424B2

森普拉已批准变更其注册商和过户代理人，该机构同时也是其直接股票购买计划（该计划）的管理人。此变更将于 2024 年 4 月 29 日生效。本招股说明书补充文件修订并完整重申了森普拉于2023年5月26日向美国证券交易所委员会提交的与该计划有关的招股说明书补充文件，主要是为了反映对计划管理人的变动，对该变更导致的计划管理方式进行细微修改，并进行其他非实质性的合规修订。

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直接股票购买计划

森普拉提议参与其直接股票购买计划，我们在本招股说明书补充文件中将其称为该计划。计划旨在为投资者提供一种便捷的方法来购买我们的普通股并将支付的全部或部分现金分红进行再投资。

根据我们的选择，根据该计划购买的普通股将代表新发行的股票、独立计划管理人在公开市场上购买的股票，或者新发行的股票和公开市场购买的股票。

森普拉斯普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 SRE。本招股说明书补充文件概述了该计划的实质性条款，应保留以备将来参考。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年4月29日

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了直接股票购买计划，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些不适用于本计划。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对计划相关信息的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们提议出售我们的普通股，并仅在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买普通股的报价。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费写作招股说明书中包含的信息仅在各自的日期（或其中规定的其他日期）上是准确的，并且以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在这些文件的相应日期（或其中规定的其他日期）时才是准确的，无论本招股说明书补充文件何时交付或随附的招股说明书或任何此类免费写作招股说明书或任何出售计划下我们普通股的股份。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何相关自由写作招股说明书的分发以及根据本计划在某些司法管辖区出售我们的普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费写作招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由书面招股说明书不构成未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出此类要约或招揽的任何人的要约或邀请，也不得与一起使用。


	页面
前瞻性陈述和市场数据。		S-1
摘要信息		S-4
风险因素		S-5
森普拉直接股票购买计划。		S-6
目的		S-6
该计划的特点		S-6
计划管理		S-7
资格		S-7
注册程序		S-7
投资日期		S-8
投资方法		S-8
最低股份所有权		S-10
直接存入股息		S-10
购买普通股		S-10
出售股票		S-11
股票证书		S-11
退出计划		S-11
共享保管		S-12
股份赠与或转让		S-12
股东费用		S-13
向参与者报告		S-13
美国联邦所得税的重大后果		S-14
杂项		S-19
所得款项的使用		S-22
注册商和过户代理人		S-22
法律事务		S-22
专家们		S-22

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述和市场数据		2
在哪里可以找到更多信息		4
森普拉		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		12
其他证券的描述		26
环球证券		27
分配计划		31
法律事务		32
专家		32

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书都可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是保证。未来的业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以通过相信、期望、打算、预期、考虑、计划、估计、项目、预测、设想、应该、可能、将会、将会、可能、可能、可能、可能、可能、可能、提议、进行中、构建、发展、机会、初步、目标、展望、乐观、保持态度、继续、进步、目标、目标等词语来识别承诺或类似表达，或者当我们讨论我们的指导方针、优先事项时，战略、目标、愿景、使命、机会、预测、意图或期望。

可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异的因素等因素包括：

•

加州野火，包括不论是否存在过错的潜在损害赔偿责任，以及无法从保险、加利福尼亚州议会第1054号法案设立的野火基金、客户费率或两者的组合中收回全部或大部分费用；

•

(i) 加州公用事业委员会、能源监管委员会、美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业委员会、美国国税局做出的决定、调查、调查、监管、拒绝或撤销许可、同意、批准或其他授权、特许权续延和其他行动，包括不履行合同和承诺服务和其他监管机构，以及 (ii) 美国、墨西哥及其中的州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他个国家；

•

业务发展工作、建设项目、收购、资产剥离和其他项重大交易的成功，包括与 (i) 能够做出最终投资决策、(ii) 按计划和预算完成建筑项目或其他交易、(iii) 完成任何项工作后实现预期收益、(iv) 获得第三方同意和批准，以及 (v) 第三方履行合同和承诺相关的风险；

•

宏观经济趋势或其他可能改变我们资本支出计划的因素及其对基准利率或其他增长的潜在影响；

•

诉讼、仲裁、财产纠纷和其他程序，以及法律法规的变更，包括与墨西哥税收和贸易政策以及能源行业相关的法律法规；

•

对我们的系统或我们开展业务的第三方系统（包括能源网或其他能源基础设施）的勒索软件或其他攻击的网络安全威胁，包括由国家和国家支持的行为者构成的网络安全威胁；

•

资本资源的可用性、用途、充足性和成本，以及我们以优惠条件借款或以其他方式筹集资金和履行义务的能力，包括由于 (i) 信用评级机构采取行动降低我们的信用评级或将这些评级置于负面展望，(ii) 资本市场的不稳定，或 (iii) 利率和通货膨胀率上升；

•

对圣地亚哥天然气和电力公司（SDG&E）和南加州天然气公司（SocalGas）客户费率的可负担性及其资本成本的影响，以及对可持续发展目标和环境的影响，

S-1

由于 (i) 通货膨胀、利率和大宗商品价格的波动，(ii) SocalGas和Sempra Infrastructures能够将更高的成本转嫁给客户，(ii) Sedg&Es和SocalGas业务的，满足加利福尼亚对低碳和可靠能源需求的成本，以及 (iii) 森普拉基础设施业务、外币汇率的波动；

•

气候和可持续发展政策、法律、规章、法规、披露和趋势的影响，包括减少或消除对天然气依赖的行动、加州天然气分销公司政治或监管环境的不确定性增加、搁浅资产无法收回的风险以及与相关新兴和早期技术相关的不确定性；

•

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他事件，例如停工，这些事件会干扰我们的运营、损坏我们的设施或系统、导致有害材料或火灾的释放或使我们承担损害赔偿、罚款和罚款的责任，其中一些损失可能无法通过监管机制或保险赔偿，或者可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险的能力；

•

电力、天然气和天然气储存容量的可用性，包括因输电网、管道系统的故障或限制从储存设施提取天然气而造成的中断；

•

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根据监管和治理要求和承诺，包括通过Oncor独立董事或少数股东的行动，减少或取消其季度股息；以及

•

其他不确定性，其中一些难以预测且超出我们的控制范围。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查和考虑影响我们的业务和证券（包括普通股）的风险、不确定性和其他因素，如本说明书以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的业务、风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析部分和其他章节所述，这些部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这些风险、不确定性和其他因素可能会导致您在我们普通股中的全部或部分投资蒙受损失。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些因素和风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和普通股的价值。

我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您应审查并仔细考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文以及我们向美国证券交易委员会存档的报告和其他文件中所述，这些文件以引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中。您可以按照随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获取这些报告和文件的副本。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们发布的与本计划相关的任何相关免费写作招股说明书中纳入或纳入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和第三方提供的其他信息的预测以及基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和其他信息的预测已由以下人员编译或编写我们的管理层或员工。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证任何此类信息。此外，引用本文件中可能包含或纳入的市场、人口统计和行业数据及预测

S-2

招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中纳入并视为以引用方式纳入的文件可能涉及估计、假设和其他不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书补充文件和随附招股书中标题前瞻性陈述和市场数据下讨论的因素说明书和文件中类似标题下在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的。因此，您不应过分依赖任何此类信息。

S-3

以下信息补充了随附的招股说明书以及此处和其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息，应与这些信息一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及其中以引用方式纳入的文件以及我们发布的任何相关免费书面招股说明书。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中对森普拉、我们、我们和我们的引述均指森普拉及其合并实体，并且本招股说明书补充文件中提及的货币金额均以美元为单位。

森普拉

Sempra 是一家总部位于加利福尼亚的控股公司，在北美投资能源基础设施。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，并为客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应参阅随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第八大道488号92101，我们的电话号码是 (619) 696-2000。我们的网站是 www.sempra.com.

除以引用方式纳入随附招股说明书中（如在何处可以找到更多信息）中描述的文件以及可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的文件外，我们的网站或此处提及的任何其他网站中包含的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何合并或被视为的文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何合并或被视为的文件并入此处或其中。

S-4

根据该计划投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素和其他警示性措辞，参照我们最新的10-K表年度报告以及我们在最新的10-K表年度报告所涵盖的财政年度最后一天之后向美国证券交易委员会提交（未提供）的有关8-K表的任何最新报告，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息说明书补充文件和随附的招股说明书，根据我们随后提交的文件进行了更新在根据本计划收购任何普通股之前，经修订的1934年证券交易法也以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。可能还有其他我们不知道或我们认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务运营、财务业绩和普通股的价值。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。另请参阅前瞻性陈述和市场数据。在这方面，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在我们最新的10-K表年度报告中风险因素标题下提及的普通股包括此处提供的普通股。

S-5

参与者可以通过任何单项投资进行至少 25美元的可选现金投资对我们的普通股进行额外投资，每个日历年最高不超过150,000美元（包括初始投资）。可选投资可以通过支票或从预先指定的美国银行账户中自动扣款来进行。可选现金投资可以偶尔进行，也可以在参与者选项中定期进行。

•

通过购买整股和部分股份，投资于该计划的资金将全部投资于我们的普通股，部分股份的按比例分配的现金分红用于购买额外的部分股票。购买股票所产生的经纪佣金将由Sempra支付。每周至少进行一次购买，通常在星期二，但可能会更频繁和/或在不同的日期购买。

•

该计划提供保管服务，允许计划参与者在不收取任何服务费的情况下向计划管理人存入我们的普通股证书，并将他们对存入股份的所有权作为其账户的一部分保留在计划管理员的记录中。

•

参与者可以免费转让或赠送我们的普通股。当参与者向他人转让或分配股票时，将为接收者开设一个计划账户。参与者还可以要求将礼券邮寄给他们，以便向收件人出示。

•

参与者可以通过该计划出售其全部或任何部分普通股。在纽约证券交易所开盘的日子里，通常会每天进行的销售。交易费和销售佣金将从销售收益中扣除。

•

每当参与者购买（不包括通过股息再投资进行购买）或通过本计划存入我们的普通股时，都将提供交易确认。

•

参与股息再投资的参与者将从计划管理员那里收到一份年度股息再投资账户报表，其中显示参与者在年底的账户余额以及该年内完成的所有交易。涵盖最近18个月的季度股息再投资账户报表只能通过计划管理员网站www.computershare.com/investor进行在线访问才能提供给参与者。希望收到此类账户对账单或涵盖前期的账户对账单的纸质副本的参与者可以通过联系计划管理员索取。

S-6

我们在本招股说明书补充文件中称其为Computershare或计划管理员，N.A. Computershare Trust Company, N.A.，负责管理计划，根据本计划购买和持有股份，保存记录，向参与者发送账户报表并履行与计划相关的其他职责。它还充当我们的过户代理人、注册人和股息支出代理。

有关该计划的更多信息，请联系计划管理员：

通过电话：

美国和加拿大的参与者可以拨打Computershare的免费电话 (877) 7SEMPRA。自动语音应答系统一年中的每一天，每天 24 小时都可用。客户服务代表的服务时间为美国东部时间周一至周五上午 8:00 至晚上 8:00。

美国和加拿大以外的参与者可以致电 (781) 575-4092。可致电 (800) 952-9245 购买供听力受损人士使用的电信设备。

通过互联网：

参与者可以通过其网站www.computershare.com/investor联系Computersh

书面形式：

参与者可以通过写信联系计划管理员：

森普拉

c/o Computershare 信托公司，N.A.

邮政信箱 43078

罗得岛州普罗维登斯 02940-3078

可选现金投资（以美元支付给 Sempra-Computershare 的不少于 25 美元的支票）应邮寄至：

森普拉

c/o Computershare

邮政信箱 6006

伊利诺伊州卡罗尔·斯特里姆 60197-6006

不接受现金、旅行支票、汇票或第三方支票。

计划参与者应在所有信件中注明他们的账号，以及工作时间内可以联系到他们的电话号码。

资格

任何个人或实体，无论是否是我们普通股的记录持有者，都有资格参与本计划，前提是 (i) 该人符合下文注册程序中所述的参与要求；(ii) 对于美国或其领土和属地以外的国家的公民或居民，的参与不会违反适用于森普拉、本计划或参与者的当地法律。

注册程序

注册股东

我们普通股的任何注册股东都有资格参与该计划。注册股东可通过互联网注册本计划，访问计划管理员网站，网址为

S-7

如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人（即以街道名称）拥有我们的普通股，则只有在股东银行、经纪人或其他被提名人制定了允许其客户参与计划等计划的程序的情况下，股东才能参与本计划。通过银行、经纪人或其他被提名人参与本计划的股东将没有由计划管理员管理的账户，而是必须通过记录持有人管理股东的参与情况。或者，通过银行、经纪人或其他被提名人持有我们普通股股份的股东也可以通过将其部分或全部股份从此类账户转移到以适用股东名义注册的计划管理人持有的账户来参与本计划。

投资日期

购买本计划账户普通股的投资日期（在本招股说明书补充文件中我们称之为投资日期）将从现金股息支付日开始，对于可选现金投资，至少每周一次，通常在星期二，但可能更频繁和/或在不同的日子开始。计划管理员必须在投资日前至少三个工作日收到可选现金投资，以便计划管理员确认其已收到充足的资金。在投资日期前不到三个工作日收到的资金将在下一个投资日留作投资。

投资方法

注册该计划后，可以使用计划的可选现金投资功能额外购买我们的普通股。每项投资的可选现金付款金额必须不少于25美元，每个日历年不得超过150,000美元，包括初始投资。计划管理员持有的待定投资的金额将不支付任何利息。

查看投资

可选现金投资可以通过附上一张不少于25美元的支票（以美元支付给Sempra-Computershare）和一份完整的可选投资优惠券（附在每份账户对账单或交易确认书中）或通过详细的书面说明邮寄至：

森普拉

c/o 计算机共享

邮政信箱 6006

伊利诺伊州卡罗尔·斯特里姆 60197-6006

不接受现金、旅行支票、汇票或第三方支票。

计划参与者应在所有信件中注明他们的账号，以及工作时间内可以联系到他们的电话号码。

S-8

参与者可以随时进行可选的现金投资，方法是访问计划管理员网站www.computershare.com/investor ，并授权从预先指定的美国银行账户或金融机构进行一次性在线银行借记。一次性在线可选现金投资基金将在下一个可用的投资日期进行投资之前，至少持有三个工作日。参与者应参考在线确认的账户借记日期和投资日期。

未收资金费

所有退回的支票和直接借记均需支付35美元的费用。如果您的支票或直接借记作为未收资金退回，Computershare 将在尚未投资的情况下从您的可选现金付款中扣除。如果您的可选现金付款已经投资，Computershare将出售已购买的股票。但是，如果出售所购买的股票不足以满足退回的支票或直接借记，Computershare 保留从您的账户中出售额外股票的权利。此外，将从您的账户中出售更多股票，以支付退回的支票或直接借记费用。

定期自动投资

参与者可以通过预先指定的美国银行账户或金融机构进行25美元或以上的定期自动每月投资。要启动定期自动投资，参与者可以通过计划管理员网站www.computershare.com/investor进行注册，也可以填写并签署直接付款授权表，并将其连同一张作废的空白支票一起退还给计划管理员，开具提取资金的账户。表格将经过处理并将尽快生效。定期自动投资选择启动后，将从参与者在 25 日指定的银行账户中提取资金^第四每个月的某一天，如果是 25，则为下一个工作日^第四日不是个工作日，将在下一个可用的投资日期投资之前至少保留三个工作日。将向参与者收取每笔交易0.50美元的费用。

参与者可以通过通知计划管理员来更改或终止自动投资，方法与上述注册定期自动投资时所描述的方式相同（尽管不提供任何作废的空白支票）。此类通知必须在下一个自动投资日期前至少六个工作日收到，才能在该日期之前生效。

股息再投资

本计划的参与者可以选择以下选项之一：

•

将他们所有普通股的现金分红自动再投资为我们普通股的额外股份；

•

以现金支付少于其全部股份的现金分红，并将剩余的股息再投资于我们的额外普通股（根据2008年《紧急经济稳定法》，如果您选择部分股息再投资，则必须在每个股息期间将股息分配的至少 10% 进行再投资）；或

•

将所有股息以现金支付。

如果未做出选择，该账户将自动以现金支付所有股息。

参与者可以通过填写新表格并将其退还给计划管理员或提供详细的书面、电话或互联网说明来随时更改其投资选择。计划管理员必须在任何给定股息支付日期的记录日期当天或之前收到申请，才能使所请求的变更对该股息生效。如果在记录日期之后收到请求，则变更可能要到下一个股息支付日才能生效。

S-9

出于美国联邦所得税的目的，您再投资的现金分配将被视为您在我们支付此类分配之日收到的，并且可能会产生支付所得税的负债，而无需在到期时立即向您提供支付该税的现金。此外，对于再投资的股息和可选现金投资，您将被视为已获得建设性分配，如果我们代表您支付经纪佣金，这可能会产生额外的纳税义务。参见美国联邦所得税的重大后果。

最低股份所有权

参与者必须继续拥有我们至少一股普通股，否则参与者的账户将被关闭。任何部分份额的清算费用将由我们承担，所得款项将通过存档地址邮寄给参与者。我们可以自行决定免除此要求。

直接存入股息

通过计划直接存款功能，参与者可以选择将本计划下未进行再投资的任何现金分红通过电子资金转账支付到参与者预先指定的美国银行账户。要通过直接存款获得这些股息，请通过计划管理员的网站www.computershare.com/investor或致电 (877) 7SEMPRA联系计划管理员，索取电子资金转账信贷授权表，该表必须填写、签署并退还给计划管理员。

表格将经过处理，并将在计划管理员收到后尽快生效。参与者可以更改直接存款的指定账户，也可以按照上述注册直接存款股息的相同方式停止此功能。

购买普通股

根据该计划，我们的普通股将每周至少购买一次，通常在星期二，但可能会更频繁地购买和/或在不同的日子。如果任何指定的投资日期是纽约证券交易所不开放的日期，则投资日期将是下一个工作日。

计划管理员必须在投资日前至少三个工作日收到可选现金投资，这样计划管理员才能确认其已收到充足的资金。在投资日期前不到三个工作日收到的资金将在下一个投资日留作投资。

根据适用法律和有序的普通股市场，将在每个投资日之后尽快在公开市场上进行购买。

如果在公开市场上购买股票，则每股价格将是相关投资日期购买的所有股票的加权平均价格（不包括经纪佣金）。购买的股票将存入参与者的账户。

如果直接从我们这里购买股票，则价格将是我们在投资日纽约证券交易所综合交易中公布的普通股最高和最低销售价格的平均值。

参与者和森普拉均无权决定在公开市场上购买普通股的时间或价格，也无权决定通过或向谁购买普通股的证券经纪人或交易商。

所有小数份额均四舍五入至小数点后六位，并以与整股相同的方式记入参与者账户。

S-10

参与者可以通过计划管理员网站www.computershare.com/investor访问其账户、致电 (877) 7SEMPRA并选择适当的自动期权或向计划管理员发送书面申请，出售参与者账户中持有的任意数量的普通股。认证股票可以存入参与者的计划账户，然后通过该计划出售。要求出售参与者账户中持有的所有股票将被视为该账户的终止。在某些情况下，计划管理员可能要求以书面形式提交销售申请。请联系计划管理员，确定是否存在适用于您的特定销售请求的限制。

计划管理员在收到销售申请后，将在合理可行的情况下尽快处理参与者的销售订单。销售收益，减去适用的费用和佣金，将发送给参与者。

公开市场上的参与者账户将通过计划管理员指定的证券经纪人进行销售。计划管理员可以将每个卖出参与者的股票与其他卖出参与者的股票合并。每个卖出参与者的价格将是经纪商获得的加权平均销售价格，扣除经纪人执行的每份汇总订单的费用。参与者将获得收益，减去任何适用的费用和佣金。

参与者将被要求支付与根据本计划出售普通股有关的某些费用。请参阅第 S-13 页上的股东费用。

股票证书

我们在本计划下购买和持有的普通股将以账面记录形式存入参与者的账户。每位参与者持有的股票数量（包括部分权益）将显示在每份账户对账单上。根据向计划管理员提出的书面、电话或互联网请求，参与者可以获得其计划账户中持有的部分或全部股份的证书。

除非另有指示，否则证书将以账户注册时的一个或多个名称颁发。如果证书的签发名称与参与者计划账户上的名称不同，则说明书或股票证书上的签名必须由参与尊爵会保障计划的符合条件的金融或证券机构担保。尊爵会保障计划确保签署证书的个人实际上是股票证书或股票权证上显示的注册所有者。不会为部分股份发放证书。

退出计划

参与者可以通过计划管理员网站 www.computershare.com/investor访问其账户、致电 (877) 7SEMPRA、向计划管理员发出书面通知或填写账户对账单的相应部分并将其退还给计划管理员，退出本计划。提款后，参与者必须选择（i）获得参与者计划账户中持有的整股数量的证书和一张扣除任何适用费用和佣金的部分股份价值的支票；或（ii）按照 “出售股份” 中所述出售参与者计划账户中的全部或部分股份，并获得所有剩余整股的证书和任何部分价值的支票股票，减去任何适用费用和佣金。

S-11

如果计划管理员在支付股息的记录日期当天或之后收到提款通知，则计划管理员可以自行决定以现金支付股息，也可以代表撤回的参与者将股息再投资于股票。如果股息被再投资，计划管理员可以出售所购买的股票并将所得款项汇给参与者。

共享保管

参与者可以使用计划股票保管服务将其持有的我们普通股的任何证书存入计划管理人。存入的股份将以计划管理员或其被提名人的名义转入计划下的参与者账户。

存放的证书不应经过背书。它们应通过挂号信寄到第S-7页列出的罗德岛州普罗维登斯地址，索取退货收据，并投保可能的邮件丢失，费用为当前市值的3％（外加25美元）。保险收益将可用于支付补发丢失的证书所需的保证金的保费。

通过使用股票保管服务，投资者不再承担与股票证书丢失、被盗或销毁相关的风险。保管中持有的股票可以不时出售和提取，如第 S-11 页的 “出售股份” 和 S-11 页的 “从计划中撤出” 中所述，也可以按照下文 “赠与或股份转让” 中所述赠与或转让。

股份赠与或转让

如果参与者希望通过赠送、私下出售或其他方式变更其在本计划下持有的全部或部分普通股的所有权，则参与者可以在www.computershare.com/transferwizard上使用计算机共享转让向导。转移向导将指导参与者完成转移流程，协助填写转移表格，确定您可能需要提供的其他必要文件。必须以整股方式进行转账。除非参与者的整个账户被转移，否则存入参与者账户的股份的任何一部分都不能转移。如果需要，签名必须由参与尊爵会担保计划的符合条件的金融或证券机构提供尊爵会担保。如果你愿意，你可以致电 (877) 7SEMPRA申请转账套餐。

参与者可以通过以下方式赠送森普拉普通股：

•

初始投资至少500美元，最高为150,000美元，以收款人的名义建立一个账户；

•

代表现有计划参与者提交金额不低于 25 美元也不超过 150,000 美元的可选现金投资；或

•

通过将股份从参与者账户转移给另一个人。股份可以转让给新的或现有股东。

如果需要，将向账户持有人免费发送礼券，用于向收件人出示。此类请求可以通过致电 (877) SEMPRA7 致电森普拉股东服务部提交。

新参与者可以选择以下选项之一：

•

将他们所有普通股的现金分红自动再投资为我们的普通股的额外股份；

•

将所有股息以现金支付。

如果未做出选择，该账户将自动以现金支付所有股息。

S-12


可选现金投资：
通过支票		Sempra 支付购买交易费
通过每月自动扣款		每笔交易 0.50 美元
股息再投资		Sempra 支付购买交易费
销售费		每笔交易15美元，外加每股0.12美元的佣金
证书撤回		不收费
替换账户对账单		不收费
替换丢失的 1099 表格		不收费
已付股息支票副本		不收费
NSF 的退货支票		$35
已取消的证书副本		不收费
补发丢失的证书		25 美元加上损失公允市场价值的 3%
		证书，最低费用为50美元

为了计算佣金，任何要出售的部分股份都将四舍五入到最接近的整数。费用将从销售收益中扣除。

向参与者报告

每当参与者通过本计划购买（不包括通过股息再投资购买）或存入我们的普通股时，参与者都会收到计划管理员发来的包含交易细节的交易确认信。

在每个日历年结束后，参与股息再投资的参与者将从计划管理员那里收到一份年度股息再投资账户对账单，其中显示了参与者在年底的账户余额，包括参与者账户中的所有认证股票和账面记账股份。年度股息再投资账户报表还将显示该年度的所有交易活动，包括任何购买、销售、证书存款或提款以及股息再投资。参与者只能通过计划管理员网站www.computershare.com/investor在线访问来获得最近18个月的季度股息再投资账户报表。希望获得此类账户报表或前期账户报表的纸质副本的参与者可以通过联系计划管理员索取。

参与者可以通过计划管理员网站 www.computershare.com/investor 注册在线获取有关其计划账户的信息。注册后，参与者可以在线访问其季度和年度股息再投资账户报表、税务文件和其他账户信息。

参与者将收到我们发送给普通股持有人的所有通信的副本。这包括向股东提交的年度报告和代理材料。我们可能会以电子方式或通过电子通知来提供这些通信，说明可以在互联网上访问这些通信的地点。参与者可以选择致电 (877) 7SEMPRA 接收非电子通信。

计划管理员向参与者发送的所有通知、账户报表和报告将发送至计划管理员记录在案的最新地址的参与者。如有任何地址变更，参与者应立即通知计划管理员。

S-13

以下讨论概述了美国联邦所得税对参与者参与该计划的重大影响，但是并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们在本讨论中将其称为《守则》）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决和已公布的裁决以及美国国税局（在本讨论中我们称之为国税局）的行政声明，每项声明均自本招股说明书补充文件发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对本计划的美国参与者产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就参与该计划的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本次讨论仅限于《守则》第 1221 条所指的将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国参与者。本次讨论并未涉及与美国参与者特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国参与者相关的后果，包括但不限于：

•

功能货币不是美元的美国参与者；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

出于美国联邦所得税目的税收目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

由于适用的财务报表（定义见本守则）中将我们普通股的任何总收入项目考虑在内，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体参与本计划，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，参与该计划的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是法律或税务建议。参与者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国的法律参与本计划产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

S-14

就计划管理员从我们这里购买普通股而言，出于美国联邦所得税的目的，该计划的美国参与者通常被视为获得的分配等于截至投资日通过再投资分配购买的普通股的公允市场价值。但是，如果计划管理员在公开市场交易中购买普通股，则美国参与者获得的分配金额通常等于此类普通股的购买价格加上我们在计划管理员代表美国参与者购买普通股时按比例支付的任何经纪佣金中的份额。该计划目前规定，我们将为在公开市场上购买普通股支付经纪佣金。

与未再投资的现金分配一样，上述分配将构成股息，但以我们当前和累计的收益和可分配的利润为限。任何超过我们当前和累计收益和利润的分配都将构成资本回报，从而降低了美国参与者的普通股税基，如果此类分配超过美国参与者的此类普通股的税基，则将作为资本收益征税。

如上所述，根据本计划收购的普通股的美国参与者的税基通常等于美国参与者被视为获得的分配总额。美国参与者持有普通股的期限通常从普通股存入美国参与者计划账户之日后的第二天开始。

可选现金投资的税收后果

通过该计划进行可选现金购买股票的美国联邦所得税后果尚不完全清楚。美国国税局可采取的立场，即在购买之日收购的普通股的公允市场价值中超过现金支付金额的部分（如果有）将被视为对美国参与者的分配，特别是如果该参与者还也参与本计划的股息再投资部分。您应咨询您的税务顾问，以确定如何出于美国联邦所得税目的对待任何此类折扣。如上所述，如果计划管理员在公开市场交易中收购普通股，我们打算采取这样的立场，即美国参与者将被视为获得的分配等于我们代表美国参与者支付的任何经纪佣金的按比例分配。但是，对于仅参与本计划可选现金投资功能的美国参与者支付的经纪佣金，美国联邦所得税待遇尚不完全明确。仅参与本计划可选现金投资功能的美国参与者应就森普拉代表他们支付经纪佣金的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。该计划目前规定，我们将为在公开市场上购买普通股支付经纪佣金。

S-15

如上所述，通过可选现金支付或作为初始投资收购的普通股的税基通常等于美国参与者被视为获得的分配总额加上现金支付的金额。美国参与者根据本计划购买的普通股的持有期通常将从普通股存入美国参与者计划账户之日后的第二天开始。

税基报告

该计划假设每位美国参与者在确定任何出售股票的税基时将使用先入先出的方法。美国参与者可以通过向计划管理员表明这种优先权来指定他们对确定股票税基的另一种方法的偏好。美国参与者应就根据本计划收购的股票的纳税基础报告咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

美国参与者可以在出售、退出、赎回或交换普通股时实现收益或亏损，无论出售或交换是在退出本计划时应美国参与者的要求进行的，还是在退出或终止本计划后进行的，如果是小数股份，则当美国参与者收到存入美国参与者账户的每股一小部分的现金付款时。收益或亏损金额将是美国参与者从普通股或现金或其他财产中获得的按公允市值计算的金额与普通股或部分股份的税收基础之间的差额。出售或交换普通股时确认的任何收益或损失均为资本收益或亏损，如果美国参与者在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时持有该股票超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些美国非公司参与者（包括个人）认可的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国参与者获得股息（包括根据本计划再投资的股息）或计划账户中持有的普通股的销售收益时，美国参与者可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国参与者免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国参与者未获得其他豁免，并且美国参与者：(i) 未能向美国参与者提供纳税人识别号码，对于个人而言，该号码通常是其社会保险号；(ii) 提供的纳税人识别号不正确；(iii) 美国国税局通知适用的预扣税代理人，美国参与者此前未能正确申报利息支付或分红；或 (iv) 未能证明美国参与者提供了正确的纳税人识别号，而且国税局没有通知持有人美国参与者需要缴纳备用预扣税。

在分红根据计划进行再投资之前，备用预扣税将应用于分红。因此，美国参与者根据该计划再投资的股息将减少预扣金额，但须缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国参与者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国参与者应咨询

S-16

参与本计划可能会使非美国参与者获得应纳税分配，如上文 “-U.S” 标题下的所述。参与者。根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，金额从我们的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国参与者调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入的讨论而定，支付给非美国参与者的股息将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国参与者提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明有资格享受较低的条约费率）。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国参与者，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得退还预扣的任何超额款项。非美国参与者应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定有权获得的福利。

如果支付给非美国参与者的股息实际上与非美国参与者在美国境内（如果适用的所得税协定的要求，则与非美国参与者的贸易或业务有关参与者在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国参与者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国参与者必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明分红实际与非美国参与者在美国境内开展贸易或业务有关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国参与者也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），具体税率为针对某些项目进行了调整。非美国参与者应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

此外，如果我们被视为美国不动产控股公司（USRPHC）（如下所述），并且我们的普通股的分配可能超过我们当前和累计的收益和利润，则我们将通过将全部分配视为股息来满足预扣税要求，但须遵守上述预扣规则（并按最低15％的税率或适用的所得税规定的较低税率进行预扣税）来自USRPHC的分配协议），或者仅将分配金额视为相等对我们当前和累计收益以及作为股息的利润进行合理的估计，分配的超出部分可能需要按15％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率进行预扣。

销售或其他应纳税处置

非美国参与者无需就出售普通股或以其他应纳税处置获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

S-17

上述第二个要点中描述的非美国参与者将按出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但前提是非美国参与者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）美国参与者已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，由于历史收购，我们的资产构成发生了重大变化，我们尚未确定我们是否可能已成为USRPHC。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其非美国不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是USRPHC。此外，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI 相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们是或将要成为 USRPHC，则非美国参与者出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场（每个市场均由适用的美国财政部条例定义）上交易，并且此类非美国参与者普通股的公允市场价值不超过公平市场总额的5％在截至出售之日的五年期内，我们普通股的价值或非美国参与者持有期的其他应纳税处置。如果前一句中描述的豁免（或任何其他豁免）不可用，并且适用USRPHC规则，则非美国参与者将被要求提交美国联邦所得纳税申报表，并且通常需要缴纳前一段所述的处置普通股收益的美国联邦所得税。此外，如果我们的普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易，则我们普通股的受让人可能被要求扣留支付给非美国参与者的普通股收益的15％，并将这笔款项汇给国税局。尽管我们的普通股目前定期在成熟的证券市场上交易，但无法保证将来会继续如此交易。非美国参与者应咨询他们的顾问，了解我们成为或成为USRPHC可能产生的美国联邦所得税后果。

信息报告和备用预扣税

我们普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或以其他方式规定豁免。但是，对于我们支付给非美国参与者的普通股分配，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款，都必须向美国国税局申报信息申报表。此外，我们在美国境内出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益或

S-18

如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则通过某些美国相关经纪人进行的通常不受备用预扣税或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国参与者居住或成立的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为退款或抵免抵免非美国参与者的美国联邦所得税义务。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《法典》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（定义见守则）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体证明其在美国没有任何实质性的资产业主（定义见守则）或家具有关每位主要美国所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上文 (1) 中尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非金融机构支付的某些款项的30％合规外国金融机构和某些其他账户持有人们。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于支付我们的普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

杂项

股票分红或股票分割

由于计划管理员为参与者持有的股票分红或股票拆分而分配的任何普通股都将记入参与者的计划账户。在任何股票分红、股票拆分或公司行动完成之前，交易处理可能会被缩短或暂停。

S-19

参与者将通过硬拷贝或电子链接获得代理卡，该代理卡既代表参与者在证书表格中持有的股份，也代表计划管理员在本计划参与者账户中持有的全部股份。可以使用适用会议的代理卡上规定的地址、网站或电话号码，通过邮件、互联网或电话对代理进行投票。代理将按照参与者在签名的代理上或通过互联网或电话的指示进行投票。如果代理卡未退回，或者未经注册所有者签名退回，且参与者没有通过互联网或电话投票，则除非参与者在适用的会议上亲自对此类股份进行投票，否则不会对任何参与者的股份进行投票。

通过银行、经纪人或其他被提名人拥有我们普通股的股东将收到这些机构的投票指示。

责任限制

在管理本计划时，森普拉和计划管理人均不对任何善意行为或任何善意行为不承担任何责任，包括但不限于因参与者死亡后未能终止参与者账户而产生的任何责任索赔、参与者账户的股票购买或出售价格或此类买入或出售的时间或我们共同体市场价值的波动所产生的任何责任索赔股票。这种责任限制并不构成对参与者在适用的联邦证券法下可能拥有的任何权利的放弃。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细审查和考虑影响我们业务和证券的风险、不确定性和其他因素，如本文所述，以及我们最新的 10-K 表年度报告的 “业务、风险因素和管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分和其他部分，以及随后的任何季度报告的 “风险因素与管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析部分和其他部分表格 10-Q，它们是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和普通股的价值。这些风险、不确定性和其他因素可能导致您在我们的普通股上的投资遭受全部或部分损失。

参与者承担损失风险，并享受根据本计划购买的股票的市场价格变动所产生的任何收益。此外，我们普通股的价值和适销性可能会受到市场状况的不利影响。参与者清算或以其他方式处置本计划股份的能力受本计划的条款及其下的撤回程序的约束。您可能无法及时提取或出售计划中的股票以应对市场状况。计划账户不受证券投资者保护公司或任何其他实体的保险或保护，也不由联邦存款保险公司或任何政府机构担保。

目前，每季度向股东支付股息。未来股息的支付由 Sempra 董事会自行决定，可能会停止。

计划的变更或终止

森普拉保留随时暂停、修改或终止本计划的权利。所有参与者都将收到任何此类暂停、修改或终止的通知。本计划终止后，整数

S-20

根据我们的选择，通过该计划购买的普通股将是新发行的股票、计划管理人在公开市场购买的股票，或者计划管理人新发行的股票和公开市场购买的股票的组合。我们无法估计根据该计划将直接从我们这里购买的新发行股票的数量。如果通过本计划购买的股票是从我们这里购买的，则净收益将用于一般公司用途。

注册商和过户代理人

我们的普通股和C系列优先股的注册和过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

法律事务

瑞生和沃特金斯律师事务所已移交根据该计划发行的普通股的有效性。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的森普拉财务报表以及森普拉对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式合并的。

如独立审计师德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLP的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

S-22

每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行以及当时所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

森普拉斯普通股在新纽约证券交易所上市，交易代码为SRE。2023年5月19日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股145.82美元。Sempras 4.875% 固定利率重置累积可赎回永久优先股，C系列，我们在本招股说明书中将其称为C系列优先股，未在任何证券交易所或交易机构上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。森普拉 2079年到期的5.75％初级次级票据（我们在本招股说明书中将其称为次级次级票据）在纽约证券交易所上市，交易代码为SREA。2023年5月19日，纽约证券交易所最新公布的次级次级票据的销售价格为每张票据24.47美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 26 日。

本招股说明书是我们作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易所委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明定义见经修订的1933年《证券法》第405条。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，以引用方式纳入的文件中包含的任何信息仅在相应文件发布之日准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，并非保证。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件相应日期的估计和假设。由于新信息、未来事件或其他原因，我们认为没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述可以通过相信、期望、打算、预期、考虑、计划、估计、项目、预测等词语来识别，应该、可能、将会、有信心、可能、潜力、可能、提议、进行中、构建、机会、主动性、目标、展望、乐观、保持态度、前进、目标、目标、承诺，或类似的表述，或者当我们讨论我们的指导方针、优先事项、战略、目标、愿景时，使命、机会、预测、意图或期望。

可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异的因素包括与以下内容相关的风险和不确定性：

•

(i) 加州公用事业委员会、能源监管委员会、美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业委员会公用事业委员会以及其他政府和监管机构以及 (ii) 美国的决定、调查、查询、监管、颁发或撤销许可证、同意、批准或其他授权、特许权续延和其他行动，墨西哥及其中的州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他国家；

•

业务发展工作、建设项目以及收购和资产剥离的成功，包括方面的风险：(i) 能够做出最终的投资决定，(ii) 按计划和预算完成建筑项目或其他交易，(iii) 完成任何此类工作后实现预期收益，以及 (iv) 获得第三方的同意或批准；

•

诉讼、仲裁、财产纠纷和其他程序，以及法律法规的变更，包括与墨西哥能源行业相关的法律法规；

•

对我们的系统或与我们开展业务的第三方系统（包括能源网或其他能源基础设施）的勒索软件或其他攻击的网络安全威胁，包括由国家和国家支持的行为者构成的网络安全威胁，由于最近的地缘政治事件，所有这些威胁变得更加明显；

•

我们有能力以优惠条件借钱和履行我们的义务，包括由于 (i) 信用评级机构采取行动下调我们的信用评级或将这些评级置于负面展望，或 (ii) 利率和通货膨胀率上升；

•

外国政府、国有实体和我们的交易对手未能履行其合同和承诺；

•

由于以下原因：（i）通货膨胀、利率和大宗商品价格的波动，（iii）与可持续发展目标和环境和 SocalGas业务相关的对SDG&Es、SocalGas和森普拉基础设施向客户转移更高成本能力的影响，（iii）与可持续发展目标和环境和 SocalGas业务相关的影响，（iii）就 SDG&es 业务而言，由于有更多客户转账到而导致零售负荷流失

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他干扰我们的运营、损坏我们的设施或系统、导致有害物质或火灾的释放或使我们承担损害赔偿责任、罚款和处罚责任的事件，其中一些可能无法通过监管机制或保险予以赔偿，或者可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险的能力；

•

电力、天然气和天然气储存容量的可用性，包括因输电网、管道系统的故障或限制从储存设施提取天然气而造成的中断；

•

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根据监管和治理要求和承诺，包括通过Oncor独立董事或少数股东的行动，减少或取消其季度股息；

•

税收和贸易政策、法律法规的变化，包括关税、修订国际贸易协议和制裁，例如与乌克兰战争有关的制裁，所有这些都可能增加我们的成本、降低我们的竞争力、影响我们与某些交易对手开展业务的能力，或损害我们解决贸易争端的能力；以及

•

其他不确定性，其中一些难以预测且超出我们的控制范围。

我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您应仔细审查和考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中所述，这些文件以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们发布的的任何相关自由写作招股说明书中。您可以按照本招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获得这些报告和文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含或纳入基于或衍生自独立行业出版物、公开信息、政府数据和来自第三方的其他信息，或由我们的管理层或员工汇编或编制的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证任何信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证第三方来源提供的任何信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场、人口和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书风险因素标题下讨论的前瞻性陈述和市场数据、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作中招股说明书，在类似标题下在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件。在这方面，任何关于Oncor运营德克萨斯州最大的输电和配电系统的声明都是基于最终用途客户的数量以及输电和配电线路的英里数。因此，您不应过分依赖任何此信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约和确定我们可能提供的证券条款的其他文件的形式已经或将要作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均不完整，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的互联网站点查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息如果也是纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书中，将自动更新，并在不一致的程度上取代先前的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何随后提交的在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用下文列出的文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书发布之日之后至本招股说明书中描述的证券发行的终止。此外，我们在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书。但是，无论此处有任何相反的规定，我们均未以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或部分或其附物，无论是下文特别列出的还是将来提交的，包括但不限于我们的薪酬和人才发展委员会报告、审计委员会报告和绩效图表以及根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息或依据提供的相关证物表格 8-K 的第 9.01 项。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年2月28日 28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告（包括我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的信息）。

•

截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告已于 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交。

Sempra是一家总部位于加利福尼亚的控股公司，在北美进行能源基础设施投资。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，并为客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应参阅本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第八大道488号92101，我们的电话号码是 (619) 696-2000。我们的网站是 http://www.sempra.com.

我们的网站或此处提及的任何其他网站中包含的或中包含的信息不是本招股说明书或本招股说明书或此处纳入或视为已纳入的任何文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中的任何文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的森普拉、我们、我们和我们均指森普拉及其合并的实体。当我们提及您时，我们指的是特此提供的适用证券的潜在购买者。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他警示性措辞，参考我们最新的10-K表年度报告以及我们在最新年度报告所涵盖的财年最后一天之后向美国证券交易委员会提交（未提供）的10-Q表季度报告和8-K表最新报告在 10-K 表格以及本表中包含或以引用方式纳入的所有其他信息上招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件也以引用方式纳入了本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的风险因素和其他信息。另请仔细阅读我们最新的 10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中标题为 “前瞻性陈述信息” 的章节或任何类似标题的章节。可能还有其他我们不知道或我们认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和所发行证券的价值。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

除非在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则本节将介绍我们的普通股股和优先股的某些条款、公司章程和章程。以下描述不完整，是参照我们的公司章程（包括我们未发行的 C系列优先股的决定证书和将来可能发行和流通的任何其他优先股系列的确定证书）和章程对以下描述进行了全面限定。因此，您应仔细阅读我们的公司章程（包括我们已发行的C系列优先股的决定证书和将来可能发行和流通的任何其他系列优先股的决定证书）和章程的更详细条款，以引用方式纳入此处，已作为注册声明的证物提交或将要提交，本招股说明书是注册声明的一部分，可以作为注册声明的附录提交在 “在哪里可以找到更多信息” 下所述。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及的我们、我们、森普拉和类似内容均指森普拉，不包括其合并实体。

森普拉的法定股本包括（i）11.25亿股普通股，不包括面值，以及（ii）5000万股优先股。截至2023年5月19日，我们的普通股共有314,652,826股已发行和流通股，优先股共有90万股已发行和流通股。根据我们的公司章程，没有其他类别的股本的授权。

普通股

我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，前提是我们任何系列优先股的已发行股票的持有人有权在支付普通股股息之前获得股息。

如果森普拉进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们的普通股股的持有人都有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得分配，但我们任何系列优先股的已发行股份持有人都有权在清偿负债后获得分配。

除非法律另有规定，否则我们的普通股的每位持有人有权就提交股东表决的每项事项获得每股一票，但我们任何系列优先股的已发行股票持有人的投票权（如果有），其中可能包括作为类别或系列单独投票的权利，或与普通股一起作为单一类别的投票权。

在每次股东年会上，每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。根据我们的章程，在无竞争选举（定义见下文）中参选的董事将由在符合法定人数的正式举行的会议上投票给他们投票的多数股份的赞成票选出（此类赞成票还必须代表有权在选举此类董事中投票的已发行股份的25％以上）。在任何不是无竞争选举的董事选举中，在有权投票的股份中获得最高赞成票的候选人（不超过由这些股份选出的名董事人数）将当选，对董事投反对票和扣留的选票将无效。我们的普通股持有人选举董事的权利受我们任何系列优先股的已发行股票持有人的投票权（如果有）的约束，其中可能包括：（i）作为单独类别或系列进行投票、选举一名或多名董事的权利，或（ii）与我们的普通股作为单一类别一起投票，通常是在董事选举中的投票权。我们的章程将无争议的选举定义为一般的董事选举，其中候选人人数不超过我们的股东在该次选举中选出的董事人数，该选举是在章程规定的时间确定的。我们的公司章程规定，我们的任何股东都不得在董事选举中累积选票。

我们的董事会被明确授权制定、修改或废除章程，股东无需采取任何行动，除非加州适用的法律另有要求，否则仅需获得授权董事人数的至少三分之二的赞成票。我们的股东也可以通过批准已发行股份来修改或废除我们的章程，森普拉公司（定义见加利福尼亚州公司法第152条）。

优先股

森普拉董事会有权在无需股东投票或采取其他行动的情况下安排不时发行一个或多个系列的优先股，确定任何系列的股份数量和指定优先股，增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）之后任何此类系列的股票数量该系列股票的发行，以及确定或更改的权利、优惠、特权和对此类系列授予或施加的限制，其中可能包括股息和清算权和优先权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他权利。因此，如果我们进行清算、解散或清盘，或者具有可能削弱或以其他方式对我们普通股持有人的投票权或其他权利和经济利益产生不利影响的投票权或其他权利，我们董事会可能会导致我们在股息或分配方面优先于普通股的一系列优先股的发行。同样，如果我们进行清算、解散或清盘，或具有投票权或其他可能被稀释或其他权利的投票权或其他权利，我们董事会可能会促使我们在股息或分配方面发行一个或多个系列优先股（受我们其他任何一个或多个优先股系列的条款约束，如果有的话，当时未偿还的条款）的排名等于或优先于我们其他一个或多个优先股（如果有）的条款对任何此类持有人的表决权（如果有）或其他权利和经济利益产生不利影响其他系列的优先股。

C系列优先股是我们的一系列优先股，没有面值。截至2023年5月19日，，我们的C系列优先股共有90万股流通。列明C系列优先股条款的决定证书副本已作为注册声明的附录4.8提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入此处。

如果我们根据本招股说明书发行任何系列优先股，我们将在本招股说明书的补充文件中描述此类系列优先股的条款，如果适用，还将在免费撰写的招股说明书（如果适用）中描述此类优先股的条款。

我们的公司章程和章程的反收购影响

我们的公司章程和章程的某些规定可能会延迟、阻止或阻止另一方获取或寻求获得对我们的控制权。这些条款旨在阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。但是，这些条款还可能推迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合他们最大利益的控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于普通股和任何已发行优先股市场价格的溢价的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些条款还可能起到防止我们管理层变更的作用。我们的公司章程和章程包括反收购条款，其中：

•

授权董事会在未经股东投票或采取其他行动的情况下，促成发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定优先股的数量

股构成该系列的股票，并规定该系列的权利、优惠、特权和限制，其中可能包括股息和清算权以及优先权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他可能削弱或以其他方式对我们的普通股或一个或多个系列优先股持有人的投票权或其他权利和经济利益（如果有）产生不利影响的权利，然后表现出色；

•

制定提前通知要求和程序，要求股东向董事会提交选举候选人提名，并提出其他事项以提交股东大会；

•

规定我们董事会的空缺，包括因任何董事被罢免而产生的空缺，可由当时在职的多数董事或唯一剩下的董事填补；

•

规定任何股东都不得在董事选举中累积选票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举所有由我们的普通股股东选举的董事；

•

要求股东采取的任何行动必须 (i) 在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，或 (ii) 经所有股东一致书面同意采取，除非我们的董事会在任何特定情况下通过决议，在任何特定情况下放弃上述规定；以及

•

要求持有不少于我们股本投票权十分之一的股东采取行动，以便我们的股东召开特别股东大会。

董事责任限制；董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程规定，应在加利福尼亚州法律允许的最大范围内免除我们的董事对金钱损害的责任。《加利福尼亚州公司法》第317条允许公司在某些情况下向其董事、高级职员和代理人提供赔偿。我们的章程规定对我们的董事和高级管理人员进行强制性赔偿，但须遵守其中规定的限制。此外，我们的公司章程规定，通过章程、协议或其他方式，我们有权在加利福尼亚州法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和其他代理人提供赔偿，但须遵守某些限制，但不得超过加利福尼亚州《公司法》第 317 条明确允许的赔偿。我们认为，这种责任限制和这些赔偿条款有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的普通股上市

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 SRE，墨西哥证券交易所 (墨西哥证券交易所，S.A.B. de C.V.) 在交易代码 SRE.MX 下。

我们的优先股上市

我们的 C系列优先股未在任何证券交易所或交易机构上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。

注册商和转让代理

我们的普通股和C系列优先股的注册和过户代理人是美国股票 Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则以下是森普拉在本招股说明书中可能提供和出售的债务证券的部分条款和条款的概述。如果任何系列债务证券的条款和规定修改了下述一般条款和条款，则此类修改将在与该系列相关的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中描述。债务证券可以作为优先债务证券或次级债务证券（可能包括次级次级债务证券、高级次级债务证券和任何其他相对等级的次级债务证券）发行。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及的我们、我们、森普拉和类似内容均指森普拉，不包括其合并实体。

优先债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（优先契约）管辖，次级债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（次级契约）管辖。优先契约和次级契约在下文中有时统称为契约，单独称为契约。每份契约都赋予我们广泛的权力，可以为每个系列债务证券设定特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及该系列特定条款对适用契约条款的修改程度（如果有）将在与该系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述。

每份契约都包含本节所述事项的完整法律文本。以下对契约和我们的债务证券的某些条款的描述并不完整，完全受适用契约的所有条款的约束和限定，包括此类契约中使用的术语的定义，以及证明每个系列债务证券的证书，这些债务证券的副本已经或将要作为本招股说明书注册声明的证物提交或以引用方式纳入是本招股说明书中以引用方式纳入的文件的一部分或其中可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明获取。我们还在括号中引用了适用契约的特定部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中。本描述还受适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限定。

普通的

森普拉可以根据一个或多个系列的契约发行无限数量的债务证券。森普拉无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中对特定系列的债务证券另有规定，否则森普拉可以在未通知任何系列债务证券持有人或未经其同意的情况下增加任何系列债务证券的总本金额，并发行该系列的额外债务证券，直至不时增加的此类系列的最大授权本金总额。以这种方式发行的任何其他债务证券应具有相同的形式和条款（发行价格、发行日期以及在某些情况下，其利息开始累计之日和首次利息支付日除外），并应具有与先前发行的债务证券相同的获得应计和未付利息的权利，此类额外债务证券应与先前根据适用契约发行的债务证券形成单一系列，前提是此类额外债务证券系列应与先前为美国联邦所得税目的发行的此类系列的债务证券互换。

除非招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则森普拉的债务证券将不受偿债基金的约束，也无权获得任何担保，并且您不得要求森普拉根据自己的选择赎回或回购债务证券。

在发行每个系列债务证券之前，特定系列债务证券的条款将在（i）补充契约、（ii）董事会决议或（iii）森普拉的一份或多份高级管理人员证书中具体规定。我们推荐您参阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以了解每个系列债务证券的以下条款的描述：

(a)

债务证券的标题；

(b)

对债务证券本金总额的任何限制；

(c)

应向其支付利息的人，如果该证券以其名义注册的人除外；

(d)

支付本金的日期或确定此类日期的方法，以及缩短或延长本金支付日期的任何权利以及任何此类变更的条件；

(e)

利率或利率或确定利息的方法；开始计息的日期；应付利息的日期，我们称之为利息支付日期；确定此类利息支付日期的方式（如果有）；以及利息支付日应付利息的任何记录日期；

(f)

任何延长利息支付期限或推迟支付利息以及此类延期或延期条款的权利；

(g)

债务证券本金及任何溢价和利息的支付地点，以及如果受托人接受，此类债务证券的任何本金是否无需出示或交出即可支付；

(h)

森普拉全部或部分赎回债务证券的价格和条款和条件的期限或日期，以及森普拉赎回债务证券的任何选择的证明方式；

(i)

森普拉根据任何偿债基金、购买基金或类似条款赎回或购买债务证券的任何义务，或注册持有人要求森普拉赎回或购买债务证券的任何期权，以及全部或部分赎回或购买债务证券所依据的条款和条件；

(j)

债务证券的发行面额（如果是优先债务证券，不是面额为1,000美元及其任何整数倍数，或次级债务证券，面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍数除外）；

(k)

是否可以参照指数或根据确定此类金额的公式和方式来确定任何债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

(l)

支付债务证券本金和任何溢价或利息时使用的货币、货币或货币单位（如果不是美元），以及以美元确定等值金额的方式；

(m)

如果根据森普拉或注册持有人的选择，债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，但债务证券据称应支付的货币或货币单位除外、做出此类选择的条款和条件以及确定此类金额的方式；

就次级债务证券而言，优先债务的定义及其适用的从属条款（如果不包括下文从属债券中描述的条款），或者，如果从属债务的定义或下文从属关系条款适用于该系列的次级债务证券，则对优先债务定义的任何增补、修改或删除下文在从属关系中描述的从属关系和从属条款有关该系列的次级债务证券；以及

(u)

债务证券的任何其他条款，包括如果债务证券是次级债务证券，则包括次级债务证券对次级契约的任何其他增补、修改或删除。

（参见第 301 节。）

排名

优先债务证券将是森普拉的无抵押和非次级债务。优先债务证券所代表的债务在支付权中将与森普拉所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。次级债务证券所代表的债务在先前付款的全额偿付权中将排在次级债务证券的次级和次级债务（定义为每系列次级债务证券）的支付权中排在次要地位和次要地位，其范围和方式如下，或者适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中可能列出我们。此外，次级债务证券在偿付权中实际上将从属于森普拉可能拥有或可能产生的任何有担保债务（在担保此类有担保债务的抵押品价值的范围内）。对于任何系列的次级债务证券，“优先债务” 一词的含义如下次级债券，除非适用的招股说明书补充文件或与该系列次级债务证券相关的免费书面招股说明书中规定了不同的定义。债务证券仅是森普拉的债务，不是其任何子公司、其他合并实体、权益法投资或其他关联公司的债务。森普拉主要通过其不在控制的子公司或实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。债务证券实际上将从属于森普拉子公司所有现有和未来的债务和其他负债。

控股公司结构

森普拉主要通过其子公司或不受其控制的实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。

因此，森普拉履行其债务证券义务的能力在很大程度上取决于其子公司的现金流和股权法投资，这反过来又取决于他们执行业务战略和产生超过自有支出的现金流的能力、向第三方所有者支付的股息（如果有）以及债务和其他债务。这些子公司和股权法投资是独立且不同的法律实体，没有义务向我们支付股息或提供贷款或分配，在财务陷入困境或其他情况下，立法、法规、法院命令或合同限制可能会禁止这样做，而且它们没有义务支付森普拉债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金来支付这些债务证券的到期款项。

由于森普拉是一家控股公司，其在债务证券下的债务在结构上将从属于其子公司所有现有和未来债务和其他负债。因此，森普拉斯及其债权人的权利，包括森普拉发行的债务证券持有人的权利，在子公司清算或重组时参与任何子公司资产的权利，将受子公司债权人先前索赔的约束。如果森普拉本身可能是对其任何子公司拥有已确认索赔的债权人，则森普拉的索赔实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益、抵押贷款或其他留置权，并将从属于森普拉持有索赔的子公司的任何债务或其他负债。森普拉预计将承担大量额外债务，并预计其子公司将承担大量额外债务。

支付的债务证券利息

森普拉将在每个利息支付日向截至营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券的利息，该人应在与利息支付日期相关的常规记录日期支付债务证券的利息。

但是，如果我们违约支付债务证券的利息，我们将根据自己的选择，以以下两种方式之一支付违约利息：

(a)

我们将首先向受托人提出违约利息的付款日期，同时，我们将向受托人存入应支付的违约利息的款项，或者在拟议的付款日期之前就此类存款做出令受托人满意的安排。接下来，受托人将为选择一个特殊记录日期，以确定哪些注册持有人有权获得付款，并安排在特别记录日期前至少10天向每位债务证券的注册持有人发出通知。特别记录日期将在拟议付款日期前 10 到 15 天之间。最后，违约利息将在特别记录日营业结束之日支付给债务证券的注册持有人。

(b)

或者，我们可以向受托人提议任何其他合法的付款方式，但这些付款方式不违背债务证券上市交易的任何证券交易所的要求。如果受托人认为该提案切实可行，则将按建议付款。

（参见第 307 节。）

偿还债务 SecuritiesPrincipal

森普拉将在赎回时支付债务证券的本金和任何溢价，在赎回时或，在付款代理人办公室出示债务证券，付款代理人最初将是受托人或根据适用契约指定的其他付款代理人。最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。

如果债务证券的任何利息支付日、赎回日或到期日不是任何付款地点的工作日，则可以在下一个支付地点支付本金、溢价（如果有）和利息

森普拉可自行决定任命一个或多个额外的付费代理和安全注册商，并更改或指定一个或多个额外的付款地点。除非适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则债务证券的支付地点将保留在纽约州纽约市曼哈顿自治市镇。（参见第 1002 节。）

表格；转账；交换

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则债务证券最初将以账面记账形式发行，由一只或多只以存托人的身份存放在纽约州存托信托公司或代表该公司的全球证券代表，在本招股说明书中我们称之为DTC或存托机构，并以Cede & Co的名义注册.，它的被提名人。这意味着，除非在下文标题全球证券中描述的有限情况下，否则您无权获得所购买债务证券的证书。如果任何债务证券以证书形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不带息票，其面额为1,000美元或其整数倍数，如果是次级债务证券，则为美元 2,000 或超过 1,000 美元的整数倍数。

只要债务证券为账面记账形式，您就只能通过DTC及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让债务证券，如下文标题下的全球证券标题所述。我们将在纽约市曼哈顿自治市设立办公室或机构，在那里可以向我们发送有关债务证券和契约的通知和要求，也可以向我们发送认证债务证券因付款、登记转账或交换而被交出。该办公室最初将是受托人的办公室，目前位于华尔街100号，1600号套房，纽约，纽约10005。（参见第 1002 节）。只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成较小的法定面额的债务证券，或合并成更大授权面额的债务证券。这称为交换。（参见第 305 节。）

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。Sempra可以为此目的指定其他代理人或充当自己的代理人。履行维护注册持有人名单职责的实体被称为证券登记员。它还将进行转账。（参见第 305 节。）

我们可以自行决定更改债务证券转让的登记地点以及有关债务证券和适用契约的通知和要求的交付地点，并且我们可能会罢免和/或任命一名或多名额外的证券登记员。（参见第 305 和 1002 节。）

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则任何债务证券的转让或交换均不收取服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们可能会在发出任何赎回通知之前的15天内阻止（a）债务证券的转让或交换，或者（b）任何选择全部或部分赎回的债务证券，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。（参见第 305 节。）

可选兑换

适用于任何系列债务证券的赎回条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。

我们将在赎回日期前至少 30 天（但不超过 60 天）将任何赎回通知邮寄给每位待赎回债务证券的注册持有人。赎回通知邮寄后，要求赎回的债务证券将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回之日的应计和未付利息。如果我们选择赎回全部或部分债务证券，则赎回将不以受托人或其他付款代理人收到足以支付赎回价格的款项为条件。（参见第 1104 节。）

除非我们在赎回之日起和之后违约支付赎回价格和应计利息（如果有），否则债务证券或其中要求赎回的部分将停止计息。一旦交还债务证券进行赎回，我们将支付赎回价格和任何应计利息。（参见第 1105 节。）如果仅赎回部分债务证券，则受托人将免费为其余部分交付相同系列的新债务证券。（参见第 1106 节。）

如果我们选择仅赎回部分债务证券，则对于由全球证券代表的债务证券，将按照程序选择要赎回的债务证券；对于不由全球证券代表的债务证券，则由适用契约中规定的受托人选择。（参见第 1103 节。）

违约事件

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券在以下情况下都将发生违约事件：

(a)

森普拉在该系列的任何债务证券到期应付时不支付任何利息，并且此类违约持续30天（无论此类债务证券是否为次级债务证券，则适用于此类次级债务证券的从属条款禁止此类付款），但前提是，如果该系列的债务证券条款允许森普拉延期或延期支付此类债务证券的利息，以及它是否根据以下规定选择了延期或延期此类债务证券的条款，然后未能在该延期期或延期期结束之前支付利息（视情况而定）不构成该系列债务证券的违约事件，除非该系列的债务证券的条款要求森普拉在该延期或延期期内的赎回日期或其他日期支付利息，未能在到期日后的 30 天内支付此类款项，在这种情况下，此类未付款应属于违约的事件该系列的债务证券；

(b)

森普拉在到期时不向优先债务证券支付此类系列的任何债务证券的任何本金或溢价，对于次级债务证券，也不在到期应付时支付（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的的从属条款禁止此类付款）；

(c)

森普拉不会在到期时为该系列的任何债务证券支付偿债基金，对于次级债务证券，此类违约将持续60天（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于该类次级债务证券的从属条款均禁止此类付款）；

(d)

森普拉在通过挂号或挂号邮件向森普拉发出书面违约通知后的 60 天内，如果履行或违反适用的契约（不包括仅适用于根据适用契约发行的其他一个或多个系列债务证券的契约和担保）或此类系列的债务证券中的任何其他契约或担保，则森普拉仍处于违约状态，并要求其采取补救措施；通知必须由受托人或本金至少25％的注册持有人发送该系列未偿债务证券的金额；

如果该系列的债务证券是优先债务证券，则任何债券、票据、债券或其他证明森普拉借款有任何债务的工具（包括根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约），或者任何抵押贷款、契约或其他可据以发行或担保或担保或证明的票据均发生违约因森普拉借款（或由森普拉担保的付款）而产生的任何债务，无论此类债务还是在以下情况下，担保在适用契约签发之日存在，或者在适用契约签订之日之后签发或签订担保：

(1)

要么：

•

此类违约是由于未能在到期时偿还任何此类债务造成的；或

•

由于此类违约，此类债务在明示的到期日之前加速到期；以及

(2)

此类债务的本金以及因未能偿还任何此类债务而违约的中任何其他此类债务的本金总额至少为2,500万美元；

(f)

森普拉申请破产，或发生与森普拉有关的其他特定破产、破产、破产管理或重组事件；或

(g)

适用招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定的与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件都会发生。

（参见第 501 节。）

对于根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券，一系列债务证券的违约事件都不一定构成违约事件。

截至2023年5月19日，我们先前根据优先契约发行的未偿优先债务证券（先前的优先债务证券）本金总额约为7.5亿美元的条款包括上述标题下的第一段第 (e) 条所述的违约事件（即所谓的跨违约事件），门槛金额至少为2500万美元。但是，森普拉预计森普拉提供的未来优先债务证券将不包括上述标题下第一段第 (e) 条所述的违约事件或违约的任何其他交叉违约事件。因此，如果此处发行的一系列债务证券不包括交叉违约事件，则在发生交叉违约事件时，可以宣布先前优先债务证券的本金和利息立即到期并支付，而特此提供的此类系列优先债务证券的持有人无权因此类债务证券加速偿付。

补救措施

加速

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的注册持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金及其应计和未付利息立即到期并支付，并在作出任何此类声明后宣布该系列债务证券的本金、应计和未付利息该系列的债务证券应立即到期并付款（尽管如此，就次级债务证券而言，如果该系列的次级债务证券的条款允许森普拉推迟或延长其利息的支付，则任何此类延期或延期）。（参见第 502 节。）

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列未偿债务证券多数本金的注册持有人（不考虑任何其他系列的未偿债务证券的持有人，不考虑也可能违约的任何其他系列的未偿债务证券的持有人）将有权指示的时间、方法和地点：

(a)

为受托人就该系列的债务证券可用的任何补救措施提起任何诉讼；以及

(b)

行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。

注册持有人发出指示的这些权利受以下限制：

(a)

注册持有人的指示与任何法律或适用的契约不相冲突；以及

(b)

该指令不会对该系列债务证券持有者但未参与该行动的的权利造成不当的偏见。

受托人还可以采取其认为适当的任何其他与注册持有人指示不一致的行动。（参见第 512 节和第 603 节。）

此外，每份契约规定，任何系列债务证券的注册持有人均无权就适用的契约、指定接管人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(a)

该注册持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，告知该系列债务证券的持续违约事件；

在《信托契约法》要求的范围内，受托人必须向受影响系列债务证券的注册持有人通知该系列债务证券在适用契约下的任何违约行为；但如果发生上述违约事件第 (d) 条中规定的性质的违约事件，则至少要等到30天后才会向此类注册持有人发出通知默认值的出现。（参见第 602 节。）《信托契约法》目前允许受托人扣留违约通知（某些付款违约情况除外），前提是受托人善意地认为扣留通知符合注册持有人的利益。

我们将向受托人提供年度报表，说明我们在履行或遵守适用契约中的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为。（参见第 1005 节。）

豁免违约和合规

任何系列未偿债务证券本金占多数的注册持有人，在不考虑任何其他系列也可能违约的未偿债务证券持有人的情况下作为单一类别进行投票，可以代表该系列债务证券的所有注册持有人免除过去根据适用契约发生的任何违约，违约支付本金、溢价（如果有）或利息的情况除外，或在遵守适用契约的某些契约或条款方面，这些契约或条款不可能得到遵守未经该系列每份未偿债务证券的注册持有人同意修改或修改。（参见第 513 节。）

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在该系列未偿债务证券本金占多数的注册持有人规定的合规期限之前，可以免除对适用契约中某些契约或任何系列债务证券的其他规定的遵守情况。（参见第 1006 节。）

合并、合并和转让全部资产；没有财务契约

森普拉已同意不与任何其他实体合并或合并或合并或合并任何其他实体，或出售、转让、租赁或以其他方式将其财产和资产作为一个整体或基本整体转让给任何其他实体，除非：

(a)

(i) 它是持续实体（如果是合并），或（ii）通过此类合并而形成的或其合并或通过出售、转让、租赁或其他方式全部或基本上全部收购其财产和资产的继承实体，是根据美利坚合众国州或其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司

对于任何系列的次级债务，为了符合此类债务证券的条款，任何官员证明或补充契约，确定此类债务证券的形式或条款，或与此类债务证券相关的任何条款的次级契约，该等债务证券描述中出现在 “债务证券描述”、“票据描述” 或其他类似标题下出现的任何条款发行备忘录、招股说明书附录、免费撰写招股说明书或其他类似发行文件与此类债务证券的首次发行有关。

（参见第 901 节。）

经注册持有人同意。除以下句子外，森普拉和受托人可以在征得受修正或修改影响的每个系列债务证券本金占多数的注册持有人同意后，修改或修改适用的契约，但有一些例外情况。但是，未经受影响的每份未偿债务证券的注册持有人的同意，任何修正或修改均不得：

(a)

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的规定到期日，或减少本金、应付利息或溢价，或更改任何支付地点或支付任何债务担保的货币，或损害提起诉讼强制付款的权利，或者，如果是次级债务证券，如果森普拉有权延长或推迟支付利息此类债务担保，延长任何此类延期或延期的最长期限，或增加森普拉的最大次数可以延长或推迟任何此类利息的付款；或

(b)

降低任何补充契约或豁免需要征得其同意的注册持有人的百分比；或

(c)

对适用契约中与补充契约以及某些契约和过去违约的豁免有关的某些条款进行某些修改；或

(d)

就次级契约而言，以不利于此类次级债务证券持有人的方式修改、删除或补充任何附属条款或优先债务的定义，适用于当时未偿还的任何系列的次级债务证券。

仅针对一个或多个特定系列的债务证券持有人的利益而明确包含的适用契约的任何契约或其他条款的补充契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

（参见第 902 节。）

防御

每份契约都规定，除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则森普拉在满足若干条件后，除某些例外情况外，可以免除对该契约下任何一系列未偿债务证券的义务，我们称之为抗辩。

森普拉必须满足的一个条件是不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或政府债务，通过定期支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金，在付款到期日或赎回时支付适用系列债务证券的本金和任何溢价和利息。

此外，森普拉必须提供律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人不会因逾期而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的时间和方式缴纳联邦所得税，就好像该次逾期未发生一样。律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用契约签订之日之后的法律变更。

（见第十三条。）

该系列未交付给受托管理人注销的所有未偿债务证券均已到期并应付或将在规定的到期日或在赎回日的一年内到期和支付，森普拉以信托形式向受托管理人存入了足以支付和清偿此类债务证券的全部债务、本金以及截至未偿还存款之日的任何溢价和利息的资金债务证券已到期（并应付款），或到规定的到期日或赎回日期，因为情况可能是；

(b)

森普拉已支付或促使支付森普拉根据契约应支付的所有其他款项；以及

(c)

森普拉已向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，每份都指出契约中与履行和解除该系列契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管与任何系列债务证券相关的适用契约已得到履行和解除，但森普拉仍有义务支付根据适用契约的某些条款应付的款项，并履行适用契约中描述的某些部级任务。

（参见第 401 节。）

受托人的辞职和免职；视为辞职

任何系列债务证券的受托人可以通过向我们发出书面通知随时辞职。对于任何系列的债务证券，持有该系列未偿债务证券本金的注册持有人也可以将受托人免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效。（参见第 610 节。）

从属关系

除非在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则森普拉斯每个系列的次级债务证券在支付权中将排在先前支付的全部优先债务（按该系列的定义）的全额付款。这意味着，对于任何系列的次级债务证券，在：

(a)

森普拉在解散、清盘、清算或重组时对森普拉的任何支付或资产的分配，无论是自愿的还是非自愿的，也是在破产、破产、破产、破产管理或其他程序中；或

(b)

未能在到期时支付森普拉任何优先债务（定义为该系列次级债务证券的）的任何本金、利息或其他金额，且该违约行为持续到任何适用的宽限期之后；或

(c)

因违约而加速任何此类优先债务的到期；

在该系列任何次级债务证券的持有人有权获得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 条款中的任何事件已经发生并仍在继续，该系列次级债务证券的任何应付金额或可分配资产将视情况在必要的范围内直接支付或分配给此类优先债务（定义为此类系列的次级债务证券）的持有人就上述 (a) 条而言，支付所有此类优先级债务到期或将要到期的所有款项，或者，如果是上文 (b) 和 (c) 条款，则支付所有款项所有此类优先债务的到期金额，如果受托人根据次级契约收到了该系列的次级债务证券的任何此类付款或分配，或该系列的任何次级债务证券的持有人在偿还所有到期或到期的优先债务（如适用）之前收到任何此类付款或分配，则付款或分配必须支付给此类未偿优先债务的持有人。在支付适用的（a）条款到期的优先债务或第（b）和（c）条中到期的优先债务的前提下，该系列的次级债务证券的持有人将被代位使用此类优先债务持有人获得适用于该优先债务的付款的权利，直到该系列的次级债务证券出现为止已全额支付。（参见第 1401 和 1403 节。）

除非适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则对于任何系列的次级债务证券，优先债务是指 (i) 森普拉的债务，无论是在次级债务契约签订之日还是在该日期之后产生、产生或承担的债务，(a) 与森普拉借款（包括任何金融衍生品）有关的债务，对冲或期货合约或类似工具，前提是任何此类项目主要是融资交易）和（b）以债券为证，森普拉发行或签订的债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似工具或协议；（ii）森普拉的所有融资租赁义务；（iii）作为房地产延期购买价发行或承担的所有森普拉债务、森普拉的所有有条件销售义务以及森普拉在任何所有权保留协议下的所有义务（但为避免疑问，不包括普通应付贸易账款）业务过程和长期购买义务）；(iv) 森普拉对该业务的所有义务偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似的信贷交易；以及 (v) 上文 (i) 至 (iv) 条中提及的、森普拉作为承付人、担保人或其他人负责或有责任支付的所有类型的债务、票据或协议，不包括上文 (i) 至 (v) 中提及的任何债务、文书或协议根据创立或证明相同内容或尚未执行的文书或协议的条款，这些文书或协议的条款是从属或等于此类系列的次级债务证券的受付权。（参见第 101 节。）

由于从属关系，如果森普拉的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，则其优先负债和其他不等于或次级于付款权的债务和债务的持有人按比例收回的回报率可能高于次级债务证券的持有人，而且有可能不向次级债务证券的持有人付款协调的债务证券。

如果该系列的次级债务证券出现失败或清偿和解除债务，则适用于任何系列的次级债务证券的从属条款将停止适用。（参见第 1307 节。）

次级债务证券和次级契约不限制森普拉或其任何子公司承担额外债务的能力，包括森普拉的优先债务。

所发行的可转换为森普拉普通股或其他股权证券的任何系列债务证券的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定。这些条款将包括转换价格、转换周期、关于转换由持有人还是森普拉选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款。

杂项规定

每份契约规定，在确定未偿债务证券所需本金的注册持有人是否在任何日期根据契约提出或采取了任何要求、指示、同意或其他行动时，某些债务证券，包括如上述 “清偿和解除” 中所述的付款或赎回款已存入或预留在信托中的债务证券，均不被视为未偿还债券。（参见第 101 节。）

Sempra 将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的注册持有人，他们有权按照适用的契约中规定的方式和限制，提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，受托人还有权设定任何一系列未偿债务证券的注册持有人采取行动的记录日期。如果为特定债务证券的注册持有人采取任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期成为相应债务证券的注册持有人的人员采取。（参见第 104 节。）

适用法律

每份契约和债务证券都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。（参见第 112 节。）

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本标题下，提及的我们、我们、森普拉和类似提及的内容是指森普拉，不包括其合并实体，提及的证券是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中提供的债务证券。

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则每个系列的债务证券最初将以账面记账形式发行，由一种或多种全球债务证券（我们称之为全球证券）代表。全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非将全球证券兑换成以存托人或其被提名人以外的人员名义注册的最终债务证券（我们称之为证书证券），否则在下述有限情况下，除非存托机构整体转让给其被提名人或存托机构的被提名人，或者由存托人或其被提名人转让给继任者存托机构或被提名人的继任保管人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需进行证券证书的实际流动。 DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。通过直接或间接与直接参与者清算交易或与直接参与者维持托管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已存档于 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券的抵免额。证券实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人应收到他们购买证券的直接或间接参与者（统称为参与者）的书面确认书，提供其交易的详细信息以及其持股量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以 DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或的名义注册证券

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将为适用系列证券设立一个办公室或机构，在那里可以向我们发送有关证券和适用契约的通知和要求，并且可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的中的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列的全球证券少于所有股票，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列全球证券中每个直接参与者的利息金额。

在任何可能需要同意或投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.（或此类其他 DTC 被提名人）将对适用的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 的同意权或投票权（或此类其他DTC提名人）适用于在记录日期将此类全球证券的实益权益记入其账户的直接参与者，该账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存托机构或其被提名人（即此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果认证证券是在下述有限情况下发行的，我们可以选择通过支票向有权获得付款的个人的地址付款，因为这些地址应出现在证券登记册中，或者通过电汇方式付款，支付到有权获得付款的人在适用付款日期前至少15天以书面形式向适用受托人指定的美国银行机构的账户。

DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金后，根据DTC记录中显示的相应持有量，将他们存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。我们的责任是向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付全球证券的本金、溢价（如果有）和利息，是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下述有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券系列的全球证券或证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在向我们发出通知或我们得知DTC停止按情况进行注册后的90天内没有指定继任存托管机构可能是；

•

我们自行决定不让此类系列的证券由一只或多只全球证券代表；或

•

该系列证券的适用契约下的违约事件（定义见定义）已经发生并仍在继续，

我们将准备和交付此类系列的认证证券，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示名称注册的该系列的最终形式的有证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向欧洲清算或明讯传送指令（视情况而定）根据规则和程序，在的既定截止日期（欧洲时间）内，该系统中的交易对手这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动以实现其的最终和解

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或 Clearstream 来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本章节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人，以及我们参与发行或出售任何证券的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，都无法控制这些实体，我们或他们都不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系 DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与管理各自业务的本规则或程序或任何其他规则或程序，我们、受托人、我们或受托人的任何代理人，以及参与发行或出售任何证券的经纪人、交易商、承销商或代理人，均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行本规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序承担任何责任。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表以及森普拉对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类财务报表是依据该公司的报告编制的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计，在本招股说明书中提及，其财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

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