med-20240331
000091032912-312024Q1假的00009103292024-01-012024-03-3100009103292024-04-22xbrli: 股票iso421:USD00009103292023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00009103292024-03-3100009103292023-12-3100009103292022-12-3100009103292023-03-310000910329美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000910329US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000910329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310000910329US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000910329US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310000910329US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310000910329美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310000910329美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000910329US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000910329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310000910329US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000910329US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310000910329美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000910329US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000910329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000910329US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000910329US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000910329US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000910329美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310000910329美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000910329US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000910329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310000910329US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000910329US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310000910329US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-31xbrli: pure0000910329SRT: 最大成员MED：基于市场和业绩的股份会员2024-01-012024-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员2024-01-012024-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员MED: 2022年获授会员2023-01-012023-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310000910329MED: 期权和受限股票会员2024-01-012024-03-310000910329MED: 期权和受限股票会员2023-01-012023-03-310000910329MED: 2024 年获授会员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员MED: 2023 年获授会员2024-01-012024-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员MED: 2023 年获授会员2023-01-012023-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员MED: 2022年获授会员2024-01-012024-03-310000910329med: 2021 年获批会员US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310000910329med: 2021 年获批会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310000910329US-GAAP：绩效股成员med: 2020 年获授会员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：绩效股成员med: 2020 年获授会员2023-01-012023-03-310000910329MED：基于市场和业绩的股份会员2024-03-310000910329SRT: 最低成员Med: 房地产会员的运营租赁安排2024-03-310000910329SRT: 最大成员Med: 房地产会员的运营租赁安排2024-03-310000910329SRT: 最低成员med: 设备成员的运营租赁安排2024-03-310000910329US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员美国公认会计准则：证券投资成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员MED：债务证券收益/亏损会员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员MED：债务证券应计利息会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员美国公认会计准则：证券投资成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：证券投资成员2024-03-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员MED：债务证券收益/亏损会员2024-03-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员MED：债务证券应计利息会员2024-03-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：证券投资成员2024-03-310000910329美国公认会计准则：证券投资成员2024-03-310000910329US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员美国公认会计准则：证券投资成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员MED：债务证券收益/亏损会员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员MED：债务证券应计利息会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员美国公认会计准则：证券投资成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310000910329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：证券投资成员2023-12-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员MED：债务证券收益/亏损会员2023-12-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员MED：债务证券应计利息会员2023-12-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310000910329US-GAAP：市政债券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：证券投资成员2023-12-310000910329美国公认会计准则：证券投资成员2023-12-310000910329med: lifemd 会员2023-10-012023-12-310000910329US-GAAP：合作安排成员med: lifemd 会员2023-01-012023-12-310000910329US-GAAP：合作安排成员med: lifemd 会员2024-03-182024-03-180000910329US-GAAP：合作安排成员med: lifemd 会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310000910329US-GAAP：合作安排成员med: lifemd 会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员2024-04-012024-06-300000910329US-GAAP：循环信贷机制成员MED: 经修订的信贷协议会员2021-04-130000910329US-GAAP：信用证会员MED: 经修订的信贷协议会员2021-04-130000910329med: 未提交的增量机制成员MED: 经修订的信贷协议会员2021-04-130000910329SRT: 最低成员MED: 经修订的信贷协议会员2021-04-132021-04-130000910329SRT: 最大成员MED: 经修订的信贷协议会员2021-04-132021-04-130000910329Med：R成员的隔夜融资利率安全MED: 经修订的信贷协议会员2024-01-012024-03-310000910329美国公认会计准则：基准利率成员MED: 经修订的信贷协议会员2024-01-012024-03-310000910329MED: 经修订的信贷协议会员2021-04-130000910329MED: 经修订的信贷协议会员2024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内。
委员会档案编号： 001-31573
Medifast, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华13-3714405
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
100 国际大道
巴尔的摩, 马里兰州21202
电话号码:(410) 581-8042
（主要行政办公室地址、邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元MED纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 o没有 x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2024年4月22日，注册人的已发行普通股数量为 10,937,245.
目录
Medifast, Inc. 及其子公司
索引
第 1 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表（未经审计）
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益表（未经审计）
3
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
22
项目 4 — 控制和程序
22
第二部分 — 其他信息
项目 1 — 法律诉讼
23
第 1A 项 — 风险因素
23
项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
23
项目 6 — 展品
24
1
目录
MEDIFAST, INC.和子公司
简明合并收益表（未经审计）
（以千美元计，每股金额和股息数据除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入$174,739 $348,983 
销售成本47,447 102,593 
毛利127,292 246,390 
销售、一般和管理119,352 192,879 
运营收入7,940 53,511 
其他收入（支出）
利息收入（支出）1,223 (181)
其他收入（支出）2,422 (1)
3,645 (182)
所得税前的运营收入11,585 53,329 
所得税准备金3,269 13,361 
净收入$8,316 $39,968 
每股收益-基本$0.76 $3.68 
每股收益——摊薄$0.76 $3.67 
加权平均已发行股数
基本10,909 10,864 
稀释10,958 10,899 
每股申报的现金分红$— $1.65 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
MEDIFAST, INC.和子公司
综合收益简明合并报表（未经审计）
（千美元）
截至3月31日的三个月
20242023
净收入$8,316 $39,968 
扣除税款的其他综合收入：
外币折算15 9 
投资证券的未实现亏损(241)— 
(226)9 
综合收入$8,090 $39,977 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
MEDIFAST, INC.和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千美元计，面值除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产
现金和现金等价物$97,471 $94,440 
库存46,273 54,591 
投资
58,957 55,601 
所得税，预付5,471 8,727 
预付费用和其他流动资产11,412 10,670 
流动资产总额219,584 224,029 
不动产、厂房和设备——扣除累计折旧50,986 51,467 
使用权资产14,536 15,645 
其他资产13,648 14,650 
递延所得税资产4,005 4,117 
总资产$302,759 $309,908 
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用$71,229 $86,415 
当前的租赁债务5,958 5,885 
流动负债总额77,187 92,300 
租赁债务，扣除当前租赁债务14,611 16,127 
负债总额91,798 108,427 
股东权益
普通股，面值 $0.001每股： 20,000授权股份；
10,937和 10,896已发行的和未决的
分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
11 11 
额外的实收资本27,963 26,573 
累计其他综合收益22 248 
留存收益 182,965 174,649 
股东权益总额210,961 201,481 
负债总额和股东权益$302,759 $309,908 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
MEDIFAST, INC.和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千美元计）
截至3月31日的三个月
20242023
运营活动
净收入$8,316 $39,968 
为使净收入与经营活动提供的现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销 3,261 2,974 
非现金租赁费用1,1081,369 
基于股份的薪酬2,171606 
出售或处置财产、厂房和设备的损失
13 — 
出售投资证券的已实现收益
(9)— 
投资证券溢价的摊销(191)— 
递延所得税112 800 
股权投资证券的未实现收益(2,437)— 
经营资产和负债的变化：
库存8,318 21,960 
预付费用和其他流动资产(742)6,563 
其他资产24 (887)
应付账款和应计费用 (15,918)(21,897)
预付所得税
3,256 12,603 
经营活动提供的净现金流7,282 64,059 
投资活动
购买投资证券(9,169)— 
投资证券的销售收益和到期日
8,235 — 
购买财产和设备(1,841)(2,115)
用于投资活动的净现金流(2,775)(2,115)
融资活动
董事行使的期权36 105 
为税收回的净股份(817)(3,236)
支付给股东的现金分红(710)(19,163)
股票回购
— (3,602)
用于融资活动的净现金流(1,491)(25,896)
外币影响15 9 
现金和现金等价物的增加3,031 36,057 
现金和现金等价物——期初94,440 87,691 
现金和现金等价物-期末$97,471 $123,748 
现金流信息的补充披露：
所得税已退还
$(100)$(46)
应付账款中包含的股息
$697 $18,653 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
MEDIFAST, INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（千美元）
截至2024年3月31日的三个月
的数量
已发行股票		普通股额外已付款
资本		累积其他
综合收入		已保留
收益		国库股总计
余额，2023 年 12 月 31 日10,896 $11 $26,573 $248 $174,649 $— $201,481 
净收入— — — — 8,316 — 8,316 
基于股份的薪酬59 — 2,171 — — — 2,171 
董事行使的期权1 — 36 — — — 36 
为员工税回购的净股份(19)— (817)— — — (817)
其他综合收入— — — (226)— — (226)
余额，2024 年 3 月 31 日
10,937 $11 $27,963 $22 $182,965 $— $210,961 

截至2023年3月31日的三个月
的数量
已发行股票		普通股额外已付款
资本		累积其他
综合收入		已保留
收益		国库股总计
余额，2022 年 12 月 31 日10,928 $11 $21,555 $24 $139,852 $(6,398)$155,044 
净收入— — — — 39,968 — 39,968 
基于股份的薪酬69 — 606 — — — 606 
董事行使的期权4— 105 — — — 105 
为员工税回购的净股份(30)— (3,236)— — — (3,236)
股票回购产生的国库股— — — — — (3,602)(3,602)
美国国债从股票回购中退出(84)— — — (10,000)10,000 — 
其他综合收入— — — 9 — — 9 
向股东申报的现金分红— — — — (17,994)— (17,994)
余额，2023 年 3 月 31 日
10,887 $11 $19,030 $33 $151,826 $— $170,900 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
MEDIFAST, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 重要会计政策摘要
演示基础-随附的Medifast, Inc.及其全资子公司（“Medifast”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，GAAP通常要求的某些信息和注释已被压缩或省略。但是，管理层认为，所有调整都包括在内，这些调整被认为是公允列报财务状况和经营业绩所必需的正常、经常性调整，管理层认为所做的披露足以使所提供的信息不产生误导。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源自公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的2023年经审计的合并财务报表。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
财务报表的列报-此处包含的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用-根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
会计公告-2024 年通过
2022年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《2022-03会计准则更新——公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量（“ASU 2023-03”），以澄清主题820 “公允价值计量” 中的指导方针，该指导方针用于衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股票证券的公允价值，（2）修订相关的说明性示例，以及 (3) 为股权证券标的引入新的披露要求适用于根据主题 820 以公允价值计量的合同销售限制。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2022-03年的修正案对2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。该公司在截至2024年3月31日的季度中采用了该标准。该准则的采用对公司的财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计公告-待通过
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《2023-09会计准则更新——所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），通过要求税率对账和所得税已缴所得税披露中信息的类别和更多分类来提高所得税披露的透明度和决策实用性，包括管辖权信息。亚利桑那州立大学2023-09年度对公共企业实体生效，有效期从2024年12月15日之后开始。需要潜在的申请，但允许追溯性申请。允许实体尽早采用该标准。该公司并未提前采用2024年报告期的条款。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年对其合并财务报表的影响。
2. 库存
库存主要包括存放在公司仓库和外包配送中心的原材料、非食品制成品和包装好的代餐品。库存采用先入先出法，以成本或净可变现价值中较低者列报。制成品的成本包括原材料成本、包装用品成本、直接成本
7
目录
以及间接劳动力和其他间接制造成本。管理层每季度审查库存中是否存在不可销售或过时的库存。
库存包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$6,343$7,944
包装1,6731,962
非食品制成品2,8773,703
成品36,76943,248
过时库存储备金(1,389)(2,266)
总计$46,273$54,591
3. 每股收益
基本每股收益（“EPS”）的计算是使用本报告所述期间公司已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据摊薄普通股等价物的影响进行调整的公司已发行普通股的加权平均数计算得出的。
下表列出了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算（以千计，每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
净收入$8,316 $39,968 
分母：
已发行普通股的加权平均数10,909 10,864 
摊薄型普通股等价物的影响49 35 
已发行普通股的加权平均数10,958 10,899 
每股收益-基本$0.76 $3.68 
每股收益——摊薄$0.76 $3.67 
不包括摊薄后每股收益的计算 51千和 13截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别获得千只反稀释限制性股票奖励。
4. 基于股份的薪酬
股票期权
公司已向员工和非雇员董事发行了不合格和激励性股票期权。这些期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型要求估算期权的预期期限、无风险利率、公司普通股价格的预期波动率和股息收益率。截至2024年3月31日的未偿还期权的归属期限通常为 3年份并过期 10自授予之日起的几年。这些期权的行使价为美元66.68。由于公司在授予之日缺乏期权行使记录，预期期限是使用简化的方法计算的，该方法定义为每种期权的归属期和合同期限之间的中点。无风险利率基于授予之日有效的美国国债收益率曲线，该曲线与期权的预期期限最为接近。预期波动率基于公司普通股在一段时间内的历史波动率，该波动率相当于每个奖项的预期期限。这个
8
目录
股息收益率的计算方法是授予日的年化股息率除以股票期权的行使价。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司做到了 不t 授予股票期权。
下表是我们的股票期权活动摘要（以千计，每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
奖项加权平均行使价奖项加权平均行使价
期初未结清25 $62.20 33 $54.98 
已锻炼(1)27.68 (4)27.18 
被没收(2)26.52 — — 
期末未付22 $66.68 29 $58.65 
期末可行使22 $66.68 29 $58.65 
截至2024年3月31日，未偿还股票期权和可行使股票期权的加权平均剩余合同期限为 3.9年份，总内在价值为 $0。有 不截至2024年3月31日期间的裁定赔偿金未得到确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收到了美元36千和 $105分别来自行使股票期权的千美元现金收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，行使的股票期权的总内在价值为美元15千和 $328分别为千。
限制性股票
公司已向员工和非雇员董事发行限制性股票，其归属期限通常为 3自授予之日起的几年。限制性股票的公允价值等于授予之日公司普通股的市场价格。限制性股票的费用在归属期内按比例摊销。
下表汇总了我们的限制性股票活动（以千计，每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
股份加权平均拨款日期公允价值股份加权平均拨款日期公允价值
期初未结清114 $127.87 60 $187.94 
已授予162 35.75 67 102.83 
既得(34)139.19 (22)163.81 
被没收— — — 190.76 
期末未付242 $64.55 105 $138.33 
该公司扣留了大约 11千股和 9在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别持有1,000股公司普通股，用于支付限制性股票归属后的最低纳税义务预扣义务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属的限制性股票奖励的总公允价值为美元1.3百万和美元2.4分别是百万。
基于市场和业绩的股票奖励
公司已在2022年和2023年向某些获得延期股份并可能在两者之间获得延期股份的关键高管颁发了基于市场和绩效的股票奖励，并在2020年、2021年和2024年颁发了基于绩效的股票奖励 0% 和 250目标数字的百分比取决于公司具有市场条件的股东总回报率（“TSR”），以及公司在一段时间内对预定业绩目标的表现 三年拨款之日后的绩效期。与公司股东总回报率挂钩的基于市场和绩效的股票奖励使用蒙特卡罗方法进行估值，并在该奖励的业绩期内按比例认定为支出。基于绩效的股票奖励的公允价值
9
目录
等于授予之日公司普通股的市场价格，按业绩期内的预期成就水平进行调整。基于绩效的股票奖励的费用在业绩期内按比例摊销。如果管理层确定公司将无法达到拨款协议中设定的预定绩效目标的较低门槛，则在做出此类决定的期间，任何先前确认的支出都将被撤销。管理层确定，2022年授予的基于市场和绩效的股票奖励将不会达到预定绩效目标的较低门槛，从而达到美元1.4截至2023年3月31日的三个月，公司的股份薪酬支出减少了100万英镑。
该公司扣留了大约 8千股和 21千股公司普通股，分别用于支付截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的市场股票和基于业绩的股票奖励归属后的最低纳税义务预扣义务。在截至2024年3月31日的三个月中发行的基于绩效的股票奖励的总公允价值为美元1.3百万美元，在截至2023年3月31日的三个月中发行的基于市场和业绩的股票奖励的公允价值总额为美元5.3百万。
基于股份的薪酬支出记录在随附的简明合并收益表中的销售、一般和管理费用中。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，总支出如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
股份基于股份的薪酬支出股份基于股份的薪酬支出
期权和限制性股票264 $1,600 134 $1,226 
2024 年授予基于绩效的股票奖励
117 77 — — 
2023 年授予基于市场和业绩的股票奖励47 482 47 79 
2022年授予基于市场和业绩的股票奖励24 — 25 (1,388)
2021年颁发的基于绩效的股票奖励14 12 15 640 
2020年颁发的基于绩效的股票奖励— — 4 49 
基于股份的薪酬总额466 $2,171 225 $606 
10
目录
随附的限制性股票奖励简明合并收益表中确认的所得税支出总额为美元0.4截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，福利金为美元0.1截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
有 $8.8截至2024年3月31日，与限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在加权平均时间内得到确认 2.3年份。有 $7.5数百万美元的未确认的补偿费用与 131千股基于业绩的股票以及 71截至2024年3月31日，上表中列出了千股基于市场和业绩的股票，预计将在加权平均时间内得到确认 2.1年份。
5. 租赁
经营租赁
该公司拥有办公和仓库空间以及某些设备的运营租约。在公司的某些租赁协议中，租金会根据租约中的规定条款定期进行调整。截至2024年3月31日和2023年3月31日，以及截至当时的三个月期间，该公司分别没有任何融资租赁。
我们与办公室和仓库空间相关的租赁条款为 65几个月前 102月。我们与设备相关的租赁条款为 36月，其中某些月有自动续订条款。
该公司的仓库协议还包含非租赁部分，以支付可变物流服务和人工费的形式，公司有义务根据所消耗的服务支付这些费用。这些金额不包括在租赁负债的计量中，但在发生时被确认为费用。
经营租赁费用为 $1.2百万和美元1.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
为计量租赁负债的金额支付的现金
运营租赁中使用的运营现金流$1,563 $1,804 
为换取租赁义务而获得的使用权资产
经营租赁$— $— 
截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 3 年 7 个月加权平均折现率为 2.30%.
下表显示了截至2024年3月31日的公司经营租赁负债的到期日（以千计）：
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月）
$4,749 
20256,462 
20264,783 
20272,553 
20282,618 
此后240 
租赁付款总额$21,405 
减去：估算利息(836)
总计 $20,569 
11
目录
6. 累计其他综合收益
下表列出了扣除税款后的累计其他综合收入的组成部分（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
外币折算$(33)$(48)
未实现的投资收益
55296
累计其他综合收益$22$248
7. 投资
某些金融资产和负债按公允价值记账，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。以下公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入：
级别 1 — 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价可用。活跃市场是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
第 2 级 — 定价输入不是包含在第 1 级的活跃市场的报价，这些报价在报告日可直接或间接观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。
第 3 级 — 定价输入包括通常无法从客观来源观察到的重要投入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而使管理层能够从市场参与者的角度对公允价值做出最佳估计。
下表列出了公司每个层级按公允价值定期计量的现金和金融资产（以千计）：
12
目录

2024年3月31日
成本
未实现收益（亏损）
应计利息
估计的
公允价值
现金和现金
等价物		投资
证券
现金和现金等价物，不包括货币市场账户
$92,291$—$—$92,291$92,291$—
第 1 级：
货币市场账户5,180——5,1805,180—
政府和机构证券15,454(14)6415,504—15,504
股权证券10,0002,587—12,587—12,587
30,6342,5736433,2715,18028,091
第 2 级：
公司债券
30,41218227230,866—30,866
总计$153,337$2,755$336$156,428$97,471$58,957
2023年12月31日
成本未实现
收益		应计
利息		估计的
公允价值		现金和现金
等价物		投资
证券
现金和现金等价物，不包括货币市场账户$88,778$—$—$88,778$88,778$—
第 1 级：
货币市场账户5,662——5,6625,662—
政府和机构证券15,2821264015,448—15,448
股权证券10,000150—10,150—10,150
30,9442764031,2605,66225,598
第 2 级：
公司债券29,44029327030,003—30,003
总计$149,162$569$310$150,041$94,440$55,601
该公司有 $9截至2024年3月31日的三个月，已实现的收益为千美元，以及 不截至2023年3月31日的三个月的已实现收益或亏损.
2023年第四季度，公司达成协议，收购领先的虚拟初级保健提供商LifeMD, Inc（纳斯达克股票代码：LFMD）的普通股，并赚了1美元10向LifeMD支付了100万美元用于购买股票。证券受注册权协议的约束，该协议规定，应根据公司的书面要求，在切实可行的情况下尽快进行证券登记，但不得迟于90天。已提出书面要求，截至2024年3月31日，证券登记仍在进行中。此外，自协议截止之日，即2023年12月11日起，这些股票将有180天的封锁期。投资的公允价值记录在
13
目录
合并资产负债表中的投资证券。 下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与公司LifeMD投资相关的收益（以千计）：
2024年3月31日2023年3月31日
期内确认的股票证券净收益
$2,437 $— 
减去：已售股票证券确认的净收益
— — 
报告期内确认的截至报告日仍持有的股票证券的未实现收益
$2,437 $— 
该公司同时签订了一项协议，根据该协议，LifeMD将提供服务，以维持LifeMD与公司之间的合作。该协议规定了初始里程碑付款 $5百万美元将在执行这些服务的协议时支付。最初里程碑下的服务是在2023年12月31日之前完成的，该金额已包含在公司截至2023年12月31日的季度合并收益表中的销售、一般和管理费用中。公司根据协议支付了第二笔里程碑款项 $2.52024 年 3 月 18 日达到百万美元。在总额中 $2.5百万第二笔里程碑付款，美元1.3在截至2024年3月31日的季度中，LifeMD提供的服务的销售、一般和管理费用中确认了百万美元，其余为美元1.2预计第二季度将确认100万英镑。最后一笔里程碑付款 $2.5预计2024年第二季度将产生百万美元，支出将在提供服务时在合并损益表中确认。
8. 债务
信贷协议
2021年4月13日，公司及其某些子公司（统称为 “担保人”）与公司、担保人、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。2022年5月31日，修订了信贷协议，以提高借贷能力，并将利率从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）（“修订后的信贷协议”）转换为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率。经修订的信贷协议规定了 $225.0百万高级担保循环信贷额度 $20.0百万信用证次级限额。经修订的信贷协议还规定了未承诺的增量信贷额度，允许公司在某些条件下将优先担保循环信贷额度增加至多 $100.0百万。修订后的信贷协议将于2026年4月13日到期。
公司在经修订的信贷协议下的义务由担保人担保。公司和担保人的债务由公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。
根据经修订的信贷协议，公司将根据循环贷款机制下承诺但未使用的金额，每季度向每家循环贷款机构账户的管理代理人支付承付费 0.20% 至 0.40每年百分比取决于公司的总净杠杆比率（定义见经修订的信贷协议）。公司还有义务向行政代理支付此类规模和类型的信贷额度的惯常费用。
经修订的信贷协议下的循环借款的年利率等于（i）该利息期的定期SOFR利率加上基于公司总净杠杆率的适用利率（定义见经修订的信贷协议），或（ii）不时生效的替代基准利率（定义见经修订的信贷协议）加上基于公司总净杠杆率的适用利率。截至2024年3月31日，定期SOFR贷款的适用利率为 1.25每年百分比，ABR 贷款的适用利率为 0.25每年百分比。基于SOFR的贷款还包括基于借款期限的信用利差调整。
经修订的信贷协议包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和否定契约，包括限制或限制公司及其子公司承担额外债务和资产额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易、进行投资的能力的契约，但有商定的例外情况更改他们的业务性质。经修订的信贷协议还包含惯常的违约事件，受门槛和宽限期的限制，包括违约付款、契约违约、其他重大债务的交叉违约和判决违约等。此外，修正后的信贷
14
目录
协议要求公司将总净杠杆率维持在不超过 2.75至 1.00 且利息覆盖率至少为 3.50到 1.00。
该公司有 不截至2024年3月31日，根据经修订的信贷协议未偿还的借款，包括信贷额度和信用证次级限额，并且符合所有契约。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
本报告中的某些信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如 “打算”、“预期”、“期望” 等短语或术语或其他类似词语或此类术语的否定词来识别。同样，此处对Medifast的目标、战略、计划、目标或目标的描述也被视为前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前的预期，受某些事件、风险、不确定性和其他因素的影响。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年10-K表格中描述的风险和不确定性，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险和不确定性。尽管Medifast认为这些前瞻性陈述中反映的预期、陈述和假设是合理的，但它提醒读者在评估本报告中的每项前瞻性陈述时务必仔细考虑所有风险因素和任何其他警示性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务更新本报告中包含的任何信息，也没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订结果，以反映我们在本报告发布之日后可能了解到的事件或情况。
以下讨论应与本文其他地方未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
概述
Medifast是一家健康和保健公司，以其基于习惯和教练指导的生活方式解决方案OPTAVIA® 而闻名。该公司已启动业务转型，以建立一系列差异化能力，这反映了其致力于随着客户需求和行业的发展向他们提供全面的健康和保健解决方案的承诺，这有望使Medifast成为充满活力和不断变化的健康和保健领域的领导者。作为此次转型的一部分，公司正在扩大其产品范围，将运动营养产品包括在内，并针对医疗支持减肥市场的个人。
Medifast创建了一家拥有强大商业模式的资本充足的企业，建立了一个由大约37,800名独立活跃收入教练组成的网络，为人们的减肥之旅提供持续有效的支持，迄今为止，影响了超过300万人的生活。Medifast在2023年被《金融时报》评为美国增长最快的公司之一，并于2022年被福布斯评为美国最佳中型公司之一。
作为一家拥有40多年历史的医生创立的公司，Medifast是美国体重管理行业的领导者。 OPTA威盛的生活方式计划提供经临床证明的健康益处和循证工具，包括科学开发的产品和由独立教练和社区支持加强的习惯养成框架。
在瞬息万变的健康和保健格局中，Medifast致力于创新并在其科学和临床传统基础上再接再厉，以实现其使命，即为世界提供终身转型，一次只能养成一种健康习惯®。随着人们对医疗支持的减肥和 GLP-1 药物的兴趣与日俱增，推动了支持患者健康和保健之旅的产品和服务的重要新市场的出现，Medifast正在进行业务转型，以抓住这一机会。通过与全国虚拟初级保健提供商LifeMD, Inc.（纳斯达克股票代码：LFMD）（“LifeMD”）的合作，我们的客户现在可以获得多合一的整体解决方案，无论个人目前正在使用医疗减肥方案，在停止服药后还是停药时寻求进一步支持，这些解决方案都有助于使健康的生活方式成为现实。除了生活方式支持和养成习惯的简单路线图外，综合产品还包括科学开发的营养支持解决方案，例如旨在帮助减轻 GLP-1 药物副作用（包括肌肉流失）的产品套件。随着减肥药物的不断发展和增长，
15
目录
Medifast致力于不懈地专注于开发旨在满足客户需求的其他产品和补品。
OPTA威盛的整体生活方式解决方案围绕四个关键组成部分构建：
•独立的 OPTA通过教练： 独立 OPTAVIA Coaches为客户提供个性化的支持和指导，帮助他们走向最佳的健康和福祉。
•OPTA通过社区: 一个由志同道合的人组成的社区，互相提供实时连接和支持。
•健康习惯®转型系统：专有系统，可为可持续的健康生活方式提供简单步骤。
•产品与计划： 经过临床验证的计划和科学开发的产品，由营养师、科学家和医生支持。
OPTA威盛与LifeMD的合作为符合条件的客户提供了获得额外资源的机会：
•作为合作伙伴的临床医生：通过与 LifeMD 的合作， OPTAVIA 客户可以获得董事会认证的附属临床医生和药物，例如 GLP-1 药物，以支持肥胖和其他健康状况的治疗计划。
在我们的产品中，我们通过以下网络帮助客户实现健康目标 OPTAVIA Coaches，其中大约 90% 首先是客户。 OPTAVIA Coaches向顾客介绍一系列健康习惯，在大多数情况下，从健康饮食习惯开始，并提供独家优惠 OPTAVIA 品牌的产品，包括 Fuelings 以及 OPTA通过 ACTIVE®，新的必需氨基酸补充剂和蛋白粉系列。燃料营养丰富、份量可控、营养互换且易于使用。它们采用优质成分配制而成，含有益生菌 BC30™ 培养物，有助于支持消化系统健康，是均衡饮食和健康生活方式的一部分，维生素和矿物质以及其他对身体健康至关重要的营养素。我们的产品被用作工具，为将健康习惯融入客户日常生活的过程提供支持。
这个 OPTAVIA 辅导模式以客户为中心，拥有一个充满活力的健康和保健社区。它促进整体健康和保健，并将健康的体重定位为进一步改变生活方式的催化剂。 OPTAVIA Coaches为客户提供个性化支持，并通过分享他们对健康生活和生活方式转变的热情来激励他们。
我们的企业精神 OPTAVIA Coaches是我们成功的另一个关键，因为他们创造了持续的增长周期，激活了新客户，其中许多人后来成为了新客户 OPTAVIA 教练。我们提供旨在支持每个人的经济激励措施 OPTA我们认为，VIA Coach的长期成功对他们的财务状况起着重要作用，为改善财务状况提供了机会，同时改变了家庭、社区和世代的健康轨迹。1
OPTAVIA Coaches是独立的承包商，而不是员工，他们主要通过口口相传、电子邮件和社交媒体渠道（例如Facebook、Instagram、X和视频会议平台）来支持客户并推销我们的产品和服务。作为企业家， OPTAVIA Coaches 向朋友、家人和其他熟人推销我们的产品。OPTAVIA 产品直接运送给正在使用以下产品的客户 OPTAVIA Coach。 OPTAVIA Coaches 不处理库存或向客户交付商品。这种安排解放了我们 OPTAVIA Coaches不必管理库存，让他们能够保持一定的交易关系，同时将注意力集中在支持和鼓励上。
随着我们的业务扩展到包括 GLP-1 支持工具，我们正在利用多种渠道来加强客户获取并刺激有意义的增长。 OPTAVIA Coaches仍然是我们业务的基本组成部分，他们围绕我们的综合健康产品开展的宣传活动是推动客户获取的一个渠道。此外，我们正在与LifeMD合作，激活他们的患者群，以此作为获取客户的另一个渠道。此外，我们正在投资一项具有高影响力的全国营销活动，旨在推动客户获取、提升品牌知名度并深度培养
1 OPTA威盛不保证财务上的成功。成功与否 OPTAVIA 源于成功的销售工作，这需要辛勤工作、勤奋、技能、毅力、能力和领导力。请看看 OPTAVIA 收益披露声明 (http://bit.ly/idsOPTAVIA），用于统计教练的实际收入。
16
目录
订婚。通过这些努力，我们正在积极发展公司历史上以单一渠道教练为重点的商业模式，将公司广告与基于关系的指导相结合，成倍地扩大了我们的覆盖范围，为我们注重可持续增长的业务转型做出了贡献。
我们的运营通过我们的全资子公司杰森制药公司进行， OPTAVIA, LLC、杰森企业有限公司、杰森地产有限责任公司、Seven Crondall Associates, LLC、企业活动有限公司、 OPTA威盛（香港）有限公司、 OPTAVIA（新加坡）私人有限公司。LTD，以及 OPTA威盛健康咨询（上海）有限公司
竞争和宏观经济条件
某些全球经济挑战，包括通货膨胀的影响，给我们、我们的供应商和我们的市场造成了宏观经济的不确定性和波动 OPTAVIA 客车运营。
我们面临大宗商品或其他原材料价格变动带来的市场风险。通货膨胀率上升可能会影响我们的成本结构，并给消费者支出带来压力。大宗商品价格或食品成本的上涨，包括通货膨胀造成的上涨，可能会影响全球和美国经济，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们的可变成本结构可用于适应不断变化的市场条件，并可能采取行动，包括调整我们的制造、分销和客户支持基础设施。作为回应，我们可能会定期采取增量定价措施，以抵消供应链成本和通货膨胀压力。
为了应对不断变化的宏观经济状况，公司可能会根据政府当局的要求采取进一步的行动，改变其业务运营，或者确定符合其员工、股东最大利益的行动， OPTAVIA 教练和客户。
这些宏观经济的不确定性使我们的管理层难以估计我们未来的业务表现。但是，我们打算继续积极监测这些事态发展对我们业务的影响，并将相应地更新我们的做法。
减肥行业竞争非常激烈，涵盖了各种各样的减肥产品和计划。其中包括各种商业减肥计划、药品、外科手术、书籍、自助饮食、膳食替代品、食欲抑制剂以及数字工具、基于应用程序的健康和保健监测解决方案以及可穿戴追踪器。减肥市场由各种各样的竞争对手提供服务。寻求控制体重的潜在客户可以转向传统的中心竞争对手、以饮食为导向的在线网站、自我指导的节食以及处方药、非处方药和补品等自我管理的产品以及受医疗监督的计划。
医疗减肥解决方案，例如 GLP-1 药物，已成为整个健康和保健生态系统中越来越重要的组成部分，而最近对这些减肥药物的认识和受欢迎程度激增是另一个主要竞争对手，因为这些产品促使消费者总体上看待减肥和生活方式改变解决方案的方式发生了巨大变化。我们认识到，这些减肥药物引起了市场的广泛关注，并对我们与客户群的互动构成了威胁。重要的是，GLP-1 减肥药物的功效宣称特别基于它们结合了生活方式的改变，包括减少卡路里饮食和增加体育锻炼。因此，在Medifast的产品下，减肥药物成为整体量身定制的生活方式计划的重要组成部分，该计划还包括指导、社区支持、营养均衡的膳食和运动。
我们相信，我们的科学和临床传统，加上我们对通过临床研究评估项目、计划和产品的承诺，是使我们能够在这些市场上竞争的主要差异化因素。我们科学设计的产品最初是由医生开发的，自成立以来，我们一直处于营养和体重管理产品开发的最前沿。
在过去的40多年中，Medifast完善了我们的模式，以习惯、教练和社区为核心，随着行业的发展，我们将继续创新。
最近的举措
在当前的竞争格局中，由于潜在客户追捧 GLP-1 药物带来的竞争压力，获取客户变得更加困难，公司将重点放在多项举措上，以帮助增加未来几年的收入和利润增长。公司举措的核心是其愿望
17
目录
通过提高品牌知名度和知名度来扩大客户群，并通过显著扩大其总体潜在市场来发展其业务。
今年的预期投资领域包括开展新的营销活动和升级客户的数字体验以提高品牌知名度并推动客户采用率，以及通过公司与LifeMD的合作培养新客户。
2023年12月，该公司与领先的虚拟初级保健提供商LifeMD签订了合作协议。此次合作将OPTAVIA基于习惯的个性化、由教练指导的方法与董事会认证的附属LifeMD临床医生的医疗专业知识以及包括GLP-1在内的减肥药物的获取途径相结合。通过此次合作，该公司和LifeMD打算开发综合产品，目标是为希望使用药物和OPTAVIA生活方式改善计划的客户创建全面而无缝的解决方案。我们预计在2024年第二季度将采取关键的过渡步骤，我们将开始提供由专职OPTAVIA教练组成的生活方式计划，通过我们的 GLP-1 营养支持套件提供均衡的营养选择，并通过LifeMD提供医疗服务提供者和血液检查以及处方和保险支持。
符合美国食品药品管理局减肥要求的 GLP-1 药物是开处方的，同时建议改变生活方式，例如通过结构化计划，例如 OPTAVIA，这鼓励减少卡路里饮食和增加体育锻炼。我们的研究表明，大多数对减肥药物感兴趣的人也在寻求处方以外的支持，包括明确在使用这些医疗解决方案时如何将健康饮食和运动融入他们的生活方式。虽然医学支持的减肥可能有效，但长期的成功取决于个人在服药时所做的营养和生活方式的改变。
我们相信，通过显著扩大我们的客户获取活动，启动新的营销活动，升级客户的数字体验，以及通过与LifeMD的合作进入医疗支持的减肥市场，我们将为未来的成功做好准备。
关键会计政策与估计
财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素制定并定期更改这些估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。在2024年的前三个月，我们的关键估计没有显著变化。
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策。我们认为我们所有重要的会计政策和估算都至关重要。
运营结果概述
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的产品销售约占我们收入的98％。
18
目录
下表反映了我们的损益表（以千计，百分比除外）：
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
收入$174,739$348,983$(174,244)(49.9)%
销售成本47,447102,593(55,146)(53.8)%
毛利127,292246,390(119,098)(48.3)%
销售、一般和管理119,352192,879(73,527)(38.1)%
运营收入7,94053,511(45,571)(85.2)%
其他收入（支出）
利息收入（支出）1,223(181)1,404 775.7 %
其他收入（支出）2,422(1)2,423 (242,300.0)%
3,645(182)3,827 2,108.5 %
所得税前的运营收入11,58553,329(41,744)(78.3)%
所得税准备金3,26913,361(10,092)(75.5)%
净收入$8,316$39,968$(31,652)(79.2)%
占收入的百分比
毛利72.8 %70.6 %
销售、一般和管理成本68.3 %55.3 %
运营收入4.5 %15.3 %

收入：截至2024年3月31日的三个月，收入从截至2023年3月31日的三个月的3.49亿美元下降了1.742亿美元，下降了49.9％，至1.747亿美元。每项活跃收入的平均收入 OPTA截至2024年3月31日的三个月，威盛Coach的价格为4,623美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,945美元。截至2024年3月31日的三个月，收入下降的主要原因是活跃收入数量的减少 OPTAVIA Coaches从截至2023年3月31日的58,700人降至2024年3月31日的37,800人，人均活跃收入的生产率有所下降 OPTAVIA Coach，以及与公司在2023年第一季度实现的与客户的销售订单条款和条件变更相关的时差产生的910万美元影响。每项活跃收入的生产率下降 OPTAVIA Coach本季度受持续的客户获取压力的推动。
销售成本：与2023年同期相比，销售成本从截至2024年3月31日的三个月的1.026亿美元下降了5,510万美元，降幅为53.8％，至4,740万美元。截至2024年3月31日的三个月中，销售成本的下降主要是由销量减少、库存管理效率以及我们的 “未来燃料” 计划节省的成本推动的。
毛利：在截至2024年3月31日的三个月中，毛利从截至2023年3月31日的三个月的2.464亿美元下降了1.191亿美元，至1.273亿美元，下降了48.3％。截至2024年3月31日的三个月毛利下降是由于收入减少，但库存管理效率和我们的 “未来燃料” 计划节省的成本部分抵消了这一下降。按收入的百分比计算，截至2024年3月31日的三个月，毛利从2023年同期的70.6％增长了220个基点至72.8％。毛利率百分比的增长主要归因于库存管理的效率和未来燃料计划的成本节约，但部分被运输成本的增加所抵消。
销售、一般和管理：截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出为1.194亿美元，与2023年同期的1.929亿美元相比，减少了7,350万美元，下降了38.1％。减少了
19
目录
截至2024年3月31日的三个月，销售和收购费用主要是由于销售量减少和活跃收入教练减少导致的Coach薪酬减少，但与医疗支持的减肥相关的市场研究和投资成本以及我们公司主导的收购计划的成本部分抵消了这一点。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出占收入的百分比为68.3％，而2023年同期为55.3％。销售和收购费用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与新产品开发、项目和临床研究活动相关的100万美元研发成本。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购费用占收入百分比的增加主要是由于与医疗支持的减肥活动相关的市场研究和投资成本、与2023年第一季度相比销售量下降导致的固定成本杠杆率丧失，以及我们公司主导的收购计划的成本。
截至2024年3月31日的三个月，非公认会计准则调整后的销售和收购支出为1.18亿美元，与2023年同期的1.929亿美元相比，减少了7,490万美元，下降了38.8％。非公认会计准则调整后的销售和收购不包括截至2024年3月31日的三个月中与LifeMD合作的130万美元成本。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
运营收入：在截至2024年3月31日的三个月中，运营收入从2023年同期的5,350万美元减少了4,560万美元至790万美元，这主要是由于毛利的减少被销售和收购支出的减少部分抵消。由于上述因素影响收入和销售及收购支出，运营收入占收入的百分比从2023年同期的15.3％下降至截至2024年3月31日的三个月的4.5％。
截至2024年3月31日的三个月，非公认会计准则调整后的运营收入为930万美元，与2023年同期的5,350万美元相比，减少了4,420万美元，下降了82.7％。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。

所得税准备金：在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了330万美元的所得税支出，有效税率为28.2％，而截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为1,340万美元，有效税率为25.1％。截至2024年3月31日的三个月，有效税率的提高主要是由股票薪酬税收缺口的增加以及研发税收抵免的税率影响所推动的，但部分被高管薪酬和其他各种杂项上限的减少所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，非公认会计准则调整后的所得税准备金为290万美元，有效税率为28.7％，而2023年同期为25.1％。下面是 “非公认会计准则财务指标”，用于将每项非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标进行对账。
净收入： 截至2024年3月31日的三个月，净收益为830万美元，摊薄每股收益为0.76美元，而截至2023年3月31日的三个月，净收益为4,000万美元，摊薄每股收益为3.67美元。同期变化是由上述标题为 “运营收入” 的部分中描述的因素推动的。
截至2024年3月31日的三个月，非公认会计准则调整后的净收益为720万美元，摊薄每股收益为0.66美元，而2023年同期为4,000万美元，摊薄每股收益为3.67美元。有关每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
非公认会计准则财务指标
为了向投资者提供有关我们根据公认会计原则确定的业绩的更多信息，我们在本季度报告、季度收益新闻稿和其他公开披露中披露了各种非公认会计准则财务指标。以下GAAP财务指标是按调整后列报的：销售和收购费用、运营收入、其他收入（支出）、所得税准备金、净收益和摊薄后的每股收益。这些调整后的财务指标均不包括与LifeMD合作相关的某些金额以及未实现收益对LifeMD普通股投资的影响，详情见下文，未根据公认会计原则计算。下文列出了每种非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账。这些非公认会计准则财务指标无意取代公认会计准则财务指标。
我们在内部使用这些非公认会计准则财务指标来评估和管理公司的运营，因为我们认为它们提供了有关公司持续经济表现的有用补充信息。我们选择了
20
目录
向投资者提供这些信息，使他们能够对经营业绩进行更有意义的比较，并以此作为强调持续经营业绩的一种手段。
下表汇总了本报告中包含的非公认会计准则财务指标（以千计，每股金额除外）：
截至2024年3月31日的三个月
GAAP
投资LifeMD普通股的未实现收益
LifeMD 预付费服务摊销非公认会计准则
销售、一般和管理$119,352 $— $(1,327)$118,025 
运营收入7,940 — 1,327 9,267 
其他收入（支出）3,645 (2,841)— 804 
所得税准备金3,269 (710)332 2,891 
净收入8,316 (2,130)995 7,181 
摊薄后每股收益 (1)0.76 (0.19)0.09 0.66 

截至2023年3月31日的三个月
GAAP
投资LifeMD普通股的未实现收益
LifeMD 预付费服务摊销非公认会计准则
销售、一般和管理$192,879 $— $— $192,879 
运营收入53,511 — — 53,511 
其他收入（支出）(182)— — (182)
所得税准备金13,361 — — 13,361 
净收入39,968 — — 39,968 
摊薄后每股收益 (1)3.67 — — 3.67 
(1) 计算这些非公认会计准则财务指标时使用的加权平均摊薄后已发行股票与计算报告的每股金额时使用的加权平均已发行股票相同。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，该公司的股东权益为2.11亿美元，营运资金为1.424亿美元，而截至2023年12月31日分别为2.015亿美元和1.317亿美元。股东权益净增950万美元主要是由截至2024年3月31日的三个月净收入830万澳元推动的。该公司的现金、现金等价物和投资从2023年12月31日的1.5亿美元增加到2024年3月31日的1.564亿美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金从截至2023年3月31日的三个月的6,410万美元减少了5,680万美元至730万美元，这主要是由净收入减少3,170万美元，与库存余额变化相关的1,360万美元，所得税减少930万美元，预付费用和其他流动资产减少730万美元，部分被600万美元的增长所抵消应付账款和应计费用在此期间我们减少了库存采购已于 2024 年 3 月 31 日结束，以适应销售需求。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为280万美元，而截至2023年3月31日的三个月为210万美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金从截至2023年3月31日的三个月的2590万美元减少了2440万美元至150万美元。下降的主要原因是支付给股东的现金分红减少了1,850万美元，公司普通股的回购减少了360万美元，员工税回购的净股票减少了240万美元。
21
目录
在推行其业务战略时，公司可能需要额外的现金来开展运营和投资活动。公司预计，未来的现金需求（如果有）将由运营现金流和融资活动提供资金。
公司不时评估补充我们业务的潜在收购。如果完成，任何此类交易都可能使用我们的部分营运资金或需要发行股权或债务。我们目前没有关于任何重大收购的谅解、承诺或协议。
2021年4月13日，公司及其某些子公司（统称为 “担保人”）在公司、担保人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间签订了信贷协议。2022年5月31日，修订了信贷协议，以增加借款能力，并将利率从伦敦银行同业拆借利率（“经修订的信贷协议”）转换为基于SOFR。经修订的信贷协议规定了2.25亿美元的优先担保循环信贷额度以及2,000万美元的信用证次级限额。经修订的信贷协议还规定了未承诺的增量信贷额度，允许公司在某些条件下将优先担保循环信贷额度最多增加1亿美元。经修订的信贷协议包含通常适用于信贷额度的肯定和否定承诺。截至2024年3月31日，公司在信贷额度或信用证次级限额下没有借款，并且遵守了其所有债务契约。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化（例如利率和股市下跌）而产生的潜在损失。除战略投资外，公司不出于交易或投机目的进行衍生品、外汇交易或其他金融工具。
公司面临与利率和市场定价变化相关的市场风险，这些变化影响了我们的信贷额度以及对货币市场证券、政府和机构证券以及公司债券的投资。除战略投资外，其目前的投资政策是直接或通过管理基金维持由公司债券和美国货币市场证券组成的投资组合。其现金存入北美的高评级金融机构并通过其进行投资。其在2023年购买的有价证券受利率风险和市场定价风险的影响，如果市场利率上升或市场定价下降，其价值将下跌。该公司估计，如果提高市场利率，将市场定价从2024年3月31日的水平立即统一下降10％，则其投资组合的公允价值将下降微不足道，因此，预计其经营业绩或现金流不会受到市场状况变化对我们投资的影响的重大影响。
该公司面临与投资2023年12月购买的LifeMD普通股相关的股票市场价格波动相关的市场风险。如果股票价格从2024年3月31日的水平立即统一下跌10％，则公司投资的公允价值将下降微不足道，因此预计其经营业绩或现金流不会受到市场条件变化对我们投资的影响的任何重大影响。
自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
截至2024年3月31日，根据该法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。根据根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见该法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
22
目录
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时受到来自其正常业务过程的各种诉讼和类似诉讼的约束。根据公司的经验、当前信息和适用法律，它认为这些诉讼和索赔不会对其经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测法律诉讼的结果。因此，一项或多项法律诉讼的不利解决可能会在任何特定时期对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
2023年10-K表格第一部分第1A项中规定的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
2024
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格购买的股票总数
作为公开宣布的一部分
计划或计划
当年五月的最大股票数量
但要根据计划或计划购买 (2)
1 月 1 日至 1 月 31 日— — — 1,323,568
2 月 1 日至 2 月 29 日107 48.62 — 1,323,568
3 月 1 日至 3 月 31 日10,986 36.64 — 1,323,568
(1)还包括员工和董事向公司交出的公司普通股，以支付行使股票期权或归属限制性股票时的最低纳税义务预扣义务，以及先前授予此类员工和董事的基于绩效的股票奖励。
(2)截至2024年3月31日的季度初，根据2014年9月16日的股票回购授权（“股票回购计划”），公司共有1,323,568股普通股有资格回购。
截至2024年3月31日，根据股票回购计划，公司共有1,323,568股普通股有资格回购。回购的金额、时机或价格无法保证，回购可能因市场状况和其他因素而异。股票回购计划没有到期日，董事会可以随时修改或终止。
23
目录
第 6 项。展品
展品编号展品描述
3.1
重述和修订的Medifast, Inc. 公司注册证书（参照公司于2015年2月27日提交的8-K表最新报告（文件编号001-31573）附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的Medifast, Inc. 章程（参照公司于2019年12月4日提交的8-K表最新报告第1号修正案（文件编号001-31573）附录3.1纳入）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证（随函提交）。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证（随函提交）。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证（随函提供）。
101
Medifast, Inc.于2024年4月29日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务报表，格式为行内XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并收益表，（ii）简明合并资产负债表，（iv）简明合并现金流量表，（v）简明合并股票变动表股东权益，以及 (vi) 简明合并财务报表附注 (随函提交）。
104封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
根据美国证券交易委员会第33-8238号新闻稿，附录32.1正在提供中，尚未提交。
24
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
Medifast, Inc.
来自：/s/丹尼尔·R·查德
 丹尼尔·R·查德
首席执行官
（首席执行官）
注明日期：2024年4月29日
/s/詹姆斯·P·马洛尼
詹姆斯·P·马洛尼
首席财务官
（首席财务官）
注明日期：2024年4月29日
25