chgg-202403310001364954--12-312024Q1假的110.00929780.019395600013649542024-01-012024-03-3100013649542024-04-22xbrli: 股票00013649542024-03-31iso421:USD00013649542023-12-31iso421:USDxbrli: 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月加速股票回购计划成员2023-01-012023-12-310001364954CHGG：证券回购计划会员2023-08-012023-08-310001364954CHGG：证券回购计划会员2023-08-310001364954CHGG：证券回购计划会员2024-01-012024-03-310001364954CHGG：证券回购计划会员2024-03-310001364954美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001364954美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001364954US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001364954US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001364954US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001364954US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001364954US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001364954US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001364954CHGG：限制性股票单位RSUS和绩效股票单位PSUS会员2024-03-310001364954CHGG：限制性股票单位RSUS和绩效股票单位PSUS会员2024-01-012024-03-310001364954CHGG：限制性股票单位RSUS和绩效股票单位PSUS会员2023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-36180
CHEGG, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 20-3237489 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
3990 自由圈
圣克拉拉, 加州, 95054
（主要行政办公室地址）
(408) 855-5700
（注册人的电话号码，包括区号）
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | CHGG | 纽约证券交易所 |
•用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》（《交易法》）第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 x 没有¨
•用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x 没有¨
•用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
•如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的期限来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
•用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x
•截至 2024 年 4 月 22 日，注册人已经 102,217,351普通股的已发行股份。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 目录 | | |
| | | | | 页面 |
| | 第一部分-财务信息 | | |
第 1 项。 | | 财务报表（未经审计）： | | 4 |
| | 简明合并资产负债表——2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | | 4 |
| | 简明合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | | 5 |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合（亏损）收益简明合并报表 | | 6 |
| | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益简明合并报表 | | 7 |
| | 简明合并现金流量表-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | | 8 |
| | 简明合并财务报表附注 | | 9 |
第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 18 |
第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 24 |
第 4 项。 | | 控制和程序 | | 24 |
| | | | |
| | | 第二部分-其他信息 | | |
第 1 项。 | | 法律诉讼 | | 25 |
第 1A 项。 | | 风险因素 | | 25 |
第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 25 |
第 5 项。 | | 其他信息 | | 25 |
第 6 项。 | | 展品 | | 26 |
签名 | | 27 |
| | |
除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Chegg” 这几个词是指Chegg, Inc.及其子公司作为一个整体。
Chegg、Chegg.com、Chegg Study、EasyBib、Chegg “C” 徽标和博树是我们在本10-Q表季度报告中使用的一些商标。仅为方便起见，我们在本 10-Q 表格季度报告中提及的商标、商品名称和服务商标均不带有 ®，™ 和 军士长符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利。本10-Q表季度报告中出现的其他商标均为其各自持有者的财产。
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来经营目标和经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“项目”、“努力”、“期望”、“计划”、“如果”、“未来”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。您应该完整阅读本10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。
我们的前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
CHEGG, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票数量和面值除外）
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 143,747 | | | $ | 135,757 | |
| 短期投资 | 247,013 | | | 194,257 | |
减去美元备抵后的应收账款290和 $376分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 24,741 | | | 31,404 | |
| 预付费用 | 20,429 | | | 20,980 | |
| 其他流动资产 | 30,010 | | | 32,437 | |
| 流动资产总额 | 465,940 | | | 414,835 | |
| 长期投资 | 221,665 | | | 249,547 | |
| 财产和设备，净额 | 188,430 | | | 183,073 | |
| 善意 | 628,784 | | | 631,995 | |
| 无形资产，净额 | 48,143 | | | 52,430 | |
| 使用权资产 | 23,521 | | | 25,130 | |
| 递延所得税资产 | 140,200 | | | 141,843 | |
| 其他资产 | 15,961 | | | 28,382 | |
| 总资产 | $ | 1,732,644 | | | $ | 1,727,235 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 20,119 | | | $ | 28,184 | |
| 递延收入 | 54,056 | | | 55,336 | |
| 应计负债 | 73,555 | | | 77,863 | |
| 可转换优先票据的流动部分，净额 | 357,458 | | | 357,079 | |
| 流动负债总额 | 505,188 | | | 518,462 | |
| 长期负债 | | | |
| 可转换优先票据，净额 | 242,919 | | | 242,758 | |
| 长期经营租赁负债 | 16,460 | | | 18,063 | |
| 其他长期负债 | 4,603 | | | 3,334 | |
| 长期负债总额 | 263,982 | | | 264,155 | |
| 负债总额 | 769,170 | | | 782,617 | |
承付款和或有开支（注6） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001每股面值， 10,000,000授权股份， 不已发行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001每股面值： 400,000,000授权股份； 101,569,933和 102,823,700分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | 102 | | | 103 | |
| 额外的实收资本 | 1,057,837 | | | 1,031,627 | |
| 累计其他综合亏损 | (40,672) | | | (34,739) | |
| 累计赤字 | (53,793) | | | (52,373) | |
| 股东权益总额 | 963,474 | | | 944,618 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,732,644 | | | $ | 1,727,235 | |
参见简明合并财务报表附注。
CHEGG, INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 净收入 | $ | 174,350 | | | $ | 187,601 | | | | | |
| 收入成本 | 46,497 | | | 49,150 | | | | | |
| 毛利 | 127,853 | | | 138,451 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 44,435 | | | 46,907 | | | | | |
| 销售和营销 | 30,375 | | | 37,017 | | | | | |
| 一般和行政 | 55,534 | | | 58,973 | | | | | |
| 运营费用总额 | 130,344 | | | 142,897 | | | | | |
| 运营损失 | (2,491) | | | (4,446) | | | | | |
| 利息支出，净收入和其他收入，净额： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | (650) | | | (1,268) | | | | | |
| 其他收入，净额 | 10,780 | | | 12,076 | | | | | |
| 利息支出总额，净收入和其他收入，净额 | 10,130 | | | 10,808 | | | | | |
| 所得税准备金前的收入 | 7,639 | | | 6,362 | | | | | |
| 所得税准备金 | (9,059) | | | (4,176) | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (1,420) | | | $ | 2,186 | | | | | |
每股净（亏损）收益 | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.01) | | | $ | 0.02 | | | | | |
| 稀释 | $ | (0.01) | | | $ | 0.02 | | | | | |
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额 | | | | | | | |
| 基本 | 102,343 | | | 123,710 | | | | | |
| 稀释 | 102,343 | | | 124,304 | | | | | |
参见简明合并财务报表附注。
CHEGG, INC.
全面（亏损）收益的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (1,420) | | | $ | 2,186 | | | | | |
| 其他综合（亏损）收入 | | | | | | | |
| 投资未实现（亏损）净收益的变化 | (1,970) | | | 3,812 | | | | | |
| 外币折算调整的变化 | (3,963) | | | 8,338 | | | | | |
| 其他综合（亏损）收入 | (5,933) | | | 12,150 | | | | | |
| 综合（亏损）收入总额 | $ | (7,353) | | | $ | 14,336 | | | | | |
参见简明合并财务报表附注。
CHEGG, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 股份 | | 面值
价值 | | 额外付费
资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累积的
赤字 | | 股东权益总额 |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 102,824 | | | $ | 103 | | | $ | 1,031,627 | | | $ | (34,739) | | | $ | (52,373) | | | $ | 944,618 | |
| 回购普通股 | (2,116) | | | (2) | | | (112) | | | — | | | — | | | (114) | |
| | | | | | | | | | | |
| 股权奖励的净股结算 | 862 | | | 1 | | | (4,294) | | | — | | | — | | | (4,293) | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 30,616 | | | — | | | — | | | 30,616 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (5,933) | | | — | | | (5,933) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,420) | | | (1,420) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 101,570 | | | $ | 102 | | | $ | 1,057,837 | | | $ | (40,672) | | | $ | (53,793) | | | $ | 963,474 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 股份 | | 面值
价值 | | 额外付费
资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累积的
赤字 | | 股东权益总额 |
截至2022年12月31日的余额 | 126,474 | | | $ | 126 | | | $ | 1,244,504 | | | $ | (57,488) | | | $ | (70,553) | | | $ | 1,116,589 | |
| | | | | | | | | | | |
| 回购普通股 | (7,600) | | | (7) | | | (151,304) | | | — | | | — | | | (151,311) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
行使股票期权时发行普通股 | 18 | | | — | | | 144 | | | — | | | — | | | 144 | |
| 股权奖励的净股结算 | 736 | | | 1 | | | (7,736) | | | — | | | — | | | (7,735) | |
| 基于股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 34,736 | | | — | | | — | | | 34,736 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | 12,150 | | | — | | | 12,150 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,186 | | | 2,186 | |
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | 119,628 | | $ | 120 | | | $ | 1,120,344 | | | $ | (45,338) | | | $ | (68,367) | | | $ | 1,006,759 | |
参见简明合并财务报表附注。
CHEGG, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计） | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (1,420) | | | $ | 2,186 | | | |
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | 29,289 | | | 33,746 | | | |
| 折旧和摊销费用 | 19,687 | | | 25,543 | | | |
| | | | | |
| 递延所得税 | 2,877 | | | 3,441 | | | |
| 运营租赁费用，净额 | 1,567 | | | 1,496 | | | |
| 债务发行成本的摊销 | 541 | | | 1,057 | | | |
| 财产和设备注销造成的损失 | 478 | | | 120 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他非现金物品 | (31) | | | (5) | | | |
| 资产和负债的变化： | | | | | |
| 应收账款 | 6,705 | | | 1,578 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,583 | | | 8,485 | | | |
| 其他资产 | (1,270) | | | 2,803 | | | |
| 应付账款 | (6,589) | | | (336) | | | |
| 递延收入 | (1,159) | | | 2,012 | | | |
| 应计负债 | 640 | | | (2,569) | | | |
| 其他负债 | (1,580) | | | (6,397) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 53,318 | | | 73,160 | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | |
| 购买财产和设备 | (28,017) | | | (17,166) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 购买投资 | (79,028) | | | (497,372) | | | |
| 投资的到期日 | 50,731 | | | 407,759 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 出售战略股权投资的收益 | 15,500 | | | — | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (40,814) | | | (106,779) | | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | | |
| 根据股票计划发行的普通股的收益，净额 | — | | | 145 | | | |
| 支付与股权奖励净股结算相关的税款 | (4,294) | | | (7,736) | | | |
| 回购普通股 | — | | | (151,311) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于融资活动的净现金 | (4,294) | | | (158,902) | | | |
| 汇率变动的影响 | (226) | | | 187 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 7,984 | | | (192,334) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 137,976 | | | 475,854 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 145,960 | | | $ | 283,520 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 补充现金流数据： | | | | | |
| 在此期间支付的现金用于： | | | | | |
| 利息 | $ | 224 | | | $ | 437 | | | |
| 所得税，扣除退款 | $ | 641 | | | $ | 2,017 | | | |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | 2,216 | | | $ | 2,866 | | | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | | | | | |
| 经营租赁 | $ | — | | | $ | 12,407 | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 应计购买长期资产 | $ | 6,302 | | | $ | 3,941 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 143,747 | | | $ | 281,302 | | | |
| 限制性现金包含在其他流动资产中 | 224 | | | 63 | | | |
| 限制性现金包含在其他资产中 | 1,989 | | | 2,155 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 145,960 | | | $ | 283,520 | | | |
参见简明合并财务报表附注。
CHEGG, INC.
简明合并财务报表附注
注意事项 1。 背景和演示依据
公司和背景
总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的Chegg, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Chegg”）于2005年7月作为特拉华州的一家公司注册成立。全世界有数百万人通过 Chegg 学习。无论目标、级别或风格如何，Chegg 都能帮助学习者自信地学习。我们提供全天候按需支持，我们的个性化学习助手利用了人工智能（“AI”）的力量、超过一亿条专有内容以及十年的学习见解。我们的平台还帮助学习者培养基本的生活和工作技能，加快他们从学习到赚钱的道路，我们还与公司合作，为员工提供学习计划。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。简明的合并财务报表包括Chegg, Inc.及其全资子公司的业绩。大量的公司间余额和交易已被消除。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，这是公允列报我们截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩、综合（亏损）收益、股东权益和现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月，我们的经营业绩、综合（亏损）收益业绩、股东权益和现金流不一定代表全年业绩的预期。
我们有一个单一的运营和可报告的分部和运营单位结构。简明合并财务报表和相关财务信息应与我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（10-K表年度报告）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
与我们在10-K表年度报告中描述的重大会计政策相比，我们的重要会计政策没有重大变化。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产和负债金额；财务报表之日的或有负债的披露；以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验、对当前业务状况的了解以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。这些估计基于管理层对时事的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中第二部分第8项 “合并财务报表和补充数据” 中披露的估算值的使用相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对估算值的使用没有重大变化。
最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《2024-02会计准则更新》（ASU）， 编纂方面的改进——删除对概念陈述的引用的修正案。亚利桑那州立大学2024-02从财务会计准则委员会的会计准则编纂中删除了对FASB概念陈述的各种引用。允许提前采用，该指南将适用，可以选择追溯适用。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。我们没有尽早采用亚利桑那州立大学2024-02年，也不认为它会对我们的财务报表产生重大影响，但是，我们目前正在评估其影响。
最近通过的会计公告
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有通过任何对我们的财务报表产生重大影响的会计声明。
注意事项 2。 收入
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。随着时间的推移，我们的大部分收入是在服务提供时确认的，某些收入是在某个时间点确认的。
下表显示了我们在所示期间内按订阅服务和技能及其他产品线分列的总净收入（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 订阅服务 | $ | 154,051 | | | $ | 168,440 | | | $ | (14,389) | | | (9) | % |
| 技能及其他 | 20,299 | | | 19,161 | | | 1,138 | | | 6 | |
| 净收入总额 | $ | 174,350 | | | $ | 187,601 | | | $ | (13,251) | | | (7) | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的收入为美元37.5百万和美元39.1在每个报告期开始时，分别计入我们的递延收入余额中的100万个。
合约余额
下表列出了我们的应收账款、净额、合同资产和递延收入余额（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 改变 |
| | 3月31日
2024 | | 2023年12月31日 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 应收账款，净额 | $ | 24,741 | | | $ | 31,404 | | | $ | (6,663) | | | (21) | % |
| 合同资产 | 7,973 | | | 8,598 | | | (625) | | | (7) | |
| 递延收入 | 54,056 | | | 55,336 | | | (1,280) | | | (2) | |
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的应收账款净余额减少了美元6.7百万，或 21％，主要是由于计费时机和我们业务的季节性。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合约资产余额减少了美元0.6百万，或 7%，主要来自我们的Chegg Skills服务收取的现金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的递延收入余额减少了美元1.3百万，或 2%，主要是由于预订时间和我们业务的季节性。
注意事项 3。 每股净（亏损）收益
下表显示了每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算结果（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 基本 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
净（亏损）收入 | $ | (1,420) | | | $ | 2,186 | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额，基本 | 102,343 | | | 123,710 | | | | | |
| | | | | | | |
每股净（亏损）收益，基本 | $ | (0.01) | | | $ | 0.02 | | | | | |
| | | | | | | |
| 稀释 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (1,420) | | | $ | 2,186 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额，基本 | 102,343 | | | 123,710 | | | | | |
| 与股票计划活动相关的股票 | — | | | 594 | | | | | |
| | | | | | | |
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额，摊薄后 | 102,343 | | | 124,304 | | | | | |
| | | | | | | |
摊薄后每股净（亏损）收益 | $ | (0.01) | | | $ | 0.02 | | | | | |
下表列出了未计入摊薄后每股净（亏损）收益的计算之外的潜在加权平均已发行普通股，因为将其包括在内会产生反稀释作用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 与股票计划活动相关的股票 | 6,992 | | | 6,283 | | | | | |
| 与可转换优先票据相关的股份 | 9,234 | | | 18,226 | | | | | |
| 普通股等价物总额 | 16,226 | | | 24,509 | | | | | |
注意事项 4。 现金和现金等价物、投资和公允价值计量
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们的现金和现金等价物，以及投资的公允价值水平分类、调整后成本、未实现收益、未实现亏损和公允价值（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 公允价值水平 | | 调整后的成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | | |
| 现金 | | | $ | 46,996 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,996 | |
| | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 第 1 级 | | 96,751 | | | — | | | — | | | 96,751 | |
| | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物总额 | | | $ | 143,747 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 143,747 | |
| 短期投资： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | 第 2 级 | | $ | 117,099 | | | $ | — | | | $ | (425) | | | $ | 116,674 | |
| 美国国债 | 第 1 级 | | 66,670 | | | — | | | (357) | | | 66,313 | |
| 机构债券 | 第 2 级 | | 64,207 | | | — | | | (181) | | | 64,026 | |
| 短期投资总额 | | | $ | 247,976 | | | $ | — | | | $ | (963) | | | $ | 247,013 | |
| 长期投资： | | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | 第 2 级 | | $ | 169,302 | | | $ | 287 | | | $ | (631) | | | $ | 168,958 | |
| 美国国债 | 第 1 级 | | 53,107 | | | — | | | (400) | | | 52,707 | |
| | | | | | | | | |
| 长期投资总额 | | | $ | 222,409 | | | $ | 287 | | | $ | (1,031) | | | $ | 221,665 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 公允价值水平 | | 调整后的成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | | |
| 现金 | | | $ | 45,050 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,050 | |
| 货币市场基金 | 第 1 级 | | 90,707 | | | — | | | — | | | 90,707 | |
| | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物总额 | | | $ | 135,757 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 135,757 | |
| 短期投资： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | 第 2 级 | | 69,548 | | | — | | | (170) | | | 69,378 | |
| 美国国债 | 第 1 级 | | 25,734 | | | — | | | (114) | | | 25,620 | |
| 机构债券 | 第 2 级 | | 99,505 | | | — | | | (246) | | | 99,259 | |
| 短期投资总额 | | | $ | 194,787 | | | $ | — | | | $ | (530) | | | $ | 194,257 | |
| 长期投资： | | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | 第 2 级 | | $ | 191,467 | | | $ | 898 | | | $ | (213) | | | $ | 192,152 | |
| 美国国债 | 第 1 级 | | 57,287 | | | 165 | | | (57) | | | 57,395 | |
| | | | | | | | | |
| 长期投资总额 | | | $ | 248,754 | | | $ | 1,063 | | | $ | (270) | | | $ | 249,547 | |
截至2024年3月31日，我们确定投资的未实现亏损不是由信贷相关因素驱动的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于信贷相关因素，我们没有确认任何投资损失，我们的已实现投资收益和亏损也不大。
下表按合同到期日列出了截至2024年3月31日我们的现金等价物和投资的调整后成本和公允价值（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 调整后的成本 | | 公允价值 |
| 一年内到期 | $ | 247,976 | | | $ | 247,013 | |
| 一年到三年后到期 | 222,409 | | | 221,665 | |
| 未在单一到期日到期的投资 | 96,751 | | | 96,751 | |
| 总计 | $ | 567,136 | | | $ | 565,429 | |
上表中未在单一到期日到期的投资包括货币市场基金。
战略投资
2023 年 5 月，我们输入了 $15.0百万美元承诺投资Sound Ventures AI Fund, L.P.（Sound Ventures），这是一家投资人工智能公司的有限合伙企业，价格约为100万英镑 6% 所有权。我们使用权益会计法对投资进行核算。截至2023年12月31日，我们的投资账面金额为美元11.7百万。2024 年 1 月 1 日，我们出售了我们的投资，总现金对价为 $15.5百万，带来收益 $3.8百万。收到的现金付款包含在我们简明合并现金流量表中的投资活动现金流中，收益包含在扣除简明合并运营报表的其他收入中。
2022年7月，我们完成了美元的投资6.0百万美元存入Knack Technologies, Inc.（Knack），这是一家总部位于美国的高等教育机构的私人点对点辅导平台。我们没有能力对Knack的运营和财务政策施加重大影响，我们选择按成本核算我们的投资，因为它没有易于确定的公允价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有记录任何减值费用，因为没有发现任何被视为减值指标的重大事件或情况变化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，同一发行人的相同或相似投资的有序交易没有明显的价格变化。
未经常按公允价值记录的金融工具
我们按公允价值报告我们的金融工具，票据除外（定义见下文）。票据的估计公允价值是根据票据截至该期间交易最后一天的交易价格确定的。由于交易活动有限，我们认为票据的公允价值是二级衡量标准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2026张票据的估计公允价值为美元205.4百万和美元202.9分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2025年票据的估计公允价值为美元337.8百万和美元329.5分别为百万。有关票据的更多信息，请参阅附注5 “可转换优先票据”。
注意事项 5。 可转换优先票据
2020 年 8 月，我们发行了 $1.0本金总额为十亿 02026年到期的可转换优先票据百分比（2026年票据）。2019 年 3 月/4 月，我们发行了 $800本金总额为百万 0.1252025年到期的可转换优先票据百分比（2025年票据连同2026年票据，即票据）。2026 年的纸币熊 不利息，并将于2026年9月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、兑换或转换。2025 年票据的利息为 0.125每年百分比，从2019年9月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。2025年票据将于2025年3月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。
2026年票据的每1,000美元本金最初将转换为9.2978股普通股。这相当于初始转换价格约为 $107.55每股，在某些情况下可能会进行调整。2025年票据的每1,000美元本金最初将转换为19.3956股普通股。这相当于初始转换价格约为 $51.56每股，在某些情况下可能会进行调整。
在2026年6月1日之前的一个工作日以及2025年票据的2024年12月15日营业结束之前，只有在满足某些情况后，持有人才能选择这些票据进行兑换。在截至2024年3月31日的三个月中，允许2026年票据和2025年票据的持有人进行转换的条件没有得到满足。
2026年票据的2026年6月1日或之后以及2025年票据的2024年12月15日当天或之后，直到相应到期日之前的第二个预定交易日营业结束，无论情况如何，持有人都可以随时转换票据。截至2024年3月31日，2025年票据在我们的简明合并资产负债表中被归类为流动负债，因为从2024年12月15日开始，持有人可以选择随时兑换，并将于2025年3月15日到期，两者都在未来十二个月内。
下表列出了票据的净账面金额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | | | 2023年12月31日 |
| 2026 年注意事项 | | 2025 年笔记 | | | | 2026 年注意事项 | | 2025 年笔记 | | |
| 校长 | $ | 244,479 | | | $ | 358,914 | | | | | $ | 244,479 | | | $ | 358,914 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 未摊销的发行成本 | (1,560) | | | (1,456) | | | | | (1,721) | | | (1,835) | | | |
| 净账面金额 | $ | 242,919 | | | $ | 357,458 | | | | | $ | 242,758 | | | $ | 357,079 | | | |
下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 2026 年注意事项： | | | | | | | |
| 合同利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 发行成本摊销 | 161 | | | 325 | | | | | |
| 2026 年票据利息支出总额 | $ | 161 | | | $ | 325 | | | | | |
| 2025 年注意事项： | | | | | | | |
| 合同利息支出 | $ | 109 | | | $ | 216 | | | | | |
| 发行成本摊销 | 380 | | | 732 | | | | | |
| 2025 年票据利息支出总额 | $ | 489 | | | $ | 948 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
通话交易上限
在发行2026年票据和2025年票据的同时，我们使用了美元103.4百万和美元97.2净收益中分别有100万美元用于进行私下谈判的上限看涨期权交易，预计这些交易将减少或抵消票据转换后对普通股持有人的潜在稀释，或者抵消我们在超过任何转换票据本金的情况下可能需要支付的现金支付。票据转换后，上限看涨期权交易将自动生效，自2024年3月31日起，保障9,297,800和 6,961,352分别是2026年票据和2025年票据的普通股。这些旨在有效地将整体转换价格从美元提高107.55到 $156.442026年票据的每股收益和美元51.56到 $79.322025年票据的每股收益。上限看涨期权交易导致的转换价格的有效上涨有助于减少对普通股持有人的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过任何转换票据本金的现金支付。由于这些交易符合某些会计标准，因此它们作为我们简明合并资产负债表中额外实收资本的减少记入股东权益，不计为衍生品。每个报告期都不会重新衡量上限看涨工具的公允价值。出于税收目的，预计上限看涨期权的费用不可扣除。
注意事项 6。 承付款和或有开支
在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；就业索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、争议、调查或信息请求的约束。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、就业、知识产权、政府法规、合规或其他事项相关的索赔、争议或调查。
2023年3月1日，原告Shiva Stein代表Chegg向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼（案件编号2023-0244-NAC），指控Chegg董事会成员和某些Chegg高管违反信托义务、不当致富和浪费公司资产索赔。此事暂时搁置。公司对这些索赔提出异议，并打算就此事大力为自己辩护。
2023年2月14日，原告布莱恩·斯坦塞尔个人或代表Chegg其他处境相似的股东代表所有有资格在Chegg董事会成员上投票的Chegg股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼（案件编号2023-0180）。该公司已提出驳回此案的动议，该动议尚待法院审理。公司对这些索赔提出异议，并打算就此事大力为自己辩护。
2022年12月22日，摩根大通银行（JPMC）声称要求公司偿还该公司以TAPD, Inc.（通常称为 “弗兰克”）投资者身份获得的某些投资收益。摩根大通根据摩根大通与公司之间就摩根大通收购弗兰克而签订的现有支持协议中的某些条款寻求此类还款。摩根大通指控某些前弗兰克高管在其客户账户的数量和质量方面存在欺诈行为。该公司没有过错，但正在寻求与摩根大通达成和解协议。截至2024年3月31日，我们认为损失是可能的，也是可以合理估计的，并且我们此前已确认的预计应计损失应计金额为美元7.0我们在2023年合并报表中的一般和管理费用中为百万美元。
2022年11月9日，原告约书亚·凯勒（Joshua Keller）以个人名义或代表所有其他情况相似的人，代表据称其数据受到过去数据泄露影响的个人向美国加利福尼亚北区地方法院（案件编号22-cv-06986）提起了假定的集体诉讼。2023 年 8 月 15 日，公司收到批准其强制仲裁动议的命令，在仲裁结束之前，该案被中止并以行政方式结案。此后，双方解决了此事，相关的和解金额没有对我们的财务报表产生重大影响。
2022年3月30日，约瑟夫·罗宾逊代表Chegg向美国加利福尼亚北区地方法院对Chegg及其某些现任和前任董事和高级职员提起股东衍生诉讼，指控其违反证券法和违反信托义务。2023年2月22日，原告提出了经修订的股东衍生投诉。此事已与Choi合并，见下文，这两个事项均被搁置。公司对这些索赔提出异议，并打算就此事大力为自己辩护。
2022年1月12日，Rak Joon Choi代表Chegg向美国加利福尼亚北区地方法院对Chegg及其某些现任和前任董事和高级职员提起股东衍生诉讼，指控其违反证券法、违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产。2023年2月22日，原告提出了经修订的股东衍生投诉。此事已与上文的罗宾逊合并，这两个事项均被搁置。公司对这些索赔提出异议，并打算就此事大力为自己辩护。
2021年12月22日，史蒂芬·莱文塔尔以个人名义并代表所有其他处境相似的人，在2020年5月5日至2021年11月1日（含）期间，代表Chegg普通股的所有购买者向美国加利福尼亚北区地方法院对Chegg及其某些现任和前任官员提起了所谓的证券欺诈集体诉讼（案件编号：5:21-cv-09953），指控Chegg 其几名官员发表了严重虚假和误导性的陈述，违反了《证券》第10（b）和20（a）条1934 年的《交换法》。2022年9月7日，比利时联合银行资产管理公司和庞帕诺比奇警察和消防员退休系统被任命为该案的首席原告。2022年12月8日，原告提交了修正后的申诉，要求赔偿性赔偿、费用和开支，包括律师费和专家费。该公司已提出驳回此案的动议，但被法院驳回。公司对这些索赔提出异议，并打算就此事大力为自己辩护。
2021年9月13日，培生教育公司（Pearson）向美国新泽西地区地方法院对该公司提起了标题为 “皮尔逊教育公司诉Chegg, Inc.”（皮尔逊投诉）的诉讼（案例 2:21-cv-16866），指控其注册版权和版权专有权，违反了美国版权法。皮尔逊正在寻求禁令救济、金钱赔偿、费用和律师费。该公司于2021年11月19日提交了对皮尔逊投诉的答复。皮尔逊于2022年6月29日提出的准许提出修正申诉的动议被驳回，该动议要求将贝德福德、弗里曼和沃思出版集团有限责任公司d/b/a Macmillan Learning作为原告。皮尔逊于 2023 年 5 月 10 日提交了修正后的申诉，公司于 2023 年 6 月 7 日提交了修正后的答复。公司对这些索赔提出异议，并打算就此事大力为自己辩护。
2020年6月18日，我们收到了联邦贸易委员会（FTC）的民事调查要求（CID），内容涉及与消费者隐私和/或数据安全相关的某些涉嫌欺骗或不公平的行为或做法。2022年10月31日，联邦贸易委员会发布了双方就Chegg的隐私和数据安全做法达成的同意令。2023年1月27日，联邦贸易委员会完成了命令（“最终命令”），要求Chegg实施全面的信息安全计划，限制公司可以收集和保留的数据，为用户提供多因素身份验证以保护其帐户，并允许用户请求访问和删除其数据。最终命令中没有罚款或罚款。我们将继续与联邦贸易委员会合作，执行和遵守最终命令。
除了记录的与弗兰克事件相关的应计损失外，我们没有记录与上述事项相关的任何或有负债，因为我们认为在这些事项中损失是不可能和合理估计的。我们
不知道有任何其他悬而未决的法律事务或索赔，无论是个人还是总体而言，这些问题或索赔预计会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，我们对索赔是否会进入诉讼程序的分析无法肯定地预测，也无法肯定地预测诉讼结果。但是，无论结果如何，为这些行为辩护都可能代价高昂、耗时，分散管理人员的注意力，并对我们的业务产生负面影响。任何此类行动的不利结果，包括判决或和解，都可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
注意事项 7。 担保和赔偿
我们已同意就某些事件或事件向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，但须遵守一定的限制，而这些人员正在或曾经应我们的要求以此类身份任职。我们可能会在解雇后终止与这些人员的赔偿协议，但解雇不会影响与解雇生效日期之前发生的事件相关的赔偿索赔。我们有董事和高级管理人员保险单，将我们的潜在风险敞口限制在保险承保范围以内。此外，我们还与多家供应商签订了针对某些索赔、责任、损失和损害赔偿的其他赔偿协议。未来潜在赔偿的最大金额是无限的。
我们认为这些赔偿协议的公允价值并不重要。截至2024年3月31日，我们尚未记录这些协议的任何负债。
注意事项 8。 股东权益
股票回购
在截至2024年3月31日的三个月中，我们回购了 2,115,952我们的普通股股票与我们2023年11月加速股票回购（ASR）协议的最终交付有关。2023年11月的ASR结算，在结算时我们无需向金融机构支付任何额外现金或交付普通股。
在截至2023年12月31日的年度中，我们共回购了 26,505,979我们的普通股，其中包括初始交割的普通股 13,498,313来自我们 2023 年 11 月 ASR 的股票， 3,433,1572023 年 6 月公开市场交易中的股份，以及总交割量 9,574,509我们的 2023 年 2 月 ASR 中的股票，这些股票已立即退休。
证券回购计划
2023 年 8 月，我们的董事会批准了 $200.0我们现有的证券回购计划增加了100万英镑，授权最多回购美元2.2根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商交易或根据第10b5-1条计划，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商交易获得我们的数十亿股普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据业务的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素决定。在截至2024年3月31日的三个月中，我们 不现金回购我们的普通股或票据。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $3.7证券回购计划还剩下100万英镑，该计划没有到期日，并将持续到我们董事会出于任何原因随时暂停、终止或修改为止。
基于股份的薪酬支出
下表显示了记录的基于股份的薪酬支出总额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入成本 | $ | 513 | | | $ | 527 | | | | | |
| 研究和开发 | 9,209 | | | 10,914 | | | | | |
| 销售和营销 | 2,140 | | | 2,499 | | | | | |
| 一般和行政 | 17,427 | | | 19,806 | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出总额 | $ | 29,289 | | | $ | 33,746 | | | | | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们将基于股份的薪酬支出资本化为美元1.3百万和美元1.0分别为百万。截至2024年3月31日，未确认的基于股份的薪酬支出总额约为美元113.1百万，预计将在剩余的大约加权平均归属期内得到确认 1.8年份。
下表列出了未兑现的限制性股票单位和PSU的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 未兑现的限制性股票单位和PSU |
| | 已发行股票 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至2023年12月31日的余额 | 10,065,783 | | | $ | 23.63 | |
| 已授予 | 225,385 | | | 9.50 | |
| 已发布 | (1,361,503) | | | 25.19 | |
| 被没收 | (853,434) | | | 35.90 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 8,076,231 | | | 21.67 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中包含的简明合并财务报表和相关附注。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。有关更多信息，请参阅 “前瞻性陈述注意事项” 部分。可能导致或促成这些差异的因素包括下文及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素。
概述
全世界有数百万人通过 Chegg 学习。无论目标、级别或风格如何，Chegg 都能帮助学习者自信地学习。我们提供全天候按需支持，我们的个性化学习助手利用了人工智能（“AI”）、超过一亿条专有内容以及十年的学习见解。我们的平台还帮助学习者培养基本的生活和工作技能，加快他们从学习到赚钱的道路，我们还与公司合作，为员工提供学习计划。
我们的长期战略以我们利用我们的订阅服务来提高学生对我们学习平台的参与度的能力为中心。我们将继续投资扩展我们的产品和技术平台，以提供更具吸引力的个性化解决方案，并加深与学生的互动。随着人工智能技术的不断进步，我们正在利用越来越多的机会，利用新工具来更好地为我们的学生提供服务。2023 年，我们围绕人工智能重新调整了投资和资源，重新设计了用户体验，开发了自己的大型语言模型，推出了自动化解决方案并构建了专有算法，以优化内容的质量和准确性，以构建我们的个性化学习助手。我们将继续专注于推出增强功能和功能，以提供更丰富的个性化学习助手。我们相信，我们所做的投资将使我们能够保持强劲的营业利润率和现金流，并使我们能够随着时间的推移恢复收入增长。我们实现这些长期目标的能力受到许多风险和不确定性的影响，第二部分第1A项 “风险因素” 中有更详细的描述。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净收入分别为1.744亿美元和1.876亿美元。
我们根据学生对我们的看法以及他们对我们产品的使用情况，公布了两个产品线（订阅服务和技能及其他）的收入。接下来的两节标题为 “订阅服务” 和 “技能及其他” 的部分将讨论有关我们两个产品系列的更多详细信息。
订阅服务
我们的订阅服务可以通过我们的网站和移动设备在全球范围内访问，包括Chegg Study Pack、Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math和Busuu，学生通常按月付费使用我们的订阅服务。我们的订阅服务的收入主要在每月订阅期内按比例确认，而订阅者数量则是指在该期间任何时候为使用我们的服务而付费的订阅者。收入的变化主要与订户的变化有关，但是由于时机的不同，它们不一定会重合。我们的 Chegg Study 订阅服务提供由人工智能、计算引擎和计算机引擎支持的个性化分步学习支持 主题专家。当学生需要写作帮助，包括抄袭检测扫描和为论文创建引文时，他们可以使用我们的Chegg Writing订阅服务。我们的 Chegg Math 订阅服务（包括 Mathway）通过提供循序渐进的数学求解器和计算器来帮助学生理解数学。我们还提供 Chegg Study Pack 作为 Chegg Study、Chegg Writing 和 Chegg Math 服务的高级订阅套装。Busuu 的订阅者可以访问高级语言学习平台，该平台通过自定进度的课程、专家导师的现场课程以及庞大的成员共同练习社区来提供全面的支持。
总体而言，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，订阅服务收入分别占净收入的88％和90％。
技能及其他
我们的技能和其他产品线包括来自技能、广告服务、印刷教科书和电子教科书的收入。我们基于技能的学习平台提供以最新技术技能为重点的专业课程。我们与领先品牌和程序化合作伙伴合作，在我们的平台上投放广告。我们还为学生提供了一个租用或购买印刷教科书和电子教科书的平台，与购买新教科书和电子教科书的成本相比，这可以帮助学生省钱。
总体而言，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，技能和其他收入分别为12％和10％。
我们业务的季节性
订阅服务的收入主要是在订阅期内按比例确认的，这通常使我们在第四季度的收入和盈利能力最高，因为它反映了本学年的更多天数。某些可变支出，例如营销费用，在第一和第三季度仍然最高，因此我们的盈利能力可能无法连续提供有意义的见解。由于这些因素，我们的收入和支出最集中的时期不一定重合，连续比较我们的历史季度经营业绩可能无法为我们的整体财务业绩提供有意义的见解。
运营结果
下表显示了我们的历史简明合并运营报表（以千计，占总净收入的百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
| 净收入 | $ | 174,350 | | | 100 | % | | $ | 187,601 | | | 100 | % | | | | | | | | |
收入成本(1) | 46,497 | | | 27 | | | 49,150 | | | 26 | | | | | | | | | |
| 毛利 | 127,853 | | | 73 | | | 138,451 | | | 74 | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和开发(1) | 44,435 | | | 26 | | | 46,907 | | | 25 | | | | | | | | | |
销售和营销(1) | 30,375 | | | 17 | | | 37,017 | | | 20 | | | | | | | | | |
一般和行政(1) | 55,534 | | | 32 | | | 58,973 | | | 31 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 130,344 | | | 75 | | | 142,897 | | | 76 | | | | | | | | | |
| 运营损失 | (2,491) | | | (2) | | | (4,446) | | | (2) | | | | | | | | | |
| 利息支出总额，净收入和其他收入，净额 | 10,130 | | | 6 | | | 10,808 | | | 5 | | | | | | | | | |
| 所得税准备金前的收入 | 7,639 | | | 4 | | | 6,362 | | | 3 | | | | | | | | | |
| 所得税准备金 | (9,059) | | | (5) | | | (4,176) | | | (2) | | | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (1,420) | | | (1) | % | | $ | 2,186 | | | 1 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括基于股份的薪酬支出，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 513 | | | | | $ | 527 | | | | | | | | | | | |
| 研究和开发 | 9,209 | | | | | 10,914 | | | | | | | | | | | |
| 销售和营销 | 2,140 | | | | | 2,499 | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 17,427 | | | | | 19,806 | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬支出总额 | $ | 29,289 | | | | | $ | 33,746 | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
净收入
下表显示了我们的订阅服务和技能及其他产品系列在所示期间的总净收入（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 订阅服务 | $ | 154,051 | | | $ | 168,440 | | | $ | (14,389) | | | (9) | % |
| 技能及其他 | 20,299 | | | 19,161 | | | 1,138 | | | 6 | |
| 净收入总额 | $ | 174,350 | | | $ | 187,601 | | | $ | (13,251) | | | (7) | |
在截至2024年3月31日的三个月中，订阅服务收入与2023年同期相比下降了1440万美元，下降了9％，这主要是由于付费使用我们服务的订阅者减少了8％。在截至2024年3月31日的三个月中，技能和其他收入与2023年同期相比增长了110万美元，增长了6％，这主要是由于我们的程序化广告服务以及Chegg Skills产品的定价上涨。
收入成本
下表列出了我们在所示期间的收入成本（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
收入成本(1) | $ | 46,497 | | | $ | 49,150 | | | $ | (2,653) | | | (5) | % |
| | | | | | | |
(1)包括以下基于股份的薪酬支出： | $ | 513 | | | $ | 527 | | | $ | (14) | | | (3) | % |
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本与2023年同期相比下降了270万美元，下降了5％，这主要是由于折旧和摊销费用减少。在截至2024年3月31日的三个月中，毛利率从2023年同期的74％降至73％。
运营费用
下表列出了我们在所示期间的总运营费用（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
研究和开发(1) | $ | 44,435 | | | $ | 46,907 | | | $ | (2,472) | | | (5) | % |
销售和营销(1) | 30,375 | | | 37,017 | | | (6,642) | | | (18) | |
一般和行政(1) | 55,534 | | | 58,973 | | | (3,439) | | | (6) | |
| 运营费用总额 | $ | 130,344 | | | $ | 142,897 | | | $ | (12,553) | | | (9) | |
| | | | | | | |
(1) 包括以下基于股份的薪酬支出： | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 9,209 | | | $ | 10,914 | | | $ | (1,705) | | | (16) | % |
| 销售和营销 | 2,140 | | | 2,499 | | | (359) | | | (14) | |
| 一般和行政 | 17,427 | | | 19,806 | | | (2,379) | | | (12) | |
| 基于股份的薪酬支出 | $ | 28,776 | | | $ | 33,219 | | | $ | (4,443) | | | (13) | |
研究和开发
在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与2023年同期相比减少了250万美元，下降了5％，这主要是由于包括基于股份的薪酬支出在内的员工相关支出减少。截至2024年3月31日的三个月，研发费用占净收入的百分比为26％，而2023年同期为25％。
销售和营销
在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2023年同期相比减少了660万美元，下降了18％。下降的主要原因是折旧和摊销费用减少了290万美元，支付的营销费用减少了230万美元，以及包括基于股份的薪酬支出在内的员工相关支出减少了110万美元。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用占净收入的百分比为17％，而2023年同期为20％。
一般和行政
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了340万美元，下降了6％。下降的主要原因是员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少了430万美元，但部分被120万美元的专业费用增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用占净收入的百分比为32％，而2023年同期为31％。
利息支出和其他收入，净额
下表列出了我们在所示期间的净利息支出和其他收入（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 利息支出，净额 | $ | (650) | | | $ | (1,268) | | | $ | 618 | | | (49) | % |
| 其他收入，净额 | 10,780 | | | 12,076 | | | (1,296) | | | (11) | |
| 利息支出总额，净收入和其他收入，净额 | $ | 10,130 | | | $ | 10,808 | | | $ | (678) | | | (6) | |
截至2024年3月31日的三个月，净利息支出与2023年同期相比减少了60万美元，下降了49％，这主要是由于我们的可转换优先票据在2023年部分提前清偿。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入净额与2023年同期相比减少了130万美元，下降了11％，这主要是由于利息收入减少了430万美元，但部分被出售对Sound Ventures的380万美元战略股权投资的收益所抵消。
所得税准备金
下表列出了我们在所示期间的所得税准备金（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 所得税准备金 | $ | (9,059) | | | $ | (4,176) | | | $ | (4,883) | | | 117 | % |
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税准备金与2023年同期相比增加了490万美元，增长了117％。增长的主要原因是印度在2023年没有公布不确定税收状况的好处，以及与基于股份的薪酬支出相关的税收减免减少，但部分被美国联邦和州所得税的减少所抵消。
流动性和资本资源
下表列出了截至所示期间的现金、现金等价物、投资和可转换优先票据（以千计，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 改变 |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | $ | | % |
现金、现金等价物以及短期和长期投资 | $ | 612,425 | | | $ | 579,561 | | | $ | 32,864 | | | 6 | % |
可转换优先票据，净额(1) | 600,377 | | | 599,837 | | | 540 | | | 0 | |
______________________________________
(1)由可转换优先票据的当前和长期部分组成，净额。
在截至2024年3月31日的三个月中，现金、现金等价物和投资增加了3,290万美元，这主要是由于经营活动提供的净现金为5,330万美元，但部分被购买的2,800万美元不动产和设备所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，可转换优先票据净额增加了50万美元，这主要是由于发行成本的摊销。
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总额为6.124亿美元的投资，这些资金用于营运资本的目的。我们的净收入的绝大部分来自与学生的电子商务交易，这些交易通过支付处理商立即结算，而我们的应付账款是根据与供应商的合同付款条款结算的。我们认为，我们现有的流动性来源将足以为至少未来12个月的运营和偿债义务提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、对研发活动的投资、对新产品和服务的收购以及我们的销售和营销活动。如果现有的流动性来源不足以为我们的未来运营提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金。额外的资金可能无法以对我们有利的条件提供，或者根本无法提供。如果在可接受的条件下没有足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营现金流和财务状况产生负面影响。截至2024年3月31日，我们的业务累计亏损为5,380万美元，未来我们可能会蒙受更多损失。
我们的大部分现金、现金等价物和投资都存放在美国。我们计划汇回印度子公司的部分收益，因此截至2024年3月31日，应计与此类未来分配相关的400万美元税收支出。由于《减税和就业法》，我们预计，如果这些资金汇回，美国联邦政府对其他外国司法管辖区的影响将微乎其微。此外，根据我们当前和未来的需求，我们认为我们目前用于国际业务的资金和资本资源是足够的。
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的那样，我们在合同义务下的承诺没有重大变化。
下表显示了我们的简明合并现金流量表数据（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 53,318 | | | $ | 73,160 | | | $ | (19,842) | | | (27) | % |
| 用于投资活动的净现金 | (40,814) | | | (106,779) | | | 65,965 | | | (62) | % |
| 用于融资活动的净现金 | (4,294) | | | (158,902) | | | 154,608 | | | (97) | % |
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金与2023年同期相比减少了1,980万美元，下降了27％。下降的主要原因是净（亏损）收入减少了360万美元，非现金调整减少了1,100万美元，这主要与折旧和摊销费用减少以及基于股份的薪酬支出减少有关。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与2023年同期相比减少了6,600万美元，下降了62％，这主要与4.183亿美元的投资购买量减少以及出售战略投资的收益减少1,550万美元有关，但部分被投资到期收益减少3.57亿美元以及房地产和设备购买量增加1,090万美元所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金与2023年同期相比减少了1.546亿美元，下降了97％，这主要与我们的普通股没有回购有关。
关键会计政策、重要判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期的相关会计声明，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 中随附的简明合并财务报表附注1 “财务报表（未经审计）”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险定量和定性披露” 中的披露相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的市场风险没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
(a)评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涉期末的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在在合理的水平上有效地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席执行官酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。
(b)财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到某些法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯商标、专利、版权和其他知识产权的索赔；就业索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、要求、争议、调查或信息请求的约束。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、就业、知识产权、政府法规、合规或其他事项相关的索赔、争议或调查。有关我们法律诉讼的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表（未经审计）” 所附简明合并财务报表附注的附注6 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股交易价格产生不利影响。与我们的10-K表年度报告相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册的证券销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有未经注册的证券销售。
注册人和关联购买者购买证券
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中的证券回购活动（以千计，每只证券支付的平均价格和回购的证券总数除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 回购的证券总数 | | 每只证券支付的平均价格 | | 根据公开宣布的计划购买的证券总数 | | 根据公开宣布的计划购买的总美元金额 | | 根据公开宣布的计划，可供回购的最大剩余美元金额 |
截至 2023 年 12 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,665 | |
1 月 1 日至 1 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,665 | |
2 月 1 日至 2 月 29 日(1) | | 2,115,952 | | | 9.61 | | | 2,115,952 | | | — | | | 3,665 | |
3 月 1 日至 3 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,665 | |
(1) 我们的2,115,952股普通股与我们2023年11月加速股票回购（ASR）协议的最终交付有关。根据公开宣布的计划购买的总美元金额为零，因为我们在2023年11月预付了1.5亿美元。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的第16条高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止涵盖期内S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式纳入 |
展览
没有。 | | 展览 | | 表单 | | 文件号 | | 申报日期 | | 展品编号 | | 已归档
在此附上 |
10.01* | | 2024 年 4 月 24 日丹·罗森斯威格与 Chegg, Inc. 之间的执行董事长协议 | | | | | | | | | | X |
10.02* | | 内森·舒尔茨与 Chegg, Inc. 于 2024 年 4 月 24 日签订的雇佣协议 | | | | | | | | | | X |
31.01 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对首席执行官兼联席主席丹·罗森斯威格进行认证 | | | | | | | | | | X |
31.02 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官大卫·隆戈的认证 | | | | | | | | | | X |
32.01** | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类扩展标签 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 在线 XBRL 分类扩展演示 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | |
| |
| * | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | CHEGG, INC. |
| 2024年4月29日 | 来自： | | /S/ 大卫·隆戈 |
| | | | 大卫·隆戈 |
| | | | 首席财务官
（正式授权官员兼首席财务官） |
