美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 十二月 31, 2023

或者

委员会档案编号： 001-36247

Meta Materials

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(902) 482-5729

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

根据普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值2023 年 6 月 30 日，价格为 $103,814,030.

截至2024年4月24日，注册人已发行普通股的数量为s 6,695,536.

解释性说明

本修正案 Meta Materials Inc.（“公司”、“META”、“我们” 或 “我们的”）的10-K/A表格（“第1号修正案”）中的第一号表正在提交修正我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“原始申报文件”），以提供10-K表格第三部分所要求的信息。此前该信息已从中省略根据10-K表格第G（3）号一般指令提交的原始申报，该指示允许以引用方式将此类信息纳入我们的最终委托书中的10-K表中委托书应在我们财政年度结束后的120天内提交。我们正在提交第 1 号修正案。

反向股票拆分：

2024年1月29日，我们以1比100的比率对普通股进行了反向分割（“反向股票拆分”）。除非另有说明，否则根据这些证券条款的要求，所有已发行和流通的普通股以及所有有权购买我们普通股或收购普通股的流通证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证、每股数据、股价和行使价，均进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

我们的董事会（“董事会”）目前由六名成员组成。下表列出了截至2024年4月28日的有关我们的董事和执行官的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

执行官员

Uzi Sasson 自 2023 年 11 月起担任我们的首席执行官（“首席执行官”）。自2024年1月25日起，他还担任我们的总裁。从2023年4月到2023年11月，萨森先生担任我们的首席财务官（“首席财务官”）和首席运营官（“首席运营官”）。从2022年1月到2023年3月，萨森先生担任Katena Computing Technologies, Inc.的首席财务官。2019年8月至2021年8月，萨森先生被聘为Eat Just, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2004年11月到2019年8月，萨森先生担任IXYS公司的首席财务官兼秘书、首席运营官、董事兼总裁兼首席执行官。在加入IXYS公司之前，Sasson先生曾在科技和会计公司从事税务、会计和财务工作。萨森先生目前在VTool Ltd的董事会和世界事务理事会的董事会任职，他还担任该委员会的审计委员会主席。Sasson 先生拥有金门大学的税务硕士学位和会计学学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师。

D. Daniel（“丹”）伊顿自 2023 年 7 月起担任我们的首席法务官，自 2023 年 10 月起担任我们的秘书。伊顿先生曾于2022年至2023年在Katena Computing Technologies, Inc.担任总法律顾问，于2014年至2021年在Netronome Systems, Inc.担任总法律顾问，并于2009年至2014年在Zilog公司担任总法律顾问，他带来了强大的科技行业背景以及丰富的法律事务和公司治理专业知识。除了法律专业知识外，伊顿先生还成功管理了几项8位数的收购，包括与Zilog, Inc.和IXYS Corporation的重大交易，这表明了他的战略愿景和通过收购活动推动业务增长的能力。伊顿先生拥有加利福尼亚州和美国专利商标局的执业许可，精通知识产权和保护策略。他还拥有12项已颁发的有关各种技术创新的专利。伊顿先生的教育包括法律和技术知识，他获得了圣塔克拉拉大学的法学博士学位和新墨西哥州立大学的理学学士学位。

导演

约翰·哈丁自2022年8月起担任我们的董事兼董事会主席。自 2015 年 1 月起，哈丁先生还在 Qorvo, Inc. 的董事会任职。从 2006 年到 2015 年，他担任 RF Micro Devices, Inc. 的董事。哈丁先生自 2020 年 1 月起作为哈丁合伙人的普通合伙人担任无晶圆厂半导体设计和制造领域的顾问。哈丁先生与他人共同创立了eSilicon Corporation（“eSilicon”），这是一家私人控股公司，为各种大小企业设计和制造复杂的定制芯片。自2000年3月eSilicon成立以来，他一直担任该公司的总裁兼首席执行官，直到2020年1月该公司被英福公司收购（并同时向新思科技出售某些资产）。在创立eSilicon Corporation之前，哈丁先生曾担任上市公司Cadence Design Systems, Inc.的总裁、首席执行官兼董事，该公司收购了他的前雇主库珀和钱恩科技公司。哈丁先生曾在Zycad公司担任过各种高级管理职位，他的职业生涯还包括在TXL和IBM公司任职。从 2012 年到 2016 年，哈丁先生在 Advanced Micro Devices, Inc. 的董事会任职。哈丁先生还曾在德鲁大学担任董事会副主席，并曾在印第安纳大学担任公共与环境事务学院顾问委员会成员，目前担任公共与环境事务学院发展战略研究所研究员。

艾莉森·克里斯蒂洛 自 2021 年 6 月起担任我们的董事，此前曾于 2020 年 3 月至 2021 年 6 月担任 MMI 的董事。从2014年11月到2018年11月，克里斯蒂劳女士担任管理咨询公司雷丁环球公司的首席执行官。从2018年11月至今，克里斯蒂劳女士一直是独立顾问。自2019年以来，她还曾在Haltech区域创新中心董事会任职。克里斯蒂劳女士拥有西方大学理查德·艾维商学院的荣誉工商管理文学学士学位和工商管理硕士学位。

斯蒂恩·卡尔斯博 自 2021 年 6 月起担任我们的董事，此前曾于 2020 年 3 月至 2021 年 6 月担任 MMI 的董事。从1980年7月到2019年6月，卡斯博先生受雇于Satair A/S/Airbus担任各种高级管理职务。除了担任公司董事外，Karsbo先生没有其他董事职位。

肯·汉娜自 2021 年 6 月起担任我们的董事。汉娜先生自2022年12月起担任EmpowerMe Wellness的首席运营官。汉娜先生曾在2015年2月至2022年9月期间担任Caleres的高级副总裁兼首席财务官，并在2012年5月至2014年3月期间担任JC Penney Company, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。除了 META 以外，汉娜先生没有在上市公司担任任何董事会职位。Hannah 先生拥有圣路易斯大学工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学卡本代尔分校理学学士学位。

Vyomesh Joshi 自 2023 年 4 月起担任我们的董事。在加入我们的董事会之前，乔希先生在2016年至2020年期间担任三维系统公司的首席执行官。乔希先生还曾在2013年至2019年期间担任国防科技公司哈里斯公司的董事，还曾担任薪酬、技术和治理委员会成员。他还曾在 2012 年至 2016 年期间担任 Wipro 的董事和雅虎的董事Inc. 从 2005 年到 2012 年。Joshi 先生拥有工程学博士学院的工程学学士学位和俄亥俄州立大学的电气与电子工程硕士学位。

菲利普·莫拉利 自 2023 年 10 月起担任我们的董事。在加入董事会之前，莫拉利先生于2016年至2020年在eSilicon Corporation担任首席财务官。eSilicon Corporation是一家无晶圆厂的ASIC和IP解决方案供应商，被Inphi公司收购。莫拉利先生还在2014年至2016年期间担任Quantenna Communications, Inc. 的首席财务官，该公司是一家Wi-Fi解决方案的无晶圆厂开发商。莫拉利先生还曾在美光科技公司、闪迪公司、棕榈公司和3Com公司担任领导职务；他的职业生涯始于惠普公司。莫拉利先生拥有哥伦比亚商学院金融/国际商务工商管理硕士学位和瑞士日内瓦大学商业与工业科学执照。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对2023年向美国证券交易委员会以电子方式提交的表格3、4和5及其修正案的审查，以及每位申报人的陈述，我们认为董事、执行官和超过百分之十的受益所有人在 2023 年期间遵守了所有适用的申报要求，但 (i) 首席执行官乌兹·萨森于 2023 年 11 月 27 日就2023年11月22日的一笔交易过早提交的 4 号表格；(ii) 前首席运营官兼临时首席财务官艾哈迈德·谢布尔在 2023 年 11 月 22 日过早提交的 3 号表格关于他于2023年11月5日被任命为第16条官员；（iii）前首席技术官乔纳森·沃尔德恩于2023年4月3日就2023年3月3日的一笔交易以及2023年5月4日就2023年4月20日的一笔交易提出的两份过早的4号表格；（iv）前首席财务官兼首席运营官肯尼思·赖斯于2023年4月3日就一笔交易提交的过早的4号表格 2023 年 3 月 3 日；以及 (v) 前总裁兼首席执行官乔治·帕利卡拉斯于 2023 年 4 月 4 日提交的三份过时的 4 号表格，涉及 2023 年 3 月 3 日的两笔交易和 3 月的一笔交易2022 年 3 月 3 日。

公司治理

商业行为与道德守则

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的规则，我们通过了适用于董事会及其高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的书面商业行为和道德准则。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.metamaterial.com/esg。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算使用我们的网站作为传播我们行为准则的任何变更或豁免的方法。

提名人向董事会推荐股东的程序

自我们上次披露该流程以来，股东向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

审计委员会

我们设有一个单独指定的常设审计委员会或审计委员会。审计委员会目前由三位独立董事组成，即肯·汉娜、约翰·哈丁和菲利普·莫拉利。董事会已确定，根据纳斯达克资格标准和《交易法》第10A条的规定，审计委员会的所有成员均为独立董事。此外，董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，审计委员会主席汉娜先生是 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会通过的章程管辖。审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所私下会面，评估我们的管理层对所陈述事实和对外部独立注册会计师事务所判断的回应。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、执行官和员工的内幕交易政策。该政策旨在通过要求内部人士对公司信息保密以及在了解重要非公开信息的情况下不得参与公司证券交易等来制定标准，从而避免内部人士出现不当行为。

项目 11。高管薪酬。

指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向每位执行官（“指定执行官”）支付或应计薪酬的某些汇总信息。

高管薪酬概述

我们的高管薪酬计划旨在鼓励高管做出决策和采取行动，从而改善长期股东价值，这反映在资产和普通股价值的增长上。我们目前的薪酬政策的重点是：

高管薪酬的关键组成部分包括：（1）基本工资；（2）由以现金和/或股票期权支付的季度奖励组成的短期激励措施；（3）主要由股票期权激励措施组成的长期激励措施，每年根据工作绩效、公司业绩和外部竞争惯例对股票期权激励进行审查。

董事会利用人力资源和薪酬委员会，该委员会与我们的首席执行官合作，为每位高管制定年度和季度绩效衡量标准，同时评估我们的整体业绩和高管的业绩，并依靠其经验和判断力来确定高管的整体薪酬待遇。本文详述的高管薪酬与公司和个人目标的实现有关，与证券市场价值的改善无关。

行政人员雇佣安排和协议

Uzi Sasson

2023年4月20日，我们与萨森先生签订了高管雇佣协议，即《萨森初始雇佣协议》，根据该协议，我们同意无限期聘请萨森先生担任我们的首席财务官兼首席运营官，初始年基本工资为37.5万美元。萨森先生有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的65％，由董事会根据公司业绩的实现情况和萨森先生的个人绩效目标自行决定。此外，在执行与我们签订的雇佣协议方面，萨森先生获得了购买我们3,000股普通股的股票期权，该期权将在四年内每年归属25％，前提是萨森先生在每个归属日期之前继续为我们服务。萨森先生获得了长期激励性股权补助金，总授予日价值为500,000美元（“LTIP补助金”），该补助金是根据布莱克·斯科尔斯估值模型计算得出的，前提是萨森先生在发放日之前的持续工作。LTIP补助金包括50％的股票期权和50％的限制性股票单位，预计将在四年内进行归属，其中25％的此类期权和限制性股票单位将在授予之日后的未来四年内每年归属。

2023 年 11 月 5 日，董事会将萨森先生晋升为公司首席执行官。关于萨森晋升为首席执行官，我们与萨森先生签订了雇佣协议或《萨森第二份雇佣协议》，根据该协议，我们同意雇用萨森先生为首席执行官，自2023年11月5日起无限期任期，以年基本工资为500,000美元。此外，萨森先生有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的100％，这取决于公司的年度业绩和董事会的自由裁量权（“全权奖金”），取决于公司的年度业绩和董事会的自由裁量权。根据萨森雇佣协议，萨森先生获得了（i）购买25,000股普通股的股票期权，自授予之日起四年内每年归属25％；（ii）25,000股普通股的限制性股票单位奖励，自授予之日起四年内每年归属25％，每种情况都取决于萨森先生在每个归属日期之前继续为我们服务。

萨森第二份雇佣协议规定，如果萨森先生因故被解雇或无正当理由辞职（均在《雇佣协议》中定义），则萨森先生将有权支付（i）应计但未支付的基本工资，（ii）报销未报销的业务费用，（iii）公司福利计划下的全额和不可没收的福利，以及（iv）任何前一财年已发放但未支付的全权奖金，每种情况均自终止之日起生效（统称为 “应计权益”）”）。如果萨森先生无故被解雇（死亡或伤残除外），或者萨森先生有正当理由辞职，但须签署一份在解雇后60天内生效的解雇协议，萨森先生将有权获得（i）应计福利，（ii）相当于解雇前十二个月基本工资的金额，根据公司的标准薪资惯例支付，(iii) 全权红利的按比例分配部分，(iv) 继续归属未偿股权解雇后十二个月的奖励，以及（v）最多十二个月的COBRA健康福利。

此外，萨森先生将有权加速归属与公司控制权变更或所有权变更相关的任何未归属股权奖励（这些条款在雇佣协议中定义）。此外，如果萨森先生在控制权变更后的十二个月内无故解雇或出于正当理由辞职，则萨森先生还有权获得一次性付款，相当于解雇当年（或更长时间，控制权变更前一年）的一年基本工资。

丹·伊顿

2023年6月27日，我们与伊顿先生签订了雇佣协议或《伊顿雇佣协议》，根据该协议，我们同意雇用伊顿先生担任我们的首席运营官，自2023年7月12日起无限期生效，以初始年基本工资为28.5万美元。此外，伊顿先生有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的50％，具体取决于公司的年度业绩和董事会的自由裁量权。根据伊顿雇佣协议，伊顿先生获得了（i）购买3,200股普通股的股票期权，自授予之日起四年内每年归属25％；（ii）1,000股普通股的限制性股票单位奖励，自授予之日起四年内每年归属25％，每种情况都取决于伊顿先生在每个归属日期之前继续为我们服务。

如果伊顿先生在无理由或无正当理由辞职的情况下被解雇，则公司将在解雇之日起的六（6）个月内继续支付高管的基本工资，但前提是高管签署且不撤销单独的协议和解除协议。如果控制权发生变更，公司将继续支付高管的基本工资，期限为自生效变更之日起的十二（12）个月。

艾哈迈德·谢布尔

2023 年 11 月 5 日，董事会将谢布尔先生晋升为公司首席会计官（CAO），他还被任命为公司临时首席财务官。关于他晋升为CAO，我们与Shebl先生签订了雇佣协议或《Shebl雇佣协议》，根据该协议，我们同意雇用Shebl先生担任我们的首席运营官，自2023年11月5日起无限期生效，以年基本工资为20万美元。此外，Shebl先生有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的50％，具体取决于公司的年度业绩和董事会的自由裁量权。

如果Shebl先生因故被解雇或无正当理由辞职（均按雇佣协议的定义），Shebl雇佣协议规定，Shebl先生将有权获得（i）应计但未支付的基本工资，（ii）报销未报销的业务费用，（iii）公司福利计划下的全部既得和不可没收的福利，以及（iv）任何已发放但可自由支配的未付福利上一财政年度的奖金，每种情况均自终止之日起生效（统称为 “应计权益”）。如果Shebl先生无故被解雇（死亡或伤残除外）或Shebl先生有正当理由辞职，前提是Shebl先生签署一份在解雇后的60天内生效的免责声明，Shebl先生将有权获得（i）应计福利，（ii）相当于解雇前六个月基本工资的金额，根据公司的标准工资惯例支付，（iii) 全权红利的按比例分配部分，(iv) 继续归属未偿股权解雇后六个月的奖励，以及（v）最多六个月的COBRA健康福利。

吉姆·富萨罗

2023年10月10日，我们与富萨罗先生签订了雇佣协议或富萨罗雇佣协议，根据该协议，我们同意雇用富萨罗先生担任我们的首席执行官，自2023年10月10日起无限期生效，以初始年基本工资为50万美元。此外，根据公司业绩的实现情况和富萨罗先生的个人绩效目标，富萨罗先生有资格获得年度全权奖金，目标是其基本工资的100％。富萨罗先生获得了相当于截至授予日公司已发行普通股2％的RSU奖励，该奖励随后在他于2023年11月4日辞职后取消。

如果Fusaro先生因故被解雇或无正当理由辞职（均按雇佣协议的定义），Fusaro雇佣协议规定，Fusaro先生将有权支付（i）应计但未支付的基本工资，（ii）报销未报销的业务费用，（iii）公司福利计划下的全部既得和不可没收的福利，以及（iv）任何已发放但可自由支配的未付但可自由支配的未付福利上一财政年度的奖金，每种情况均自终止之日起生效（统称为 “应计权益”）。如果富萨罗先生无故终止雇用（死亡或伤残除外）或富萨罗先生有正当理由辞职，前提是富萨罗先生签署一份在解雇后60天内生效的免责声明，Fusaro先生将有权（i）应计福利，（ii）相当于解雇前十二个月基本工资的金额，根据公司的标准工资惯例支付，（iii) 全权奖金的按比例分配的部分，(iv) 继续归属未偿还的部分解雇后十二个月的股权奖励，以及（v）最多十二个月的COBRA健康福利。

乔治·帕利卡拉斯

2021年7月1日，加拿大超材料科技公司（我们的全资子公司Meta Canada）与乔治·帕利卡拉斯签订了高管雇佣合同，或帕利卡拉斯雇佣协议，根据该协议，我们同意无限期聘请帕利卡拉斯先生担任我们的首席执行官，自2021年7月1日起生效，任期为553,500加元。根据帕利卡拉斯雇佣协议的条款和条件，帕利卡拉斯先生获得了授予日价值为80万美元的股票期权奖励，但须遵守我们的员工股票期权计划的条款，并根据我们的2021年股权激励计划授予了价值为80万美元的限制性股票单位（按比例分配部分工作年份）。如果《帕利卡拉斯雇佣协议》终止，我们将向帕利卡拉斯先生提供已赚取但未付的工资、休假工资和费用报销以及适用的就业标准立法要求的任何其他遣散费。

肯尼思·赖斯

2020年12月14日，我们与肯尼思·赖斯签订了高管雇佣协议或赖斯雇佣协议，根据该协议，我们同意聘请赖斯先生担任我们的首席财务官兼执行副总裁，自2020年12月14日起无限期生效。《赖斯协议》规定初始年基本工资为15.6万美元，计划于2021年3月1日提高到21.6万美元。根据赖斯协议的条款，赖斯先生有资格获得季度奖金，目标金额不超过27,000美元，这完全由我们的董事会自行决定。在《赖斯就业协议》生效之后的头两年中，任何季度奖金的25％将以一定数量的全额股票期权发放。此外，《赖斯雇佣协议》规定，根据我们经修订和重述的员工股票期权计划，向赖斯先生授予收购3,000股股票的期权。

如果我们无故终止了赖斯先生的雇佣关系，或者赖斯先生有正当理由（定义见赖斯雇佣协议）辞职，且赖斯先生在解雇后的60天内签署解除协议的前提下，赖斯先生将持续获得为期6个月的基本工资；在解雇之日之后每季度支付两次季度奖金；按比例计算解雇的日历季度的季度奖金以终止日期为准；续如果根据我们的福利计划的条款可以获得公司福利，则遣散期内的公司福利，不包括伤残保险；以及上述初始期权补助金的六个月加速归属。如果赖斯先生因故被解雇，他将仅有权获得已赚取但未付的工资、休假工资和费用报销。

乔纳森·沃尔登

2020年12月16日，我们与乔纳森·沃尔德恩签订了高管雇佣协议或《沃尔登雇佣协议》，根据该协议，我们同意无限期聘请沃尔德恩博士担任首席技术官，自2020年12月16日起生效。沃尔登就业协议规定的初始年基本工资为15万美元，计划于2021年3月1日提高到25万美元。根据Waldern协议，Waldern博士有资格根据平衡计分卡的实现情况获得季度现金奖励，目标金额最高为50,000美元，由公司或董事会自行决定。在工作的前两年，沃尔登先生还有资格获得我们当时已发行普通股中每季度高达0.25％的全额既得股票期权。此外，该协议还规定向沃尔登博士授予根据我们经修订和重述的员工股票期权计划收购11,150股股票的期权。

如果我们无故解雇沃尔德恩博士的雇佣关系，或者沃尔德恩博士有正当理由辞职（均按沃尔登雇佣协议的定义），且沃尔登博士在解雇后的60天内签署解除协议的前提下，沃尔登博士将持续获得6个月的基本工资；在解雇之日之后每季度支付两笔季度奖金；持续补助金，不包括残疾保险，为期一段时间十二 (12) 个月，如果此类福利在以下条件下可用我们的福利计划的条款；以及上述初始期权补助金的六个月加速归属。

《沃尔登雇佣协议》规定，Waldern博士可以通过提前六个月向公司提供书面通知而无正当理由（定义见沃尔登雇佣协议）辞职。在通知期内，Waldern博士将有权继续获得基本工资和福利，但无权在该6个月期间结束或开始的任何日历季度获得季度奖金。

行政人员解雇

自 (i) 2023年4月20日起，肯尼思·赖斯被解雇为我们的首席财务官兼首席运营官并决定退休；(ii) 2023年4月21日，乔纳森·沃尔德恩被解雇为我们的首席技术官。Rice先生和Waldern先生因无故解雇而分别领取了各自雇佣协议中规定的遣散费和福利（定义见其中所述）。

2023 年 10 月 10 日，董事会解除了乔治·帕利卡拉斯的总裁兼首席执行官职务。2023 年 10 月 16 日，董事会终止了乔治·帕利卡拉斯在公司的所有职位的聘用。根据帕利卡拉斯先生与公司之间的雇佣协议，帕利卡拉斯先生在解雇之日必须立即辞去董事职务。帕利卡拉斯先生将获得雇佣协议中规定的与解雇有关的福利，前提是他执行解雇和解雇协议并遵守离职后的限制性契约。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。

董事薪酬政策与计划

董事会与人力资源与薪酬委员会（HRCC）以及HRCC聘请的独立薪酬咨询公司或薪酬顾问协商后做出董事薪酬决定，以评估我们对非雇员董事的薪酬政策和做法。此外，董事会和HRCC与薪酬顾问协商，定期审查董事现金和股权薪酬政策和计划，包括外部董事薪酬计划，努力确保我们对非雇员董事的现金薪酬和股权激励措施与同行群体相比具有竞争力，并确保他们为继续担任董事或潜在董事加入董事会提供适当的激励措施。

现金补偿

下表汇总了根据1月1日生效的当前薪酬计划应支付给非雇员董事的现金薪酬st, 2023.

股权补偿

根据我们自2023年1月1日起生效的外部董事薪酬计划的条款，新的外部董事将获得发行时公允价值为10万美元的限制性股票单位的初始奖励，在四年内等额分期归属。此外，我们的

外部董事薪酬计划规定向发行时公允价值为100,000美元的限制性股票单位的外部董事提供年度奖励。在外部董事薪酬计划生效之日之前，外部董事获得发行时公允价值为90,000美元的限制性股票的初始奖励，以及发行时公允价值为90,000美元的限制性股票单位的年度股权奖励。2022年，薪酬顾问对我们的非雇员董事薪酬计划和非雇员董事持股准则进行了审查。

我们的外部董事可以选择将受限制性股票单位奖励约束的普通股的既得股份的交付推迟到其董事任期终止为止。

2023 年董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员董事的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，在此期间，我们没有向董事会的任何其他成员支付任何薪酬、报销任何费用、向董事会的任何其他成员发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向董事会的任何其他成员支付任何其他薪酬。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日我们在所有现有股权薪酬计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月24日的信息，除非下文脚注所示，否则涉及（i）我们认识的每位实益拥有我们普通股5％以上的人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。该表包括这些人对普通股的实益所有权。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。适用的所有权百分比基于截至2024年4月24日已发行的6,695,536股普通股。在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的股票期权、DSU、RSU或认股权证约束、RSU或认股权证的已发行普通股，这些普通股目前可在2024年4月24日后的60天内行使或行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则以下脚注中提及的股票期权、DSU、RSU和认股权证目前均已完全归属和可行使。小于 1% 的受益所有权用星号 (*) 表示。

受益所有权表

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

审计委员会根据纳斯达克上市标准审查所有关联方交易（定义见第S-K条例第404项）。此外，审计委员会章程要求审计委员会每年审查任何董事或高管的关联方交易和潜在利益冲突的摘要。该章程还要求审计委员会每年审查我们的利益冲突政策（这是我们行为准则的一部分）以及该政策的遵守情况。

自2022年1月1日以来，除了第11项所述的薪酬安排外，没有任何交易表明我们一直或计划成为该当事方的年度金额超过或预计将超过12万美元，并且我们的任何执行官、董事、发起人或股本超过5％的受益持有人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。本修正案第1号的高管薪酬。

董事独立性

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，我们所有现任董事都被视为独立董事。董事会进行了审查，以确定这些董事的独立性 并对每位董事做出了主观的决定，即董事会认为不存在任何会干扰独立判断行使Meta Materials Inc董事职责的交易、关系或安排。在做出这些决定时，董事会审查了这些董事提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动的信息。

项目 14。主要会计费用和服务。

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的审计师毕马威会计师事务所提供的审计和其他服务所支付或应计的费用。（审计师事务所编号： 85; 审计员姓名: KPMG LLP; 审计员地点: 加拿大沃恩)

审计委员会的预批准政策和程序

审计委员会的政策是预先批准提议由我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。2023财年进行的所有审计和允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。此类预先批准的流程通常如下：在审计委员会定期举行的会议上征求审计委员会的预先批准，然后在该会议上提供详细说明拟议提供的特定服务的信息。根据审计委员会批准的指导方针，审计委员会可以将预先批准非审计服务的权力下放给审计委员会的一名或多名成员。

审计委员会审查了毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）提供的非审计服务，并确定提供此类服务符合在毕马威担任我们的独立审计师期间保持其独立性。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

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