美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

在从 到的过渡期内

委员会 文件编号 001-37707

iSun， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(802) 658-3378

（注册人的 电话号码）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

普通股 股，面值 0.0001 美元

（类的标题 ）

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐

如果根据S-K法规（本章第229.405节）第405项（本章第229.405节）披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ，并且据注册人所知，本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入 的最终委托书或信息声明中也不会包含此类内容。☒

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

是的 ☐ 不是 ☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.100-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行回收分析的重述。

是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2024年3月31日，非关联公司持有的普通股的总市值为11,527,776美元。

截至2024年3月31日，注册人已发行普通股的 股数为47,384,672股。

文档 以引用方式纳入

没有。

解释性 注释

iSun, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “iSUN”）正在10-K/A表格（“第1号修正案”）上提交本修正案 第 1 号修正案，以修改我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）2024 年 4 月 16 日（“原始 申请日期”），包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前 根据10-K表格第G (3) 号一般指令， 从原始申报文件中省略了这些信息。

除本第 1 号修正案中明确说明的 外，本 1 号修正案不反映在原 申报日之后可能发生的事件，也未修改或以其他方式更新原始表格 10-K 中包含的任何其他披露，包括但不限于 财务报表。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格一起阅读。

目录

第三部分

董事、 执行官和公司治理

董事 和执行官

我们的 董事和执行官如下：

Jeffrey Peck在2019年6月20日公司与Jensysn收购公司之间的反向合并和 资本重组（“反向合并和 资本重组”）结束后被任命为公司首席执行官兼总裁，除2024年短暂任期外，他一直担任这些职务。Peck 先生曾是 Peck Electric Co. 的多数股东兼总裁。（“Peck Electric”），因为他在20世纪90年代末从家人那里购买了它。 从那时起，佩克先生将佩克电气从当地的电气承包企业转变为美国东北部最大的商用太阳能 总承包公司之一，该公司被《太阳能世界》（列为 “Peck Electric Company”）2020年在美国排名第59位。Peck 先生将 Peck Electric 发展到将近 100 名员工，其中许多员工的任期超过 30 年。Peck先生还负责确定Peck Electric专注于太阳能总承包的战略方向，当时太阳能安装在2013年成为一项盈利业务，他还开始投资公司自有阵列，目前 的投资组合约为三兆瓦。佩克先生曾担任佛蒙特州电气承包商主席、 联合健康和福利委员会以及IBEW Local 300养老基金主席。Peck 先生于 1993 年毕业于尚普兰学院。 Peck 先生凭借其丰富的公司管理经验，完全有资格担任董事。

根据Novo Advisors, LLC与公司于2024年4月16日签订的订约书，Rob Vanderbeek被任命为公司的临时首席财务官。除了 间接支付给Novo Advisors, LLC的费用外，范德贝克先生不会从公司获得任何直接补偿。范德贝克先生是Novo Advisors, LLC, 的合伙人，拥有30多年的重组和业绩改善经验，对医疗保健、可再生能源、金融服务、运输和卡车运输、制造业、 抵押贷款产品、房地产、零售、酒店、设备租赁和分销等各行各业的企业融资和尽职调查 有着深刻的了解。Vanderbeek先生领导过许多公司，通过各组成部分的重组和销售流程面临运营和财务挑战。他曾担任临时 首席运营官、首席财务官、财务主管和其他与复杂事务相关的临时任务，还在运营成本合理化 工作中发挥了关键作用。，

反向合并和资本重组完成后，弗雷德里克 “Kip” Myrick 被任命为公司董事会成员兼Solar执行副总裁。当时，他在派克电气工作了30多年。迈里克先生于1988年以熟练电工的身份加入公司 。1993年，迈里克先生晋升为领班，成功管理了IBM芯片制造业务环球铸造公司的众多小型和 大型项目。从 1995 年到 1998 年，迈里克先生先后担任总领班和主管，然后在 2005 年担任项目经理/估算师。2006年，迈里克先生成为 公司的重要少数股东及其副总裁，随后于2008年成立了Peck Solar部门，并管理了佛蒙特州最大的太阳能 阵列的建设。迈里克先生还负责与 佛蒙特大学合作，利用太阳能电池板进行藏红花的创新两用种植，这引起了全国新闻的关注。迈里克先生是NABCEP认证的光伏安装专业人员 ，持有佛蒙特州电工大师执照。由于他在太阳能项目 设计和施工方面的经验，Myrick先生完全有资格担任董事。

Stewart Martin在公司与简生收购公司的反向合并和资本重组 完成后被任命为公司董事会成员，此前自2016年11月起担任简生董事会成员。自 2013 年 8 月起，他一直担任达信和麦克伦南公司子公司 佛罗里达分公司销售和生产商发展执行副总裁。他曾担任 Seitlin Insurance and Advisors 的高级副总裁兼董事会成员，该公司于 2011 年 11 月被达信和麦克伦南有限责任公司收购。根据已公布的上市要求，董事会确定马丁先生符合 “独立人士” 的资格。Martin 先生是公司薪酬委员会、公司 治理/提名委员会和审计委员会的成员。由于他丰富的 管理层和以前的董事会经验，马丁先生完全有资格担任独立董事。

Andrew Matthy 于 2021 年 6 月 2 日被任命为公司董事会成员。根据纳斯达克公布的上市要求，董事会确定，Matthy先生符合 “独立人士” 资格。Matthy 先生已被任命为公司 薪酬委员会、公司治理/提名委员会和审计委员会成员。马西先生曾在Hobbs & Towne担任副总裁 ，Hobbs & Towne是有史以来最早专注于清洁技术的猎头公司之一。在这个职位上，他在 许多领先的行业平台上安置了高级管理人员，经常组建整个团队以促进新的市场进入。 Andy 的职业生涯始于 Iron Mountain，在为领先的金融和可再生能源公司组建团队方面拥有将近二十年的经验，为战略、薪酬、资本 结构等提供建议。马西先生完全有资格作为财务专家在公司审计委员会任职。

Claudia Meer 于 2021 年 2 月 1 日被任命为董事会成员。根据纳斯达克公布的上市要求，董事会确定梅尔女士符合 “独立人士” 资格。Meer 女士已被任命为 公司薪酬委员会、公司治理/提名委员会和审计委员会成员。Meer 女士在房地产、 酒店、电信、金融服务和可再生能源行业的企业融资、战略、创意交易结构和执行领导方面拥有 30 多年的经验。在过去的十五年中，她推动了清洁能源行业的金融 交易。米尔女士目前担任Coremax Consulting Inc.的首席执行官， 曾在AlphaStruxure担任首席投资官兼首席财务官。AlphaStruxure是一家由 凯雷集团和施耐德电气于2019年初创立的合资企业，旨在开发和资助清洁能源基础设施。米尔女士目前担任 Newpark Resources, Inc.的董事。梅尔女士完全有资格作为财务专家在公司审计委员会任职。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，公司没有 高级职员、董事、发起人或重要员工在以下任何情况下参与过 ：

道德守则

公司通过了适用于公司董事、高级职员和员工的道德守则。该代码的副本已作为 10-K 原始表格的附录 14 向委员会提交。

机密董事会

根据我们第五次修订和重述的公司注册证书，董事会分为三类， ，即 A 类、B 类和 C 类，每年仅选举一类董事，每类 的成员任期三年。我们的董事会由五名成员组成。

在 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们董事会举行了三次会议， 经一致书面同意采取了十九次行动，审计委员会、薪酬 委员会、公司治理和提名委员会各举行了四次会议。在 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议及其各自的委员会 会议。公司没有关于董事出席年会的政策，但鼓励董事尽可能出席 。

公司 治理

董事会委员会

董事会的 常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和公司治理和 提名委员会组成。每个委员会视情况和董事会要求向董事会报告。 这些委员会的组成、职责和责任载于下文。

审计 委员会

董事会成立了董事会审计委员会，该委员会目前由马西先生和马丁先生以及担任主席的梅尔 女士组成，他们均符合纳斯达克上市标准和 交易法第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会将始终完全由纳斯达克上市标准 定义的 “财务知识” 的独立董事组成。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读 和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外，我们必须向纳斯达克资本市场证明，审计委员会拥有并将继续拥有至少一名成员 ，该成员具有过去的财务或会计工作经历、必要的会计专业认证或其他导致个人财务复杂性的可比 经验或背景。我们已经确定，马丁先生、 Matthy先生和Meer女士均符合纳斯达克对财务复杂性的定义，根据美国证券交易委员会的规章制度， 先生和梅尔女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

我们的 董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们公司网站www.isunenergy.com上查阅。 我们网站上的信息不是本修正案的一部分。

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的现任成员是米尔女士以及马丁和马西先生，马丁先生担任薪酬 委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于 ：

我们的 董事会通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司 网站www.isunenergy.com上查阅。我们网站上的信息不属于本修正案的一部分。该章程还规定， 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

企业 治理和提名委员会

除其他事项外，我们的 公司治理和提名委员会负责：(1) 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会 成员的人员；(2) 监督我们 董事会的组织，以正确高效地履行董事会的职责和责任；(3) 确定最佳实践 并推荐公司治理原则；(4) 制定并向董事会推荐一套公司治理 准则以及适用于我们的原则。

我们的 公司治理和提名委员会由梅尔女士以及马西先生和马丁先生组成，马西先生担任主席。我们的 董事会通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司 网站www.isunenergy.com上查阅。我们网站上的信息不属于本修正案的一部分。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在 2023 年期间，没有高级管理人员或员工担任公司薪酬委员会的成员。对于拥有一名或多名执行官在董事会 或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官担任 的成员。

董事 独立性

我们的 董事会已经确定，马丁先生、马西先生和梅尔女士是 “独立董事”，如《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中定义的那样。

董事 多元化

iSun 目前符合美国证券交易委员会和纳斯达克的所有ESG相关要求，包括下文提供的董事会多元化披露矩阵 。

补偿 讨论与分析

下面的 薪酬讨论与分析描述了我们在薪酬汇总表中确定的 执行官（“指定执行官”）的薪酬的重要内容，以及我们未来可能聘用的执行官。正如上文 更全面地描述的那样，薪酬委员会负责提出与公司 董事和执行官薪酬有关的建议。

补偿 计划目标和奖励

我们的 薪酬理念基于以下前提：吸引、留住和激励杰出的领导者，设定高目标，努力实现 满足客户和股东期望以及奖励杰出业绩的共同目标。遵循 这一理念，在确定高管薪酬时，我们会考虑所有相关因素，例如人才竞争、我们希望 将薪酬与未来绩效挂钩、使用股权使高管利益与股东利益保持一致、 个人贡献、团队合作和绩效，以及每位高管的总薪酬待遇。我们努力通过向所有高管提供包括有竞争力的基本工资和激励 薪酬的总薪酬待遇来补偿所有高管，从而实现这些目标 。

下述薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激励优秀人才， 将采取必要的行为，使我们能够成功完成使命，同时在竞争激烈的市场中维护我们的价值观。 不同的要素旨在产生不同的行为，可能向每位指定的 执行官发放的实际激励金额需要接受董事会的年度审查。以下是我们计划的高管薪酬结构的关键要素 的简要描述。

基准测试

公司尚未采用基准测试，但将来可能会这样做。在做出薪酬决定时，董事会可以 将支付给指定执行官的每项薪酬与一份报告进行比较，该报告显示 包括上市公司和私人控股公司在内的集团的可比薪酬指标。我们的董事会认为，尽管此类同行群体基准是 衡量的参考点，但它们不一定是设定高管薪酬的决定性因素，因为每位高管 官员的薪酬相对于基准的薪酬因职责范围和任职时间而异。我们尚未为此目的正式成立同行小组。

iSUN 薪酬计划的 要素

基本 工资

高管 官员的基本工资基于工作职责和个人缴费。董事会审查我们的高管 官员（包括我们的指定执行官）的基本工资，同时考虑企业在实现目标方面的进展（不提及任何与绩效相关的具体目标）以及个人绩效经验和专业知识等因素。董事会在确定适当的基本工资水平和加薪时审查 的其他因素包括与公司和 个人绩效相关的主观因素。在截至2023年12月31日的年度中，董事会批准了所有执行官的基本工资决定。

我们的 董事会每年确定指定执行官的基本工资，董事会根据薪酬 委员会的建议，根据其对个人绩效和未来预期缴款的评估，酌情提出新的基本工资金额。

Pay 与绩效对比表

公司选择遵守S-K法规第402（v） 项下关于 “薪酬与绩效” 表格的限制较少的规定，因为该公司是1933年《证券法》 第2（a）（19）条定义的 “新兴成长型公司”，因此在2023年无需提供此类表格。

摘要 补偿表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度内向下列执行官发放或获得的薪酬的信息。作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的降低高管薪酬 披露规则，该术语在 证券法颁布的规则中定义，该法要求仅披露我们的首席执行官和除首席执行官之外薪酬最高的两名高管 高管的薪酬。在本修正案中，这些官员被称为我们的 “指定高管 官员”。

2022 年和 2023 年薪酬汇总表

不合格的 递延薪酬

在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 没有赞助任何不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。同样，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有赞助任何不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延 薪酬计划。如果我们确定这样做符合我们的最大利益，我们的管理层或公司薪酬委员会可能会选择在未来 向我们的 执行官和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还的 股权奖励

以下 期权或其他奖励是根据本计划向我们的指定执行官发放的，或者截至2023年12月31日尚未兑现。

行政人员 雇佣协议和安排

Peck 先生、公司前首席财务官沙利文先生和迈里克先生是与公司签订雇佣协议和 控制权协议变更协议的当事方。截至提交本10-K/A表格 之日，沙利文先生尚未受雇于本公司。雇佣协议的实质条款如下：

与Peck和Myrick先生签订的 控制权变更协议分别规定，在某些情况下，控制权变更后终止雇佣关系 时可获得以下福利：支付应计基本工资、支付任何未使用的带薪休假 和可报销费用、支付任何应计现金激励奖金、一次性遣散费、COBRA允许继续发放健康 补助金以及立即生效以及行使截至 终止之日以其他方式未归属的所有股权奖励的权利，以及截至该日公司回购任何股权奖励的任何权利立即失效。沙利文先生与本公司的控制权变更协议已失效。

股权 激励计划

iSUN 2020股权激励计划（“计划”）于2021年2月25日通过，并于同日在公司股东特别会议上获得公司 股东的批准。根据该计划，最初共有1,000,000股普通股可供奖励 。在2021年12月17日的股东特别会议上，公司的股东 批准了该计划的修正案，将分配给该计划的股份数量从100万股增加到300万股。

披露 错误发放的薪酬

公司没有根据第S-K条例第402（w）项进行任何需要披露的会计重报。

下表中显示的 百分比所有权信息基于截至2024年3月31日已发行的47,384,672股普通股。

董事 独立性

我们的 董事会目前由五名成员组成。根据美国证券交易委员会根据 2002 年 萨班斯-奥克斯利法案要求制定的规则，以及根据纳斯达克股票 市场规则第 4200 (a) (15) 条确定，我们的董事会已确定，马丁先生、 Matthy 先生和梅尔女士均是 “独立的”。

2014年，出售公司以前占用的建筑物的佩克电气公司的少数股东将所得款项借给了佩克电气公司的大股东，后者将净收益中的40万美元作为实收资本出资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠款分别为0美元和21,000美元。

2018年5月，该公司的股东收购了佩克电气公司的少数股东。该公司预付了25万美元购买股票 ，该股票包含在 “股东应付款” 中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，到期金额分别为 0美元和39,000美元。

2019 年，公司的大股东将所得款项借给公司，以帮助满足现金流需求。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，欠款分别为 0 美元和 60,000 美元。

与董事会就公司治理及相关事宜进行沟通

股东 和其他各方可以通过以下方式直接与董事会或任何相关董事沟通：

所有 股东信函将酌情汇编和转发。

Principal 会计费用和服务

审计 费用

下表列出了与截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度相关的Marcum LLP提供的服务费用的信息：

预批准 独立注册会计师事务所审计和非审计服务的政策与程序

审计委员会的政策是，通常在本财年开始时，预先批准所有审计和非审计服务， 除最低限度的非审计服务外，将由独立的注册公共会计师事务所提供。除其他外，这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，此类服务通常受特定的 预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向董事会全体成员 报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围、 以及迄今为止所提供服务的费用。作为董事会审查的一部分，董事会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用 ，包括拟议的工作范围和拟议的费用，并批准或拒绝每项服务， 要考虑适用法律是否允许以及每项非审计服务可能对 独立审计师独立于管理层的影响。在全年审计委员会会议上，审计师和管理层 可能会提供后续服务以供批准。通常，这些是诸如收购尽职调查之类的服务， 在年初还不为人所知。

审计委员会认为，我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务符合维护其独立性。审计委员会将继续批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。

预计Marcum LLP的一位 代表将虚拟出席2024年年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明 。预计该代表也将随时回答适当的问题。

第四部分

参见随附的 展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

展品索引