snes-2023123100016803782023FY假的00016803782023-01-012023-12-3100016803782023-06-30iso421:USD00016803782024-02-20xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 001-37941
SENESTECH, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 20-2079805 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | |
北第 19 大道 23460 号, 110 套房 凤凰, AZ | | 85027 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(928)779-4143
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 每个交易所的名称
哪个注册了 |
| 普通股，面值0.001美元 | | SNES | | 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场） |
根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速
申报者 | o | | 已加速
申报者 | o | | 非加速过滤器 | x | | 较小的报告
公司 | x | | 新兴增长
公司 | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1b获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
纳斯达克资本市场在该日公布的2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）由非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元3,320,000。截至2023年6月30日，注册人的已发行普通股中有247,040股。
截至 2024 年 2 月 20 日，有 5,144,632已发行普通股。
解释性说明
本表格 10-K/A 的第 1 号修正案（此”修正案”）修订了最初向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（”秒”）于 2024 年 2 月 21 日（”原始报告”）。我们正在根据10-K表格的G（3）一般指示提交本修正案，因为我们目前预计，2024年年度股东大会的最终委托书将在本财年结束后的第120天之后提交。因此，提交本修正案的唯一目的是（a）修改第三部分，以纳入第10、11、12、13和14项所要求的信息，这些信息先前是根据10-K表格G（3）一般指示从原始报告中省略的，（b）删除原始报告封面上提及以引用方式将2024年年度股东大会最终委托书的某些部分纳入原始报告第三部分的内容，（c）将SenesTech, Inc.执行官回扣政策作为附录97.1和（d）文件提交根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，我们的首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案第四部分第15项下的本修正案的证据。
除上述情况外，未对原始报告进行任何其他更改。除非此处另有说明，否则本修正案自原始报告发布之日起生效，我们尚未更新其中所包含的披露以反映在原始报告发布之日之后发生的任何事件。
SENESTECH, INC.
10-K/A 表格
截至2023年12月31日的财年
目录
| | | | | | | | |
| 第三部分 | |
项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 4 |
项目 11 | 高管薪酬 | 7 |
项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 11 |
项目 13 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 13 |
项目 14 | 主要会计费用和服务 | 14 |
| 第四部分 | |
项目 15 | 附件、财务报表附表 | 15 |
| 签名 | 19 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
导演
下表列出了我们公司每位董事的姓名和某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | | 年龄 | | 位置 | | 董事
由于 | | 任期到期 |
| 杰米·贝希特尔，法学博士 | | 51 | | 董事会主席兼董事(1) | | 2018 | | 2024（二级） |
| 德尔芬·弗朗索瓦·基亚瓦里尼 | | 48 | | 董事(2)(3) | | 2018 | | 2024（二级） |
| 乔尔·弗伦特 | | 63 | | 董事、总裁兼总裁
首席执行官 | | 2022 | | 2025（三级） |
| 菲尔·格兰迪内蒂三世 | | 52 | | 董事(1)(3) | | 2020 | | 2024（二级） |
| 杰克·S·利奇 | | 46 | | 董事(2) | | 2020 | | 2026（一级） |
| 马修·K·佐特 | | 49 | | 董事(1)(2)(3) | | 2015 | | 2025（三级） |
____________
(1)薪酬委员会成员。
(2)审计委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
杰米·贝希特尔，法学博士自 2018 年 1 月起担任我们公司的董事。Bechtel博士是Kito Impact Foundation的创始人，该基金会是一家非营利组织，致力于将企业社会责任融入中小型企业，自2018年2月起担任首席执行官。此外，贝希特尔博士还是New Course的联合创始人，该组织专注于女性主导的保护计划，自2009年8月以来，她一直是董事会成员。Bechtel 博士拥有波士顿大学的博士学位、波士顿学院的法律学位和波士顿大学的学士学位。我们认为，贝希特尔博士有资格担任我们董事会成员，因为她是国际保护领域备受推崇的领导者，她的工作推动了保护、可持续金融和生物领域的战略进展。
德尔芬·弗朗索瓦·基亚瓦里尼自 2018 年 6 月起担任我们公司的董事。自2017年6月以来，Chiavarini女士一直担任水龙头制造公司摩恩的美国副总裁兼总经理，负责制定盈利增长战略，增加摩恩的市场份额，并确保在美国市场的成功执行。在加入摩恩之前，Chiavarini女士于2014年8月至2017年6月在Ecolab担任高级副总裁兼北美食品和饮料总经理。Ecolab是保护人员和重要资源的水、卫生和能源技术与服务的全球领导者。Chiavarini女士拥有法国南特奥登西亚商学院的学士和硕士学位，并曾就读于芝加哥大学布斯商学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的高管课程。我们认为，基亚瓦里尼女士有资格担任我们董事会成员，因为她有制定盈利增长战略的经验，以及她在多家公司担任高管的经验。
乔尔·弗伦特自2022年11月起担任我们公司的董事兼首席执行官，自2022年12月起担任总裁。弗鲁恩特先生曾在2020年至2022年期间担任Safe Reflections, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司为职业安全和军事训练服装市场提供不褪色、耐用、反光的解决方案。从2005年到2020年，弗鲁恩特先生在害虫防治产品和服务公司克拉克环境公司担任过各种管理职务，包括副总裁兼总经理以及副总裁兼服务总经理。从2000年到2005年，弗鲁恩特先生在塑料管道产品和定制金属外壳制造公司摩尔多元化产品公司担任销售副总裁。从1992年到2000年，弗鲁恩特先生在废物管理公司担任国家安全委员会总经理副总裁，该公司是一家热塑性衬里、土工布和土工合成建筑产品的制造和安装公司。我们认为，弗鲁恩特先生有资格担任董事会成员，因为他是我们首席执行官的职位，以及他在害虫防治行业、新产品开发和管理高增长公司的经验。
菲尔·格兰迪内蒂三世自 2020 年 11 月起担任我们公司的董事。2013年3月，格兰迪内蒂先生与他人共同创立了可穿戴科技配件公司WithIT，并担任该公司的首席客户官。2005年2月至2013年3月，格兰迪内蒂先生在全球电子书、电子阅读器和平板电脑配件品牌LightWedge担任销售副总裁。在加入 LightWedge 之前，Grandinetti 先生曾担任 GSM 全球销售高级副总裁
Products 是一家创新的户外用品公司，从 2002 年 2 月到 2005 年 2 月。Grandinetti 先生拥有圣地亚哥大学法学院的法学博士学位和加利福尼亚州的执照，以及爱荷华大学的经济学和政治学学士学位。我们认为，Grandinetti先生有资格担任我们董事会成员，因为他在零售销售和营销以及新产品的开发和商业化方面拥有丰富的经验。
杰克·S·利奇自 2020 年 11 月起担任我们公司的董事。利奇先生目前是DexCom, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官，该公司开发、制造和分销用于糖尿病管理的连续血糖监测系统。自2004年3月加入德克斯康公司以来，利奇先生于2018年9月至2022年8月担任执行副总裁兼首席技术官，2015年1月至2018年9月担任研发（“研发”）高级副总裁，2011年1月至2015年1月担任研发副总裁。Leach 先生拥有加州大学洛杉矶分校电气工程理学学士学位，辅修生物医学工程。我们认为，利奇先生之所以有资格担任董事会成员，是因为他在上市公司的执行领导经验，包括运营和企业战略，以及他的研发和创新技术经验，以及他对质量的承诺和对国内和国际监管要求的广泛了解。
马修·K·佐特自 2015 年 12 月起担任我们公司的董事。佐特先生在2022年6月至2023年6月我们取消该职位期间担任董事会副主席。他目前是Cadrenal Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CVKD）的首席财务官，该公司是一家处于后期阶段的生物制药公司，自2022年5月起任职。2010年3月至2021年11月，佐特先生担任纳斯达克上市的农业种子生物技术公司S&W Seed Company的首席财务官。自 2020 年 9 月起，Szot 先生一直在纳斯达克上市的医疗服务生育公司 INVO Bioscience, Inc. 的董事会成员以及审计和薪酬委员会主席。2018 年 6 月至 2019 年 8 月，佐特先生在纳斯达克上市的精酿烈酒公司东区蒸馏公司的董事会和审计委员会主席任职。2007年2月至2011年10月，佐特先生担任Cardiff Partners, LLC的首席财务官。Cardiff Partners, LLC是一家战略咨询公司，为多家上市和私人控股公司提供高管财务服务。从2003年到2006年12月，索特先生担任潜水衣和极限运动服装产品的市场领导者Rip Curl, Inc. 的首席财务官兼秘书。从1996年到2003年，索特先生在毕马威会计师事务所担任注册会计师，并曾担任多家上市公司的审计经理。Szot 先生拥有伊利诺伊大学香槟分校农业经济学/会计学理学学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师。我们认为，佐特先生有资格担任董事会成员，因为他在公司融资、兼并和收购、公司治理以及其他运营、财务和会计事务方面积累了丰富的经验和知识，前任和现任其他上市和私营公司的首席财务官兼董事。
执行官员
下表列出了有关我们执行官的姓名和某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 乔尔·弗伦特 | | 63 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 托马斯·切斯特曼 | | 64 | | 执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 |
弗鲁恩特先生的传记详情载于上文 “董事” 标题下。
托马斯·切斯特曼2015 年 9 月加入我们公司，自 2015 年 12 月起担任我们的执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。他在生命科学、技术和电信行业担任一家上市公司的首席财务官拥有超过25年的经验。最近，他在2013年至2015年期间担任阿拉斯加电信公司通用通信公司的副总裁兼财务主管。此前，他在2007年至2012年期间担任生命科学公司Bionovo Inc.的首席财务官，在2002年至2007年期间担任阿拉迪格姆公司的首席财务官，1996年至2002年担任Bio-Rad Laboratories, Inc.的首席财务官。切斯特曼先生精通各种资本市场准入技术，在发展公司的运营和财务基础设施以帮助支持成功和快速增长方面拥有丰富的经验。切斯特曼先生拥有哈佛大学学士学位和加州大学戴维斯分校工商管理硕士学位。
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3上向美国证券交易委员会提交所有权报告，并在表格4和表格5上提交所有权变更报告。美国证券交易委员会要求高级职员、董事和超过-10％的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本、申报人以电子方式提交的表格或某些申报人的书面陈述的审查，我们认为我们的高管、董事和超过-10％的受益所有人及时满足了截至2023年12月31日的财政年度中所有第16（a）条的申报要求，但贝希特尔博士、基亚瓦里尼女士和格兰迪内蒂先生除外 Ach 和 Szot，他们都晚了一天才提交了 4 号表格。
商业行为与道德守则
根据美国证券交易委员会的适用规则，我们通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和其他员工和顾问。本政策的副本可在我们的网站上找到 http://senestech.investorroom.com/在 “公司治理” 标题下的 “文件和政策” 页面上，或根据书面要求免费提请我们的秘书注意，通过定期邮件发送到我们的主要执行办公室，发送电子邮件至 inquiries@senestech.com 或传真至928-526-0243。我们将在我们的网站上披露对我们《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，以及与美国证券交易委员会适用规则中列举的《商业行为和道德准则》的任何内容相关的任何条款的修正或豁免。此外，我们针对研究不当行为采取了一项政策，该政策也适用于所有高级职员、董事和员工。
审计委员会
我们的董事会使用审计委员会。审计委员会目前由主席马修·索特、德尔芬·弗朗索瓦·基亚瓦里尼和杰克·利奇组成。董事会决定，在考虑所有相关因素后，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，现任审计委员会的每位成员都有资格成为 “独立” 董事。董事会已将索特先生指定为适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并已确定佐特先生具有适用的纳斯达克规则所规定的 “财务复杂性”。
第 11 项。高管薪酬。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了在过去两个财政年度中获得的薪酬：（i）我们的首席执行官，（ii）除2023年底担任执行官的首席执行官之外薪酬最高的执行官，以及（iii）本应根据上述第（ii）项进行披露但该个人在2023年底未担任高管的前执行官的薪酬（统称，“指定执行官”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票 奖项 ($)(1) | | 选项 奖项 ($)(1) | | 所有其他
补偿 ($) | | 总计
($) |
乔尔·弗伦特(2) (3) | | 2023 | | $ | 340,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,044 | | | $ | 343,044 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 43,808 | | | 20,000 | | | 50,945 | | | 124,538 | | | — | | | 239,291 | |
托马斯·切斯特曼(3) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | — | | | — | | | 11,431 | | | 261,431 | |
| 执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 | | 2022 | | 250,000 | | | — | | | — | | | 87,192 | | | 11,431 | | | 348,623 | |
| 妮可 C. 威廉姆斯 | | 2023 | | 72,310 | | | — | | | — | | | — | | | 111,722 | | | 184,032 | |
前首席营收官(4) | | 2022 | | 185,417 | | | 75,000 | | | — | | | 72,822 | | | — | | | 333,239 | |
__________
(1)提供的金额反映了根据ASC 718确定的奖励总授予日公允价值。计算这些奖励金额时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注6（股票薪酬）。
(2)弗鲁恩特先生于2022年11月被任命为首席执行官，并于2022年12月被任命为总裁。
(3)其他补偿包括人寿和伤残保险费。
(4)威廉姆斯女士在我们公司的雇用已于 2023 年 4 月终止。2023年的其他补偿包括10万美元的遣散费和11,722美元的健康保险费。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 拨款日期 | | 的数量
标的未平仓期权的证券 (#) | 选项 运动 价格 ($)(1) | | 选项 到期 约会 | | 的数量 股份或 库存单位 有 未归属 (#) | | 市场价值 的股份或 库存单位 那有 未归属 ($) |
| 姓名 | | | 可锻炼 | | 不可运动 | | | | |
| 乔尔·弗伦特 | | 12/14/2022 | | 1,986 | | | 3,972 | | (2) | | $ | 31.92 | | | 12/14/2027 | | — | | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 托马斯·切斯特曼 | | 12/1/2015 | | 25 | | | — | | | | 2,400.00 | | | 12/01/2025 | | — | | | | — | |
| | | 9/20/2019 | | 10 | | | — | | | | 4,800.00 | | | 9/20/2024 | | — | | | | — | |
| | | 7/31/2020 | | 104 | | | — | | (3) | | 432.00 | | | 7/31/2025 | | — | | | | — | |
| | 02/17/2022 | | 153 | | | 97 | | (2) | | 196.54 | | | 02/17/2027 | | — | | | | — | |
| | 12/14/2022 | | 965 | | | 1,930 | | (2) | | 31.92 | | | 12/14/2027 | | — | | | | — | |
妮可 C. 威廉姆斯(4) | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | — | | | | — | |
____________
(1)期权行使价是我们在授予日普通股的收盘价，在适用的情况下根据反向股票拆分进行了调整。
(2)期权在三年内按月等额分期付款。
(3)期权在三年内按季度等额分期付款。
(4)威廉姆斯女士在我们公司的雇用已于 2023 年 4 月终止。
雇佣协议
我们已经与指定执行官签订了协议，其中包括有关离职后补偿的条款。我们没有适用于集团执行官的正式遣散费政策或计划。
乔尔·弗伦特
2022年11月9日，我们与弗鲁恩特先生签订了聘用信协议，担任我们的首席执行官。根据这份雇佣信函协议的条款，弗鲁恩特先生的年基本工资为34万美元，并获得了购买当时已发行普通股3.5％的激励性股票期权，普通股在三年内按季度归属。弗鲁恩特先生将有资格获得年度激励奖金，目标值等于其年基本工资的60％，前提是他实现了由弗鲁恩特先生和我们董事会共同商定的绩效目标。此外，弗鲁恩特先生在我们公司工作了整整一年，经董事会批准，将有资格根据其他员工的时间安排获得额外的股权激励补助金。弗鲁恩特先生还获得了20,000美元的一次性现金奖励和总价值为50,945美元的限制性股票单位（“RSU”）的一次性激励补助。限制性股票单位将在12个月内按季度归属，随后董事会加快了归属速度，使其自2023年3月起全部归属。弗鲁恩特先生还有资格参与向处境相似的员工提供的标准福利、休假和费用报销计划，并签订了适用于我们董事和高级管理人员的标准赔偿协议。
如果我们无故解雇弗鲁恩特先生，或者弗鲁恩特先生出于正当理由辞职（这些条款在他的雇佣信函协议中有定义），弗鲁恩特先生将有权获得相当于其当时基本工资12个月的延续遣散费。此外，我们将根据在终止之日生效的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）向弗伦特先生报销保费，以补偿该日根据我们的团体健康计划对他及其配偶和受抚养子女有效的保险（如果适用）。最后，弗鲁恩特先生的期权归属将加快，因此他将被视为受期权限制的股票的归属。
托马斯·切斯特曼
我们于2015年11月20日与切斯特曼先生签订了聘用信，以担任我们的首席财务官。根据该协议，我们每年向切斯特曼先生支付25万美元的工资。此外，切斯特曼先生有资格获得绩效奖金，该金额将根据个人和公司目标的实现情况至少每年通过双方协议确定，目标是每年不少于20万美元。绩效奖金的目标随后进行了修订，现在的目标是最高达到切斯特曼基本年薪的50％。
切斯特曼先生有权在每个日历年累积四周的带薪休假和十天的病假，并可以参与我们的标准福利计划。
妮可 C. 威廉姆斯
根据威廉姆斯女士与我们公司于2021年5月1日签订的雇佣信函协议的条款，威廉姆斯女士获得了17.5万美元的年基本工资，并获得了代表1,250股普通股的股票期权的一次性签约奖金，这些股票期权在三年内按月归属，并受2018年股权激励计划（“2018年计划”）和标准期权协议的条款和条件的约束。此外，根据雇佣信，Williams女士有资格获得年度激励奖金，目标值等于75,000美元，或由我们董事会另行决定，以现金支付，前提是她实现了首席执行官确定的绩效目标。此外，威廉姆斯女士每工作一整年，都有资格获得年度期权补助金，这与她作为领导团队成员的角色一致，但须经董事会批准。威廉姆斯女士还有资格参与向处境相似的员工提供的标准福利、休假和费用报销计划，并签订了适用于我们的董事和高级管理人员的标准赔偿协议。
威廉姆斯女士在我们公司的雇用已于 2023 年 4 月 20 日终止。关于威廉姆斯女士的解雇，我们于2023年4月20日与威廉姆斯女士签订了离职协议。根据离职协议，我们向威廉姆斯女士提供了以下遣散费：（a）遣散费相当于她基本工资六个月的延续费；（b）在2023年10月31日之前，我们继续根据COBRA支付医疗和牙科保险的保费。
保险费
我们为所有全职员工（包括我们的指定执行官）支付75％的医疗保险和牙科保险保费。我们还提供高免赔额计划选项，包括为所有全职员工（包括我们的指定执行官）提供医疗保健灵活支出账户部分。这些福利适用于所有全职员工，但须遵守适用的法律。
董事薪酬
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中赚取或支付给我们的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计
($) |
杰米·贝希特尔，法学博士(3) | | $ | 59,500 | | | $ | 55,000 | | | $ | 4,200 | | (3) | | $ | 118,700 | |
| 德尔芬·弗朗索瓦·基亚瓦里尼 | | 32,000 | | | 33,000 | | | — | | | | 65,000 | |
马克·杜蒙特(4) | | 11,000 | | | — | | | — | | | | 11,000 | |
菲尔·格兰迪内蒂三世(5) | | — | | | 60,000 | | | — | | | | 60,000 | |
杰克·S·利奇(5) | | — | | | 51,000 | | | — | | | | 51,000 | |
| 马修·K·佐特 | | 54,500 | | | 49,000 | | | — | | | | 103,500 | |
____________(1)代表 2023 年支付的现金金额，代表 2022-2023 年董事会服务年度的下半年和 2023-2024 年董事会服务年度的上半年—— “董事会服务年度” 代表从年会到年会（通常是 6 月至次年 6 月）的董事会服务。现金金额在7月1日、10月1日、1月2日和4月1日分四次等额分期支付。这包括在特设委员会任职的任何额外现金补偿。
(2)表示 2023 年授予的期权奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”）确定。截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的受已发行股票期权限制的股票总数如下：贝希特尔博士，5,073股；基亚瓦里尼女士，3,063股；格兰迪内蒂先生，5,543股；利奇先生，4,661股；佐特先生，4,567股。这包括在特设委员会任职的任何额外股权补偿。
(3)2023财年向Kito Impact Foundation（贝希特尔博士担任首席执行官）支付的咨询服务金额。
(4)杜蒙特先生在当时的任期结束后没有继续担任董事，该任期在2023年6月的年会上到期。
(5)格兰迪内蒂先生和利奇先生在2022年没有获得任何现金补偿，因为他们都选择以期权奖励的形式获得全额补偿。
2023 年非雇员董事薪酬计划
董事会通过了非雇员董事薪酬计划（“2023 年董事薪酬计划”），该计划为非雇员董事在董事会（包括董事会的任何委员会）任职提供现金和股权薪酬部分。
2023年董事薪酬计划的年度现金和股权组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金 | | 公平 |
| 用于在船上服务的预付器 | | $ | 17,000 | | | $ | 25,000 | |
| 在董事会任职的额外预付金——主席 | | 20,000 | | | 20,000 | |
董事会任职的额外预聘人——副主席(1) | | 15,000 | | | 20,000 | |
| 委员会主席的增量预聘金： | | | | |
| 审计 | | 15,000 | | | 10,000 | |
| 补偿 | | 15,000 | | | 10,000 | |
| 提名和公司治理 | | 15,000 | | | 10,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 委员会成员的增量预付金： | | | | |
| 审计 | | 5,000 | | | 4,000 | |
| 补偿 | | 5,000 | | | 4,000 | |
| 提名和公司治理 | | 5,000 | | | 4,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
____________(1)该职位于 2023 年 6 月被取消。
根据2023年董事薪酬计划授予非雇员董事的期权的行使价等于授予之日我们普通股的收盘市场价格。期权在一年内按季度等额分期付款，并在授予之日起五周年时到期。每位董事可自行决定以股权支付其指定现金薪酬的任何部分，以代替现金，在任何情况下都以股权激励计划下可用的股票为前提。
2024 年非雇员董事薪酬计划
董事会最近通过了一项更新的非雇员董事薪酬计划（“2024 年董事薪酬计划”），该计划为非雇员董事在董事会（包括董事会的任何委员会）任职提供现金和股权薪酬部分。2024 年董事薪酬计划于 2024 年 4 月修订。
2024 年董事薪酬计划的年度现金和权益组成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 现金 |
| 用于在船上服务的预付器 | | $ | 27,000 | |
| 在董事会任职的额外预付金——主席 | | 40,000 | |
| 委员会主席的增量预聘金： | | |
| 审计 | | 15,000 | |
| 补偿 | | 15,000 | |
| 提名和公司治理 | | 15,000 | |
| 委员会成员的增量预付金： | | |
| 审计 | | 5,000 | |
| 补偿 | | 5,000 | |
| 提名和公司治理 | | 5,000 | |
| | |
| | |
| | |
每位非执行董事将获得相当于已发行普通股0.75％的股票期权授予，该授予应自2024年年度股东大会之日起或此后在合理可行的情况下尽快发放。根据2024年董事薪酬计划授予非雇员董事的期权的行使价等于授予之日我们普通股的收盘市场价格。期权在相关服务期内按季度等额分期付款，通常超过一年，并在授予之日起五周年时到期。每位董事可自行决定选择以股权支付其指定现金薪酬的全部或任何部分以代替现金，在任何情况下都以股权激励计划下可用的股票为前提。
特设委员会和费用报销
我们的董事会不时成立特设委员会，以协助董事会履行其在特设委员会任务范围内的事项方面的职责。在这些特设委员会任职的董事将酌情获得报酬，但不得超过参加常设委员会的薪酬。
此外，我们还向非雇员董事报销合理的差旅费，以支付他们参加董事会会议和代表我们业务进行的差旅费。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
股权补偿计划信息
下表列出了有关根据我们的股票计划可能发行的普通股的某些信息，包括截至2023年12月31日向员工、顾问或董事行使期权和归属限制性股票单位的情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的数量
向其提供担保
被发行
行使时
杰出的
选项，
认股权证和
权利
(a) | | 加权-
平均的
的行使价
杰出的
选项，
认股权证和
权利
(b) | | 的数量
证券
剩余
可供将来使用
发行
根据股权补偿计划
（不包括
证券
反映在
第 (a) 列)
(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 7,804,193 | | $ | 3.47 | | | 42,008 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 8,249 | | 31.92 | | | — |
| 总计 | | 7,812,442 | | 3.50 | | | 42,008 |
根据2018年计划和我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），购买我们普通股的期权已到期。2018年计划已由我们的股东在2018年年度股东大会上批准，并取代了2015年的计划，以提供新的股权补助。2018年计划使我们能够向我们的高管、董事、员工和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和某些其他股票型薪酬。我们的股东已经批准了对2018年计划的额外修订，将根据2018年计划可发行的普通股数量增加如下：2020年7月8日，增加3,333股；2021年6月26日，增加12,500股；2022年10月12日，增加12,500股；2023年6月26日，增加25,000股。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月26日的有关我们普通股受益所有权的信息：
•我们已知以实益方式拥有我们已发行普通股的5％以上的每个人或一组关联人员；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。
下面 “实益拥有的股份总数” 标题下列出的股票数量是每位股东的总受益所有权，包括：
•实益拥有的普通股；
•普通股认股权证可行使；
•当前既得和可行使的期权；以及
•目前尚未既得和行使的股票期权，但将在2024年4月26日后的60天内生效。
在这一总额中，为了计算股东实益拥有的已发行普通股的所有权百分比，目前已归属的普通股标的期权数量和目前未归属但将在2024年4月26日之后的60天内归属的股票期权数量被视为已发行股份，
董事或执行官或视同已发行股份，也在下文 “行使权证和可行使或既得期权时可发行的股票数量” 标题下单独列出，但就计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的持股百分比而言，被视为已发行股票不被视为已发行股份。该表基于高管、董事、主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的文件。所有权百分比基于截至2024年4月26日的5,133,360股已发行普通股。
除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其普通股拥有唯一的投票权和处置权，除非根据共同财产法，配偶共享权力。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o SenesTech, Inc.，23460 N. 19第四亚利桑那州凤凰城大道 110 号套房 85027。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的数量
股份
受益地
已举行 | | 股票数量 可发行 上 的练习 认股权证和 选项 可锻炼 或归属为 2024 年 4 月 26 日的 | | 总股数
受益人拥有 |
| 股份 | | 百分比 |
| 董事和指定执行官： | | | | | | | | | | |
| 乔尔·弗伦特 | | 1,103 | | | | 2,979 | | | | 4,082 | | | * |
| 托马斯·切斯特曼 | | 3 | | | | 1,781 | | | | 1,784 | | | * |
妮可 C. 威廉姆斯 (1) | | — | | | | — | | | | — | | | — |
| 杰米·贝希特尔，法学博士 | | 12 | | | | 4,151 | | | | 4,163 | | | * |
| 德尔芬·弗朗索瓦·基亚瓦里尼 | | 6 | | | | 2,510 | | | | 2,516 | | | * |
| 菲尔·格兰迪内蒂三世 | | — | | | | 4,538 | | | | 4,538 | | | * |
| 杰克·S·利奇 | | 624 | | | | 3,806 | | | | 4,430 | | | * |
| 马修·K·佐特 | | 20 | | | | 3,746 | | | | 3,766 | | | * |
| 所有现任执行官和董事作为一个小组（7 人） | | 1,769 | | | | 23,511 | | | | 25,280 | | | * |
| 5% 所有者： | | | | | | | | | | |
| Lind环球基金二期有限责任公司 | | — | | (2) | | 571,308 | | (3) | | 571,308 | | | 9.99% |
| | | | | | | | | | |
____________
* 表示低于百分之一 (1%) 的受益所有权。
(1)威廉姆斯女士在我们公司的工作已于 2023 年 4 月终止...
(2)基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明。Lind Global Fund II LP的地址是纽约麦迪逊大道444号41楼，纽约10022。
(3)不包括Lind Global Fund II LP持有的805,513股普通股标的认股权证，其中包括一项条款，限制持有人行使认股权证的能力，前提是这种行使会导致持有人以实益方式拥有我们公司9.99％以上的股份。Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton均拥有对股票的唯一共享投票权和处置权。
第 13 项。某些关系和关联交易，董事独立性。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有参与任何根据S-K法规第404项要求披露的交易。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，赔偿这些人因其现任或曾经担任此种职务而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事、高级管理人员和员工是必要的。此外，我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任。
与关联人交易的政策和程序
我们采取了一项政策，未经审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被选举为董事的被提名人、超过5％的有表决权证券的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易的任何请求，如果根据S-K条例第404项需要披露所涉金额，并且该人将拥有直接或间接的利益，都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑交易的重大事实，包括但不限于该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。
此外，如果关联人交易会损害我们一位董事的独立性，如果该交易可能会影响我们遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力，则审计委员会可能会建议董事会拒绝该交易。
董事独立性
通常，根据纳斯达克的持续上市要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，Bechtel博士和Chiavarini女士以及Leach、Grandinetti和Szot先生是独立的，这些董事与我们公司没有任何会干扰其独立商业判断行使的关系。董事会还确定，我们现任总裁兼首席执行官弗鲁恩特先生不是独立的。因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。
此外，在确定Bechtel博士的独立性时，董事会考虑了她作为Kito Impact Foundation首席执行官的职位，该基金会于2018年4月至2023年1月为我们公司提供咨询服务。Kito Impact基金会每年获得50,400美元的此类服务，其中包括伙伴关系发展和定位服务，重点是我们公司的战略议程。
任何董事与除我们公司以外的任何其他个人或实体之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，董事因其候选人资格或担任董事而获得报酬。
第 14 项。主要会计费用和服务。
首席会计师费用和服务
M&K CPAS、PLLC收取的总费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 61,900 | | | $ | 58,500 | |
与审计相关的费用(2) | | 22,250 | | | 6,608 | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 费用总额 | | $ | 84,150 | | | $ | 65,108 | |
____________
(1)包括与我们的年度财务报表审计相关的专业服务相关的审计费用、对我们在10-Q表每份季度报告中包含的财务报表的审查，以及与已审计财务报表相关的会计服务，这些服务是遵守公认审计准则所必需的。
(2)包括与注册声明审查相关的审计费用，以及与向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的2023年公开募股和2023年注册直接发行相关的同意。此类服务与PLLC对我们财务报表的审计M&K CPAS的业绩合理相关，未在 “审计费用” 标题下报告。
预批准政策与程序
我们已经实施了与提供审计和非审计服务相关的预先批准政策和程序。根据这些程序，我们的审计委员会会预先批准M&K CPAS、PLLC提供的所有服务以及与这些服务相关的估计费用。
所有审计、审计相关和税务服务均经过审计委员会的预先批准，该委员会得出的结论是，由M&K CPAS, PLLC提供此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。我们的预批准政策和程序规定，审计委员会每年对具体描述的审计、审计相关和税务服务进行预先批准，但预计超过预先设定门槛的个人业务必须单独获得批准。如果任何财政年度的审计相关和税务服务的总费用超过审计服务的总费用，则政策和程序还需要得到审计委员会的特别批准。这些政策和程序授权审计委员会将许可服务的预先批准权下放给其一名或多名成员。
第四部分
第 15 项。证物，财务报表附表。
(a) 财务报表和附表
1.财务报表（见 财务报表索引在原始报告的第 F-1 页上）。
2.美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有附表都被省略了，因为不具备所需的条件，或者因为所需信息已显示在上述财务报表或附注中。
(b) 展品清单
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| (3) | | 公司章程和章程 |
| 3.1* | | 经修订和重述的公司注册证书，经修订和重述的公司注册证书修正证书（2020年3月17日提交的10-K表格，附录3.1（文件编号：001-37941））. |
| 3.1(a)* | | 注册人C系列优先股指定证书（2022年8月26日提交的8-K表格，附录3.1（a）（文件编号：001-37941））。 |
| 3.1(b)* | | SenesTech, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（2022年11月15日提交的8-K表格，附录3.1（a）（文件编号：001-37941））。 |
3.1(c)* | | 经修订和重述的 SenesTech, Inc. 公司注册证书修正证书（2023 年 11 月 15 日提交的 8-K 表格，附录 3.1 (a)（文件编号 001-37941））. |
| 3.2* | | 经修订和重述的章程（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附录 3.5（文件编号 333-213736））. |
| 3.2(a)* | | 2021 年 6 月 16 日修订和重述的 SenesTech, Inc. 章程第 1 号修正案（2021 年 6 月 17 日提交的 8-K 表格，附录 3.2（文件编号：001-37941））。 |
| (4) | | 界定担保持有人权利的文书，包括契约 |
| 4.1* | | 证券描述（2020 年 4 月 21 日提交的 10-K/A 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.2* | | 注册人普通股证书表格（2016年10月7日提交的S-1表格，附录4.1（文件编号 333-213736））. |
| 4.3* | | 限制性股票单位协议表格（2016 年 12 月 21 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.4* | | 认股权证表格（2017 年 11 月 16 日提交的 S-1 表格，附录 4.2（文件编号 333-221433））. |
| 4.5* | | 经修订的承销商认股权证表格（2017年11月21日提交的8-K表格，附录4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.6* | | 新认股权证表格（2018 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.7* | | 向供股投资者发行的认股权证表格（2018年8月14日提交的10-Q表格，附录4.1（文件编号：001-37941））. |
| 4.8* | | 在供股中向经销商经理签发的认股权证表格（2018年8月14日提交的10-Q表格，附录4.2（文件编号：001-37941））. |
| 4.9* | | 注册人与 Transfer Online, Inc. 于 2018 年 8 月 13 日签订的认股权证代理协议（2018 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格，附录 4.3（文件编号：001-37941））. |
| 4.10* | | 配售代理认股权证表格（2019 年 7 月 17 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.11* | | 认股权证表格（2020 年 1 月 28 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.12* | | 配售代理认股权证表格（2020 年 1 月 28 日提交的 8-K 表格，附录 4.2（文件编号 001-37941））. |
| 4.13* | | 认股权证表格（2020 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.14* | | 配售代理认股权证表格（2020 年 3 月 6 日提交的 8-K 表格，附录 4.2（文件编号 001-37941））. |
| 4.15* | | 限制性股票单位通知和协议表格（2020年3月17日提交的10-K表格，附录4.6（文件编号：001-37941））。 |
| 4.16* | | 新认股权证表格（2020 年 10 月 27 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 4.17* | | 配售代理认股权证表格（2020 年 10 月 27 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.18* | | 预先注资认股权证表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附录 4.1（文件编号 001-37941））. |
| 4.19* | | 认股权证表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附录 4.2（文件编号 001-37941））. |
| 4.20* | | 配售代理认股权证表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附录 4.3（文件编号 001-37941））. |
| 4.21* | | 配售代理认股权证表格（2021年3月23日提交的8-K表格，附录4.1（文件编号001-37941））。 |
| 4.22* | | A系列认股权证表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附录4.21（文件编号333-267991））。 |
| 4.23* | | B系列认股权证表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附录4.22（文件编号333-267991））。 |
| 4.24* | | 预先注资认股权证表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附录4.23（文件编号333-267991））。 |
| 4.25* | | 配售代理认股权证表格（2022年11月15日提交的S-1/A表格，附录4.24（文件编号333-267991））。 |
| 4.26* | | SenesTech, Inc.股票期权授予通知和独立期权协议的表格（2023年2月10日提交的S-8表格，附录4.2（文件编号333-269686））。 |
| 4.27* | | SenesTech, Inc.限制性股票单位授予通知和独立限制性股票单位协议表格（2023年2月10日提交的S-8表格，附录4.3（文件编号333-269686））。 |
| 4.28* | | C 系列认股权证的表格（2023 年 4 月 12 日提交的 8-K 表格，附录 4.28（文件编号 001-37941））。 |
| 4.29* | | 系列配售代理认股权证表格（2023年4月12日提交的8-K表格，附录4.29（文件编号001-37941））。 |
4.30* | | 新认股权证表格（2023年8月22日提交的8-K表格，附录4.33（文件编号001-37941））。 |
4.31* | | D 系列认股权证表格（2023 年 11 月 29 日提交的 8-K 表格，附录 4.34（文件编号 001-37941））。 |
4.32* | | E 系列认股权证表格（2023 年 11 月 29 日提交的 8-K 表格，附录 4.35（文件编号 001-37941））。 |
4.33* | | 预先注资认股权证表格（2023年11月29日提交的8-K表格，附录4.36（文件编号001-37941））。 |
4.34* | | 配售代理认股权证表格（2023年11月29日提交的8-K表格，附录4.37（文件编号001-37941））。 |
| (10) | | 重大合同 |
| 10.1* | | SenesTech, Inc. 2015年股权激励计划及其下的协议形式（2016年9月21日提交的S-1表格，附录10.2（文件编号333-213736））。+ |
| 10.2* | | 赔偿协议表格（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附录 10.6（文件编号 333-213736））。+ |
| 10.3* | | 注册人与托马斯·切斯特曼之间于 2015 年 11 月 20 日撰写的就业机会信（2016 年 9 月 21 日提交的 S-1 表格，附录 10.9（文件编号 333-213736））。+ |
10.4* | | 本票，由公司与BMO哈里斯银行全国协会签发和签订于2020年4月15日（2020年4月21日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号：001-37941））。 |
10.5* | | SenesTech, Inc. 与肯尼思·西格尔于2019年5月16日签订的雇佣信函协议（2019年5月20日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号：001-37941））。+ |
10.6* | | 注册人与Pinnacle Campus Office-Retail, LLC之间的租约日期为2019年11月18日（2022年3月29日提交的10-K表格，附录10.1（文件编号333-236302））。 |
10.7* | | 公司与Duke Go PP, LLC之间的标准工业/商业多租户租约，日期为2020年6月22日（2020年8月13日提交的10-Q表格，附录10.4（文件编号：001-37941））。 |
10.8* | | 证券购买协议表格（2019年7月17日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号001-37941））。 |
10.9* | | 证券购买协议表格（2020年1月28日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号001-37941））。 |
10.10* | | 证券购买协议表格（2020年3月6日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号001-37941））。 |
10.11* | | 证券购买协议表格（2020年2月13日提交的S-1/A表格，附录10.19（文件编号333-236302））。 |
10.12* | | 证券购买协议表格（2020年4月21日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号001-37941））。 |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
10.13* | | 公司与其购买者之间截至2020年10月23日的信函协议表格（2020年10月27日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号001-37941））。 |
10.14* | | 截至2021年1月27日的证券购买协议表格（2021年2月2日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号：001-37941））。 |
10.15* | | 截至 2021 年 1 月 27 日的注册权协议表格（2021 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格，附录 10.2（文件编号：001-37941））。 |
10.16* | | 证券购买协议表格（2022年11月15日提交的S-1表格，附录10.18（文件编号333-267991））。 |
10.17* | | 经修订的SenesTech, Inc.2018年股权激励计划（2022年10月14日提交的8-K表格，附录10.23（文件编号：001-37941））。 + |
10.17(a)* | | SenesTech, Inc.股票期权授予通知和期权协议的表格（2022年10月14日提交的8-K表格，附录10.23A（文件编号：001-37941））。 |
10.17(b)* | | SenesTech, Inc.限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的表格（2022年10月14日提交的8-K表格，附录10.23B（文件编号：001-37941））。 |
10.18* | | 证券购买协议表格（2021年3月19日提交的8-K表格，附录10.1（文件编号001-37941））。 |
10.19* | | 注册人与 Nicole Williams 之间于 2021 年 5 月 1 日签订的就业邀请函（2022年1月5日提交的 8-K 表格，附录 10.1（文件编号：001-37941））。 + |
10.20* | | SenesTech, Inc.与乔尔·弗鲁恩特于2022年11月9日签订的雇佣信函协议（2022年11月14日提交的8-K表格，附录10.24（文件编号：001-37941））。 + |
10.21* | | SenesTech, Inc.和Kenneth Siegel于2022年12月29日签订的分离协议（2023年1月5日提交的8-K表格，附录10.25（文件编号：001-37941））。 |
10.22* | | 证券购买协议表格（2023年4月12日提交的8-K表格，附录10.26（文件编号001-37941））。 |
10.23* | | SenesTech, Inc. 与妮可·威廉姆斯于2023年4月21日签订的分离协议（表格8-K于2023年4月24日提交，附录10.27（文件编号001-37941））。 |
10.24* | | 经修订的SenesTech, Inc. 2018年股权激励计划（表格8-K于2023年6月27日提交，附录10.28（文件编号001-37941））。 |
10.25* | | 激励信表（2023 年 8 月 22 日提交的 8-K 表格，附录 10.29（文件编号 001-37941））。 |
10.26* | | SenesTech, Inc. 与其中指定的买方于2023年11月27日签订的证券购买协议表格（2023年11月29日提交的8-K表格，附录10.28（文件编号：001-37941））。 |
| (21) | | |
| 21.1** | | 注册人的子公司名单。 |
| (23) | | 专家和法律顾问的同意 |
| 23.1** | | 独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC的同意。 |
| (31) | | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 |
31.1** | | 首席执行官认证。 |
31.2** | | 首席财务官认证。 |
31.3 | | 首席执行官认证。 |
31.4 | | 首席财务官认证。 |
| (32) | | 第 1350 节认证 |
| 32.1** | | 首席执行官和首席财务官的认证。 |
| (97) | | 与追回错误判给的赔偿有关的政策 |
| 97.1 | | SenesTech, Inc. 执行官回扣政策。 |
| (101) | | 交互式数据文件 |
| 101.INS** | | 内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL** | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| 101.DEF** | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 如上所示，以引用方式纳入。
** 先前已提交或提供原始报告（如适用）。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| SENESTECH, INC. |
| | |
日期：2024 年 4 月 29 日 | 来自： | /s/ Joel Fruendt |
| | 乔尔·弗伦特 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | |
日期：2024 年 4 月 29 日 | 来自： | /s/ 托马斯·切斯特曼 |
| | 托马斯·切斯特曼 |
| | 执行副总裁、首席财务官，
财务主管兼秘书 |