附录 14.1

NRX 制药公司

商业行为准则和反腐败 政策

本政策阐述了关于NRX Pharmicals, Inc.及其子公司（统称 “公司”） 遵守美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（“公约”）和其他反腐败法 （本 “政策”）的政策和程序声明 。公司致力于维持最高的道德标准并完全遵守 所有适用的规章制度。因此，公司已采用本政策来管理其业务。

公司要求员工、高级职员、董事和与之有业务往来的公司遵守最高的职业和道德行为标准。公司 不以贿赂、回扣、非法附带付款或特别佣金为基础进行做市或其他业务，也不会根据案情以外的任何 基础开展其做市或其他业务。因此，员工和公司代表不得为了使我们的业务受益或获得对公司有利的待遇而提供或提供任何形式的 贿赂或不当激励。

美国联邦法律和许多 其他国家的法律禁止直接或通过中介向国内或外国政府官员、政党或公职候选人 行贿和其他不当付款，以吸引或留住业务或影响任何政府决定或行动。

所有公司人员，包括但不限于高级职员、董事和员工，均不得向任何司法管辖区的政府官员提供、承诺、制作、授权或提供（无论是 直接还是间接通过第三方）任何有价值的东西，以影响或 奖励此类人员为公司利益或促进我们的商业利益而采取的任何官方行动、决定或使用影响力。 不得使用公司资金或来自任何其他来源的资金（包括个人资金）代表 或为公司利益进行任何此类付款或馈赠。认为在世界某些地区 “这就是做生意的方式”， 并不能保护公司或公司的人员免受可能适用于此类行为的严厉法律处罚， 也不能保护公司人员免受因违反本政策而受到纪律处分。

此外，尽管本政策 主要侧重于对政府官员的不当付款和礼物，但必须明白，商业贿赂 在美国和其他国家的许多司法管辖区也是非法的。美国司法部 可以而且确实会提起与商业贿赂有关的执法行动，包括在其他国家涉及 美国实体或个人的商业贿赂。禁止员工向任何投资者、目标方或 任何其他方提供任何贿赂或不当激励，诱使此类个人或实体从事有利于公司商业利益的行为。

本政策适用于公司 的所有董事、高级职员、员工、代理人、代表、顾问和承包商，以及代表公司行事的任何其他人。 此外，我们希望任何合资伙伴都遵守本政策的基本原则。任何违反本政策的人 都可能对其本人和公司处以严厉的刑事和民事处罚。如果向政府官员提供或提供金钱或其他有价值的东西 ，其后果可能包括各种反腐败法律规定的责任， 可能会导致巨额罚款甚至监禁。此外，视情况而定，违反本政策可能会在其他领域对公司造成重大 附带损害，包括我们获得政府执照和许可证以及与政府客户开展未来业务的能力 。因此，任何违反本政策的行为都将受到严肃对待，并将导致采取适当的 纪律措施，直至可能终止雇用。

贿赂和其他不当付款

就本政策而言，为贿赂政府 官员而支付的现金是不当的付款。此外，在大多数情况下，任何有价值的转移，无论是 有形的还是无形的，都可被视为不当付款或贿赂。例如，贷款、礼物、娱乐、对政府官员赞助的慈善机构的慷慨捐款 、使用汽车、办公空间或公司飞机、未来付款的承诺或 政府官员或家庭成员未来就业的承诺都可能构成贿赂。此外，无论是否付款，也不管 政府官员是否实际针对提议或承诺采取了任何行动，仅仅提议 或承诺付款都可能违反反腐败法。

本政策不包含 “小额贿赂” 的任何 例外情况。提供、许诺、提供或授权转让 任何有价值的东西 本政策禁止出于为公司获取业务或任何商业优势的目的向政府官员提供 。 《反海外腐败法》没有最低门槛。“任何有价值的东西” 实际上意味着任何有价值的东西。即使是微不足道的礼物， 只要是出于不正当的目的而给予的，也可能构成贿赂。在适当情况下，可以允许提供适度的促销礼品或 杯咖啡或适度的商务餐，前提是 (1) 符合下文第 VI.1 节，并且 (2) 当地法律允许政府官员接受。

此外，尽管 允许 小额的 “润滑油” 或 “便利付款” 以加快政府的日常活动（例如，海关 和签证处理、警务保护以及电话和供水服务），但英国《反贿赂法》和许多 其他当地法律禁止这些付款，而且最近的反海外腐败法执法案件使禁止的贿赂和允许的油脂付款之间的分界线变得不明确。因此，公司不支持支付此类款项，无论款额多小，也无论它们在某些 地方多么普遍。本政策禁止所有 “便利付款” 或 “润滑油支付”。

间接付款

不能直接向政府官员付款 也不能通过第三方间接支付。因此，公司及其员工不能向知道或相信部分款项将转给政府官员的第三方支付 。员工必须进行合理的尽职调查 ，以确保公司的业务合作伙伴和中介机构信誉良好。

政府官员

就本政策而言， “政府官员” 的定义范围很广，包括您通常认为不在 该术语范围内的个人。这些人的等级、级别或头衔无关紧要。“政府官员” 一词包括三种一般的 类别的人：

在许多情况下，向政府官员的家庭成员提供付款 或有价值的物品等同于直接向 官员提供付款或有价值的东西。

向政府支付的款项和福利 实体 除非已知或怀疑有价值的付款或物品确实是为了政府官员的利益 ，否则本政策不禁止其本身。

促进公司的业务 利益

不当付款是指为促进公司的商业利益而向 政府官员支付的款项。这可能包括为影响政府官员以其官方身份所做的任何事情 而提供的付款。

请仔细阅读并查看附录 A，以了解可能发生不当付款的常见情况的示例。

公司在做市和其他业务活动中坚持最高的诚信 和专业精神。即使目标收款人不是政府 官员，公司也不会提供任何形式的贿赂或不当激励 以使其业务受益或以其他方式获得对公司的优惠待遇。该禁令特别包括任何形式的回扣、提议分割或分享任何佣金，或任何其他不当的 或隐性补偿。

有时，为了获得许可证、完成交易或以其他方式协助 公司开展业务活动，将需要或帮助代表或其他 中介机构的协助。在聘请代表或中介时，请记住以下准则。

公司聘用代表、 经纪人、代理人、顾问、游说者或其他中介机构，他们反过来又与政府官员（“受保第三方”）打交道， 引起特别担忧，并受到监管机构的严格审查。大多数违反反腐败法律的行为都涉及第三方调解人的参与。由于此类第三方可能试图通过违反 反腐败法来促进我们的商业利益，并且公司可能因此而承担责任，因此受保第三方 谁可以与政府 官员打交道 除非满足以下要求 ，否则不应聘请代表公司提供服务。

尽职调查

如果受保第三方可能与政府官员打交道，则应对受保第三方的业务和诚信声誉以及反腐败 政策和做法的实施情况进行适当的尽职调查。 通常也建议在其他情况下进行尽职调查。适当尽职调查的程度将视情况而定：

协议

所有代表、 经纪人、代理人、顾问、游说者或其他中介机构的聘用应遵循书面协议。在聘请可能代表公司与政府官员互动的受保第三方（不包括国际 投资银行和大型律师事务所等受监管交易对手）时，协议必须包括合同陈述和承诺，大意是受保方 没有也不会向政府官员提供或支付不当款项或以其他方式违反反腐败法和 其他适当的反腐败合同条款。

适用于受保第三方聘用的具体合同陈述 和契约将因情况而异，可能包括 对受保第三方的反腐败政策和做法以及账簿、记录和账目进行审计的权利。如果受保第三方拒绝 为获得适当的反腐败陈述、契约或审计权所做的努力 ，则在聘请受保第三方之前，您必须咨询总法律顾问。

公司的所有受保第三方必须 愿意根据本政策中规定的原则开展业务，并将被要求签署一份年度认证 ，以确认本政策的基本原则以及公司的行为和道德准则的遵守情况。

与受保第三方 签订的所有协议和年度认证的副本应转交给总法律顾问以保留记录。

协助聘请受保的第三方

对于可能与政府官员打交道的受保第三方 方的聘用，请联系总法律顾问或 法律部门的成员，以获得适当的反腐败陈述和契约，就审计 权利的可取性征求建议，并确认已进行了足够的尽职调查，以使人们对贿赂相关问题感到安慰。

监控合规性

一旦公司聘请了受保方 第三方进行监督，该方的反腐败合规性就必须如此。应根据影响尽职调查水平的相同因素（受保第三方的声誉、在尽职调查期间是否出现任何危险信号 等）调整监控范围。假设受保第三方不是主要的受监管金融机构，也不是国际 认可的律师事务所或会计师事务所，则监控活动通常包括以下内容的组合：

应谨慎对待 政府官员的膳食、娱乐、旅行、住宿或礼物。此类物品可在当地法律（包括美国 联邦、州和地方有关国内政府官员的法律）和相关政府机构政策允许的情况下提供，前提是此类物品每人每场活动的价值不超过 100 美元，且 此类支出合理、善意且与推广、展示或解释公司业务直接相关。 对于政府官员 每次活动每人超过 100 美元的任何礼物、膳食、娱乐、差旅或住宿费用，您必须获得总法律顾问的预先批准。礼物或款待 不应秘密提供，也绝不应将金钱作为礼物提供。

在任何 12 个月的时间内，即使每场活动的费用可能低于 100 美元，您也不应反复向一位政府官员 提供任何形式的礼物、餐饮、娱乐、旅行或住宿（或这些类型的开支的任意组合）。在任何 12 个月内第四次代表政府官员 承担任何此类费用或每年超过 250 美元（以先达到的门槛为准）之前， 员工必须首先寻求总法律顾问的书面批准。任何预计出于合法业务目的需要采用任何此类模式 的员工都必须获得总法律顾问的预先批准。

慈善捐款只能出于合法的慈善原因提供 ，例如用于人道主义目的和支持文化或教育机构。 向当地社区捐款，以期在该社区产生普遍的善意，这可能是恰当的。 决不允许捐款以换取政府官员对公司的特殊优惠待遇。

根据反腐败法和本政策，向慈善组织 提供的捐款，如果政府官员或政府官员的家庭成员在其中发挥作用（例如，董事会成员或受托人），或 应政府官员的要求向慈善组织 捐款，或者该组织已知或被认为与政府 官员关系密切的捐款，可能会引发问题。美国执法机构的立场是，在《反海外腐败法》中，向与政府官员有联系的慈善机构捐款 在某些情况下可以为政府官员 带来福利。政府官员的参与并不一定意味着无法捐款，但必须事先获得总法律顾问的适当合规审查和批准。

未经总法律顾问的预先批准， 不得以公司的名义或代表公司提供任何政治捐款，也不得在捐款与公司相关的情况下提供 。此外，在任何可能将 视为贿赂或以其他方式影响或意图影响政府、政党或 政治候选人与公司商业利益相关的特定决定或行动的情况下，不得提供个人政治捐款。

公司人员为任何政府官员或其家庭成员的利益向或 支付的所有款项（包括膳食、娱乐、旅行、住宿、某些礼物、 慈善捐款以及本政策涉及的任何其他此类付款）必须准确、清晰地记录并记录在公司的会计和其他记录中 。

为确保遵守 FCPA 和反腐败法，员工必须注意警告信号或 “危险信号” 的存在，这些警告信号或 “危险信号” 可能表明 正在或正在考虑不当付款。知道不当付款可以归咎于对红色 旗帜的认识 (即，不需要实际知识）。雇员应特别怀疑任何与政府官员或其家庭成员可能收到付款或福利的交易或活动有关的 警告信号。 任何危险信号的存在通常都需要额外的调查，如果无法解决，则应停止交易或活动 ，等待总法律顾问的审查。

请仔细阅读并查看附录 B 以获取危险信号示例。

不遵守本政策可能导致（i）对公司造成严重的刑事处罚和严重的附带损害；（ii）参与腐败付款或事先知道此类付款的个人 员工承担刑事责任；（iii）公司采取纪律处分， 包括可能终止雇用和没收福利。因此，所有员工都必须遵守本 政策，如果对某项活动是否允许有任何疑问，请咨询总法律顾问。员工有责任 规划交易和活动，使总法律顾问有足够的时间在相关截止日期到期之前审查并在必要时调查 事项或情况。

如果员工意识到或 有理由怀疑公司的员工或代表违反了反腐败法或本政策，则他 必须立即将此事报告给总法律顾问。还鼓励您与 管理层讨论问题和疑虑。公司严格禁止对真诚举报或 参与对涉嫌不当行为举报的调查的员工进行报复。任何参与报复的员工都将受到公司 的纪律处分，包括可能的解雇。公司将采取措施保护任何举报人的 机密性，但须遵守适用的法律、法规或法律程序，且公司 需要对所提出的指控进行调查。有关此事的进一步讨论，请参阅我们的《行为准则》。

公司的反海外腐败法、公约和反腐败 合规计划

总法律顾问将负责 实施和执行本政策，并且是员工可能提出的任何问题或疑虑的联系人。 总法律顾问的联系信息如下：

亚历山德拉·戴尼奥特，Esq

电子邮件： adaigneault@nrxpharma.com

公司将在外部法律顾问的适当协助下定期审查本政策的 有效性。

反腐败和反贿赂培训 将定期提供给公司所有董事、高级职员、员工、代理人、代表、顾问和承包商， 任何其他代表公司行事的人以及所涉第三方。

员工必须每年通过执行附录 C 所附的《反海外腐败法》和《反腐败合规 认证表，证明自己对本政策的了解和遵守情况

附录 A

可能发生违禁付款的常见情况示例

您应警惕 我们业务中可能有人向政府官员索取和可能发生不当付款的领域。当政府官员出现以下情况时，可能会发生 违禁付款：

附录 B

红旗示例

附录 C

《反海外腐败法》和《反腐败合规》 认证表

我， ， 确认我已收到NRX Pharmicals, Inc.及其子公司（统称为 “公司”）的《反海外腐败法和反腐败政策》（“政策”） 的副本，我理解该政策的要求和禁令，我将遵守该政策，并且我不会采取任何可能导致公司 违规的行动《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法（“反腐败 法”）或本政策。

我已立即提请公司法律部门注意 任何已知或涉嫌违反本政策或任何《反腐败法》的行为，或者 通过本政策和/或公司的《行为与道德准则》中规定的渠道举报了该事件，如果我得知此类情况，我将来也会这样做 。

我确认，除了在我提交本认证声明之前或同时披露的 外，我个人不知道，也没有理由相信 在过去的一年中发生了与公司业务有关的以下任何情况：

(a) 任何贿赂或回扣，或向任何政府官员或私人支付贿赂或回扣的提议；

(b) 任何看似非法或可疑的政治或慈善捐款；

(c) 任何使用娱乐、膳食、赞助旅行或礼品的行为，其规模或性质可能被视为贿赂或其他行为 显得过分，旨在影响商业对手或政府官员的决策；

(d) 任何对 “账外” 账户或资金池的使用；

(e) 任何故意不记录收据或开支记录或故意不准确的记录；

(f) 任何提交或保留虚假文件，包括合同、收据和发票；或

(g) 支付给顾问、承包商、顾问、代理人或其他代表或中介的任何看似过高 或其他可疑的费用。