美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-38125

SOUL ENTERTAINMENT, INC. 的鸡汤

（注册人的确切姓名如其章程所示）

855-398-0443

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的没有 x

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的x没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x不是 §

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的没有 x

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1.1亿美元。

截至2024年4月29日，已发行普通股总数为32,388,203股，如下所示：

*每股可随时根据持有人的指示转换为一股A类普通股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

本修正案第 1 号（这个”修正案”) 修订了我们向美国证券交易委员会提交的 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. （“CSSE” 或 “公司”）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（”秒”) 于 2024 年 4 月 19 日（”原始申报”）。提交本修正案的目的是对10-K表格第三部分的第10、11、12、13、 和第14项进行全面修改和重申，以提供我们表示将根据表格G（3）一般指令以 引用方式纳入2024年年度股东大会委托书中的信息。 我们预计我们的年度股东大会将在2024年7月24日左右举行，这类 会议的委托书将在2024年6月21日左右邮寄给股东。

此外，按照 第12b-15条的要求，经修订的1934年《证券交易法》（”《交易法》”），本修正案修订了第四部分 的第15项，将我们的首席执行官和首席财务官目前注明日期的认证列为本修正案 的附件，并更新了附录索引以反映这些认证的纳入。

除上述项目外，本修正案 未修改或更新原始申报文件。因此，本修正案应与原始文件一起阅读。本 修正案不反映在原始申报之日之后发生的事件，也未修改或更新那些可能受后续事件影响的 披露内容。我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中述及了此类后续问题。

本修正案 中未定义的大写术语具有原始文件中赋予它们的含义。

SOUL ENTERTAINMENT, INC. 的鸡汤

截至2021年12月 31日止年度的10-K/A表格

目录

前瞻性陈述

本修正案、其修订的10-K 表年度报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的其他文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：我们的核心战略；营业收入和利润率；季节性；流动性，包括运营现金流、可用 资金和融资来源；自由现金流；收入；净收益；盈利能力；股价波动；未来监管 变化；定价变化；竞争对手的行动；用户增长；合作伙伴关系; 用户观看模式；未来分红的支付；获得额外资本，包括债务市场的使用；未来债务； 我们的内容和营销投资，包括对原创节目的投资；摊销；合同 义务的重要性和时机；税收支出；未确认的税收优惠的确认；递延所得税资产的变现。这些前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和事件有所不同。 对这些以及可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的其他 风险和不确定性的详细讨论，特别是在此修订的年度报告中第1A项：“风险因素” 部分中。本文件中包含的所有 前瞻性陈述均基于我们截至本文发布之日获得的信息，除非法律另有要求，否则我们认为 没有义务修改或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订。

此外，任何提及预测、 预测或其他未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “目标”、“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性 陈述，但是这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。

本修正案中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们公司 及其子公司的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。实际上，我们 可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述 。您应完整阅读本修正案及其修订的年度报告以及我们作为本年度报告附录提交的 文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们预期的 存在重大差异，或者事件可能与我们在前瞻性陈述 中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业 或投资的潜在影响。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

有关董事和执行官的信息

下表列出了公司每位执行官和董事的姓名、年龄和 职位：

*根据 CSS 管理协议提供 的服务。参见下文 “— 利益冲突 — CSS 管理协议”、 “— 利益冲突 — CSS 许可协议” 和 “— 利益冲突 — CSS 协议修改”。

每位被提名董事都担任公司的现任董事 ，并在 2023 年出席了至少 75% 的董事会会议和他或她所参加或有资格 参加的每个委员会。

我们认为，每位 董事都必须具备有助于董事之间观点和观点多样化的素质、属性和技能， 可以提高董事会的整体效率。如下所述”提名和治理委员会 — 董事候选人甄选指南，” 根据 委员会的书面章程和既定指导方针以及公司的公司治理准则的规定，我们董事会的提名和治理委员会在评估董事会提名的潜在候选人或现任董事会成员时会考虑其 认为相关的所有因素。我们的所有董事 都为董事会带来了从过去任职中汲取的领导经验。他们还带来了多元化的观点和视角， 源于他们在各种行业和职业中的工作经历，这为我们的整个董事会提供了反映公司需求的技能 和专业知识。以下技能矩阵显示了我们的现任董事 为我们公司提供的多种经验：

以下简历 中描述了我们董事的某些个人经验、资格、 和技能，这些经验有助于提高董事会的整体效率：

William J. Rouhana，Jr.鲁哈纳先生自公司前身 于2014年12月成立以来一直担任公司董事长，自2017年1月1日起担任公司首席执行官，自2008年4月起担任Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC（“CSS Holdings”）和 Chicken Soup for the Soul, LLC（“CSS”） 的首席执行官 。鲁哈纳先生在媒体、娱乐和通信行业担任领导者已超过35年。 从1993年到2001年，他是无线宽带先驱Winstar Communications和Winstar New Media（ 最早的在线视频内容公司之一）的创始人兼首席执行官。在他的职业生涯中，鲁哈纳先生领导了对众多 家媒体公司的收购，其中包括维珍集团旗下的全球电影发行企业维珍视界。他在1977年至1985年期间担任娱乐和金融 律师，为布莱克·爱德华兹等主要制片人开发了新的电影融资模式。他在 科尔比学院获得学士学位，目前是该学院的名誉受托人，并获得乔治敦法学院的法学博士学位。他是创建国际电影交易所的Humpty Dumpty 研究所的联合创始人，也是全球创意论坛的主席，该论坛将联合国 与主要电影和电视高管和人才联系起来。除其他资格外，鲁哈纳先生还为董事会带来了通信、媒体和娱乐行业的广泛高管 领导能力，包括内容的制作和分发，以及在商业融资和收购方面的丰富经验 。鲁哈纳先生是董事会成员艾米·纽马克的丈夫。

克里斯托弗 米切尔。米切尔先生自2019年1月1日起担任我们的母公司CSS的首席财务官。他还在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月期间担任公司的首席财务官。他在管理和融资业务以及为高级管理团队提供财务和战略建议方面拥有超过25年的经验。在 2021 年 6 月 10 日的股东大会上，米切尔 先生当选为我们的董事会成员。自2013年5月以来，他一直是 执行领导团队的成员和CSS的执行副总裁，以及CSS子公司宠物爱好者 Soul Lover's Soul LLC的首席执行官。从2009年到2013年，他担任TMG Partners的首席执行官兼创始人。TMG Partners是一家专业的私人 资本投资公司，专注于进取的消费品和媒体公司。从2004年到2009年，米切尔先生是美国银行美林证券一家自有投资基金的资深 创始成员，专注于对大部分 消费品和媒体公司进行直接私人投资，包括对CSS的投资。从1993年到2003年，他是美国银行美林证券杠杆融资团队 的成员。在他的职业生涯中，米切尔先生领导或协助了59笔总额超过170亿美元的交易， 包括彭博公司、qWestDex, Inc.、Radio One, Inc.、Block Communications、Gray Television, Inc.和Entercom Radio, LLC等消费品公司以及德尔蒙特、 S&W Fine Foods、Contadina、College Inn等消费品公司的融资 StarKist、Sun Fresh、Orchard Select、Kibbles 'n Bits、C&H Sugar、Bell Sports 和 配饰网络（Calvin Klein 的领先配饰设计师和制造商，卡尔·拉格菲、塔哈里和伊佐德）。Mitchell 先生拥有弗吉尼亚理工大学金融学学士学位和管理学学士学位，并在伦敦经济与政治学院 学习国际法律和金融。

杰森 迈耶。迈尔先生自2022年11月起担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，迈尔先生自2021年9月加入我们公司 以来一直担任我们的执行副总裁、财务和首席会计官。迈尔先生在 私人合资企业和上市公司的运营财务和控制职位方面拥有丰富的经验。2017年4月至2020年3月，迈尔先生担任EPIX的执行副总裁兼首席财务官。EPIX是Metro-Goldwyn-Mayer旗下的子公司，也是数字媒体订阅高级 付费电视提供商。迈尔先生于2014年至2015年担任维亚康姆公司（“维亚康姆”）总部位于美国的大众 媒体部门维亚康姆媒体网络的高级副总裁兼全球财务总监。从2012年到2014年，他担任维亚康姆国际分部维亚康姆国际媒体网络的副总裁和 财务总监；从2012年到2014年，他担任维亚康姆旗下MTV网络的副总裁兼副总裁兼副总裁以及MTC Games的代理首席财务官。从 2009 年到 2011 年， Meier 先生担任维亚康姆会计服务和外部报告副总裁。在此之前，迈尔先生曾在普华永道会计师事务所担任高级 经理，在1993年至1998年期间担任过各种职务， 于1998年至2000年在美国证券交易委员会任职后，于2000年至2007年恢复了职位。Meier 先生是一名注册会计师，拥有 康奈尔大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Elana B. Sofko。索夫科女士于2021年5月1日成为该公司 的首席战略官。在此之前，她自2017年11月起担任Comp any的首席运营官 ，并自2016年11月起担任公司业务发展和分销高级副总裁。索夫科女士为公司带来了超过二十年的媒体和娱乐经验。从2013年1月到2016年8月，索夫科女士领导了领先的娱乐公司WWE的数字业务 增长计划，包括WWE的数字产品本地化，支持 的推出并领导了基于订阅的视频点播服务WWE Network的国际扩张。从2011年到2012年12月，她 领导了ESPN的一项技术创新开发项目，在此之前，从2007年到2011年，她领导了诺基亚 移动应用程序店面的全球内容战略。从2003年到2007年，索夫科女士为A＆E电视网络创办了数字业务。从 1997 年到 2003 年， Sofko 女士作为 SiriusXM 创业团队的一员，参与了卫星广播的发射工作。从 1991 年到 1997 年，索夫科女士为新闻集团创建并推出了 商业背景音乐服务。她获得了纽约州立大学奥尔巴尼分校的学士学位和康涅狄格大学的工商管理硕士学位 。

艾米 L. Newmark。自公司于2016年5月成立以来，纽马克女士一直是董事会成员。她拥有 超过 30 年的媒体和电信行业以及投资银行经验。纽马克女士自 2008 年 4 月起担任 CSS 的出版商、主编和 CSS 的作者，在任职期间，她以该品牌共同撰写了超过 175 本书籍。 纽马克女士还担任我们的高级品牌顾问。纽马克女士创立并管理了一家成功的对冲基金五年。 在此之前，她曾是CJ Lawrence的董事总经理，在任职期间曾是排名第一的电信分析师。她拥有哈佛大学文学学士学位 ，是一名特许金融分析师。除其他资格外，纽马克女士还为董事会带来了重要的 融资经验、内容出版专业知识以及对Chicken Soup for the Soul品牌和相关运营的深入了解。 纽马克女士是公司董事长兼首席执行官鲁哈纳先生的妻子。

弗雷德 M. Cohen。科恩先生自 2016 年 6 月起担任董事会成员。他拥有超过 35 年的媒体和娱乐 经验。自 2004 年以来，他一直担任国际电视艺术与科学学院（艾美奖）主席，自 2000 年起担任该学院基金会主席。此前，他曾担任哥伦比亚广播公司国际广播公司的执行副总裁、 国王国际制作公司的总裁、Harpo Productions的电视节目国际发行顾问，包括 奥普拉·温弗瑞秀和奥兹博士。他是总部设在纽约的国际非政府组织（非政府 组织）PCI — Media Impactions的名誉主席。他拥有密歇根大学文学士学位和斯坦福大学硕士学位。除其他资格外， Cohen 先生还为董事会带来了媒体和娱乐行业（包括 此类行业的国际细分市场）的丰富行政和运营经验。

Cosmo deNicola。德尼古拉先生自2019年6月起担任董事会成员。德尼古拉先生是Cosmo DeNicola Companies的创始人，该公司是一家投资组合公司，在医疗保健、科技、出版、专业 体育和娱乐行业拥有多元化的业务。他是Amtech Software和Futura Services Inc. 的创始人，也是InfoLogix Inc.、 LogisStar Solutions和Pursuit Healthcare Advisors的联合创DeniCola 先生于 2018 年获得安永会计师事务所的费城地区年度企业家 奖，并被福克斯商学院评为 帮助塑造福克斯商学院和商业世界的 100 位全球企业家和远见卓识者之一。DeNicola 先生拥有天普大学的文学学士学位。除其他资格外， DeNicola 先生还为董事会带来了丰富的执行和创业经验。

马丁 庞巴杜尔。庞巴杜尔先生自2019年6月起担任董事会成员。庞巴杜尔先生在媒体和娱乐行业拥有 50 多年的经验 。他于 1960 年加入美国广播公司，成为有史以来最年轻的 被任命为 ABC, Inc. 董事会成员。他目前是Nexstar Media Group, Inc. 的董事会成员，此前曾在IMAX公司、美国广播公司、齐夫公司、欧洲新闻集团、意大利天空、News Out of Home、bSkyB和Metromedia 国际集团的董事会任职 。Pompadur 先生拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和密歇根大学法学院的法学学士学位。除了 其他资格外，庞巴杜尔先生还为董事会带来了媒体和娱乐 行业的丰富执行和运营经验。

克里斯蒂娜 Weiss Lurie。Weiss Lurie 女士自 2016 年 6 月起担任董事会成员。她的多面职业生涯跨越了体育、娱乐和慈善事业的世界。她是费城老鹰队的少数股东和老鹰慈善基金会 （前身为老鹰青年伙伴关系）的主席。她还是奥斯卡获奖电影制片人。作为执行制片人，魏斯·卢里女士凭借《Inside Job》（2011）、 和《Inocente》（2013）获得奥斯卡奖，该片讲述了金融服务行业系统性腐败给美国带来的后果，后者讲述了一个无家可归、无证青少年的困境。她是多家独立电影 公司的联合创始人，包括探戈影业以及第四和二十八影业。她在墨西哥出生和长大，也是一位著名的慈善家。 在她的领导下，费城老鹰队获得了梦寐以求的 2011 年 Beyond Sport 年度最佳队伍奖，以表彰他们在社区 的工作以及在职业体育领域开创性的环境项目。她获得了耶鲁大学的学士学位。除其他资格外， Weiss Lurie 女士还为董事会带来了丰富的内容制作经验和广泛的管理技能。

戴安娜 威尔金。威尔金女士自2016年6月起担任董事会成员。她在媒体 行业拥有 20 多年的经验。自2017年1月起，威尔金女士一直担任社交媒体衡量公司Share Rocket的广播总裁。 自 2014 年 2 月起，她一直担任广播和媒体咨询公司 Twelve 24 Media 的董事总经理。她曾在 2008 年至 2013 年 12 月期间担任 哥伦比亚广播公司附属关系总裁，负责与所有主要 广播集团的电视台签订网络协议。从2000年到2008年，她以副总裁兼多个市场的总经理的身份参与了哥伦比亚广播公司和福克斯附属公司的管理。她获得了南加州大学的学士学位。除其他资格外， Wilkin 女士还为董事会带来了媒体和娱乐行业的丰富管理和运营经验，尤其是电视广播行业的 经验。

维克拉姆 索马亚。索马亚先生自2021年10月起担任董事会成员。他目前在百事可乐担任首席数据与分析 官。他为Soul Entertainment董事会带来了有关新技术、数字 媒体、数据分析、企业战略、消费者行为、分销和新广告平台的广泛知识。在2019年加入百事可乐 之前，Somaya先生曾在数据驱动型组织担任过各种领导职务。此前，索马亚先生曾担任尼尔森执行副总裁兼首席数据官；ESPN全球数据官和广告平台高级副总裁；天气公司广告外汇和分析总经理；汤森路透全球运营和受众副总裁。

董事会构成

自年会起生效，假设本委托书中规定的董事候选人当选，我们的董事会组成将如下：

家庭关系

公司 董事长兼首席执行官小威廉·鲁哈纳是董事会成员艾米·纽马克的丈夫。

领导结构

小威廉·鲁哈纳担任董事长 兼首席执行官。该公司认为，其规模或运营的复杂性不构成分离 董事长和首席执行官职能的理由。此外，该公司认为，合并董事长和首席执行官 官的职位可以促进执行管理层的领导和指导，并允许指挥系统有一个单一而明确的重点。 Rouhana 先生是公司的创始人之一，在公司行业拥有丰富的经验。公司认为 凭借其经验和专业知识，他具有独特的资格，可以为与执行公司战略计划相关的问题制定议程并主持讨论 。虽然董事会没有首席独立董事，但 独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。

利益冲突

我们的公司注册证书规定：

CSS 许可协议

我们已经与我们的关联公司签订了协议， 为我们提供了获取重要资产和资源的途径。这包括商标和知识产权许可协议（“CSS 许可协议”），根据该协议，我们获得了永久、独家的全球许可，允许我们使用该品牌和相关内容制作和分发视频 内容，例如《Chicken Soup for the Soul》书中发表的故事。根据 CSS 许可 协议，CSS 公司已同意不制作和分发视频内容。因此，如果我们的任何执行官或 董事意识到非视频内容机会适合其当前有信托或 合同义务的实体，则他或她将有权在向我们介绍这些机会之前向CSS公司提供这些机会。 从2022年8月开始，根据HPS信贷额度的条款，与Redbox净收入相关的5％的许可费 仅适用于某些有限收入类别。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据该协议，我们分别记录了920万美元和 920万美元的许可费支出。我们认为，CSS 许可协议 的条款和条件对我们来说比我们可以与独立第三方谈判的任何类似协议更有利 ，该协议为我们提供了与视频内容相关的商标和知识产权的使用权。

CSS 管理协议

我们有一份管理服务协议（“CSS Management 协议”），根据该协议，我们向母公司Chicken Soup for the Soul, LLC支付相当于我们 净收入5％的管理费。根据CSS管理协议的条款，我们将获得CSS及其子公司 和人员的广泛运营专业知识，包括我们的董事长兼首席执行官鲁哈纳先生、纽马克女士和我们的首席财务官米切尔 先生在2022年11月14日之前的服务，并将继续担任CSS的首席财务官。CSS 管理协议 还规定了会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统等服务，并向我们提供了 办公空间和设备的使用。2019 年 8 月 1 日，我们对 CSS 管理协议进行了修订，取消了我们 在赞助我们的视频内容或由 CSS 或其关联公司安排的其他创收交易 时向 CSS 支付销售佣金的义务。2021 年 3 月 15 日，我们对 CSS 管理协议进行了进一步的修订，明确了 ，CSS 管理协议的条款应按月延续，直到协议任何一方终止。根据HPS信贷额度的条款，从2022年8月开始 ，与Redbox净收入相关的5％的管理费适用于 某些有限收入类别。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据该协议，我们分别记录了920万美元和920万美元的管理费支出。我们认为，与雇用全员运营公司相比，经修订的CSS管理 协议的条款和条件对我们更有利且更具成本效益。

修改 CSS 协议

2023年3月，公司修改了CSS 管理协议和CSS许可协议，根据该协议，(a) CSS在2023年第一季度获得的CSS管理协议 和CSS许可协议下的总费用中的345万美元，以及 (b) CSS将在4月1日之后获得的未来5100万美元 的此类费用中的25％（合1,275万美元），2023年将通过我们公司发行A类 普通股来支付。截至2023年12月31日，根据修改，公司共向CSS发行了2,025,927股A类普通股。根据第 (b) 条将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用按每股3.05美元的固定价格获得 。截至2023年12月31日，通过向CSS发行A类普通股，已支付了620万美元的应计和应付管理和许可费 ，2023年12月31日之后向CSS发行的A类普通股将抵消总额为660万美元的未来管理和许可 费用。

董事的独立性

该公司的A类普通股、 9.75% 的A系列累计可赎回永久优先股及其2025年到期的9.50％的票据均在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的全球市场 上市，公司在确定董事 是否独立时遵守纳斯达克上市标准。董事会咨询其法律顾问，确保其决定符合这些规则以及所有相关的 证券和其他有关董事独立性的法律法规。

纳斯达克要求 董事会的多数成员必须由 “独立董事” 组成，“独立董事” 通常定义为公司高管以外的人， 与公司没有关系，这会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。出于这些考虑，公司已确定德尼古拉先生、 庞巴杜尔先生、索马亚先生和科恩先生以及每位摩西先生。威尔金和魏斯·卢里是独立董事。

董事会在风险监督中的作用

委员会的主要职能是监督。 整个董事会与公司管理团队合作，促进和培育将 企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向董事会报告关键风险的识别、评估 和管理以及管理层的风险缓解策略。

董事会的每个委员会负责 根据委员会的专业知识和适用的监管要求对风险管理要素进行评估。在评估 风险时，董事会及其委员会会考虑公司的计划是否能充分及时识别重大风险 ，并在整个组织内实施相应的风险管理策略。审计委员会侧重于评估 和降低财务风险，包括与内部控制相关的风险，并至少从管理层那里收到关于 已确定风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的 行为，同时不鼓励过度冒险。提名和治理委员会会考虑公司治理和合规方面的潜在风险领域，例如管理层继任。每个委员会向全体董事会 报告其负责评估的风险的调查结果。

董事会会议和委员会

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了十次会议，经书面同意采取了十三次行动。公司的所有董事都出席了董事会 及其任职委员会的所有会议。鼓励董事在可能的情况下参加股东大会，我们所有的 董事都参加了2023年年度股东大会。

董事会有四个独立的常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术、数据和创新委员会。 每个委员会完全由独立董事组成，具体取决于纳斯达克的董事规则 ，并在适用的情况下，根据纳斯达克对该委员会的规定。此外，每个委员会都有书面章程， 其副本可在公司网站 http://ir.cssentertainment.com 上免费获得。在 2024 年第一季度 中，董事会成立了一个独立董事委员会，负责评估公司的战略选择，其中可能包括 以及其他选择、潜在的合并、收购、资产剥离或其他重大公司交易。

审计委员会

审计委员会由德尼古拉先生 （委员会主席）、科恩先生和威尔金女士组成，根据 《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准的定义，他们都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议。

审计委员会章程 中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克上市标准，审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。 “具备财务素养” 的定义通常意味着能够阅读和理解基本财务报表， 包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。董事会已确定，德尼古拉 和科恩先生以及威尔金女士均为独立董事，具有财务知识。

此外，我们必须每年向纳斯达克 证明，审计委员会已经并将继续有至少一名成员具有财务或会计领域的就业经验、 必要的会计专业认证或导致个人 财务复杂性的其他类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，DeNicola先生有资格成为 “审计委员会财务专家” 。

审计委员会的报告

审计委员会与管理层以及公司 的独立注册会计师事务所审查并讨论了 公司截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明中要求讨论的 事项，以及与公司财务报表中某些项目 的列报和遵守经修订的1934年《证券交易法》第10A条有关的各种会计问题。 审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用 要求就该公司与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，审计委员会 与该会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会建议将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告，以提交给美国证券交易委员会。

薪酬委员会

薪酬委员会由Weiss Lurie女士（委员会主席）、威尔金女士和科恩先生组成，他们都是独立董事。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，薪酬委员会举行过一次会议。

在公司薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会定期审查 执行官的薪酬要素，包括年度基本工资、年度激励奖金和股权薪酬， 并建议董事会高管薪酬是否与股东价值衡量标准保持一致。薪酬委员会 还定期审查与执行官签订的雇佣协议的条款，包括与任何新员工相关的条款或 任何现有雇佣协议的到期。薪酬委员会在确定公司其他执行官的薪酬时将考虑首席执行官 官的建议。执行官不确定自己的薪酬待遇或总薪酬金额的任何要素或 部分。

薪酬委员会还审查和批准 公司的薪酬计划、政策和计划，并管理公司的股权激励计划。此外， 首席执行官、首席财务官和其他管理层成员就所有员工的整体薪酬策略，包括计划设计、年度激励设计和长期激励计划 设计，向薪酬委员会 提出建议。管理层会根据要求不时向薪酬委员会提供市场信息和相关数据分析。

薪酬委员会保留聘请薪酬顾问的唯一权力 ，包括确定服务的性质和范围，批准 这些服务的薪酬金额，以及法律顾问或其他顾问。薪酬委员会根据 根据美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的上市标准评估任何顾问的独立性。根据薪酬委员会的决定，公司将提供 适当的资金，用于支付任何此类调查或研究的费用，并向薪酬委员会聘用的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问支付薪酬 。

提名和治理委员会

提名和治理委员会由科恩先生（委员会主席）组成，

庞巴杜尔先生和维克拉姆·索马亚，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立 董事...提名和治理委员会负责监督被提名为董事会成员的人选 。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和治理委员会举行过一次会议 。

提名和治理委员会的 职责在公司的提名和治理委员会章程中规定，包括但不限于：

董事候选人甄选指南

提名和治理委员会将考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 人。 提名和治理委员会章程中规定了候选人甄选指南，通常规定被提名的人：

提名和治理委员会在评估 个人的董事会成员候选人资格时，将考虑 与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或特质， ，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体 经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。尽管董事会没有关于多元化的具体指导方针 ，但它是提名和治理委员会在评估候选人时考虑的众多标准之一。提名 和治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

股东推荐董事 候选人的程序

提名和治理委员会 没有书面政策或正式程序要求股东提交董事提名建议。但是， 提名和治理委员会将考虑股东的建议。股东应将被提名人的建议 直接传达给提名和治理委员会，并在建议中附上个人详细信息以及对被提名人的支持声明 。被推荐的被提名人还必须提供一份同意被考虑提名的声明。证券持有人向董事会推荐候选人的程序并未发生任何重大变化。

技术、数据和创新委员会

技术、数据和创新委员会 由维克拉姆·索马亚先生（委员会主席）、德尼古拉先生、威尔金女士和庞巴杜尔先生组成。技术、数据和创新 委员会成立于2022年4月，并在2023年举行过一次会议。

我们的技术、数据和创新委员会 负责协助董事会监督和支持管理层在技术和创新方面采取的行动。 技术、数据和创新委员会将重点关注与我们的技术支柱相关的关键战略问题，并在相关领域为我们的董事会 和公司提供帮助，包括：

战略审查委员会 

战略审查委员会由我们的独立董事 组成，包括弗雷德·科恩、科斯莫·德尼科拉、马丁·庞巴杜尔、维克拉姆·索马亚、克里斯蒂娜·魏斯·卢里和戴安娜·威尔金。战略审查 委员会成立于 2024 年 1 月第一季度

我们的董事会成立了一个独立董事委员会，以 评估我们的战略替代方案等项目，其中可能包括潜在的合并、收购、资产剥离、 或其他重大公司交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的高管、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。仅根据对此类表格和公司从某些申报人 处收到的书面陈述的审查，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均及时得到遵守 。

道德守则

2017年8月，公司通过了适用于其所有执行官、董事和员工的道德守则。道德守则编纂了管理公司业务各个方面的业务 和道德原则。该道德守则发布在公司的公司 网站上，网址为 http://ir.cssentertainment.com。此外，公司打算在其网站上发布法律 要求的有关公司道德准则任何条款的任何修订或豁免的披露。

股东通讯

股东可以通过写信联系董事会或董事会个人 成员，他们将负责灵魂娱乐公司Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.的秘书，邮政信箱700，Cos Cob，康涅狄格州 06807。秘书将不时将收到的所有信函转发给董事会或相关董事。 该程序已获得公司独立董事的批准。

董事薪酬

公司的每位独立董事每年可获得总额为85,000美元的年度董事费，每半年分两次支付，50％以现金支付，50％以A类普通股支付。某些 董事根据自己的选择选择以股票奖励代替现金支付部分薪酬。

下表列出了在截至2023年12月31日止年度任职的每位未被任命为执行官的独立董事获得的薪酬 。

截至2023年12月31日，公司 非执行董事没有持有未偿还的股票期权。

项目 11。高管薪酬

薪酬目标

我们的薪酬计划旨在吸引、 留住和激励高素质的执行官，并在高管薪酬与 股东价值创造之间建立适当的关系。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财年我们公司（包括子公司）（“指定执行官”）的每位首席执行官、首席财务官和收入第二高的执行官 （“指定执行官”）支付或赚取的薪酬 。

指定执行官的薪酬安排

小威廉 ·J· 鲁哈纳和 克里斯托弗·米切尔 — CSS 管理协议

公司于2016年5月12日与我们的母公司CSS签订了CSS管理协议 。根据CSS管理协议的条款，CSS公司人员为我们提供了广泛的运营 专业知识，包括我们公司的董事长兼首席执行官、高级品牌顾问 和董事以及母公司首席财务官。CSS还根据CSS管理协议为我们提供了许多其他服务， 包括会计、法律、营销、社交媒体支持、管理、数据访问和后台系统，以及办公空间 和设备使用。 中描述了CSS管理协议的条款以及公司迄今为止在该协议下支付的款项“某些关系和相关交易—会员资源和义务—CSS管理协议。”

杰森·迈耶

迈尔先生于 2022 年 11 月 15 日成为我们的首席财务官 。在此之前，他自2021年9月起担任我们的首席会计官。作为首席财务官， Meier先生有权获得47.5万美元的基本工资和40％的目标奖金。由于与Redbox的合并，迈尔先生在2022年获得了 其符合条件的2022年奖金的80％作为一次性特别交易奖金，以代替2022年的绩效奖金。在截至2023年12月31日的年度中，迈尔先生没有获得现金奖励。

Elana B. Sofko

索夫科女士于2021年5月1日成为我们的首席战略官。 在此之前，她自2017年11月6日起担任我们的首席运营官。在2023年，她的年基本工资为60万美元。索夫科 女士有权在2023年获得高达其年基本工资80％的全权现金奖励。在截至2023年12月31日的年度中，索夫科女士没有获得现金奖励。

盖伦·C·史密斯

在2022年8月11日收购Redbox后，史密斯先生成为了 CSSE 的执行副主席。在收购之前，史密斯先生曾担任红盒娱乐公司的首席执行官。上面反映的金额 代表其80万美元薪水、120万美元目标奖金和其他薪酬中可分配的部分， 直接归因于2022年收购后期。根据合并条款，史密斯先生在Redbox的限制性股票单位获得加速 ，并转换为CSSE A类普通股。2022年12月，史密斯提出辞职，触发了他约280万美元的 合同遣散费。

薪酬与绩效

根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息 。

要求以表格形式披露薪酬 实际支付的薪酬与绩效

下表披露了在指定年份内向我们的首席执行官（“PEO”）和（平均）向我们的其他指定执行官 （“非 PEO NEO”）支付的 “实际支付的薪酬 （CAP）的信息，以及股东总回报率（TSR）和净收益（亏损）指标。

要求披露 实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

以下内容描述了薪酬与绩效表中包含的薪酬与绩效数字之间的关系 。此外，下面的第一张 图表进一步说明了我们公司的股东总回报率与标准普尔500指数的股东总回报率之间的关系。 如上所述，就表格披露而言，“实际支付的薪酬” 和下图是 根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不完全代表我们的 NEO在适用年份中获得或实际支付给我们 NEO的最终实际薪酬金额。

实际支付的薪酬 与公司股东回报之间的关系

实际支付的补偿 与净亏损之间的关系

终止或控制权变更时的付款

2022年12月，史密斯先生提出辞职 ，触发了约280万美元的合同遣散费。

迈尔先生的雇佣安排包含在某些情况下支付遣散费的 条款。如果 以外的公司因故解雇迈尔先生或迈尔先生出于正当理由终止雇用，则他将有权获得为期十二个月的持续工资。迈尔先生无权 加速归属任何未偿股权奖励。此外，如果我们公司的控制权发生变化，迈尔先生有权获得一次性付款。

索夫科女士的雇佣安排包含控制权的遣散和变更 条款。如果我们公司非因故解雇索夫科女士，则她将有权获得为期六个月的 持续工资。索夫科女士无权加速归属任何未偿还的股权奖励。此外， 如果我们公司的控制权发生变化，Sofko女士有权获得一次性付款。

下表汇总了迈尔先生和索夫科女士在某些事件 中应支付的金额，前提是此类事件分别发生在2023年12月31日和2022年12月31日。为了列报一段时间内（例如工资延续）的 应付金额，这些金额显示为单一总额，但不显示为现值 （单一金额不反映任何折扣）。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官未偿还的 期权和股票奖励。

我们认为，股权补助为我们的高管 提供了与公司长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管 和股东的利益。此外，董事会和薪酬委员会定期审查我们指定的 执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权或其他股权奖励的形式向他们发放股权激励奖励。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务

下表列出了截至2024年4月29日 我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：

每个人的受益所有权是根据截至本 招股说明书发布之日已发行的24,733,697股A类普通股和7,654,506股B类普通股计算得出的。除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权， 。

第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

关联人政策

我们的《道德守则》要求 除非董事会批准的指导方针，否则我们应尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易。美国证券交易委员会规则将关联方交易定义为以下交易：(1) 所涉及的 总金额将或可能超过任何日历年内公司总资产平均值的12万美元或公司 总资产平均值的百分之一，(2) 公司或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 高管 高级管理人员、董事或被提名人当选为董事的交易，（b）本公司（a）和（b）条所述人员的普通股 股的受益所有人或（c）直系亲属的受益所有人超过5％，拥有或将要拥有直接或间接的 重大利益（但仅因担任另一实体的董事或不足 10% 的受益所有人而产生的利益除外）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观 和有效地完成工作时，就会出现利益冲突 情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利 ，也可能出现利益冲突。

任何董事均不得参与其关联方的任何交易的批准 ，但该董事必须向董事会其他成员提供与该交易有关的所有实质性 信息。此外，公司要求其每位董事和执行官填写一份 董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事、 员工或高级管理人员构成利益冲突。

加盟资源和义务

CSS 许可协议

我们与 CSS 签订了商标和知识产权许可 协议，我们将其称为 “CSS 许可协议”。根据 CSS 许可协议的条款，我们 获得了永久的、独家的全球许可，允许我们使用 Chicken Soup for the Soul 品牌 制作和分发视频内容以及相关内容，例如《Chicken Soup for the Soul》书中发表的故事。我们向CSS支付增量经常性许可费 ，相当于我们每个日历季度净收入的4％，营销费用为净收入的1％。从2022年8月开始， 根据HPS信贷额度的条款，与Redbox净收入相关的5％的许可费仅适用于某些 有限收入类别。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据该协议，我们分别记录了920万美元和920万美元的许可费支出。我们认为，CSS 许可协议的条款和条件比我们本可以与独立第三方谈判的任何类似协议更有利于我们，该协议为我们提供了与视频内容相关的商标和知识产权的使用权。

CSS 管理协议

我们有一份管理服务协议， 我们将其称为 “CSS 管理协议”，在该协议中，我们向 CSS 支付相当于净收入5％的管理费。 根据CSS管理协议的条款，我们将获得CSS及其子公司和人员的广泛运营专业知识， 包括董事长兼首席执行官鲁哈纳先生、高级品牌顾问兼董事纽马克女士， 和首席财务官米切尔先生的服务，任期至2022年11月14日，并将继续担任CSS的首席财务官。CSS 管理协议还规定了会计、法律、 营销、管理、数据访问和后台系统等服务，并向我们提供办公空间和设备使用情况。2019 年 8 月 1 日， 我们对 CSS 管理协议进行了修订，取消了我们向 CSS 支付销售佣金的义务，即 赞助我们的视频内容或由 CSS 或其关联公司安排的其他创收交易。 2021 年 3 月 15 日，我们对 CSS 管理协议进行了进一步的修订，该修正案明确规定，CSS 管理协议 的期限应按月延续，直到其中任何一方终止。从2022年8月开始，根据HPS信贷额度的条款 ，与Redbox净收入相关的5％管理费仅适用于某些有限收入 类别。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据该协议，我们分别记录了920万美元和920万美元的管理费支出。我们认为，与雇用全员运营公司相比，经修订的 CSS 管理协议的条款和条件对我们更有利且更具成本效益。

修改 CSS 许可协议和 CSS 管理协议

2023年3月，公司修改了CSS 管理协议和CSS许可协议，根据该协议，(a) CSS在2023年第一季度获得的CSS管理协议 和CSS许可协议下的总费用中的345万美元，以及 (b) CSS将在4月1日之后获得的未来5100万美元 的此类费用中的25％（合1,275万美元），2023年将通过我们公司发行A类 普通股来支付。截至2023年12月31日，根据修改，公司共向CSS发行了2,025,927股A类普通股。根据第 (b) 条将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用按每股3.05美元的固定价格获得 。截至2023年12月31日，通过向CSS发行A类普通股，已支付了620万美元的应计和应付管理和许可费 ，2023年12月31日之后向CSS发行的A类普通股将抵消总额为660万美元的未来管理和许可 费用。

第 14 项。主要会计费用和服务

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，罗森菲尔德公司提供 的服务产生了以下费用：

预批准政策与程序

根据经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）条，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前， 的聘用必须得到我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会批准了上表中标题为 “审计 费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 行中提及的所有费用。

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

(b) 展品：

以下是作为本报告一部分提交 或提供的所有证物的清单。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。