美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 号修正案）

（Mark One）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

在从 _______ 到 _____ 的过渡期内

委员会 文件编号：001-31588

菠萝 能源公司

（章程中规定的注册人的确切 姓名）

10900 Red Circle Drive，明尼苏达州明尼唐卡 55343

（主要行政办公室地址 和邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(952) 996-1674

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类 报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券 法第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型 加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器 ☒

规模较小的 申报公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的 注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在根据第 240.10D-1 (b) 条进行相关追回期间收到的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

根据2023年6月30日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格， 注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为9,937,000美元。

截至2024年4月25日 ，注册人的已发行普通股为90,150,718股。

文档 以引用方式纳入

没有。

解释性 注释

菠萝 能源公司（以下简称 “菠萝”、“PEGY”、“我们的”、“我们” 或 “公司”） 正在10-K/A表格（“第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告（“原始文件”） br}（“SEC”）于2024年4月1日（“原始申请日期”），包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前根据10-K表格 G (3) 的一般指令，原始申报文件中省略了这些信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条 ，本第1号修正案还 包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求的新认证。因此，对第四部分第15项进行了修订和重述，将当前注明日期的证书 列为证物。

除本第 1 号修正案中明确说明的 外，本 1 号修正案不反映在原始申报日期 之后可能发生的事件，也未修改或以其他方式更新原始申报中包含的任何其他披露，包括但不限于 的财务报表。因此，本第1号修正案应与原始文件一起阅读。

目录

第三部分

商品 10。董事、执行官和公司治理

有关董事的信息

下文 列出了有关公司现任董事（“董事会” 或 “董事会”）的信息， 包括有关其当前和前五年主要职业的信息，以及对得出该人应担任公司 董事的特定经验、资格、属性和技能的讨论 。任何董事或高管 官员之间都没有家庭关系。

玛丽莲 阿德勒现年58岁，自2022年3月起在董事会任职。阿德勒女士是私人 信贷基金Mizzen Capital的创始人，自2019年3月起担任该公司的管理合伙人。在创立Mizzen Capital之前，阿德勒女士曾在多家小型企业投资公司（“SBIC”）基金担任高级 管理职务，包括2012年9月至2019年3月的Medley SBIC LP，2003年9月至2012年9月的Sunrise Equity Partners LP和1997年至2002年的Hudson Venture Partners LP。在此之前，她于1991年9月至1994年6月在财富100强金融服务组织教师保险和年金协会工作， 在固定收益组工作，并于1987年9月至1989年6月在投资银行唐纳森、拉夫金和詹雷特投资银行工作。阿德勒女士在2014年至2019年期间还是小型企业投资者联盟的董事会成员。阿德勒女士于 1991 年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，1987 年 以优异成绩获得康奈尔大学学士学位。我们认为，由于阿德勒女士的业务和管理经验，她有资格在董事会任职。

Thomas J. Holland 现年62岁，自2022年3月起在董事会任职。霍兰德先生目前是总部位于加利福尼亚的住房公司Homebound Inc. 的首席运营官 ，自2021年11月起担任该职务。2018年9月至2021年11月，他曾在管理咨询公司贝恩公司（“贝恩公司”）担任合伙人 。2016年12月至2017年12月，霍兰德先生担任总部位于加利福尼亚的食品制造 公司Century Snacks, LLC的首席执行官。从2014年3月到2015年12月，霍兰德先生担任住宅太阳能 面板和家用电池（“SunRun”）供应商SunRun Inc. 的总裁，并在2013年8月至2014年3月期间担任SunRun的首席运营官。 在此之前，他在1989年12月至2013年7月期间在贝恩公司担任合伙人。霍兰德先生拥有加州大学伯克利分校土木工程学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于他在各个行业的管理经验，Holland 先生有资格在我们董事会任职。

Scott Honor 现年57岁，自2022年3月起在董事会任职。Honor先生是总部位于明尼苏达州Wayzata的私募股权公司北太平洋 集团的管理合伙人，自2012年以来一直在该集团任职。Honor先生还担任 Perception Capital Corp. III（纳斯达克股票代码：PFTA）的董事长、RCF收购公司（纽约证券交易所代码：RCFA）的董事长和Spectair, Inc. （纳斯达克股票代码：SPEC）的董事。在过去的五年中，Honor先生曾担任可持续机会收购公司（纳斯达克股票代码： SOAC）、Appliate Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：SFR）和EVO运输与能源服务（场外交易代码：EVOA）的董事。从 2002 年到 2012 年，他担任 Gores Group 的高级董事总经理。戈尔斯集团是一家总部位于洛杉矶的私募股权公司，管理着 40 亿美元的资本。 在此之前，Honor 先生于 2000 年至 2002 年在瑞银投资银行担任董事总经理，并于 1991 年至 2000 年在 DLJ 担任投资银行家。他于 1988 年在 Trammell Crow 公司开始了他的职业生涯。Honor 先生还在 1999 年与他人共同创立了 YapStone, Inc.Honor 先生拥有佩珀代因大学工商管理 学士学位和经济学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿 学院金融和市场营销工商管理硕士学位。我们认为，由于他的 业务和董事会经验，Honor先生有资格在我们董事会任职。

罗杰 H.D. Lacey 现年73岁，自2008年起担任通信系统公司（“CSI”）的董事，自2022年3月公司与CSI合并（“合并”）以来，一直担任我们的董事兼董事长。莱西先生在 2015 年 2 月至 2020 年 11 月 30 日期间担任 的首席执行官，并从 2018 年 12 月起担任 CSI 董事会的执行主席。他还于 2021 年 8 月 2 日至 2022 年 3 月 28 日担任 CSI 临时首席执行官的额外职务。莱西先生还在 2014 年 6 月至 2015 年 2 月期间担任 CSI 的临时首席执行官。莱西先生从2009年起担任3M公司的战略和企业发展高级副总裁，直到2013年退休 。他是 3M 公司的首席执行官

2000年至2013年担任战略官兼全球并购负责人。 Lacey先生在3M的职业生涯始于1975年；从1989年到2000年，他担任过多个高级职位，包括担任3M电信部门的部门副总裁 总裁。此外，莱西先生在2009年至2013年期间担任企业风险投资委员会成员，负责内部 和外部新风险投资。此外，他是美国领先的食品公司约翰逊维尔香肠公司的董事会成员，也是私募股权公司CGMR Capital的高级合伙人，他是私人公用事业服务公司WTB、 和领先的特种木结构产品制造商Cambek的董事会成员。他曾是 圣托马斯大学Opus商学院理事会成员；哈德斯菲尔德大学前战略 和企业发展客座教授；麻省理工学院创新实验室创始成员；曾任雅培西北医院基金会副主席 。我们认为，莱西先生有资格在我们董事会任职，因为他的 视角独特，将对全球关键技术市场的熟悉与在战略 规划和业务发展方面的丰富经验相结合。

Scott Maskin 现年60岁，自2022年11月起在董事会任职，并自2022年11月起担任我们高级副总裁兼纽约分部总经理。马斯金先生是SunAtion Energy 的联合创始人，自2003年6月成立以来一直担任该公司的首席执行官，直到该公司于2022年11月收购SunAtion。此前，马斯金先生在电气和商业和住宅物业承包工程方面积累了近20年的经验，并拥有电工大师执照。我们认为 Maskin先生有资格在董事会任职，因为他在该行业拥有丰富的经验和知识，特别是在住宅和小型商业客户的太阳能和电池储能系统方面的 相关经验。

兰德尔 D. Sampson，现年66岁，自1999年起担任CSI董事，自2022年3月合并以来一直担任我们的董事。桑普森先生 自2018年12月起担任首席独立董事，直至2022年3月合并。自1994年以来，桑普森先生一直担任总裁兼首席执行官以及坎特伯雷公园控股公司（“CPHC”）的董事会成员。自 2022年起，他还担任董事会主席。CPHC是一家总部位于明尼苏达州沙科皮的上市公司（纳斯达克股票代码：CPHC），它重新开放了 一条失败的标准赛道，刺激了明尼苏达州养马和赛马业的复苏。在他 的领导下，坎特伯雷公园赛马场已成为一个独特的家庭友好型场所，可供现场赛马和其他娱乐活动， 以及彩票互助和纸牌俱乐部投注。在1994年成为CPHC的三位联合创始人之一之前，以及大学毕业获得会计学学位之后，桑普森先生在一家大型公共会计 公司的审计部门工作了五年，在那里他获得了注册会计师认证，随后获得了私营公司财务总监的经验，曾担任一家上市公司的首席财务官，并管理桑普森家族在养马和培训方面的利益。我们认为，由于坎特伯雷公园的业务具有挑战性， 桑普森先生有资格在董事会任职， 要求其 CEO 具备创业思维、关注费用控制、持续创新营销以及 关注客户需求。

凯尔 Udseth 现年43岁，自2022年3月起担任我们的董事，自2022年3月起担任我们的首席执行官。Udseth 先生于2020年创立了菠萝有限责任公司，自成立以来一直担任其首席执行官和管理委员会成员。在 创立菠萝有限责任公司之前，乌德塞斯先生从 2015 年开始 在全国领先的住宅太阳能公司担任过各种高管职务，例如：2020 年 8 月至 11 月在 Sungevity 担任销售副总裁，2018 年 10 月至 2020 年 8 月在 Sunnova 担任营销和客户 体验高级董事，以及 2015 年 8 月至 2018 年 9 月在 Sunrun 担任客户营销主管。Udseth 先生拥有卡尔顿学院的经济学学士学位和斯坦福 商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于他的业务经验 和管理背景，Udseth 先生有资格在我们董事会任职。

公司 治理和董事会事务

一般信息

我们的 董事会致力于健全有效的公司治理实践。我们的治理政策符合美国证券交易委员会规则的适用条款 和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市标准。我们还定期 审查我们的治理政策和做法，将其与公司治理当局建议的政策和做法以及其他上市公司的做法 进行比较。您可以通过访问我们网站www.pineappleenergy.com的 “投资者关系—治理” 部分中的链接，访问我们的审计和财务委员会的章程、薪酬委员会的章程， 我们的提名和公司治理委员会指南的章程。

董事会会议

我们的 董事会在 2023 年举行了五次会议。独立董事定期 在董事会会议上举行执行会议。

在 2023 年，当时在任的每位董事都出席了董事会所有会议总数的至少 75% 以及 该董事当时任职的董事会委员会的所有会议。我们的每位董事都应做出合理的努力参加我们的年度股东大会。在我们当时在任的董事中，莱西先生、乌德塞斯先生、 桑普森先生、马斯金先生和阿德勒女士出席了虚拟举行的2023年年度股东大会。

董事会委员会

公司有三个董事会常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会。

审计 和财务委员会

审计和财务委员会的 成员是兰德尔·桑普森（主席）、玛丽莲·阿德勒和斯科特·霍诺。 我们的 董事会已确定审计和财务委员会的每位成员是 根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准独立 。根据美国证券交易委员会适用规则的定义，我们的董事会已确定桑普森先生是审计 委员会的财务专家。我们的审计和财务委员会 的每位成员都符合金融知识的要求，并具有以下要求的财务资格 适用的 美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准。审计和财务委员会在2023年举行了六次会议。

T 审计和财务委员会负责聘用、保留和更换独立注册的公共 会计师事务所，批准公司与董事或执行官之间与董事 或高级管理人员无关的交易，批准我们独立注册的公共会计师事务所提供的非审计服务，监督我们的内部 控制措施以及接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉。 我们的独立注册会计师事务所直接向审计和财务委员会报告。

审计和财务委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们网站www.pineappleenergy.com的 “投资者 关系—治理” 栏目中查阅。

薪酬 委员会

薪酬委员会的 成员是托马斯·霍兰德（主席）、玛丽莲·阿德勒和 兰德尔·桑普森。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的 。薪酬委员会在 2023 年举行了三次 次会议。

薪酬委员会负责公司的整体薪酬战略和政策；审查和批准 我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇用条款；监督执行官绩效目标的制定；管理我们的激励性薪酬计划，包括公司的 2022年股权激励计划；考虑采用其他或额外的薪酬计划；并提供监督和最终 } 相反的决定适用于我们的401（k）计划、员工持股计划和其他类似的员工福利计划。

薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们网站www.pineappleenergy.com的 “投资者 关系—治理” 栏目中查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的 成员是斯科特·霍诺尔（主席） 和玛丽莲·阿德勒。我们的董事会已确定，提名和公司治理的每位成员

根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准， 委员会是独立的。提名和公司治理委员会在 2023 年举行过一次会议。

提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估在 董事会任职的候选人；评估现任董事；向董事会推荐候选人参选 董事会成员；就董事会成员资格向董事会提出建议；评估董事会绩效 ；审查首席执行官和其他高级管理人员的继任计划；监督事务 br} 公司治理。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们网站www.pineappleenergy.com的 “投资者关系—治理” 部分查阅 。

董事 提名

评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会会考虑 许多因素，包括相关经验、诚信、独立分析调查能力、股票所有权、对公司业务的理解、与公司业务、个人健康相关的关系和协会，以及 愿意在董事会需求的背景下为董事会职责投入足够的时间和精力那时候。

尽管 董事会没有关于多元化的正式政策，但除了上述因素外，董事会还寻找能够反映背景、教育、业务经验、技能、业务关系和协会以及其他有助于董事会治理的 因素多样性的个人 。

董事会将考虑股东提出的候选人，并使用与其他候选人相同的标准对他们进行评估。希望推荐董事候选人供委员会考虑的 股东应将有关拟议候选人的姓名和相应 的传记信息发送给公司 主要执行办公室的提名和公司治理委员会， 10900 Red Circle Drive，明尼苏达州明尼通卡 55343。 希望提名个人为董事 参加选举，而不是向董事会推荐该个人作为候选人，但不打算让被提名人包含在我们的代理材料中 的股东必须遵守我们在代理材料中规定的预先通知要求 章程。

董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日）

下图 使用适用的纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和 条款总结了公司董事的某些自我认同特征。

董事会 领导层

Lacey 先生是我们的董事会主席。董事会主席职位是非执行职位，与 首席执行官的职位是分开的。分离这些职位使我们的首席执行官能够专注于我们的日常 业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和进行独立 监督。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下 。我们的董事会认为，设立单独的职位，由非执行董事 董事担任董事长，是我们公司目前的适当领导结构，与一个人同时负责日常业务监督和 领导董事会相比，可以更有效地履行每个职位 。

董事会 在风险管理中的作用

总体而言， 管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体，通过审计和财务委员会，对风险管理负有监督责任。在履行风险监督职责时， 董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程 足够且按设计运作。高级管理层成员出席董事会例会， 随时解答董事会提出的与风险管理相关的问题和疑虑。此外，董事会定期与管理层、公司的独立注册会计师事务所和内部审计师进行讨论 ，以确定主要的 风险敞口，评估其对公司的潜在财务影响，并制定可以采取的措施来管理这些 风险。

审计和财务委员会协助董事会履行其在财务报告、 内部控制以及遵守法律和监管要求方面的风险管理监督职责。审计和财务委员会审查公司的 财务报表，每年至少与公司的独立注册会计师事务所和内部审计师举行四次会议 ，审查他们各自关于我们的内部审计和内部 控制系统的充分性和有效性的报告，并讨论有关风险评估和风险管理的政策。

道德与商业行为守则

公司制定了适用于公司所有 高级职员、董事、员工和其他代表的《道德和商业行为准则》（“道德守则”）。《道德守则》的副本可在

我们网站www.pineappleenergy.com上的 “投资者关系——治理” 部分。我们打算在我们的网站上披露对我们的道德守则的任何修订、 或对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官 或财务总监或履行类似职能的人员的要求的豁免。

与董事会的沟通

任何想要联系我们董事会的 股东都可以写信给董事会，也可以写信给位于明尼苏达州明尼通卡红圈大道10900号的菠萝能源公司个人董事55343。根据收到的来文中描述的事实和情况，以电子方式 或书面形式收到的通信将酌情分发给董事会全体成员、委员会或个人董事。例如，有关会计、内部 会计控制或审计事项的投诉将转交给审计和财务委员会主席进行审查。

有关执行官的信息

下列 是我们现任执行官的传记和其他信息，包括他们截至 2024 年 4 月 25 日的年龄。 有关凯尔·乌德塞斯的信息可在上面的第 1 号修正案中找到，标题为 “董事信息”。

Ingvaldson 先生于 2022 年 10 月被任命为我们的首席财务官。此前，他从 2020 年 4 月起担任 宠物用品公司 Kradle 的首席财务官兼首席运营官。在 之前，英瓦尔德森先生于2018年1月至2020年4月担任私募股权 基金半球公司的首席财务官兼首席运营官。此前，他从 2007 年 6 月起在 C.H. Robinson Worldwide 担任过各种职务，包括国际 财务总监、企业融资经理和企业发展经理。在2007年6月之前，英格瓦尔森先生 是德勤会计师事务所的审计师。

Hlavka女士于2022年3月被任命为菠萝能源的公司财务总监。此前，她在 2011 年 5 月至合并期间担任 通信系统公司的公司财务总监。赫拉夫卡女士还在2022年8月22日至 2022年10月10日期间担任我们的临时首席财务官。从 2008 年 7 月到 2011 年 4 月，她担任通信 Systems, Inc. 的助理企业财务总监。在 2008 年 7 月之前，她曾担任德勤会计师事务所的审计师。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的高级管理人员和董事以及实益拥有公司注册类别股权证券百分之十 的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告 。

SEC 法规要求我们查明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。仅根据对董事和执行官向我们提供的此类报告和书面信息的审查，我们认为所有这些 必需的报告都是根据截至2023年12月31日的财政年度的第16（a）条及时提交的，只有英瓦尔德森提交了一份延迟一天申报为履行归属预扣税义务而预扣股份的 表格 限制性股票单位，以及Lake Street Solar LLC迟交的13笔销售和一次托管发行，该公司曾是十个以上的持有者我们普通股的百分比。

商品 11。高管薪酬

概述

本 部分讨论了我们的高管薪酬目标和政策、薪酬形式以及与 在 2023 年向我们的指定执行官（“NEO”）支付或赚取的服务相关的薪酬。2023 年的 NEO 是：

薪酬 目标和流程

薪酬委员会设计了公司的高管薪酬计划，其战略是提高其 吸引、留住、奖励和激励高绩效高管团队的能力。公司的薪酬理念以 激励计划为基础，提供绩效薪酬（个人和公司层面），使公司的 高管团队能够成功实现公司的目标。

我们的 薪酬计划旨在：

薪酬委员会主要负责制定和批准我们所有执行官的薪酬。 薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，监督和管理我们的股权激励 计划，每年审查和批准与包括首席执行官在内的所有执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会考虑首席执行官就除他本人以外的执行官的薪酬 提出的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务 来协助其设计我们的薪酬计划和做出薪酬决定。

2023 年的薪酬 决定

薪酬委员会评估并确定公司高管薪酬 计划的目标、目标和实质内容。薪酬委员会已就高管薪酬的组成部分采取了以下行动。

基本 工资

Udseth 先生的年基本工资为 300,000 美元，是根据他于 2021 年 2 月 10 日签订的《雇佣协议》确定的。自2023年2月13日起，乌德塞斯先生自愿同意将 乌德塞斯先生的年基本工资减少至25.5万美元，以帮助减少公司管理费用，薪酬委员会也批准了这一点。随后， 关于公司于2023年6月1日达成的某些融资安排， 批准恢复乌德塞斯先生30万美元的年基本工资，自2023年6月5日起生效。

与英瓦尔德森自2022年10月10日起被任命为公司首席财务官有关， 薪酬委员会根据委员会对类似职位市场工资的审查，批准英瓦尔德森的年基本工资为25万美元。

Hlavka女士的年基本工资是在合并后确定的，为18.5万美元。在2022年赫拉夫卡 女士担任我们的临时首席财务官期间，她的年基本工资提高到22.5万美元，

然后在英瓦尔德森被任命为公司首席财务官后，又回到了18.5万美元，自2022年10月10日起生效。

年度 现金激励计划

2023年3月，薪酬委员会批准了针对公司 员工（包括执行官）的2023年年度现金激励计划（“2023年MIP”）的绩效指标。参与者能够通过实现阈值绩效获得目标 的50％，而实现这些指标的最大绩效则有能力获得目标的150％。

下表列出了2023年MIP的以下内容：（i）该计划的绩效指标；（ii）在确定计划总体绩效时分配给每项绩效衡量标准 的相对权重；（iii）选定的每个 绩效指标的目标成就水平；（iv）2023年实际成就占目标目标的百分比。

薪酬委员会没有行使任何自由裁量权来增加或减少根据2023年MIP支付的金额， 是根据上述条款计算的。因此，根据上文 所述适用于2023年MIP的结果，薪酬委员会批准了按目标的79％进行加权支付，从而根据2023年MIP向我们的NEO支付了以下金额 ：

股权 奖励

执行官薪酬的关键组成部分是股权激励奖励，这对于我们的 高管专注于公司的长期增长和创造股东价值至关重要。与合并有关， 公司的股东批准了菠萝控股公司2022年股权激励计划（“2022年股权 激励计划”），该计划于2022年3月28日生效。2022年12月7日，公司股东 批准了对2022年股权激励计划的修正案，该修正案将根据2022年股权激励计划授权发行 的普通股数量从75万股增加到125万股。

2023 年 5 月，薪酬委员会批准了对包括执行官在内的公司员工的股权奖励， 由限制性股票单位（“RSU”）组成。2023 年 5 月 15 日 (i) Udseth 先生获得了 107,143 个 RSU ，归属方式如下：35,714 个 12 个月，35,714 个 24 个月，35,715 个归属于 36 个月，前提是 继续就业；(ii) 赫拉夫卡女士获得了 66,071 个 RSU，归属方式如下：22,024 个 12 个月，22,024 个 24 个月， 和 22,023 个自发放之日起 36 个月归属，但须继续就业；以及 (iii) 英瓦尔德森获得了 89,286 个 RSU，归属方式如下：29,762 个 12 个月，29,762 个 24 个月，29,762 个 36 个月归属补助日期， 视继续就业而定。

其他 补偿

除了参与全公司范围的计划，在与所有其他 员工相同的基础上提供健康、牙科和人寿保险外，NEO还获得各种形式的其他薪酬和福利，包括每年按每位高管向公司401（k）计划缴纳的个人缴款的50％的配套缴款，最高为个人缴款的前6％。 我们 NEO 的其他补偿金额显示在 “薪酬汇总表” 和 “所有其他薪酬表” 下方标题为 “所有其他补偿” 的栏目中。

摘要 补偿表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的近地天体支付或获得的补偿的信息。

全部 其他薪酬表

下表提供了上述 “所有其他薪酬” 列下的信息明细。

财年末未偿还的 股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO截至该日 持有的未偿股权奖励的某些信息：

(1) 市值的计算方法是将未归属单位的数量乘以0.59美元，即我们在2023年12月29日 29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价。

(2) 限制性股票的归属方式如下：自2022年9月20日（授予之日）起，75,949份归属12个月，75,949份归属18个月，75,950份归属30个月。

(3) 限制性股票的归属情况如下：自2023年5月15日（即 拨款之日）起，35,714份归属12个月，35,714份归属24个月，35,715份归属36个月。

(4) 限制性股票单位在 2023 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 11 日和 2025 年 10 月 11 日分别进行三分之一的归属。

(5) 限制性股票的归属情况如下：从2023年5月15日（即 拨款之日）起，29,762份归属12个月，29,762份归属24个月，29,762份归属36个月。

(6) RSU 背心 如下所示：5,858 自2022年9月20日发放之日起， 6 个月，6,800 个抵押期 12 个月，12,658 个月，12,659 个抵押期 30 个月。

(7) 限制性股票的归属情况如下：从2023年5月15日（即 拨款之日）起，22,024份归属12个月，22,024份归属24个月，22,023份归属36个月。

就业、 解雇和控制安排变更

就业 协议

2022年12月5日，公司与乌德塞斯先生和英格瓦尔森先生分别签订了雇佣协议。除其他外，乌德塞斯先生的 雇佣协议规定，年基本工资为30万美元。乌德塞斯先生的就业 协议还规定，他可以参与公司的员工奖金计划，获得不超过其基本工资50％的潜在奖金机会 ，以及Udseth先生参与公司的员工福利计划和计划。 英瓦尔德森先生的就业 协议规定，年基本工资为25万美元，英瓦尔德森先生参与公司的员工奖金计划，其潜在奖金机会高达其基本工资的40％，以及英瓦尔德森先生 参与公司的员工福利计划和计划。

Udseth 先生和 Ingvaldson 先生在公司的每个 工作都是随意的，一直持续到 公司或高管出于任何原因解雇为止。每份雇佣协议都规定，在高管 的雇用关系终止后，他有权获得截至解雇之日所欠的任何基本工资，并报销截至解雇之日产生的合理费用 。如果公司因 原因（定义见雇佣协议）或残疾以外的任何原因解雇高管，或者高管出于正当理由（定义见雇佣 协议）解雇高管，则在控制权变更之前（定义见下文所述控制权变更协议）， 高管也有权获得相当于其当时年基本工资50％的款项，在六个月内等额分期支付 。

每份 雇佣协议都包含惯常的保密条款。它还规定，尽管该高管受雇于 我们，并在其后的六个月内不得从事竞争性业务，但某些例外情况除外。《就业 协议》还规定，在高管受雇于我们期间，并在其后的一年内，他不会 (i) 寻求 公司的任何客户或商业伙伴；(ii)

采取任何旨在干扰 公司与任何客户或业务伙伴的关系，或以其他方式导致客户或业务伙伴 减少或终止与公司的业务关系的行动；(iii) 向该高管在工作期间与其联系过 或有权获得机密信息的任何客户提供任何与 所提供产品或服务具有竞争力的产品或服务本公司在公司工作期间；以及 (iv) 直接或间接接接触、招募、 吸引、雇用或试图接触、诱使或雇用本公司的任何员工离职。

Udseth 先生的《雇佣协议》取代并取代了 Udseth 先生与公司之间于 2021 年 2 月 10 日签订的雇佣协议，但乌德塞斯先生的《雇佣协议》中规定的某些条款除外。 英瓦尔森先生的雇佣协议取代并取代了 英瓦尔德森先生与公司之间截至2022年9月16日的录用信。

在控制协议中更改

乌德塞斯先生和英格瓦尔森先生的每个 都是与公司签订的2022年12月5日控制权变更协议的当事方。 控制权变更协议均规定，如果在 控制权变更后的24个月内，公司因原因（定义见控制权协议变更 ）、死亡或残疾以外的任何原因终止高管的聘用，或者高管出于正当理由（如控制权变更协议中的定义）， 则公司应向该高管支付相当于其年度一倍的款项截至控制权变更之日 或其解雇之日的基本工资，以较高者为准，一次性支付在终止日期后的 75 天内。每份 控制权变更协议还规定，解雇后， 高管将在解雇之日起的12个月内获得医疗和牙科保险以及人寿保险，其形式和费用与他在解雇之日收到的 基本相同。控制权的每项变更协议还规定，根据协议向高管 支付的款项应比导致向其支付的所有款项均需缴纳《美国国税法》第4999条征收的消费税 的金额少一美元。

2022年股权激励计划和奖励协议

根据 2022年股权激励计划和相关奖励协议：

2022年股权激励计划和相关奖励协议规定，如果发生以下任一情况：(1) 我们公司的控制权发生变化， 涉及公司交易，未兑现的奖励将由 存续或继承实体继续、承担或取代，在公司交易后的24个月内，参与者的雇佣或其他 服务无故非自愿终止，或 (2) 发生变化在不涉及 公司交易的情况下以及在 24 个月之内控制我们公司参与者的就业或其他服务的控制权变更将无故终止 ，然后 (i) 参与者的每份未兑现期权将完全归属并可行使 ，并可行使一年，并且 (ii) 每位参与者的未归属全额奖励将全部归属。 如果任何奖励的继续、假设或替换的授予以满足规定的绩效目标为前提，则 单位的数量

将归属等于 (A) 如果加速归属活动发生在业绩 期的最后一天之前，则目标单位数，根据终止前的绩效期内按比例分配； 或 (B) 如果加速归属活动发生在绩效期的最后一天或之后，则单位数量将根据绩效期的实际成就水平确定绩效目标。

2022年股权激励计划和相关奖励协议还规定，如果因涉及公司交易的控制权变更而未继续、假定或 替换任何未兑现的奖励，则 (i) 所有未偿期权和特别股权将在公司交易生效之前的一段时间内完全归属和行使，然后 将在公司交易生效时终止，以及 (ii)) 所有全额奖励将全部归属。出于这些目的， 对于基于绩效的奖励， 如果加速归属活动 在绩效期的最后一天之前发生，则归属的单位数量等于 (A)；目标单位数，根据公司交易前 业绩期内的时间段按比例分配；或者 (B) 如果加速归属活动发生在 的最后一天或之后绩效期，单位数量将根据中规定的 绩效目标的实际实现水平来确定协议。或者，如果未兑现的奖励没有延续、假设或替换， 薪酬委员会可以选择在公司交易生效前或不久取消此类奖励 ，以换取对每项奖励的付款，金额等于 的公允市场价值（如果有）与本应在公司交易中以相同数量的股权总行使价获得的对价（如果有）之间的超出部分（如果有）（如果有）适用于受此类奖励约束的股份（或者，如果没有超额部分，此类奖励可以在不支付 的情况下终止）。

出于2022年股权激励计划的 目的，以下术语的含义如下：

导演 薪酬

在 2023 年，支付给董事会非雇员董事的年度薪酬，按季度在每个季度的第一天支付，或在第一天之后尽快支付 ：

虽然 非雇员董事在2022年获得了限制性股票单位的年度补助金，但最初计划在2023年发放的RSU补助金直到2024年初 才发放。因此，我们的非雇员董事在 2023 年没有获得任何股权奖励。

下表列出了截至2023年12月 31日的财政年度向董事支付的薪酬的摘要信息。薪酬汇总表中列出了在截至2023年12月 31日的财政年度中担任董事并担任过新能源的乌德塞斯先生支付或获得的薪酬。

截至 2023 年 12 月 31 日，马斯金先生持有 46,061 个限制性股票单位。

如上所述 ，马斯金先生自2022年11月起担任公司高级副总裁兼纽约分部总 经理。马斯金先生是2022年11月9日与公司签订的雇佣协议的当事人。根据雇佣协议，马斯金先生的年基本工资为24.5万美元（随后于2023年11月13日降至15万美元），并且他有资格从2023年1月1日起参加公司的全权员工 奖金计划，潜在的奖金机会高达其基本工资的35％。

除非提前终止或双方续约，否则马斯金先生的初始任期至2024年12月31日。马斯金先生的 工作是随意的。如果在雇佣协议的 期限内，出于除原因（定义见 其雇佣协议）或残疾以外的任何原因解雇马斯金先生，或者马斯金先生出于正当理由（定义见其雇佣协议）解雇他解雇，则马斯金先生将有权获得相当于其当时 年基本工资100％的金额，在12个月内等额分期支付。

Maskin 先生的《雇佣协议》包含惯例保密条款。《雇佣协议》还规定， 在我们受雇期间，并在其后的一年内，他不会 (i) 从事竞争性业务，但 有某些例外情况；(ii) 招揽公司的任何客户或商业伙伴；(iii) 采取任何旨在干扰公司与任何客户或业务伙伴的关系或由此产生的行动 } 在客户或业务合作伙伴中减少或终止与公司的业务关系；(iv) 向任何客户提供 马斯金先生在工作期间与谁有过接触，或者马斯金先生有权获得有关其机密信息（定义见雇佣协议中的 ）、任何与本公司在 工作期间提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务；以及 (v) 直接或间接接触、招募、引诱、雇用或试图接触、 招揽吸引力或雇用公司的任何员工离开公司的工作。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了以下人员对公司普通股的所有权：(i) 公司所知的持有公司普通股记录在案 或受益人占公司普通股5％或以上的每个人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定高管 高管，以及（iv）公司整体的所有执行官和董事，每种情况均基于信息 自 2024 年 4 月 25 日起上市（除非另有说明）。所有权百分比基于截至2024年4月25日我们已发行的90,150,718股普通股 。除非另有说明，否则每个人的地址为明尼苏达州明尼通卡市红圈大道10900号 55343。

 ____________________

*小于 百分之一

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些 关系和相关交易

收购 SunAtion

2022年11月9日，公司直接或间接地从SunAtion的 所有者手中收购了SunAtion Solar Systems, Inc.及其五个关联实体（“SunAtion”）的所有已发行和流通股权，其中包括斯科特·马斯金和詹姆斯·布伦南（另外两位所有者斯科特·索萨和布莱恩·卡普，统称为 “卖方”）。马斯金先生被任命为公司董事兼公司纽约分部高级副总裁兼总经理，在交易中获得了513,300股公司普通股作为对价，并获得了 与他在公司工作有关的69,091股限制性股票单位的激励奖励。布伦南先生被任命为公司企业发展高级副总裁，在交易中获得了494,007股公司普通股作为对价 ，并因在 公司工作而获得了65,455个限制性股票单位的激励奖励。

马斯金先生雇佣协议的 条款载于上文 “董事薪酬”。根据 Brennan先生的雇佣协议，他的年基本工资为23.5万美元，并且他有资格从2023年1月1日起参加 公司的全权员工奖金计划，潜在的奖金机会高达其基本工资的35％ 。2023年，布伦南先生的薪水为225,193美元，奖金为61,723美元。

除非提前终止或双方续约，否则 布伦南先生的初始任期至2024年12月31日。 Brennan 先生的就业是随意的。如果公司因 原因（定义见其雇佣协议）或残疾以外的任何原因解雇布伦南先生，或者布伦南先生在雇佣协议期限内出于正当理由（定义见其雇佣 协议）解雇布伦南先生，则布伦南先生将有权获得相当于其当时 年基本工资100％的金额，在12个月内等额分期支付。

Brennan 先生的《雇佣协议》包含惯例保密条款。 《雇佣协议》还规定，在 Brennan 先生受雇于我们 并在其后的一年内，他不会 (i) 从事竞争性业务，但有某些例外情况除外；(ii) 征求 公司的任何客户或业务伙伴；(iii) 采取任何旨在干扰 公司与任何客户或业务合作伙伴关系的行动以其他方式导致客户或业务伙伴 减少或终止与公司的业务关系；(iv) 向任何Brennan 在工作期间曾与之联系的客户，或者布伦南先生有权获得其机密 信息（定义见雇佣协议）的客户，任何与布伦南先生在公司工作期间提供的 具有竞争力的产品或服务；以及 (v) 直接 或间接接接触、招募、引诱、雇用或试图接触、招揽吸引或雇用任何产品或服务公司的雇员离开 公司的工作。

公司以18,440,533美元的总收购价从卖方手中收购了SunAtion， 包括（a）收盘时支付的2390,000美元现金对价，（b）在收盘时发行应付给马斯金和布伦南先生的500万美元短期 有限追索权有担保本票（ “短期票据”），（c）收盘时发行应付给马斯金和布伦南先生的5,486,000美元长期本票（“长期票据”），收购之日的公允价值为4,830,533美元，以及（d）在收购结束时发行公司普通股共计148万股。根据SunAtion业务在2023年和2024年同比 息税折旧摊销前利润增长的百分比，收购 价格还包括总额高达500万美元的潜在收益支付。

短期票据已于2023年6月1日全额支付。长期票据是无抵押的，将于2025年11月9日到期。它带有 和 每年 在发行一周年之前，利率 为4％，之后为8％，直到长期票据全额支付。公司 将被要求在长期协议成立两周年之际支付274万美元的本金期限 注意。 截至 2024 年 4 月 15 日，剩余的全部 550 万美元

长期票据下的未清利息，公司已为长期票据支付了总额为31,263美元的 利息。

Hercules-Pineaple LLC 营运资金贷款

2021 年 1 月 8 日，Pineapple LLC 和 Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）作为其自身和贷款人的代理人，签订了 营运资金贷款和担保协议（“WC 贷款协议”），贷款人同意向 Pineapple LLC 提供 原始本金为 500,000 美元的营运资金贷款，但须遵守 WC 贷款协议中的条款和条件，2021年12月16日，双方根据特定的《营运资本贷款和担保第一修正案》修订了《WC贷款和担保协议》菠萝有限责任公司和赫拉克勒斯之间的协议。贷款机构赫拉克勒斯和 北太平洋增长投资顾问有限责任公司（“NPGIA”）分别承诺提供40万美元和 10万美元的营运资金贷款。NPGIA是北太平洋集团的子公司，该集团控制着当时是菠萝 LLC成员的湖街。

根据WC贷款协议借款 的年利息为10.00％，利息每日复利。营运资金 贷款的抵押品除其他外包括Pineapple LLC的所有资产和所有个人财产。

根据 《WC贷款协议》，Hercules有权获得抵押品的最高优先留置权，包括支付 应付或可能欠Lake Street的200万美元应付账款以及已经或可能欠Hercules 的35万美元应付账款，每笔款项都附属于支付Pineapple LLC在LSA下的债务。根据LSA，向Pineapple LLC当时的成员支付的总额为235万美元的 应付账款只能在某些条件下偿还，包括 WC贷款协议下没有未清债务的要求。2021年12月16日，Hercules和Lake Street签订了 订阅协议，分别发行与2,000,000美元和35万美元的应付账款 有关的可转换票据，截至合并完成前 ，这两个应付账款分别转换为100万和17.5万个菠萝有限责任公司的C类单位。随后，每个此类C类单位在合并完成后转换为公司普通股 股的一股，共计293,750股。

营运资金贷款的 收益将由Pineapple LLC仅用于支付与 WC贷款协议相关的费用和开支以及Pineaple LLC的一般营运资金用途。但是，营运资金贷款收益 不得支付或分配给Pineaple LLC的任何直接或间接股权所有者，也不得用于向董事会成员支付 (i) 任何 费用的全部或部分；(ii) 应付给NPGIA或北太平洋 Holdings, LLC或其各自的任何高管、董事、成员、经理、子公司的应付账款、费用（包括管理费）、贷款或其他金额，或附属公司。

合并前 ，50万美元的未偿贷款余额立即转换为Pineapple LLC的25万股C类单位，在 合并结束时，这些单位被转换为公司62,500股普通股。

普通的

公司董事会通过了治理准则，其中包括有关利益冲突的条款。这些准则 将 “利益冲突” 描述为董事的个人利益，包括 家庭成员的直系利益，不利于或似乎不利于公司利益的情况。指导方针规定， 任何涉及或可以合理预期会涉及与公司的利益冲突的情况，必须立即向首席执行官、董事长和公司的主要法律顾问披露 。

如果 公司希望进行涉及潜在利益冲突的交易，董事会将打算事先 获得审计和财务委员会的批准，以确保该交易对公司有利，并且交易 的条款对公司公平。

行政人员 薪酬和雇佣安排

关于与公司执行官的薪酬安排的信息 详见第三部分第11项。本第 1 号修正案中的 “行政 薪酬”。

导演 独立性

根据 纳斯达克上市标准，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格， 由董事会确定。根据适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会已明确确定，除莱西、马斯金和乌德塞斯先生外，我们所有的董事 均为独立董事。

项目 14。首席会计师费用和服务

独立注册会计师事务所变更

贝克 Tilly US, LLP（“Baker Tilly”）自2021年起一直担任公司的独立注册会计师事务所 。自2023年4月28日起，贝克·蒂利辞去了公司独立注册会计师事务所 的职务，但随后受聘审查公司截至2023年3月31日和2023年6月30日财季未经审计的 财季的简明合并财务报表。

贝克 Tilly审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表。贝克·蒂利关于此类财务报表的 报告不包含负面意见或免责声明，对于不确定性、审计范围或会计原则， 没有保留意见或修改，唯一的不同是贝克·蒂利在截至2022年12月31日的财政年度的财务报表 报告中加入了一段关于公司继续经营的能力存在重大疑问的段落。关于贝克·蒂利关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年 合并财务报表的报告，以及贝克·蒂利对截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度财务报表的审查，没有分歧 （如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）），公司与贝克·蒂利之间关于会计原则或惯例、财务报表的任何事项披露、 或审计范围或程序，如果这些分歧得不到令贝克·蒂利满意的解决，就会导致贝克 Tilly在其报告中提及分歧的主题；(ii) 没有 “应报告的 事件”（如《交易法》第S-K条第304 (a) (1) (v) 项所述）。

2023年8月10日，审计和财务委员会聘请UHY LLP（“UHY”）作为公司截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年9月30日的财政季度的独立注册公共会计师事务所 。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及通过UHY于2023年8月10日的约定，公司或任何代表其的 人都未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供任何书面报告或口头报告 征询UHY的意见提供的建议是 UHY 得出结论，这是公司 做出会计决策时考虑的一个重要因素、审计或财务报告问题，或（ii）任何属于 “分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或任何 “应报告的 事件”（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）的事项。

独立注册会计师事务所的费用

以下 是截至2023年12月31日止年度UHY（UHY LLP，纽约州梅尔维尔，PCAOB ID：1195）向公司收取的专业服务费用摘要：

* 该金额是根据最初商定的标准费用金额估算的。这些服务 的最终费用金额可能与估计值有所不同。

以下 是贝克·蒂利（美国贝克·蒂利律师事务所，明尼苏达州明尼阿波利斯市，PCAOB ID：23）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司收取的专业服务费摘要：

审计 费用。审计费用是指与 公司合并财务报表年度审计、公司季度合并 财务报表审查和相关注册报表相关的专业服务的费用。截至2023年12月31日的年度产生的审计费用代表UHY和贝克·天利提供的服务， 和截至2022年12月31日止年度的审计费用代表贝克·天利提供的服务。

与审计有关的 费用。该类别包括为保险和相关服务收取的费用，例如公司的员工福利 计划审计，这些费用与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关 ，并且未在 “审计费用” 下报告。

税收 费用。该类别包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的费用。RSM US LLP 向公司提供有关联邦和州税收合规及收购方面的协助 。

所有 其他费用。所有其他费用均为上述产品和服务以外的产品和服务的费用。

审计 和财务委员会预先批准的政策和程序

除了批准聘请独立注册会计师事务所对公司合并 财务报表进行审计外，审计和财务委员会的政策是在任何此类聘用之前，批准所有使用公司的独立注册 公共会计师事务所进行非审计服务。为了最大限度地减少可能损害 独立注册会计师事务所客观性的关系，委员会的政策是将公司独立注册会计师事务所可能向公司提供的非审计 服务主要限于 税务服务、并购尽职调查和整合服务以及任何其他可以明确指定为 “非审计” 服务的服务。在聘请UHY或Baker Tilly（如适用）提供服务之前，上述2023年的所有服务均已获得审计和财务委员会 的预先批准。

第四部分

项目 15。展品和财务报表附表

(a) (1) 合并 财务报表

以下 菠萝能源公司及其子公司的合并财务报表出现在原始 文件中的第33至69页：

(a) (2) 合并财务报表附表

由于所需信息不适用或该信息已包含在原始 申报文件中，因此省略了 附表。

(a) (3) 展品

请参阅 展览索引，该索引以引用方式纳入此处。

# 根据第S-K条例第601项，本展览的某些证物和附表已被省略。Pineapple 同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

*表示 管理合同或补偿计划或安排。
 

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 ，并经正式授权。