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第三次修订和重述的有限责任公司协议

本第一修正案（本 “修正案”）于2024年4月26日生效，由作为公司管理成员的Bakkt Holdings, Inc.（“管理成员”）与代表所需利息的洲际交易所控股公司签订，并对截至2021年10月15日的Bakkt OpCo Holdings, LLC（“公司”）第三次修订和重述的有限责任公司协议进行了修改（“公司”）“有限责任公司协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有有限责任公司协议中规定的含义。

鉴于《有限责任公司协议》第 12.1 节规定，经 (i) 管理成员和 (ii) 所需利息的书面同意，可以修改、补充、放弃或修改有限责任公司协议；

鉴于管理成员发生反向股票拆分（“母公司反向拆股”），管理成员和代表所需权益的下列签署人希望修改本修正案中更具体规定的有限责任公司协议，以便根据有限责任公司协议第3.2节的规定对公司的股票发行进行必要的调整；

鉴于，管理成员将支付现金（不含利息，需缴纳适用于持有人的任何必需的预扣税），以代替发行其面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的任何部分股票（“A类普通股”），这些股本应因母公司反向拆分而发行（此类现金，即 “A类部分股份支出”）；以及

鉴于就有限责任公司协议第3.4节而言，管理成员将A类部分股份支付视为在母公司反向拆分前夕已发行的A类普通股的赎回，管理成员应在A类小额股份支付之前和反向单位拆分（定义见下文）之前，促使公司赎回管理成员共持有的相应数量的普通单位赎回价格等于A类部分股份派息总额（加上与之相关的任何费用）。

因此，现在，考虑到前述内容和此处规定的协议和义务以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些对价的收到和充分性，并打算在此受法律约束，本协议各方特此协议如下：

1.《有限责任公司协议》第 3.1 (e) 节。特此将有限责任公司协议的第3.1（e）节添加到有限责任公司协议中，内容如下：

“(e) 反向拆分。在执行有限责任公司协议第一修正案（“修正案”）方面，在修正案执行前夕发行和未偿还的每个普通单位应自动转换为0.04个普通单位（“反向单位拆分”），但必须在反向单位拆分完成之前根据第3.4节赎回Bakkt Pubco持有的普通单位。不得因反向单位拆分而发行任何小数单位。公司应向该持有人支付的现金代替持有人本来有权获得的分数单位，其金额等于将9.9925美元（在反向单位拆分生效后立即确定为普通单位的公允市场价值）乘以该分数所获得的产品。成员日程表应自动更新以反映

反向单位拆分。在反向单位拆分之前与公司签订的任何协议中提及的普通单位数量均应被视为指此类指定数量的普通单位除以二十五（25），以代替任何 fre frence Plit，该协议的条款并未规定对此类普通单位数量进行适当调整，随后也未进行修改以调整普通单位数量以反映反向单位拆分此类计算得出的小数单位，任何此类分数的持有者单位应以现金支付，金额等于乘以9.9925美元（在反向单位拆分生效后立即确定为普通单位的公允市场价值）乘以该分数所得的产品。反向单位拆分不影响本协议中规定的任何类别和系列单位（如果有）的相对权利、权力和义务。在反向单位拆分之前，Bakkt Pubco正在进行反向股票拆分（“Bakkt Pubco反向拆股”），包括对A类普通股的分割，根据该拆分，Bakkt Pubco将支付现金（不含利息，并需缴纳适用于持有人的任何必需的预扣税），以代替发行原本将在Bakkt Pubco反向拆分中发行的任何A类普通股的部分股票（例如现金，即 “A类部分股份支付”）。本协议双方同意，就第3.4节而言，Bakkt Pubco支付的A类部分股份支出总额应视为Bakkt Pubco赎回在Bakkt Pubco反向拆分前夕已发行的A类普通股总数，该股的赎回应视为在反向单位拆分前夕发生的。”

2. 修正范围。本修正案仅限于本修正案中明确规定的事项，除非本修正案明确规定，否则有限责任公司协议的所有条款将继续完全有效。

3.适用法律。本修正案以及根据本修正案进行的所有行为和交易以及本修正案各方的权利和义务应受特拉华州内部法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。

4. 同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每项对应方均可对实际执行此类对应方的执行，所有这些对应方共同构成一项文书。

5. 传真执行和交付。本修正案的传真、传真或其他复制品可由本协议一方或多方签署，并由该当事方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可以看到该当事方或其代表的签名。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力且对所有目的均有效。应本协议任何一方的要求，本协议所有各方同意执行和交付本修正案的原件以及本修正案的任何传真、传真或其他复制品。

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以下签署人促使第三次修订和重述的有限责任公司协议的第一修正案自上述第一份起草之日起生效，以昭信守。

Bakkt 控股有限公司

作者：/s/ 安德鲁·梅恩

姓名：安德鲁·梅恩

职务：总裁兼首席执行官

洲际交易所控股有限公司

作者：/s/ 安德鲁 J. SURDYKOWSKI

姓名：安德鲁 J. Surdykowski

职务：总法律顾问