正如 2024 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明
根据1933年的《证券法》

BIOMX INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

爱因斯坦街 22 号，4 楼
以色列内斯齐奥纳 7414003 电话：(+972) 72-394-2377（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

乔纳森·所

首席执行官 爱因斯坦街 22 号，4 楼
以色列内斯齐奥纳 7414003 电话：(+972) 72-394-2377（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

Alla Digilova，Esq.
海恩斯和布恩律师事务所
洛克菲勒广场 30 号，26^第四地板
纽约州纽约 10112 电话：(212) 659-7300

拟向公众出售的大致开始日期：从本注册声明生效之日起的 不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券 ，则除仅与 与股息或利息再投资计划有关的 证券外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 证券法第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明 413 (b) 根据通用指令 413 (b) 提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后本注册声明将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效， 或直到注册声明在证券交易委员会根据 行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2024 年 4 月 29 日

招股说明书

BIOMX INC.

购买最多 120,148,806 股 普通股的认股权证

256,887 股 X 系列优先股

386,200,774 股普通股包括 ，包括：

行使认股权证后最多可发行120,148,806股普通股

转换X系列优先股后，最多可发行256,887,000股普通股

目前最多 9,164,968 股普通股

由此处名为 的出售证券持有人提供

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的出售 证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）转售 (i) 认股权证（定义见下文 ），以购买最多120,148,806股普通股（定义见下文），(ii) 我们的X系列无表决权 可转换优先股，面值最多256,887股每股价值0.0001美元（“X系列优先股”）和（iii）最多386,200,774股普通股 ，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括：

卖出 证券持有人可能出售的证券在本招股说明书中被称为 “已发行证券”。我们不会从出售已发行证券的证券持有人出售 中获得任何收益；但是，我们将通过支付现金获得认股权证的行使价，PIPE认股权证、 合并对价认股权证、配售代理认股权证和房东的行使价为每股0.2311美元、5.00美元、0.2311美元和5.00美元分别是认股权证。我们将承担与已发行证券注册有关的所有成本、支出和费用 ，包括与遵守国家证券或 “蓝天 天空” 法律有关的所有成本、支出和费用。除非本招股说明书第15页开头的 “分配计划” 中另有明确规定，否则出售证券持有人将承担因出售所发行的 证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

本招股说明书描述了 发行和出售已发行证券的一般方式。如有必要，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述发行和出售已发行证券的具体方式。任何招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的文件 。

出售证券持有人可以公开或通过私下交易发行、出售或 分发已发行的证券。如果卖出证券持有人使用承销商、交易商或代理人 出售已发行证券，我们将在招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。这些 证券的公众价格以及出售证券持有人预计从该次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股目前在纽约证券交易所 美国股票市场（“NYSE American”）上市，股票代码为 “PHGE”。2024年4月24日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格 为每股0.34美元。

有关我们证券所有权应考虑的信息的讨论，请参阅第3页的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

招股说明书的日期是 ，2024年。

目录

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书补充文件中包含的 信息，包括此处以引用方式纳入的信息。我们和 销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约， 也不是在征求购买证券的要约。您不应假定 本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中包含的信息，无论是否以引用方式纳入此处， 在这些文件中注明的日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者： 我们和任何出售证券持有人均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发 本招股说明书。您必须告知 自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中使用的 “我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指 BiomX Inc. 和我们的全资子公司。

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。 除了下述风险因素外，在决定购买我们的证券之前，您还应仔细考虑截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险、 不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，这些风险和不确定性已更新或被提交的其他文件中类似标题下描述的 风险和不确定性所取代在发布之日之后，并以引用方式纳入本招股说明书。这些风险和不确定性中的任何 都可能对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际业绩与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异， 我们的证券价值大幅下降。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

我们可能无法成功防止任何这些风险和不确定性可能造成的重大 不利影响。这些潜在风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前没有意识到的，或者目前 认为这些风险和不确定性不重要，这些风险和不确定性可能会在未来变成实质性的，并对我们产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分 部分投资。

与X系列优先股和认股权证相关的风险

X 系列优先股或认股权证目前没有交易市场。如果没有活跃的交易市场，则优先股股东和认股权证持有人 可能无法在适当的时候或价格出售其X系列优先股或认股权证，或根本无法出售。

X系列优先股或 认股权证目前没有市场。我们目前不打算申请在任何证券 交易所上市X系列优先股或认股权证，也无意申请在任何交易商间报价系统上报价。因此，X系列优先股或 认股权证的活跃市场可能永远不会发展，即使出现了一个市场，也可能无法维持。如果X系列优先股 或认股权证的活跃交易市场没有发展或得不到维持，则X系列优先股和 认股权证的市场价格和流动性将受到不利影响，X系列优先股或认股权证的持有人可能无法在所需的时间或价格出售其X系列 优先股或认股权证，甚至根本无法出售。

交易市场的流动性（如果有）以及X系列优先股或认股权证的 未来价值或交易价格（如果有）将取决于许多因素，包括 等，包括我们普通股的交易价格和波动率、现行利率、财务状况、经营业绩、与竞争对手相关的前景和信贷质量、类似证券市场和整个证券市场。这些因素中有很多 是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质量如何，市场波动都可能严重损害X系列优先股或认股权证的市场， 。

关于前瞻性 陈述的警示声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的定义，本招股说明书中包含的陈述以及我们在此处或其中以引用方式纳入的非历史事实的文件是 “前瞻性陈述” 。此类前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“打算”、 “计划”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“估计” 或 “预期” 或其否定词或其他变体或类似术语，以及类似的表述旨在识别前瞻性 陈述。

我们提醒读者，前瞻性陈述 只是预测，因此本质上受不确定性和其他因素的影响，涉及已知和未知的风险，这些风险 可能导致实际结果、业绩、活动水平或我们的成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩、活动水平、成就或行业业绩存在重大差异。 此类不确定性和其他因素包括但不限于：

本文讨论的 因素，包括此处 “风险因素” 标题下描述的风险以及我们以引用方式纳入的文件 中描述的风险，可能会导致实际结果和发展与此类陈述所表达或暗示的结果和进展存在重大差异。 此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果并不能保证未来研究 或试验的结论不会得出不同的结论。此外，根据其他研究、临床和临床前试验结果，本招股说明书中提及的历史结果以及我们以引用方式纳入的 文件可能会有不同的解释。除法律要求 外，我们没有义务公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

所得款项的使用

卖出 证券持有人根据本招股说明书提供的所有已发行证券将由卖出证券持有人为其账户出售。除非我们在行使认股权证时获得的现金款项，否则我们不会从这些销售中获得 的任何收益。在此发行的386,200,774股普通股中，有120,148,806股普通股可在行使认股权证后发行。行使此类认股权证 后，我们将收到认股权证持有人支付的适用现金行使价。

出售证券持有人

(i) 下表中列出的卖出证券持有人可以不时发行购买最多120,148,806股 普通股、(ii) 最多256,887股X系列优先股以及 (iii) 最多386,200,774股普通股的认股权证 进行转售。

2024 年 3 月 5 日，APT 签订了租赁协议的第六修正案。根据租赁协议第六修正案的条款，公司发行了 份认股权证，总共可行使25万股普通股，行使价为每股普通股5.00美元。

2024 年 3 月 6 日，我们 签订了证券购买协议。根据协议条款，我们共出售了216,417股X系列优先股 股，每股可转换为1,000股普通股，以及可行使总共108,208,500股普通股的认股权证，行使价为每股普通股0.2311美元，总收益约为5000万美元。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Laidlaw & Company（英国）有限公司担任配售代理人，收到了可行使最多9,523,809股普通股的 认股权证，行使价为每股普通股0.2311美元。根据证券购买 协议和合并协议，我们同意自费准备和提交本招股说明书 作为其一部分的注册声明，并在提交该注册声明后做出商业上合理的努力，使该注册声明根据《证券 法》宣布生效。

2024 年 3 月 6 日，我们签订了合并协议。 根据合并协议的条款，公司共发行了9,164,968股普通股，40,470股 X系列优先股，每股可转换为1,000股普通股，并可行使认股权证，共计2,166,497股普通股，行使价为每股普通股5.00美元。

自下午 5:00 起生效美国东部时间开启 [_____][__]，2024年，当时已发行的X系列优先股的每股将自动转换为1,000股普通股， 受实益所有权限制。

2024年3月6日，根据证券 购买协议和合并协议，我们签订了注册权协议（“注册权协议”） 根据该协议，我们同意准备并提交有关所发行证券的转售注册声明，并尽我们商业上合理的努力使美国证券交易委员会在规定的时间范围内宣布注册声明生效。

据我们所知，在过去三年中， 除下表脚注中规定的范围外， 所有销售证券持有人均未担任过我们的高级管理人员或董事，也没有其他任何形式的 实质性关系。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），作为经纪交易商关联公司的出售 证券持有人可被视为承销商 的 “承销商” ，根据《证券法》，向任何此类出售证券持有人或经纪交易商提供的任何佣金或折扣，均可被视为承保佣金或折扣。 据我们所知，除下表脚注中规定的范围外，所有销售证券持有人均不是经纪交易商的关联公司 ，也没有参与的经纪交易商。

“出售证券持有人” 一词还包括下表中列出的出售 证券持有人的任何受让人、质押人、受赠人或其他继承人。

下表列出了截至2024年4月18日我们已知的每位卖出证券持有人实益拥有的已发行证券（i） 的数量，（ii）每位卖出证券持有人特此发行，（iii）在出售 证券持有人对其所有已发行证券的出售生效后，由每位卖出证券持有人实益拥有。下表还根据截至2024年4月18日已发行的55,220,077股普通股和256,887股X系列优先股，列出了在卖出证券持有人出售所有已发行的 证券生效后，每位卖出证券持有人实益拥有的普通股和X系列优先股 的百分比。出于下表 的目的，我们假设在本次发行终止后，任何已发行证券都不会由任何 的卖出证券持有人实益拥有，我们还假设卖出证券持有人在发行期间不会获得任何 额外证券的实益所有权。

卖出证券持有人未作任何 陈述本招股说明书所涵盖的任何已发行证券将要出售。因为我们不知道每位卖出证券持有人将持有已发行证券多长时间，是否有人会行使认股权证， 每位卖出证券持有人在出售普通股之前将持有多长时间，是否有人会转换 X 系列优先股，以及转换后，每位此类卖出证券持有人将持有 X 系列标的普通股股份多长时间在出售优先股之前，由于每位卖出证券持有人都可以处置所有优先股，没有或一部分 的证券，无法估计卖出证券持有人 在本次发行完成后将实益拥有的证券数量。此外，在表中提供信息之日之后，每位卖出证券持有人可能在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了其证券 。

将来，我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改此卖出证券持有人名单以及可能转售的证券。

分配计划

我们共登记了（i）购买最多120,148,806股普通股的认股权证，（ii）最多256,887股X系列优先股，以及（iii）向卖出证券持有人发行的多达386,200,774股普通股，以允许卖出证券持有人 或其受赠人、质押人出售、转让或以其他方式处置所发行证券在本招股说明书发布之日后，不时发生的受让人或其他利益继承人。除非我们在行使认股权证时获得的现金款项，否则我们不会 从这些销售中获得的任何收益。 在此发行的386,200,774股普通股中，有120,148,806股普通股可在行使 认股权证后发行。行使此类认股权证后，我们将收到认股权证持有人支付的适用现金行使价。我们将或将要承担与注册已发行证券的义务有关的所有费用和开支。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分 已发行证券。如果所发行证券通过承销商或经纪交易商出售，则卖出证券持有人将 负责承保折扣（据了解，卖出证券持有人不应仅因参与本次发行而被视为承销商 ）或佣金或代理佣金。所发行证券可以在证券出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务、 场外交易市场或非这些交易所或场外交易中出售，也可以在 场外交易中出售，也可以在 一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格出售，或按议定的价格。这些销售可能会在交易中进行， 这可能涉及交叉交易或大宗交易。出售证券持有人在出售 已发行证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据经修订的《证券法》第144条、该规则允许的 或《证券法》第4 (a) (1) 条（如果有），而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售 的全部或部分已发行证券，前提是 这些证券符合标准并符合这些条款的要求。

出售 证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售已发行证券来进行此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出证券持有人那里获得 佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的 已发行证券的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商， 但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据FINRA规则2121的规定，代理交易不得超过惯常的 经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合FINRA IM-2121.01的规定 。

在出售已发行的 证券或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空已发行证券。卖出证券持有人 也可以卖空已发行证券，如果此类卖空是在委员会宣布本注册声明 生效之日之后进行的，则卖出证券持有人可以交付本招股说明书所涵盖的已发行证券，以平仓 空头头寸并返还与此类卖空相关的借入的已发行证券。出售证券持有人还可以在适用法律允许的范围内向经纪交易商贷款或 质押所提供的证券，而经纪交易商反过来可以出售此类已发行证券。 卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者 创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票 ，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（如 为反映此类交易而补充或修改）转售哪些股票。尽管如此，卖出证券持有人仍被告知， 他们不得使用已在本注册声明中登记转售的已发行证券来弥补在 美国证券交易委员会 宣布注册声明（本招股说明书的一部分）生效之日之前对我们 普通股的卖空。

出售证券持有人可以不时地质押或授予其拥有的部分或全部已发行证券的担保权益，如果他们违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据 本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售已发行证券 1933 年《证券法》的适用条款， 在必要时修改出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书，作为出售 证券持有人的利益继任者。出售证券持有人还可以在其他情况下 转让和捐赠已发行证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》第2（11）条与此类销售有关的 的定义，出售证券持有人和任何经纪交易商 或参与发行证券的代理人均可被视为 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠 以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保 佣金或折扣。出售作为《证券法》第 2 (11) 条所指的 “承销商” 的证券持有人将受《证券法》中适用的招股说明书交付要求的约束，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条的某些法定责任，包括但不限于《证券交易法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条。

每位出售证券持有人，不包括 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Laidlaw & Co.（英国）有限公司已通知公司，它不是注册的经纪交易商， 没有与任何人直接或间接地就发行所发行证券达成任何书面或口头协议或谅解。 一旦卖出证券持有人书面通知公司，已与经纪交易商 订立任何实质性安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买 出售已发行证券，必要时将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类卖出证券持有人和参与的经纪交易商的姓名，(ii) 提供的数量所涉证券， (iii) 出售此类已发行证券的价格，(iv) 向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠， （如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实 在本招股说明书中提及或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得费用、佣金 和加价，总计将超过百分之八（8.0%）。

根据美国 某些州的证券法，所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国某些 州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售已发行证券。

无法保证任何出售 证券持有人会出售根据现成注册声明注册的全部或全部已发行证券，本招股说明书 是其中的一部分。

参与此类分配的每位销售证券持有人和任何其他 人将受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束， 在适用范围内，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和 出售任何已发行证券的时间。在适用的范围内， M 条例还可能限制任何参与发行证券分销的人参与有关已发行证券的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响已发行证券的适销性以及 任何个人或实体参与有关已发行证券的做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付已发行证券注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会 申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用； 提供的, 然而，每位 销售证券持有人将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及 产生的任何相关法律费用。我们将根据《注册权协议》在 中赔偿卖出证券持有人的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出证券持有人将有权获得出资。根据相关的注册权协议，卖方证券持有人可能会向我们 赔偿《注册权协议》中规定的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，这些责任可能源于卖方证券持有人向我们提供的专门用于 在本招股说明书中使用 的任何书面信息，或者我们可能有权出资。

待注册证券的描述

以下对我们的普通 股票、X系列优先股和认股权证的描述总结了我们的普通股、X系列优先股、 合并认股权证、私募认股权证和配售代理认股权证的重要条款和条款。以下描述并不完整， 受BiomX的公司注册证书、章程和指定证书的约束并完全受其限定，每项都作为 ，分别参照BiomX于4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度10-K表年度报告的附录3.1、3.2和3.3纳入其中，2024 年，公司注册证书第三修正案， 是参照 BiomX 提交的 8-K 表最新报告附录3.1纳入的上 [_____][__]，2024 年在美国证券交易委员会， 根据适用法律。BiomX的普通股、X系列优先股和认股权证的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的法定资本存量包括 []普通股、 和1,000,000股优先股，其中256,888股被指定为X系列优先股。

普通股

我们普通股的登记持有人有权就所有事项持有的每股 获得一票投票，以供股东表决。我们普通股的持有人没有转换、先发制人或其他 认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。对于董事的选举，没有累积的 投票。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股 的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权 后剩余的所有资产。当我们的 董事会宣布使用合法可用资金时，我们的股东有权获得应计分红利。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红， 不打算在可预见的将来支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的 收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由 董事会自行决定。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “PHGE”。 我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的 地址是纽约州街1号30楼，邮编10004-1561。

优先股

我们的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和优惠将由董事会不时决定。 因此，未经股东批准，我们董事会有权发行具有股息、清算、转换、 表决权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。此外， 优先股可以用作阻止、推迟或阻止我们控制权变更的方法。

X 系列优先股

我们有256,887股已发行的X系列无表决权可转换优先股 股，共可转换为256,887,000股普通股。适用于X系列优先股的权力、优先权、权利、资格、 限制和限制载于向特拉华州国务卿提交的 指定证书中。

X系列优先股的持有人有权获得X系列优先股的股息 ，股息等于按原样转换为普通股的股息，其形式与普通股实际支付的 股息相同。除非法律另有要求或指定证书中规定的X系列优先股保护条款 另有规定，否则X系列优先股没有投票权。

指定证书包含公司 的某些契约，这些契约是此类文件的惯例，包括限制在未经必要持有人的赞成票或书面 批准、同意或豁免的情况下采取某些行动。X系列优先股在公司的任何清算、 解散或清盘时没有优先权。

X 系列优先股的每股将自动将 转换为 1,000 股普通股 [_______]，2024年，但须遵守某些限制，包括禁止X系列优先股 的持有人将X系列优先股的股份转换为普通股，前提是由于这种转换，该 持有人以及根据《交易法》第13 (d) 条或第16条将受益所有权与该持有人的受益所有权合计的任何人将X系列优先股的股权转换为普通股（同样）由持有人确定，占普通股总数的 （0％至19.99％）在此种转换生效后立即签发但尚未结清。

X系列优先股的持有人没有先发制人或其他 的认购权，也没有适用于普通股的偿债基金条款。X系列优先股尚无公开 交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所 或国家认可的交易系统上市 X 系列优先股。我们的X系列优先股的过户代理和注册机构是大陆股票转让 和信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州街1号30楼，邮编10004-1561。

合并认股权证

合并认股权证可行使共计2,166,497股 普通股，行使价为每股5.00美元。合并认股权证可以在2027年1月28日 到期之前的任何时候行使。合并认股权证的行使价格受股票分红、股票分割、重新分类 等的惯例调整。

在 行使合并权证生效后，合并权证的持有人及其关联公司，以及与 持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）一起作为一个集团行事的任何其他人（此类人员，“归属方”）在行使该行使后立即实益拥有已发行普通股数量的9.90％以上 ，则不得行使合并权证。

如果 在行使后没有按照合并认股权证 的条款向其持有者交付合并认股权证 的条款，并且此类持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股以兑现 持有人在行使后预期获得的出售的股票以满足 ，则合并认股权证受惯例买入条款的约束。

合并认股权证 尚无成熟的公开交易市场，我们无意在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上架合并认股权证。

房东认股权证

房东认股权证可行使总计25万股 普通股，行使价为每股5.00美元。房东认股权证的条款与合并认股权证的条款相同。 房东认股权证没有成熟的公开交易市场，我们不打算在任何国家的 证券交易所或国家认可的交易系统上架房东认股权证。

私募认股权证

私募认股权证可行使总计 108,208,500股普通股，行使价为每股0.2311美元。私募认股权证可随时行使 并于 [_______][__]，2026。私募认股权证的行使价格受股票 股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整。

私募认股权证的行使不得限于 在此种行使生效后，其持有人及其归属方将实益拥有超过该持有人的实益所有权限制的许多 股普通股，该限制最初由这些 持有人自行决定占已发行或被认为已发行普通股数量的0％至19.99％之间 } 截至适用的测量日期。

如果私募认股权证的标的股票在行使后没有按照私募认股权证的条款 交付给其持有人，并且此类持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）购买 普通股以满足持有人预计通过此类行使获得的股票的出售，则私募认股权证须遵守惯例的买入条款 。

私募股权 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们无意在任何国家证券交易所或国家认可的交易 系统上架私募认股权证。

配售代理认股权证

配售代理认股权证共可行使9,523,809股普通股，行使价为每股0.2311美元。配售代理认股权证的条款与私募认股权证的条款基本相同 ，唯一的不同是配售代理认股权证的持有人可以选择以现金或无现金方式行使 。配售代理认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们不打算 在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上架配售代理认股权证。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们受DGCL关于公司收购的第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务 组合”：

“业务合并” 包括合并或出售超过 10% 的 资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

股东特别会议

我们的章程规定，我们 股东的特别会议只能由董事会或首席执行官的多数票召开。

机密董事会

我们的董事会分为三类， 每类的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。这种董事选举制度 可能倾向于阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权， 因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

股东提案和董事 提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前 带来业务或提名候选人参加我们 年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，必须在 90 营业结束之前向我们的主要执行办公室发出股东关于在 年度股东会议之前提交事项的通知^第四当天不得早于120号公交车的营业时间^第四 年度股东大会预定日期的前一天，以及股东提名候选人参选董事的通知需要在任何要求选举董事的股东会议前不少于 120 天送达 。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些 要求。这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出 事项，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

法律事务

纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所将通过 特此发行的证券的有效性。

专家们

本招股说明书 中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书 的财务报表是根据注册会计师Kesselman & Kesselman（Isr.）的报告 （其中包含有关公司继续作为持续经营企业能力的解释性段落，如财务报表附注1c 所述）编入的普华永道 国际有限公司的成员事务所，普华永道 国际有限公司是一家独立的注册会计师事务所，经授权成立该公司是审计 和会计方面的专家。

通过引用纳入某些信息

我们正在 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明 将自动更新， 将自动更新， 将取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。

我们在提交本招股说明书作为注册声明的一部分 生效之前根据《交易法》(1) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及 (2) 直到本招股说明书所涉及的所有证券都被出售或发行 以其他方式终止为止，每种情况除外任何此类文件中包含的信息，如果我们表明此类信息是由 提供的，并且根据《交易法》不被视为 “已提交”，则将被视为以引用方式纳入本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书的任何人提供我们以引用方式纳入的文件的副本 。要索取这些文件中任何或全部 的副本，您应该写信或致电给我们，地址：爱因斯坦街 22 号 4 楼，奈斯齐奥纳，7414003，收件人：乔纳森 所罗门先生，或 (972) 72-394-2377。

在哪里可以找到 其他信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 www.biomx.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。这些对网站的引用 仅是无效的文本引用，不是超链接。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的 的一部分。根据 的美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关 我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的 或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，仅参照这些文件对 进行了限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册 声明的副本。

购买最多 120,148,806 股 普通股的认股权证

256,887 股 X 系列优先股

386,200,774 股普通股包括 ，包括：

行使认股权证后最多可发行120,148,806股普通股

转换X系列优先股后，最多可发行256,887,000股普通股

目前 已发行的普通股最多为9,164,968股

由此处名为 的出售证券持有人提供

招股说明书

日期， 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与注册在此注册的证券相关的各种费用 ，所有这些费用都将（或已经）由我们 承担。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

我们的公司注册证书规定， 我们所有的董事、高级职员、员工和代理人都有权在《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的最大范围内获得我们的赔偿。

特拉华州通用公司 法中关于高级职员、董事、雇员和代理人赔偿的第145条规定如下。

“第 145 节。对官员、 董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

就根据前述规定或 其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的 费用除外），除非 其律师认为此事已通过控制先例解决，否则，我们将提出赔偿要求，向具有适当管辖权的法院提出 这种赔偿是否针对公众的问题政策如《证券法》所述，将受该问题的最终裁决 管辖。

根据DGCL第102（b）（7）条， 我们的公司注册证书规定，对于因违反董事信托义务而造成的金钱损失 ，任何董事均不对其或其任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许这种责任限制或免责，除非他们违反了对我们或我们股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意 违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回或从其作为董事的行为中获得不当的个人 利益。本公司注册证书条款的作用是取消我们和 股东（代表股东提起衍生诉讼）因违反董事信托谨慎义务而向董事 追讨金钱损害赔偿的权利，包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为，但受第 102 (b) (7) 条限制的 除外 DGCL。但是，该条款并未限制或取消我们或任何股东 在董事违反谨慎义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果修订DGCL以授权公司行动 进一步取消或限制董事的责任，那么根据我们的公司注册证书， 我们的董事对我们或股东的责任将被取消或限制在经修订的DGCL授权的最大范围内。对注册人公司注册证书中限制或取消董事责任的条款的任何 的废除或修改 ，无论是我们的股东还是通过法律变更或通过的任何其他不一致的条款，都只能是预期的（除非法律另有要求 ），除非此类法律修正或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或取消董事的 责任。

我们的公司注册证书还规定 ，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿我们的现任和前任高管和董事， 以及那些在我们公司的董事或高级职员期间正在或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或 代理人，包括与任何 相关的员工福利计划服务的人受到威胁, 待审或已完成的民事, 刑事, 行政或调查诉讼,抵消任何此类人员在任何此类诉讼中合理产生或遭受的所有费用、责任 和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在 和解中支付的金额）。尽管有上述规定， 根据公司注册证书有资格获得赔偿的人员 只有在董事会批准的情况下，我们才会就该人提起的诉讼 获得赔偿，强制执行 赔偿权的程序除外。

我们公司注册证书 赋予的赔偿权是一项合同权利，包括在最终处置之前，我们有权在上述任何诉讼中进行辩护或以其他方式参与 所产生的费用，但是，如果DGCL要求，将预付我们的高级管理人员或董事（仅以我们的高级管理人员或董事的身份）产生的 费用只有在向我们 交付承诺后，由该官员或董事代表偿还所有款项如果最终确定该类 人无权根据我们的公司注册证书或其他方式获得此类费用赔偿，则提前支付。

费用的赔偿和预付权不应被视为排斥我们的公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后 获得的任何其他权利。

对我们公司注册证书 中影响赔偿权的任何条款的废除或修改，无论是我们的股东还是通过法律的变更，或者通过与之不一致的任何其他条款 ，都只能是预期的，除非法律另有要求，但 法律的此类修正或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式减少对 在废除、修正或通过此类权利或保护时存在的任何权利或保护造成或不利影响关于在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何 作为或不作为的条款不一致的条款。我们的公司注册证书 还将允许我们在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式，向公司注册证书明确涵盖的其他 人员进行赔偿和预付费用。

我们的章程包括与预付费用 和赔偿权相关的条款，这些条款与我们的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程规定 如果我们 未在规定的时间内全额支付赔偿或预付费用索赔， 有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维持保险，以保护我们自己 和/或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人或其他实体、信托或其他企业免受任何费用、责任或 损失的损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

对章程 中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，无论是通过董事会、股东的废除或修改，还是通过与之不一致的 任何其他条款，都只能是预期的，除非此类修订 或法律变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权，并且将不得以任何方式削弱或不利影响 与任何行为或不作为相关的任何权利或保护发生在废除或修正或 通过此类不一致的条款之前。

此外，我们是与每位董事和执行官签订的赔偿协议 的当事方。这些协议要求我们在DGCL允许的最大范围内 对这些个人进行赔偿，以应对他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼 而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。我们维持标准的保险单，为 (1) 我们的董事 和高级管理人员提供保障，使其免受因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (2) 我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿 款项。

项目 16。展品

以下证物是作为本 注册声明的一部分提交的：

项目 17。承诺

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年4月29日在以色列内斯齐奥纳 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，在下方签名的每个人 特此构成并任命乔纳森·所罗门为其真实合法的事实律师和代理人， 拥有全部替代权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案 （包括生效后的修正案或任何缩写的注册声明以及根据第 462 (b) 条提交的任何修正案 增加寻求注册的证券数量），并提交同样，与其有关的所有证物和其他文件 ，美国证券交易委员会授予该事实律师和代理人单独行事的全部权力 采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权力， 无论出于何种意图和目的，都与下列签署人亲自可能或可能做的一切行为和事情一样充分，特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人或其替代人凭借合法行为或促成的所有行为在这里。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。