-1-阿波罗商业房地产金融有限公司经修订和重述的章程第一条办公室第 1 节。主要办公室。位于马里兰州的阿波罗商业房地产金融有限公司（“公司”）的主要办事处应设在公司董事会（“董事会”）可能不时指定的地点。第 2 节其他办公室。公司可能在董事会不时决定或公司业务可能要求的地点增设办事处，包括主要执行办公室。第二条股东会议第 1 节。地方。所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或根据本章程设定并在会议通知中规定的其他地点举行。董事会可以决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或仅通过远程通信方式举行。根据这些章程以及董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理持有人可以参加通过远程通信方式举行的任何股东大会，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即表示亲自出席会议。第 2 节年度会议。年度股东大会应在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和进行公司权力范围内的任何业务的交易。第 3 节特别会议。(a) 一般情况。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集股东特别会议。除本 (a) 小节最后一句另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会规定的日期和时间和地点举行，无论谁召集会议。在不违反本第 3 节 (b) 款的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，根据有权在该会议上就该事项投不少于多数票（“特别会议百分比”）的股东的书面要求，就股东大会可以适当考虑的任何事项采取行动。在确定任何股东特别会议（包括根据本第 3 节 (b) 小节应股东要求召开的会议）的日期时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会（如适用）可以考虑主席、任何此类高级管理人员或董事会认为相关的因素，

-2-包括但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。(b) 股东要求的特别会议。(1) 任何寻求让股东申请特别会议的登记股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“记录日期申请通知”），要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（“申请记录日期”）。记录日期请求通知应说明会议的目的和提议就会议采取行动的事项，应由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其代理人在记录日期申请通知中以书面形式正式授权）签署，应标明每位此类股东（或此类代理人）的签字日期，并应列出与每位此类股东和拟议采取行动的每项事项有关的所有信息与招标有关的需要披露的会议根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条（或任何后续条款）（以及根据该法颁布的规则和条例，即 “交易法”），在竞选中（即使不涉及竞选活动）中董事选举的代理人，或者在任何情况下都需要代理人来进行此类招标。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十天，也不得超过十天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日起十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天营业结束。(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，就股票会议上可能适当审议的任何事项采取行动持有人，一份或多份关于特别会议（统称为 “特别会议”）的书面请求截至申请记录日，由登记在册的股东（或其代理人在申请书中正式授权的代理人）签署的请求书”）应交给秘书。此外，特别会议请求应 (a) 说明会议的目的和提议在会议上采取行动的事项（仅限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的合法事项），(b) 注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）的签署日期，(c) 列出 (i) 公司文件中显示的名称和地址书籍，每位股东签署此类申请（或代表谁签署特别会议申请），（ii）类别，系列以及每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股票的数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在册的公司股票的数量，（d）通过挂号信发送给秘书，要求退货收据，以及（e）秘书在申请记录日期后的60天内收到。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人）均可随时通过向秘书书面撤销该股东的特别会议请求。(3) 秘书应将编写、邮寄或交付会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知提出请求的股东。不应要求秘书召开特别会议

-3-除本第 3 (b) 节第 (2) 款要求的文件外，秘书在编写、邮寄或交付此类会议通知之前代表公司收到此类合理估计费用的款项，否则不得举行股东请求和此类会议。(4) 对于秘书应股东要求召集的任何特别会议（“股东要求的会议”），例如会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；前提是，但是，任何股东要求的会议的日期均不得超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）后的90天；还规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日（“交付日期”）后的十天内指定股东要求的会议的日期和时间，则此类会议应在2点举行会议记录日期之后的第 90 天当地时间下午 90 点，或者，如果该第 90 天不是工作日（按定义）见下文），在前一个工作日举行；并进一步规定，如果董事会在交付日期后的十天内未能为股东请求的会议指定地点，则此类会议应在公司的主要执行办公室举行。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期定为交付日期后30天内的日期，则交付日期后的第30天的营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 节第 (2) 款的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。(5) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，结果是截至申请记录日的登记在册的股东（或其代理人）有权少于特别会议百分比已向委员会提交了就此事举行特别会议的请求，但未撤销其请求秘书：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应避免发出会议通知，而是应向所有尚未撤销此类请求的提出请求的股东发出书面通知，说明撤回就该事项举行特别会议的请求；或 (ii) 如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有提出要求但尚未撤销就此事举行特别会议请求的股东发送书面通知撤销特别会议请求的通知和书面通知公司打算撤销会议通知或要求会议主席在不就此事采取行动的情况下休会，（A）秘书可以在会议开始前十天的任何时候撤销会议通知，或者（B）会议主席可以在不就此事采取行动的情况下不时召集会议开会并休会。在秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求均应视为召开新的特别会议的请求。(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书实际收到所谓的请求后的五个工作日以及 (ii) 独立检查员向公司证明秘书收到有效请求之日之前，秘书不得将所谓的特别会议请求视为已收到任何此类所谓的特别会议请求，以较早者为准

-4-代表截至申请记录日有权投不少于特别会议百分比的登记股东。本第 (6) 款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在这五个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就该诉讼提起、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。(7) 任何股东要求的会议，如果信息是根据第 3 (b) (1) 条的规定提交的或 (2) 任何股东提议在股东特别会议上开展业务在任何重大方面都不准确，此类信息可能被视为未根据本第 3 (b) 节提供。任何此类股东应将任何此类信息的任何不准确或变更通知公司（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）。应公司秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在该申请送达后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内提供 (A) 董事会或公司任何授权官员自行决定令人满意的书面核查，以证明股东根据本第 3 (b) 节的规定提交的任何信息的准确性，以及 (B) 任何信息的书面更新（包括应要求提供的信息）公司，该股东书面确认其继续打算在特别会议之前提出此类商业提案）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或书面更新，则要求书面验证或书面更新的信息可能被视为未根据本第 3 (b) 条提供。(8) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州银行机构经法律或行政部门授权或承担义务的日子以外的任何一天命令关闭。第 4 节。注意。秘书应在每届股东大会之前不少于十天或不超过90天向有权在该会议上投票的每位股东和每位有权获得会议通知的股东以书面或电子形式收到会议通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能另有要求，则通过邮寄方式通过提交会议来说明召开会议的目的将其交给该股东本人，将其留在股东住所或通常的营业地点，通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式。如果邮寄了该通知，则在将此类通知存放在美国的邮件中，寄给股东的公司记录中显示的股东地址即被视为已发出，并预付邮费。如果以电子方式传输，则当通过电子传送方式向股东发送到股东接收电子传输的任何地址或号码时，此类通知应被视为已发出。公司可以向所有共享同一地址的股东发出单一通知，该通知对该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收此类单一通知或撤销事先同意接收此类单一通知的同意。未向一位或多位股东发出任何会议通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议上任何议事程序的有效性。在遵守本第二条第11（a）节的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，而无需在通知中特别指定，

-5-任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上交易任何业务。公司可以通过在股东大会之前公布 “公告”（定义见本第二条第 11 (c) (4) 节）来推迟或取消股东大会。关于会议延期日期、时间和地点的通知应在不少于该日期前十天发出，并以本节规定的其他方式发出。第 5 节。组织和行为。每一次股东大会应由董事会任命为会议主席的个人主持，如果没有这样的任命或任命个人，则由董事会主席主持，如果职位空缺或董事会主席缺席，则由按以下顺序出席会议的以下人员之一主持：董事会副主席（如果有），首席执行官、总裁，副总统按其级别顺序排列，在每个级别内，按其资历顺序排列秘书，或者，如果没有此类官员，则由股东通过亲自出席或通过代理人出席的股东投票的多数票选出的主席。秘书，如果秘书缺席，则助理秘书，如果秘书和助理秘书都缺席，则应由董事会任命的个人担任秘书，如果没有这样的任命，则由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东大会，则应由助理秘书记录会议记录，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会任命的个人或会议主席记录会议。即使出席会议，担任此处指定职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可制定适当的规则、规章和程序，并采取适当的行动，由主席自行决定，股东无需采取任何行动，包括但不限于：(a) 限制在规定的会议开始时间内准入；(b) 仅限公司登记在册的股东、其正式授权的代理人和其他个人出席或参与会议，例如会议主席可以决定; (c) 表彰发言者在会议上，决定发言者和任何个别发言者可在会议上发言的时间和时间；(d) 决定何时开始投票，何时结束投票，何时宣布结果；(e) 维持会议的秩序和安全；(f) 罢免任何拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的股东或任何其他个人；(g) 结束会议、休会或休会，不论是否达到法定人数在以后的日期和时间出席（i）在会议上宣布或（ii）通过会议上宣布的方式在将来某个时间提供；以及（h）遵守有关安全和安保的任何州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据任何议事规则举行股东会议。第 6 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投下所有选票中多数票的股东亲自出席或通过代理人出席应构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（“章程”）对批准任何事项所需的表决的任何要求。如果在任何股东大会上未确定该法定人数，则会议主席可以在不超过原始记录日期的120天后无限期休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知。日期、时间和地点

-6-重新召开的会议将 (i) 在会议上宣布，或 (ii) 在将来的某个时候通过会议上宣布的方式提供。在这类须有法定人数出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务进行处理。尽管有足够多的股东退出会议，留出少于确定法定人数所需的时间，但亲自或通过代理人出席会议的股东可以继续进行业务交易直至休会。第 7 节投票。在正式召集且有法定人数的股东大会上投的所有选票的多数应足以选出董事。每股股票可以投票选举多少个人，只要有待选举的董事人数，持有人有权投票支持其当选。除非法规或《章程》要求超过多数的选票，否则在正式召集并达到法定人数的股东大会上投的多数票应足以批准可能提交会议的任何其他事项。除非法规或章程另有规定，否则每股已发行股票，无论类别如何，其持有人都有权对提交股东大会表决的每项事项进行一票。对任何问题或任何选举的表决均可通过口头表决，除非会议主席下令通过投票或其他方式进行表决。第 8 节代理。登记在册的股东可以亲自或通过代理人投票，该代理人（i）由股东或股东的正式授权代理人以适用法律允许的任何方式执行，（ii）符合马里兰州法律和本章程，（iii）根据公司制定的程序提交。此类委托书或授权该代理人的证据应在会议议事录中提交。除非委托书中另有规定，否则任何代理的有效期均不得超过其日期后的十一个月。任何直接或间接向股东征集代理的支持者或股东关联人员（定义见下文）都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。第 9 节某些持有人对股票进行投票。以公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资企业或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或副总裁、普通合伙人、受托人、经理或其管理成员（视情况而定）进行投票，也可以由上述任何个人任命的代理人投票，除非根据章程或决议被任命对此类股票进行投票的其他人此类公司的管理机构或其他实体的管理机构或合伙人的协议出示此类章程、决议或协议的认证副本，在这种情况下，该人可以对此类股票进行投票。任何受托人或信托人均可以受托人或信托人的身份，亲自或通过代理人对以该人名义注册的股票进行投票。公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上投票，也不得计入确定任何给定时间有权投票的已发行股票总数，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，可以进行表决，并应将其计算在任何给定时间的已发行股票总数中。

-7-董事会可通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面向公司证明，以股东名义注册的任何股票均由股东以外的特定人员账户持有。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则说明公司必须在记录日期之后的时间；以及董事会认为必要或适当的程序方面的任何其他规定。在公司秘书收到此类证明后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人应被视为特定股票的记录持有人，取代进行认证的股东。第 10 节。检查员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间任命一名或多名会议检查员以及检查员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应：(i) 确定亲自或通过代理人出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力；(ii) 接收所有选票、选票或同意并将其制成表格；(iii) 向会议主席报告此类表格；(iv) 听取并确定与权利有关的所有质疑和问题投票，以及（v）采取适当的行为以公平地进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式并由检查员签署，如果有不止一名视察员参加此种会议，则应由其中大多数人签署。如果有多名视察员，则过半数的报告应为检查员的报告。检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应作为这方面的初步证据。第 11 节。提前通知股东提名董事和其他股东提案。(a) 年度股东大会。(1) 提名个人参加董事会选举，以及提出其他事项供股东在年度股东大会上审议，可以 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示，或 (iii) 任何在 (x) 登记在册的股东提出董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期，（y）股东按照本第 11 (a) 和 (z) 条的规定通知年会（及其任何延期或休会）的时间，前提是该股东有权在会议上投票选举每位如此提名的个人或就任何此类其他事项进行投票，并且该股东遵守了本第 11 (a) 节。(2) 将任何提名或其他事项妥善提交股东根据本第 11 节第 (a) (1) 段第 (iii) 条举行的年度会议，(i) 股东（“支持者”）必须及时以书面形式将此通知公司秘书，并遵守本第 11 节的所有适用条款，以及根据本第 11 条和其要求作出的所有承诺和认证；否则，任何此类其他业务都必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，符合本第11条所有适用要求的支持者通知必须不早于公司首席执行办公室的秘书，但不得迟于该日一周年前120天美国东部时间下午5点

-8-上一年年会的委托声明（定义见本第二条第 11 (c) (4) 节）；但是，如果年会日期自上一年度年会之日起提前或延迟了30天以上，则只有在不早于年度会议召开日期前150天送达的支持方才会及时发出通知这样的年会，不迟于美国东部时间下午 5:00，即此类年会举行日期前第 120 天中较晚者，与最初一样召开，或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（前一条款中描述的期限，即 “通知期”）。年会（或其公开公告）的推迟或休会不得开始新的通知期限或延长任何通知期。(3) 提议人的通知应规定：(i) 关于任何董事提名：(A) 描述提议人、代表其提名的受益所有人以及任何其他股东关联人进行任何招标的方式（在《交易法》第14a-1（l）条关于提名的含义，包括每位参与者的姓名（如定义）在《交易法》附表14A（或《交易法》下的任何后续条款）第4项中，承诺根据《交易法》第14A条的适用要求进行此类招标，并承诺在会议前至少20个日历日向占有权在董事选举中投票的股票至少67％的股票的持有人交付一份副本一份明确的委托书，用于为支持者征集代理人董事候选人或 (y) 在会议前至少 40 个日历日提交一份符合《交易法》第 14a-6 (d) 条要求的代理材料互联网可用性通知，并在会议日期前七天内向公司提交公司合理要求遵守上述要求的证据；(B) 支持者提议提名参选的每位个人或连任董事（每人均为 “拟议被提名人”），所有与提议相关的信息根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），在每种情况下，根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），在竞选中（即使不涉及竞选活动）中为候选被提名人当选董事而征集代理人时需要披露的被提名人；以及（C）支持人承诺尽快通知公司支持者决定不再为任何候选人的选举征集代理人提议被提名人在会议上担任董事；(ii) 关于提议人提议在会议上提出的任何其他事项，(A) 对该业务的描述（包括任何提案的文本）、提议人在会议上提议此类业务的理由，以及提议人或任何股东关联人个人或总体上在该业务中的任何重大利益，包括提议人的任何预期利益或其中的任何股东关联人以及 (B) 与该业务项目有关的任何其他信息这将需要在委托书或与委托代理人有关的其他文件中予以披露

-9-根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）向会议提出的业务提供支持；以及（iii）分别对支持人、每位拟议被提名人和每位股东关联人提供支持；（A）公司或其任何关联公司（统称 “公司证券”）所有股票或其他证券（统称 “公司证券”）所有股份的类别、系列和数量（如果有），根据《交易法》第13d-3条的定义，或记录在案的（由支持者或此类拟议被提名人提名）或股东关联人士，收购每种此类公司证券的日期和此类收购的投资意向，以及提议人或该拟议被提名人或该拟议被提名人或股东关联人实益持有但未记录在案的任何公司证券的被提名人持有人和数量；(B) 支持者或该拟议被提名人或股东关联人员在任何期权、认股权证、可兑换、可交换中的任何所有权或其他头寸或可转换担保、股票增值权或行使后的类似权利或转换特权或结算付款或机制，其价格与 (x) 任何公司证券或 (y) 在MVIS美国抵押贷款房地产投资信托基金指数上上市或在提交给公司证券持有人（均为 “竞争对手”）（第 (y) 条中提及的此类证券连同公司的最新年度报告中股票表现图表中的同行集团上市的任何上市公司的证券，“参考证券”）或其价值全部或部分来自任何证券的价值参考证券，或任何具有任何参考证券多头头寸特征的衍生或合成安排，或旨在产生与任何参考证券所有权基本相符的经济利益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，包括因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照任何参考证券的价格、价值或波动率确定的，无论是否如此工具、合约或权利应通过交付现金或其他财产或其他方式在标的参考证券中进行结算，不论提议人或该拟议的被提名人或股东关联人是否可能达成了对冲或减轻此类工具、合约或权利的经济影响的交易，也无论任何其他直接或间接获利或分享任何参考证券股票价值的增加或减少所产生的任何利润的机会（上述任何一项，a”衍生工具”）；（C）任何协议、安排、谅解或其他关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，涉及支持者或此类拟议被提名人或股东关联人或其中任何一方直接或间接参与的协议、安排、谅解或其他关系，其目的或效果是通过管理风险来减轻任何参考证券的损失、降低经济风险（所有权或其他风险）的股价变动，或增加或减少的投票权任何公司证券的支持者或此类拟议的被提名人或股东关联人士，或直接或间接提供从任何参考证券价格或价值下跌中获利或分享任何利润的机会，在本条款（C）中描述的每种情况下，无论协议、安排、谅解或其他关系是否需要或可能需要在《交易法》附表13D中进行申报（任何前述任何一项），“空头利息”）；

-10-（D）在通知发布之日前的六个月内，支持者或此类拟议被提名人或股东关联人是否直接或间接（通过经纪商、被提名人或其他方式）收购或处置了任何衍生工具或空头利息，如果是；（E）受益拥有的任何公司证券的被提名持有人和数量（根据交易所第13d-3条的定义）提名人、拟议被提名人或股东关联人采取行动）但未记录在案；以及（F）任何支持人、拟议被提名人或股东关联人通过持有的证券或其他方式在公司或其任何关联公司拥有的直接或间接的实质性权益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因公司证券所有权产生的权益除外，在此情况下，提议人、拟议被提名人或股东关联人员不获得未经所有人按比例分享的额外或特殊利益其他同类持有者类别或系列；(iv) 关于提议人、持有本第 11 (a) 条第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东关联人以及任何拟议被提名人：(A) 公司股票账本上显示的支持者的名称和地址，以及每位股东、关联人和拟议股东当前的姓名和公司地址（如果不同）被提名人；(B) 该股东和每位非个人股东关联人的投资策略或目标（如果有）以及向该股东和每位此类股东关联人的投资者或潜在投资者提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；以及（C）详细描述任何正在进行或据支持者所知受到书面威胁的、投标人或任何股东关联人正在或可能成为当事方且涉及或涉及任何涉嫌违反联邦证券法或任何法律的行为的法律诉讼对支持者欺诈、不诚实或违反信托的指控或任何股东关联人员；(v) 提议人承诺提供公司可能要求的其他或额外信息，以确定本第 11 (a) 条的要求是否得到遵守以及评估支持者通知中描述的任何提名或其他业务；(vi) 发出通知的支持者或任何股东关联人联系过或联系过的任何人的姓名和地址该日期之前的拟议被提名人或其他商业提案支持者的通知；(vii) 在支持人所知的范围内，为任何拟议被提名人的选举提供资金支持或支持提案人通知中确定的任何其他提案的任何其他记录或受益股东的姓名和地址，以及每种此类股东的姓名和地址，以及每种此类股东的姓名和地址

-11-记录股东或受益股东、该股东持有的公司证券和任何衍生工具或空头利息的类别和数量；以及 (viii) 任何支持者和/或股东关联人与任何拟议被提名人就 (i) 公司或 (ii) 任何个人或个人（包括但不限于任何拟议被提名人）的任何拟议提名或提名进行首次接触的日期) 以选举或连任董事会成员。(4) 如果提议人通知与董事提名有关，该通知应附有每位拟议被提名人的以下材料：(i) 由拟议被提名人签订的书面证明和承诺，证明该拟议被提名人 (a) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与公司董事的服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的当事方，(b)) 同意在委托书中被指定为被提名人，(c) 将起作用作为公司董事，如果当选，（d）将在向支持者发出任何通知的同时通知公司，说明拟议被提名人实际或潜在不愿或无法担任董事的情况，（e）已阅读并同意遵守公司的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则和董事独立性标准》，或类似内容的类似公开披露政策以及任何其他适用的公开披露政策和准则致董事以及任何适用的法律、规则或监管或证券交易所上市要求；以及（f）如果当选，无需任何第三方的任何许可或同意即可担任公司董事，包括未获得该拟议被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构，并将向公司提供已获得的所有必要许可或同意的副本；以及（ii）问卷（该问卷应由公司在十个日历内提供）在收到书面请求后的几天内，向支持者）与此类拟议被提名人有关，并应包括根据《交易法》第14A条（或任何继任条款）在竞选（即使不涉及竞选活动）中为候选被提名人当选董事而征求代理人时需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息，或者在每种情况下都必须披露与此类招标相关的所有信息，或将根据任何国家证券交易所的规定，必须在公司的任何证券在哪些上市或场外交易公司任何证券的场外市场。(5) 尽管本第 11 节本 (a) 小节有任何相反的规定，但如果当选董事会成员的董事人数增加，并且在委托书发布之日一周年前至少 130 天没有公开宣布此类行动（定义见第 11 节 (c) 本条第 (4) 款 II) 前一年的年会股东通知本第 11 (a) 条所要求的也应视为及时，但仅适用于因此种增调而产生的任何新职位的被提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天美国东部时间下午 5:00 之前将其送交公司首席执行办公室的秘书。(6) 就本第 11 节而言，任何股东的 “股东关联人士” 持有人指 (i) 任何与该股东一起属于该术语所用任何 “团体” 的成员的人就《交易法》第 13 (d) (3) 条而言，或者谁是

-12-否则是招标的参与者（定义见《交易法》附表14A第4项的第3号指令），（ii）该股东（存托股东除外）登记持有或受益的公司股票的任何受益所有人（按照《交易法》第13d-3条的定义），以及（iii）通过一个或多个中介机构直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接拥有的任何人控制该股东或此类股东关联人士，或受其控制或共同控制。(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东会议上开展的业务才能在特别股东会议上进行，除非本第11（b）节接下来的两句有考虑和规定，否则任何股东都不得提名个人参加董事会选举，也不得提出其他事项供特别会议审议。可在股东特别会议上提名个人参加董事会选举，在特别股东会议上只能选举董事 (i) 由董事会或按董事会的指示选举董事，或 (ii) 前提是特别会议是根据本章程第二条第 3 (a) 款召集的，由本公司登记在册的股东根据本章程第二条第 3 (a) 款的规定召开，以选举董事董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的日期，在发出本第 11 节规定的通知时以及特别会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上对每位如此提名且遵守本第 11 节规定的通知程序的个人进行投票。如果公司召集股东特别会议以选举一人或多人进入董事会，则任何股东均可按照公司会议通知的规定提名一名或多名个人（视情况而定）当选为董事，前提是股东的通知已送达，其中包含本第11节 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陈述不早于前120天致公司主要执行办公室的秘书特别会议，不迟于美国东部时间下午 5:00，在该特别会议之前的第 90 天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人选的次日第 10 天，以较晚者为准。如上所述，特别会议（或其公开公告）的推迟或休会不应开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。(c) 一般情况。(1) 如果任何股东根据本第11条提交的任何信息或陈述，在股东大会上提出的任何其他事项提案，包括拟议被提名人的任何信息或陈述，在任何重大方面都不准确，则此类信息或陈述可能被视为未根据本第11条提供。任何此类股东应在相关会议之前的任何时候（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）将任何此类信息或陈述的任何不准确或变更通知公司。应公司秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在该请求送达后的五个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 董事会或公司任何授权官员自行决定令人满意的书面验证，以证明股东根据本第 11 节 (B) 提交的任何信息的准确性任何信息的书面更新（包括应要求而定）公司，该股东书面确认其继续打算在会议之前提出此类提名或其他商业提案，并在适用的情况下满足要求

-第13条——股东根据本第11条提交的第14a-19（a）（3）条），以及（C）每位拟议被提名人的最新陈述，即如果当选，该个人将担任公司董事。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证、更新或陈述，则要求书面验证、更新或陈述的信息可能被视为未根据本第 11 节提供。(2) 只有根据本第 11 节提名的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有在会议之前提交的任何股东大会上才能开展此类业务包括程序和本第 11 节中规定的其他要求以及根据此类程序和要求提供的所有承诺和证书。要获得被提名参选董事或担任董事的资格，每位董事被提名人和个人都必须根据董事会或提名与公司治理委员会的合理要求参加一次或多次面试。提出拟议被提名人的股东无权（i）提名超过在会议上选出的董事人数的拟议被提名人数，或（ii）替代或替换任何拟议被提名人，除非根据本第11节提名了此类替代人或替代者（包括根据本第11节规定的截止日期及时提供有关此类替代或替代候选提名人的所有信息和陈述）。如果公司向提议人发出通知，称该支持者提出的拟议被提名人人数超过了会议上要选出的董事人数，则支持者必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，这样该支持者提出的拟议被提名人人数就不会超过在会议上选出的董事人数。如果根据本第 11 节获得提名的任何个人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，并且不得对该个人进行有效投票。会议主席有权确定并向会议宣布，任何拟议的业务和/或任何董事选举提名都不是按照本章程规定的程序和要求以及根据此类程序和要求以及根据此类程序和要求提供的所有承诺和认证提出的，如果会议主席这样决定，则主席应向会议申报此以及任何此类拟议业务或拟议提名选举不得将未适当地带到会议或提名董事的董事身份进行交易或考虑。(3) 尽管本第 11 节有上述规定，但如果支持者或股东关联人士（均为 “招标股东”）为支持此类董事被提名人而招募代理人，则公司应无视任何为支持公司提名人以外的董事候选人而授予的代理权或对其投票放弃招标或 (i) 不遵守《交易法》第14a-19条，包括交易所的任何违规行为要求股东（A）及时向公司提供其要求的任何通知，或（B）遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，或（ii）在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以使公司确信该招标股东符合第14a-19（a）条的要求 (3) 根据《交易法》，按照以下一句话。应公司的要求，该招标股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提供足够的证据

-14-董事会认为其符合《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。（4）就本第11条而言，“委托书日期” 应与《交易法》第14a-8（e）条中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 具有相同的含义，正如美国证券交易委员会不时解释的那样到时候。“公开公告” 是指 (i) 道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或 (ii) 公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。(5) 尽管本第11节有上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》的所有适用要求，包括《交易法》中关于以下内容的第14a-19条本第 11 节中规定的事项。本第11条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利。本第 11 节中的任何内容均不要求披露该股东或股东关联人根据《交易法》第 14 (a) 条提交生效的附表 14A 后，股东或股东关联人收到的可撤销代理人或其代表进行的例行招标接触。(6) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非董事长另有决定会议，如果支持者没有亲自或通过代理人出席此类年会或为介绍每位被提名人或此类拟议业务而召开的特别会议，会议不应考虑此类问题。(7) 就本章程而言，“个人” 是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或组织，视情况而定，并应包括任何继任者（通过合并或合并）否则）此类实体（视情况而定）。第 12 节。控制股份收购法。尽管章程或本章程有任何其他规定，《马里兰州通用公司法》第3章第7节或任何后续法规（“MGCL”）均不适用于任何人对公司股票的任何收购。无论是在收购控制权股份之前还是之后，本节均可随时全部或部分废除，废除后，在任何继任章程规定的范围内，可能适用于任何先前或之后的控制权股份收购。第三条董事第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。第 2 节。人数、任期和辞职。整个董事会的多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是

-15-董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人，还规定董事的任期不得因董事人数减少而受到影响。公司任何董事均可通过向董事会、董事会主席或秘书提交该董事的辞呈随时辞职。任何辞职应在收到辞职后立即生效，或在辞职中规定的晚些时候生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。第 3 节。年度会议和定期会议。董事会年度会议可在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议提供董事会定期会议的时间和地点，除该决议外，无需其他通知。第 4 节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的多数董事召集或应其要求召开。有权召集董事会特别会议的人员可以确定他们召集的任何董事会特别会议的时间和地点。董事会可通过决议提供董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，无需其他通知。第 5 节。注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件发送到每位董事的办公地址或居住地址。应在会议前至少 24 小时以亲自送达、电话、电子邮件或传真方式发出通知。应在会议前至少三天通过美国邮政发出通知。快递员应在会议前至少两天发出通知。当董事或该董事的代理人通过电话亲自向该董事或该董事的代理人发出电话通知时，该通知应被视为已发出。电子邮件通知在将信息传送到董事提供给公司的电子邮件地址后，即被视为已发出。传真发送通知应在完成向董事给公司的号码传送信息并收到表明已收到的完整答复后被视为已发出。美国邮政的通知在寄往美国的邮件中时，应被视为已发出，邮费已预付。当快递员寄存或交付给地址正确的快递公司时，快递员的通知应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中无需说明董事会任何年度、例行或特别会议的目的或其目的。第 6 节。法定人数。过半数董事应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，前提是，如果出席此类会议的董事人数不足过半，则出席会议的多数董事可以不时休会，恕不另行通知；还规定，如果根据适用法律、章程或本章程，特定董事群体的多数或其他比例的投票是采取行动所必需的，法定人数还必须包括多数或其他百分比这样的群体。

-16-尽管有足够多的董事退出会议，留出少于确定法定人数的要求，但出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事仍可继续处理业务直至休会。第 7 节。投票。出席达到法定人数的会议的多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程规定此类行动需要更大比例的同意。如果有足够的董事退出会议，其离职人数少于规定法定人数的要求，但会议没有休会，则在该会议上构成法定人数所需的多数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、章程或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。第 8 节。组织。在董事会的每次会议上，董事会主席应担任会议主席，如果主席缺席，则由董事会副主席（如果有）担任会议主席。即使出席会议，该董事也可以指定另一名董事担任会议主席。在董事会主席和副主席都缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下由总裁担任会议主席，如果总裁缺席，则由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书应担任会议秘书，如果秘书缺席，则由公司助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。第 9 节。董事会主席。董事会应指定一名董事会主席。董事会主席应主持董事会会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给董事会主席的其他职责。第 10 节。通过远程通信开会。董事可以按照马里兰州法律允许的任何方式，通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。第 11 节。未经董事开会同意。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子方式同意此类行动，并与董事会的议事记录一起提交。第 12 节。空缺。如果由于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类事件不得终止公司或影响本章程或本章程下其他董事的权力。除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的类别的整个任期的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。第 13 节。补偿。董事不得因其担任董事而获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以按人均获得报酬

-17 年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事提供或参与的任何服务或活动。董事可以报销出席董事会或其任何委员会的每届年会、例会或特别会议的费用（如果有），以及与每次财产访问以及他们作为董事提供或参与的任何其他服务或活动相关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。第 14 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行该董事或高级管理人员对公司的职责时，有权依赖律师、注册会计师或其他人员编制或提供的任何信息、意见、报告或陈述，包括任何财务报表或其他财务数据，该董事或高级管理人员有理由认为该董事或高级管理人员在所提出的事项中可靠和有能力，关于董事或高级管理人员合理认为的问题如果董事合理地认为委员会值得信任，则应就其指定权限范围内的事项行使个人的专业或专业能力范围，或就董事会未任职的委员会而言，由董事会委员会处理。第 15 节。批准。董事会或股东可以在董事会或股东最初本可以批准该法的范围内批准公司或其高管的任何行为、不作为、不作为或不作为的决定（“法案”），如果获得批准，该法案将具有与最初正式授权相同的效力和效力，此类批准对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中因缺乏权力、执行有缺陷或不正当执行、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误估计、适用不当会计原则或惯例或其他原因而受到质疑的任何行为，均可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准将构成对此类质疑法案提出任何索赔或执行任何判决的障碍。第 16 节。董事和高级管理人员的某些权利。非公司高级职员的董事没有责任将该董事的全职时间用于公司事务。任何董事或高级职员，以该董事或高级管理人员的个人身份，或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份或其他身份，都可能拥有商业利益，并从事与公司业务相似、补充或竞争的商业活动。第 17 节。应急物资。尽管章程或本章程中有任何其他规定，但本第17节应在发生任何灾难或其他类似紧急情况时适用，因此无法轻易获得本章程第三条规定的董事会法定人数（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(i) 任何董事或高级管理人员均可通过任何可行的方式召集董事会或其委员会会议；(ii) 紧急情况期间的任何董事会会议通知可在会议召开前不到24小时，通过当时可行的方式向尽可能多的董事发出，包括电视，或电台；以及 (iii) 构成法定人数所需的董事人数应为法定人数的三分之一整个董事会。

-18-第四条委员会第1节。人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个或多个其他委员会，由一名或多名董事组成，按董事会的意愿任职。第 2 节。权力。除非法律禁止，否则董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本条第 1 款任命的委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可酌情将其部分或全部权力和权力委托给一个或多个由一名或多名董事组成的小组委员会。第 3 节会议。委员会会议通知应以与董事会特别会议通知相同的方式发出。委员会过半数成员构成委员会任何会议上事务交易的法定人数。出席会议的委员会大多数成员的行为应是该委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会或适用的委员会可以指定主席或选择任何委员会主席的方法，或在没有主席的情况下，任何委员会的任何两名成员（如果委员会至少有两名成员）可以确定会议的时间和地点。在任何此类委员会没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的成员不论是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席成员行事。第 4 节通过远程通信开会。董事可以通过马里兰州法律允许的任何方式，通过会议电话或其他通信设备参加董事会委员会的会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。第 5 节委员会无需开会即表示同意。董事会委员会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是委员会的每位成员以书面或电子方式同意此类行动，并附上该委员会的会议记录。第 6 节变化。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时更改任何委员会的成员，任命任何委员会的主席，填补任何空缺，指定候补成员接替任何缺席或丧失资格的成员，解散任何此类委员会或撤回或增加先前授予委员会的任何权力。

-19-第五条官员第1节。一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可以不时选举具有其认为必要或适当的权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员应由董事会选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高管。每位官员的任期应一直持续到该官员的继任者当选并符合资格为止，或者直到该官员去世，或者该官员按下文规定的方式辞职或免职为止。除总统和副总裁外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。选举高级管理人员或代理人本身不应在公司与该高级管理人员或代理人之间产生合同权利。第 2 节免职和辞职。董事会可以将公司的任何高管或代理人免职，无论是否有理由，但这种免职不应损害被免职人员的合同权利（如果有）。公司任何高管均可随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交该高管辞呈辞职而辞职。任何辞职应在收到辞职后立即生效，或在辞职中规定的晚些时候生效。除非辞职中另有说明，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。此类辞职不应损害公司的合同权利（如果有）。第 3 节空缺。在剩余任期内，任何职位的空缺均可由董事会填补。第 4 节首席执行官。董事会可以指定首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。首席执行官可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行；并且通常应履行首席执行官办公室所规定的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。第 5 节首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的职责和职责。第 6 节首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的职责和职责。

-20-第 7 节。总统。在首席执行官缺席的情况下，总裁应全面监督和控制公司的所有业务和事务。在董事会未指定首席执行官的情况下，总裁应为首席执行官。总裁可以签订任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式签署；总的来说，总裁应履行与总裁职位有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。第 8 节。副总统。在总统缺席或该职位空缺的情况下，副总统（如果副总统不止一人，则按当选时指定的顺序排列副总统，如果没有指定，则按其当选顺序）履行总统职责，在行使总统职责时，应拥有总统的所有权力，受总统的所有限制；并应行使总统的职责；行政长官可不时分配给该副总裁的其他职责官员、总裁或董事会。董事会可以指定一位或多位副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定责任领域的副总裁。第 9 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律要求按时发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保留公司邮局地址登记册每位股东应由该股东提供给秘书；(e) 对股票转让账簿承担一般费用公司；以及 (f) 一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给秘书的其他职责。第 10 节财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，应将以公司的名义和贷记的所有款项和其他贵重物品存入董事会可能指定的存管机构，并总体上履行首席执行官可能不时分配给财务主管的其他职责，总裁或董事会。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的付款凭证，并应在董事会例会或可能需要时向总裁和董事会提交财务主管作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。第 11 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应履行秘书或财务主管分别分配给他们的职责，或者首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。

-21-第 12 节。补偿。高级职员的薪酬应不时由董事会或根据董事会的授权确定，不得因为该高级管理人员也是董事而阻止其获得此类薪酬。第六条合同, 支票和存款第一节.合同。经董事会批准并根据与公司签订的管理协议在其职权范围内行事的公司董事会或任何经理均可授权任何高级职员、代理人或其他人员以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，此类授权可能是一般性的，也仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件，如果由授权人员签署，并经董事会或经理根据与公司签订的管理协议在其权限范围内行事的行动予以正式授权或批准，均应有效并对公司具有约束力。第 2 节。支票和草稿。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的高级管理人员或代理人签署，其方式由董事会不时决定。第 3 节。存款。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或董事会指定的任何其他官员的决定，公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入或投资记入公司。第七条股票第 1 节。证书。公司董事会或任何高级管理人员可以授权公司发行其任何类别或系列股票的部分或全部股份，无需证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权官员规定的形式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高级管理人员以MGCL允许的方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。股东的权利和义务不得因其股份是否由证书代表而有区别。如果公司董事会或任何高级管理人员授权在没有证书的情况下发行某一类别或系列的股票，则除非公司董事会或任何高级管理人员另有决定，否则任何股东都无权获得代表该股东持有的该类别或系列股票的任何证书或证书，而且只有在该股东向公司秘书提出书面要求的情况下。

-22-第 2 节。转移。所有股票的转让均应按照董事会或公司任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如果此类股份已通过认证，则在交出正式认可的证书后进行。转让认证股票后发行新证书的前提是公司董事会或高级管理人员决定不再以证书代表此类股份。在转让任何无证股票时，在MGCL当时要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的登记持有人视为实际持有人，因此，公司无义务承认对该股票或任何其他人的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在所有方面都将受章程及其包含的所有条款和条件的约束。第 3 节。替换证书。在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人就该事实作宣誓书后，公司的任何高级管理人员均可指示签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称已丢失、销毁、被盗或残缺的证书；但是，如果此类股份已停止认证，则除非有书面要求，否则不得签发新的证书该股东和董事会已确定可能会颁发证书。除非公司高管另有决定，否则应要求此类丢失、销毁、被盗或残损的证书或证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，作为签发新证书或证书的先决条件，其金额应与公司可能提出的金额相同，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿。第 4 节。确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或确定有权获得任何股息或分配任何其他权利的股东，或者出于任何其他适当目的确定股东。无论如何，此类记录日期不得在确定记录日期的营业结束之前，不得超过90天，对于股东大会，不得少于举行或采取要求确定登记在册股东的会议或特定行动之日之前十天。当按照本节规定确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期时，该记录日期在休会或推迟后将继续适用于会议，除非会议推迟或延期至比原定会议记录日期超过120天，在这种情况下，该会议的新记录日期应按此处的规定确定。第 5 节。股票账本。公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保留原始或副本股票

-23-包含每位股东姓名和地址以及该股东持有的每类股票数量的分类账。第 6 节。部分股票；单位的发行。董事会可以授权公司发行部分股票或授权发行股票，所有条款和条件由其决定。无论章程或本章程中有任何其他规定，董事会均可授权发行由公司不同证券组成的单位。第八条会计年度董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。第九条分配第 1 节。授权。根据法律和章程的规定，董事会可以批准对公司股票进行分红和其他分配。股息和其他分配可以以公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。第 2 节突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司任何可用于分红或其他分配的资产中拨出董事会不时自行决定认为适当的款项作为应急储备基金、均衡股息或其他分配、修复或维护公司任何财产或用于董事会决定的其他目的可以修改或取消任何此类储备金。第十条投资政策在遵守章程规定的前提下，董事会可不时酌情通过、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。第十一条 SEAL 第 1 节。密封。董事会可以授权公司采用印章。印章应包含公司名称及其成立年份以及 “马里兰州注册成立” 字样，或者应采用公司可能授权的其他形式

-24-董事会。董事会可以授权一个或多个副本印章，并规定对其进行保管。第 2 节。贴上印章。每当允许或要求公司在文件上盖章时，在受权代表公司签字的人的签名旁边加上 “（SEAL）” 一词即足以满足与印章有关的任何法律、规则或法规的要求。第十二条赔偿和预支费用在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿并应在诉讼最终处置之前向以下人员支付或报销合理费用：(a) 任何现任或前任董事或高级职员并被任命或威胁成为当事方的个人，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，支付或报销合理的费用由于该个人在诉讼中任职，或在诉讼中作证capacity 或 (b) 在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司要求担任或曾经担任另一家公司、不动产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、经理、管理成员或受托人，以及被迫或威胁成为诉讼当事方或见证人的任何个人该人以这种身份服务的原因。董事或高级管理人员当选后，章程和本章程规定的赔偿和预支费用的权利应立即归属。经董事会批准，公司可以向以上文（a）或（b）所述任何身份在公司前身任职的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此类补偿和预付费用。本章程中规定的赔偿和费用支付或报销不应被视为排斥或限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、法规、决议、保险、协议或其他规定可能享有的其他权利。本条的修正或废除，以及本章程或章程中与本条不符的任何其他条款的通过或修订，在任何方面均不适用于或影响前款对此类修正、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。第十三条豁免通知无论何时根据《章程》、本章程或适用法律要求发出任何会议通知时，有权获得此类通知的人以书面或电子传输方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规有特别要求，否则此类会议的通知豁免书中均无需列明要处理的业务和任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成对该会议通知的放弃，除非该人出于明确目的出席会议

-25-以会议未合法召开或召集为由反对任何企业的交易。章程的第十四条修订董事会拥有采纳、修改或废除本章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。第十五条某些诉讼的专属法庭除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院由于诉讼主张联邦索赔而没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院应是 (a) 以公司权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(b) 任何诉讼声称任何董事违反了任何应尽的职责，公司向公司或公司股东提出的高级职员、其他雇员或代理人，(c) 根据马里兰州通用公司法（包括但不限于其第 2-401 条）、章程或本章程的任何规定，对公司或公司任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提起的任何诉讼，或 (d) 对公司或任何董事提出索赔的任何诉讼、受内部事务管理的公司高级职员、其他雇员或代理人教义。