​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
勾选相应的复选框：
☐
初步委托书
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☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）
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最终委托声明
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☐
最终附加材料
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☐
根据第 14a-12 条征集材料
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CADRE HOLDINGS, INC
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（章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。
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☐
之前使用初步材料支付的费用。
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☐
费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。
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​
 
CADRE HOLDINGS, INC
13386 国际大道
佛罗里达州杰克逊维尔 32218
2024 年 4 月 29 日
致我们的股东：
我代表Cadre Holdings, Inc. 董事会，诚挚地邀请您参加将于美国东部时间2024年5月31日上午10点举行的年度股东大会。年度会议将是虚拟股东会议，将通过网络直播以仅限虚拟的会议形式进行。有关如何参加今年年会的信息可以在第39页找到。股东将无法亲自参加年会。
随附的会议通知和委托书涵盖了将要提交的事项的详细信息。
委托书和代理卡表格，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://www.cadre-holdings.com。
无论你是否计划虚拟参加年会，我都敦促你通过归还填写好的代理卡进行投票，或者按照本代理声明和代理卡的描述通过互联网进行投票。您的投票很重要，将不胜感激。如果您以后决定不参加虚拟年会，请按照本代理声明中的说明退回填写好的代理卡或通过互联网进行投票，以及代理卡将确保您的选票被计算在内。
诚挚地，
CADRE HOLDINGS, INC
沃伦·B·坎德斯
首席执行官和
主席
董事会
 
​
 
CADRE HOLDINGS, INC
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 31 日举行
致我们的股东：
诚邀您参加Cadre Holdings, Inc.（“公司” 或 “Cadre”）的年度股东大会及其任何续会或延期（“会议”），该会议将于美国东部时间2024年5月31日上午10点通过网络直播以仅限虚拟的会议形式举行，目的如下：
1。选举随附的委托书中提名的五名被提名人在董事会任职，直到下一次年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格（提案 1）；
2。批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所（提案2）；以及
3。处理可能在会议上适当处理的其他事项，包括审议任何与会议进行有关的程序性事项，例如推迟会议以争取更多代理人对会议上提出的事项投赞成票。
在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东有权获得会议通知并在会议上投票。
我们的董事会决定通过网络直播以仅限虚拟的会议形式召集和举行会议，网址为 https://web.lumiconnect.com/292324971。我们会议的虚拟形式利用的技术将为我们的股东提供与面对面会议相同的参与虚拟会议的权利和机会。尽管您将无法在实际地点亲自参加会议，但作为公司的股东，您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。有关如何参加今年的虚拟会议的信息，请参见第 39 页。
关于将于2024年5月31日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和代理卡表格以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://www.cadre-holdings.com。
你的投票很重要。请在随附的代理卡上签名并注明日期，并立即将其放入随附的回邮信封中退回，或按照本代理声明和代理卡的说明通过互联网投票，以确保您的选票被计算在内。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令 ​
​ ​ ​ ​ 格雷·哈德金斯
秘书 		​
​ 2024 年 4 月 29 日 ​ ​ ​ ​
 
​
 
CADRE HOLDINGS, INC
13386 国际大道
佛罗里达州杰克逊维尔 32218
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代理声明
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年度股东大会
将于 举行
2024 年 5 月 31 日
简介
代理请求和一般信息
本委托书及所附的代理卡（“代理卡”）是向特拉华州的一家公司Cadre Holdings, Inc.（在本委托书中有时称为 “Cadre”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的普通股持有人提供的，涉及我们的董事会征集代理人。董事会（“董事会”）用于美国东部时间 2024 年 5 月 31 日上午 10:00 举行的年度股东大会，以及其任何续会或延期（“会议”）。该会议将是仅限虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。有关如何参加今年会议的信息可在第39页找到。本委托书和代理卡将于2024年4月29日左右首次发送给股东。
在会议上，将询问股东：
1。选举本委托书中提名的五名被提名人在董事会任职，直到下一次年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格（提案 1）；
2。批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所（提案2）；以及
3。处理可能在会议上适当处理的其他事项，包括审议任何与会议进行有关的程序性事项，例如推迟会议以争取更多代理人对会议上提出的事项投赞成票。
董事会已将 2024 年 4 月 19 日的营业结束定为确定有权对会议上提出的事项进行通知和投票的股东的记录日期。每位此类股东都有权就会议前的所有事项持有的每股普通股获得一票投票，并且可以通过以下方式进行投票：（a）访问代理卡上列出的互联网站点，或（b）使用提供的自填地址的盖章信封通过邮寄方式提交代理卡。通过互联网投票或提交代理卡不会阻止您在会议上进行虚拟投票，但这将有助于确保法定人数并避免额外的招标费用。
代理和投票
无论您是否希望参加仅限虚拟的会议，董事会都敦促股东在会议之前通过以下方式提交代理人来投票您的股票：(a) 访问 https://web.lumiconnect.com/292324971 并按照屏幕上的说明进行操作（访问网页时请出示代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址、盖章的信封通过邮寄方式提交代理卡。提交代理人对您的股票进行投票不会阻止您撤销先前提交的代理或更改您的投票，如下所述。
除非被撤销，否则将根据股东的指示在仅限虚拟的会议上对代理进行投票。在没有指示的情况下，代理人将被投票选出每个
 
1
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本委托书中提名的董事候选人（提案1）；以及批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案2）。
投票
大多数以街道名义持有股票的受益所有人不会收到代理卡。取而代之的是，他们从银行、经纪人或其他代理人那里收到投票指示表或代理选票。受益所有人应遵循他们从银行、经纪人或其他代理人处收到的选民指示表或代理选票上的指示。
我们的董事会已选定沃伦·坎德斯和尼古拉斯·索科洛分别担任会议的 “代理持有人”。
撤销代理
有此意愿的股东可以在会议前随时更改或撤销其先前提交的投票，方法是：(i) 在佛罗里达州杰克逊维尔市13386 International Pkwy 32218向我们发出书面通知；(ii) 正式执行并交付带有稍后日期的代理卡；或 (iii) 通过本委托书和代理卡中描述的互联网投票选项再次进行投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则需要通过他们进行任何更改。您的最后一票将是计算的选票。除非被撤销，否则将根据股东的指示在仅限虚拟的会议上对代理进行投票。参加仅限虚拟的会议本身并不构成对代理权的撤销。
就其他事项进行投票
除会议通知中规定的事项外，董事会不知道还有其他事项要提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理卡中提名的人员或其替代人将根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。
记录日期；已发行和有权投票的股份
只有截至2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。截至记录日期，我们的普通股共有40,606,163股已发行并有权投票，每股有权投一票。有关我们已知实益拥有百分之五（5％）或更多普通股的现任董事、执行官和股东对我们普通股的实益所有权的信息，请参阅 “董事、高级管理人员和主要股东对公司普通股的实益所有权”。
法定人数；所需选票
大多数有权投票的已发行普通股的持有人以虚拟方式或通过正式授权的代理人出席，构成本次会议的法定人数。
弃权票和 “经纪人未投票” 被视为出席，以确定是否存在法定人数。当被提名人（例如为受益所有人持有股份的银行、经纪商或其他代理人）由于被提名人对该提案没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行表决，则发生 “经纪人不投票”。
根据各国家和地区证券交易所的规定，被提名人有权自由决定在某些 “常规” 事项上投票，例如提案2、独立审计师的批准，但对被视为 “非常规” 的事项，例如董事选举，则不可进行投票。因此，如果没有您的投票指示，您的经纪人将无法就提案1对您的股票进行投票，这是非常规的事情。
 
2
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每股Cadre普通股使持有人有权就提交股东采取行动的每项事项进行一票。要选举本委托书（提案1）中提名的五名被提名人，必须在会议上虚拟投下或由代理人代表的多数票中投赞成票。要批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所（提案2），就必须获得在会议上虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的大多数普通股的赞成票。
由于提案 1 需要在会议上虚拟投下或由代理人代表出席会议的多数票中投赞成票，因此弃权票和 “经纪人不投票” 对此类选举的结果没有影响。由于批准提案2需要虚拟出席会议或由代理人代表的大多数普通股投赞成票才能获得批准，因此弃权票与否决票具有同等效力，但是 “经纪人不投票” 对提案2的投票结果没有影响。
我们任命的选举检查员将在会议上列出选票。
代理申请；费用
干部将承担招募会议代理人的费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、电话、电报、电子邮件、个人访谈或其他方式向股东征集代理人。此类董事、高级职员和雇员将不会获得额外报酬，但可以报销与此类招标相关的自付费用。经纪商、被提名人、信托人和其他托管人已被要求将招标材料转交给他们登记在册的普通股的受益所有人，这些方的合理费用将获得报销。
股东名单
根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），有权在会议上投票的股东名单将在会议前十天公布，无论出于与会议相关的目的，均可在当地时间上午10点至下午5点之间，在我们位于佛罗里达州杰克逊维尔的13386国际大道32218号办公室公布。
投票机密性
代理卡、选票和投票表将在保密的基础上进行处理，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会将这些信息披露给无关的第三方。
评估权
股东将无权根据DGCL对会议将要审议的提案进行评估。
最好在会议上代表尽可能多的股东利益。因此，即使你打算虚拟出席会议，也请填写、签署并归还随附的代理卡，或按照本委托书和代理卡中的说明通过互联网投票，以确保你的股票有代表性。您参与仅限虚拟的会议本身并不构成对您先前投票的撤销。
 
3
​
 
对公司普通股的实益所有权
董事、高级管理人员和主要股东
下表列出了截至2024年4月19日（“表格日期”）的某些信息：(i) 我们已知拥有或控制百分之五 (5%) 或更多普通股的人，(ii) 我们的每位现任董事和被提名人，(iii) 我们现任的 “指定执行官”（定义见第 402 (a) (3) 项）第19页薪酬汇总表中规定的S-K）以及（iv）我们现任的指定执行官和董事及被提名人作为一个整体。除非另有说明，否则下表中列出的每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的地址均为c/o Cadre Holdings, Inc.，13386 International Pkwy，佛罗里达州杰克逊维尔 32218。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，例如目前可在表决日期内 60 天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的实益所有权。
下表中列出的受益所有权百分比基于截至表日已发行和流通的40,606,163股普通股。
在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的受该人持有的期权约束的已发行普通股、受认股权证约束的普通股以及自表日起60天内归属于的限制性股票。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
受益所有人姓名
​ ​
股票数量
普通股 的
从中受益
已拥有
​ ​
的百分比
太棒了
Common
stock
%
​
董事和指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沃伦·B·坎德斯 (1)
​ ​ ​ ​ 13,655,654 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
尼古拉斯·索科洛 (2)
​ ​ ​ ​ 1,022,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
威廉·奎格利 (3)
​ ​ ​ ​ 59,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
哈米什·诺顿 (4)
​ ​ ​ ​ 59,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deborah A.Decotis (5)
​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布拉德·威廉姆斯 (6)
​ ​ ​ ​ 179,756 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布莱恩·布劳尔斯 (7)
​ ​ ​ ​ 141,505 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和执行官作为一个整体（7 个人）(8)
​ ​ ​ ​ 15,154,811 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​
五百分比持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR LLC (9)
​ ​ ​ ​ 5,079,943 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
温室基金律师事务所 (10)
​ ​ ​ ​ 2,495,955 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
​
*
表示小于百分之一。
​
(1)
包括 (a) 117,643 股购买根据公司 2021 年股票激励计划授予的普通股期权，这些期权在截止日期后的 60 天内可行使或将要行使；(b) 沃伦·坎德斯罗斯IRA持有的1,305,650股普通股，(c) Kanders SAF, LLC持有的12,184,918股普通股，以及 (d) 23,450股艾莉森·坎德斯持有的普通股
​
 
4
​
 
罗斯 IRA。Kanders SAF, LLC的营业地址为佛罗里达州棕榈滩皇家棕榈路250号201套房 33480。不包括 (a) 227,332 份购买自开盘之日起 60 天内目前不可行使或行使的普通股的期权，(b) 先前根据公司2021年股票激励计划授予坎德斯先生的2,000,000股限制性普通股的限制性股票单位奖励，如果在2031年11月8日当天或之前，则所有期权均应赋予的公允市场价值（定义见2021年股票激励计划）普通股应连续二十个交易日达到或超过每股40.00美元；(c) 限制性股票单位根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予坎德斯先生的10,416股限制性普通股，该计划将于2025年3月9日归属并不可没收；（d）根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日向坎德斯先生授予的22,910股限制性普通股的限制性股票单位奖励，其中11,455股将归属并不可没收分别为2025年3月13日和2026年3月13日；以及（e）限制性股票单位奖励33,540股限制性普通股根据公司2021年股票激励计划，于2024年3月18日授予坎德斯先生，其中11,180股股票将分别于2025年3月18日、2026年3月18日和2027年3月18日分别归属并不可没收。
(2)
包括 (a) 根据公司2021年股票激励计划授予的36,000股普通股期权，这些期权目前可在开盘之日起60天内行使或行使；(b) ST投资者基金有限责任公司持有的587,620股普通股，索科洛先生作为其秘书和财务主管可能被视为分享实益所有权，(c) 252,701股普通股 Korsak Holdings, LLC表示，索科洛先生作为其秘书和财务主管可能被视为共享实益所有权，以及 (d) 持有的84,231股普通股由Madetys Investments LLC撰写，作为总经理，索科洛先生可能被视为受益拥有该股份。ST Investors, LLC、Korsak Holdings, LLC和Madetys Investments LLC的营业地址均为佛罗里达州格尔夫波特海岸大道南6020号，801套房，33707。索科洛先生否认对ST Investors, LLC、Korsak Holdings, LLC和Madetys Investments LLC各自拥有的普通股的实益所有权，但他在此类普通股中的金钱权益除外。不包括12,000份购买普通股的期权，这些期权在开盘日期后的60天内目前不可行使或行使。
​
(3)
包括36,000份购买根据公司2021年股票激励计划授予的普通股的期权，这些期权目前可在开盘日期后的60天内行使或行使。不包括12,000份购买普通股的期权，这些期权在开盘日期后的60天内目前不可行使或行使。
​
(4)
包括36,000份购买根据公司2021年股票激励计划授予的普通股的期权，这些期权目前可在开盘日期后的60天内行使或行使。不包括12,000份购买普通股的期权，这些期权在开盘日期后的60天内目前不可行使或行使。
​
(5)
包括36,000份购买根据公司2021年股票激励计划授予的普通股的期权，这些期权目前可在开盘日期后的60天内行使或行使。不包括12,000份购买普通股的期权，这些期权在开盘日期后的60天内目前不可行使或行使。
​
(6)
包括43,838份购买根据公司2021年股票激励计划授予的普通股的期权，这些期权目前可在开盘日期后的60天内行使或行使。不包括 (a) 87,518份购买自开盘之日起60天内目前不可行使或行使的普通股的期权，(b) 先前根据公司2021年股票激励计划授予威廉姆斯先生的20万股限制性普通股的限制性股票单位奖励，如果在2031年11月8日当天或之前，则所有期权均应归属（i）的公允市场价值（定义见2021年股票激励计划）普通股应连续二十个交易日达到或超过每股40.00美元，以及 (ii) 威廉姆斯先生一直受雇于公司直至2026年11月8日；（c）根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日向威廉姆斯授予的3,920股限制性普通股的限制性股票单位奖励，该计划将于2025年3月9日归属并不可没收；（d）2023年3月13日根据公司股票向威廉姆斯授予的8,382股限制性普通股的限制性股票单位奖励激励计划，其中4,191股股票将在2025年3月13日和2026年3月13日分别归属并不可没收，分别是；以及（e）限制性股票单位奖励13,524股限制性股票
​
 
5
​
 
根据公司2021年股票激励计划于2024年3月18日授予威廉姆斯先生的普通股，其中4,508股将分别在2025年3月18日、2026年3月18日和2027年3月18日分别归属和不可没收。
(7)
包括33,629份购买根据公司2021年股票激励计划授予的普通股的期权，这些期权目前可在开盘日期后的60天内行使或行使。不包括 (a) 66,445 份购买目前不可行使或不可行使的普通股期权，(b) 先前根据公司2021年股票激励计划授予布劳尔斯先生的15万股限制性普通股的限制性股票单位奖励，如果在2031年11月8日当天或之前，则所有期权均应归属（i）公允市场价值（定义见2021年股票激励计划）的普通股应连续二十个交易日达到或超过每股40.00美元，以及 (ii) 布劳尔斯先生一直受雇于公司直至2026年11月8日；（c）根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日向布劳尔斯先生授予的2,918股限制性普通股的限制性股票单位奖励，该计划将于2025年3月9日归属并不可没收；（d）根据公司于2023年3月13日授予布劳尔斯先生的6,786股限制性普通股的限制性股票单位奖励 2021 年股票激励计划，其中 3,393 股股票将于 2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日分别归属且不可没收，分别是；以及（e）根据公司2021年股票激励计划，于2024年3月18日向布劳尔斯先生授予了9,846股限制性普通股的限制性股票单位奖励，其中3.282股将分别在2025年3月18日、2026年3月18日和2027年3月18日分别归属并不可没收。
​
(8)
包括339,110份购买根据公司2021年股票激励计划授予的普通股的期权，这些期权目前可在开盘日期后的60天内行使或行使。不包括 (a) 自公布之日起60天内目前不可发行或发行的2,462,242股标的限制性股票单位奖励，以及 (b) 429,295股标的股票期权，目前在表决日起60天内不可行使或行使。
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(9)
完全基于FMR LLC代表自己并代表阿比盖尔·约翰逊（统称 “FMR各方”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。该文件披露，截至2023年12月31日：（i）FMR LLC对5,079,766股普通股拥有唯一的投票权，对5,079,943股普通股拥有唯一的处置权；（ii）阿比盖尔·约翰逊对5,079,943股普通股拥有唯一的处置权。FMR 各方的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街 245 号 02210。
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(10)
完全基于温室基金有限责任公司代表自己并代表Greenhouse GP LLC和约瑟夫·米兰诺（统称为 “温室缔约方”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。此类文件显示，截至2023年12月31日，（i）Greenhouse Funds LLLP对2,149,042股普通股共享投票权，对2,495,955股普通股共享处置权；（ii）Greenhouse GP LLC对2,149,042股普通股共享投票权；（iii）约瑟夫·米兰诺有对2,149,042股普通股共享投票权，对2,495,955股普通股共享处置权。温室派对的地址是马里兰州巴尔的摩市南伊登街605号250号250号21231。
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我们不知道有任何重大程序表明我们的任何董事、董事提名人、执行官、上述人员的关联公司或任何证券持有人，包括任何登记在册的所有人或任何有表决权证券超过百分之五（5％）的受益人，是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益。
 
6
​
 
提案 1
选举董事
我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们董事会的董事人数完全由董事会确定。董事会已将董事人数定为五名。我们的提名和公司治理委员会和董事会已选出本委托书中列出的五名董事候选人供会议选举。每位被提名人目前都是董事会成员。
我们的董事每年在年度股东大会上选出。他们各自的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他们的继任者根据我们的章程正式选出并获得资格为止。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
除非另有规定或经纪人未投票，否则收到的每张代理卡都将投票选出以下五名董事候选人，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。以下列出的每位被提名人均由董事会提名和公司治理委员会提名，并同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人无法或不愿接受选举提名，则随附的代理卡中提名的人员将投票支持董事会指定的被提名人的选举，或者将投票支持董事会根据章程可能规定的较少数量的董事人数。
在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责时，提名和公司治理委员会及董事会主要关注下述每位被提名人的个人简历中讨论的信息，其中包含有关该人担任董事的服务、业务经历的信息和董事目前或过去五年中任何时候担任的职位。
每位被提名为董事的人的年龄和主要职业如下：
现年66岁的沃伦·坎德斯自2012年4月起担任我们的首席执行官、董事长和董事之一。自二零零二年六月和二零零二年十二月起，坎德斯先生分别担任Clarus Corporation的董事和执行主席。Clarus Corporation是一家专注于户外和消费行业的纳斯达克上市公司。从 1996 年 1 月起直到 2007 年 7 月 31 日将其出售给 BAE Systems plc（“BAE Systems”），坎德斯先生一直担任Armor Holdings, Inc.（“Armor Holdings”）的董事会主席，从 2003 年 4 月起担任首席执行官。该公司前身是一家在纽约证券交易所上市的公司，也是军用车辆、装甲车以及航空和航天安全与生存产品和系统的制造商和供应商国防、公共安全、国土安全和商业市场。Kanders 先生拥有布朗大学经济学学士学位。基于坎德斯先生担任公司首席执行官的职务、曾担任过多家其他上市公司的董事长和董事、财务背景和教育背景以及他广泛的投资、筹资、收购和运营专业知识，公司认为坎德斯先生具备担任公司董事会成员所需的技能。
现年74岁的尼古拉斯·索科洛自2012年7月起担任我们的董事之一。自 2002 年 6 月起，索科洛先生一直担任董事，自 2016 年 6 月起被指定为 Clarus Corporation 的 “首席独立董事”。Clarus Corporation是一家专注于户外和消费行业的纳斯达克上市公司。从 1996 年 1 月起直到 2007 年 7 月 31 日将其出售给 BAE，索科洛先生一直是盔甲控股公司的董事会成员。索科洛先生在 2006 年 10 月至 2009 年 9 月期间担任斯坦福工业集团公司的董事会成员。从 2007 年到 2014 年 12 月 31 日，索科洛先生在 Lebow & Sokolow LLP 律师事务所执业。从1994年到2007年，索科洛先生在索科洛、卡雷拉斯及合伙人律师事务所担任合伙人。从1973年6月到1994年10月，索科洛先生在库德特兄弟律师事务所担任合伙人兼合伙人。索科洛先生毕业于政治研究所，获得经济学和金融学学位，法学院法律学位和密歇根大学比较法硕士学位。索科洛先生也是名誉人士
 
7
​
 
法国律师协会成员。基于索科洛先生担任公司董事会提名/公司治理委员会主席的身份、教育、涉及并购的法律背景、公司治理专业知识以及担任其他上市公司董事会和委员会成员的丰富经验，公司认为索科洛先生具备担任公司董事会或董事会委员会成员的必要技能。
现年65岁的哈米什·诺顿自2012年10月起担任我们的董事之一。自2014年7月以来，诺顿先生一直担任Star Bulk Carriers Corp. 的总裁，该公司是一家纳斯达克上市公司，专注于干散货行业的全球航运。诺顿先生拥有超过28年的投资银行家经验，为公司提供资本市场以及并购事宜方面的咨询服务。Norton 先生拥有哈佛学院的物理学学士学位和芝加哥大学的物理学博士学位。基于诺顿先生的教育和作为投资银行家就资本市场和并购事项向公司提供咨询的丰富经验，以及诺顿先生作为公司董事会（“薪酬委员会”）薪酬委员会主席的职位，公司认为诺顿先生具备担任公司董事会或董事会委员会成员的必要技能。
现年 63 岁的威廉·奎格利自 2016 年 2 月起担任董事之一，自 2016 年 3 月起担任董事会审计委员会（“审计委员会”）主席。自2022年2月以来，奎格利先生一直担任Workhorse Group Inc. 的董事、审计委员会主席和治理委员会成员。Workhorse Group Inc.是一家在纳斯达克上市的公司，专注于原始设备制造和电动汽车相关技术。从2022年4月到2023年12月，奎格利先生担任设计和制造电动汽车的纳斯达克上市公司ElectraMeccanica Vehicles Corp. 的董事以及审计委员会和治理委员会成员。从2016年6月到2021年8月，奎格利先生一直担任耐世特汽车集团有限公司的高级副总裁兼首席财务官。2012年3月至2016年3月，奎格利先生担任德纳控股公司的执行副总裁兼首席财务官，2007年3月至2011年10月担任伟世通公司的执行副总裁兼首席财务官。Quigley 先生拥有密歇根州立大学学士学位，是一名注册会计师。基于奎格利先生担任审计委员会主席的职务、教育以及丰富的财务和会计经验，公司认为奎格利先生具备担任公司董事会或董事会委员会成员的必要技能。
现年71岁的黛博拉·德科蒂斯自2022年4月起担任我们的董事之一，拥有丰富的投资银行、管理、监督和董事会经验。DecoTis女士是摩根士丹利公司的退休董事总经理，从1974年6月到2016年12月在摩根士丹利公司担任过多个管理和董事职位。自2014年6月起，德科蒂斯女士一直担任PIMCO封闭式基金的董事会成员，并自2019年1月起担任该基金的主席。德科蒂斯女士于 2011 年 6 月至 2021 年 7 月担任安联环球投资资本有限责任公司多基金董事会董事。从 2017 年 3 月到 2021 年 7 月，德科蒂斯女士担任沃特福德控股有限公司（前身为纳斯达克上市公司）的董事会成员。从 2002 年 7 月到 2007 年 7 月，Decotis 女士曾担任Armor Holdings, Inc.（前身为纽约证券交易所上市公司）的董事会成员，并担任其审计委员会和治理委员会成员。1999 年 12 月至 2001 年 9 月，她还担任苏富比控股公司的执行副总裁。她自2016年6月起担任史密斯学院的受托人，自2021年6月起担任史密斯学院投资委员会主席。德科蒂斯女士曾担任斯坦福大学董事会的受托人，还曾担任斯隆·凯特琳纪念医院特别项目委员会联席主席。DecoTis女士拥有史密斯学院数学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位，并以米勒奖学金的身份从该学院毕业。基于Decotis女士在投资银行行业的丰富高级管理经验，以及她担任上市公司和私营公司董事会和委员会成员（包括公司薪酬委员会成员）的丰富董事会和监督经验，公司认为德科蒂斯女士具备担任公司董事会或董事会委员会成员的必要技能。
 
8
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本委托书中提名的五位被提名人当选为董事需要在会议上虚拟投下或由代理人代表的多数选票中投赞成票（假设大多数已发行普通股的法定人数出席）。
董事会建议股东对每位 进行投票
上述提名导演候选人。
 
9
​
 
公司治理
公司治理
我们的董事会致力于健全有效的公司治理实践。公司管理层和董事会根据 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，审查了公司的治理惯例。根据该审查，董事会维持道德和行为守则、公司治理准则、委员会章程、会计和审计事务投诉程序、内幕交易政策和薪酬回收政策。该公司在纽约证券交易所上市，因此，其公司治理做法以纽约证券交易所的上市要求为蓝本。
公司治理准则和文件
Cadre 通过了《高级执行官和高级财务官道德守则》、《商业行为与道德守则》、《会计和审计事项投诉程序》、《公司治理准则》以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，其目的是促进诚实和道德行为，促进在Cadre要求提交的定期报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，并促进遵守所有适用规则和适用于干部及其高级职员和董事的法规。这些政策可在我们的互联网网站 https://www.cadre-holdings.com “治理” 部分的 “治理文件” 选项卡下找到。此外，您可以向以下地址提交书面申请，免费索取任何此类材料的副本：Cadre Holdings, Inc.，收件人：佛罗里达州杰克逊维尔市13386 International Pkwy的秘书 32218。
董事会
我们的董事会目前由以下五名成员组成：沃伦·坎德斯、尼古拉斯·索科洛、哈米什·诺顿、威廉·奎格利和黛博拉·德科蒂斯。
在 2023 财年，董事会举行了 5 次会议，并经一致书面同意采取行动，代替会议 7 次。在2023财年，当时在职的所有董事出席了董事会全体会议总数的100％，所有当时在任的董事会委员会会议总数的100％。公司没有关于董事会出席年度股东大会的正式政策。我们在2023财年担任董事的所有董事会成员都参加了去年于2023年5月31日举行的虚拟股东年会。
董事会领导结构
我们的董事会主席也是公司的首席执行官。但是，公司认为，董事会独立性是公司治理的重要方面，因此，董事会其余四名成员是独立董事。鉴于我们业务的规模和范围、董事长和独立董事的经验和积极参与以及公司治理惯例，包括与首席执行官、首席财务官和独立董事之间的定期沟通和互动，董事会认为，这种领导结构适合我们公司。尼古拉斯·索科洛被指定为公司董事会的 “首席独立董事”。作为首席独立董事，索科洛先生主持我们独立董事的定期会议，充当我们董事会主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。我们的独立董事举行执行会议，只有独立董事出席定期举行的董事会会议，但每年不少于两次，索科洛先生作为首席独立董事主持会议。
董事会在风险监督中的作用
管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会并通过其委员会提供风险监督。在履行风险监督职责时，董事会必须确信风险管理流程的设计和实施
 
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管理层的 足够且按设计运作，包括评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，以及审查应对和减轻风险的措施。虽然董事会全体成员负责监督风险管理，但董事会各委员会和管理层成员也负责我们的风险监督。特别是，审计委员会在监测和评估我们的财务、法律和运营风险方面发挥着重要作用，并定期接收管理团队关于全面组织风险和特定关注领域的报告。
董事独立性
董事会根据纽约证券交易所确定的 “独立” 定义评估了每位董事与Cadre的独立性，并确定索科洛先生、诺顿先生和奎格利先生以及德科蒂斯女士是独立董事，占董事会的多数。
董事会还确定，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10A (m) (3) 条而言，我们审计委员会的每位成员都是 “独立的”。董事会进一步决定，根据适用的纽约证券交易所规则，我们审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。
在审查每位董事或被提名人独立于公司的情况时，董事会审查了过去一年中每位董事或被提名人与公司及其子公司、关联公司、股权投资者或独立注册会计师事务所之间是否存在或存在任何交易或关系。董事会还审查了每位董事或被提名人与公司或其关联公司的高级管理层成员之间是否存在任何交易或关系。
在2023财年，董事会独立成员没有举行任何正式会议，但进行了多次非正式讨论，包括但不限于执行会议，只有独立董事出席，定期举行董事会会议。
与董事的沟通
任何希望与整个董事会沟通的股东或其他利益相关方、非雇员董事或个人董事应致函佛罗里达州杰克逊维尔市13386 International Pkwy 32218的 “董事会”、“非雇员董事” 或由秘书照顾的个人董事。股东或其他利益相关方以这种方式发出的信函将直接发送给董事会、非雇员董事或个人董事（视情况而定）。
投诉程序
有关会计、内部会计控制或审计或与公司有关的相关事项的投诉和疑虑可以通过写信方式提交给审计委员会主席，地址如下：Cadre Holdings, Inc.，收件人：13386 International Pkwy审计委员会主席，佛罗里达州杰克逊维尔 32218。投诉可以在保密和匿名的基础上提交，方法是将投诉放在标有 “机密” 的密封信封中发送。
审计委员会
审计委员会负责监督和评估 (i) 我们独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的资格、独立性和业绩；（ii）我们的内部审计职能的表现；以及（iii）我们财务报表的质量和完整性以及我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，审计委员会向董事会建议任命独立审计师，并分析这些审计师的报告和建议。审计委员会还评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，并审查解决和缓解措施
 
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​
 
财务、法律和运营风险。该委员会还准备了美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求的审计委员会报告，该报告包含在本委托书第17页中。
我们的审计委员会目前由奎格利、索科洛和诺顿先生组成，奎格利先生担任主席。根据纽约证券交易所的 “独立” 定义，董事会认定我们审计委员会的所有成员独立于Cadre，并且能够阅读和理解公司的基本财务报表。董事会已确定奎格利先生符合审计委员会财务专家的资格（该术语的定义由 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例）。
我们董事会审计委员会的职责在审计委员会章程中规定，包括但不限于：
•
向董事会建议是否应将年度经审计的财务报表包含在公司的10-K表年度报告中，以及季度财务报表是否应包含在公司的10-Q表季度报告中。
​
•
与管理层和独立审计师讨论和审查与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断。
​
•
与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。
​
•
与独立审计师讨论审计工作过程中遇到的任何困难。
​
•
审查公司首席执行官兼首席财务官在年度报告和季度报告认证过程中向审计委员会披露的有关内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或其中的重大缺陷的披露。
​
•
至少每年获取和审查独立审计师的报告。
​
•
评估独立审计师的资格、绩效和独立性。
​
•
确保根据法律要求轮换审计伙伴。
​
•
为公司雇用独立审计师的员工或前雇员制定明确的招聘政策，以考虑审计师有意识或潜意识在公司找工作可能面临的压力。
​
•
审查内部审计部门向管理层起草的重要报告和管理层的回应，并向董事会全体成员报告与内部审计职能履行相关的任何问题。
​
•
审查内部和关联方交易的报告和披露。
​
•
与公司的法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的事项。
​
•
与公司的管理层、信息技术和安全系统人员一起进行年度评估，评估公司可能面临的重大网络安全、数据和隐私相关风险，以评估这些威胁对公司业务、财务业绩、运营、数据完整性和声誉构成的潜在影响。
​
•
对公司的政策和程序进行年度评估，旨在监测、检测、缓解和解决此类网络安全相关威胁。
​
在2023财年，审计委员会举行了6次会议，经一致书面同意，一次代替会议，还举行了多次非正式讨论。董事会通过了
 
12
​
 
审计委员会的书面章程，其副本可在我们的互联网网站上查阅，网址为 https://cadre-holdings.com/，位于 “治理” 部分中的 “治理文件” 选项卡下。
薪酬委员会
薪酬委员会负责审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬；审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划。根据薪酬委员会的章程（其副本可在我们的互联网网站 https://cadre-holdings.com/ “治理” 部分的 “治理文件” 选项卡下查阅），薪酬委员会的权力通常包括执行以下每项任务的权力：
•
审查和批准公司高级管理团队薪酬方面的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估高级管理团队的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起根据该评估确定和批准高级管理团队的薪酬水平。
​
•
至少每年审查委员会认为适当的非高级管理人员薪酬（包括公司任何股权薪酬或非股权激励薪酬计划下的任何奖励以及任何实质性津贴）。
​
•
审查公司的激励性薪酬和其他股票计划，并根据需要向董事会建议修改此类计划。薪酬委员会应拥有并应行使董事会在管理此类计划方面的所有权力。
​
•
编制薪酬委员会关于高管薪酬的报告，将其包含在公司的委托书中。
​
•
每年审查董事的薪酬和福利。
​
薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问或征求薪酬委员会认为适当的薪酬建议，并决定薪酬委员会的适当薪酬。
我们的薪酬委员会目前由诺顿先生和索科洛先生以及德科蒂斯女士组成，诺顿先生担任主席，根据纽约证券交易所的 “独立” 定义，董事会决定每人独立于公司。薪酬委员会不定期举行正式会议，但仅在情况需要时才举行会议。在2023财年，薪酬委员会举行了2次会议，经一致书面同意代替了1次会议，还举行了多次非正式讨论。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的目的是确定、评估和提名董事会选举候选人，并审查 Cadre 的公司治理准则和其他相关文件是否符合适用的法律法规，例如 2002 年萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的上市要求。提名和公司治理委员会会考虑委员会成员、董事会其他成员和高级管理层确定的所有合格候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。有关拟议被提名人的信息应转交给Cadre Holdings, Inc.，注意：秘书，位于佛罗里达州杰克逊维尔市13386国际大道 32218，收到后，秘书将将其提交提名和公司治理委员会审议。此类信息应包括被提名人的姓名，以及美国证券交易委员会规章制度要求在委托书中包含的有关被提名人的信息，前提是委托书中包含此类拟议被提名人，以及拟议被提名人在根据美国证券交易委员会规章制度要求当选后签署的担任董事的同意。此外，股东应附上一份声明，大意是拟议的
 
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​
 
被提名人与我们没有直接或间接的业务利益冲突，并且符合我们下述标准。有关股东在提名候选董事时必须遵循的某些程序的更多信息，请参阅 “提交股东提案、提名董事和股东其他业务的要求”。
提名和公司治理委员会可能会不时聘请第三方搜索公司，以协助其识别和评估董事候选人。提名和公司治理委员会的政策是以相同的方式评估股东、其他个人和第三方搜索公司推荐的被提名人，具体如下：提名和公司治理委员会审查潜在被提名人提供的或有关潜在被提名人的传记信息，以确定他们是否具有上述经验和素质；当董事会出现或预计会出现空缺时，提名和公司治理委员会决定面试哪些合格候选人（如果有），根据董事会和公司当前的需求；提名和公司治理委员会成员会见这些选定的个人。如果在这些会议之后，提名和公司治理委员会决定向董事会推荐任何候选人供其考虑，则邀请该人与整个董事会会面。然后，董事会决定是否选择该个人作为董事提名人。
我们的提名和公司治理委员会目前由索科洛先生和诺顿先生组成，索科洛先生担任主席，根据纽约证券交易所对 “独立” 的定义，董事会决定两人独立于公司。提名和公司治理委员会不定期举行正式会议，但仅在情况需要时才举行会议。在2023财年，提名和公司治理委员会没有举行任何会议，经一致书面同意代替了会议，还举行了多次非正式讨论。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的互联网网站 https://cadre-holdings.com/ 的 “治理” 部分的 “治理文件” 选项卡下找到。
董事会候选人应具备智慧、诚实、洞察力、良好的判断力、成熟度、高道德和标准、诚信、公平和责任等基本素质；对公司有真正的利益；没有可能干扰公司及其股东忠诚义务的利益冲突或法律障碍；有能力和意愿花时间有效履行公司董事的职责。提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。但是，提名和公司治理委员会对董事候选人的评估考虑了他们为年龄、背景、经验、观点以及董事会所代表的其他个人素质和属性的多元化做出贡献的能力。
董事薪酬摘要表
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度的在职非雇员董事获得的薪酬：
我们的董事会薪酬计划旨在使薪酬与Cadre的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Cadre能够吸引、留住、激励和奖励为Cadre的长期成功做出贡献的董事。在费用方面，Cadre的政策是向董事报销与参加董事会和委员会会议或以董事身份提供其他服务有关的合理和必要的自付费用。
名称
​ ​
赚取的费用
或在 中付款
Cash
($)
​ ​
stock
奖项
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)
​ ​
不合格
延期
补偿
收入 ($)
​ ​
所有其他
补偿
($)*
​ ​
总计
($)
​
尼古拉斯·索科洛
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,640(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 164,736 ​ ​
威廉·奎格利
​ ​ ​ ​ 67,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,640(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 160,998 ​ ​
哈米什·诺顿
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,640(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,640 ​ ​
Deborah A. decoTIS
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,640(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,640 ​ ​
 
14
​
 
​
*
“所有其他报酬” 与理事会适用成员的差旅报销有关。
​
(1)
表示根据FASB ASC主题718计算的在适用年度内发放的奖励的总授予日公允价值。有关相关假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所载财务报表中标题为 “股票薪酬” 的脚注。
​
(2)
索科洛先生的期权奖励包括2023年3月13日授予的16,000份期权，价值5.79美元，于2023年12月31日全部归属。
​
(3)
奎格利先生的期权奖励包括2023年3月13日授予的16,000份期权，价值5.79美元，于2023年12月31日全部归属。
​
(4)
诺顿先生的期权奖励包括2023年3月13日授予的16,000份期权，价值5.79美元，于2023年12月31日全部归属。
​
(5)
DecoTis女士的期权奖励包括2023年3月13日授予的16,000份期权，价值5.79美元，于2023年12月31日全部归属。
​
讨论董事薪酬
我们向非管理董事支付薪酬的三个主要组成部分：年度现金预付金、委员会主席费和股权奖励，通常包括股票期权等股票奖励。在设定董事薪酬时，公司考虑了董事在履行董事会及其委员会职责方面花费的大量时间、公司对董事会成员的技能水平以及继续吸引高素质候选人在董事会任职的必要性。每年对董事薪酬安排进行审查，以维持此类标准。
2023年，我们董事会成员的薪酬如下：(i) 在董事会任职的所有非雇员董事均在每个财政年度的3月获得16,000股的年度股票期权授予，其行使价等于授予之日公司普通股的收盘价，并连续四个季度归属和可行使；(ii) 所有在职的非雇员董事董事会每年收到40,000美元的付款，按季度等额分期支付他们在董事会任职的报酬；(iii) 董事会首席独立董事索科洛先生额外获得3万美元的年度付款，分四个季度等额支付，以作为对价；(iv) 奎格利先生额外获得27,500美元的年度付款，分四个季度等额支付，作为对价他担任董事会审计委员会主席的职务；以及 (v) 诺顿先生获得了每年额外支付15,000美元，连续四个季度分期支付，作为对他担任董事会薪酬委员会主席的考虑。自2024年1月1日起，公司每位非雇员董事的年薪增加至6万美元。
2023 年，我们现任员工董事坎德斯先生根据其雇佣协议（见下文 “雇佣协议” 标题下所述）获得报酬。
参与某些法律诉讼
在过去十年内，任何董事、执行官或被提名为董事或执行官的人员：(i) 在申请破产时或在此之前的两年内，任何董事、执行官或被提名出任董事或执行官的此类个人或实体的任何业务均未向其提出破产申请，或法院为其指定的接管人、财政代理人或类似人员提出破产申请；(ii) 在刑事诉讼中被定罪或目前正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规行为和其他轻罪）；（iii）受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动或惯例；或（iv）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或联邦商品期货交易委员会裁定违反了或州证券法或大宗商品法，但判决尚未作出撤销、暂停或撤销。
 
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​
 
反套期保值政策
我们的内幕交易政策规定，公司内部人士和受保人（均在内幕交易政策中定义）不得卖空公司证券和/或买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。此外，内幕交易政策还规定，未经董事会主席或董事长指定人员的批准，任何此类公司内部人士和受保人不得就公司证券进行套期保值或货币化交易或具有卖空特征的类似安排或合约（例如远期销售合同）。我们的内幕交易政策副本可在我们的互联网网站www.cadre-holdings.com上找到，位于 “治理” 部分中的 “治理文件” 选项卡下。
 
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董事会审计委员会的报告
董事会已任命了一个由三名董事组成的审计委员会。审计委员会的每位成员都独立于Cadre，并且具备财务知识，因为该资格由董事会解释。董事会通过了一项关于审计委员会角色和责任的书面章程。
管理层负责 Cadre 的内部控制和财务报告流程。外部审计师负责根据审计准则对Cadre的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。
审计委员会与管理层和独立审计师进行了各种讨论。管理层向审计委员会表示，Cadre的合并财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查和讨论了季度和年度合并财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。
审计委员会已收到独立注册会计师事务所按照上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Cadre及其管理层的独立性。审计委员会还考虑独立注册会计师事务所向Cadre提供的审计和非审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会与独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师讨论了其审计结果以及财务报告的总体质量和完整性，无论管理层是否在场。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表和经审计的财务报表的审计报告纳入Cadre截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。
由董事会审计委员会成员提交：
威廉·奎格利（主席）
尼古拉斯·索科洛
哈米什·诺顿
审计委员会的报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将审计委员会报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。
 
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​
 
执行官
下表列出了截至本文发布之日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。我们的执行官由干部董事会任命并酌情任职。
名称
​ ​
年龄
​ ​
位置
​
执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沃伦·B·坎德斯* ​ ​
66
​ ​ 首席执行官、董事兼主席 ​
布拉德·威廉姆斯 ​ ​
50
​ ​ 总统 ​
布莱恩·布劳尔斯 ​ ​
45
​ ​ 首席财务官 ​
​
*
有关沃伦·B·坎德斯的传记信息，请参见 “董事传记信息”。
​
现年50岁的布拉德·威廉姆斯于2017年3月被任命为首席运营官，并于2019年晋升为总裁。在加入公司之前，威廉姆斯先生于2010年6月至2017年3月在IDEX公司担任过各种职务，职责越来越大，包括材料加工技术集团总裁、能源与燃料中游集团总裁以及Toptech Systems副总裁兼总经理。在加入IDEX公司之前，威廉姆斯先生曾在丹纳赫公司和英格索兰公司担任过多个职务。Williams 先生拥有印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位、弗吉尼亚理工学院和州立大学的工业与系统工程硕士学位以及弗吉尼亚理工学院和州立大学的工程科学与力学学士学位。
现年45岁的布莱恩·布劳尔斯于2018年5月被任命为我们的首席财务官。在加入公司之前，Browers先生于2010年9月至2018年4月在IDEX公司担任过各种职务，职责不断增加，包括集团财务和信息技术副总裁——消防和安全，集团财务与信息技术副总裁——BAND-IT、IDEX光学与光子学和微型泵，BAND-IT财务与信息技术副总裁以及东北地区财务经理。在加入IDEX公司之前，Browers先生曾在通用电气公司担任过多个职务。Browers 先生拥有南佛罗里达大学金融学学士学位和圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士学位。
我们的指定执行官与公司任何董事之间没有家庭关系。
高管薪酬
Cadre 已经设计并打算在必要或适当时修改其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励具有深厚才华和合格的高管，他们有着共同的理念和愿望，努力实现Cadre的目标。Cadre认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。随着Cadre需求的变化，Cadre打算根据情况需要或酌情继续评估和修改其理念和薪酬计划。
本节概述了Cadre与下述执行官（“指定执行官”）相关的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。在截至2023年12月31日的年度中，Cadre的指定执行官是：
•
Warren B. Kanders，首席执行官
​
•
布拉德·威廉姆斯，总裁
​
•
布莱恩·布劳尔斯，首席财务官
​
 
18
​
 
薪酬摘要表
下表列出了有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
奖励
($)
​ ​
stock
奖项
($)(4)
​ ​
选项
奖项
($)(4)
​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)
​ ​
不合格
延期
补偿
收入
($)
​ ​
所有其他
补偿
($)
​ ​
总计
($)
​
沃伦·B·坎德斯
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,220 ​ ​ ​ ​ ​ 705,472(5) ​ ​ ​ ​ ​ 810,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,027(1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,056,207 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,302,178 ​ ​ ​ ​ ​ 732,813 ​ ​ ​ ​ ​ 763,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215,573 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300,971 ​ ​
布拉德·威廉姆斯
总统
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 741,300 ​ ​ ​ ​ ​ 258,103(5) ​ ​ ​ ​ ​ 296,519 ​ ​ ​ ​ ​ 215,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,047(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,514 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 470,000 ​ ​ ​ ​ ​ 476,076 ​ ​ ​ ​ ​ 275,819 ​ ​ ​ ​ ​ 287,329 ​ ​ ​ ​ ​ 298,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,617 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844,474 ​ ​
布莱恩·布劳尔斯
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,100 ​ ​ ​ ​ ​ 208,934(5) ​ ​ ​ ​ ​ 240,037 ​ ​ ​ ​ ​ 160,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,301(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,672,777 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 343,000 ​ ​ ​ ​ ​ 347,253 ​ ​ ​ ​ ​ 205,305 ​ ​ ​ ​ ​ 213,874 ​ ​ ​ ​ ​ 222,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,876 ​ ​
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(1)
2023年坎德斯先生的 “其他补偿” 金额包括60,493美元的未分配费用报销、4,810美元的人寿保险和AD&D以及13,725美元的401（k）对等缴款。
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(2)
威廉姆斯在2023年的 “其他补偿” 金额包括13,725美元的401（k）笔配套缴款，22,872美元的公司支付的部分医疗保健，1,450美元的AD&D和其他健康补助。
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(3)
布劳尔斯先生在2023年的 “其他补偿” 金额包括13,725美元的401（k）笔配套缴款，23,126美元的公司支付的医疗保健费用，1,450美元的AD&D和其他健康费用。
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(4)
表示根据FASB ASC主题718计算的在适用年度内发放的奖励的总授予日公允价值。有关相关假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所载财务报表中标题为 “股票薪酬” 的脚注。
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对薪酬摘要表的叙述性披露
2022年和2023年，Cadre指定执行官的薪酬计划包括年度基本工资、基于绩效的年度奖金以及股票期权、限制性股票和幻影股票的定期补助。
基本工资
Cadre指定执行官的基本工资历来设定在与此类高管的职责和权限、缴款、先前经验和持续业绩相称的水平。考虑到公司2022年强劲的经营业绩等因素，坎德斯、威廉姆斯和布劳尔斯先生的年基本工资均自2023年1月1日起上调，下文将特别规定。
2023年3月13日，坎德斯先生的年基本工资从128.7万美元提高到143.5万美元，自2023年1月1日起生效。在确定坎德斯的工资时，薪酬委员会除其他外考虑了市场因素，例如处境相似的公司的类似职位的薪酬、他广泛的投资、筹资、收购和运营专业知识，以及他作为上市公司首席执行官所要求的责任和职责。坎德斯先生仅将必要的时间用于公司事务，还以各种身份在包括非营利实体在内的其他公共和私人实体任职。
 
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2023年3月13日，威廉姆斯先生的年基本工资从47万美元提高到52.5万美元，自2023年1月1日起生效。在提高威廉姆斯先生的基本工资时，薪酬委员会除其他外考虑了市场因素，例如处境相似的公司的类似职位的薪酬，以及他担任上市公司总裁所要求的责任和职责。
2023年3月13日，布劳斯先生的年基本工资从34.3万美元提高到42.5万美元，自2023年1月1日起生效。在提高布劳斯的基本工资时，薪酬委员会除其他外考虑了市场因素，例如处境相似的公司的类似职位的薪酬，以及他担任上市公司首席财务官所要求的责任和职责。
现金奖励
在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位执行官根据下述各自雇佣协议（“雇佣协议”）的条款获得了迄今为止规定的现金奖励，这些协议通常将现金奖励定为每位执行官各自年度基本工资的100％。对于任何指定执行官的基于绩效的薪酬，薪酬委员会通常会制定绩效目标，然后在支付基于绩效的奖金薪酬之前对此类绩效目标的满意度进行认证。在审查和批准执行官的年度绩效奖金时，薪酬委员会还可以考虑高管对公司整体业绩的贡献，以及向在处境相似的公司担任类似职位的人员发放的年度奖金。
此外，公司董事会或薪酬委员会可酌情发放现金奖励，以表彰在任何一年中与公司开展的其他公司活动相关的卓越表现。
薪酬委员会和董事会决定向坎德斯先生发放全权现金奖励，以表彰他在2023年的服务表现，根据该奖励，他获得了2,026,220美元的报酬。在决定向坎德斯先生发放全权现金奖励时，薪酬委员会特别考虑了他在截至2023年12月31日的年度中对公司业绩和实现某些里程碑的贡献，包括但不限于公司在2023年的强劲经营业绩，其中包括公司自成立以来最高的年收入、调整后的息税折旧摊销前利润、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润率。
薪酬委员会和董事会决定向威廉姆斯先生发放全权现金奖励，以表彰他在2023年的服务表现，根据该奖励，他获得了741,300美元的报酬。在决定向威廉姆斯先生发放全权现金奖励时，薪酬委员会特别考虑了他在截至2023年12月31日的年度中对公司业绩和实现某些里程碑的贡献，包括但不限于公司在2023年的强劲经营业绩，其中包括公司创造了自成立以来最高的年收入、调整后的息税折旧摊销前利润、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润率。
薪酬委员会和董事会决定向布劳尔斯先生发放全权现金奖励，以表彰他在2023年的服务表现，根据该奖励，他获得了600,100美元的报酬。在决定向威廉姆斯先生发放全权现金奖励时，薪酬委员会特别考虑了他在截至2023年12月31日的年度中对公司业绩和实现某些里程碑的贡献，包括但不限于公司在2023年的强劲经营业绩，其中包括公司创造了自成立以来最高的年收入、调整后的息税折旧摊销前利润、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润率。
指定执行官在 2023 年获得的基本工资、激励性薪酬和全权奖金（总现金薪酬）金额反映在本委托书第 19 页薪酬汇总表的 “薪酬”、“奖金” 和 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
 
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股票大奖
2023年3月13日，坎德斯、威廉姆斯和布劳尔斯先生分别获得了根据2021年激励计划授予的限制性股票单位奖励，分别包括34,363股、12,572股和10,177股限制性普通股，这些普通股从2024年3月13日起分三次基本相等的年度分期归属，不可没收。在决定向坎德斯、威廉姆斯和布劳尔斯先生每人授予全权限制性股票单位奖励时，薪酬委员会除其他外，考虑了将很大一部分长期薪酬与多年期和里程碑式归属相关的因素，使管理层的目标与股东的目标保持一致，并激励执行官和关键员工改善公司的运营，进而为公司的股东创造价值。
期权奖励
2023年3月13日，坎德斯、威廉姆斯和布劳尔斯先生分别获得了根据2021年激励计划授予的股票期权奖励，其中包括分别购买公司125,657、45,972和37,215股股票的期权，从2024年3月13日开始，分三次基本相等的年度分期付款。在决定向坎德斯、威廉姆斯和布劳尔斯先生每位授予全权股票期权奖励时，薪酬委员会除其他外，考虑了将很大一部分长期薪酬与多年期和里程碑式归属相关的因素，使管理层的目标与股东的目标保持一致，并激励执行官和关键员工改善公司的运营，进而为公司的股东创造价值。
Safariland 集团长期激励计划
长期激励计划描述
2021 年 3 月 15 日，公司通过了 Safariland 集团长期激励计划（“LTIP”）。公司认为，LTIP将使指定人员能够参与公司的长期增长和财务成功，从而留住和激励公司及其子公司和关联公司的某些关键员工。LTIP由董事会全权管理，董事会拥有管理和解释LTIP以及制定其管理规则的全部权力和权限。参与LTIP的资格仅限于董事会选定的员工，他们是公司在所有合规和就业问题上信誉良好且符合要求的员工。根据LTIP，公司目前有222,589股普通股留待发行。
奖项
每位参与者都将获得现金奖励机会（“LTIP 奖励”），金额在奖励协议中规定，根据LTIP授予的每份LTIP奖励都有资格在连续三个为期一年的期限内分三次等额分期进行投资。该奖项的授予将视绩效指标的实现情况而定，绩效指标由董事会自行决定，绩效指标的实现程度由董事会自行决定。在董事会确定已达到绩效指标后，LTIP奖励中已归属的部分将在30天内一次性支付。LTIP奖励可以以现金的形式支付，但前提是公司可以自行决定选择以此类有价证券的形式支付LTIP奖励的既得部分（或其任何部分），其价值等于该既得部分的价值，四舍五入至最接近的整数。2023 年期间没有颁发任何新的 LTIP 奖项。
终止或控制权变更
如果控制权变更或参与者死亡，LTIP 奖励的任何未归属部分将全部归属，任何应付金额将在发生此类情况后的两个半月内支付。如果参与者的雇用被终止，或者参与者违反了任何限制性协议规定的义务，则参与者将没收LTIP奖励中未归属和未付的任何部分。
 
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税收影响
公司将从根据LTIP支付的任何金额中预扣法律要求预扣的任何税款，包括在允许的范围内，在LTIP奖励以有价证券支付的情况下，通过预扣履行任何此类预扣义务所必需的许多证券。LTIP和LTIP下的所有LTIP奖励都包括旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条要求的条款。
Safariland 集团修订并重述了 2021 年幻影限制性股票计划
幻影限制性股票计划说明
2021年3月15日，公司通过了Safariland Group 2021年幻影限制性股票计划（“幻影计划”），目的是通过吸引和留住具有培训、经验和能力的员工、顾问和顾问来促进公司的增长和利益，使他们能够为公司业务的成功做出重大贡献。董事会从公司或其关联公司的员工、顾问和顾问中选出参与者，董事会认为这些员工、顾问和顾问有能力为公司的成功做出重大贡献。
幻影大奖
幻影计划规定向参与者授予幻影股份（定义见下文）（“幻影奖励”）的现金奖励，作为授予员工或其他服务提供商向公司或其关联公司提供服务的不可转让的名义股份（“幻影股份”）。根据幻影计划，幻影奖励最多可发行1,433,500股幻影股票。董事会自行决定所有 Phantom 奖励的条款，包括奖励的授予时间。除非另有规定，否则受奖励的幻影股份的三分之一（1/3）应在授予之日的前三（3）个周年纪念日分别归属。董事会还可以自行决定使用公司的有价证券来结算幻影奖励。目前，根据幻影计划，公司共有588,282股普通股留待发行。2023 年没有颁发新的幻影奖。
终止
如果参与者死亡，幻影股份将完全归属，并将保持未偿还状态，并有资格参与合格退出活动（定义见下文）。如果公司因原因或违反限制性协议而解雇参与者，则该参与者将没收所有已归属或未归属的幻影股份。如果参与者因原因以外的原因终止雇佣关系，或者由参与者自愿解雇，则所有未归属的幻影股份将被没收，归属的幻影股份仍有资格参加合格退出活动。
付款时间
在控制权变更或首次公开募股之前，如果董事会确定的此类活动的净现金收益或非现金总额等于或超过2.5亿美元（“合格退出事件”），则无需为幻影股票支付任何款项。该门槛应不时自动提高，以反映投资于公司的任何额外资本的总额。如果符合条件的退出活动需要支付此类款项，则应不迟于合格退出事件发生当年的次年3月15日支付款项。对于符合条件的退出事件，在合格退出活动结束时归属和未偿还的每股幻影股票将自动取消，以换取获得等于幻影付款金额（定义见幻影计划）的付款的权利。合格退出活动结束后，所有未归属的 Phantom 股份将被取消，不收取任何代价。
税收影响
公司将从根据幻影计划支付的任何金额中预扣法律要求预扣的与此类付款相关的任何税款。幻影计划下的幻影奖励包括条款
 
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旨在遵守《守则》第 409A 节。董事会可以根据需要随时修改授予的幻影奖励，以保持此类合规性。
涵盖的交易
如果交易中公司不是幸存实体，或者导致收购公司的全部或大部分股权或资产、解散或清算或任何其他控制权变更交易，董事会可以规定收购方或幸存者承担部分或全部幻影奖励或授予新的奖励。任何未被假设的未归属奖励都将自动终止。董事会有权酌情要求将来支付在进行此类交易时归属此类幻影股份本应支付的任何款项。如果资本发生任何影响幻影股份的变化，董事会可以自行决定调整授予的幻影股份的数量，以防止稀释或扩大参与者的权利。
经修订和重述的幻影计划
2021 年 8 月 2 日，对 Phantom 计划进行了修订和重述，包括调整该计划下可用的幻影股份，以使 2021 财年发生的股票拆分生效。
2021 年股票激励计划
我们的董事会已经通过了 2021 年股票激励计划（“2021 年激励计划”），股东也批准了该计划。我们的2021年激励计划规定，根据《守则》第422条的规定，向我们的员工以及任何母公司和子公司的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）、绩效单位和绩效股票。
授权股份
目前，根据我们的2021年激励计划，我们的普通股有7,192,429股可供发行。2021年激励计划还包括根据2021年激励计划每年自动增加可供发行的普通股，该增幅将在每个财年1月的第一个交易日进行，从2022年1月开始，一直持续到2031年1月，增加相当于前一个12月最后一个交易日已发行普通股总数的百分之五（5％）。
已经（a）根据股票期权预留发行但未发行标的股票而已到期或以其他方式终止的普通股，（b）预留发行或根据2021年激励计划授予的奖励发行但被公司没收或按原始发行价格回购的普通股可供发行，或（c）预留发行或根据奖励发行，否则无需发行股票即可终止。如果行使特别股权，无论是否与股票期权同时授予，只有实际发行的普通股数量才能从2021年激励计划下可供授予奖励的普通股数量中扣除，任何因行使此类特别行政区而交出的受串联股票期权约束的普通股或部分股票均不收费与根据该规定可供授予奖励的普通股数量相比2021 年激励计划。尽管此处包含任何相反的规定，但如果根据2021年激励计划获得奖励的普通股是（a）为支付股票期权而投标的，或（b）公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的普通股，则不得根据2021年激励计划再次发行或交付。
计划管理
薪酬委员会管理我们的 2021 年激励计划。授予薪酬委员会的任何权力、权限或自由裁量权也可由董事会行使。此外，如果我们确定是
 
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有必要使我们的2021年激励计划下的交易符合《交易法》第16b-3条的豁免资格，此类交易的结构将着眼于满足第16b-3条的豁免要求。根据我们2021年激励计划的规定，薪酬委员会有权管理我们的2021年激励计划，并做出管理2021年激励计划所必要或可取的所有决定，包括但不限于确定我们普通股的公允市场价值、选择可能获得奖励的人、确定每项奖励所涵盖的股票数量、批准2021年激励计划中使用的奖励协议形式、确定条款和奖励条件（包括，但是不限于行使价格、行使奖励的时间或时间、任何归属加速或豁免或没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，解释和解释我们的2021年激励计划及其授予的奖励的条款，规定、修改和撤销与我们的2021年激励计划相关的规则、规章和子计划，以及修改或修改每项奖励, 包括但不限于扩大终止后行使权的自由裁量权奖励期限（前提是任何期权或股票增值权都不会延长到其最初的最长期限之后），并允许参与者推迟收到现金付款或交付本应在奖励下应予该参与者的股票。薪酬委员会的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者具有约束力。
股票期权
股票期权可能会根据我们的2021年激励计划授予。根据我们的2021年激励计划授予的期权的行使价将由薪酬委员会确定，并且可能高于、小于或等于我们在授予之日普通股的公允市场价值；前提是：（i）激励性股票期权的行使价格不低于授予之日普通股公允市场价值的100％。期权的期限不得超过十年。对于拥有我们所有类别已发行股票投票权10％以上的任何参与者，授予该参与者的激励性股票期权的期限不得超过五年，行使价必须至少等于授予日公允市场价值的110％。薪酬委员会将决定期权行使价的支付方式，期权行使价可能包括现金、股票或薪酬委员会可接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后，他或她可以在其期权协议中规定的期限内行使期权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则该期权将在12个月（或薪酬委员会可能确定的不超过五（5）年的更短或更长的时间段内继续行使）。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。期权不得在其期限到期之前行使。根据我们2021年激励计划的规定，薪酬委员会决定其他期权条款。
股票增值权
可根据我们的 2021 年激励计划发放 SAR。SAR允许接受者获得在行使日期和授予之日之间发生的普通股公允市场价值的升值。SAR 的期限不得超过十年。员工、董事或顾问服务终止后，他或她可以在其特别行政区协议规定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，则SARs将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，SAR将在服务终止后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。根据我们2021年激励计划的条款，薪酬委员会决定特别行政区的其他条款，包括何时可以行使此类权利，以及是否以现金或普通股或两者的组合支付任何增加的增值，但行使股票增值权后发行的每股行使价将等于授予之日的每股公允市场价值。
限制性股票
根据我们的 2021 年激励计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据 制定的条款和条件授予我们的普通股
 
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薪酬委员会。薪酬委员会将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并在遵守我们2021年激励计划规定的前提下，确定此类奖励的条款和条件。薪酬委员会可以施加其认为适当的任何授予条件（例如，薪酬委员会可以根据具体绩效目标的实现情况或继续为我们提供服务来设定限制）；但是，薪酬委员会可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非薪酬委员会另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常在授予后对此类股票拥有投票权和分红权，不考虑归属。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。
限制性库存单位
可根据我们的 2021 年激励计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是簿记分录，金额等于我们一股普通股的公允市场价值。根据我们2021年激励计划的规定，薪酬委员会确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准以及付款的形式和时间。薪酬委员会可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或薪酬委员会自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。薪酬委员会可自行决定以现金、普通股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管如此，薪酬委员会可自行决定加快任何归属要求被视为得到满足的时间。在针对限制性股票单位发行股份之日之前，参与者对此类限制性股票单位没有投票权。薪酬委员会可规定，根据我们的2021年激励计划，参与者有权获得与支付现金分红有关的股息等价物，这些股票的记录日期在适用的限制性股票单位结算或没收之日之前。
绩效单位和绩效份额
绩效单位和绩效份额可以根据我们的 2021 年激励计划授予。绩效单位和绩效份额是只有在实现薪酬委员会制定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。薪酬委员会将自行决定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据其实现程度，决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。薪酬委员会可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或薪酬委员会自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。在授予绩效单位或绩效份额后，薪酬委员会可自行决定降低或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效标准或其他归属条款。绩效单位的初始美元价值应由薪酬委员会在拨款日当天或之前确定。绩效股票的初始价值应等于授予日我们普通股的公允市场价值。薪酬委员会可自行决定以现金、股份或其某种组合的形式支付已赚取的绩效单位或绩效股份。在针对绩效单位和/或绩效股票发行股份之日之前，参与者对此类绩效单位和/或绩效股票没有投票权。薪酬委员会可规定，参与者有权根据我们的2021年激励计划获得与支付现金分红有关的股息等价物，这些股票的创纪录日期在适用绩效股票结算或没收之日之前。
奖励不可转让
除非薪酬委员会另有规定，否则我们的 2021 年激励计划通常不允许奖励的转让，只有奖励的获得者可以在其任职期间行使奖励
 
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终身。如果薪酬委员会将裁决设为可转让，则该奖励将包含薪酬委员会认为适当的附加条款和条件。
某些调整
如果我们的资本发生某些变化，为了防止减少或扩大我们在2021年激励计划下可获得的福利或潜在收益，薪酬委员会将调整根据我们的2021年激励计划可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格以及我们的2021年激励计划中规定的股份数量限制。
公司交易
我们的2021年激励计划规定，如果我们与其他公司或实体合并或发生控制权变更（定义见我们的2021年激励计划），则每项未付奖励将按照薪酬委员会的决定进行处理，包括但不限于（i）替代同等奖励或向参与者提供与公司股东基本相似的对价（在考虑现有奖励条款后），或（ii）发行以代替已发行普通股参与者持有的公司、基本相似的股票或基本相似的其他证券或基本相似的其他财产，但受回购限制的约束对参与者同样有利。此外，薪酬委员会可自行决定规定，根据2021年激励计划授予的任何或所有奖励的归属将在控制权变更活动结束前立即加快。如果薪酬委员会对股票期权行使这种自由裁量权，则此类股票期权将在控制权变更事件完成之前在薪酬委员会确定的时间和条件下全部行使；如果此类股票期权在该事件结束之前未行使，则应在薪酬委员会确定的时间终止。
Clawback
奖励受Cadre Holdings, Inc.薪酬追回政策（“薪酬回收政策”）的约束，该政策包含在因严重违反美国证券法财务报告要求而导致会计重报的情况下，按照《交易法》的要求追回公司某些高管发放或获得或收到的某些错误的激励性薪酬所需的标准和流程。此外，薪酬委员会还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生后，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利将被减少、取消、没收和/或补偿。董事会可能会要求参与者没收、退还或向我们偿还根据该奖励发行的全部或部分奖励和/或股份、根据该奖励支付的任何金额，以及处置根据该奖励发行的股票时支付或提供的任何款项或收益，以遵守补偿追回政策、奖励协议或适用法律。
修改和终止
薪酬委员会有权修改、暂停或终止我们的2021年激励计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。我们的2021年激励计划将持续有效，直到薪酬委员会终止，但是（i）自董事会通过我们的2021年激励计划之日起十年后不得授予任何激励性股票期权；（ii）根据2021年激励计划可供发行的股票数量的年度增长仅在董事会通过我们的2021年激励计划十周年之前有效。
员工保密、不竞争、禁止招揽和转让协议
为了限制我们的专有信息的披露和使用，并防止我们的专有信息被盗用，根据我们的幻影计划获得奖励的每位高管、董事和/或雇员都必须签署和交付一份限制性契约协议，其中包含禁止竞争、不招标、不雇佣、不贬低、保密或知识产权契约的转让。
 
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福利和津贴
我们目前维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康保险、人寿和伤残保险以及牙科保险。我们为员工维持401（k）计划。401（k）计划旨在符合该法第401（k）条规定的资格，因此，员工或我们向401（k）计划缴纳的款项以及由此产生的投资收益在退出401（k）计划之前无需向员工纳税，因此，我们的缴款（如果有）可以在缴纳时扣除。根据401（k）计划，员工可以选择将目前的薪酬减少至法定规定的年度限额，并将此类减免金额缴纳到401（k）计划中。401（k）计划允许我们代表所有符合条件的员工在法律允许的限额内缴款。
关于沃伦·坎德斯，根据坎德斯雇佣协议并在其有效期内，坎德斯先生除了有权参与公司可能向其不时向其履行相应职责的人员提供或已生效的公司的医疗保险和其他附带福利计划或政策外，还应获得公司税务顾问在以下方面的协助，费用由公司承担：(i) 公司税务顾问在以下方面的协助用于个人税收筹划和准备个人所得税申报表；以及（ii）分成美元的人寿保险向坎德斯先生提供金额为1,000万美元的保单或同等保单，应支付给坎德斯先生选择的受益人。此外，公司将提供武装保安人员或其他手段，以确保Kanders先生及其家人和财产的安全。出于额外的安全考虑，在任期内，只要公司（或其子公司）有权使用私人喷气式飞机，坎德斯先生就应将此类飞机用于商业目的，并且公司每年将向坎德斯先生提供最多一百个飞行小时的此类飞机供个人使用。
与 Cadre 的指定执行官达成的协议
与 Warren B. Kanders 签订的雇佣协议
2021年7月9日，公司与沃伦·坎德斯签订了雇佣协议（经2021年9月1日修订）（“坎德斯雇佣协议”），其中规定坎德斯先生担任首席执行官兼董事会主席，任期自公司于2021年11月8日完成普通股首次公开募股之日起（“生效日期”），并终止生效日期五周年之日，但须按照其中规定提前终止。坎德斯先生有权获得125万美元的年基本工资，但须接受薪酬委员会的年度审查，坎德斯就业协议中更具体地规定了这一点。2023年3月13日，坎德斯先生的年基本工资提高至143.5万美元，自2023年1月1日起生效。
除了薪酬委员会可自行决定向坎德斯先生发放的任何其他奖金外，只要公司实现公司在年度预算中持续计算的当年扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）的目标，坎德斯先生有权在该任期内每年获得相当于其年度基本工资的100％的最低现金奖励经董事会批准（“年度奖金”）。薪酬委员会和董事会可根据业绩自行决定将任何年度奖金增加到坎德斯先生年度基本工资的200％的目标水平；前提是薪酬委员会和董事会可以根据业绩酌情进一步调整年度奖金。
坎德斯先生还有权由董事会或薪酬委员会全权酌情参与公司的其他奖励计划，包括但不限于2021年激励计划。此外，在不限制上述规定的前提下，公司在开业之日向坎德斯先生发行了2,000,000股限制性普通股（“坎德斯限制性股票”），这些股受以下归属和限制失效的约束：
(A) Kanders限制性股票将在纽约证券交易所或随后连续二十 (20) 个交易日上市的其他国家或地区证券交易所实现普通股每股收盘价至少40.00美元后归属；
(B) 在生效日期十周年之前未根据上述普通股收盘价归属的任何股份均应被没收并无效；以及
 
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(C) 根据坎德斯就业协议的条款，可以加快Kanders限制性股票的归属和/或没收。
《坎德斯雇佣协议》包含保密义务和不竞争契约，该契约在他的雇用期内生效，在《坎德斯雇佣协议》到期后的十八个月内或终止后的三年内有效。
坎德斯先生或公司或其继任者或受让人在公司 “控制权变更”（但在此期间公司因故解雇）发生后两年内终止Kanders雇佣协议时，由于坎德斯先生死亡，公司因坎德斯先生的永久残疾，公司无故终止Kanders先生的雇佣协议，Kanders先生出于正当理由（包括公司未治愈的病情）违反《坎德斯就业协议》的任何实质性条款，权限的任何实质性削弱或委托给坎德斯先生的责任，或坎德斯先生的年基本工资的任何降低），或者如果公司或其适用的继任者和受让人在期限到期时未按基本相似的条款（均为 “第4 (g) 条终止协议”）续订坎德斯雇佣协议，则坎德斯先生或其正式任命的代表有权在终止后的三十天内一次性获得：(a)（i）他的最高年基本工资加上（ii）该年度的年度奖金之和的三倍，每次都是从那以后2019年1月1日；加上（b）任何应计年度奖金的金额；但是，如果坎德斯先生无故被解雇或出于正当理由终止了坎德斯雇佣协议，则任何应计的年度奖金只能在实际实现解雇当年的适用绩效目标的范围内支付；以及（c）除坎德斯先生死亡或永久残疾外，应为年度全部费用最大金额的五倍保留其主要办公室；但是，前提是在控制权发生变化时，如果公司或收购方要求坎德斯先生提供坎德斯雇佣协议中描述的咨询服务，则上述一次性付款应在该咨询期到期时支付，在此咨询期限内，坎德斯先生将有权获得相当于在此期间根据坎德斯雇佣协议有权获得的咨询费。
如果发生第 4 (g) 条解雇的情况，将发生以下情况，并在规定的时间向坎德斯先生提供或提供：(i) (A) 坎德斯先生在公司任何员工养老金、退休、储蓄和递延薪酬计划下累积的所有福利应在第 4 (g) 条终止之日全额归属（未归属的股票期权、限制性股票除外）以及其他基于股权或股权的奖励，其条款将在下一个后续条款中单独规定）；（B）任何和全部未归属的股票期权、限制性股票和其他股权或股票奖励（包括但不限于Kanders限制性股票）应自第 4 (g) 条终止之日起立即归属；以及 (C) 根据或根据本公司或任何一方的任何计划、政策、惯例或计划，或与公司签订的任何合同或协议的条款或协议，归属或坎德斯先生有权获得的款项其子公司，无论Kanders先生在他解雇时还是之后，均不考虑其进一步服务的表现或应根据发放或累积此类福利所依据的计划、政策、惯例、计划、合同或协议的条款支付应付意外开支的解决办法。此外，如果坎德斯因故被解雇，或者坎德斯先生无正当理由终止本协议，则适用于坎德斯先生的 (C) 款中规定的补助金也应支付给他；(ii) 坎德斯先生（及其任何受抚养人）将有权继续参与公司的所有健康福利计划，在此期间坎德斯先生可以选择COBRA继续承保公司因被解雇而获得的健康福利计划；(iii) Kanders先生将有权继续个人使用公司自有或租赁的飞机，在任何日历年内不得超过一百小时，费用和费用由公司承担，直至终止三周年为止；前提是，坎德斯先生有权在解雇后的七十五天内按当时折旧的账面价值从公司购买任何公司拥有的飞机；(iv) 先生 Kanders有权获得公司（或适用的子公司）的办公租约，供坎德斯先生使用分配给他，公司将支付自终止之日起为期五年的租赁付款，坎德斯先生有权按该资产当时折旧的账面价值购买他在任期内享受使用的任何与之相关的固定资产（包括但不限于汽车）。尽管坎德斯就业协议中另有任何相反的规定，但如果第 4 (g) 条终止，则所有股票的授予
 
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根据坎德斯雇佣协议授予的期权和普通股应归属并立即可行使和出售，任何适用于该期权的封锁条款或授予坎德斯先生的任何期权的封锁条款均应终止。
如果公司或坎德斯先生有理由终止了坎德斯雇佣协议，除非该终止构成第4（g）条的终止，否则坎德斯雇佣协议下所有未归属的股票期权和普通股授予均应终止并无效。
在公司因故终止Kanders雇佣协议后，或者Kanders先生（有正当理由或死亡或残疾除外）终止Kanders雇佣协议后，Kanders先生有权在终止后的五个工作日内通过电汇一次性获得年度基本工资中任何当时应计和未付的部分。
如果坎德斯先生未能履行《坎德斯雇佣协议》规定的任何义务，包括但不限于保密和竞业禁止条款，则坎德斯先生将被要求偿还他在不遵守该协议之日因第 4 (g) 条终止而获得的任何款项或福利，并且他对根据坎德斯雇佣协议应付给他的此类款项没有任何其他权利。根据适用法律、规则或法规的要求或公司不时通过的其他方式，Kanders雇佣协议提供的所有款项和福利均应受任何薪酬追回或回扣政策的约束。
《坎德斯雇佣协议》中包含的条款旨在减少（但不低于0）原本需要支付给坎德斯先生的任何款项，前提是根据该法典第4999条征收消费税，但应减少到不征收此类消费税所必需的最低限度。坎德斯就业协议还包含旨在遵守《劳动法》第409A条的规定。
与布拉德·威廉姆斯签订的雇佣协议
2021年7月9日，公司与布拉德·威廉姆斯签订了雇佣协议（经2021年9月1日修订）（“威廉姆斯雇佣协议”），其中规定威廉姆斯先生担任公司总裁，任期自公司于2021年11月8日完成普通股的首次公开发行（“生效日期”）开始，并在开业日期三周年之际终止，但须按照其中规定提前终止。威廉姆斯先生有权获得45.7万美元的年基本工资。2023年3月13日，威廉姆斯先生的年基本工资提高至52.5万美元，自2023年1月1日起生效。
此外，由公司董事会或薪酬委员会全权酌情决定，威廉姆斯先生有权获得年度绩效奖金，该奖金可能基于各种定性和定量因素，最高可达威廉姆斯年度基本工资的100％。根据威廉姆斯雇佣协议的规定，（1）威廉姆斯于2021年3月18日根据幻影计划获得26.1万股幻影股票，该计划将继续保持未偿还状态，并受幻影计划和威廉姆斯根据该计划签订的奖励协议中规定的归属和其他条款的约束；（2）2021年3月15日，威廉姆斯根据LTIP获得了442,900美元的LTIP奖励以及另一项偶数日期的奖励协议, 另有442 900美元, 每笔款项将继续未清偿并受授予和其他条款的约束正如LTIP及其下的相关奖励协议所规定的那样。威廉姆斯先生还有权由董事会或薪酬委员会全权酌情参与公司的其他奖励计划，包括但不限于2021年的激励计划。
此外，在不限制上述规定的前提下，公司在生效之日向威廉姆斯先生发行了20万股限制性普通股（“威廉姆斯限制性股票”），这些股票将视威廉姆斯限制性股票的归属和限制失效而定，具体时间如下：
(A) 威廉姆斯限制性股票将在实现以下两项后归属：(i) 纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所在 普通股的收盘价至少为每股40.00美元
 
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随后哪些证券在连续二十（20）个交易日上市，以及（ii）威廉姆斯先生自开业之日起五年内一直受雇于本公司；
(B) 在生效日期十周年之前未根据上述普通股收盘价归属的任何股份均应被没收并无效；以及
(C) 可以根据威廉姆斯雇佣协议的条款加速没收威廉姆斯限制性股票，前提是，尽管威廉姆斯雇佣协议中有任何相反的规定，除非上述 (A) 条规定的条件得到满足，否则不得加速威廉姆斯限制性股票的归属。
威廉姆斯雇佣协议还包含保密义务以及不竞争契约和不干预（与公司客户有关）、不拉客（与公司员工有关）和不贬低条款，该条款在他受雇期间以及在他终止与公司的雇佣关系后的两年内有效。
如果威廉姆斯先生因死亡或残疾而终止工作，则在遵守威廉姆斯雇佣协议规定的前提下，威廉姆斯先生或其遗产通常有权获得截至解雇之日的应计基本工资，并获得但未支付的年度激励奖金，按解雇当年的比例分配，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票（但不包括威廉姆斯（限制性股票）应立即归属，并且幻影计划和LTIP下的奖励应受发放时所依据的相应计划和奖励协议的条款的约束。如果公司因 “原因”（定义见威廉姆斯雇佣协议）终止威廉姆斯先生的聘用，则根据威廉姆斯雇佣协议的规定，威廉姆斯先生将有权在解雇之日之前领取应计基本工资。此外，所有股票期权，无论是既得还是未归属，以及已授予但未归属的限制性股票都将无效（幻影计划和LTIP下的奖励应受授予相应计划和奖励协议的条款的约束），但如果威廉姆斯因未能履行董事会的任何合理指示而被解雇，他将有权保留任何既得股票期权。
如果公司无缘无故终止威廉姆斯先生的聘用（定义见威廉姆斯雇佣协议），威廉姆斯先生将有权获得相当于其一年的基本工资的款项，并报销威廉姆斯在这一年内支付的任何COBRA保费，每种情况都应按照公司的正常工资惯例支付，前提是威廉姆斯先生执行分居协议和一般释放协议令公司满意。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票（但不包括威廉姆斯限制性股票）将立即归属，幻影计划和LTIP下的奖励应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。
如果威廉姆斯先生因为 “控制权变更”（定义见威廉姆斯雇佣协议）而被威廉姆斯先生终止，则威廉姆斯先生在遵守威廉姆斯雇佣协议条款的前提下，通常有权在解雇之日之前领取应计基本工资和福利。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票都将无效，幻影计划和LTIP下的奖励应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。
如果任何一方在 “控制权变更” 后的30天内终止了威廉姆斯先生的雇佣关系，则威廉姆斯先生通常有权在解雇后的五个工作日内一次性领取相当于其一年的基本工资的款项，并报销威廉姆斯在这一年期间支付的任何COBRA保费；前提是威廉姆斯签署了离职协议以及令他们满意的一般发布协议公司，并进一步规定，如果公司或收购方要求威廉姆斯先生提供威廉姆斯雇佣协议中描述的咨询服务，则一次性支付相当于其一年的基本工资的款项将
 
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应在该咨询期到期时支付，在此咨询期内，威廉姆斯先生将有权获得一笔咨询费，该费用等于他在该期间根据威廉姆斯雇佣协议有权获得的报酬。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票（但不包括威廉姆斯限制性股票）应立即归属，幻影计划和LTIP下的奖励应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。
如果威廉姆斯先生未能履行《威廉姆斯雇佣协议》规定的任何义务，包括但不限于不竞争契约以及不干预、不拉客和不贬低条款，则威廉姆斯先生将被要求偿还截至不遵守之日根据公司解雇支付给他的一年基本工资，而威廉姆斯雇佣协议的控制条款没有发生任何原因，他将没有对应付给他的此类款项的进一步权利根据威廉姆斯雇佣协议。威廉姆斯雇佣协议下提供的所有款项和福利均应受适用法律、规则或法规的要求或公司不时通过的其他方式通过的任何薪酬追回或回扣政策的约束。
《威廉姆斯雇佣协议》包含旨在减少（但不低于0）原本要求向威廉姆斯先生支付的任何款项的条款，前提是这会导致根据该法典第4999条征收的消费税，但不得征收此类消费税。威廉姆斯就业协议还包含旨在遵守《劳动法》第409A条的条款。
与布莱恩·布劳尔斯的雇佣协议
2021年7月9日，公司与布莱恩·布劳尔斯签订了雇佣协议（经2021年9月1日修订）（“Browers雇佣协议”），其中规定布劳斯先生担任公司首席财务官，任期自公司于2021年11月8日完成普通股首次公开募股（“生效日期”）开始，并于第三天终止生效日期周年纪念日，但须按其中规定提前终止。布劳尔斯先生有权获得34万美元的年基本工资。2023年3月13日，布劳斯先生的年基本工资提高至42.5万美元，自2023年1月1日起生效。
此外，由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，布劳尔斯先生有权获得年度绩效奖金，该奖金可能基于各种定性和定量因素，最高可达布劳斯先生年基本工资的100％。根据Browers雇佣协议的规定，（1）2021年3月18日，布劳尔斯先生根据幻影计划获得了16.6万股幻影股票，该计划将继续保持未偿还状态，并受幻影计划及其下的布劳斯先生奖励协议中规定的归属和其他条款的约束；（2）2021年3月15日，布劳尔斯先生根据LTIP获得了329,600美元的LTIP奖励和另一份偶数的奖励协议届时再增加329,600美元，每笔款项都将继续悬而未决，并受授予和其他条款的约束在LTIP及其下的相关奖励协议中规定。布劳尔斯先生还有权由董事会或薪酬委员会全权酌情参与公司的其他奖励计划，包括但不限于2021年的激励计划。此外，在不限制上述规定的前提下，公司在生效之日向布劳尔斯先生发行了15万股限制性普通股（“Browers限制性股票”），对此类浏览器限制性股票的归属和限制将根据以下时间失效：
(A) Browers限制性股票应在实现以下两项条件后归属：(i) 纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所普通股的收盘价为每股至少40.00美元，为期连续二十 (20) 个交易日；(ii) Browers先生自开业之日起和之后连续受雇于公司五年；
(B) 在生效日期十周年之前未根据上述普通股收盘价归属的任何股份均应被没收并无效；以及
 
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(C) 根据Browers雇佣协议的条款，可以加快对Browers限制性股票的没收，前提是，尽管Browers雇佣协议中有任何相反的规定，除非满足上述 (A) 条规定的条件，否则不得加速限制性股票的归属。
《Browers雇佣协议》还包含保密义务以及不竞争契约和不干预（与公司客户有关）、不拉客（与公司员工有关）和不贬低条款，该条款在他受雇期间以及在他终止与公司的雇佣关系后的两年内有效。
如果布劳斯先生因死亡或残疾而终止工作，则根据布劳尔斯雇佣协议的规定，布劳尔斯先生或其遗产通常有权获得截至解雇之日的应计基本工资，并获得但未支付的年度激励奖金，在解雇当年的那一部分按比例分配，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票（但是不包括浏览器的限制性股票）应立即归属，并获得奖励根据幻影计划和LTIP，应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。如果公司因 “原因”（定义见Browers雇佣协议）终止了Browers先生的聘用，则根据Browers雇佣协议的规定，Browers先生将有权在解雇之日之前获得应计基本工资。此外，所有股票期权，无论是既得还是未归属，以及已授予但未归属的限制性股票都将无效（幻影计划和LTIP下的奖励应受授予相应计划和奖励协议的条款的约束），但如果布劳尔斯先生因未能履行董事会的任何合理指示而被解雇，他将有权保留任何既得股票选项。
如果公司无缘无故解雇布劳斯先生（定义见Browers雇佣协议），则根据布劳尔斯雇佣协议的规定，Browers先生将有权获得相当于其一年的基本工资的款项，并报销布劳尔斯先生在这一年内支付的任何COBRA保费，在每种情况下均应按照公司的正常工资惯例支付，前提是布劳尔斯先生执行分居协议和一般释放协议，即令公司满意。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票（但不包括Browers限制性股票）都将立即归属，幻影计划和LTIP下的奖励应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。
如果布劳尔斯先生因为 “控制权变更”（定义见Browers雇佣协议）而被布劳尔斯先生解雇，则根据布劳尔斯雇佣协议的规定，布劳尔斯先生通常有权在解雇之日之前领取应计基本工资和福利。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票都将无效，幻影计划和LTIP下的奖励应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。
如果任何一方在 “控制权变更” 后的30天内终止了布劳尔斯先生的雇佣关系，则根据布劳尔斯雇佣协议的规定，布劳尔斯先生通常有权在解雇后的五个工作日内一次性获得相当于其一年的基本工资的款项，并报销布劳尔斯先生在这一年内支付的任何COBRA保费；前提是布劳尔斯先生执行死刑是令他们满意的分居协议和一般释放协议公司，并进一步规定，如果公司或收购方要求布劳尔斯先生提供布劳尔斯雇佣协议中描述的咨询服务，则应在该咨询期到期时一次性支付相当于其一年的基本工资的款项，在这样的咨询期内，布劳尔斯先生将有权获得相当于他在布劳尔斯雇佣协议期间有权获得的咨询费这样的时期。此外，所有已授予但未归属的股票期权和所有未归属的限制性股票（但不包括Browers限制性股票）均应立即归属，幻影计划和LTIP下的奖励应受授予它们的相应计划和奖励协议的条款的约束。
 
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如果布劳尔斯先生未能履行《布劳尔斯雇佣协议》规定的任何义务，包括但不限于不竞争契约和不干预、不拉客和不贬低条款，则布劳尔斯先生将被要求偿还截至不遵守之日根据公司解雇向他支付的一年基本工资，该协议的控制条款没有原因，也没有发生任何变化他对应付给他的此类款项将无其他权利根据Browers雇佣协议。根据适用法律、规则或法规的要求或公司不时通过的其他方式，《Browers 雇佣协议》提供的所有款项和福利均应遵守任何薪酬追回或回扣政策。
《Browers雇佣协议》包含旨在减少（但不低于0）原本需要支付给布劳尔斯先生的任何款项的条款，前提是这会导致根据该法典第4999条征收的消费税，以免征收此类消费税。《Browers雇佣协议》还包含旨在遵守该法第409A条的条款。
高管薪酬
董事会预计将定期审查高管薪酬，以确保高管薪酬保持竞争力，使Cadre能够招聘、激励和留住合格的高管。Cadre打算维持高管薪酬计划，该计划还旨在与Cadre股东的长期利益保持一致，以创造价值并遵守现行的良好公司治理标准。
2023 年年终杰出股票奖励
下表列出了有关指定执行官截至2023年12月31日持有的股票期权和股票奖励的信息：
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
的数量
证券
底层
未行使
选项
可锻炼
(#)
​ ​
的数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使
(#)
​ ​
Equity
激励
计划
奖项：
的数量
证券
底层
未行使
未获得
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
到期
日期
​ ​
的数量
的股份
stock
那个
没有
已获得
(#)
​ ​
市场
的值
的股份
那个股票
没有
已获得
($)
​ ​
Equity
激励
计划
奖项：
的数量
未获得
股票，
有 的人
不是
已获得
(#)
​ ​
Equity
激励
计划
奖项：
市场或
支出
的值
未获得
股票
有 的人
未归属
($)
​
沃伦·B·坎德斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 65,780,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37,879(2) ​ ​ ​ ​ ​ 75,757(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.45 ​ ​ ​ ​ ​ 3/9/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,833(3) ​ ​ ​ ​ ​ 685,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,363(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,657(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布拉德·威廉姆斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6,578,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,257 ​ ​ ​ ​ ​ 28,513(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.45 ​ ​ ​ ​ ​ 3/9/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,841(8) ​ ​ ​ ​ ​ 257,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,861,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,572(10) ​ ​ ​ ​ ​ 413,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,972(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布莱恩·布劳尔斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 4,933,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,612 ​ ​ ​ ​ ​ 21,224(13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.45 ​ ​ ​ ​ ​ 3/9/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,836(14) ​ ​ ​ ​ ​ 191,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,333(15) ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,177(16) ​ ​ ​ ​ ​ 334,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,215(17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​
 
​
(1)
根据公司2021年股票激励计划于2021年11月4日授予的限制性股票单位奖励。如果公司普通股的公允市场价值连续二十个交易日等于或超过每股40.00美元，则普通股将在2031年11月8日当天或之前归属。
​
(2)
股票期权奖励是根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予的。购买公司普通股的期权归属于 2023 年 3 月 9 日、2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日，分期基本相等。
​
(3)
根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予的限制性股票单位奖励。普通股的限制性股票将在2023年3月9日、2024年3月9日和2025年3月9日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
​
(4)
根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日授予的限制性股票单位奖励。普通股的限制性股票将在2024年3月13日、2025年3月13日和2026年3月13日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
​
(5)
股票期权奖励是根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日授予的。购买公司普通股的期权归属于 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日，分期基本相等。
​
(6)
根据公司2021年股票激励计划于2022年2月16日授予的限制性股票单位奖励。如果在2031年11月8日当天或之前，普通股将归属（i）公司普通股的公允市场价值连续二十个交易日均等于或超过每股40.00美元，以及（ii）威廉姆斯先生一直受雇于公司直到2026年11月8日。
​
(7)
股票期权奖励是根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予的。购买公司普通股的期权归属于 2023 年 3 月 9 日、2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日，分期基本相等。
​
(8)
根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予的限制性股票单位奖励。普通股的限制性股票将在2023年3月9日、2024年3月9日和2025年3月9日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
​
(9)
幻影股票奖励是根据Safariland集团修订和重述的2021年幻影限制性股票计划授予的。幻影股的每股经济等同于一股普通股。幻影股票将在2022年3月18日、2023年3月18日和2024年3月18日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
​
(10)
根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日授予的限制性股票单位奖励。普通股的限制性股票将在2024年3月13日、2025年3月13日和2026年3月13日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
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(11)
股票期权奖励是根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日授予的。购买公司普通股的期权归属于 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日，分期基本相等。
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(12)
根据公司2021年股票激励计划于2022年2月16日授予的限制性股票单位奖励。如果在2031年11月8日当天或之前，普通股将归属（i）公司普通股的公允市场价值连续二十个交易日均等于或超过每股40.00美元，以及（ii）布劳尔斯先生一直受雇于公司直到2026年11月8日。
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(13)
股票期权奖励是根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予的。购买公司普通股的期权归属于 2023 年 3 月 9 日、2024 年 3 月 9 日和 2025 年 3 月 9 日，分期基本相等。
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(14)
根据公司2021年股票激励计划于2022年3月9日授予的限制性股票单位奖励。普通股的限制性股票将在2023年3月9日、2024年3月9日和2025年3月9日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
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(15)
幻影股票奖励是根据Safariland集团修订和重述的2021年幻影限制性股票计划授予的。每股幻影股票的经济等同于一股
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普通股。幻影股票将在2022年3月18日、2023年3月18日和2024年3月18日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
(16)
根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日授予的限制性股票单位奖励。普通股的限制性股票将在2024年3月13日、2025年3月13日和2026年3月13日分别以基本相等的分期归属并不可没收。
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(17)
股票期权奖励是根据公司2021年股票激励计划于2023年3月13日授予的。购买公司普通股的期权归属于 2024 年 3 月 13 日、2025 年 3 月 13 日和 2026 年 3 月 13 日，分期基本相等。
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薪酬委员会互锁和内部参与
在2023财年，我们的薪酬委员会没有任何成员（i）曾担任公司或其子公司的高级管理人员或员工；（ii）曾是公司或其子公司的高级管理人员；或（iii）与公司或其子公司进行任何交易。在2023财年，我们没有任何执行官担任过其他实体的薪酬委员会（或其他履行类似职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为董事会）的成员；（ii）曾担任另一实体的董事，该实体的执行官曾在薪酬委员会任职；或（iii）曾担任薪酬委员会成员（或其他履行类似职能的董事会委员会，或者，如果没有）其他实体的任何此类委员会（董事会），该实体的一名执行官曾担任公司董事。
某些关系和相关交易
根据美国证券交易委员会的规定，关联人是指自上一财年初以来公司的董事、高级职员、董事候选人或百分之五（5%）的股东及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规定，关联人交易是公司参与的一笔或一系列交易，所涉金额超过120,000美元，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
我们通过了一项书面政策，要求我们与任何董事、执行官、任何类别股本百分之五（5％）或以上的持有人或其直系亲属或与其有关联的实体，或任何其他关联人员（定义见S-K法规第404项）或其关联公司之间的所有交易，如果所涉金额等于或大于120,000美元，均需获得批准由我们的审计委员会预付款。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益范围，以及该交易的条款对我们的有利程度是否不亚于我们在相同或相似情况下通常从非关联第三方那里获得的条款。
作为公司于2024年1月收购ICOR Technology Inc.（“ICOR”）的一部分，公司向Kanders & Company, Inc.（“Kanders & Company”）支付了1,000,000美元的费用，以表彰公司从Kanders & Company员工那里获得的大力支持，包括但不限于：(i) 将ICOR确定为公司的合适收购目标；(ii) 确定ICOR为公司的合适收购目标；(ii)) 协助公司进行与收购ICOR有关的尽职调查；(iii) 制定和谈判收购ICOR的条款；以及 (iv) 协助公司管理层就其批准ICOR收购向董事会作陈述。公司董事会主席沃伦·坎德斯先生是公司董事会成员，也是Kanders & Company的唯一股东。
作为公司于2024年3月收购Alpha Safety Intermediate, LLC（“Alpha”）的一部分，公司向Kanders & Company支付了175万美元的费用，以对该公司从Kanders & Company员工那里获得的大力支持，包括但不限于：（i）确定Alpha为公司的合适收购目标；（ii）协助公司进行与Alpha相关的尽职调查调查收购；（iii）架构和谈判Alpha收购的条款；以及（iv）协助公司管理层向 做演讲
 
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董事会就其对Alpha收购的批准事宜发表意见。公司董事会主席沃伦·坎德斯先生是公司董事会成员，也是Kanders & Company的唯一股东。
坎德斯先生没有参与我们董事会独立成员聘请 Kanders & Company 提供上述任何服务的决定。在决定聘请Kanders & Company提供上述服务时，我们董事会的独立成员考虑了Kanders & Company广泛的投资、筹资、收购和运营专业知识，以及Kanders & Company员工对公司及其运营行业的广泛知识和熟悉程度。坎德斯先生仅代表Kanders & Company而不是代表公司参与上述费用的谈判。
 
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提案 2
批准独立人士的任命
注册会计师事务所
毕马威会计师事务所审计了公司截至2023年12月31日止年度的财务报表。根据审计委员会的建议，董事会希望从截至2024年12月31日的本年度起继续提供毕马威会计师事务所的服务。因此，董事会将在会议上建议股东批准毕马威会计师事务所董事会的任命，以审计公司截至2024年12月31日的本年度的财务报表。预计该公司的代表将出席会议，如果他们愿意，应有机会发言，并有机会回答适当的问题。尽管我们的章程、审计委员会章程或适用法律并未要求股东批准，也不是一项具有约束力的提案，但审计委员会已决定，要求股东批准其选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所是良好的公司惯例。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，则审计委员会和董事会将重新考虑该任命。
董事会建议您为 投票
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
 
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独立注册会计师事务所
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，毕马威会计师事务所为Cadre提供的专业服务的总费用如下，以千计：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费用
​ ​ ​ $ 1,080 ​ ​ ​ ​ $ 1,256 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 1,416 ​ ​ ​ ​ $ 1,807 ​ ​
审计费。包括年度审计、与审查季度财务信息相关的服务以及就我们的二次发行和向美国证券交易委员会提交注册声明向承销商签发同意书和安慰信的费用。
审计相关费用。包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的买方尽职调查相关费用。某些前一年的金额已重新归类，以符合本年度的列报方式，特别是买方尽职调查服务已反映在2022年的 “所有其他费用” 中，并已重新归类为所有列报期间的 “审计相关费用”。
税费。包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税务合规和准备服务。
所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有其他费用。
审计师独立性。审计委员会考虑了毕马威提供的非审计服务，并确定提供此类服务对毕马威独立于公司的独立性没有影响。
审计委员会预先批准的政策和程序。
审计委员会必须审查和预先批准毕马威会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。毕马威会计师事务所截至2023年12月31日是我们的独立注册会计师事务所，并已通过预批准政策。根据审计委员会的章程，审计委员会可以授权审计委员会的一名或多名指定成员对审计和允许的非审计服务进行预先批准，前提是任何此类预先批准决定必须提交给审计委员会的下次预定会议。在对审计和非审计服务进行审查时，审计委员会将确定提供此类服务是否会损害审计师的独立性。除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为自预先批准之日起十二个月。任何超出预先批准的费用范围或限额的拟议服务都必须经过审计委员会的特别预先批准。
需要审计委员会预先批准的提供服务的请求或申请必须附有独立审计师的声明，说明在审计师看来，该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则。每份预先批准的申请或申请还必须附有有关所提供的特定服务的文件。
审计委员会并未放弃毕马威会计师事务所向公司提供的任何服务的预先批准要求。毕马威向公司提供的所有上述服务均已获得审计委员会的预先批准。
 
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其他事项
截至本委托书发布之日，除年会通知和本委托书中规定的事项外，董事会无意在会议上提出任何其他事项供采取行动。如果任何其他事项适当地提交会议，则打算在没有相反指示的情况下，由代理卡中指定的人员酌情对代理人所代表的股份进行投票。
表格 10-K
自记录之日起，我们将在收到股东的书面请求后，免费向每位股东提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的财务报表和附表。股东应将书面申请提交给Cadre Holdings, Inc.，13386 Industrial Pkwy，佛罗里达州杰克逊维尔32218，收件人：秘书。
如何参加仅限虚拟的会议
问：如何参加仅限虚拟的会议？
答：要参加仅限虚拟的会议，请访问 https://web.lumiconnect.com/292324971。
如果您是截至2024年4月19日（会议记录日期）的登记股东，则应输入姓名、电子邮件地址和控制号码，然后按回车键。然后，您将被允许进入虚拟会议门户。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，为了参加仅限虚拟的会议，您必须先从经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，该代理人应反映您在记录日期持有的公司普通股数量、姓名和电子邮件地址。然后，您必须向Equiniti Trust Co., LLC提交注册申请：（1）发送电子邮件至 proxy@equiniti.com；（2）传真至718-765-8730，或（3）邮寄至Equiniti Trust Co., LLC，收件人：新泽西州里奇菲尔德公园2楼挑战者路55号代理制表部 07660。注册申请必须贴上 “合法代理人” 标签，并在 2024 年 5 月 23 日美国东部时间下午 5:00 之前由 Equiniti Trust Co., LLC 收到。
问：我能否撤销之前提交的代理或以其他方式更改我在仅限虚拟会议上的投票？
答：是的。您可以通过写信给我们、提交另一张经过正确签名的具有最新日期的代理卡，或者通过下述互联网投票选项再次投票，来更改或撤销您的投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则需要通过他们进行任何更改。您的最后一票将是计票的选票。除非被撤销，否则将根据股东的指示在仅限虚拟的会议上对代理进行投票。在没有指示的情况下，将通过代理人投票选举本委托书中提名的每位董事候选人（提案1）；以及批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案2）。
问：如何在仅限虚拟的会议上投票？
答：如果您是截至2024年4月19日（年会的创纪录日期）的登记股东，则可以在仅限虚拟的会议期间通过以下方式进行投票：(a) 访问 https://web.lumiconnect.com/292324971 并按照屏幕上的说明进行投票（访问网页时提供代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址的盖章信封通过邮寄方式提交代理卡。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有的，为了在会议期间投票，您必须先从银行、经纪人或其他被提名人那里获得 “合法代理人”，并按照上述方式在Equiniti Trust Co., LLC注册，以便您参加仅限虚拟的会议。然后，您可以按照Equiniti Trust Co., LLC向您提供的指示进行投票。
无论您是否希望参加仅限虚拟的会议，董事会都敦促股东在会议之前提交一份委托书，通过访问 来对您的股票进行投票
 
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https://web.lumiconnect.com/292324971 并按照屏幕上的说明进行操作（访问网页时请出示代理卡），或（b）使用之前提供的自填地址的盖章信封通过邮寄方式提交代理卡。提交代理不会阻止您撤销先前提交的代理或如上所述更改投票，但这将有助于确保法定人数并避免额外的招标费用。
在纯虚拟会议之后，参加纯虚拟会议的股东将有机会向公司管理层提交问题。
问：谁能帮忙回答我可能遇到的任何其他问题？
A. 如果您对仅限虚拟的会议（包括通过虚拟方式访问会议）有任何疑问，或者想获得委托书的更多副本或需要帮助对您的 Cadre 普通股进行投票，请联系我们的过户代理人：
Equiniti Trust Co., LLC
挑战者路 55 号，2 楼
新泽西州里奇菲尔德公园 07660
电话号码：1-800-937-5449
提交股东提案、提名董事和股东其他业务的要求
根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在委托书和代理卡中纳入提案，以便在2025年年会上提交，则必须在2024年12月30日之前（或者，如果要求2025年年会的日期不在2025年5月31日之前或之后的30个日历日内），则必须在我们开始打印和邮寄会议代理材料之前的合理时间内，在我们开始打印和邮寄会议代理材料之前的合理时间内，在我们开始打印和邮寄会议代理材料之前的合理时间内，在我们开始打印和邮寄会议代理材料之前的合理时间内，在我们开始打印和邮寄会议代理材料之前的合理时间内）。该提案应提请以下人员注意：Cadre Holdings, Inc.秘书，13386 Industrial Pkwy，佛罗里达州杰克逊维尔32218，并且必须包含《交易法》第14a-8条中规定的信息和陈述。
根据我们的章程和美国证券交易委员会规则的允许，在《交易法》第14a-8条规定的要求之外，股东必须遵循某些程序来提名董事候选人或在股东会议上介绍业务项目。这些程序规定，董事候选人提名和/或拟在股东会议上介绍的业务项目必须以书面形式提交给主要执行办公室的公司秘书。股东提交的任何书面材料，包括董事提名和/或拟在股东会议上提交的业务项目，都必须遵守章程、特拉华州法律、美国证券交易委员会规章制度可能规定的程序和其他要求，并且必须包括董事会确定候选人是否符合独立资格所需的信息。
如果我们的2025年年度股东大会在2025年5月31日之前或之后三十 (30) 天内举行，则我们必须在2025年5月31日前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前收到意向提名董事或在2025年年度股东大会上提出业务事项的通知；或 (b) 不迟于2025年5月31日闭幕在邮寄会议通知之日或公开披露会议日期之后的第十（10）天办公，以发生者为准首先，如果我们的2025年年度股东大会未在2025年5月31日之前或之后的三十（30）天内举行。如果我们召集股东特别会议，我们必须在邮寄此类股东特别会议通知或公开披露会议日期之后的第十（10）天营业结束前（以较早者为准）收到您提名董事或在股东特别会议上介绍业务事项的意向。
如果我们没有在规定的日期内收到通知，或者如果我们满足了美国证券交易委员会规则的其他要求，则在与该会议有关的代理材料中被指定为代理人的人员将在会议上提出这些问题时行使自由裁量权对代理人进行投票。
 
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此外，会议主席可以自行决定不考虑未按本文件提出的提名或提案，根据他的指示，可以不考虑为每位此类提名人或此类提案投的所有选票。
代表董事会
格雷·哈德金斯，
秘书
 
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[MISSING IMAGE: px_24cadreproxy2pg1-bw.jpg]
股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您在委托书上的姓名签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，无法通过此方法提交对账户注册名称的更改。1.选举随附的委托书中提名的五名被提名人在董事会任职，直到下一次年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格；O Warren B. Kanderso Nicholas Sokolowo William QuigleYO Hamish Nortono Deborah A. Decotis2。批准任命毕马威会计师事务所为Cadre Holdings, Inc.的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日；以及 3.处理年会之前可能正常处理的其他事务，包括考虑与年会举行相关的任何程序性问题，例如推迟年会以争取更多代理人对年会上提出的事项投赞成票。反对弃权对所有被提名人取消授权除外（见下方说明）。说明：不允许投票给任何个人被提名人，标记 “除所有人外”，然后填写每位被提名人旁边的圆圈不想提出，如下所示：被提名人：董事会建议对所有列出的被提名人投票；“赞成” 提案 2. 请签署、注明日期并立即放入所附信封中。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票 x请将带孔的电话分开并邮寄到提供的信封中。20530000000000000000 7 053124CADRE HOLDINGS, Inc.2024 年5月31日代理材料的互联网可用性通知：会议通知、委托书和代理卡可在 www.cadre-Holdings.com 上签名、日期并邮寄到信封中尽快提供。
​
[MISSING IMAGE: px_24cadreproxy2pg2-bw.jpg]
股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您在委托书上的姓名签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，不得通过此方法提交对账户中注册姓名的更改。说明：要扣留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后在您希望保留的每位被提名人旁边填上圆圈，如下所示：JOHN SMITH1234 MAIN STREETAPT。203纽约州纽约 10038PROXY 投票说明请分开带孔的线条并邮寄到信封中前提是你不是通过互联网投票。董事会建议对所有列出的被提名人投票 “赞成”；以及 “赞成” 提案 2. 请签署，注明日期，并立即放入随附的信封中退回。请用蓝色或黑色墨水将您的投票标记为
此处显示 x205300000000000000 7 053124 公司编号账号CADRE HOLDINGS, INC. 2024 年 5 月 31 日年度股东大会 O Warren B. Kanderso Nicholas Sokolowo William QuigleYO Hamish Nortono Deborah A. DECOTIS 适用于所有被提名人取消授权所有被提名人除外（见下方说明）：代理互联网可用性通知材料：会议通知、委托书和代理卡可在 www.cadre-Holdings.comInternet 上查阅——访问 “www.voteproxy.com” 并按照屏幕上的说明进行操作或扫描二维码用你的智能手机。访问网页时，请准备好代理卡。在会议前一天美国东部时间晚上 11:59 之前在线投票。邮件——尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。虚拟会议——该公司今年将通过互联网直播主办会议。要通过互联网参加会议，请访问 https://web.lumiconnect.com/292324971，输入密码 cadre2024（密码区分大小写），然后输入此代理卡上的控制号码。GO GREEN——电子同意可以轻松实现无纸化。借助电子同意，您可以快速在线访问代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。1.选举随附的委托书中提名的五名被提名人在董事会任职，直到下一次年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格；2.批准任命毕马威会计师事务所为Cadre Holdings, Inc.的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日；以及 3.处理可能在年会之前正常处理的其他事务，包括考虑与年会举行相关的任何程序性问题，例如推迟年会以征集更多代理人对年会上提出的事项投赞成票。For AGAINST AIBSTAIN
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​
[MISSING IMAGE: px_24cadreproxy2pg3-bw.jpg]
14475CADRE HOLDINGS, INC. 该代理是代表董事会征集的。下列签署人特此任命沃伦·坎德斯和尼古拉斯·索科洛为代理人，每人都有全部替代权，代表下列签署人于2024年4月19日在年度股东大会上登记的Cadre Holdings, Inc.的所有普通股并按反面指定的方式进行投票将于 2024 年 5 月 31 日上午 10 点、EasternTime 或任何时间通过网络直播 https://web.lumiconnect.com/292324971 以仅限虚拟的会议形式举行延期或推迟，特此撤销下列签署人先前的所有代理人。有关如何出席年度股东大会和投票的更多说明载于Cadre Holdings, Inc.的委托书第39页，可在www.CADRE-Holdings.com上查阅。该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处的指示进行投票。除非另有规定，否则股票将被投票给 “支持” 所有上市的被提名人，“赞成” 提案2。该委托书赋予了在邮寄年度股东大会通知时未知或未确定的事项的自由裁量权。董事会建议对所有上市的被提名人投票，“赞成” 提案2。（续，将在 1.1 的反面签名）