2024 年 4 月 29 日    

亲爱的各位股东：

请加入我们，参加2024年6月11日星期二下午3点（美国东部时间）举行的HCI集团公司年度股东大会。下午 2:30 开门我们将在 HCI 总部举办会议，该总部位于坦帕市中心以东，位于佛罗里达州坦帕市椰树大道 3802 号 33619。

2023年，HCI继续执行多项关键举措，公司仍在实现长期目标的道路上，包括盈利增长和资产负债表的审慎管理。在今年的委托书中，我们讨论了我们的财务亮点以及治理和薪酬框架。我们将继续通过股东参与努力积极寻求反馈。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划继续与公司的财务业绩保持一致。我们期待通过持续的外联活动继续与股东进行积极对话。

我们今年的提案包括：

我们重视每位股东的意见，并鼓励您为代理人投票。请阅读随附的委托书并按照其中包含的投票说明进行操作，以便计算您的选票。

我代表HCI集团董事会感谢您对HCI的投资。

真诚地，

帕雷什·帕特尔

董事会主席

首席执行官

3802 椰子树大道

佛罗里达州坦帕 33619

年度股东大会通知

2024 年 6 月 11 日，星期四

美国东部时间下午 3 点

HCI 公司总部

3802 椰子树大道

佛罗里达州坦帕 33619

HCI Group, Inc. 的年度股东大会将于美国东部时间2024年6月11日星期二下午3点在HCI公司总部1号举行^st楼层礼堂，位于佛罗里达州坦帕市椰子棕榈大道3802号 33619。股东将于下午 2:30 开始获准入场。年会的主要目的是涵盖以下业务项目：

如果您是截至2024年4月15日的登记股东，则可以投票。

本委托书附有我们的2023年股东年度报告。

重要的是，您的股票必须派代表参加年会，并按照您的指示进行投票。请立即在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到随附的已付邮资中，以此表明您的指示， 预先解决的信封，或按照代理卡上的说明进行电话或互联网投票。

根据董事会的命令，

安德鲁·格雷厄姆

秘书兼总法律顾问

目录

委托书摘要

本摘要重点介绍了可以在本委托书其他地方找到的信息。它不包含你应该考虑的所有信息。在投票之前，您应该阅读整份委托书。

有关年会的信息

业务项目

我们预计不会将任何其他业务事项提交会议进行表决。但是，如果提出任何其他事项，则本委托书所附代理卡中注明的人员打算按照董事会的建议对代理人进行投票，如果没有给出建议，则根据自己的最佳判断自行决定对代理人进行投票。

如何投票

通过互联网		通过电话		通过邮件		亲自面谈
www.proxyvote.com		拨打电话号码 在您的代理卡上列出		按照说明进行操作 在你的代理卡上		在选票上投票 我们的年会

拨打您的代理卡上列出的电话号码或 HCI 的代理顾问 Alliance Advisors LLC，地址为 844-618-1694（美国免费电话）。

委托书摘要

年会行为守则

为确保会议公平、有序和建设性，董事会通过了股东大会行为准则，包括只有截至记录日期的登记股东或其正式授权的代表才有权在会议上投票或讲话；除非会议主持人召集，否则任何人不得在会议上讲话；禁止使用摄像机、音频或视频录制设备、通信设备或类似设备。违反这些规则的个人可能会被移除。（请参阅 “关于年会：有行为准则吗？”）

关于代理材料可用性的重要通知

根据您的书面要求，我们将向您提供我们的 2023 年年度报告的副本 10-K,包括展品，免费。将您的请求发送给HCI Group, Inc.，c/o.，投资者关系副总裁比尔·布鲁莫尔，佛罗里达州坦帕市3802号椰子棕榈大道3802号33619。

委托书摘要

财务要闻

2023年，我们完成了多项战略举措，为公司进一步增长做好准备，提高公司价值，同时继续向股东返还资本。我们通过改善经营业绩增加了股东权益，并完成了普通股发行，产生了8500万美元的收益。2023 年，每股账面价值增长了 76%。我们通过批量保单假设推动了保费增长，并创建了一家保险公司来服务新的细分市场。

在过去的十年中，HCI为我们的股东带来了稳健的业绩。在此期间，我们的股本回报率（ROE）平均为12.5％，尽管几次飓风和风暴对我们的核心房主保险业务造成了重大影响，但我们报告的利息和税前收益（EBIT）仍保持强劲水平。该公司在过去65个季度中的60个季度中实现了盈利，并连续54个季度支付了股息。

委托书摘要

股东参与

每年，我们都与股东就各种问题进行稳健而持续的对话，包括公司治理、薪酬以及环境和社会事务。2023 年，我们保持了强劲的参与度。我们联系了占已发行普通股约65％的股东。董事会成员和我们的投资者关系工作人员与占公司已发行普通股32％以上的股东进行了交谈。这些百分比不包括约21％的内部所有权。在这些对话中，我们讨论了我们的董事会构成、公司治理政策和高管薪酬实践，以及我们的企业社会和环境责任政策。

股东参与

治理亮点

我们致力于维持高标准的公司治理，以支持股东价值的创造。我们有一名首席独立董事，一个由多数独立董事组成的董事会和董事持股要求。董事会已为首席执行官和所有董事会成员制定了股份所有权政策。此外，还成立了可持续发展委员会，以协助董事会监督环境和社会政策。

我们认为，董事会成员的各种观点、观点和背景对董事会履行职责的能力非常重要。我们的董事会在性别、种族、文化、教育和商业背景方面是多元化的，50% 的董事会成员为性别或种族多样性做出了贡献。

我们制定了行为准则，确保员工、高级职员和董事的行为符合法律、法规和道德原则。员工、高级职员和董事不得参与衍生品交易或对冲我们的证券。我们没有股东权益计划（“毒丸”）。

我们的高管薪酬计划旨在通过以业内同行为基准的现金和长期股权激励措施的平衡组合，使高管的利益与股东的利益保持一致。我们有回扣政策，规定执行官在适当情况下报销工资。

第 1 件事选举董事

将在年会上选出三名董事。根据公司的公司章程，董事会分为三类。同级中所有董事的三年任期相同。集体任期将在连续的年会上到期，因此每年选举一类董事。目前的董事类别任期将于2024年（A类董事）、2025年（B类董事）和2026年（C类董事）到期。在2024年年会上当选的每位A类董事将任期三年。

根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名以下人员参选 2024 年年度股东大会的 A 类董事，任期将于 2027 年届满：

卡琳·科尔曼

埃里克·霍夫曼

苏·沃茨

每位董事候选人如果当选，均同意任职。如果由于目前尚不清楚或无法预见的情况，一名或多名被提名人无法或不愿担任董事，则可以投票选举董事会可能选择的其他人员。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿任职。

除非另有指示，否则所附代理卡中提名的人员打算对卡琳·科尔曼、埃里克·霍夫曼和苏·沃茨当选HCI Group, Inc.A类董事投这样的代理票 “支持”。获得最高三个 “赞成” 票数的被提名人将被选为董事。

第 1 件事选举董事

董事会

董事会委员会成员

董事任期

第 1 件事选举董事

董事会甄选流程

根据公司的公司章程，董事会分为三类。每个班级由三到四名董事组成。同级中所有董事的三年任期相同。集体任期将在连续的年度股东大会上到期，因此每年在年会上选出一类董事。董事会认为对董事的任期进行任意限制是不恰当的，也不认为董事应该这样做 再次提名在三年任期届满时。每年，董事会都会提名候选人名单，供年会选举。无论有无理由，股东均可随时罢免董事。

治理和提名委员会的任务是确定和甄选被认为有资格成为董事会成员候选人的个人，并向董事会推荐候选人在年会或（如果适用）股东特别会议上竞选董事。治理和

第 1 件事选举董事

提名委员会通过多种方式确定董事候选人。通常，董事会或管理层成员认识候选人并由其推荐。治理和提名委员会还考虑股东推荐的董事候选人。股东可以直接向董事会或在年度股东大会上提交董事会候选人的建议。有关向董事会提交董事提名的信息，请参见第 55 页。如果股东希望提名个人参加年会董事会选举，而不向治理和提名委员会推荐候选人，则必须遵守公司章程中规定的预先通知要求，章程副本可在公司网站上找到， www.hcigroup.com，选择 “投资者信息” 选项卡，然后选择 “公司治理”。希望提名个人参加董事会选举的股东还必须遵守证券交易委员会规则的通知要求 14a-19 (b)，包括股东打算征集至少 67% 的已发行有表决权股份的声明。

董事会成员的资格

在选择个人担任董事会成员时，董事会会考虑各种属性、标准和因素，包括经验、技能、专长、多元化、个人和职业诚信、性格、气质、商业判断、可用时间、奉献精神和利益冲突。董事候选人至少必须年满18岁，有足够的时间专门履行其董事会职责，并且具有此类业务、财务、技术或法律经验或教育，以使他们能够代表公司做出明智的决定。根据纽约证券交易所的上市标准，董事会的多数成员必须是独立的，由董事会决定。通常，董事会肯定地决定董事与公司是否有任何直接或间接的实质性关系。审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的所有成员都必须独立，审计委员会和薪酬委员会的成员必须达到证券交易委员会规则所要求的更高的独立性。根据董事会的决定，审计委员会成员必须具备财务知识，并且至少有一名成员必须是美国证券交易委员会规则中所述的审计委员会财务专家。

董事的多元化、技能和经验

*包括保险、技术和房地产领域的经验。

第 1 件事选举董事

多元化和董事会任期

我们认为，董事会成员的各种观点、观点和背景对董事会履行职责的能力非常重要。我们的董事会在性别、种族、文化、教育和商业背景方面是多元化的。

董事会任期的多元化也很重要，因为我们力求实现董事会成员的服务年限的适当平衡。我们的高级董事对公司和业务运营有深入的了解，而新任董事则提供了全新的视角。我们目前的董事会平均任期为9.6年。

关于甄选和提名董事的安排

我们不知道有任何关于甄选和提名董事的安排。

独立董事

根据我们治理和提名委员会的建议，董事会已确定现任董事格雷戈里·波利蒂斯、韦恩·伯克斯、埃里克·霍夫曼、苏·沃茨、劳伦·瓦伦特和彼得·波利蒂斯是符合《纽约证券交易所上市手册》第303A.02条规定的独立测试的 “独立董事”，包括与公司没有直接关系或作为拥有以下组织合伙人、股东或高级管理人员的实质性关系与公司的关系。就霍夫曼而言，董事会考虑了他担任Centerbridge Partners高级董事总经理的职务。Centerbridge Partners向公司的子公司TypTap Insurance Group投资了1亿美元，根据协议，他有权任命一名董事加入公司董事会。就格雷戈里·波利蒂斯和彼得·波利蒂斯而言，董事会考虑了他们的 父子关系。最后，就劳伦·瓦伦特而言，董事会考虑了她与向公司提供法律服务的Foley & Lardner LLP的法律顾问关系。瓦连特女士不向公司提供任何法律服务。她不是该公司的合伙人。她不参与公司的利润或公司产生的费用。Foley & Lardner从公司获得的费用只占公司年收入的一小部分。

董事选举结果

在我们的 2023 年年度股东大会上，韦恩·伯克斯、杰伊·马杜、安东尼·萨拉瓦诺斯和彼得·波利蒂斯是 再次当选向董事会提供下文详述的总票数。

第 1 件事选举董事

参选董事履历（A类）

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

继续任职的董事简历

目前任期持续到2025年的董事（B类）

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

目前任期持续到2026年的董事（C类）

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

第 1 件事选举董事

董事薪酬

身为公司雇员的董事不会因其担任董事而获得任何额外报酬。我们的董事薪酬计划符合股东利益和市场惯例。在 2023 年期间，每个 非员工董事每季度获得25,000美元的现金补助和500股的年度股票奖励。霍夫曼已经免除了其董事薪酬。

下表列出了有关我们的每位董事（员工董事除外）在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。

第 1 件事选举董事

每项未偿还的股票奖励总数 非员工截至 2023 年 12 月 31 日，董事如下：

主要股东

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息：

第 1 件事选举董事

实益持股的数量和百分比基于截至2024年4月15日已发行的10,276,413股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们超过5％的普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常要求个人对股票拥有投票权或投资权。在计算下列个人实益持有的股份数量以及该个人的所有权百分比时，每个人持有的自2024年4月15日起60天内可行使或可转换的股票标的期权、认股权证和可转换证券被视为已持有和已流通，但在计算任何其他个人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则所有上市个人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，否则每位主要股东的地址为HCI Group, Inc.，位于佛罗里达州坦帕市椰树大道3802号33619。

第2号事项：批准任命独立注册会计师事务所

公司审计委员会已任命FORVIS, LLP为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。股东将被要求在年会上批准审计委员会的任命。无论本次投票的结果如何，审计委员会都将保留任命公司独立注册会计师事务所的唯一权力。如果该任命未获批准，则审计委员会将重新考虑其任命。即使任命获得批准，审计委员会也可以为公司指定另一家独立注册会计师事务所。

预计FORVIS的代表将出席年会。他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

除非另有指示，否则所附代理卡中提及的人员打算投这样的代理票 “赞成” 批准任命FORVIS为公司独立注册会计师事务所。如果提案的票数超过反对该提案的票数，则该提案将获得批准。

审计费

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的FORVIS, LLP提供的服务的总费用：

第2号事项：批准任命独立注册会计师事务所

预先批准政策

所有审计和 非审计服务是 预先批准由审计委员会审计。在以下情况下，审计委员会将此权力下放给审计委员会主席 预先批准由审计委员会全体成员组成并不方便。审计委员会主席做出的任何决定都必须在下次审计委员会会议上披露。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

我们正在寻求咨询投票，以批准2023年我们指定执行官的薪酬。

这个 say-on-pay投票是咨询性的 不具约束力在我们的董事会中，但我们的薪酬委员会在做出未来的薪酬决定时将考虑投票结果。

我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划适当地将执行官实现的薪酬与绩效联系起来，并使执行官的利益与股东的利益保持适当一致。我们的高管薪酬计划的描述以及对首席执行官和其他指定执行官2023年薪酬决定的讨论包含在下面的薪酬讨论与分析中。

我们的董事会建议我们的股东对以下决议投赞成票：

“决定” 根据法规第402项，股东批准向公司指定执行官支付薪酬，薪酬在公司2024年年度股东大会的委托书中披露 S-K包括薪酬讨论和分析部分, 薪酬汇总表和其他薪酬表以及相关的讨论和披露.

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

薪酬讨论与分析

以下讨论描述了我们针对指定执行官的高管薪酬计划的主要目标，概述了这些计划的要素，并描述了我们如何认为它们符合我们的目标。被任命的执行官包括首席执行官、首席财务官和三位薪酬最高的执行官。以下人员在 2023 年担任指定执行官：

根据我们的薪酬委员会章程，薪酬委员会有权设定指定执行官的薪酬，并根据公司的2012年综合激励计划发放股权奖励。

薪酬亮点

2023 年，HCI 公布了强劲的财务业绩，包括 1.177 亿美元的财务业绩 税前收入。公司本年度的财务业绩使指定执行官在2023年获得奖金。

主要目标和方法

在设计我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会的主要目标是吸引和留住高技能的高管，激励高管实现丰厚的风险调整后回报，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在激励高管行为，推动积极的财务业绩，从而增加股东回报。

薪酬委员会使用常识性的方法来设定高管薪酬。它考虑了业务绩效的客观衡量标准，以及委员会成员对我们执行官的才能、工作习惯和贡献的判断和知识。公司的财务业绩和战略目标的进展是我们薪酬决策的重要因素。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

从长远来看，该公司取得了积极的财务业绩，但委员会知道，每年的财务业绩可能会有所不同，具体取决于包括飓风和其他天气事件在内的许多因素。虽然飓风是我们的管理层无法控制的因素，但管理层可以控制公司如何准备和应对这些事件。薪酬委员会认为，公司对过去几个风暴季节的飓风和热带风暴的应对计划周密，执行良好。

高管薪酬的要素

薪酬委员会使用一套平衡的薪酬要素来确定高管薪酬水平，包括基本工资、短期现金绩效奖金和由限制性股票奖励组成的长期股权激励，对于首席执行官而言，还包括股票购买期权奖励。我们认为，这些要素为推动强劲的公司业绩创造了适当的激励措施，使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并使我们能够留住和奖励优秀的高管人才。

限制性股票奖励可能会随着时间的推移或公司股价达到一定的目标水平而归属。无论哪种情况，这些奖项都为实现长期财务和战略目标提供了重要的激励，并有助于留住有才华的高管。在确定股票奖励时，委员会会考虑竞争市场动态、同行集团薪酬水平和公司的整体财务业绩。

薪酬委员会认为，减少现金奖励薪酬，转而采用股票挂钩薪酬，进一步增强了我们的管理团队与股东之间的一致性。

我们首席执行官的薪酬计划旨在奖励杰出的业绩，使薪酬与股东的利益保持一致。2023 年，我们的首席执行官获得了基本工资，并获得了股票期权奖励。必须实现某些财务目标才能将股票期权奖励归属。此外，股票期权奖励包括某些回扣条款。

首席执行官2023年的薪酬与我们的长期激励计划一致，其中包括 一次性的2021年发放的多年期补助金，以及与HCI集团整体盈利能力相关的全权奖金。

基准设定

为了吸引和留住关键高管，我们在设定高管薪酬水平时会仔细考虑我们的市场环境，因为我们认识到我们所处的行业竞争激烈，人才是价值的重要驱动力。

该公司的激励计划是使用代表主要潜在人才市场的两组同行公司设计的：财产和意外伤害保险行业和软件行业。虽然公司的主要业务是财产和意外伤害保险，但其成功取决于定制软件的内部开发和实施。这两个同行群体包括以下公司：

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

每个同行集团中的公司都是总部位于美国的上市公司，规模与我们公司相似。

尽管上述集团中的所有公司都被用来设计薪酬计划，但薪酬委员会每年都会使用总部位于佛罗里达州的上市财产和意外伤害保险公司的核心同行群体（Core Peer Group）对薪酬进行基准，因为这些公司在保险服务和市场机会方面与我们相似。核心同行小组的成员如上表所示。在最终确定我们首席执行官的总薪酬奖励时，委员会会审查这些核心同行公司的薪酬、财务业绩和股东回报。由于业绩和留任率以及工作规模和复杂性等因素，我们首席执行官的现金奖励和总薪酬可能高于或低于核心同行集团首席执行官的目标参考点。

下表根据委托书中的披露，显示了我们核心同行群体中首席执行官的薪酬。

下表根据向美国证券交易委员会提交的文件中的披露，汇总了我们的核心同行集团中公司的股价表现和股息支出。

公司的股价表现和持续的股息支付记录为股东提供了可观的回报，无论是绝对回报还是相对于公司的核心同行。下图显示，在过去五年中，HCI股票的总股东回报率为99％，而同期公司核心同行群体的回报率为负数。薪酬委员会认为，股东总回报在很大程度上表明了公司的长期业绩。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

使用过去五年的股东总回报率将HCI与其核心同行群体进行比较：

董事会、管理层和顾问在薪酬决策中的作用

薪酬委员会将薪酬的确定视为一项共同努力，它欢迎并征求执行官、其他董事和股东的意见。

在确定年度高管薪酬之前，薪酬委员会至少每年与董事会全体成员讨论其薪酬理念，并向董事会通报公司高管薪酬计划的结构。主席向委员会和董事会报告在股东讨论中提出的任何重大问题，委员会和董事会本着诚意解决这些问题。

在为除首席执行官以外的指定执行官设定薪酬时，薪酬委员会邀请首席执行官对每位指定执行官年度业绩进行评估，并就每位高管的基本工资、绩效奖金和股权薪酬提出建议。委员会完全有权接受、修改或拒绝这些建议。

薪酬委员会与他讨论首席执行官的薪酬和相关提案。有关首席执行官薪酬的决定由委员会做出，并由董事会在帕特尔先生不在场的情况下进行审查。

自2021年以来，薪酬决定受Centerbridge投资条款的约束，并有待其批准。这包括工资调整、奖金和新的雇佣合同。

薪酬委员会与股东的接触

薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑股东的意见。每年我们至少与股东进行两次互动——一次在 “淡季”，另一次在代理投票之前。的目的 “淡季”电话会议旨在了解投资者对薪酬、治理和任何其他事项的看法，并向股东介绍我们的薪酬和治理举措的最新情况。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

2023 年，我们联系了占已发行普通股约 65% 的股东。一位董事会成员和我们的投资者关系人员与公司约32％的已发行普通股进行了交谈。为了协助我们的股东参与计划，我们聘请了咨询公司Alliance Advisors。

2023年，98％的股东在咨询的基础上批准了向我们指定的执行官支付的薪酬。股东们普遍支持改善高管薪酬披露，包括我们决定在2022年不为指定高管支付奖金或实施加薪，以及增加有关2021年发放的多年期补助金的披露。

2023年，股东们在很大程度上支持9月份授予首席执行官的股票期权奖励，当时我们的股价约为52美元。该奖项与股东非常一致，因为只有股价连续20个交易日超过80美元，期权才会归属。这个条件在 2023 年 12 月得到满足。

薪酬委员会认为，去年对我们在长期薪酬计划下的多年期奖励、2022年没有任何新奖励以及今年为评估新的基于绩效的薪酬结构而采取的措施的额外披露构成了旨在解决股东前几年提出的担忧的有意义的行动。我们期待通过持续的外联活动继续与股东进行积极对话。

2023 年公司业绩

实现公司财务和战略目标的进展推动了我们的薪酬决策。衡量绩效本质上是主观的，包括对财务和非财务因素的评估，包括公司在推进战略举措、应对飓风和其他灾难性事件以及让投保人和监管机构满意度方面的成功。

没有任何公式或一套指标可以正确衡量我们公司在给定年份中业绩的各个方面。因此，薪酬委员会保留向高管发放现金、股权和其他福利的自由裁量权。

HCI集团报告称，2023年的净收入为8,930万美元，摊薄后每股收益为7.62美元。在2023年的十二个月中，总收入保费增长了6％，达到7.655亿美元，其中包括公民财产保险公司保单产生的2300万美元保费。2023年，我们的合并总亏损率提高至33％，这得益于先前的承保行动和立法改革。客户留存率仍然是我们业务的关键成功因素，从这个角度来看，我们对Homeowners Choice子公司的保单持有人仍然是忠实的客户感到高兴。大约一半的客户已经在公司工作了八年或更长时间。不包括公民在2023年第四季度承担的保单，超过 三分之一的客户在 “房主之选” 服务已有六年或更长时间。我们认为，除其他因素外，客户留存率表明了卓越的客户服务水平。

2023 年，HCI 完成了多项战略目标。其中包括假设约6万份保单和超过2.26亿美元的保单 生效的公民财产保险公司的保费。12月，公寓业主互惠交易所 HCI 赞助计划制定商业住宅保单的互惠保险公司从佛罗里达州保险监管机构那里获得了在佛罗里达州进行保险交易的授权证书。同时，公寓业主互惠交易所（CORE）获准承担公民的保单。2024 年 2 月，CORE 开始全面运营，假设约为 3,800 万美元 生效的公民的保费。2023年12月，HCI成功完成了115万股普通股的发行，总净收益约为8500万美元。

资本配置仍然是我们公司战略的基石。年底，我们的总投资资产超过10亿美元，其中包括超过5.36亿美元的现金和现金等价物。我们将继续对投资组合进行定位，以利用当前的利率环境。我们还出售了Greenleaf子公司的房地产，收益近900万美元，突显了我们房地产投资组合的价值。这些行动使我们的投资收入在年内增加了40％以上。最后，我们再次向股东支付了约1300万美元的股息。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

从长远来看，公司实现了稳定的盈利能力， 一流的利润率和持续的股息支付。该公司在过去65个季度中的60个季度中实现了盈利，并在连续54个季度中派发了股息。在过去十年中，我们的股本回报率（ROE）平均为12.5％，在没有受到自然灾害影响的几年中，利息和税前收益（EBIT）保持强劲水平。飓风等与天气有关的事件会影响我们在某些年份的财务业绩，但不在管理层的控制范围内。但是，我们的风险管理计划和对这些事件的反应都在管理层的控制范围内。薪酬委员会认为，公司对最近飓风的应对计划周密，执行良好。

本公司的执行官

下表提供了截至2024年4月15日我们指定执行官的信息：

帕雷什·帕特尔、安东尼·萨拉瓦诺斯和卡琳·科尔曼的传记信息显示在上方的 “导演” 标题下。

				马克·哈姆斯沃思   首席财务官   资格   马克·哈姆斯沃思自2017年5月起担任我们公司的首席财务官。他于2016年12月加入HCI，担任财务高级副总裁。自从那

2014年，哈姆斯沃思先生曾担任JMH咨询集团有限责任公司的总裁，他是该公司的唯一成员，并通过该集团在2014年至2016年期间担任斯图尔特信息服务公司的咨询首席战略官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球房地产服务公司。哈姆斯沃思先生曾担任过一系列行政领导职务，包括2011年至2013年担任总部位于马萨诸塞州韦兰的促销产品行业以技术为导向的外包服务提供商iPromoteu.com公司的首席运营官；从2006年到2011年，担任总部位于加利福尼亚州圣安娜的全球专业保险公司第一美国产权保险公司的首席财务官；从2002年到2006年，担任加拿大第一高级执行副总裁产权保险公司，产权保险公司位于安大略省奥克维尔；1989年至1999年，担任加拿大安大略省RE/MAX大西洋公司的执行副总裁 的区域子特许经营商加拿大东部、美国东部和欧洲的RE/MAX房地产经纪服务。哈姆斯沃思先生是一名注册会计师，拥有多伦多大学商学学士学位。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

				安德鲁·格雷厄姆   副总裁、总法律顾问兼公司秘书   资格   安德鲁·格雷厄姆自 2008 年 6 月 1 日起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。自 2015 年以来，Graham 先生一直担任董事兼主席

LM Funding America, Inc.（纳斯达克股票代码：LMFA）的审计委员会，该公司是一家在纳斯达克上市的专业金融和比特币矿业公司，总部位于佛罗里达州坦帕市。从 1999 年到 2007 年，他担任过各种职务，包括 Trinsic, Inc.（前身为 Trinsic, Inc.）的总法律顾问 Z-TelTechnologies, Inc.），一家总部位于佛罗里达州坦帕市的上市通信服务提供商。2011年至2016年，格雷厄姆先生在佛罗里达州希尔斯伯勒县内部审计委员会任职。从 2007 年到 2011 年，他在希尔斯伯勒社区学院的董事会任职，该学院是一所州立机构，每年为超过 46,000 名学生提供服务。格雷厄姆先生拥有佛罗里达州立大学会计专业的理学学士学位（1981 年）和佛罗里达大学法学院的法学博士学位（1987 年）和税收法学硕士（L.L.M.）（1988 年）。

关于甄选和提名执行官的安排

我们知道在甄选或任命执行官方面没有任何安排。

2023 年高管薪酬决定

2023年，我们指定执行官的年度基本工资、年度现金绩效奖金和股权奖励如下：

帕特尔先生的年基本工资包括来自HCI集团和TypTap保险集团各的47.5万美元。如上所述，薪酬委员会使用一组平衡的薪酬要素来确定高管薪酬水平，包括基本工资、短期现金绩效奖金和由限制性股票奖励组成的长期股权激励，对于首席执行官而言，还包括股票购买期权奖励。我们认为，这些要素为推动强劲的公司业绩创造了适当的激励措施，使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并使我们能够留住和奖励优秀的高管人才。为了向股东提供更多的披露，以下内容将讨论公司对高管薪酬各个部分的决定和行动。

2023年9月，帕特尔先生获得了15万股普通股的股票期权奖励，只有当股票连续20天交易价格超过每股80美元时，期权才会归属。这些期权是在HCI股票的交易价格约为每股52美元时授予的。

2023 年基本工资

首席执行官和所有指定执行官的基本工资在2023年保持不变。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

2023 年首席执行官奖金决定

2023年，薪酬委员会制定了一项激励性薪酬计划，概述了帕特尔先生在2023年可以获得的现金奖励。根据该计划，奖金将根据所得税前收入合并发放。测量周期为2023日历年。除非2023年的收入达到3500万美元的门槛金额，否则该计划不会发放任何现金奖励。最高现金奖励设定为240万美元。现金奖励将在2024年、2025年和2026年3月15日左右分三次等额分期支付；但是，如果2025年和2026年的这两个年度与2023年事故年度保险索赔相关的不利发展严重超过2023年事故年度记录的索赔损失，则2025年和2026年的补助金将被没收。

2023年，公司的所得税前收益总额为1.177亿美元，这使首席执行官获得了240万美元的奖励。如上所述，该奖励将分三次等额支付。第一期分期付款已于2024年4月1日支付，剩余款项将在2025年和2026年3月15日左右支付，但须遵守上述剩余没收条件。

薪酬委员会认为，首席执行官的总薪酬表彰了他对公司成功的重大贡献，并为实现长期战略目标和增加股东价值创造了强有力的激励措施。在过去的几年中，首席执行官的总薪酬随着公司的财务表现而波动，这与我们的财务表现一致 按绩效付费哲学。下图显示了他的年度现金奖励与股本回报率的比较，这是一项关键的绩效指标。

2021 年多年奖

2021年2月，与Centerbridge Partners, L.P. 关联的一家基金向我们的技术驱动型保险子公司TypTap Insurance Group, Inc.进行了1亿美元的里程碑式投资。Centerbridge对TypTap感兴趣的一个关键项目是保留了HCI集团和TypTap成功的终身管理团队。为此，在Centerbridge交易中，公司向我们的指定执行官发放了限制性股权补助金，这是 一次性的多年计划。除了留住管理层外，该奖项的主要目标是激励我们的管理团队充分实现我们TypTap子公司作为独立业务的价值。这些补助金的结构是根据股东的意见制定的，旨在涵盖6年，包括基于时间和绩效的组成部分。对于补助金中基于绩效的部分，薪酬委员会设定了具有挑战性的股价障碍，比拨款当日HCI的股价高出81％和142％， 一年达到相应目标股价后的归属期。此外，只有在持续满足股价障碍超过30天的情况下，才会触发归属。任何受限

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

6年后未归属的股份将被没收。薪酬委员会根据股东的意见设计了2021年多年期奖励，并认为该计划的结构比前几年发放的严格基于时间的奖励有了渐进的改善。

2021年，随着公司在实现目标方面取得实质性进展，HCI的股价上涨了200％以上，触发了与我们的一项多年期拨款相关的105美元归属门槛，并激活了 一年这些股票的归属期。

到2023年，这些补助金不会增发任何股份。此外，2023年没有额外的限制性股票奖励与薪酬委员会在2021年多年期奖励中设想的多年期限一致。这表明了该计划作为长期薪酬工具的价值。2021年发放给我们指定执行官的剩余补助金的授予门槛为每股140美元，比我们当前的股价高出很多，这确保了管理层仍然有很高的激励力来执行战略目标和目的。首席执行官的长期激励措施还包括TypTap的股份，TypTap目前没有市场，86％的股票只有在TypTap的股价达到一定门槛时才会归属，这需要对上述目标采取有意义的行动，以实现TypTap作为独立企业的价值。下表列出了根据2021年补助金授予的股份，以及有多少未归属。尽管TypTap在2024年1月赎回了Centerbridge优先股，但这些奖励作为目前对执行官的长期激励措施仍然有效。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

会计和税务注意事项

在设计薪酬计划时，我们会考虑其对公司和员工的潜在会计和税收影响。在薪酬的不同组成部分之间进行分配时，我们会考虑与每个单独的薪酬组成部分相关的会计费用和潜在回报。

为了协助他们在限制性股票归属或行使股票期权时缴纳所得税，我们的高管有权将其持有的部分股份退还给公司以缴纳税款。

《美国国税法》第 162 (m) 条 [第 162 (m) 条]通常不允许就任何财政年度向公司首席执行官或其他指定执行官（在2018年之前开始的纳税年度不包括公司的首席财务官）支付的超过1,000,000美元的薪酬向上市公司提供税收减免。但是，对于从2018年之前开始的纳税年度，如果满足某些要求，该法规将免除基于绩效的合格薪酬的扣除上限。《减税和就业法》于2017年12月对第162（m）条进行了修订，取消了对基于绩效的薪酬的豁免（2017年11月2日之前达成的某些祖先安排除外），并扩大了第162（m）条规定的扣除限额所涵盖的指定执行官群体。2023年，根据第162（m）条，HCI执行官薪酬中约有5,052,000美元被确定为不可扣除的薪酬。薪酬委员会预计，未来将批准向一名或多名指定执行官支付超过100万美元的薪酬，如果它认为这样做符合HCI Group, Inc.及其股东的最大利益，则根据第162（m）条，该薪酬不可扣除。

解雇时可能支付的款项或 控制权变更

截至2023年12月31日，马克·哈姆斯沃思是唯一一位在解雇时应获得现金补偿的指定执行官。

根据其雇用协议，如果无正当理由解雇，Harmsworth先生有权获得应计基本工资、应计休假日工资和其他休假，每次都持续到解雇之日。他还有权在解雇之日起12个月内获得基本工资的遣散补偿。如果我们出于正当理由解雇哈姆斯沃思先生，他将仅有权获得应计基本工资和应计带薪休假，每次到解雇之日为止。如果哈姆斯沃思先生选择终止工作，他将有权获得应计基本工资和应计带薪休假，每次到解雇之日为止。该协议规定，在Harmsworth先生受雇期间以及终止雇用后的12个月内，他不得进入、从事、受雇或咨询任何与HCI竞争的企业。

根据我们的2012年综合激励计划，限制性股票在控制权变更后立即归属，除非幸存的实体承担义务或发行替代证券。此外，如果持有人在控制权变更后的12个月内终止聘用，则限制性股票将立即归属。

回扣政策

我们的薪酬委员会章程包含回扣政策。它规定，在适当情况下，委员会将要求执行官根据随后向美国证券交易委员会重报并提交的财务业绩向公司偿还激励性薪酬。

第 3 项事宜在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

养老金或其他退休计划和递延薪酬计划

该公司有401（k）安全港利润分享计划，该计划符合《美国国税法》第401（k）条规定的固定缴款计划。根据401（k）计划，参与的员工有资格获得公司配套和全权利润分享缴款。计划参与者最多可以选择推迟百分之百的计划 税前工资总额，受年度限制。公司的配套缴款最多限于员工年薪或工资的百分之四，并且是 100% 的归属。公司全权利润分享缴款的资格和归属取决于计划参与者的服务年限。自401（k）计划启动以来，一直没有可自由支配的利润分享缴款。

除了上述公司的401（k）安全港利润分享计划外，我们没有，目前也没有养老金或其他退休计划或不合格的递延薪酬计划。因此，本文的讨论中省略了养老金福利表、不合格递延薪酬表和任何相关披露。下文薪酬汇总表脚注1描述了公司的401（k）计划配套缴款。

薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中向我们的指定执行官授予、获得或支付的以各种身份提供的服务的薪酬的汇总信息。请注意，美国证券交易委员会的规定要求我们在拨款当年按全部奖励的授予日公允价值报告股票奖励，而不是像出于财务报告目的那样在服务期内报告这笔支出。股票和期权奖励的公允价值是根据会计准则编纂（ASC）主题718薪酬——股票薪酬估算的。因此，在下表中，股票奖励和期权奖励下显示的每笔金额都是授予日该奖励公允价值的估计，无论是否进行了归属。以下薪酬摘要中包含的股票和期权奖励可能包含仅限服务或基于市场的归属条件。具有仅限服务归属条件的奖励的公允价值基于授予日公司股票的价值。基于市场的归属条件的奖励的公允价值需要使用蒙特卡罗模拟模型和第三方估值专家的协助来估算公允价值。几乎可以肯定，归属日期的实际价值将与估计值有所不同。