90 c

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Janux Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

10955 Vista Sorrento Parkway，200 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 26 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月26日星期三下午1点30分通过互联网虚拟举行。年会是出于以下目的举行的：

本声明附带的委托声明对这些业务项目进行了更全面的描述。

要在年会期间通过网络直播参加、投票或提交问题，您必须在美国东部时间2024年6月25日星期二下午5点截止日期之前在www.proxydocs.com/JANX上提前注册。您将无法亲自参加年会。

我们的董事会建议对选举所有三类董事候选人投赞成票，投赞成票，并建议审计委员会批准安永会计师事务所董事会选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。随附的委托书包含其他信息，应由股东仔细审查。

年会的记录日期是2024年4月29日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会或延期中投票。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年4月29日

诚挚邀请您参加年会。无论你是否期望参加年会，我们都敦促你尽快投票。您可以按照《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的说明，通过互联网或免费电话号码对股票进行投票。此外，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。如果您愿意，提交代理卡不会阻止您参加年会并在年会上投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

10955 Vista Sorrento Parkway，200 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 26 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

我们之所以向您发送代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），是因为Janux Therapeutics, Inc.（有时称为 “我们”、“公司” 或 “Janux”）的董事会（有时称为 “董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上投票（“年会”）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向登记在册的股东发送了通知。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月29日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2024 年 5 月 10 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

年会的形式是什么？

年会将仅以虚拟会议形式举行，不举行面对面的会议。以下是参加年会所需信息的摘要：

我可以参加年会吗？

我们将通过互联网上的网络直播主持年会。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网收听和参与年会直播，网址为www.proxydocs.com/JANX。网络直播将于太平洋时间2024年6月26日下午 1:30 开始。股东可以在互联网上与年会连接时进行投票和提交问题。

我需要什么才能在线参加年会？

要在年会期间通过网络直播参加、投票或提交问题，您必须在美国东部时间2024年6月25日星期二下午5点截止日期之前在www.proxydocs.com/JANX上提前注册，并提供通知、代理卡或投票指示表中所述的控制号码，网址为www.proxydocs.com/JANX。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问年会和在年会之前提交问题的独特链接。

您需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码，才能在年会期间对股票进行投票或提交问题。有关如何通过互联网连接和参与年会的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.proxydocs.com/JANX上。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，任何登记在册的股东将在正常工作时间内出于法律有效目的在公司总部提供截至记录日期营业结束时的登记股东名单。要访问登记股东名单，股东应发送电子邮件至 investors@januxrx.com。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月29日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有51,850,667股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月29日直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还可能邮寄给您的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月29日不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请你提前在www.proxydocs.com/JANX上注册参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您可能需要这样做

从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理人，以便在年会上对您的股票进行投票。遵循经纪公司、银行、交易商或其他类似组织发出的指示。

我在投票什么？

计划对两个问题进行表决：

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则委托书中提名的人士打算根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。

我该如何投票？

对于提案1，即董事选举，您可以对 “支持” 所有董事会被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于提案 2，您可以投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或者使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是来自该组织的投票指示的通知

Janux。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人、银行或其他代理人的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会上投票，您可能需要从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或联系该组织申请代理表格，并且您还必须在截止日期（美国东部时间 2024 年 6 月 25 日下午 5:00 之前）在www.proxydocs.com/Janx上提前注册。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年4月29日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、电话、互联网或年会进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于该提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据相关规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的任何咨询投票）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1的股票进行投票，但可以对提案2的股票进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将在适用的情况下被投票 “赞成” 本委托书中提名的所有董事候选人，以及 “赞成” 审计委员会批准安永会计师事务所董事会选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的有关更改投票的指示。

2025年年度股东大会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月30日之前以书面形式提交，请我们的公司秘书注意，地址为加利福尼亚州圣地亚哥92130号维斯塔索伦托公园大道10955号200套房。如果您希望在2025年年度股东大会上提交不包含在明年的代理材料中的提案（包括董事提名），则您的书面申请必须在2025年2月26日至2025年3月28日期间由我们的公司秘书收到。还建议您查看我们经修订和重述的章程（“章程”），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月15日之前提供通知，列出经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-19条所要求的任何其他信息。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于提案2，投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人不投票（如果适用）。弃权票对提案1没有影响。弃权票将计入提案2的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪人的无票将计入法定人数，但不计入任何提案的总票数。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

批准每项提案需要多少票？

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有大多数有权投票的已发行股票的股东出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有51,850,667股已发行并有权投票。因此，至少25,925,334股股票的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

我们的董事会目前由八名成员组成。三类董事中有三名董事，其任期将在本届年会上届满：维基·卡普斯、杰伊·利希特博士和杰克·西姆森博士。三类董事的三名提名人由董事会提名和公司治理委员会在年会上提名连任董事会成员。如果在年会上当选，每位董事候选人的任期均为三年，直到我们2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。我们的政策是邀请董事和董事提名人参加年会。我们所有的董事都参加了2023年年度股东大会。代理人选出的候选人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，并有权在年会上投票。因此，获得最多 “赞成” 票（在年会上或通过代理人投的正确票数中）的三名被提名人将当选。如果没有作出相反的表示，由已执行或认证的代理人所代表的股票将被投票 “赞成” 上述三名被提名人的选举，或者，如果有任何被提名人因意外事件而无法当选，“支持” 我们董事会指定的替代被提名人的选举。如果当选，每位被提名人都同意担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上要在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专长和高级管理经验之间取得适当的平衡。提名和公司治理委员会和董事会还力求在种族、性别、地域、思想、观点和背景的董事之间实现多元化和平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够通过多元化补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及促使提名和公司治理委员会推荐该人为被提名人的每位董事/被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能。但是，提名和公司治理委员会的每位成员可能有各种各样的理由，使他或她认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

任期三年的选举候选人将在2027年年会上届满

现年62岁的维基·卡普斯自2021年3月起担任我们的董事会成员。自2019年10月以来，卡普斯女士还担任家庭健康和临终关怀服务提供商Amedisys, Inc. 的董事会成员，并且是其审计委员会主席和薪酬委员会成员。此外，卡普斯女士还担任私营医疗器械公司Enable Therapeutics, Inc. 的董事会成员、Consonance Capital高级顾问委员会成员

Partners是一家医疗投资公司，也是圣地亚哥州立大学研究基金会的董事会成员，也是其审计委员会及其财务和投资委员会的成员。卡普斯女士曾于2015年6月在公共医疗器械公司Nuvasive, Inc. 的董事会任职，直到2023年9月该公司与Globus Medical, Inc.完成对上市生物技术公司Silverback Therapeutics, Inc.的合并于2023年3月至2023年2月完成与上市生物技术公司Silverback Therapeutics, Inc.的合并，直至2022年11月与ARS Pharmicals, Inc.的合并结束。自2018年4月起持有上市生物技术公司Synthorx, Inc.，直至2020年1月将其出售给赛诺菲，以及医疗保健信息技术公司Connecture, Inc.，2014 年 10 月至 2018 年 4 月。卡普斯女士此前还曾在其他几家上市和私营公司的董事会任职，包括OmniGuide Holdings, Inc.、RF Surgical Systems, Inc.、Eagle Rx, Inc.和SenorX, Inc.。在2002年7月至2013年12月，卡普斯女士担任医疗器械公司DJO Global, Inc. 的首席财务官。在加入DJO Global, Inc. 之前，卡普斯女士曾担任其他几家上市和私营公司的首席财务官。在职业生涯的早期，卡普斯女士是安永会计师事务所的高级审计和会计专业人员。卡普斯女士是加州注册会计师，曾在 2009 年和 2010 年被《圣地亚哥商业杂志》评为年度首席财务官荣誉者，并于 2022 年被公司董事论坛评为年度董事荣誉者。Capps 女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理/会计学学士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，卡普斯女士在公司财务、会计、运营、投资者关系、资本市场和战略业务发展方面的经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

杰伊·利希特博士，现年62岁，自2017年6月起担任董事会成员。利希特博士目前是Arialys Therapeutics, Inc.和Fortis Therapeutics, Inc. 的首席执行官，这两家公司都是一家私营生物技术公司。自 2007 年以来，利希特博士一直担任 Avalon Ventures 的董事总经理，这是一家专注于信息技术和生命科学的早期风险投资基金。在此职位上，他领导了阿瓦隆风险投资对上市公司Synthorx, Inc.（一家生物制药公司，于2020年1月被赛诺菲收购）和宠物疗法公司Aratana Therapeutics, Inc. 的投资，并曾担任多家私人控股生物技术公司的董事兼首席执行官。他曾于 2010 年 12 月至 2015 年 8 月在 Aratana Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2014 年 2 月至 2020 年 1 月在 Synthorx, Inc. 的董事会任职，直到 2020 年 1 月出售，2008 年 5 月至 2023 年 2 月在 Otonomy, Inc. 的董事会任职，2015 年 8 月至 2023 年 2 月担任董事会主席。Lichter 博士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的学士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校的生物化学博士学位。他还在耶鲁大学和杜邦默沙东制药公司完成了博士后奖学金。

提名和公司治理委员会和董事会认为，利希特博士在生命科学行业和风险投资行业的经验、领导和管理经验以及教育背景为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

杰克·西姆森博士，现年38岁，自2021年3月起担任董事会成员。自2020年12月以来，西姆森博士一直担任RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）的合伙人。此前，西姆森博士于2013年7月至2020年12月在RA Capital担任助理、分析师和负责人。西姆森博士还担任上市生物技术公司Tyra Biosciences的董事会成员，以及Bicara Therapeutics、Convergent Therapeutics和Septerna的董事会成员，均为私营生物技术公司。Simson 博士拥有麻省理工学院材料科学与工程学士学位和约翰霍普金斯大学生物医学工程博士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，西姆森博士在生物制药行业风险投资方面的经验及其教育背景为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

董事会建议对每位指定候选人的选举投票 “赞成”。

董事会继续任职至2025年年会

大卫·坎贝尔博士，现年65岁，是我们的创始人，自2017年6月成立以来一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。在创立Janux之前，坎贝尔博士于2013年3月至2019年12月在阿瓦隆风险投资公司担任驻校企业家。坎贝尔博士在2013年11月至2019年8月期间担任西塔里制药公司的首席科学官，并于2015年11月至2019年6月在Iron Horse Therapeutics, Inc.担任首席科学官。坎贝尔博士在2015年11月至2017年12月期间担任Enlibirum的总裁兼首席执行官。坎贝尔博士拥有哈维·穆德学院的化学学士学位和康奈尔大学的有机化学博士学位，并在当时的加州大学伯克利分校教授彼得·舒尔茨博士的指导下接受了博士后培训。

提名和公司治理委员会和董事会认为，Campbell博士作为生物技术公司高级执行官的丰富经验及其教育背景为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

罗恩·巴雷特博士，现年68岁，自2021年9月起担任董事会成员。巴雷特博士还担任私营肿瘤公司Quadriga Biosciences的董事会成员。巴雷特博士于2023年1月至2023年7月担任生物制药公司Medikine, Inc.（“Medikine”）的执行主席，此前曾在2017年6月至2023年1月期间担任其首席执行官兼董事会主席，并于2016年12月至2017年6月担任其执行主席。巴雷特博士是生物制药公司 XenoPort, Inc.（“XenoPort”）的创始人，曾于 2001 年至 2015 年 10 月担任该公司的首席执行官，1999 年至 2001 年担任首席科学官，并于 1999 年至 2015 年 10 月担任董事会成员。在加入XenoPort之前，巴雷特博士曾在Affymax研究所（现归葛兰素史克公司旗下的药物发现公司）和医疗保健公司雅培实验室担任过多个职务。巴雷特博士拥有巴克内尔大学的学士学位和罗格斯大学的药理学博士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，巴雷特博士在制药和生物技术公司的丰富经验及其教育背景为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

现年48岁的孔温斯顿自2022年9月起担任董事会成员。孔先生自2024年1月起担任生物制药公司ArriVent BioPharma, Inc. 的首席财务官兼财务主管。2017年12月至2024年1月，孔先生担任上市精准肿瘤学公司PMV Pharmicals, Inc. 的首席运营官兼首席财务官。2013年4月至2017年11月，孔先生在全球生物制药公司Celgene公司（被百时美施贵宝收购）担任过多个职位，包括业务发展和全球联盟副总裁以及Celgene Cellular Therapeutics（Celgene公司的全资子公司）的首席商务官。在加入Celgene之前，孔先生于2010年6月至2013年4月在花旗集团的全球医疗投资银行集团工作，并于2007年5月至2010年6月在雷曼兄弟（随后被巴克莱收购）的全球并购集团工作。从 2004 年 8 月到 2007 年 5 月，孔先生在上市生物制药公司安进工作，担任联盟管理集团的联合创始人，并作为企业发展小组的一部分担任多项收购的交易负责人。孔先生还于1999年11月至2002年9月作为业务和企业发展小组的一员在生物技术公司（被罗氏控股股份公司收购）基因泰克公司工作。孔先生拥有布朗大学生物学和国际关系学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，孔先生在公司财务、会计、运营、投资者关系、资本市场等方面的经验

战略业务发展为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

董事会继续任职至2026年年会

希拉·古杰拉西，医学博士，现年53岁，自2021年3月起担任我们的董事会成员。Gujrathi博士还担任生物制药公司AdarX Pharmicals, Inc. 的董事会主席、生物制药公司Impact Bio的董事会主席以及上市生物制药公司Ventyx Biosciences的董事会执行主席。她曾于 2017 年 11 月至 2021 年 3 月在上市生物制药公司 Turning Point Therapeutics, Inc. 的董事会任职，并于 2019 年 4 月至 2021 年 3 月担任董事会主席。Gujrathi 博士还曾于 2015 年 12 月至 2019 年 6 月在 Five Prime Therapeutics, Inc.（2021 年 4 月被安进公司收购）的董事会任职，并于 2014 年 2 月在 Ambrx, Inc. 的董事会任职，直到 2015 年 6 月被收购。Gujrathi 博士是上市生物制药公司 Gossamer Bio, Inc. 的联合创始人，2018 年 7 月至 2020 年 11 月担任总裁兼首席执行官，2015 年 10 月至 2018 年 6 月担任总裁兼首席运营官，2015 年 10 月至 2020 年 11 月担任董事会成员。此前，Gujrathi博士曾担任生物制药公司Receptos, Inc. 的首席医学官，她从2011年6月起一直担任该职务，直到2015年8月该公司被Celgene公司收购。Gujrathi博士从百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）加入Receptos, Inc.，并在2008年至2011年期间担任该公司的全球免疫学临床研究小组副总裁。在加入百时美施贵宝之前，Gujrathi博士曾在基因泰克公司工作，从2002年到2008年，她在免疫学、组织生长和修复临床开发小组担任越来越多的职务。从1999年到2002年，Gujrathi博士在麦肯锡公司担任医疗保健业务的管理顾问，在那里她为医疗保健和制药行业的各种项目提供了战略建议。Gujrathi 博士拥有生物医学工程学士学位和西北大学医学教育医学博士学位。Gujrathi博士在哈佛医学院布里格姆妇女医院完成了内科实习和住院医师实习，并获得了内科委员会认证。Gujrathi博士在加州大学旧金山分校和斯坦福大学的过敏和免疫学奖学金计划中接受了额外培训。

提名和公司治理委员会和董事会认为，Gujrathi博士在多家生物技术公司担任高级执行官的丰富经验和教育背景为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

现年61岁的阿拉娜·麦克纳尔蒂自2021年9月起担任我们的董事会成员。麦克纳尔蒂女士在2019年7月至2022年7月期间担任Effector Therapeutics, Inc.（“Effector”）的首席商务官。此前，麦克纳尔蒂女士曾在2012年7月至2020年12月期间担任Effector的首席财务官（在2015年10月之前担任咨询职务）。麦克纳尔蒂女士从2012年7月起担任Lumena Pharmicals Inc.的首席财务官，直到2014年11月被夏尔集团收购，并从2011年3月起担任Excaliard Pharmicals, Inc.的首席财务官，直至2011年11月被辉瑞公司收购。在此之前，麦克纳尔蒂女士在2004年至2011年期间在BrainCells, Inc.担任代理首席财务官，并于1998年至2003年在Elitra Pharmicals Inc.担任首席财务官。在此之前，McNulty女士曾在先进组织科学公司担任企业发展主管和业务部门总经理。麦克纳尔蒂女士自2023年2月起在生物制药公司Lipidio Pharmicals的董事会任职。McNulty 女士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的生物学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，麦克纳尔蒂女士在公司财务、会计、运营、投资者关系、资本市场和战略业务发展方面的经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，该资格由该公司的董事会确定。我们的董事会咨询法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们公司、高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，根据适用的纳斯达克上市标准，除坎贝尔博士、古杰拉蒂博士和利希特博士以外的所有董事都是独立的。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与我们公司存在实质性或其他取消资格的关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由杰伊·利希特博士担任主席。除其他外，我们的主席有权召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，我们主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会监督业务和事务的独立性。此外，我们董事会的每个委员会都有一名单独的主席。预计每个委员会的主席将每年向董事会报告其委员会在履行各自章程中详述的职责方面的活动，或具体说明任何不足之处。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向Janux Therapeutics, Inc.公司秘书发送书面信函，地址为10955 Vista Sorrento Parkway，200套房，加利福尼亚州圣地亚哥92130。每封信函都必须列明：信函所代表的股东的姓名和地址，以及截至发函之日该股东实益拥有的股份数量。每份来文都将由我们的公司秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或该董事。我们公司秘书认为适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会或该董事。

道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于所有高级职员、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.januxrx.com上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员或我们的董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正案或豁免的性质。

董事会在风险监督中的作用

我们的审计委员会主要负责代表全体董事会监督我们的风险管理流程。审计委员会至少每年收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，审计委员会定期向董事会全体成员报告，董事会还会考虑我们的风险状况。审计委员会和全体董事会关注我们面临的最重大风险，包括重大的财务、运营、监管和网络安全风险以及我们的总体风险管理策略。董事会监督我们的风险管理，而公司管理层则负责日常风险管理流程。我们的董事会希望公司管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，积极制定和监控日常活动的风险管理策略和流程，并有效实施审计委员会和董事会采用的风险管理策略。此外，薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和做法是否有可能鼓励过度冒险或可能对公司产生重大不利影响。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们董事会领导结构支持这种方法，该结构还强调董事会监督我们业务和事务的独立性。

董事会多元化

尽管我们没有关于董事候选人多元化的正式书面政策，但公司认为，由具有不同背景、经验、技能和观点的董事组成的董事会有助于提高董事会的整体效率并改善董事会决策。提名和公司治理委员会致力于通过确定具有不同属性和视角的潜在董事候选人来继续增强董事会的多元化。因此，提名和公司治理委员会在发展人才库时积极考虑多元化，从中确定具备董事会所需经验和技能的合格董事候选人。提名和公司治理委员会希望将多种因素的多元化纳入董事会，包括种族、性别、民族、技能、经验、具体运营经验和观点，所有这些因素都是为了根据公司的战略和不断变化的需求，确定能够帮助董事会履行其治理和监督职责的候选人。提名和公司治理委员会认为，我们本届董事会在其中许多因素上反映了不同的董事组合。作为年度提名流程的一部分，提名和公司治理委员会评估董事会的多元化，并作为董事会和委员会评估流程的一部分，评估其董事会多元化方法的有效性。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 2 月 29 日）

董事会会议

董事会在 2023 年举行了五次会议，并经一致书面同意采取了四次行动，但未举行会议。每位董事会成员分别出席了其担任董事或委员会成员的上一财年期间举行的会议总数的100％，唯一的例外是汤普森博士在2023年6月离开董事会之前参加了两次审计委员会会议中的一次会议和两次董事会会议中的一次。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表列出了董事会各委员会的成员资格：

* 委员会主席

** 金融专家，定义见 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 407 条

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

以下是董事会各委员会的描述。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：

审计委员会的现任成员是卡普斯女士、麦克纳尔蒂女士和孔先生，卡普斯女士担任主席。审计委员会在 2023 年举行了五次会议，并在 2023 年未举行两次会议，经一致书面同意采取行动。根据纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条以及《交易法》第10A-3条，我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均为独立董事。我们审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，卡普斯女士有资格成为审计委员会财务专家，并符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们董事会考虑了卡普斯女士的正规教育以及她在上市公司任职的性质和范围。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。

审计委员会章程可以在我们的网站www.januxrx.com的公司治理部分找到。

董事会审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

Vickie Capps，椅子

Winston Kung

阿拉娜·麦克纳尔蒂

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由巴雷特博士和西姆森博士组成，巴雷特博士担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条，并符合纳斯达克的独立要求。薪酬委员会在2023年举行了两次会议，并在2023年未举行一次会议的情况下经一致书面同意采取行动。薪酬委员会的章程每年进行审查和更新，或在必要时不时进行审查和更新。薪酬委员会的职能除其他外包括：

薪酬委员会每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官或总法律顾问协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会访问我们所有的账簿、记录、设施和人员的全部权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议，对年度薪酬进行重大调整，确定奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定新的绩效目标。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由董事会根据薪酬委员会的建议进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整和奖励。对于所有高管，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、计费表等材料，这些汇总表列出了在各种假设中可能支付给高管的薪酬总额

情景、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司支付的高管薪酬的分析。

我们的薪酬委员会聘请第三方公司提供服务，对我们的薪酬做法与当前市场惯例进行对比分析。在过去的财政年度中，我们的薪酬委员会聘请了弗雷德里克·库克公司的服务。（“FW Cook”）将对我们的高管和董事薪酬与当前市场惯例和同行公司群体的比较进行审查和分析，用于设定2024年的高管和董事薪酬水平。选择同行群体是基于几个特征的，包括：关键产品和企业发展阶段相似，增长和业绩潜力以及市值相似。FW Cook 直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规定的六个因素评估了FW Cook的独立性。在进行了评估并考虑了任何潜在的利益冲突之后，薪酬委员会得出结论，FW Cook的继续参与不会引起任何利益冲突，也不会对FW Cook的独立性产生不利影响。

FW Cook的审查包括根据已确定同行集团公司的现行市场惯例和更广泛的行业趋势对我们的薪酬做法进行分析，分析了执行官的直接薪酬总额（包括薪水、现金奖励和股权奖励），并基于通过分析现有公开信息以及FW Cook提供的专有数据对市场趋势的评估。作为高管和董事的指导方针，我们在考虑潜在的工资和奖金（或董事的预付金）以及通过股票奖励发放的股权薪酬时，通常参考薪酬同行群体中支付给高管和董事的薪酬的第50个百分位数，设定了目标现金薪酬。我们的目标是通过股权奖励为高管提供股权薪酬，金额介于向薪酬同行群体高管支付的股权薪酬的第 50 至 75 个百分位之间。我们认为，我们对股权薪酬的重视有助于留住我们的高管和董事，使他们的利益与股东的利益保持一致。我们还认为，在设定工资和奖金薪酬时，通常参考同行群体的第50个百分位数，在为高管设定股权薪酬时，通常参考同行群体的第50至75个百分位数，可以恰当地反映我们在同行群体中的地位和业绩。在薪酬委员会或董事会认为适当的范围内，我们可能会偏离将高管的实际薪酬水平设定在同行群体的目标百分位数，以反映经验、绩效水平、现有持股量和市场因素。在任何一年中，薪酬委员会都可以考虑我们高管的经验和绩效水平以及其他认为适当的因素，并主观地确定任何指定执行官（定义见下文）的薪酬要素或目标总薪酬和权益水平都应偏离向同行公司雇用的处境相似的高级管理人员的薪酬的目标百分位数。

根据其章程，薪酬委员会可以酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。2021年，薪酬委员会成立了非管理层股票期权委员会，目前由坎贝尔博士组成，该委员会授权该委员会向非公司高管的员工授予股票期权，而无需薪酬委员会要求采取任何进一步行动。这种权力下放的目的是增强公司内部期权管理的灵活性，并促进在薪酬委员会批准的规定限额内及时向非管理层员工，尤其是新员工授予期权。特别是，小组委员会只能在预先批准的指导方针范围内授予期权，不得授予任何头衔高于副总裁的员工。通常，作为其监督职能的一部分，薪酬委员会将定期审查小组委员会发放的补助金清单。在2023财年，该小组委员会行使权力，向非高级雇员授予购买总共1,021,950股公司普通股的期权。

薪酬委员会章程可在我们的网站www.januxrx.com的公司治理部分找到。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由巴雷特博士和西姆森博士组成，西姆森博士担任主席。我们的董事会已确定该委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立要求。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议，并在2023年未举行一次会议的情况下经一致书面同意采取行动。提名和公司治理委员会的章程每年进行审查和更新，或在必要时不时进行审查和更新。该委员会的职能除其他外包括：

提名和公司治理委员会认为，董事候选人，无论是个人还是集体，都具有适合我们的诚信、经验、判断力、承诺（包括有足够的时间为我们投入工作和参与水平）、技能、多元化和专长。在对董事进行个人和集体评估时，提名和公司治理委员会会考虑我们当前的需求和董事会的需求，以保持知识、经验、能力、种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能和专业知识的平衡。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，提名和公司治理委员会通常会根据我们当前的需求和董事会的需求，考虑多元化（包括种族、性别、地域、思想、观点和背景）、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。提名

然后，公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。任何受聘协助提名和公司治理委员会寻找董事会候选人的搜索公司都将被要求包括来自与公司重点领域相关的专业和学术领域的种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能、经验和专长等领域的多元化候选人。此外，提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：10955 Vista Sorrento Parkway，200套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：公司秘书，不迟于第 90 天且不早于前一百二十天前一年的年会一周年。除其他外，提交的材料必须包括：（1）所代表的股东的姓名和地址；（2）截至提交之日该股东和被提名人实益拥有的股票数量；（3）拟议候选人的全名、年龄、营业地址和居住地址；（4）对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述；（5）拟议候选人的完整传记信息；（6）对拟议候选人的描述董事资格；以及 (7) 我们章程要求的任何其他信息。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任我们的独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.januxrx.com的公司治理部分找到。

套期保值政策*

作为我们的内幕交易政策和商业行为与道德准则的一部分，所有员工，包括我们的高管、董事和顾问，都不得在任何时候参与与我们的证券有关的卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他内在的投机性交易。此外，任何员工，包括任何高级职员、董事或顾问，都不得随时为我们的任何证券提供保证金或提出任何保证金要约，包括但不限于以此类证券借款。

* “以 “套期保值政策” 为标题的披露不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后作出，也不论任何此类文件中使用任何一般的公司注册语言。”

提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择供股东批准。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

安永会计师事务所的选择需要出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入提交给股东的提案的投票表，其效果与反对票相同。经纪商的无票（如果有）计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

董事会建议对提案2投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务的总费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准。

关于2023年和2022年每份财务报表的审计，我们与安永会计师事务所签订了合作协议，其中规定了安永会计师事务所为我们提供审计服务的条款。此类协议受其他争端解决程序的约束。

预批准政策与程序

审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会通过了预先批准此类审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供此类服务之前，以个人、明确的、逐案的方式给予批准。可以将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员，但任何预先批准的决定都必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。根据该政策，审计委员会已将预先批准权下放给其主席。

审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日的有关我们执行官的信息。

以下是除坎贝尔博士以外的执行官的传记信息，坎贝尔博士的传记信息包含在提案1中。

自2017年6月成立以来，Tighe Reardon一直担任我们的代理首席财务官。此前，里尔登先生从2015年11月起担任上市生物制药公司Synthorx, Inc. 的代理首席财务官，直到2020年1月将其出售给赛诺菲。自2014年6月以来，里尔登先生还担任阿瓦隆风险投资公司和阿瓦隆生物风险投资公司的首席财务官。作为他在阿瓦隆职责的一部分，他为多家阿瓦隆投资组合公司提供首席财务官服务。在加入阿瓦隆风险投资之前，里尔登先生于2008年4月至2014年6月在DJO Global, Inc. 担任税务和财政高级副总裁。里尔登先生的职业生涯始于安达信律师事务所。Reardon 先生拥有圣地亚哥州立大学会计学学士学位和税务硕士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师。

汤米·迪雷蒙多博士是我们的联合创始人之一，自2024年1月起担任首席科学官，此前曾在2023年1月至2023年12月期间担任执行董事兼研发主管，2022年1月至2022年12月担任疗法发现高级总监，2018年1月至2021年12月担任研究总监。此前，Diraimondo博士曾在他共同创立的西塔里制药公司任职，自2020年1月起担任研究总监，并从2013年12月起担任首席科学家。Thomas 拥有密歇根大学安娜堡分校化学工程学士学位和制药工程硕士学位以及斯坦福大学化学工程硕士和博士学位。

安迪·迈耶自2021年3月起担任我们的首席商务官。此前，迈耶先生于2019年3月至2021年3月在Evercore担任生命科学投资银行团队董事总经理，并于2015年5月至2019年3月担任生命科学投资银行团队副总裁。在加入Evercore之前，迈耶先生于2014年12月至2015年4月在美国银行美林证券担任生命科学投资银行团队副总裁，并于2011年7月至2014年12月在生命科学投资银行团队担任助理。Meyer 先生拥有乔治敦大学金融学学士学位和南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。

拜伦·罗宾逊博士、法学博士自2022年2月起担任我们的首席战略官。此前，罗宾逊博士曾在2020年6月至2022年2月期间担任高级副总裁兼临床开发战略与创新全球负责人，并于2016年5月至2022年2月在默沙东KGaA（EMD Serono）（“默沙东”）担任高级副总裁兼全球项目负责人（Avelumab）。在加入默沙东之前，Robinson 博士于 2015 年 4 月至 2016 年 5 月在拜耳担任副总裁兼肿瘤学高级全球项目主管，并于 2012 年至 2015 年担任高级董事全球项目负责人。在加入拜耳之前，Robinson 博士曾在 2002 年至 2012 年期间担任研发项目管理和战略运营总监；全球项目经理。Robinson 博士拥有新英格兰大学（澳大利亚）的学士学位（Hon I）和博士学位以及圣塔芭芭拉法学院的法学博士学位。

查尔斯·温特自2023年1月起担任我们的首席技术官，此前曾在2021年3月至2022年12月期间担任我们的化学、制造和控制高级副总裁。此前，温特先生于2020年8月至2021年3月在AnaptysBio担任化学、制造和控制副总裁，2020年1月至2020年8月在赛诺菲担任化学、制造和控制副总裁，2018年6月至2020年1月在Synthorx（2020年1月被赛诺菲收购）担任化学、制造和控制副总裁，2016年11月至2018年6月在德纳利疗法担任生物制剂主管，在 JHL Biotech 担任制造和技术副总裁，管理其 cGMP 合同制造工厂，2015 年 7 月至 2016 年 8 月，2011 年 9 月至 2015 年 6 月在吉利德担任生物制剂开发董事，1994 年至 2011 年 9 月在基因泰克担任高级组长兼首席工程师。Charles 拥有威斯康星大学麦迪逊分校的化学工程学士学位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月15日有关我们普通股所有权的某些信息，这些信息来自：（i）我们的每位董事；（ii）薪酬汇总表中的每位指定执行官；（iii）我们作为一个整体的所有执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过5％普通股的受益所有人的所有人。

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D或13G。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年2月15日已发行的46,262,759股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则进行调整，不考虑我们在2024年3月承保的普通股公开发行和预筹认股权证中发行的任何证券。除非另有说明，否则以下股东的地址为加利福尼亚州圣地亚哥市10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股东拥有唯一或股份投票权或投资权的任何股票，以及股东有权在2024年2月15日后的60天内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利收购的任何股票。此处表明股份为实益所有权并不表示股东承认他、她或其是这些股份的直接或间接受益所有人。

高管薪酬

概述

董事会薪酬委员会和董事会管理我们的薪酬计划。尽管薪酬委员会侧重于高管薪酬，但它也为我们所有员工制定了年度薪酬准则。

截至2023年12月31日的财年，我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）是：

2023 财年和 2022 财年薪酬汇总表

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们的指定执行官薪酬计划的内容包括：基本工资；年度现金（非股权）激励计划奖金；长期股权奖励；以及必要时有限的额外津贴。根据我们的控制权变更和遣散费福利计划的条款，我们的指定执行官也有权获得遣散费（参见下文 “终止或控制权变更时的可能付款”）。

年度基本工资

我们的指定执行官的基本工资最初是在聘用高管时通过公平谈判确定的，同时考虑了此类高管的资格、经验、先前的工资、其职责范围以及其他公司为行业内类似职位支付的有竞争力的市场薪酬。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并会不时进行调整，以使薪酬与同行公司支付的市场薪酬水平保持一致，同时考虑个人责任、绩效和经验。在做出加薪决策时，我们借鉴了独立薪酬顾问的专业知识，他们提供来自我们行业中类似规模公司的比较薪酬数据。我们还借鉴了董事会成员在其他公司工作的经验。薪酬委员会此前并未使用具体的公式来确定加薪，尽管它通常按执行官当时的基本工资的百分比给予加薪。该策略符合我们的意图，即提供具有成本效益且保持竞争力的基本工资。

除坎贝尔博士以外的指定执行官的薪酬通常由我们的薪酬委员会确定和批准。根据薪酬委员会的建议，Campbell博士的薪酬由董事会在没有管理层成员在场的情况下确定和批准。

下表列出了我们的指定执行官的2023年和2022年年基本工资。

基于绩效的年度奖金机会

我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年的公司目标和期望方面取得的成就。2023 年，根据董事会或其授权委员会确定的绩效目标的实现情况，我们每位指定执行官都有资格获得年度绩效奖金。每位指定执行官都有目标奖金，以基本工资的百分比或目标奖金百分比表示，每项奖金如下所示。

一个财年的年度企业绩效目标由薪酬委员会制定，经董事会批准，然后在这些绩效目标的实现存在实质性不确定时传达给我们的指定执行官。通常，这些目标与实现与我们的临床开发计划相关的研究、临床和监管里程碑有关。薪酬委员会和董事会结合公司当年的整体业绩，审查公司总体目标的实现情况。

2023 年，向我们的指定执行官支付年度绩效奖金的依据是我们在 2023 年制定的公司目标的实现情况。2023年制定和实现的公司目标包括各种研发和公司治理活动以及与我们的临床开发计划相关的目标。2023 年 12 月，董事会确定 2023 年公司目标的 110% 已经实现。坎贝尔博士的绩效奖金已获得董事会批准，金额为412,500美元。该奖金金额基于坎贝尔博士基本工资的60％。罗宾逊博士的绩效奖金已获得董事会批准，金额为198,000美元。该奖金金额基于罗宾逊博士基本工资的40％。温特先生的绩效奖金已获得董事会批准，金额为180,400美元。该奖金金额基于温特先生基本工资的40％。我们还在2024年向罗宾逊博士发放了7.5万美元的全权奖金，以表彰罗宾逊博士为公司实现2023年公司目标所做的贡献，如上面薪酬汇总表的 “奖金” 栏所示。

股权激励奖励

我们的长期股权激励奖励旨在使我们的指定执行官和其他员工、非雇员董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。由于归属通常需要在授予之日后的几年内持续提供服务，因此我们的股权激励措施也可以作为指定执行官和其他服务提供商的留用手段。我们通常以股票期权的形式提供初始股权激励奖励，以激励我们的指定执行官开始工作，并且我们在每年年底或之后不久颁发年度复习股权激励奖励，每项奖励都必须在多年的期限内进行归属，以促进留任。股票期权补助旨在将我们的指定执行官薪酬与股价升值直接联系起来。由于高管必须支付等于授予期权之日股票价值的现金行使价，因此只有在期权授予日之后我们的股票价值增加时，高管才会从期权授予中获得价值。我们还认为，如果我们的高管持有普通股，其价值对他们来说意义重大，但无法立即变现，那么他们将有动力采取行动，最大限度地提高长期股东价值，而不是短期收益。我们认为，股权薪酬是我们吸引和留住优秀高管、高级管理层和其他员工的努力不可或缺的组成部分。

2023年1月，我们向坎贝尔博士、罗宾逊博士和温特先生授予了购买普通股的期权，每股行使价为14.02美元，分别包括31万股、10万股和10万股。这些期权是根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的。这些一月期权所依据的股票中有四分之一（1/4）在归属开始之日起一年后归属；股份余额分36次连续按月等额分期归属，但须在每个归属日继续使用。

授予所有股票期权的每股行使价不低于我们在授予该奖励之日普通股的公允市场价值。我们的股票期权奖励通常在四年内归属，在某些情况下，可能会加速归属和行使性

终止和控制权变更事件，详见标题为 “—终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 小节。

其他薪酬和福利

我们所有的指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力和人寿计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、残疾、意外死亡和伤残保险的保费。我们通常向我们的指定执行官提供有限的津贴或个人福利。

补偿追回政策

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的执行官向我们公司偿还他们根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们实施了符合多德-弗兰克法案的回扣政策。

401 (k) Plan

我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的守则限额，该限额每年更新一次。我们有能力向401（k）计划缴纳相应和全权缴款。目前，我们不向401（k）计划缴纳相应的缴款或全权供款；但是，401（k）计划是一项 “安全港” 计划，根据该计划，我们每年向所有符合条件的员工缴纳相当于每位合格员工薪酬的3.0％的强制性非选择性缴款。这些非选择性缴款以及员工的选择性延期缴款始终是 100% 的归属。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。401（k）计划的缴款在缴纳时可由我们扣除，这些金额的缴款和收入在从401（k）计划中提取或分配之前，通常不向员工纳税。

养老金福利

除了符合税收条件的固定缴款计划（例如我们的401（k）计划）外，我们的指定执行官没有参与任何规定退休金和福利或主要在退休后提供的补助金和福利的计划。

不合格的递延补偿

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权激励计划奖励。

在特定情况下，我们的指定执行官持有的期权有资格加速归属。有关此类潜在加速的描述，请参阅下文标题为 “—终止或控制权变更后的潜在付款” 小节。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬占所有员工年总薪酬中位数的比率的信息，每项要求都是多德-弗兰克法案的一部分《2010年投资者保护和证券改革法》所要求的。

雇佣、遣散和控制权变更协议

与指定执行官签订的雇佣协议

以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。我们的每位指定执行官的聘用都是随意的。有关与终止雇用和/或控制权变更相关的遣散费和其他福利的描述，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的可能付款”。

大卫·坎贝尔博士 2021年1月，我们与我们的总裁兼首席执行官坎贝尔博士签订了一份雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前工作条款。根据该协议，坎贝尔博士最初有权获得424,408美元的年基本工资，最近一次提高到646,000美元，自2024年1月起生效，并且最初有资格获得年度全权奖金，目标金额为其当时基本工资的40％，最近一次自2023年1月起提高到60％，这是基于董事会全权决定确定的某些公司和/或个人目标和里程碑的实现情况。坎贝尔博士的雇佣协议还规定了非自愿解雇时的遣散费；但是，他的雇佣协议中的遣散费条款被控制权变更和遣散费补助金计划所取代，如下所述。

拜伦·罗宾逊博士、法学博士 2022年1月，我们与首席战略官罗宾逊博士签订了雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前工作条款。根据该协议，Robinson博士最初有权获得42万美元的年基本工资，最近一次提高到48.5万美元，自2024年1月起生效，并且有资格获得年度全权奖金，目标金额为其当时基本工资的40％，这取决于董事会或其薪酬委员会全权决定确定的某些公司和/或个人目标和里程碑的实现情况。罗宾逊先生的雇佣协议还规定了100,000美元的一次性签约奖金，如果罗宾逊博士在2022年2月开始工作一周年之前辞职或因故被解雇，则该奖金受公司按比例分配的还款权的约束。此外，雇佣协议还规定了购买23万股公司普通股的初始期权授予，上文的 “股权激励奖励” 中对此进行了描述。罗宾逊博士的

雇佣协议还规定，他被指定为控制权变更和遣散补助金计划的参与者，如下所述。

查尔斯·温特。2021 年 2 月，我们与我们的首席技术官温特先生签订了一份雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前雇佣条款。根据该协议，温特先生最初有权获得30万美元的年基本工资，最近一次提高到45.7万美元，自2024年1月起生效，他最初有资格获得年度全权奖金，目标金额为其当时基本工资的30％，最近一次自2023年1月起提高到40％，具体取决于董事会或薪酬自行决定的某些公司和/或个人目标和里程碑的实现情况其委员会。此外，雇佣协议还规定了购买90,000股公司普通股的初始期权授予，上文的 “股权激励奖励” 中对此进行了描述。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，每位指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和未使用的带薪休假（视情况而定）。此外，每个人都有权根据控制权变更和遣散补助金计划获得某些遣散费，如下所述。

控制权变更和遣散费补助金计划

根据我们董事会于 2021 年 5 月通过的控制权变更和遣散费福利计划（“遣散费计划”）的条款，我们每位指定执行官都有资格获得福利。遣散费计划规定，在 “控制权变更终止” 或 “定期解雇”（分别如下所述）时，向指定执行官提供遣散费和/或控制权变更补助金。

定期解雇后，我们的每位指定执行官有权在一段时间内继续支付其当时的基本工资（坎贝尔博士为12个月，罗宾逊博士和温特先生各为九个月），并有权在一段时间内（坎贝尔博士为12个月，罗宾逊博士和温特先生各为九个月）继续支付团体健康计划保险（COBRA）保费。控制权变更终止后，我们的每位指定执行官都有权（a）一次性付款，金额相当于其基本工资的一部分（坎贝尔博士为24个月，罗宾逊博士和温特先生各为18个月），（b）一次性支付相当于其目标现金奖励的百分比（坎贝尔博士为200％，罗宾逊博士和温特先生每人为150％），（c）一次性付款，相当于其目标现金奖励的百分比（坎贝尔博士为200％，罗宾逊博士和温特先生每人为150％），（c）一次性支付等于其目标现金奖励的百分比按比例分配到目标现金奖励的一部分（根据其终止日期按比例分配），（d）加快所有未偿股权奖励的归属，以及（e）支付最长18个月的COBRA保费，为坎贝尔博士额外一次性支付的现金补助金，金额等于其六个月的COBRA保费的每月金额。遣散费计划下的所有遣散费均以高管对公司的索赔的有效解除为前提。

就遣散费计划而言，“定期解雇” 是指非自愿解雇（即非因故解雇（非因死亡或残疾）或出于正当理由辞职（均在遣散费计划中定义）），在 “控制权变更”（定义见2021年计划）或 “变更” 之前三个月开始和之后12个月结束的时期内没有发生控制期。”“控制权变更终止” 是指在控制权变更期间发生的非自愿终止。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日的财年中每位非雇员董事赚取或支付给他们的薪酬：

2023 财年的董事薪酬

2023年6月，我们向当时在职的所有非雇员董事授予了购买普通股的期权，行使价为每股13.22美元，包括向每位此类董事提供12,500股股票。这些期权将分36次等额分期付款，视每位董事在每个归属日期之前的持续任职情况而定。这些期权是我们非雇员董事薪酬政策中规定的年度期权补助金授予的，如下所述。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会于 2021 年 6 月通过了非雇员董事薪酬政策，该政策于 2021 年 6 月 10 日生效，适用于我们所有的非雇员董事。在审查了由 FW Cook 编制的对我们非雇员董事薪酬计划的全面评估后，薪酬政策于 2023 年 12 月进行了修订和重述，变更于 2024 年 1 月 1 日生效。本薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将在2023年获得以下董事会服务薪酬：

根据我们非雇员董事薪酬政策授予的每项期权都将根据我们的 2021 年计划授予。根据非雇员董事薪酬政策授予董事的每份期权将在 “控制权变更”（定义见2021年计划）时加速归属。每个期权的期限为十年，但可以按照2021年计划的规定提前终止。

我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。董事费用按比例分配，直至董事被任命或当选之日。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书和章程限制了董事的责任，并可能在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦证券法产生的负债，也不影响禁令救济或经济衰退等公平补救措施的可用性。

DGCL和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接支付或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

此外，我们已经与一些董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括律师费，

董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的判决、罚款和和解金额，或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们维持董事和高级职员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书和章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

就允许董事、高级管理人员或控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，美国证券交易委员会认为，正如《证券法》所述，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

某些关联人交易

以下内容包括自2022年1月1日以来的交易摘要以及我们参与的任何当前拟议交易，其中（i）所涉金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的12万美元或总资产平均值的百分之一，（ii）我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其任何关联公司或直系亲属成员上述人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，但不是上述标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬和其他安排。

与 Avalon Bioventures, Inc.（前身为 COI 制药公司）签订的支持服务协议

2021年1月，我们与阿瓦隆生物风险投资公司签订了支持服务协议（“ABI协议”），该协议重申了先前于2017年8月达成的协议。董事会成员杰伊·利希特博士和代理首席财务官蒂格·里尔登都是阿瓦隆生物风险投资公司（“ABI”）的执行官和董事。阿瓦隆生物风险投资公司（“ABI”）是一家共享服务公司，为我们的主要股东之一阿瓦隆风险投资的投资组合公司提供某些后台、行政和研发支持服务，包括设施支持。Reardon 先生不通过《支持服务协议》提供服务。作为Avalon Ventures首席财务官职责的一部分，他为包括我们在内的多家Avalon Ventures投资组合公司提供首席财务官服务。根据ABI协议和与ABI的前身协议，我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间共承担了70万美元的费用。

融资

2023年7月，我们以每股12.46美元的收购价完成了4,153,717股普通股的承销发行，并预先筹集了购买583,483股普通股的认股权证，以代替向某些选择的投资者发行普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为12.459美元，等于本次发行中出售普通股的每股价格，减去每份预先注资认股权证的行使价0.001美元。此次发行的总收益约为5900万美元。RA Capital Healthcare Fund, L.P. 过去和现在，其关联公司是我们普通股5％以上的受益所有人，他们购买了预先注资的认股权证，购买了503,226股普通股，总收购价约为630万美元。

2024年3月，我们以每股46.50美元的收购价完成了5,397,301股普通股的承销公开发行，并预先筹集了购买1,935,483股普通股的认股权证，以代替向某些选择的投资者发行普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为46.499美元，等于本次发行中出售普通股的每股价格，减去每份预先注资认股权证的行使价0.001美元。此次发行的总收益约为3.41亿美元。RA Capital Healthcare Fund, L.P. 过去和现在，其关联公司是我们普通股5％以上的受益所有人，他们购买了预先注资的认股权证，购买了1397,847股普通股，总收购价约为6,500万美元。

投资者权利、管理权、投票和共同销售协议

在优先股融资方面，我们与某些股本持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及共同销售协议，其中包括注册权、信息权、首次要约权、投票权和优先拒绝权等。我们上面列出的超过5％的股本的持有人是这些协议的当事方。作为这些协议当事方或与这些协议的当事方有关联的执行官和董事是蒂格·里尔登、杰伊·利希特博士和杰克·西姆森博士。

这些股东协议将在我们的首次公开募股完成后终止，但根据我们的投资者权利协议授予的注册权除外，该协议最早将在以下时间终止：(i) 根据我们修订和重述的现行公司注册证书的定义，视同清算活动结束；(ii) 对于每位股东，该股东可以在三个月内无限制地出售其所有可注册股份的日期根据第 144 条《证券法》或《证券法》规定的其他类似豁免；以及（iii）首次公开募股完成五年后。

咨询安排

2022年11月，Shahram Salek-Ardakani博士辞去了我们首席科学官的职务。关于萨利克-阿尔达卡尼博士的辞职，我们与萨利克-阿尔达卡尼博士签订了过渡和咨询协议（“过渡协议”）。根据过渡协议，Salek-Ardakani博士将（i）每月获得33,333.33美元的费用，用于向我们提供为期12个月的咨询和咨询服务；（ii）获得为期九个月的COBRA保费（可提前终止）；（iii）无需偿还Salek-Ardakani博士根据与我们的雇佣协议获得的任何部分签约奖金，2021 年 5 月 4 日。

赔偿协议

首次公开募股完成后，我们已与某些现任董事和执行官签订了赔偿协议。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

关联方交易的政策和程序

我们在首次公开募股完成后通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有超过百分之五的普通股，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计委员会（或在审计委员会不宜进行审查的情况下，向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。除其他外，陈述必须包括对交易各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易、对条款是否与非关联第三方提供的条款相似的评估以及管理层的建议。为了提前确定关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

如果董事在拟议交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Janux股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

2024年4月29日

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Janux Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。

Janux 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！请通过以下方式投票：互联网前往：www.proxypush.com/janxCast 在线投票准备好代理卡按照简单说明进行投票记录电话致电 1-866-428-0096 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单记录的说明在代理卡折叠上邮件标记、签名并注明日期，然后将代理卡放在 Janux Therapeutics, Inc. 股东年会提供的已付邮资信封中退回截至 2024 年 4 月 29 日的记录日期：2024 年 6 月 26 日星期三时间：下午 1:30，太平洋时间地点：年度会议将通过互联网直播——请访问 www.proxydocs.com/JANX 了解更多详情。该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命Tighe Reardon和James Pennington（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人所持的Janux Therapeutics, Inc.的所有股本进行投票有权在上述会议及其任何休会期间就所指明的事项以及可能适当地提交的其他事项进行表决会议或任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行表决，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

Janux Therapeutics, Inc. 年度股东大会请这样留言：X 董事会建议投票：对提案 1 和 2 提案投赞成票董事会建议 1。选举委托书中提名的三名三类董事候选人，任期三年，直至2027年年度股东大会。For WITHOLD 1.01 Vickie Capps 购买 1.02 杰伊·利希特换成 1.03 杰克·西姆森获得 2。批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。对于 3 投弃权票。妥善处理会议前提出的任何其他事务。您必须注册才能在线参加会议和/或通过 www.proxydocs.com/JANXAuthorized Signatured Signatured Signatured Signatured Signature请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期