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美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
信息
根据
第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年《证券交易法》
1934 年《证券交易法》
由注册人提交：☒
由注册人以外的一方提交：☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☒
最终委托书
☐
权威附加材料
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒
无需付费。
☐
事先用初步材料支付的费用。
☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
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STAGWELL INC.
世界贸易中心一号大楼，65 楼
纽约，纽约州 10007
世界贸易中心一号大楼，65 楼
纽约，纽约州 10007
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 12 日举行
致Stagwell Inc. 的股东：
诚挚邀请您参加Stagwell Inc.的年度股东大会。该年会将于美国东部时间2024年6月12日星期三上午11点30分在公司总部纽约10007号世界贸易中心一号大楼65楼举行，目的如下：
1.
对董事会提名的九（9）名董事的选举进行投票，其任期至2025年年度股东大会。
2.
在咨询的基础上，对批准我们指定执行官的2023年薪酬进行投票。
3.
就批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所进行投票。
4.
处理在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
根据董事会的命令
![[MISSING IMAGE: sg_edmunddgraff-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/sg_edmunddgraff-bw.jpg)
埃德蒙·格拉夫
高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书
高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书
纽约，纽约
2024 年 4 月 29 日
2024 年 4 月 29 日
诚邀您亲自参加年会。需要提前注册才能参加年会。入学信息可以在委托书的第 1 页找到。无论您是否希望参加年会，请对您的股票进行投票。除了在年会上亲自投票外，您还可以通过网络、电话提前对股票进行投票，如果您通过邮件收到纸质代理卡，也可以邮寄填好的代理卡。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。
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关于年度
代理材料可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 6 月 12 日举行。 |
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向股东提供的通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅
https://www.stagwellglobal.com/2024-annual-meeting-materials/. |
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目录
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关于这些代理材料和投票的问题和答案
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提案 1 — 选举董事
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| | | | 6 | | |
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董事会成员的资格
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董事薪酬
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有关董事会和公司治理的信息
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提案 2 — 在咨询的基础上，批准我们指定执行官的2023年薪酬
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| | | | 20 | | |
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高管薪酬
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薪酬讨论与分析
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| | | | 21 | | |
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薪酬摘要表
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2023 年基于计划的奖励的发放
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| | | | 29 | | |
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2023 财年年终杰出股票奖
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2023 年期权行使和股票归属
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雇佣协议
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终止或控制权变更时可能支付的款项
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| | | | 34 | | |
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首席执行官薪酬比率
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| | | | 35 | | |
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薪酬与绩效
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其他与薪酬相关的政策
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人力资源和薪酬委员会联锁和内部参与
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| | | | 44 | | |
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人力资源和薪酬委员会报告
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| | | | 44 | | |
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股权补偿计划信息
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| | | | 45 | | |
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与关联人的交易
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| | | | 46 | | |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
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违法行为第 16 (a) 条报告
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提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的选择
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代理材料的持有情况
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不以引用方式纳入
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附加信息
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其他事项
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STAGWELL INC.
世界贸易中心一号大楼，65 楼
纽约，纽约州 10007
世界贸易中心一号大楼，65 楼
纽约，纽约州 10007
代理声明
用于 2024 年年度股东大会
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 12 日美国东部时间上午 11:30 举行
有关此代理材料和投票的问题和答案
为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？
我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Stagwell Inc.董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括任何休会或延期。我们打算将该通知邮寄给所有有权在2024年4月29日左右的年会上投票的股东。
Stagwell Inc. 是什么？
Stagwell Inc. 是为实现营销转型而建立的挑战者网络。
2020年12月21日，MDC Partners Inc.（“MDC”）和Stagwell Media LP（“Stagwell Media”）宣布他们已签订协议（经修订的 “交易协议”），规定将MDC与Stagwell Media的运营业务和子公司（“Stagwell主题实体”）合并。Stagwell主题实体包括Stagwell Marketing Group LLC（“Stagwell Marketing”）及其直接和间接子公司。2021年8月2日，我们完成了先前宣布的MDC和Stagwell标的实体的合并以及一系列关联交易（此类合并和交易，即 “业务合并”）。出于财务报告目的，业务合并被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本委托声明（“委托声明”）中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指业务合并后的Stagwell Inc.以及业务合并之前时期的MDC。
我如何参加年会？
年会将于美国东部时间2024年6月12日星期三上午11点30分在公司总部世界贸易中心一号大楼65楼举行，纽约10007号。要获准入场，您需要在年会之前注册并携带有效的带照片的身份证件。注册申请必须在2024年6月7日之前收到，可以通过电子邮件发送至 IR@stagwellglobal.com（主题为 “年会注册”）或邮寄给Stagwell Inc.，收件人：IR/年会注册，世界贸易中心一号大楼，65楼，纽约，纽约10007。
年会将就哪些事项进行表决？
计划对三个事项进行表决：
•
提案1：选举董事会提名的九名董事，每位董事的任期至2025年我们的年度股东大会；
•
提案2：在咨询的基础上批准我们指定执行官的2023年薪酬；以及
•
提案3：批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您对提案 1、2 和 3 中的每一项投赞成票。
1
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如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则委托书中提名的人士打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
谁可以在年会上投票？
在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。截至记录日营业结束时，公司有118,378,189股A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），以及151,648,741股C类普通股，每股面值0.00001美元（“C类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），已流通。已发行的A类普通股和C类普通股的每股股权使持有人有权就年会表决的每项事项进行一票。
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人提前投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还您可能要求的打印代理卡通过代理人对您的股票进行投票，或者我们可能会选择稍后交付以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。
我该如何投票？
投票程序如下：
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票（1）或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用代理卡进行投票，也可以使用您可能要求的代理卡，也可以选择在以后交付。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并亲自投票。
•
要亲自投票，请参加年会，当你到达时，我们会给你一张选票。
•
要在年会之前通过互联网进行投票，请访问 www.voteproxy.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。必须在2024年6月11日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
•
要在年会之前通过电话投票，请拨打免费电话 1-800 — 美国的代理 (1-800-776-9437) 或来自其他国家的 1-201-299-4446使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。您的电话投票必须在东部时间2024年6月11日星期二晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•
要使用可能交付给您的打印代理卡在年会之前进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
2
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受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。要在年会之前投票，只需按照通知中的投票说明进行投票，确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示，并且需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的有效代理人。
我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。
我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话或使用印刷的代理卡通过代理人进行投票，以及如何在年会上亲自投票的说明。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票将以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。
如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：
•
稍后再提交一份正确填写的代理卡。
•
通过互联网或电话授予后续代理。
•
在年会之前，通过电子邮件及时向 IR@stagwellglobal.com 发送一份关于撤销代理权的书面通知。
•
参加年会并亲自投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
你最新的代理卡或互联网或电话代理是计算在内的。
如果您是受益所有人，并且您的股票由经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我不提供具体的投票说明怎么办？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，并且注意通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡进行投票，或者在年会上亲自投票，则您的股票将不会被投票。如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式进行投票，则您的股票将按以下方式进行投票：(1) “赞成” 董事候选人的选举；(2) 在咨询基础上 “赞成” 批准我们指定执行官的2023年薪酬；(3) “赞成” 批准普华永道会计师事务所被选为我们的独立注册会计师事务所截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度。如果在年会或任何续会或延期中正确提出任何其他事项，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是受益所有人并且没有就如何投票向您的经纪人、银行或其他代理人发出指示，则经纪人、银行或其他代理人将能够自行决定就某些被视为 “例行公事” 的事项对您的股票进行投票。如果提案不是例行提案，则只有在受益所有人提供了投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代理人才能对提案进行表决。当经纪人或其他实体无法对提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”
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目录
因为该提案不是例行公事，而且受益所有人不提供任何表决指示。请遵循持有您股份的经纪人或其他实体提供的投票指示，确保您的选票被计算在内。未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人无权就提案1和2对您的股票进行投票。但是，您的经纪人确实有权根据提案3对您的股票进行投票。
批准每项提案需要多少票？
对于提案1，您可以投票给所有被提名人，暂停对所有被提名人的投票，或者对除您拒绝投票的特定被提名人以外的所有被提名人投票。对于一名或多名董事的选举，经妥善执行的、标有 WITHOLD 的委托书将不对指定的一名或多名董事进行投票。代理人只能投票选举九名董事，股东不得在董事选举中累积选票。
对于提案2和3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。
下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响：
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提案
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需要投票
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“暂停” 投票
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弃权票
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经纪人非投票
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| 提案 1 — 选举九名董事，任期至2024年年会 | | | 投了多张选票。获得 “赞成” 票最多的九名候选人将当选。 | | |
没有效果
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不适用
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没有效果
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| 提案2——对我们指定执行官的2023年薪酬进行咨询投票 | | | 有权投票和亲自出席，或由代理人代表的多数表决权。 | | |
不适用
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反对
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没有效果
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| 提案3——批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | | 有权投票和亲自出席，或由代理人代表的多数表决权。 | | |
不适用
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| |
反对
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不适用
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法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少多数投票权的股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会，则举行有效会议的法定人数将达到法定人数。在记录日营业结束时，有118,378,189股A类普通股和151,648,741股C类普通股已发行并有权投票。已发行的A类普通股和C类普通股的每股股权使持有人有权就年会表决的每项事项进行一票。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，亲自出席或由代理人代表的多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。导演
4
目录
而且雇员不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
明年年会的股东提案何时到期？
希望提交提案以纳入公司编写的与2025年年度股东大会（“2025年年会”）相关的代理材料的股东必须以书面形式提交提案，以便公司的主要执行办公室不迟于2024年12月30日收到提案。如果2025年年会的日期自2024年年会周年纪念日起提前或推迟30天以上，我们将在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中宣布新的截止日期。任何此类提案都必须遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的要求，该条列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。
您打算在2025年年度股东大会上提交的任何提案（包括董事提名）的及时通知必须不迟于2025年2月12日且不迟于2025年3月14日以书面形式送交公司秘书；但是，如果2025年年会的日期比2024年年会周年纪念日提前30天以上或晚60天以上，则不得及时发出任何提案的通知早于 2025 年年会日期前 120 天且不迟于2025 年年会日期前 90 天或 10 天中的较晚者第四首次公开宣布此类会议的第二天。欲了解更多信息，包括股东提案或董事提名中需要包含的信息，请参阅我们于 2021 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的《经修订和重述的章程》（“章程”）第 2.7 和 3.3 节，该章程作为我们当前的 8-K 表报告附录 3.2 提交。
除了满足章程中的上述要求外，为了遵守通用代理卡规则，打算在任何一年的年会上征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在不迟于60个日历日前在主要执行办公室用邮戳或以电子方式发送给我们到 2024 年年会周年纪念日或 4 月 13 日，2025。但是，如果自2024年年会周年会之日起，2025年年会的日期变更超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布该年度的2025年年会日期之后的第10个日历日发出通知。
在2025年年会上提出提案的提案和意向通知应发送给Stagwell Inc.，收件人：纽约州纽约世界贸易中心一号大楼65楼公司秘书，10007。
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目录
提案 1
选举董事
选举董事
我们的董事会目前由九名成员组成，每人的任期将在年会上届满。下述九人将在年会上被提名参加董事会选举，除非另有指示，否则随附的委托书中提名的人员（前提是该委托书以有利于他们的方式正式签署）打算投票支持选举以下姓名的被提名人。
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夏琳·巴尔舍夫斯基
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伊莱·萨马哈
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布拉德利·格罗斯
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欧文·D·西蒙
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韦德·奥斯特曼
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罗德尼·斯莱特
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马克·J·佩恩
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布兰特·沃恩
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德西里·罗杰斯
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每位被提名人目前都是公司的董事。董事会认为，每位董事候选人均具备担任董事会成员所需的个人和专业资格，包括下文 “有关管理层提名董事的信息” 中列出的特定经验、才能、专长和背景。除佩恩先生外，董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，所有被提名人都是独立的。
每位当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会或其继任者正式选出或任命为止，除非根据我们的章程提前空缺其职位。
董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。获得 “赞成” 票数最多的九名候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述九名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，您的股票可能会被投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。
董事会一致建议投赞成票
每位被提名人的选举。
每位被提名人的选举。
6
目录
董事会成员的资格
提名和公司治理委员会确定、甄选并向董事会推荐有资格在董事会和委员会任职的人员，包括股东和其他人推荐的人员。
根据其章程的规定，提名和公司治理委员会从总体上审查每个人的资格，包括候选人的特定经验、技能、专业知识、多元化、个人和职业诚信、品格、商业判断、可用时间、奉献精神、利益冲突以及提名和公司治理委员会认为适合董事会需求的其他相关因素。审查结束后，提名和公司治理委员会随后选出被提名人并将其推荐给董事会，由股东选举或由董事会任命（视情况而定）。提名和公司治理委员会还审查每位董事会成员在任期届满或身份发生重大变化（例如就业变化）时是否适合继续担任董事。对于股东提出的有关董事会或委员会候选人的建议，提名和公司治理委员会尚未实施任何特定的额外政策或程序。
在董事会任职的资格
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人才管理
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我们吸引和留住最有才华的专业人员的能力是像我们这样的广告和营销控股公司业务成功的基础，董事会的监督职能对于我们的高级领导团队的继任规划和确保我们继续优先考虑董事会观点的多样性尤其重要。
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性格
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我们的董事会以诚实和合乎道德的方式评估和最大化长期股东价值的能力对公司的福祉至关重要。诚信和合理的判断力是我们公司价值观的基本方面。我们还高度重视合作，并期望董事具有很强的外交和人际交往能力。
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行业经验
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具有与我们的行业相关的经验的董事非常适合在市场营销、广告和公共关系等关键业务领域为公司提供指导，也适合评估增长机会。相关的行业经验延伸到对公司合作伙伴公司提供的产品和服务的了解，因为这有助于客户关系管理。
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首席执行官经历
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我们相信，担任首席执行官的经验使董事能够对业务战略和运营做出深入的见解，使董事会能够成为有价值的思想领袖，在监督管理层的同时挑战关键假设。
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法律/监管
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我们的董事会必须能够有效评估公司的法律风险和义务，以及我们业务运营所处的复杂跨国监管环境，以帮助保护公司的声誉完整性并促进长期成功。
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科技
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技术经验使我们的董事能够就社交媒体和数字媒体、数据隐私、网络安全以及与我们的信息安全和技术系统相关的其他事项提供重要的见解。我们重视能够专注于数字创新的董事们，因为我们在全行业技术快速进步的时代中处于领先地位。
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上市公司董事会经验
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通过在其他大型上市公司董事会任职的经验，董事对董事会职能和有效的独立监督有了宝贵的理解。
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7
目录
有关管理层提名参选董事的信息
以下是每位候选董事候选人的简要简介，以及每位被提名人的资格和选择所依据的任何安排的摘要：
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马克·J·佩恩
70 岁
董事从那时起：
2019 年 3 月 18 日 |
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Penn 先生是公司的董事长兼首席执行官。佩恩先生自2019年3月18日起担任MDC的董事长兼首席执行官。自2015年6月成立以来，他还曾担任Stagwell集团的总裁兼管理合伙人。Stagwell集团是一家投资数字营销服务公司的私募股权基金。在加入Stagwell集团之前，Penn先生曾在微软担任过各种高级管理职位。作为微软执行副总裁兼首席战略官，他负责研究整个公司的核心战略问题，将数据分析与创造力相结合。Penn 先生在发展和管理机构方面也拥有丰富的经验。作为Penn Schoen Berland的联合创始人兼首席执行官，Penn Schoen Berland是一家市场研究公司，后来将其出售给WPP集团，他展示了价值创新，为客户提供创新技术，例如率先提供隔夜投票，以及政治家和大公司现在使用的独特广告测试方法。在WPP集团，他还出任Burson Marsteller的首席执行官，并在此期间管理两家公司实现了可观的利润增长。Penn先生是一位全球知名的战略家，曾为美国和国际上的企业和政治领导人提供咨询服务。他曾担任比尔·克林顿总统的白宫民意调查员六年，并在1996年的连任竞选中担任高级顾问，因其高效的战略而获得认可。佩恩后来在希拉里·克林顿的参议院竞选活动和2008年的总统竞选中担任首席战略家。在国际上，佩恩先生帮助选出了亚洲、拉丁美洲和欧洲超过25位领导人，包括托尼·布莱尔和梅纳赫姆·贝京。
资格
Penn先生作为首席执行官和代理运营商拥有丰富的领导经验，他作为机构创始人、执行策略师和营销人员以及全球思想领袖的背景是促使他被任命为首席执行官和董事会成员的关键资格。
佩恩先生最初被Stagwell Agency Holdings LLC指定为公司董事候选人，原因是该公司作为MDC的A类次级有表决权股份和6系列可转换优先股的购买者，随后由董事会再次提名。
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夏琳·巴尔舍夫斯基
年龄 73
董事从那时起：
2019 年 4 月 8 日
委员会：
审计委员会 |
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巴尔舍夫斯基大使是我们的董事会成员。自2019年4月8日起，她曾担任MDC董事会成员。巴尔舍夫斯基大使是帕克赛德全球顾问的主席，她自2021年4月以来一直担任该职务。在此之前，她于2001年至2021年3月在总部位于华盛顿特区的跨国律师事务所WilmerHale担任高级国际合伙人。在WilmerHale，巴尔舍夫斯基大使就跨国公司在全球主要市场的市场准入、监管、投资和收购策略提供建议。在加入WilmerHale之前，巴尔舍夫斯基大使在1997年至2001年期间担任美国贸易代表（“USTR”）和克林顿总统内阁成员，1993年至1996年担任美国贸易代表办公室代理和副手。作为美国贸易代表办公室，她曾担任美国的首席贸易谈判代表和首席贸易政策制定者，在这两个职位上，她都与世界上几乎所有主要国家谈判了复杂的市场准入、监管和投资协议。她是雅诗兰黛公司的董事会成员，也是霍华德·休斯医学研究所的董事会成员。她还是外交关系委员会的成员。巴尔舍夫斯基大使于2001年至2023年在美国运通公司的董事会任职，从2004年到2018年在英特尔公司董事会任职，从2004年到2016年在喜达屋酒店及度假村的董事会任职。
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8
目录
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资格
巴尔舍夫斯基大使作为决策者和谈判者的杰出记录、评估监管风险的能力，以及一些全球最受尊敬的消费公司在专注于数字创新的各个领域的卓越董事会董事经验，这些都是董事会的关键资格。
巴尔舍夫斯基大使最初被Stagwell Media根据其在交易协议下的权利指定为公司董事候选人，随后被董事会再次提名。
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布拉德利·格罗斯
51 岁
董事从那时起：
2017 年 3 月 7 日
委员会：
人力资源和薪酬委员会 |
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格罗斯先生是我们的董事会成员。格罗斯先生自 2017 年 3 月 7 日起担任 MDC 董事会成员。格罗斯先生是高盛资产管理公司私募股权全球联席主管。他是资产管理企业投资委员会、资产管理企业增长投资委员会和全公司退休委员会的成员。此前，他负责商业银行部的科技、媒体和电信投资活动，并领导该部门的全投资组合估值创建工作。他于1995年首次加入高盛，担任房地产本金投资领域的分析师。2000年，他在商学院毕业后重新加入公司，担任首席投资领域的合伙人。他于 2007 年被任命为董事总经理，并于 2012 年被任命为合伙人。格罗斯先生在Slickdeals, LLC、MyeDR. 和Aptos, Inc.的董事会任职。此前，格罗斯先生曾在Americold Realty Trust、Trader Interactive Holdings和Griffon Corp的董事会任职。
资格
格罗斯先生为董事会带来了卓越的风险管理记录、丰富的董事会经验和技术经验，所有这些都使他有资格加入董事会。
根据高盛作为MDC第四系列可转换优先股购买者的权利，格罗斯先生最初被高盛指定为公司董事候选人，随后由董事会再次提名。
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韦德·奥斯特曼
63 岁
董事从那时起：
2020 年 1 月 23 日
委员会：
审计委员会主席 |
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奥斯特曼先生是我们的董事会成员。奥斯特曼先生自 2020 年 1 月 23 日起担任 MDC 董事会成员。奥斯特曼先生是Peyden Inc. 的总裁兼首席执行官。Peyden Inc. 是一家持有科技、房地产和媒体股权的私人投资公司。自2024年1月以来，他一直担任该职位。在此之前，奥斯特曼先生在2018年至2024年1月期间担任加拿大最大的电信服务提供商加拿大贝尔的副董事长。2021年1月至2024年1月，奥斯特曼先生还担任加拿大最大的媒体公司贝尔媒体的总裁。奥斯特曼先生曾于2006年至2018年担任贝尔出行总裁，2010年至2018年担任贝尔住宅服务总裁，2006年至2020年担任加拿大贝尔首席品牌官和BCE首席品牌官。在加入加拿大贝尔之前，奥斯特曼先生曾担任TELUS公司的首席营销和品牌官以及TELUS Mobility的销售和营销执行副总裁。1987 年，奥斯特曼先生共同创立了 Clearnet Communications Inc.，并在其董事会任职，直到 Clearnet 成功出售给 TELUS Corp.。奥斯特曼是美国电信提供商电话数据系统公司和加拿大三大从事移动支付和身份验证业务的合资企业 EnStream 的董事会成员。他还曾在英迈和加拿大维珍移动的董事会任职。
资格
Oosterman 先生为董事会带来了财务敏锐度、风险评估和缓解以及卓越的运营经验。他的领导能力包括在卖方和买方交易方面的丰富经验。
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9
目录
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德西里·罗杰斯
64 岁
董事从那时起：
2018 年 4 月 26 日
委员会：
人类之主席 资源和 补偿 委员会； 提名和 企业 治理 委员会 |
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罗杰斯女士是我们的董事会成员。罗杰斯女士自 2018 年 4 月 26 日起担任 MDC 董事会成员。罗杰斯女士是黑欧泊有限责任公司的首席执行官兼共同所有人。该公司与两个品牌有关联——黑蛋白石和时装博览会化妆品——这两个品牌专门为深层肌肤提供化妆和护肤品。自2019年6月以来，她一直担任该职位。从2013年到2019年，她曾担任芝加哥市旅游机构Choose Chicago的董事长，收入超过10亿美元。在Choose Chicago，罗杰斯女士的数字营销领导力使2018年访客达到创纪录的5700万人次。罗杰斯女士在2010年至2017年期间担任出版和化妆品公司约翰逊出版公司的首席执行官。在2009年至2010年期间，罗杰斯女士担任奥巴马政府领导下的白宫总统特别助理和社会秘书。罗杰斯女士是Inspired Entertainment, Inc.的董事会成员。罗杰斯女士还是美国癌症协会和西北纪念基金会的董事会成员。她曾是Pinnacle Entertainment, Inc.的董事会成员。
资格
罗杰斯女士是一位以结果为导向的商业领袖，拥有重要的数字营销经验，她为董事会带来了强大的运营、协作和外交技能，使她有资格加入董事会。
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伊莱·萨马哈
年龄 38
董事从那时起：
2021 年 8 月 3 日
委员会：
审计委员会 |
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萨马哈先生是我们的董事会成员。自2018年1月以来，萨马哈先生一直是麦迪逊大道合伙人有限责任公司的创始人兼管理合伙人。麦迪逊大道合伙人是一家注重价值的投资管理公司，其合伙人包括领先的大学捐赠基金、医院系统和慈善基金会。在创立麦迪逊之前，萨马哈先生于2012年1月至2017年12月在纽汀管理公司担任合伙人，并在KBS Capital Partners和GSC集团任职。
资格
萨马哈先生在金融、股权和债务投资以及风险管理方面的经验和知识使他有资格加入董事会。
萨马哈先生最初被Stagwell Media根据其在交易协议下的权利指定为公司董事候选人，随后被董事会再次提名。
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欧文 ·D·西蒙
65 岁
董事从那时起：
2013 年 4 月 25 日
委员会：
提名和 公司治理 委员会； 人力资源和薪酬委员会 |
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西蒙先生是我们董事会成员，并担任首席独立董事。西蒙先生自 2013 年 4 月 25 日起担任 MDC 董事会成员。西蒙先生是Tilray Brands, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的全球领先的大麻生活方式和消费品包装公司。自2021年5月以来，他一直担任该职位。2019年，西蒙先生加入Aphria Inc.，并将其转变为一家盈利的全球大麻公司，拥有领先的市场份额品牌。在Aphria，西蒙先生组织了对Tilray的反向合并和收购。1993年，西蒙先生创立了Hain Celestial Group, Inc.，该公司在纳斯达克上市，这是一家领先的全球有机和天然产品公司，并在2018年之前一直担任其董事长兼首席执行官。西蒙先生还是在纳斯达克上市的全球食品公司Whole Earth Brands, Inc. 的执行董事长。西蒙先生曾在Barnes & Noble, Inc.和Jarden Corp. 的董事会任职。此外，他在杜兰大学的董事会任职，也是保利预科乡村日间学校的董事会成员。
资格
西蒙先生之所以有资格加入董事会，是因为他在广告和营销服务各方面有独特的见解，以及丰富的运营和创业经验。此外，西蒙先生在消费包装商品行业和公司合作伙伴公司提供的相关营销服务方面拥有丰富的知识和经验。
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10
目录
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罗德尼·斯莱特
69 岁
董事从那时起：
2021 年 8 月 2 日
委员会：
提名主席和 企业 治理 委员会 |
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斯莱特秘书是我们的董事会成员。斯莱特国务卿自2001年起在Squire Patton Boggs LLP律师事务所担任合伙人，在交通、基础设施和公共政策领域执业。此前，他在1997年至2001年期间担任美国交通部长，并于1993年至1997年担任联邦公路管理局局长。斯莱特国务卿自 2010 年起担任 Verizon Communications 的董事，自 2021 年起担任 EVGo Inc. 的董事。他还在 2001 年至 2019 年期间担任堪萨斯城南部的董事，并于 2009 年至 2018 年担任跨城集团的董事。
资格
斯莱特国务卿在公共和私营部门拥有丰富的领导和战略规划经验，以及对战略伙伴关系、风险管理、合规和法律问题的看法，是董事会的关键资格。
斯莱特秘书最初被Stagwell Media根据其在交易协议下的权利指定为公司董事候选人，随后被董事会再次提名。
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布兰特·沃恩
57 岁
董事从那时起：
2021 年 8 月 2 日 |
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沃恩先生是我们的董事会成员。沃恩先生是鲍尔默集团的首席运营官兼首席投资官，负责管理该集团的运营、公共和私募股权投资以及包括洛杉矶快船队和洛杉矶论坛在内的一系列资产的慈善投资。在2014年加入鲍尔默集团之前，沃恩先生领导了微软的企业范围的战略规划和分析。此外，他还曾担任微软集中营销和业务发展职能的首席财务官，并在微软长达十多年的职业生涯中担任过一系列财务管理职位。沃恩先生是 One Community 和 LA Clippers 基金会的董事会成员。
资格
沃恩先生在战略、财务和运营方面的深厚经验和知识是董事会的关键资格。
沃恩先生最初被Stagwell Media根据其在《交易协议》下的权利指定为公司董事候选人，随后被董事会再次提名。
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11
目录
董事会多元化矩阵
以下自我识别特征表是根据纳斯达克规则5606的要求和规定的格式列出的。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 29 日）
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董事总数
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9
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| |||||||||
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女
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男性
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| ||||||
| 第一部分：性别认同 | | | | ||||||||||
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导演
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| | | | 2 | | | | | | 7 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | | | | |
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非裔美国人或黑人
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| | | | 1 | | | | | | 1 | | |
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白色
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| | | | 1 | | | | | | 5 | | |
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两个或更多种族或民族
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| | | | | | | | | | 1 | | |
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董事薪酬
非雇员董事薪酬摘要
人力资源和薪酬委员会负责评估公司非雇员董事的薪酬计划并将其建议董事会批准。2021 年，我们的董事会通过了 Stagwell Inc. 非雇员董事薪酬政策，该政策在 2021 年 8 月 2 日完成业务合并后生效。
现金补偿。根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得70,000美元的现金预付金（“董事会预付金”）。担任首席独立董事的非雇员董事每年可额外获得75,000美元的现金预付金（“首席独立董事预付金”）。担任董事会审计委员会、人力资源与薪酬委员会或提名和公司治理委员会成员的非雇员董事每年还可获得现金储备金，金额如下：(i) 审计委员会成员每年获得1万美元的现金储备，(ii) 人力资源与薪酬委员会成员每年获得5,000美元的现金储备，以及 (iii) 人力资源与薪酬委员会成员每年可获得5,000美元的现金储备，以及 (iii)) 提名和公司治理委员会的成员每年可获得5,000美元的现金预付金（每人一个”委员会成员预聘者”）。担任董事会审计委员会、人力资源与薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席的非雇员董事将获得额外的现金储备金，金额如下：(i) 审计委员会主席每年获得20,000美元的现金储备，(ii) 人力资源与薪酬委员会主席每年获得15,000美元的现金储备，以及 (iii) 主席提名和公司治理委员会成员每年获得15,000美元的现金预付金（每人一个”委员会主席预聘者”）。
合理费用的报销。非雇员董事还可获得与出席董事会及其委员会会议有关的合理差旅费和其他费用报销。根据非雇员董事薪酬政策，无需支付会议出席费。
股权补偿。根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年获得的限制性股票补助金等于15万美元除以授予之日A类普通股的公允市场价值。与年度补助金相关的每笔限制性股票在授予之日起一周年之日全部归属，但须视董事自归属之日起的持续任职情况而定。
佩恩先生无权因其在董事会任职而获得任何单独或额外的补偿。根据与高盛签订的收购协议的条款，格罗斯先生也没有因其在董事会中的服务而获得任何报酬。
下表列出了2023财年支付给我们的非管理董事的薪酬：
2023 财年的董事薪酬
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姓名
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赚取的费用或
以现金支付 ($) |
| |
股票
奖项 ($) |
| |
总计
($) |
| |||||||||
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夏琳·巴尔舍夫斯基
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| | | | 80,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 219,588 | | |
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布拉德利格罗斯(2)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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韦德·奥斯特曼
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| | | | 100,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 239,588 | | |
|
德西里·罗杰斯
|
| | | | 95,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 234,588 | | |
|
伊莱·萨马哈
|
| | | | 80,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 219,588 | | |
|
欧文·D·西蒙
|
| | | | 155,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 294,588 | | |
|
罗德尼·斯莱特
|
| | | | 90,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 229,588 | | |
|
布兰特·沃恩
|
| | | | 70,000 | | | | | | 139,588(1) | | | | | | 209,588 | | |
13
目录
(1)
2023年6月14日，巴尔舍夫斯基女士、奥斯特曼先生、罗杰斯女士、萨马哈先生、西蒙先生、斯莱特先生和沃恩先生各获得了18,940个限制性股票单位的补助。截至2023年12月31日，这些是我们的非管理董事持有的唯一未归属股权奖励。本表中的金额表示根据FASB主题718计算的此类补助金的总补助日公允价值，不包括适用期内预计没收的影响。有关与这些估值相关的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计——股票薪酬”。
(2)
根据与高盛签订的收购协议的条款，格罗斯先生无权因在董事会任职而获得任何报酬。
14
目录
有关董事会和公司治理的信息
董事会已经制定了确定董事独立性的指导方针，根据适用的纳斯达克规则，除佩恩先生外，所有现任董事均已被董事会确定为独立董事。
公司还通过了书面行为准则，以帮助董事、高级管理人员和员工在日益复杂的商业环境中解决道德问题。该行为准则适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问以及任何其他负责准备和向美国证券交易委员会提交文件的员工。《行为准则》涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密和法律合规。行为准则还满足了美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第406项所定义的道德守则的要求。公司打算通过在其网站上发布以下地址和地点发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免适用于其首席执行官、首席财务官和首席会计官的《行为准则》某些条款的披露要求。
此外，董事会通过了一套公司治理准则作为董事会及其委员会开展业务的框架。公司的《公司治理准则》包含多数投票政策，该政策要求在无争议的选举中获得的 “扣留” 选票数大于 “支持” 其当选的选票数的董事候选人立即提出辞去董事会职务。如果没有特殊情况，董事会将接受辞职。除非董事会决定拒绝该提议，否则辞职将在选举之日起 60 天后生效。在决定是拒绝该要约还是推迟生效日期时，董事会将考虑其认为与公司最大利益有关的所有因素。根据公司治理准则提出辞职的董事将不参加任何考虑辞职的董事会会议。公司将立即发布包含董事会决定的新闻稿。
审计委员会、人力资源和薪酬委员会及提名和公司治理委员会章程以及《行为守则和公司治理准则》的副本可在公司网站上免费获得，网址为 https://www.stagwellglobal.com/investors/corporate-governance/.任何股东也可向纽约世贸中心一号大楼65层书面申请获得副本，收件人：投资者关系。
会议
董事会在 2023 年举行了9次会议，或经书面同意采取了行动。各董事会委员会经书面同意开会或采取行动的次数如括号所示：审计委员会（6）；人力资源和薪酬委员会（7）；以及提名和公司治理委员会（4）。2023年期间担任董事的每位现任董事出席的董事会及其在此期间任职的每个委员会会议总数的75％或以上。公司有一项关于董事出席年度股东大会的正式政策，规定所有董事都应出席，前提是无法出席此类会议的董事应在任何此类会议之前通知董事会主席。在2023年年度股东大会上担任董事的每位董事会成员都出席了会议。
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常设董事会委员会的成员
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董事
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| |
审计委员会
|
| |
人力资源和
薪酬委员会 |
| |
提名和公司
治理委员会 |
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| 夏琳·巴尔舍夫斯基 | | |
✓
|
| | | | | | |
| 布拉德利·格罗斯 | | | | | |
✓
|
| | | |
| 韦德·奥斯特曼 | | |
椅子
|
| | | | | | |
| 马克·J·佩恩 | | | | | | | | | | |
| 德西里·罗杰斯 | | | | | |
椅子
|
| |
✓
|
|
| 伊莱·萨马哈 | | |
✓
|
| | | | | | |
| 欧文·D·西蒙 | | | | | |
✓
|
| |
✓
|
|
| 罗德尼·斯莱特 | | | | | | | | |
椅子
|
|
| 布兰特·沃恩 | | | | | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: fc_directors-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/fc_directors-bw.jpg)
16
目录
| |
审计委员会
|
| |
审计委员会目前由三名成员组成，根据纳斯达克和证券交易委员会的适用规则，他们都被视为 “独立”。审计委员会审查所有打算分发给股东的年度和中期财务报表，并就这些报表向董事会报告。此外，董事会可以将与公司及其关联公司的财务状况有关的事项和问题提交审计委员会。除其他外，审计委员会还负责选择和批准我们独立审计师每个财政年度的聘用条款和薪酬，审查独立审计师的业绩，与管理层和独立审计师一起监督和审查公司会计和内部控制政策及程序的充分性和有效性；风险监督事项；与管理层审查其遵守规定的政策、程序和内部控制的情况；与管理层和独立审计其内部控制报告，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项（控制和程序）所示。尽管审计委员会负有上述职责和责任，但审计委员会不负责规划或进行审计，也不负责确定公司的财务报表是否完整和准确以及是否符合公认的会计原则。管理层负责编制财务报表，实施内部控制并评估其有效性，独立审计师负责审计财务报表和财务报告内部控制的有效性。
审计委员会的现任成员是：韦德·奥斯特曼（主席）、夏琳·巴尔舍夫斯基和埃利·萨马哈。根据适用的美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”。董事会已确定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纳斯达克和美国证券交易委员会法规，奥斯特曼先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。Oosterman先生具有积极监督首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人员的经验。
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提名和公司治理委员会
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提名和公司治理委员会目前由三名成员组成，根据纳斯达克的适用规则，他们都被视为 “独立”。除其他外，提名和公司治理委员会负责审查公司治理和董事会惯例领域的发展并向全体董事会提出建议。提名和公司治理委员会还负责评估整个董事会的业绩，并向董事会报告董事会提名的适当候选人。根据其章程，提名和公司治理委员会可以对其职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并可不时聘请独立法律顾问或其他顾问或顾问，费用由公司承担。提名和公司治理委员会拥有保留或终止任何用于识别候选董事的搜索公司的唯一权力，包括批准其费用和条款的唯一权力，此类费用由公司承担。提名和公司治理委员会将正式开会并审议特定候选人的资格，然后向全体董事会推荐他们的任命。无论推荐来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。
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17
目录
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提名和公司治理委员会的现任成员是：罗德尼·斯莱特（主席）、德西雷·罗杰斯和欧文·西蒙。
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人力资源和薪酬委员会
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人力资源和薪酬委员会目前由三名成员组成。根据纳斯达克的适用规则，人力资源和薪酬委员会的所有成员都被视为 “独立”，《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。人力资源与薪酬委员会就高级管理人员的薪酬等问题向董事会提出建议。人力资源与薪酬委员会讨论人事和人力资源问题，包括招聘和发展、管理层继任和福利计划以及2016年股票激励计划下的补助金奖励。高级管理层的工资、奖金或其他付款由人力资源和薪酬委员会审查和批准。人力资源和薪酬委员会可将其任何职责委托给由其一名或多名成员组成的小组委员会，或酌情委托给有资格根据纳斯达克适用规则和任何其他适用法律履行此类职责的其他董事会成员。
人力资源和薪酬委员会的现任成员是：德西雷·罗杰斯（主席）、布拉德利·格罗斯和欧文·西蒙。
有关人力资源和薪酬委员会与考虑高管薪酬相关的流程和程序的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
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董事会领导、执行会议、风险监督和与董事会的沟通
目前，佩恩先生是董事会主席。董事会不要求将董事会主席办公室和首席执行官办公室分开。公司的所有董事，无论是否为管理层成员，都有信托责任，为公司的最大利益做出商业判断。董事会认为，将董事会主席和首席执行官的职位分开不会减少或增加这些信托职责。董事会在每次选出董事会主席时，都会根据公司和董事会当时的需求进行审议和决定，这些职位是合并还是分开。董事会认为，让佩恩先生同时担任董事长和首席执行官职务，以及让另一位独立董事（现为西蒙先生）担任 “首席独立董事”，对公司最有利。审计委员会认为，当前的领导结构促进了管理层与董事会之间的强有力沟通和协调，使董事会能够熟练地履行其风险监督职责。
非雇员董事可以在每次定期举行的董事会会议期间举行没有管理层参加的执行会议。公司的首席独立董事负有主持董事会这些会议的主要责任。现任首席独立董事是欧文·西蒙。股东或其他利益相关方如希望与首席独立董事或董事会任何其他成员进行沟通，可通过邮寄或快递方式将其发送至Stagwell Inc.，由公司秘书承办，世界贸易中心一号大楼65楼，纽约10007。发送到该地址的邮件将由公司秘书在未开封的情况下转发给首席独立董事。为便于作出回应，在适当情况下，要求股东提供以下信息：（i）他们的姓名；（ii）可以联系到他们的地址、电话号码和电子邮件地址；（iii）他们持有的股票数量或债务本金总额，以及收购这些证券的日期。
董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理。董事会直接或通过其委员会完成这项监督，每个委员会都协助董事会监督我们整体风险管理的一部分，并定期向董事会报告。审计委员会代表董事会，定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议,
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目录
包括财务、法律和合规及风险管理职能，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。人力资源与薪酬委员会考虑管理层对某些风险的评估，并与管理层讨论，包括我们对员工的薪酬政策和做法所产生的任何风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险。
在网络安全风险监督方面，我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将我们的网络安全风险管理计划的监督委托给审计委员会。审计委员会接收管理层关于网络安全风险、风险评估和风险管理的季度报告，并与管理层讨论这些问题。此外，管理层还向审计委员会通报了网络安全事件的最新情况。审计委员会还接收和讨论管理层关于我们信息技术安全控制措施有效性的季度报告。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（该公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）审查和讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，已由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了该会计公司的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会
韦德·奥斯特曼（主席）
夏琳·巴尔舍夫斯基
伊莱·萨马哈
韦德·奥斯特曼（主席）
夏琳·巴尔舍夫斯基
伊莱·萨马哈
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
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目录
提案 2
通过咨询投票批准高管薪酬
通过咨询投票批准高管薪酬
公司薪酬政策和决策的指导原则包括使每位高管的薪酬与我们的业务战略和股东的利益保持一致，以及提供吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管所需的激励措施。与这一理念一致，我们每位高管的总激励薪酬中有很大一部分与公司的收益和其他绩效因素直接相关，这些绩效因素衡量我们在战略和运营计划目标方面的进展以及与同行相比的业绩。
我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和披露，其中讨论了我们的薪酬设计和实践如何反映我们的薪酬理念。人力资源与薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬设计和做法可有效实施我们的指导原则。
根据《证券交易法》第14A条，为了良好的公司治理，我们要求股东批准以下不具约束力的决议：
“决定，根据美国证券交易委员会的披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他薪酬表和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的2023年薪酬。”
这项不具约束力的提案的批准需要我们亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的普通股的多数投票权投赞成票。
由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会或人力资源与薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和人力资源与薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。
董事会一致建议投票 “支持”
批准高管薪酬的咨询决议
批准高管薪酬的咨询决议
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目录
高管薪酬
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（或 “CD&A”）部分概述了我们的薪酬理念，并描述了我们在2023年针对指定执行官或 “NEO” 的高管薪酬做法的重要组成部分：
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马克·佩恩
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| | 董事长兼首席执行官 | |
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杰伊·莱夫顿
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| | 主席 | |
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弗兰克·拉努托
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| | 首席财务官 | |
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瑞安·格林
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| | 首席运营官 | |
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彼得·麦克埃利戈特
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| | 总法律顾问 | |
执行摘要
业务合并
2021年8月2日，我们完成了MDC与Stagwell Media运营业务和子公司的业务合并。同时，我们在管理团队中增加了前Stagwell Media高管，包括我们的总裁杰伊·莱夫顿和我们的首席运营官瑞安·格林。如下文所述，在业务合并之后，人力资源和薪酬委员会根据公司规模和竞争地位的变化对我们的NEO的薪酬进行了审查。
使薪酬与绩效保持一致
人力资源和薪酬委员会仍然致力于通过以下方式适当将薪酬水平与股东价值创造联系起来的薪酬战略：
•
使薪酬与财务业绩保持一致，将其作为总薪酬的重要组成部分；
•
提供能够吸引、激励和留住优秀人才高管的总薪酬；
•
让我们的高管专注于实现对实施公司业务战略和实现财务绩效目标至关重要的关键目标；以及
•
保护公司的商业利益，包括保护其免受高管的不利活动。
股东批准我们的 NEO 薪酬
我们的董事会、人力资源和薪酬委员会以及管理层重视股东的意见。在我们的2023年年会上，公司将其高管薪酬计划提交给了股东的咨询投票（也称为 “按薪表决”）。该咨询投票获得了年会总票数的99％以上的支持。我们的董事会和人力资源与薪酬委员会审查了投票结果，我们没有根据结果对高管薪酬计划进行任何修改。
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目录
我们 2023 年薪酬流程概述
主要薪酬要素
该公司传统上混合使用短期和长期以及固定和可变要素来补偿近地天体：基本工资、年度现金奖励或股票激励以及长期激励奖励。人力资源和薪酬委员会负责管理我们的近地天体长期激励计划，目标是授予NEO的所有长期股权奖励要么受基于绩效的归属要求的约束，要么仅在授予日之后我们的股价上涨以及持续的就业条件下才具有价值。在有限的情况下，例如激励补助金，奖励可能包括基于股票的部分，这些部分仅基于持续就业而授予。
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支付元素
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描述
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链接到企业版和
策略 |
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基本工资
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固定现金薪酬，认可个人业绩、角色和责任、领导技能、未来潜力和内部薪酬公平考虑因素
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在招聘或晋升时开始，根据事实和情况进行必要审查，并在适当时进行调整
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有竞争力的基本工资有助于吸引和留住关键的高管人才
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任何实质性调整都基于竞争市场考虑、职责变化和个人业绩
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年度激励措施
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基于绩效的现金或股票薪酬取决于业绩对照年度既定财务目标和个人业绩
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我们的年度激励措施激励和奖励实现创造股东价值的年度公司和个人目标
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长期激励措施
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如果公司在授予之日后的三 (3) 年衡量期内实现财务业绩目标（调整后的息税折旧摊销前利润），则有机会获得股权长期激励奖励，但须继续就业
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与我们的年度激励措施一样，我们的长期激励措施鼓励高层领导专注于实现我们的关键财务指标，但不鼓励或允许为实现这一目标而承担过度或不必要的风险
•
长期激励措施还确保高管获得的薪酬在更长的时间内处于风险之中，如果他们终止工作，则薪酬将被没收。
•
长期激励措施还激励高管们在专业知识的基础上留在公司从事长期而富有成效的职业生涯
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激励奖励/现金签约奖金
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以股票增值权（“SAR”）、限制性股票和/或现金签约奖金的形式向新高管发放一次性奖励
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吸引才华横溢、经验丰富的高管加入公司并留在公司
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确定我们指定执行官薪酬的程序
公司的高管薪酬计划由人力资源和薪酬委员会管理和监督。2023 年，我们的人力资源和薪酬委员会由三名独立的非雇员董事组成。人力资源和薪酬委员会监督公司的高管薪酬计划和做法，包括其激励性薪酬和股权计划，并审查和批准公司的管理层继任计划。具体而言，人力资源和薪酬委员会根据年度激励计划为我们的首席执行官和其他执行官确定薪金或潜在的加薪幅度，以及绩效衡量标准和奖励。人力资源和薪酬委员会还决定长期激励奖励的金额和形式。
薪酬顾问的角色
人力资源和薪酬委员会没有在2023年聘请薪酬顾问。2022年，人力资源与薪酬委员会聘请薪酬咨询公司美世向人力资源和薪酬委员会提供客观的分析、建议和信息，包括竞争性市场数据和与我们的首席执行官和其他执行官薪酬相关的建议，包括有关年度和长期激励奖励的建议。此外，美世还就我们与首席执行官的雇佣协议的薪酬条款向人力资源和薪酬委员会提供了反馈。美世向人力资源和薪酬委员会主席汇报，并可以直接与人力资源和薪酬委员会成员接触。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规定，人力资源和薪酬委员会评估了美世的独立性，并确定其独立于管理层，美世的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬基准设定
在确定高管的薪酬机会和薪酬时，人力资源和薪酬委员会可能会不时审查比较公司集团之间的竞争机会、薪酬、做法和业绩。2022年，我们对近地天体薪酬进行了正式基准测试。人力资源和薪酬委员会没有更新2023年的基准。我们的意图是，如果我们的NEO在给定年份实现企业的个人和财务目标，他们获得的直接薪酬总额将与在比较公司履行类似职能的高管所获得的直接薪酬总额相比处于有利地位。
2022年使用的同行营销服务公司的比较组由美世确定并获得人力资源和薪酬委员会的批准。该集团由广告和媒体行业的以下上市公司组成，收入从约10亿美元到58亿美元不等（与公司业务合并后的规模一致）：辛克莱广播集团；IAC/InteractiveCorp；Nexstar媒体集团公司；TEGNA公司；梅雷迪思公司；格雷电视公司；Criteo S.A.；E.W. 我们还考虑了 Scripps 公司、John Wiley & Sons、《纽约时报》公司、Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.、Scholastic Corporation 和 Audacy, Inc.发布了有关我们的两个竞争对手Omnicom和Interpublic Group of Companies的调查和数据，以供参考，但鉴于它们与公司相比的规模，没有正式将它们纳入基准测试。
人力资源与薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑基准、调查和竞争对手数据等因素。
指定执行官在薪酬决策中的作用
人力资源和薪酬委员会在决定整体高管薪酬计划以及近地物体和其他执行官的个人薪酬时，会考虑高级管理层的意见。作为公司年度计划流程的一部分，首席执行官、总裁兼首席财务官为公司的激励性薪酬计划制定目标，并将其提交给人力资源和薪酬委员会。这些目标由人力资源和薪酬委员会审查，以确保与公司的目标保持一致
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战略和年度运营计划，同时考虑到目标的同比改进以及已确定的机遇和风险。根据绩效评估，包括对预先设定的财务和个人 “关键绩效指标” 实现情况的评估，首席执行官向人力资源和薪酬委员会建议公司其他执行官的年度现金或股权以及长期激励奖励水平。每年，首席执行官都会向人力资源和薪酬委员会提交对每位执行官在过去一年的贡献和绩效的评估，以及每位执行官的优势、发展需求和行动。人力资源和薪酬委员会行使酌处权，就奖励的形式、目标、奖励机会和奖励支付价值做出最终决定。任何执行官都不参与与其自身薪酬有关的讨论。
下表确定了人力资源和薪酬委员会及管理层在监督公司高管薪酬计划方面的角色和职责：
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人力资源和薪酬委员会
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管理
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•
就高管薪酬计划的各个方面制定政策并向管理层提供指导
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聘用和监督独立薪酬顾问，包括确定其费用和工作范围
•
根据业绩、同行群体和一般行业市场数据，评估、确定和批准每位执行官的薪酬（工资、奖金和股权奖励）
•
确定所有奖励获得者的股权激励奖励的条款和条件
•
审查继任计划，以降低高管离职的风险，并通过公司不同层级的领导层帮助确保个人发展和基准实力
•
评估和考虑有关薪酬问题的监管和法律观点、评级机构对高管薪酬的意见、已公布的投资者薪酬政策和职位参数以及主要代理投票咨询公司的建议
•
与董事会其他委员会协调，识别、评估和解决可能存在的潜在薪酬风险
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| |
•
根据公司的财务和运营状况分析独立薪酬顾问和其他人提供的竞争信息
•
考虑其他因素如何影响薪酬决策，例如公司的目标收益、内部薪酬公平、整体财务业绩以及公司吸收薪酬成本增加的能力
•
使用上述数据和分析来制定建议供委员会审查和审议
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风险评估
人力资源和薪酬委员会与管理层一起审查公司薪酬做法和政策的设计和运作，包括与激励奖励相关的绩效目标和指标，并确定这些政策没有激励公司的执行官或其他员工从事合理可能对公司产生重大不利影响的行为。如下文详细讨论的那样，与NEO薪酬挂钩的业务绩效的主要衡量标准是调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）和个别关键绩效标准。
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目录
基本补偿
我们为NEO和其他高管提供基本工资，我们认为这使我们能够在竞争激烈的环境中雇用和留住人才，并奖励个人的业绩和对总体业务目标的贡献。我们每年都会审查指定执行官的基本工资。正如上文 “薪酬基准” 中所述，我们还考虑了规模相似或我们认为是竞争对手的上市公司应支付的基本薪酬。
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官的年基本工资。
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姓名
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基本工资
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首席执行官马克·佩恩
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| | | $ | 1,260,000 | | |
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杰伊·莱夫顿，总裁
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| | | $ | 800,000 | | |
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弗兰克·拉努托，首席财务官
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| | | $ | 625,000 | | |
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瑞安·格林，首席运营官
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| | | $ | 575,000 | | |
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彼得·麦克利戈特，总法律顾问
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| | | $ | 400,000 | | |
根据佩恩先生与公司之间经修订的雇佣协议，佩恩先生的基本工资自2023年1月1日起提高至126万美元。2023年2月，人力资源和薪酬委员会审查了我们的近地公务员的基本工资，并批准将莱夫顿先生的基本工资从77.5万美元提高到80万美元，自2023年4月1日起生效。人力资源和薪酬委员会决定不调整其他近地天体2023年的基本工资。
年度激励奖
公司的薪酬计划旨在根据企业绩效标准和个人绩效来奖励绩效。2023年，每位NEO都有资格获得年度奖金，金额等于其基本工资的百分比，外加可能对表现出色的自由裁量调整。人力资源和薪酬委员会在比较总体业绩与各种个人目标时不采用公式或使用预先确定的权重，也没有一个单一目标对确定个人薪酬至关重要。关于2023年年度激励奖励，人力资源和薪酬委员会考虑了公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润，还考虑了其他战略和运营目标的实现情况。人力资源和薪酬委员会主要根据公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润水平，决定不支付2023年的年度现金激励措施。但是，人力资源和薪酬委员会认为，向近地天体提供额外的股权激励措施符合公司的最大利益，这些激励措施是在为公司提供额外服务一年后赋予的，对拉努托、格林和麦克利戈特先生来说，现金留存奖金以他们在2024年12月31日之前的持续就业为条件。因此，2024年3月8日，人力资源与薪酬委员会授予了以下金额的限制性股票单位：佩恩先生——200,491个；莱夫顿先生——92,578个；拉努托先生——21,472个；格林先生——31,191个；麦克利戈特先生——15,912个。这些限制性股票将于2025年3月8日归属，但须视近地天体在该日期之前的持续服务而定。人力资源和薪酬委员会还发放了以下金额的现金留存奖金：拉努托先生——333,984美元；格林先生——161,719美元；麦克利戈特先生——82,500美元。此外，人力资源和薪酬委员会在2023年向佩恩先生发放了50万美元的现金奖励，向麦克埃利戈特先生发放了20万美元的现金奖励，以表彰他们为成功处置公司ConcencicLife子公司所做的贡献。
关于2022年，人力资源和薪酬委员会没有支付年度奖金，而是确定以额外股权激励的形式补偿NEO符合公司的最大利益，并于2023年2月23日授予了以下金额的限制性股票：佩恩先生——177,951；莱夫顿先生——90,843；拉努托先生——72,493；格林先生 — 65,816；以及麦克尔先生 Ligott — 33,430。这些限制性股票于2024年2月23日归属。同样，关于2021年，人力资源和薪酬委员会确定，主要以额外股权激励的形式对近地天体进行补偿符合公司的最大利益，并于2022年2月28日按以下金额授予了限制性股票：佩恩先生——161,765份；莱文顿先生——47,794美元；拉努托先生——21,875美元；格林先生——6,596美元。这些限制性股票的股票
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目录
于 2023 年 2 月 28 日归属。人力资源和薪酬委员会还发放了以下金额的年度现金奖励：拉努托先生——446,250美元；格林先生——134,550美元。2021年，人力资源和薪酬委员会还向拉努托先生发放了40万美元的现金奖励，以表彰他在董事会特别委员会的指导下为完成业务合并所做的努力。
首席执行官 SAR Grant
为了表彰他对公司的服务，人力资源和薪酬委员会于2023年3月1日根据公司的2016年股票激励计划向佩恩先生授予了22.5万股特别股权补助金，该补助金将在授予日的前三个周年日等额分期归属和行使（每股包括75,000股标的股份），并将在授予日五周年之际到期。
LTIP 大奖
2023 年股票 LTIP。2023年2月23日，人力资源与薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予的每股NEO限制性股票补助金如下：佩恩先生——640,988股；莱夫顿先生——131,722股；拉努托先生——136,265股；格林先生——50,145股；麦克利戈特先生——20,349股（“2023年股票LTIP大奖”）。这些奖励的归属取决于公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日的业绩期内实现调整后息税折旧摊销前利润的水平，不包括收购的影响，以及NEO在2026年3月1日之前的持续就业情况。2023年股票LTIP的累计调整后息税折旧摊销前利润目标为14.25亿美元。
2022年股票 LTIP。2022年8月15日，人力资源与薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予的每股NEO限制性股票补助金如下：佩恩先生——593,031股；莱夫顿先生——144,861股；拉努托先生——149,857股；格林先生——55,148股；麦克利戈特先生——22,379股（“2022年股票LTIP大奖”）。这些奖励的归属取决于公司在自2022年1月1日起至2024年12月31日的业绩期内实现调整后息税折旧摊销前利润的水平，不包括收购的影响，以及NEO在2025年3月31日之前的持续就业情况。2022年股票LTIP的累计调整后息税折旧摊销前利润目标为14.25亿美元。
2021 年股票 LTIP。2021年10月15日，人力资源与薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予的每股NEO限制性股票补助金如下：佩恩先生——41.2万股；莱夫顿先生——86,000股；拉努托先生——92,000股；格林先生——41,000股；麦克利戈特先生——12,000股（“2021年股票LTIP大奖”）。这些奖励的归属取决于公司在自2021年1月1日起至2023年12月31日的业绩期内实现调整后息税折旧摊销前利润的水平，不包括收购的影响，以及NEO在2024年3月31日之前的持续任职情况。2021年股票LTIP的累计调整后息税折旧摊销前利润目标为11亿美元。人力资源和薪酬委员会确定，公司超过了调整后的息税折旧摊销前利润目标以及2024年3月31日授予的2021年LTIP奖励的100％。
2020 年股票 LTIP 大奖。2019年11月4日，人力资源和薪酬委员会向公司2011年和2016年股票激励计划下的每股NEO限制性股票补助金发放如下：佩恩先生——577,500股；拉努托先生——99,000股（“2020年股票LTIP奖励”）。这些奖项的归属取决于公司在自2020年1月1日起至2020年12月31日的业绩期内实现的息税折旧摊销前利润水平以及NEO的持续就业。这些奖项随后于 2020 年 10 月 28 日进行了修改。根据公司2020年的息税折旧摊销前利润水平，2020年股票LTIP奖励中约有5％在2021年2月被没收，佩恩先生和拉努托先生分别保留了549,051股和94,123股限制性股票，有资格根据服务条件进行归属。佩恩先生和拉努托先生持有的剩余股份于2023年1月3日归属。
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目录
薪酬摘要表
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姓名和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪水
($)(1) |
| |
奖励
($)(2) |
| |
股票
奖项 ($)(3) |
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选项
奖项 ($)(4) |
| |
所有其他
补偿 ($)(5) |
| |
总计
($) |
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马克·佩恩，
首席执行官兼董事长 |
| | | | 2023 | | | | | | 1,260,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 5,873,953 | | | | | | 501,000 | | | | | | 284,149 | | | | | | 8,419,102 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 1,060,000 | | | | | | — | | | | | | 5,388,179 | | | | | | — | | | | | | 296,559 | | | | | | 6,744,738 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 833,333 | | | | | | 2,310,000 | | | | | | 3,572,040 | | | | | | 3,455,000 | | | | | | 1,862,648 | | | | | | 12,033,021 | | | ||
|
杰伊·莱夫顿，
总统 |
| | | | 2023 | | | | | | 781,250 | | | | | | — | | | | | | 1,583,209 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | | | | | 2,390,966 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 725,000 | | | | | | — | | | | | | 1,379,188 | | | | | | — | | | | | | 16,359 | | | | | | 2,120,547 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 275,437 | | | | | | 325,000 | | | | | | 745,620 | | | | | | — | | | | | | 7,027 | | | | | | 1,353,084 | | | ||
|
弗兰克·拉努托，
首席财务官 |
| | | | 2023 | | | | | | 625,000 | | | | | | — | | | | | | 1,488,935 | | | | | | — | | | | | | 20,843 | | | | | | 2,134,778 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 625,000 | | | | | | — | | | | | | 1,216,967 | | | | | | | | | | | | 31,723 | | | | | | 1,873,690 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 508,333 | | | | | | 1,242,250 | | | | | | 797,640 | | | | | | — | | | | | | 263,091 | | | | | | 2,811,314 | | | ||
|
瑞安·格林，
首席运营官 |
| | | | 2023 | | | | | | 575,000 | | | | | | — | | | | | | 819,155 | | | | | | | | | | | | 52 | | | | | | 1,394,207 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 575,000 | | | | | | — | | | | | | 436,783 | | | | | | — | | | | | | 7,091 | | | | | | 1,018,874 | | | ||
|
彼得·麦克利戈特，
总法律顾问 |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | 200,000 | | | | | | 378,994 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | | | | | 1,005,501 | | |
(1)
本栏中的金额反映了支付给每个NEO的实际基本工资，其中考虑了上文 “薪酬讨论与分析——基本薪酬” 中描述的任何基本工资增长。
(2)
对于2023年和2022年，人力资源和薪酬委员会决定不向我们的NEO发放年度全权现金奖励，而是在下一个日历年授予限制性股票单位和限制性股票。同样，在2021年，人力资源和薪酬委员会决定不向佩恩先生和莱夫顿先生发放年度全权现金奖励，向拉努托先生发放部分年度全权现金奖励，而是发放限制性股票。请参阅 “薪酬讨论与分析——年度激励奖励”。
对于佩恩先生和麦克利戈特先生而言，该栏中显示的2023年金额分别反映了50万美元和20万美元的现金奖励，以表彰他们为成功处置公司ConcencicLife子公司所做的贡献。
对于佩恩先生而言，2021年专栏中显示的金额反映了231万美元的全权长期激励现金奖励，该奖励是与业务合并相关的加速的。
对于莱夫顿先生而言，2021年专栏中显示的金额反映了莱夫顿先生开始在公司工作时支付的32.5万美元的签约奖金。
对于拉努托先生而言，2021年专栏中显示的金额反映了（a）与业务合并完成相关的40万美元奖金，（b）与业务合并相关的39.6万美元全权长期激励现金奖励，以及（c）人力资源和薪酬委员会发放的446,250美元的全权现金奖励。
(3)
对于每个近地天体，列中显示的2023年、2022年和2021年金额反映了根据FASB主题718确定的基于服务的限制性股票奖励的授予日公允价值，以及我们向NEO授予的基于绩效的限制性股票奖励的授予日公允价值，假设目标业绩（等于最大业绩）。请参阅 “薪酬讨论与分析——年度激励奖励”、“薪酬讨论与分析——2023年股票LTIP”、“薪酬讨论与分析——2022年股票LTIP” 和 “薪酬讨论与分析——2021年股票LTIP”。
有关与这些估值相关的假设的讨论，请参阅我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提出的 “附注2——重要会计政策”。
(4)
对于佩恩先生而言，2023年栏中显示的金额反映了2023年3月1日授予的22.5万特别行政区的授予日公允价值，而2021年列中显示的金额反映了2021年12月14日授予的150万特别行政区的授予日公允价值，每种情况均根据财务会计准则委员会主题718确定。
27
目录
有关与这些估值相关的假设的讨论，请参阅我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提出的 “脚注2——重要会计政策”。
(5)
下表列出了2023年 “所有其他薪酬” 的组成部分。
|
姓名
|
| |
健康益处
($)(a) |
| |
机票
($)(b) |
| |
总计
($) |
| |||||||||
|
马克·佩恩
|
| | | | 26,699 | | | | | | 257,450 | | | | | | 284,149 | | |
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | 26,507 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | |
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | 20,843 | | | | | | — | | | | | | 20,843 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 52 | | | | | | — | | | | | | 52 | | |
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | 26,507 | | | | | | — | | | | | | 26,507 | | |
(a)
公司提供的 “健康福利” 是为员工以及有资格获得保险的家庭成员支付的健康保险费（如适用）。
(b)
“机票” 栏中的金额反映了2023年向佩恩先生报销的257,450美元，用于公司业务的私人航空旅行。
28
目录
在 2023 年发放基于计划的奖励
下表提供了2023年根据我们的股权激励计划向每位指定执行官发放的每笔限制性股票和SAR奖励的信息。
|
姓名
|
| |
净值下的预计可能支出
激励计划奖励(1) |
| |
所有其他
stock 奖励： 的数量 的股票 库存或 单位 (#)(2) |
| |
所有其他
选项 奖励： 的数量 证券 底层 选项 (#)(3) |
| |
练习或
基本价格 选项 of 选项 奖项 ($/Sh) |
| |
拨款日期
公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(4) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
格兰特
日期 |
| |
阈值
(#) |
| |
目标
(#)(1) |
| |
最大值
(#) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·佩恩
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 512,790 | | | | | | 640,988 | | | | | | 640,988 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,640,753 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 177,951 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,233,200 | | | ||
| | | | 3/1/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 225,000 | | | | | | 6.79 | | | | | | 501,000 | | | ||
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 105,378 | | | | | | 131,722 | | | | | | 131,722 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 953,667 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 90,843 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 629,542 | | | ||
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 109,012 | | | | | | 136,265 | | | | | | 136,265 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 986,559 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 72,493 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 502,376 | | | ||
|
瑞安·格林
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 40,116 | | | | | | 50,145 | | | | | | 50,145 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 363,050 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,816 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 456,105 | | | ||
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | 2/23/23 | | | | | | 16,279 | | | | | | 20,349 | | | | | | 20,349 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 147,327 | | |
| | | | 2/23/23 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 33,430 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 231,667 | | | ||
(1)
“目标” 列中的金额表示如果公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的业绩期内实现规定的累计调整后息税折旧摊销前利润目标，并视该NEO在2026年3月1日之前的持续就业情况而定，则根据2023年股票LTIP将获得的限制性股票数量。如果公司在业绩期内实现的累计调整后息税折旧摊销前利润目标低于80％，则2023年股票LTIP限制性股票将无法获得。如果公司在业绩期内恰好实现了累计调整后息税折旧摊销前利润目标的80％，则每个NEO将获得 “阈值” 列中的限制性股票数量。如果公司实现的实际累计调整后息税折旧摊销前利润在累计调整后息税折旧摊销前利润目标的80％至100％之间，则适用的NEO将获得调整后累计息税折旧摊销前利润目标的80％至100％之间 “目标” 列中限制性股票数量的80％至100％。如果公司实现的实际累计调整后息税折旧摊销前利润等于或大于累计调整后息税折旧摊销前利润目标的100％，则适用的NEO将获得 “目标” 列中的限制性股票数量。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 2023年股票LTIP”。
(2)
表示该日授予的限制性股票数量，该数量将在授予日一周年之际归属。
(3)
表示该日授予的特别股数，这些特别股将在授予日的前三个周年日等额分期归属和行使（每股由75,000股标的股票组成），并将于授予之日五周年到期。
(4)
授予日期的值是根据FASB主题718确定的，假设基于绩效的奖励的目标（等于最大）绩效。
有关2023年向我们的NEO发放的限制性股票的更多信息包含在 “薪酬讨论与分析——2023年股票LTIP” 和 “薪酬讨论与分析——年度激励奖励” 中。
29
目录
2023 财年年末的杰出股票奖励
| | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a) |
| |
的数量
证券 底层 未使用 SARs (#) 可锻炼(1)(2) (b) |
| |
的数量
证券 底层 未使用 SARs (#) 不可行使(2) (c) |
| |
SAR
练习 价格 ($) (d) |
| |
SAR
到期 日期 (e) |
| |
的数量
股票或 的单位 stock 有 的 不是 已获得 (#)(3) (f) |
| |
市场
的值 股票或 的单位 stock 有 的 不是 已获得 ($)(4) (g) |
| |
股权
激励措施 计划 奖励： 的数量 未获得 股票， 单位或 其他权利 有 的 未归属 (#)(5) (h) |
| |
股权
激励措施 计划 奖励： 市场或 Payout 的值 未获得 股票， 单位或 其他 权利 有 的 不是 已获得 ($)(4) (i) |
| | ||||||||||||||||||||||||||
|
马克·佩恩
|
| | | | 1,000,000 | | | | | | | | | | | | 2.19 | | | | | | 3/18/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 1,000,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 8.27 | | | | | | 12/14/2026 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| | | | | | | | | | 225,000 | | | | | | 6.79 | | | | | | 3/1/2028 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 177,951 | | | | | | 1,179,815 | | | | | | 1,646,019 | | | | | | 10,913,106 | | | | ||||
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 90,843 | | | | | | 602,289 | | | | | | 362,583 | | | | | | 2,403,925 | | | | ||
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 72,493 | | | | | | 480,629 | | | | | | 378,122 | | | | | | 2,506,949 | | | | ||
|
瑞安·格林
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,816 | | | | | | 436,360 | | | | | | 146,293 | | | | | | 969,923 | | | | ||
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 58,430 | | | | | | 387,390 | | | | | | 54,728 | | | | | | 362,847 | | | | ||
*
尽管下文脚注中提供了归属时间表，如 “雇佣协议” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，但在某些情况下，NEO的SAR和限制性股票可能会被加速归属。
(1)
因为佩恩先生代表已归属但仍未行使的SARs。
(2)
2021年12月14日，佩恩先生收到了1,500,000份特别提款权，这些特别股权只能行使以每股标的8.27美元的基本价格换取现金。佩恩先生还于2023年3月1日获得了22.5万份特别提款权，基本价格为每股标的股票6.79美元。这些SARs奖励在授予日的前三（3）个周年纪念日分别分三次等额分期归属和全额行使，前提是佩恩先生在每个归属日期之前继续在公司工作，并在授予之日五周年时到期。
(3)
对佩恩而言，由2024年2月23日全额归属的177,951股限制性股票组成。
对莱夫顿先生而言，包括于2024年2月23日全额归属的90,843股限制性股票。
对拉努托而言，由2024年2月23日全额归属的72,493股限制性股票组成。
对格林先生而言，由2024年2月23日全额归属的65,816股限制性股票组成。
对麦克利戈特先生而言，包括2024年2月23日全额归属的33,430股限制性股票和2024年4月14日全额归属的25,000股限制性股票。
(4)
这些列中显示的金额基于2023年12月29日公司普通股的收盘价。
(5)
对佩恩而言，包括2024年3月31日全额归属的41.2万股限制性股票的目标、将于2025年3月31日归属的593,031股限制性股票的目标股份，视业绩条件的实现和持续就业而定，以及将在2026年3月1日归属的640,988股限制性股票的目标，前提是业绩条件的实现和持续就业。
30
目录
对莱夫顿而言，包括2024年3月31日全额归属的86,000股限制性股票的目标、将于2025年3月31日归属于的144,861股限制性股票的目标股份，视业绩条件的实现和持续就业而定，以及将于2026年3月1日归属的131,722股限制性股票的目标，前提是业绩条件的实现和持续就业。
对拉努托而言，包括2024年3月31日全额归属的目标92,000股限制性股票、将于2025年3月31日归属的149,857股限制性股票的目标股份（视业绩条件的实现和持续就业而定）以及将于2026年3月1日归属的136,265股限制性股票的目标，但须视业绩条件的实现和持续就业而定。
对格林先生而言，包括2024年3月31日全额归属的41,000股限制性股票的目标、将于2025年3月31日归属于的55,148股限制性股票的目标股份，视业绩条件的实现和持续就业而定，以及将在2026年3月1日归属的50,145股限制性股票的目标，前提是业绩条件的实现和持续就业。
对麦克利戈特先生而言，包括2024年3月31日全额归属的12,000股限制性股票的目标、将于2025年3月31日归属的22,379股限制性股票的目标股份，视业绩条件的实现和持续就业而定，以及将在2026年3月1日归属的20,349股限制性股票的目标，前提是业绩条件的实现和持续就业。
期权行使和股票于 2023 年归属
下表列出了有关2023年每位指定执行官的SAR行使SAR和限制性股票的归属信息。
| | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
股票数量
在运动 (#) 时获得 |
| |
实现的价值
运动 ($)(1) |
| |
股票数量
解锁时获得 (#) |
| |
实现的价值
解锁 ($)(2) |
| ||||||||||||
|
马克·佩恩
|
| | | | 500,000 | | | | | | 3,000,000 | | | | | | 710,816 | | | | | | 4,521,233 | | |
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 47,794 | | | | | | 328,345 | | |
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | 450,000 | | | | | | 1,577,250 | | | | | | 115,998 | | | | | | 734,785 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,596 | | | | | | 45,315 | | |
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,561 | | | | | | 38,204 | | |
(1)
行使时实现的价值等于行使的SAR数量乘以等于（i）我们的A类普通股在行使时的市值减去（ii）基本价格的金额。
(2)
限制性股票的归属价值等于归属限制性股票数量乘以归属时我们的A类普通股的市场价值。
雇佣协议
该公司已与除McElligott先生以外的每位近地天体签订了雇佣协议，如下所述。
马克·佩恩就业协议
公司于2019年3月14日与佩恩先生签订了雇佣协议（“原始雇佣协议”），根据该协议，佩恩先生有资格获得75万美元的年化基本工资和年度全权现金奖励，金额不超过其当时基本工资的100％。2021年9月8日，公司和佩恩先生对原始雇佣协议进行了修订，根据该修正案，佩恩先生有资格获得1,000,000美元的年化基本工资和年度全权现金奖励，金额不超过其当时基本工资的110％。2021年12月14日，公司与佩恩先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的雇佣协议”），根据该协议，佩恩先生的年化基本工资自2022年1月1日起提高至106万美元，自2023年1月1日起增至126万美元。关于修订后的就业协议的生效, 12月14日,
31
目录
2021年，公司向佩恩先生授予了150万份A类股票的特别提款权。SAR只能以现金结算，基本价格为每股8.27美元，并在授予之日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期归属。2022年3月11日，公司和佩恩先生签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（“经修订的第二份雇佣协议”）。根据经修订和重述的第二份雇佣协议，佩恩先生的年化基本工资和年度全权奖金没有变化。根据公司的长期激励计划，佩恩先生有资格获得潜在的未来补助金，年度目标相当于其当时基本工资的350％。佩恩先生还有资格获得与公司业务相关的私人航空旅行报销，最高金额由人力资源和薪酬委员会决定，年度金额不超过该报销。他还有权根据公司向公司高级管理人员提供的计划或惯例参与退休计划和福利。根据经修订和重述的第二份雇佣协议，Penn先生在受雇期间及其后的一（1）年内必须遵守限制性条款，包括不招揽公司客户、不雇用或招揽公司的员工或独家顾问，以及不为公司提供的任何客户提供服务的承诺，但有规定的例外情况除外。
根据经修订的第二份雇佣协议，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止了佩恩先生的雇佣关系，或者佩恩先生出于 “正当理由”（每个条款的定义见第二修订后的雇佣协议），则公司必须向佩恩先生支付以下遣散费：（i）他在解雇前一年的年度奖金，如果本来可以支付，但仅限于人力资源与薪酬部的赚取和批准的范围委员会但尚未支付；(ii) 该年度按比例发放的年度奖金解雇的，应在按本应支付的年度奖金时支付；(iii) 在解雇之日起60天内一次性支付的遣散费，等于（a）他当时的基本工资和（b）在解雇之日前一年支付的年度全权奖金金额的1.5倍之和；（iv）12个月的COBRA保费报销额的乘积。
根据第二修正后的雇佣协议，在公司发生 “控制权变更”（定义见第二修正雇佣协议）后，Penn先生当时未投资的所有股权奖励将加速并全部归属。
杰伊·莱夫顿就业协议
公司于2021年9月12日与莱夫顿先生签订了雇佣协议，根据该协议，莱夫顿先生有资格获得72.5万美元的年化基本工资和年度全权奖金，金额不超过其基本工资的80％。自2023年4月1日起，人力资源和薪酬委员会批准将莱夫顿先生的年化基本工资提高至80万美元。根据雇佣协议，莱夫顿先生获得了32.5万美元的签约奖金。根据公司的长期激励计划，莱夫顿先生有资格获得潜在的未来补助金。莱夫顿先生还有权根据公司向公司高级管理人员提供的计划或惯例参与退休计划和福利。根据其雇佣协议，Leveton先生在工作期间及其后的两（2）年内必须遵守限制性协议，包括不招揽公司客户、不雇用或招揽公司的员工或独家顾问，以及不为公司提供的任何客户提供服务的承诺，但特定的例外情况除外。
根据Leveton先生的雇佣协议，如果公司无缘无故解雇Leveton先生（定义见Leveton先生的雇佣协议），则公司必须以工资的形式向Leveton先生支付遣散费，延续其当时的基本工资为六（6）个月。
弗兰克·拉努托就业协议
公司于2019年5月6日与拉努托先生签订了雇佣协议，根据该协议，拉努托先生有资格获得45万美元的年化基本工资和年度全权奖金，金额不超过其基本工资的100％。2021年9月8日，公司和拉努托先生对雇佣协议进行了修订，根据该修正案，拉努托先生有资格获得62.5万美元的年化基本工资和一定金额的年度全权现金奖励
32
目录
相当于他当时基本工资的95％。根据公司的长期激励计划，拉努托先生有资格获得潜在的未来补助金。拉努托先生还有权根据公司向公司高级管理人员提供的计划或惯例参与退休计划和福利。根据其雇佣协议，拉努托先生在受雇期间及其后的两（2）年内必须遵守限制性协议，包括不招揽公司客户、不雇用或招揽公司的员工或独家顾问，以及不为公司提供的任何客户提供服务的承诺，但特定的例外情况除外。
根据拉努托的雇佣协议，如果公司在没有 “理由” 的情况下终止对拉努托先生的雇用，或者拉努托先生出于 “正当理由”（每个期限均在雇佣协议中定义）终止雇用，则公司必须向拉努托先生（i）支付其解雇前一年的年度奖金，但仅限于人力资源和薪酬委员会获得和批准但尚未支付的年度奖金；以及 (ii) 在解雇之日起60天内一次性支付相当于六 (6) 的遣散费月的基本工资，如果Lanuto先生在公司 “控制权变更”（定义见Lanuto先生的雇佣协议）（业务合并时发生）后的一（1）年内被解雇，则基本工资将增加到九（9）个月的基本工资。
瑞安·格林就业协议
公司于2021年9月12日与格林先生签订了雇佣协议，根据该协议，格林先生有资格获得57.5万美元的年化基本工资和年度全权奖金，金额不超过其基本工资的75％。根据雇佣协议，格林先生获得了30万美元的签约奖金。根据公司的长期激励计划，格林先生有资格获得潜在的未来补助金。格林先生还有权根据公司向公司高级管理人员提供的计划或惯例参与退休计划和福利。根据其雇佣协议，格林先生在工作期间及其后的两（2）年内必须遵守限制性契约，包括不招揽公司客户、不雇用或招揽公司的员工或独家顾问，以及不为公司提供的任何客户提供服务的承诺，但特定的例外情况除外。
根据格林先生的雇佣协议，如果公司在没有 “原因”（定义见格林先生的雇佣协议）的情况下终止了格林先生的雇佣关系，则公司必须以工资的形式向他支付遣散费，延续他当时的基本工资六（6）个月。
33
目录
终止或控制权变更时可能支付的款项
除麦克利戈特先生外，我们已经与每位近地天体签订了雇佣协议。根据这些协议，我们需要支付与特定解雇相关的遣散费，包括与公司控制权变更相关的特定解雇。请参阅 “高管薪酬—雇佣协议”。
此外，我们的限制性股票奖励补助协议规定加快与特定终止雇用、死亡或残疾相关的奖励归属。
年度激励奖励。2023年2月23日，我们的人力资源和薪酬委员会向我们的NEO授予了限制性股票（“2023年年度激励奖励”）。2023年年度激励奖励的授予协议规定，如果公司在没有适用赠款协议中定义的 “理由” 的情况下终止NEO的聘用，或者NEO出于 “正当理由”，如果包含在适用NEO的雇佣协议中，则限制性股票将全部归属。赠款协议进一步规定，限制性股票将在NEO的死亡或残疾后全额归属。
LTIP 大奖。2023年股票LTIP奖励、2022年股票LTIP奖励和2021年股票LTIP奖励（统称为 “LTIP奖励”）的授予协议规定，如果（i）在适用授予协议中定义的 “原因” 或NEO以 “正当理由” 终止雇用（如果包含在适用NEO的雇佣协议中），则每次都在 “控制权变更” 后的一年内”（定义见公司2016年股票激励计划），或（ii）NEO的死亡或残疾，目标数量的100％限制性股票将归属。如果NEO在没有 “原因”（与 “控制权变更” 有关的除外）的情况下被解雇，或者NEO因 “正当理由” 辞职，则按比例分配的限制性股票数量的乘积，金额等于（x）本应根据适用的绩效条件归属的限制性股票数量（如果有）的乘积；（y）一小部分，其分子将是数字执行干事在补助金规定的适用服务期内完成了整整几个月的服务协议，其分母将是适用的服务协议的期限（以月为单位）。
下表显示了在 “控制权变更”（“控制期变更”）后的一年内和控制期变更之外由我们无缘无故解雇，或者近地天体出于 “正当理由”（均在适用的雇佣协议或补助协议中定义）终止雇佣近地天体时，我们的每位近地天体将获得的福利，以及我们每个人的福利如果近地天体的雇用因死亡或残疾而终止，近地天体本来会得到的。
不在控制期变更期限内终止雇佣关系
|
姓名
|
| |
现金
Severance ($) |
| |
医疗保健
好处 ($) |
| |
的值
其他 已获得 Equity 奖励 ($)(1) |
| |
总计
($) |
| ||||||||||||
|
马克·佩恩
|
| | | | 5,112,450 | | | | | | 26,699 | | | | | | 6,907,472 | | | | | | 12,046,621 | | |
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 1,868,261 | | | | | | 2,268,261 | | |
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | 312,500 | | | | | | — | | | | | | 1,808,372 | | | | | | 2,120,872 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 287,500 | | | | | | — | | | | | | 967,595 | | | | | | 1,255,095 | | |
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | 46,154 | | | | | | — | | | | | | 556,874 | | | | | | 603,028 | | |
(1)
价值基于2023年12月29日公司A类普通股的收盘价。对于每个NEO，包括年度激励奖励中包含的所有限制性股票以及LTIP奖励中按比例分配的股份数量，如上所述。对佩恩先生而言，不包括72.5万份未归属的SARs，这些SAR是我们无缘无故解雇或佩恩先生出于 “正当理由” 解雇时归属的，因为SAR的基准价格在2023年12月29日超过了公司A类普通股的收盘价。
34
目录
在控制期变更期间内终止雇佣
|
姓名
|
| |
现金
Severance ($) |
| |
医疗保健
好处 ($) |
| |
的值
其他 既得股权 奖励 ($)(1) |
| |
总计
($) |
| ||||||||||||
|
马克·佩恩(2)
|
| | | | 5,112,450 | | | | | | 26,699 | | | | | | 12,092,921 | | | | | | 17,232,070 | | |
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 3,006,214 | | | | | | 3,406,214 | | |
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | 468,750 | | | | | | — | | | | | | 2,987,577 | | | | | | 3,456,327 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 287,500 | | | | | | — | | | | | | 1,406,283 | | | | | | 1,693,783 | | |
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | 46,154 | | | | | | — | | | | | | 731,819 | | | | | | 778,333 | | |
(1)
价值基于2023年12月29日公司A类普通股的收盘价。对于每个NEO，包括年度激励奖励中包含的限制性股票以及每个LTIP奖励中包含的目标股份数量的100％。对佩恩而言，不包括因特别股的基准价格超过2023年12月29日公司A类普通股的收盘价而赋予控制权变更的72.5万份未归属特别股票。
(2)
对Penn先生而言，所有未偿还的股权奖励均归于控制权变更，与终止雇佣关系无关。
死亡或残疾
|
姓名
|
| |
额外
的价值
既得股权 奖励 ($)(1) |
| |||
|
马克·佩恩
|
| | | | 12,092,921 | | |
|
杰伊·莱夫顿
|
| | | | 3,006,214 | | |
|
弗兰克·拉努托
|
| | | | 2,987,577 | | |
|
瑞安·格林
|
| | | | 1,406,283 | | |
|
彼得·麦克埃利戈特
|
| | | | 750,237 | | |
(1)
价值基于2023年12月29日公司A类普通股的收盘价。对于每个NEO，包括年度激励奖励中包含的限制性股票以及每个LTIP奖励中包含的目标股份数量的100％。对佩恩而言，不包括72.5万份归属于死亡或伤残的未归属SARs，因为SAR的基准价格超过了公司2023年12月29日A类普通股的收盘价。
首席执行官薪酬比率
根据截至2023年12月31日除首席执行官马克·佩恩以外的所有雇员的薪酬，2023财年的员工薪酬中位数为104,773美元。正如薪酬汇总表所披露的那样，佩恩先生2023年的年薪总额为8,419,102美元。因此，2023财年这些金额的比率（我们的 “薪酬比率”）约为1比80。
我们认为，这个比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录，使用下述方法。由于我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的变化，因此占2023年工资中位数员工的员工与2022年入选的员工相同。
•
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们选择2022年12月31日作为确定员工中位数的生效日期。
•
基本薪酬是我们一贯采用的薪酬衡量标准，用于确定员工中位数。
35
目录
•
我们从2022年1月1日起至2022年12月31日止的12个月期间提取了截至2022年12月31日活跃的每位员工的上述薪酬数据，这些员工被归类为全职、兼职或实习生。
•
我们根据所有新雇员工自聘用之日起至2022年12月31日的薪酬对他们进行年度薪酬。
•
我们使用该期间有效的平均货币汇率将非美国员工的收入转换为美元。
•
我们没有对生活费用进行任何调整。
•
我们使用了 Penn 先生的薪酬总额汇总表，并根据薪酬汇总表中用于确定 Penn 先生总薪酬的相同标准计算了员工的工资中位数。
美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为每家公司的薪酬比率都基于其独特的员工人口、薪酬惯例和计算方法。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的高管薪酬——薪酬讨论与分析部分。
| 年 | | | 摘要 补偿 桌子 的总计 PEO ($)(1) | | | 补偿 其实 付费给 PEO ($)(2) | | | 平均值 摘要 补偿 桌子 的总计 非 PEO 近地天体 $(3) | | | 平均值 补偿 其实 付费给 非 PEO 近地天体 ($)(4) | | | 初始固定金额为100美元 投资基于： | | | 网 收入 （千人） ($)(7) | | | EBITDA （千人） ($)(8) | | |||||||||||||||||||||||||||
| | 总计 股东 返回 ($)(5) | | | 同行小组 总计 股东 返回 ($)(6) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||||
(1)
表示报告的总薪酬金额 佩恩先生 （我们的首席执行官兼董事长）在薪酬汇总表的 “总计” 栏中列出了相应年度的情况。请参阅 “高管薪酬 — 薪酬汇总表”。
(2)
表示根据第S-K条例第402（v）项计算的每年向佩恩先生支付的 “实际支付的补偿” 金额。这些金额不反映佩恩先生在适用年度内获得或支付给佩恩先生的实际薪酬金额。依照
36
目录
根据S-K法规第402（v）项的要求，对佩恩先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”：
| 年 | | | 已报告 摘要 补偿 表格总计 对于当前 PEO ($)(a) | | | 已报告 摘要 补偿 的表值 当前 PEO 公平 奖项 ($)(b) | | | 调整后 的价值 当前 PEO 股权 奖项 ($)(c) | | | 补偿 其实 付费给 当前 PEO ($) | | ||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||
上表的公式如下：(a) — (b) + (c) = (d)
(a)
表示 Penn 先生在薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的相应年度总薪酬金额。请参阅公司适用年度的委托书中的 “高管薪酬—薪酬汇总表”。
(b)
表示每年薪酬汇总表的 “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏中报告的授予佩恩先生的股权奖励的授予日期公允价值。2021年，不包括 “所有其他薪酬” 栏中报告的控制权变更加速股权奖励。请参阅公司适用年度的委托书中的 “高管薪酬—薪酬汇总表”。
(c)
表示对适用年度（“主题年度”）薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中金额的调整。对于主题年度，调整后的金额取代了薪酬汇总表中的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列，使佩恩先生得出该主题年度向佩恩先生支付的 “实际薪酬”。调整后的金额是通过添加（或减去，视情况而定）该主题年度的以下内容来确定：(i) 该主题年度授予的截至主题年度末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至主题年度末（自上一财年末起）前几年的未偿还和未归属的任何奖励的公允价值的变动金额截至学科年度结束时尚未归属；(iii) 对于授予和归属该学科年度的奖励，其公允价值为截至该学科年度末的公允价值归属日期；(iv) 对于前几年授予的归属于该主题年度的奖励，其金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予但被确定在主题年度未满足适用归属条件的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi)) 归属日之前的主题年度中为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但不是以其他方式反映在该裁决的公允价值中，或包含在该主题年度总薪酬的任何其他组成部分中。估值假设用于
37
目录
计算公允价值与拨款时披露的公允价值没有重大差异。为确定调整后的金额而增加或减去的金额如下：
| 年 | | | 年底 公允价值 的权益 奖项 授予了 当前 PEO 进入 这一年 ($) | | | 一年多了 年份变化 按公允价值计算 杰出而且 未归股权 奖项在 FYE 已授权 变为当前 PEO 进入 往年 ($) | | | 公允价值 截至归属 净值日期 奖项 授予了 当前 PEO 在 年份和 归属 这一年 ($) | | | 换进去 公允价值 的股权奖励 授予了 当前 PEO 在 Prior 那几年 归属于 年 ($) | | | 公允价值 在最后 先前的 净值年份 的奖项 当前 PEO 那失败了 认识一下Vesting 中的条件 这一年 ($) | | | 总计 调整后 的价值 公平 的奖项 当前 PEO ($) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | |||
(3)
表示每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司指定执行官作为一个群体（不包括佩恩先生每年）报告的平均金额。请参阅 “高管薪酬 — 薪酬汇总表”。用于计算每个适用年度的平均金额的每位指定执行官（不包括每年的佩恩先生）的姓名如下：（i）2023年，杰伊·莱夫顿（我们的总裁）、弗兰克·拉努托（我们的首席财务官）、瑞安·格林（我们的首席运营官）和彼得·麦克利戈特（我们的总顾问）；（ii）2022年，杰伊·莱夫顿（我们的总裁）弗兰克·拉努特（我们的总裁），弗兰克·拉努特（我们的首席运营官）2021 年 UTO（我们的首席财务官）、瑞安·格林（我们的首席运营官）和 Vincenzo DiMaggio（我们的首席会计官；（iii），Jay Leveton（我们的总裁）、弗兰克·拉努托（我们的首席财务官）和大卫·罗斯（我们的前总法律顾问兼战略和企业发展执行副总裁）；2020年，弗兰克·拉努托（我们的首席财务官）和大卫·罗斯（我们的前总法律顾问兼战略和企业发展执行副总裁）。
(4)
代表根据第S-K条例第402（v）项计算的向指定执行官作为一个整体（不包括佩恩先生）的 “实际支付的薪酬” 的平均金额。美元金额不反映指定执行官作为一个整体（不包括佩恩先生每年）在适用年度内赚取或支付给他们的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对指定执行官每年的总薪酬（不包括佩恩先生）每年的总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”：
| 年 | | | 平均值 已报告 摘要 补偿 桌子 的总计 非 PEO 近地天体 ($)(a) | | | 平均值 已报告 摘要 补偿 桌子 的价值 非 PEO 新 公平 奖项 ($)(b) | | | 平均值 非 PEO 新 调整后 的价值 公平 奖项 ($)(c) | | | 平均值 补偿 其实 付费给 非 PEO 近地天体 ($) | | ||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
上表的公式如下：(a) — (b) + (c) = (d)
(a)
表示公司指定执行官群体（不包括佩恩先生每年）在 “总计” 栏中申报的相应年度的平均金额
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目录
薪酬汇总表。请参阅公司适用年度的委托书中的 “高管薪酬—薪酬汇总表”。
(b)
表示每个适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中公司指定执行官作为一个群体（不包括佩恩先生）报告的总金额的平均值。2021年，不包括 “所有其他薪酬” 栏中报告的控制权变更加速股权奖励和终止雇用时的加速股权奖励。有关适用年度的公司委托书，请参阅 “高管薪酬—薪酬汇总表”。
(c)
表示对每个适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中指定执行官作为一个整体（不包括佩恩先生）在每个适用年度的平均金额的调整，使用上述附注2（c）中描述的相同方法确定。每年，调整后的金额取代了每位指定执行官（不包括佩恩先生）薪酬汇总表中的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列，得出当年向每位指定执行官（不包括佩恩先生）的 “实际支付的薪酬”，然后求平均值以确定当年向指定执行官（不包括佩恩先生）“实际支付的薪酬” 的平均值。为确定调整后的平均金额而增加或减去的金额如下：
| 年 | | | 平均值 年底 公允价值 的权益 奖项 授予了 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官在 这一年 ($) | | | 平均值 一年多了 年份变化 的公允价值 杰出而且 未归股权 奖项在 FYE 已授予 非 PEO 被任命为高管 军官在 往年 ($) | | | 平均值 公允价值 截至归属 净值日期 奖项 授予了 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官在 这一年和 归属 这一年 ($) | | | 平均值 改变 按公允价值计算 的股权奖励 授予了 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官在 往年 那个既得 在这一年中 ($) | | | 平均值 公允价值 在最后 先前的 净值年份 向他们颁发的奖项 非 PEO 被命名 执行官员 那失败了 认识一下Vesting 中的条件 这一年 ($) | | | 调整后 平均值 的价值 股权奖励 致非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($) | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | |||
(5)
代表公司累计股东总回报率 (TSR)。股东总回报率的计算方法是：（a）假设股息再投资，（i）每个衡量期（2020年、2020-2021年、2020-2022年、2020-2023年）的累计股息金额之和以及（ii）衡量期结束时公司股价之间的差额除以（b）衡量期开始时的公司股价。
(6)
代表累计同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权，并根据附注5进行其他计算。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：Vanguard 通信服务指数。
(7)
表示公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8)
代表适用年度的调整后息税折旧摊销前利润。
财务绩效衡量标准
正如本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标选择的。公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：
39
目录
•
•
•
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念。人力资源和薪酬委员会仍然致力于通过以下方式适当将薪酬水平与股东价值创造联系起来的薪酬战略：
•
使薪酬与财务业绩保持一致，将其作为总薪酬的重要组成部分；
•
提供能够吸引、激励和留住优秀人才高管的总薪酬；
•
让我们的高管专注于实现对实施公司业务战略和实现财务绩效目标至关重要的关键目标；以及
•
保护公司的商业利益，包括保护其免受高管的不利活动。
实际支付的补偿金和累计 TSR
下图反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司截至2020年12月31日、2021、2022年和2023年12月31日的财政年度的累计股东总股东总收入（假设初始固定投资为100美元）之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_adjebitda-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_adjebitda-pn.jpg)
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目录
公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率
下图反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的公司累计股东总回报率与同行集团累计股东总回报率（假设初始固定投资为100美元，如果有的话）之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_russelltsr-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_russelltsr-pn.jpg)
实际支付的补偿金和净收入
下图反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财年净收入之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_netincome-pn.jpg)
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目录
实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润
下图反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日财年的调整后息税折旧摊销前利润之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_adjusted-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/bc_adjusted-pn.jpg)
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目录
其他与薪酬相关的政策
回扣政策
公司通过了一项高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定，如果人力资源和薪酬委员会确定最初计算的基于激励的薪酬金额超过使用重报的财务报表应支付的金额，则在公司进行会计重报后，将收回错误发放的激励性薪酬。回扣政策适用于公司的执行官和人力资源与薪酬委员会指定的其他高级管理人员。2023年10月1日之后根据公司财务报表中包含的财务指标发放、获得或归属的薪酬全部或部分受回扣政策的约束。正如公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表中披露的那样，公司修订了截至2022年12月31日止年度的财务报表。 人力资源和薪酬委员会得出结论，回扣政策不要求追回错误发放的激励性薪酬，因为没有根据此类财务报表发放、赚取或归属基于激励的薪酬，财务报表的修订也没有影响公司激励性薪酬中使用的财务指标。
赔偿协议
我们已与董事和执行官签订了赔偿协议，其中除其他外，规定，我们将在其中规定的情况下和范围内，向该董事或执行官赔偿因其作为董事、执行官或其他代理人的职位而在他或她成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的任何形式的责任。公司，在法律允许的最大范围内。
禁止对冲和限制质押公司股票
董事会已采取政策，禁止所有员工对公司证券进行套期保值，并在获得批准后，将公司高管和董事的质押限制为该人A类普通股（不包括未归属股份）的40％。目前，公司的任何高级管理人员或董事均未对股票进行套期保值或质押。
商业保护条款
公司的NEO受到严格的合同限制，旨在防止可能损害我们业务的行动，尤其是在解雇之后。这些业务保护包括不招揽客户或员工、不贬低我们、不泄露机密信息以及在诉讼中与我们合作的义务。商业保护条款包含在雇佣协议中，与遵守公司行为准则有关。
2023 年的养老金福利
我们不向我们的NEO提供任何固定福利或固定缴款养老金安排。
2023 年不合格的递延薪酬
我们不为我们的NEO维持任何不合格的递延薪酬计划。
董事和执行官的债务
目前，我们的任何董事或执行官都没有欠公司的债务，自2023年1月1日以来也没有欠我们的此类债务。公司的《公司治理准则》禁止公司向公司董事或执行官提供任何个人贷款或延长信贷。
调整后 EBITDA
如本委托声明中所用的：
43
目录
“调整后的息税折旧摊销前利润” 是非美国的GAAP财务指标定义为净收益，不包括营业外收入或实现营业收入的费用，加上折旧和摊销、股票薪酬、递延收购对价调整和其他项目。其他项目包括重组成本、收购相关费用和非经常性项目。公司于2024年3月11日提交的10-K表年度报告中提供了截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润与美国公认会计原则净收益的对账。
人力资源和薪酬委员会联锁和内部参与
德西雷·罗杰斯、布拉德利·格罗斯和欧文·西蒙于2023年在董事会人力资源和薪酬委员会任职。在担任此类服务时在人力资源和薪酬委员会任职的人员都不是或曾经是公司的雇员或高级职员，也没有任何关系需要根据S-K条例第404项进行披露。此外，在上一个结束的财政年度中，本公司的执行官均未担任或曾经有一名或多名执行官担任公司董事会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。
人力资源与薪酬委员会报告
人力资源和薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析（“CD&A）”。根据此次审查和讨论，人力资源和薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并将其纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
董事会人力资源与薪酬委员会
德西里·罗杰斯
布拉德利格罗斯
欧文·西蒙
布拉德利格罗斯
欧文·西蒙
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
44
目录
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日在行使未偿还股票增值权（“SAR”）和归属已发行限制性股票单位时将发行的证券数量、未偿还的SAR的加权平均行使价以及根据公司股权补偿计划可供未来发行的证券数量。
| | | |
的数量
证券将成为 于 发行 练习 太棒了 期权、认股权证 和权利 |
| |
加权
平均值 练习 的价格 太棒了 选项， 认股权证 和权利 |
| |
的数量
证券 还剩 可用于 未来发行 低于净值 补偿 计划（不包括 证券 反映在 中 列 (a) |
| |||||||||
| | | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |||||||||
|
股东批准的股权薪酬计划：(1)
|
| | | | 5,384,627(2) | | | | | | 3.23(3) | | | | | | 14,333,695(4) | | |
|
股东未批准的股权薪酬计划：
|
| | | | 297,745(5) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
总计
|
| | | | 5,682,372 | | | | | | 3.23(3) | | | | | | 14,333,695(4) | | |
(1)
公司目前根据经修订和重述的2016年股票激励计划和203名员工股票购买计划发放股权奖励。
(2)
截至2023年12月31日，公司已预留459,772股A类普通股，以履行根据股东批准的股权计划授予的896,556股未偿还特别股的义务。行使特别股时可发行的股票数量基于2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价。此外，公司在归属根据股东批准的股权计划授予的相同数量的限制性股票单位后，已预留了4,924,855股可发行的A类普通股。该数字不包括2023年员工股票购买计划下受未偿还购买权约束的股票。
(3)
加权平均行使价不包括限制性股票单位。
(4)
包括经修订和重述的2016年股票激励计划下可用的11,428,178股股票以及2023年员工股票购买计划下可用的2,905,517股股票。截至2023年12月31日，根据2023年员工股票购买计划，在公开发行期间有38,917股A类普通股可供购买。
(5)
截至2023年12月31日，公司已预留297,745股可发行的A类普通股，前提是将作为股权激励奖励发放给员工的相同数量的限制性股票单位归属。
45
目录
与关联人的交易
关联交易的审查和批准
关联方交易政策
董事会通过了一项书面关联方交易政策，以协助其审查、批准和批准关联方交易。关联方交易政策规定，该政策涵盖的所有关联方交易必须事先获得审计委员会的批准，但审计委员会可以每年批准公司运营子公司从关联方获得收入的任何普通交易。为便于遵守本政策，公司的董事和执行官必须在合理可行的情况下尽快将任何潜在的关联方交易通知公司的总法律顾问和首席财务官。如果公司的总法律顾问兼首席财务官确定该交易构成关联方交易，则该交易将提交审计委员会审议。
在审查关联方交易时，将向审计委员会提供拟议关联方交易的全部细节，并将考虑所有相关事实和情况，包括：
•
交易给公司带来的好处；
•
交易条款，以及它们是否公平（保持一定距离），是否符合公司的正常业务流程；
•
交易的规模和预期期限；以及
•
影响关联方交易实质性的其他事实和情况。
通常，关联方交易政策适用于美国证券交易委员会要求披露公司曾经或拟成为参与者以及 “关联方” 拥有、已经或将要拥有直接或间接重大利益的任何交易。该政策还适用于对现有关联方交易的任何修改或修改，无论该交易先前是否获得批准。
与关联人的交易
自2023年1月1日起，公司进行了以下关联方交易，其中涉及的金额超过12万美元。关联方交易由审计委员会根据上述关联方交易政策进行审查和批准：
首席执行官兼董事隶属关系
Stagwell Group LLC的关联公司拥有该公司的多数股权。马克·佩恩是公司的首席执行官兼董事会主席，也是斯塔格威尔集团有限责任公司的经理。
关联方交易
该公司的一家子公司向非营利性客户提供投票服务，该客户的首席执行官是佩恩先生的配偶。根据该安排，公司确认2023年收入约为1,042,000美元。
该公司的一家子公司向莱夫顿先生配偶拥有的一家公司提供投票服务。根据该安排，公司在2023年确认的收入约为35万美元。此外，该公司的一家子公司向该公司提供公共关系服务。根据该安排，公司确认2023年收入约为74,000美元。
公司的子公司向高盛提供营销和网站开发服务，高盛是公司的重要股东，格罗斯先生是该公司的合伙人。根据该安排，公司确认2023年收入约为35.66万美元。
46
目录
该公司的子公司向加拿大贝尔提供营销和广告服务。奥斯特曼先生在2024年1月之前一直担任加拿大贝尔的副主席。根据该安排，公司确认2023年收入约为257.6万美元。
该公司的一家子公司代表其客户从贝尔媒体购买媒体。奥斯特曼先生在2024年1月之前一直担任贝尔媒体的总裁。2023 年的此类购买总额约为 18.5 万美元。
该公司的子公司向客户提供投票服务，该客户是Stagwell Media LP的大股东的子公司，Stagwell Media LP是公司的大股东。根据该安排，公司确认2023年收入约为1,046,000美元。
2023年3月9日，公司与摩根士丹利公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（“承销商”）以及隶属于Stagwell Group LLC（“Stagwell出售股东”）和高盛公司的某些出售股东有限责任公司（“GS销售股东”），涉及以每股6.75美元的公开发行价格承销的A类普通股二次公开发行。根据承保协议，承销商以每股6.429375美元的收购价分别从Stagwell卖出股东和GS卖出股东手中共购买了12,304,577股和4,101,526股A类普通股。高盛是公司的重要股东，格罗斯先生是高盛的合伙人。
2023年5月23日，公司以每股6.43美元的价格从隶属于AlpInvest Partners B.V. 的某些实体手中回购了23,328,154股A类普通股，总回购价为1.50亿美元，该公司当时是公司的重要股东。
47
目录
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月15日，每位受益所有人对我们已知的每类此类股票的百分之五以上的受益所有人、我们的每位董事、每位指定执行官以及现任董事和执行官作为一个整体对我们的A类普通股和C类普通股股份的受益所有权的信息。以下脚注中未另行提供地址的人员的地址为 Stagwell Inc.，世贸中心一号大楼，65 楼，纽约，纽约，邮编 10007。
| | | |
实益拥有的有表决权的股份(1)
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
A 级
股票 |
| |
A 级
% |
| |
C 类
股票 |
| |
C 类
% |
| |
总计
投票 力量 % |
| |||||||||||||||
|
马克·佩恩 — 直播(2)
|
| | | | 2,328,347 | | | | | | 2.0% | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
— 间接(3)
|
| | | | 130,000 | | | | | | * | | | | | | 151,648,571 | | | | | | 100% | | | | | | 56.2% | | |
|
夏琳·巴尔舍夫斯基(4)
|
| | | | 119,264 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
布拉德利格罗斯
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
韦德·奥斯特曼(4)
|
| | | | 109,264 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
德西里·罗杰斯(4)
|
| | | | 112,115 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
Eli Samaha — 直播(4)
|
| | | | 46,008 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
— 间接(5)
|
| | | | 7,147,662 | | | | | | 6.0% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2.6% | | |
|
欧文·西蒙(4)
|
| | | | 126,690 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
罗德尼·斯莱特(4)
|
| | | | 46,008 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
布兰特·沃恩(4)
|
| | | | 99,508 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
杰伊·莱夫顿(6)
|
| | | | 425,657 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
弗兰克·拉努托(7)
|
| | | | 633,157 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
瑞安·格林(8)
|
| | | | 183,507 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
彼得·麦克埃利戈特(9)
|
| | | | 95,215 | | | | | | * | | | | | | | | | | | | | | | | | | * | | |
|
所有董事和高级管理人员作为一个小组（14 人）— 直接(10)
|
| | | | 4,483,778 | | | | | | 3.8% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1.7% | | |
|
— 间接(3)(5)
|
| | | | 7,277,662 | | | | | | 6.1% | | | | | | 151,648,571 | | | | | | 100% | | | | | | 58.9% | | |
|
Stagwell 集团有限责任公司(3)
|
| | | | 130,000 | | | | | | * | | | | | | 151,648,571 | | | | | | 100% | | | | | | 56.2% | | |
|
高盛(11)
|
| | | | 16,856,440 | | | | | | 14.2% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6.2% | | |
|
霍奇基斯和威利资本管理有限责任公司(12)
|
| | | | 20,266,750 | | | | | | 17.1% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7.5% | | |
|
贝莱德公司(13)
|
| | | | 6,446,390 | | | | | | 5.4% | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2.4% | | |
*
实益持股的百分比不超过已发行股份的百分之一。
(1)
除非另有说明，否则公司认为上表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和处置权。为了计算上述每个人或团体持有的已发行股票的百分比，我们在截至2024年4月15日的已发行股票数量中纳入了限制性股票。此外，为了计算上述个人或团体持有的已发行股份的百分比，该个人或团体有权在自2024年4月15日起的60天内收购的任何股份均被视为已发行股份，但就计算任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。
(2)
包括1,234,019股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。
(3)
我们的董事长兼首席执行官佩恩先生也是Stagwell Group LLC的经理，该公司是Stagwell Agency Holdings LLC和Stagwell Media LP的子公司。Stagwell Agency Holdings LLC、Stagwell Group LLC、Mark Penn和Stagwell Media LLP于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A报告说
48
目录
Stagwell Group LLC拥有共享投票权和处置权的股票数量为13万股A类普通股和151,648,571股C类普通股。Stagwell Group LLC的地址是华盛顿特区西北一街1808号六楼 20006。
(4)
不包括计划于2024年6月14日归属的18,940个未归属限制性股票单位。
(5)
萨马哈先生是麦迪逊大道合伙人有限责任公司的管理合伙人，该公司管理的基金持有7,147,662股A类普通股。
(6)
包括276,583股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。
(7)
包括286,122股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。
(8)
包括105,293股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。
(9)
包括42,728股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。
(10)
包括2,009,865股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。
(11)
高盛集团公司、高盛公司于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A有限责任公司、博德街信贷投资有限责任公司、StoneBridge 2017、L.P.、StoneBridge 2017 Offshore、L.P. 和Bridge Street Opportunity Advisors, L.C.（统称 “高盛双方”）报告称，高盛集团和高盛公司的股票数量有限责任公司拥有共享投票权，处置权为16,856,440股A类普通股。高盛各党派的地址是纽约州西街200号，纽约州10282。
(12)
霍奇基斯和威利资本管理有限责任公司（“霍奇基斯和威利”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告了对18,214,450股A类普通股的唯一投票权和对20,266,750股A类普通股的唯一处置权。霍奇基斯和威利的地址是加利福尼亚州洛杉矶39号南菲格罗亚街601号 90017。
(13)
贝莱德公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G报告了对6,277,209股A类普通股的唯一投票权和对6,446,390股A类普通股的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
控制权变更
据我们所知，目前没有任何可能导致公司控制权变更的公司证券安排或质押。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据《交易法》第16（a）条，在上一财年担任董事或执行官的每个人以及任何持有10％或以上普通股的人都必须在规定的时间内向美国证券交易委员会报告其普通股所有权和所有权的任何变化，并向公司提供此类报告的副本。据公司所知，仅根据对公司收到的截至2023年12月31日财年向美国证券交易委员会提交的此类报告的副本的审查，以及这些人书面陈述不需要其他报告，根据第16（a）条要求提交的所有报告均已及时向美国证券交易委员会提交，但（1）Mark Pen于2024年2月9日提交的5号表格除外，该报告报告了两笔交易 (i) Stagwell Media LP 将 C 类普通股交易为 A 类普通股，以及A类普通股的后续分配，以及（ii）Stagwell Agency Holdings LLC对A类普通股的分配，以及（2）弗兰克·拉努托于2023年2月28日提交的4号表格，报告了两次限制性股票的授予。
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目录
提案 3
批准 的选择
独立注册会计师事务所
批准 的选择
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在2024年年会上提交独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将普华永道的选择提交股东批准。如果股东未能批准普华永道的选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所的变更
正如我们先前在2023年3月21日提交的8-K表最新报告中披露的那样，在审计委员会完成了为确定公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所而进行的竞争性甄选程序之后，公司选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，立即生效，并将解雇通知德勤会计师事务所（“德勤”）本公司的独立注册会计师事务所生效截至该日期。
德勤关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的公司财务报表的报告均不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但由于重大缺陷，他们对公司财务报告的内部控制表示了负面意见。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，以及随后的截至2023年3月16日的过渡期间，公司与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项），如果不以令德勤满意的方式解决，分歧本来会造成的德勤将在其公司财务报告中提及分歧的主题此类年份的声明。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的这两个年度以及随后的截至2023年3月16日的过渡期间，没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），唯一的不同是公司在每个此类期间发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷与公司未能有效选择和制定与准入和变更管理控制相关的某些信息技术通用控制措施有关，导致控制活动的设计和运作存在缺陷，包括职责分工缺陷以及账户对账设计和操作方面的缺陷。这些缺陷和缺乏足够资源加剧了公司财务报表中可能出现重大错误，因此导致了以下其他重大缺陷：
1.
风险评估——构成个人或总体重大弱点的控制缺陷，涉及：(i) 确定、评估和传达适当的目标；(ii) 识别和分析实现这些目标的风险；(iii) 确定和评估可能影响内部控制系统的业务变化；
2.
控制活动——控制个别或总体上构成重大缺陷的缺陷，涉及：(i) 应对相关风险，(ii) 提供业绩证据，(iii) 提供适当的职责分工，或 (iv) 精确地运作，以查明所有可能的重大错误；
50
目录
3.
信息和通信控制缺陷构成与内部和外部传递准确信息（包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息）有关的单独或总体上构成重大弱点；以及
4.
监测控制缺陷构成个别或总体上的重大薄弱环节，涉及为确定内部控制的组成部分是否存在和发挥作用而开展的监测活动。
这些重大缺陷已在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告。
审计委员会与德勤讨论了上述应报告事件，公司授权德勤全面回应普华永道有关这些应报告事件的询问。
在德勤向美国证券交易委员会提交之前，该公司向德勤提供了2023年3月21日提交的8-K表最新报告的副本（其中首次报告了本标题下讨论的信息），并要求德勤向其提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意上述声明；德勤信函的副本作为附录16.1提交。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，以及随后的截至2023年3月16日的过渡期间，公司或任何代表其行事的人均未就以下问题与普华永道进行磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供普华永道认定为重要因素的书面报告或口头建议公司在就任何问题做出决定时会计、审计或财务报告问题；（ii）S-K法规第304（a）（1）（iv）项所指的任何分歧事项；或（iii）S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的任何应报告事件。
首席会计师费用和服务
下表列出了德勤截至2022年12月31日的财年以及普华永道截至2023年12月31日的财年向公司收取的总费用：
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| ||||||
|
审计费(1)
|
| | | $ | 7,578,036 | | | | | $ | 5,684,723 | | |
|
与审计相关的费用(2)
|
| | | $ | 545,000 | | | | | $ | 1,161,750 | | |
|
税费(3)
|
| | | $ | 2,034,208 | | | | | | — | | |
|
所有其他费用(4)
|
| | | $ | 2,063 | | | | | $ | 2,900 | | |
|
总计
|
| | | $ | 10,159,307 | | | | | $ | 6,849,373 | | |
(1)
主要包括年度财务报表审计费、财务报告内部控制有效性审计费、季度财务报表审查费、美国证券交易委员会注册报表及相关同意书和安慰信审查费，以及与法定或监管文件相关的服务费。
(2)
主要包括与审计没有直接关系的鉴证和审计相关服务的费用。审计相关费用包括与财务报告内部控制、财务尽职调查以及与某些合同要求相关的商定程序相关的许可咨询服务。
(3)
主要包括税务合规和申报表准备以及税收筹划和建议。税务合规和申报表准备服务包括准备原始和修改后的纳税申报表以及退款申请。税收筹划和咨询服务包括所得税审计或查询期间的支持。
(4)
包括在线会计信息许可费以及通识教育和会计指导费。
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目录
预批准政策与程序
在业务开始之前，审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准可以作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但预先批准的决定必须在下次会议上向审计委员会全体成员报告。
上表中列出的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票才能获得批准
要批准普华永道被选为公司独立注册会计师事务所，则需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数表决权持有人投赞成票。本委托书要求的代理持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有做出指示，则 “赞成” 批准本提案。弃权票将计入该提案的选票列表，其效果与反对票相同。
董事会一致建议对批准选择普华永道会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的提议投赞成票
52
目录
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人为股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托声明和年度报告副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。
不得以引用方式纳入
在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中特别包含的 “董事会审计委员会报告” 和 “人力资源和薪酬委员会报告” 未以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不被视为 “征集材料”。此外，本委托书还包括多个网站地址或对这些网站上其他公司报告或政策的引用。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息，包括这些报告和政策中包含的信息，不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入的。
附加信息
我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov,请访问我们的网站 https://www.stagwellglobal.com/investors/ 或应我们的书面请求发送至 IR@stagwellglobal.com。
其他事项
除了随附的通知中提及的事项外，董事会知道会议之前没有其他事项。如果有任何目前尚不为人知的事项正式提交会议，则随附的代理人将根据投票人的最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令
埃德蒙·格拉夫
高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书
高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书
纽约，纽约
2024 年 4 月 29 日
2024 年 4 月 29 日
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目录
![[MISSING IMAGE: px_24stagwellpxy1pg01-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000110465924054041/px_24stagwellpxy1pg01-bw.jpg)
STAGWELL Inc.2024年6月12日年度股东大会互联网——访问 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的说明进行操作或使用智能手机扫描二维码。访问网页时，请准备好代理卡。电话——使用任何按键式电话拨打美国的免费电话 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从国外拨打 1-201-299-4446，然后按照说明进行操作。致电时请准备好代理卡。在线/电话投票，直到会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59。邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。面对面-您可以通过参加年会亲自对股票进行投票。GO GREEN——电子同意可以轻松实现无纸化。借助电子同意，您可以快速在线访问代理材料、对账单和其他符合条件的文件，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。公司号码账号代理材料互联网可用性通知：如果你不是通过电话或互联网投票，会议通知、委托书和代理卡可在 https://www.stagwellglobal.com/2024-annual-meeting-materials/Please 用带孔的线路和信封中分开。209330000000001000 9061224董事会建议投票 “赞成” 董事选举和 “赞成” 提案 2 和 3。请签署，日期和返回立即放入封闭的信封中。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x 1. 选举董事：适用于所有被提名人保留所有被提名人的权限：O Charlene Barshefskyo Bradley J. Gross O Wade Oosterman O Mark J. Penn 2. 在咨询的基础上批准我们指定执行官的2023年薪酬。3. 批准普华永道会计师事务所作为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 2024 年 31 日。反对所有人投弃权票，除了（见下文说明）O Desirée rogerSO Eli Samaha O Irwin D. Simon O Rodney Slatero Brandt Vaughan 根据其自由裁量权，代理人有权就年会或任何休会或延期之前适当举行的其他事项进行投票。该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按此处的指示进行投票。如果没有做出指示，该代理将投票给提案1中的所有被提名人以及提案2和3中的提名人。说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除所有人外”，然后填写您想保留的每位被提名人旁边的圆圈，如下所示：要更改您的账户地址，请勾选右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。如果您计划参加会议，请在此处标记 “X”。股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您的姓名或姓名在本委托书上签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。
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STAGWELL Inc.Proxy 代表董事会征集于 2024 年 6 月 12 日举行的年度股东大会。下列签署人特此任命弗兰克·拉努托和杰伊·莱夫顿作为代理人，他们拥有全部替代权和单独行动权，对下列签署人如果亲自出席和参加Stagwell Inc.年度股东大会则有权投票的所有普通股进行投票将于 2024 年 6 月 12 日上午 11:30 在纽约世贸中心一号大楼 65 楼举行，任何休会或延期，具体如下：（续，背面有待签署）1.114475