ibrx-20240429定义14A假象000132611000013261102023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00013261102022-01-012022-12-3100013261102021-01-012021-12-310001326110ECD：People成员ibrx：股票奖报道ValueMember2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成员ibrx：股票奖报道ValueMember2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成员ibrx：股票奖授予期间未调整会员2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成员ibrx：股票奖授予期间未调整会员2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成员ibrx：年度股权奖授予会员2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成员ibrx：年度股权奖授予会员2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成员ibrx：去年授予股权奖项未任命成员2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成员ibrx：去年授予的股票奖未任命成员2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成员ibrx：过去几年授予的股权奖项授予会员2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成员ibrx：过去几年授予的股权奖项授予会员2023-01-012023-12-310001326110ECD：People成员2023-01-012023-12-310001326110ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
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| 选中相应的框： |
初步代理声明 |
机密，仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许） |
授权代理声明 |
辅助性附加材料 |
☐根据§240.14a-12征集材料 |
ImmunityBio，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
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| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
☒免费。 |
之前与初步材料一起支付的☐费用。 |
☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算。 |
致我们的股东：
我们很高兴地邀请您参加于2024年6月11日(星期二)上午9：30举行的免疫生物公司2024年股东年会(第二届年会)。太平洋时间，或其任何休会或延期。年会将是一次虚拟的股东会议。您将能够参加年会并通过互联网网络广播投票您的股票，网址为虚拟共享股东会议网站/IBRX2024通过输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中包含的16位控制号(控制号)。问题需要在年会之前提交。要提交问题，请访问Proxyvote.com带着你的16位数字控制号码。您将不能亲自出席年会。
根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的“通知和访问”规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。我们相信这些规则使我们能够为您提供您需要的信息，同时降低我们的交付成本和年会对环境的影响。董事会(Board)已将2024年4月17日的收盘日期定为记录日期(记录日期)，以确定有权在年会及其任何延期或延期上通知和表决的股东。我们关于代理材料在互联网上可用的通知正在邮寄给有权在2024年5月1日左右的会议上投票的股东。
你们的投票很重要。无论你是否期望透过互联网网上直播出席年会，请在方便的情况下尽早投票。您可以通过互联网、电话投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，则可以邮寄代理或投票指示表格。您也可以在年会期间投票表决您的股份。在股东周年大会前递交委托书并不妨碍阁下在股东周年大会上投票，因为阁下的委托书可根据本通知所附的委托书所述由阁下选择撤回。请查看委托书以及您通过邮件收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中有关您的每个投票选项的说明。
有关提供年度大会代理材料的重要通知：所附的代理声明和我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(年度报告)可在以下地址查看和下载Proxyvote.com.
感谢您对免疫生物公司的持续支持和持续关注。
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| 真诚地 |
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| 理查德·阿德考克 |
| 首席执行官兼总裁 |
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| 2024年5月1日 |
ImmunityBio，Inc.
加州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院邮编：92121
办公室：+1-844-696-5235电子邮件：Info@munityBio.com
股东周年大会通知
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| 日期和时间： | 星期二, 2024年6月11日上午9：30太平洋时间。 |
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可通过互联网访问
代理材质： | 根据美国证券交易委员会采用的规则，我们可以通过提供互联网上的此类文件来提供委托材料，包括本委托声明和我们的年度报告，而不是邮寄打印的副本。你们中的大多数人不会收到代理材料的打印副本，除非你们提出请求。相反，邮寄给你们大多数人的代理材料互联网可用性通知将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。《代理材料互联网可获得性通知》还指导您如何在互联网上提交您的代理。如果您想通过邮寄方式收到我们的代理材料的打印副本，请按照代理材料的互联网可获得性通知中的说明索取该等材料。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您收到的材料将包括年度会议的代理卡或投票指示表。我们的委托书和年度报告的副本也张贴在Proxyvote.com，并可从美国证券交易委员会的网站上获得sec.gov. |
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| 网络直播地址： | 虚拟共享股东会议网站/IBRX2024 |
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| 业务事项： | 1.从随附的委托书中提名的被提名人中选出9名董事，任职至我们的2025年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选举并具备资格，或直到他们较早前辞职或被免职。 2.批准《免疫生物公司2015年度股权激励计划》(《2015年度计划》)修正案，将根据该计划授权发行的公司普通股股数增加19,900,000股。 3.在咨询(非约束性)基础上批准我们被任命的高管的薪酬(“薪酬话语权”)。 4.批准选择安永会计师事务所作为免疫生物公司截至2024年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。 5.处理年会前可能发生的其他事务。 |
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| 记录日期： | 只有截至2024年4月17日星期三收盘时我们普通股记录的股东才有权收到年度股东大会及其任何延续、延期或休会的通知并在会上投票。 |
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| 会议入场： | 如果您是登记在册的股东或我们普通股的实益拥有人，请通过互联网网络直播参加年会，在这两种情况下，截至2024年4月17日。您可以通过互联网网络直播参加年会，网址为虚拟共享股东会议网站/IBRX2024通过输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附带的说明中包含的16位控制号。 |
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年5月1日
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| 目录表 | |
| 页面 |
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委托书 | 1 |
关于代理材料和年会的问答 | 1 |
建议1--选举董事 | 7 |
董事提名名单 | 7 |
董事会推荐 | 7 |
董事资料简介 | 8 |
公司治理 | 11 |
管理局的组成 | 11 |
董事会领导结构 | 11 |
董事会在风险监督中的作用 | 12 |
董事会会议 | 12 |
与董事会的沟通 | 13 |
董事会委员会和章程 | 13 |
审计委员会 | 14 |
薪酬委员会 | 14 |
提名和公司治理委员会 | 15 |
关联方交易委员会 | 15 |
特别委员会 | 15 |
董事会多样性 | 16 |
董事选择流程和董事资格 | 16 |
董事独立自主 | 17 |
禁止的交易活动 | 18 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 18 |
提案2 -批准增加股份数量的修正案 根据2015年通知书授权发行的普通股 | 19 |
董事会推荐 | 25 |
提案3 -“工资后说”投票 | 26 |
董事会推荐 | 26 |
高管薪酬 | 27 |
我们当前的指定执行官 | 27 |
高管薪酬的流程和程序 | 27 |
与我们现任指定高管的就业安排 | 28 |
控制权的合并或变更 | 30 |
其他补偿政策 | 31 |
税务和会计方面的考虑 | 31 |
高管薪酬追回政策 | 31 |
高管薪酬表 | 32 |
薪酬汇总表 | 32 |
所有其他补偿-其他补偿和福利 | 33 |
基于计划的奖励的授予 | 33 |
财政年度结束时的杰出股票奖励 | 34 |
期权行权和既得股票 | 35 |
股权薪酬计划信息 | 35 |
董事薪酬 | 36 |
2023年董事薪酬政策 | 36 |
| |
其他补偿详情 | 36 |
股权奖 | 37 |
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非雇员董事持股政策 | 37 |
董事薪酬表 | 38 |
薪酬与绩效 | 39 |
薪酬与绩效对比表 | 39 |
薪酬与绩效表的叙述性披露 | 41 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 42 |
提案4 -独立注册公众的遴选的批准 会计师 | 45 |
董事会推荐 | 45 |
审计事项 | 46 |
审计委员会报告 | 46 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 47 |
表格10-K的年报 | 47 |
某些关系和关联方交易 | 48 |
剑桥投资 | 48 |
关联方债务 | 49 |
其他关联方协议和安排 | 57 |
赔偿协议 | 61 |
关联方交易审批政策 | 61 |
其他事项 | 62 |
股东对2025年年会的建议 | 62 |
附例的可得性 | 63 |
全球商业行为和道德准则 | 63 |
| |
代用材料的保有量 | 63 |
没有引用注册的公司 | 63 |
附录A：IMMUNYBIO，Inc.2015年股权激励计划 | A-1 |
委托书
作为截至2023年12月31日的财年的一家较小的报告公司，免疫生物选择遵守根据美国证券交易委员会规则适用于较小报告公司的按比例披露要求，其中许多项目通过引用纳入其10-K表格年度报告的第III部分。这些按比例调整的披露要求包括减少对公司高管薪酬安排的披露。请注意，对于较小的报告公司，需要说明的某些高管薪酬披露以表格形式提供，以便于使用。
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
关于代理材料和年会的问答
为什么我会收到这些材料？
本委托书和随附的委托书与董事会征集委托书有关，供特拉华州公司免疫生物公司股东2024年年会及其任何延期或休会使用。年会将于2024年6月11日(星期二)上午9：30举行。太平洋时间，通过互联网网络广播。
股东被邀请通过互联网网络直播参加年会，并被要求就本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书和我们的2023年年度报告的副本发布在Proxyvote.com，也可以从美国证券交易委员会的网站上获得Sec.gov.
什么是代理？
委托书是你合法指定的另一个人为你所拥有的股票投票。你指定的人是你的“代理人”，你通过提交你的代理卡，或者如果有的话，通过电话或互联网投票，授权代理投票你的股票。我们已指定我们的首席执行官理查德·阿德科克和总裁，我们的总法律顾问兼公司秘书Jason Liljestrom和我们的首席财务官David·萨克斯分别担任年会的代理人。
我要投票表决什么？
您将被要求对四项主要提案进行投票：
•从本委托书中提名的被提名人中选出9名董事，任职至我们的2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们提前辞职或被免职；
•对免疫生物公司2015年计划的修正案，将根据该计划授权发行的公司普通股增加19,900,000股；
•在咨询(不具约束力)的基础上批准我们被任命的高管的薪酬(“薪酬话语权”)；以及
•批准安永会计师事务所作为免疫生物公司截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
如果其他事项被适当地提交给年会，情况会怎样？
截至本委托书日期，吾等并不知悉将于股东周年大会上呈交审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，被点名为代理人的人将被授权根据他们的判断就该等事项投票或以其他方式行事。如果因任何原因，董事的被提名人不能作为董事的候选人，被指定为代表持有人的人将投票给董事会可能提名的其他候选人。
ImmunityBio，Inc. | 1 | 2024年委托书
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票表决您的股票：
•“For”本委托书中点名的九位董事提名人的每一位的选举；
•“For”批准对2015年计划的一项修正案，将根据该计划授权发行的公司普通股增加1990万股；
•“For”在咨询(不具约束力)的基础上核准薪酬话语权投票；以及
•“For”批准安永会计师事务所作为免疫生物公司截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
谁可以在年会上投票？
只有截至2024年4月17日记录日期收盘时有记录的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，我们的普通股中有677,036,411股流通股，由89名记录持有人持有。
您被邀请参加年会并通过互联网网络广播投票您的股票虚拟共享股东会议网站/IBRX2024通过输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附带的说明中包含的16位控制号。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期的交易结束时，您的股票直接在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记在您的名下，那么您就是记录在案的股东。作为有记录的股东，您有权将您的代理权直接授予代理卡上列出的个人或通过互联网网络广播进行投票。
受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果在年度大会记录日期的交易结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他代名人的账户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些委托材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示或通过互联网网络直播投票，如何投票您账户中的股票。
我如何投票我的股票？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份。 如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
•您可以在年会期间通过互联网进行现场投票。如你计划透过互联网网上直播出席股东周年大会，你可透过互联网网上直播投票虚拟共享股东会议网站/IBRX2024通过输入在代理材料中找到的16位控制号。
•你们可以用邮寄的方式投票。填写、签名并注明您的代理卡的日期，并立即将其放入所提供的已付邮资的信封中(如果您要求并收到打印的代理材料)。请于年会前收到已填妥、已签署及注明日期的委托书。
•你们可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打免费电话800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供在您的代理材料中找到的16位控制号。电话投票是一天24小时，一周7天。请注意，电话投票在晚上11：59结束。东部时间2024年6月10日。
•你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请访问Proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供在您的代理材料中找到的16位数字控制号码。互联网投票是一天24小时，一周7天的。请注意，互联网投票将于晚上11：59结束。东部时间2024年6月10日。
ImmunityBio，Inc. | 2 | 2024年委托书
受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票。 如果您是经纪、银行或其他代名人登记持有的股票的实益拥有人，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。一般情况下，实益股东应该能够通过返回投票指示表格、通过电话或通过互联网进行投票。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。您也可以通过互联网网络广播投票您的股票，地址为虚拟共享股东会议网站/IBRX2024通过输入在代理材料中找到的16位控制号。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
•通过互联网或电话输入新的投票(直至上述每种方法的适用截止日期为止)；
•返回带有较晚日期的新代理卡(其自动撤销较早的代理)；
•向免疫生物公司提供书面撤销通知，请注意：公司秘书，加利福尼亚州圣地亚哥约翰霍普金斯法院3530号，邮编：92121，在投票结束前收到，用于年会或其任何延期或推迟投票；或
•出席年会并在投票结束前通过互联网实时提交您的投票(这将自动撤销之前提交的委托书)。如果您是记录在案的股东，您不能在年会之前使用互联网或电话投票方式在晚上11：59之后更改您的投票。东部时间2024年6月10日。
受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票。如果您是您股票的实益拥有人，您可以通过及时向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示(这将撤销您先前的指示)，或通过出席年会并在投票结束前通过互联网现场提交您的投票(这将撤销之前提交的指示)来更改您的投票。股票的实益所有人应遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。
出席股东周年大会本身并不会导致阁下先前获授予的委托书或先前提交的投票指示被撤销。您必须在投票结束前的年会期间提交新的投票才能做到这一点。
委托书的效果是什么？
委托书是由董事会和代表董事会征求的。委托书中点名的理查德·阿德考克、杰森·利杰斯特罗姆和高盛的David已被董事会指定为年会的代理人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。然而，如无发出具体指示，股份将根据上述董事会建议表决，而倘任何其他事项恰当地提交股东周年大会，则股份将根据受委代表的判断表决。
我有多少票？
对于董事选举，每名股东有权就其截至记录日期持有的每股公司普通股，为每一名董事被提名人投一票。董事选举不允许进行累积投票。在待表决的其他事项上，每位股东有权就其截至记录日期持有的每股公司普通股享有一票投票权。
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，出席或代表股东周年大会以妥善举行会议所需的最低股份数目。有权在年会上投票的公司已发行和已发行普通股的大多数投票权的持有者必须通过互联网现场直播或由代理人代表出席年会，以举行和处理业务。在记录日期，有677,036,411股已发行和流通股，并有权投票。因此，至少338,518,206股股份的持有人必须亲自出席股东周年大会或由受委代表出席，方可达到法定人数。
ImmunityBio，Inc. | 3 | 2024年委托书
就确定法定人数而言，弃权、“扣留”票和“中间人无票”被算作出席并有权投票。如法定人数不足，大会主席或出席股东周年大会并有权于股东周年大会上投票的受委代表或透过互联网现场直播的过半数投票权持有人可将会议延期至另一日期。
什么是经纪人无投票权？
当以街头名义持有的股票的实益拥有人没有指示持有股票的经纪人如何就被视为“非例行公事”的事项投票，并且至少有一项“例行公事”事项需要在会议上表决时，就会发生经纪人无投票权。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是例行公事的事项投票，但不能就非例行公事投票。如果经纪就例行事项投票，但不就非例行事项投票，则该等股份将被视为经纪就非例行建议无投票权。因此，如果您通过被提名人(如经纪人或银行)持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入每个提案或在会议上投票您的股票。
什么是“常规”和“非常规”？
根据适用的联邦证券规则，批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所(提案4)被视为例行公事。根据适用规则，董事选举(提案1)、批准2015年计划修正案(提案2)以及在咨询(不具约束力)基础上批准薪酬话语权投票(提案3)被视为非例行公事。
弃权和中间人不投票的影响是什么？
弃权代表股东的肯定选择，拒绝对提案进行投票。如果股东在其委托书上表明其希望放弃投票，或如果持有其客户股票的经纪人、银行或其他代名人导致弃权被记录为股票，则该等股票将被视为出席并有权在股东周年大会上投票。因此，就确定是否有法定人数而言，弃权将被计算在内，如果提案的批准需要通过互联网现场出席或由代表代表并有权在年会上投票的股份的多数赞成票，包括提案4，弃权也将被算作反对提案。然而，由于提案1(董事选举)的结果将由多数票决定，只要存在法定人数，弃权就不会对该提案的结果产生任何影响。
在计算出席股东周年大会是否达到法定人数时，将计算经纪人的非投票人数，但在确定就非例行提案所投的票数时，则不会计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会影响对任何非常规提案的投票结果。
批准每一项提案的投票要求是什么？
建议1：选举董事。董事选举需要通过互联网现场出席或由代表出席股东周年大会的股份的多数投票权，并有权就董事选举投票。这意味着，获得赞成票最高的9名董事提名者将当选为董事。您可以(I)为每一位董事候选人投票，或(Ii)为每一位董事提名者投票。由于这项提议的结果将由多数票决定，投票赞成的股票不会对这项提议的结果产生影响，但将计入年会的法定人数要求。
提案2：增加2015年计划授权股份数量的修正案。 修订2015年计划需要通过互联网现场直播或由代表出席年度会议并有权就此投票的股份的多数股份的赞成票获得批准。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将计入年度会议的法定人数要求，并与对提案投反对票具有相同的效果。经纪人的非投票不被视为已投的选票，不包括在本提案的投票结果列表中，也不会影响本提案的投票结果。
提案3：在咨询(不具约束力)的基础上批准薪酬话语权投票。通过互联网现场直播或由代理人代表出席年会并有权就此投票的普通股的大多数股份的赞成票，需要在薪酬话语权投票的咨询(非约束性)基础上获得批准。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为已投的票，与投反对票的效果相同。经纪人的非投票不被视为已投的选票，不包括在本提案的投票结果列表中，也不会影响本提案的投票结果。
ImmunityBio，Inc. | 4 | 2024年委托书
提案4：批准安永会计师事务所的选择。批准安永会计师事务所的选择需要通过互联网现场直播或由代表出席年会并有权就此投票的股份的多数股份的赞成票才能获得批准。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将计入年度会议的法定人数要求，并与对提案投反对票具有相同的效果。
我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官郭炳湘博士及其附属公司截至记录日期总共拥有公司约78.7%的已发行普通股，并已告知我们，他打算投票(1)支持本委托书中点名的九名董事提名人选的当选；(2)支持批准一项修正案，将我们根据2015年计划授权发行的普通股数量增加19,900,000股；(3)在咨询(不具约束力)的基础上“批准”薪酬话语权投票；以及(4)“批准”选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财年免疫生物的独立注册会计师事务所。
在正在表决的提案中，公司高管和董事的利益是什么？
我们的执行官员或董事或他们的联系人在任何待采取行动的事项中均无实质性利益，除非(I)我们的董事就如此提名的董事的选举采取任何行动，(Ii)我们的董事和执行官员就批准2015年中期计划的修正案而言，因为他们的薪酬可能受到影响，以及(Iii)我们的执行官员关于无约束力批准我们近地天体的薪酬，因为他们的薪酬可能受到影响。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果您是记录在案的股东，并且您提交了签署的委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票表决：
•“For”本委托书中点名的九位董事提名人的每一位的选举；
•“For”批准一项修正案，将根据2015年计划授权发行的公司普通股增加1,990万股；
•“For”在咨询(不具约束力)的基础上批准薪酬话语权投票；以及
•“For”批准安永会计师事务所作为免疫生物公司截至2024年12月31日的下一财年的独立注册会计师事务所。
此外，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，被点名为代理人的人士将获授权根据其判断就该等事项投票或以其他方式行事。
受益人：以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的股票。经纪商、银行和其他被提名人以街头名义为客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被指定人将有权就我们唯一的例行事项-批准安永会计师事务所的选择的提案4-投票表决您的股票。然而，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权酌情对提案1进行投票，提案1涉及董事选举，提案2涉及增加根据2015年计划授权发行的普通股数量的修正案，提案3涉及在咨询(非约束性)基础上批准薪酬发言权投票。
我怎样才能联系到免疫生物的转移代理？
您可以通过写信给我们的转让代理联系我们的转让代理，地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼Equiniti Trust Company，邮编：07660。您也可以通过电子邮件或从周一到周五上午8：00通过电话联系我们的转会代理。至晚上8：00东部时间1：800-937-5449(免费)或1-718-921-8124(当地或国际)。
ImmunityBio，Inc. | 5 | 2024年委托书
我怎样才能参加虚拟年会？
我们将在网上举办年会。您将不能亲自出席年会。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：
•任何股东都可以通过以下方式参加年会：虚拟共享股东会议网站/IBRX2024.
•年会于上午9：30开始。太平洋时间2024年6月11日(星期二)。
•我们鼓励您在年会开始前在线访问。
•股东可在出席年会时以电子方式在线投票。
•请出示我们为您提供的参加年会的控制号码。
•有关如何出席和参加年会的说明，请访问虚拟共享股东会议网站/IBRX2024.
•如果股东希望向出席年会的董事和/或管理层成员提出问题，请注意，此类问题必须在年会之前提交。您可以将您的问题提交到Proxyvote.com下午5：00或之前太平洋时间2024年6月7日，点击“向管理层提交问题”按钮。您需要您的16位控制号码才能访问网站提交您的问题。
•股东可在年度会议期间投票互联网网络直播：虚拟共享股东会议网站/IBRX2024.
谁来计票？
Broadbridge Investor Communications，Inc.的一名代表将列出选票并担任选举检查人员。
如果年会延期或延期，会发生什么？
您的委托书仍然有效，并将在重新安排的或延期的年度会议上投票表决。您仍可以更改或撤销您的委托书，直到重新安排的年度会议或延期。
谁来支付这次委托书征集的费用？
您的委托书正由董事会和代表董事会征求意见。准备、打印和提供此委托书的费用将由公司承担。我们不打算聘请委托书律师协助征集委托书。公司的某些董事、高级管理人员、代表和员工可以通过电话和面谈的方式征集委托书。这些个人将不会从公司获得任何额外的代理征集补偿，但公司可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。根据美国证券交易委员会的规定，银行、经纪商等托管人、被指定人和受托人因向普通股受益所有人发送委托书募集材料而发生的合理费用，也将视需要由公司报销。
委托书材料的副本将提供给经纪人和其他代理人，以便向实益拥有人征集委托书，我们将报销该等经纪人或其他代理人的合理费用。
如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您将对您可能产生的互联网接入费负责。如果您选择通过电话投票，您需要为您可能产生的电话费负责。
我怎样才能找到年会的结果？
初步结果将在年会上公布。最终结果将在年会后四个工作日内以Form 8-K的形式发布在提交给美国证券交易委员会的当前报告中。如果届时还没有正式结果，我们将以表格8-K提供初步投票结果，并将在表格8-K的修正案中尽快提供最终结果。
股东提案什么时候提交明年的年会？
请参阅“其他事项-2025年股东年会的股东提案有关2025年股东年会提交股东提案截止日期的更多信息，请参阅本委托书。
ImmunityBio，Inc. | 6 | 2024年委托书
董事会目前由九名董事组成。在年会上，9名董事将由公司普通股持有人选举进入董事会，任期一年，至2025年股东年会结束。每名董事的任期持续到其继任者当选和获得资格为止，或者直到他或她提前退休、辞职、取消资格、免职或去世。
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| | | | | | | | 委员会组成 |
| 名字 | | 独立的 | | 年龄 | | 冲浪板
终身教职
(单位：年) | | 审计 | | 补偿 | | 提名
和
公司
治理 | | 相关
聚会
交易记录 | | 特价 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Patrick Soon-Shiong，医学博士，
FRAC（C）、IFA | | | | 71 | | 9 | | | | | | C | | | | |
| 谢丽尔·L科恩（1） | | ü | | 58 | | 4 | | M | | | | M | | | | M |
| 理查德·阿德考克 | | | | 55 | | 3 | | | | | | | | | | |
| Michael D.布拉西克 | | ü | | 71 | | 8 | | C | | M | | | | | | C |
| 约翰·欧文·布伦南 | | ü | | 68 | | 3 | | | | | | M | | C | | |
| 韦斯利·克拉克 | | ü | | 79 | | 3 | | | | | | M | | M | | |
琳达·马克斯韦尔医学博士
*MBA，FRCSC | | ü | | 50 | | 3 | | M | | C | | | | M | | |
| 克里斯托贝尔·塞拉基 | | ü | | 69 | | 3 | | M | | M | | | | | | |
| 巴里·J·西蒙医学博士 | | | | 59 | | 17 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)科恩女士自2023年3月起担任公司独立董事首席执行官，该职位由董事会根据提名和公司治理委员会(“治理委员会”)的建议任命，由董事会酌情决定。请参阅“公司治理--董事会领导结构。”
“C”表示委员会主席。
“M”表示委员会成员。
董事会根据管治委员会的推荐，已提名现任董事董事陈顺雄博士、柯恩女士、艾德考克先生、布拉日克先生及布伦南先生、克拉克将军、麦克斯韦尔博士、苏莱基女士及西蒙博士为于股东周年大会上连任董事会成员的被提名人。如果当选，上述每一位被提名人都将担任董事，直到2025年年会和他或她各自的继任者正式当选并获得资格为止。
我们提名的每一位董事候选人都已同意在当选后任职，管理层没有理由相信他们将无法任职。倘若在股东周年大会上，被提名人不能或拒绝担任董事的职务，则本董事会指定的任何被提名人将获委派填补该空缺。
所需票数
当选为董事会成员的董事将由通过互联网现场直播或由代理人代表的出席股份的多数投票权选举产生，并有权在董事选举中投票。换言之，获得最高赞成票的9名候选人将当选为董事。由被执行的委托书代表的股份将进行投票，如果没有明确拒绝这样做的授权，将投票选举黄帕特里克·顺祥博士、谢丽尔·L·科恩、理查德·阿德科克、迈克尔·D·布拉兹克、约翰·欧文·布伦南、韦斯利·克拉克将军、约翰·琳达·马克斯韦尔博士、克里斯托贝尔·塞莱基博士和约翰·巴里·J·西蒙博士。经纪人非投票对此没有影响求婚。
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委员会建议对九名被提名者进行投票。代理将是 除非另有说明，否则投票支持被提名人的选举。 |
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以下是每名被提名人的个人资料，以及导致董事会得出每个被提名人此时应在董事会任职的具体资格、属性、技能和经验的摘要。我们的任何董事之间、我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。
Patrick Soon-siong，M.D.，FRCS(C)，FACS w于2020年10月被任命为董事会执行主席和全球首席科学和医疗官2021年8月11日。此前，他于2015年3月至2020年10月担任董事会主席兼首席执行官，2014年12月至2015年3月担任董事会联席主席，2015年1月至2015年3月担任我们的首席医疗官。2011年，他创立了NantWorks，即NantWorks(NantWorks)，这是一个公司生态系统，旨在创建一个变革性的全球健康信息和下一代药物开发网络，以确保遗传和医疗信息的安全共享。陈顺祥博士发明并开发了Abraxane®，美国食品和药物管理局(FDA)批准的用于治疗癌症的蛋白质纳米颗粒白蛋白结合递送技术。Abraxane于2005年被FDA批准用于治疗转移性乳腺癌，于2012年被批准用于肺癌，并于2013年被批准用于治疗胰腺癌。阿布拉沙尼目前已在全球许多国家获得批准。1997年至2010年，陈顺祥博士担任两家全球制药公司的创始人、董事长和首席执行官，分别是American Pharmtics Partners Inc(2008年以46亿美元的价格出售给Fresenius SSE)和Abraxis BioScience(2010年以38亿美元的价格出售给Celgene Corporation)。2018年，他成为《加州时报》旗下的《洛杉矶时报》、《洛杉矶时报》和《西班牙时报》等出版物的所有者和执行主席。陈顺雄博士是陈顺雄家族基金会和非营利性医学研究机构陈顺雄分子医学研究所的主席。他还担任获得高级健康研究所的董事会主席，这是一家位于西雅图的非营利性生物技术研究机构，专注于抗击一些世界上最致命的疾病，包括新冠肺炎、癌症、真菌和寄生虫感染以及其他非传染性疾病。他是伦敦帝国理工学院客座教授。徐顺祥博士拥有威特沃特斯兰德大学的医学学位和理学硕士学位。在不列颠哥伦比亚大学获得理科学位。我们相信徐顺祥博士有资格担任董事会成员，因为他在生命科学行业的多家价值数十亿美元的公司担任董事长和首席执行官的深厚专业知识，以及他在先锋技术研发方面的广泛经验，以及他的教育背景。根据公司与Cambridge Equities，LLP(Cambridge)之间的认购及投资协议，只要剑桥继续持有公司普通股至少20%的已发行及流通股，剑桥有权指定一名个人获董事会提名及推荐参选。陈顺祥博士已被剑桥大学选中担任这一董事会席位。
谢里尔湖科恩他于2023年3月被任命为独立董事首席执行官，并已自2019年6月起担任董事会成员。自2014年以来，科恩女士一直担任CLC全球咨询公司的主要所有者和总裁，这是一家专注于新产品创业和商业化的制药和生物技术咨询公司。在加入CLC之前，她在2011年至2014年期间担任上市生物制药公司Medivation，Inc.的首席商务官。2007年至2008年，她担任强生公司旗下医疗保健系统公司战略商业部副总裁总裁，1998年至2007年，她在强生公司旗下扬森生物技术公司(前身为Centocor Biotech，Inc.)担任各种高级销售职务，包括风湿病特许经营副总裁总裁。科恩女士自2022年6月以来一直担任Celldex治疗公司(纳斯达克代码：CLDX)的董事会成员。她之前曾在纳斯达克公司(Mei Pharma，Inc.)、艾格尼特收购公司(Ignyte Acquisition，Corp.)(纳斯达克代码：IGNY)、Aerpio PharmPharmticals，Inc.，Eledon PharmPharmticals，Inc.(前身为Novus Treateutics，Inc.)担任董事会成员。纳斯达克(Tmall：ELDN)、生命疗法公司、蛋白质科学公司和LadRx公司(前CytRx公司(场外交易市场代码：LADX))。她在索尔维制药公司开始了她的职业生涯，担任过各种销售职位。科恩女士在圣约瑟夫学院获得学士学位。我们相信，基于她在医疗保健行业的丰富经验和知识、商业化专业知识以及在上市公司董事会任职的经验，科恩女士有资格担任董事会成员。
理查德·阿德考克HAS自2020年10月起担任我们的首席执行官，并自2021年3月起担任公司总裁兼董事会成员。他在医疗保健行业拥有30多年的领导经验。2018年1月至2020年9月，他担任非营利性公益性公司医疗保健提供商Verity Health and System of California，Inc.(Verity Health)的首席执行官，他带领该公司成功完成了重组活动。在加入Verity Health之前，他曾在桑福德健康担任过各种职务，桑福德健康是一家非营利性综合医疗保健提供系统，2004年至2017年担任首席创新官总裁、执行副总裁总裁和董事。在加入桑福德健康之前，他曾在通用电气医疗保健公司担任全球工程董事。阿德考克先生拥有北方州立大学工商管理学士学位和凤凰城大学医疗保健管理工商管理硕士学位。我们相信，基于他对医疗保健行业的广泛知识以及在领先医疗保健公司担任高级管理职务的经验，阿德科克先生有资格担任董事会成员。
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Michael D.布拉西克他自2015年7月以来一直担任董事会成员。自2017年7月起，布拉斯日克先生一直担任资本市场公司Beecken Petty O‘Keefe&Company，LLC(BPOC)的运营合伙人。在BPOC之前，从2000年12月到2015年12月退休，他一直担任非营利性公益公司Dignity Health(前身为天主教医疗保健西部公司)的首席财务官和首席企业官。在加入Dignity Health之前，他于1997年至2000年担任俄亥俄州克利夫兰大学医院健康系统公司的高级副总裁和首席财务官。此前，他还曾担任全球知名咨询公司美世有限责任公司(原名美世)东北地区医疗服务提供者咨询业务的管理合伙人，以及非营利性学术医疗中心波士顿医疗中心的执行副总裁总裁。Blaszyk先生是MEDICUS、NantHealth(与陈顺祥博士有关联的公司)和Health Management Associates的董事/经理。他在韦恩州立大学获得生命科学学士学位，在科罗拉多大学获得健康管理硕士学位。我们相信，基于他在医疗保健行业的丰富经验和知识，以及他重要的财务和会计背景，他有资格担任董事会成员。
约翰·欧文·布伦南 已提供服务VED自2021年3月起担任董事会成员。布伦南先生于2021年2月至2021年在免疫生物公司(一家私人公司)董事会任职2021年3月9日。布伦南在美国中央情报局担任了29年的各种职务，从分析师晋升为站长，最终被总裁任命为该机构的董事总裁，从2013年3月到2017年1月领导中央情报局。2009年至2013年，他担任国土安全和反恐副国家安全顾问，并自2018年2月起担任NBC和MSNBC的高级国家安全和情报分析师和撰稿人。布伦南先生曾在私营公司的多个顾问委员会和董事会任职，包括他目前在瑞士再保险战略委员会的服务。他获得了福特汉姆大学的文学学士学位，其中包括在开罗的美国大学学习，是福特汉姆大学法学院国家安全中心的杰出研究员。他获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的文学硕士学位，目前在那里担任杰出学者，智力研究项目。他还是国际战略研究所理事会成员、国土情报专家组成员、美国国土安全部情报与分析官、WestExec Advisors负责人、TRelant LLC管理委员会成员、麦肯锡公司高级顾问、Avenue可持续性解决方案基金L.P.顾问委员会成员以及董事性能无人机工程有限公司成员。我们相信，布伦南先生有资格担任董事会成员，因为他在整个职业生涯中表现出的忠诚度和领导经验，以及他对公共事务的敏锐。
韦斯利·克拉克 HAS自2021年3月起担任董事会成员。美国克拉克将军，退休，自2021年2月至2021年在免疫生物公司(一家私人公司)董事会任职2021年3月9日。他在美国陆军服役34年，在1996年晋升为他的第四颗明星，成为一名正式的将军。1997年至2000年，他担任北约欧洲盟军最高指挥官，在科索沃战争中指挥盟军行动。在他的职业生涯中，克拉克将军被总裁授予美国总统自由勋章，威廉·J·克林顿。自2003年3月以来，他一直担任韦斯利咨询公司的董事长兼首席执行官，这是一家专门从事业务发展、危机支持和战略沟通的咨询公司。自2010年以来，他一直担任精品投资银行Enverra，Inc.的董事长兼首席执行官。克拉克将军自2016年以来一直担任Equinox Gold Corp.(多伦多证券交易所代码：EQX，纽约证券交易所美国证券交易所代码：EQX)董事会成员，并于2010年至2018年担任Rentech，Johnson Inc.董事会成员。他毕业于西点军校的美国军事学院，在那里他是班级的告别词。从西点军校毕业后，他获得了牛津大学的罗兹奖学金，在那里他获得了哲学、政治学和经济学学位。他在指挥与参谋学院获得了军事科学硕士学位。我们相信，基于他丰富的领导经验、在公共和私营部门的成功，以及在其他上市公司董事会任职的经验，克拉克将军有资格担任董事会成员。
琳达·马克斯韦尔，医学博士，工商管理硕士，FRCSC 有自2021年3月起担任董事会成员。米歇尔·麦克斯韦尔医生是一位经验丰富的内科和外科医生，自2006年以来一直管理着自己的头颈外科实践。她是一名医学教育家，一位出版的科学作家，以及一位健康技术企业家和创新者。截至2022年3月，她是风险投资基金DCVC风险管理有限公司的运营合伙人。她曾任多伦多大学外科学兼职教授、多伦多都会大学特聘客座教授、多伦多Li嘉诚知识研究所副科学家。她是多伦多大都会大学生物医学区的创始人和前高管董事，该大学是加拿大为早期数字健康和医疗技术公司提供的领先的医院嵌入式医疗技术孵化器，并曾指导各种初创公司进行临床开发、资本化和商业化。她还在牛津大学和英国国家医疗服务体系管理生命科学技术转让投资组合，执行专利战略、剥离公司组建和早期融资。她还曾担任加拿大多个联邦、省和地方政府实体的医疗创新专家，加拿大公共卫生局部门审计委员会成员，以及加拿大
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医学协会和加拿大航天局。她目前在联合治疗公司的董事会任职。麦克斯韦尔博士以优异的成绩获得了哈佛大学的文学学士学位，耶鲁大学医学院的医学博士学位，以及牛津大学赛德商学院的工商管理硕士学位。基于她丰富的医学和科学知识和经验，以及她为健康技术行业的公司提供咨询和培育的经验，我们相信米歇尔·麦克斯韦尔博士有资格担任董事会成员。
克里斯托贝尔·塞莱基有没有看到自2021年3月以来一直担任董事会成员。A·Selecky女士于2020年8月至2020年在免疫生物公司(一家私人公司)董事会任职2021年3月9日。斯莱基女士拥有超过35年的医疗行业经验。她是她的医疗保健咨询公司Popular Health Strategy的负责人，自2009年以来一直为管理团队、公司和投资者提供战略咨询，帮助改善患者参与度、人口健康结果和医疗成本管理。自2014年以来，她一直担任私人医疗保健技术公司Ceresti Health的战略顾问，并自2017年以来一直担任加州大学欧文分校MBA项目的医疗创业讲师。她在FHP国际公司长达14年的职业生涯中担任过几个领导职位，该职业生涯于1995年结束，包括担任FHP加州健康计划的总裁。随后，她与人共同创立并担任LifeMaster Support Self Care首席执行官兼执行主席，该公司是疾病和人口健康管理领域的全国领先者。她目前在以下公司的董事会任职：TelePerformance SE(TEP-ISIN：FR0000051807-Reuters：TEPRF.PA-Bloomberg：TEP FP)，一家提供商业服务的法国上市公司，一家领先的非营利性肾透析及相关服务提供商卫星医疗保健公司，以及一家私人持股的非医疗家庭护理公司Griswold Home Care。她活跃在几个董事会治理组织中，如NACD(她是太平洋西南分会的董事会成员)、私人董事协会和女性公司董事，并一直是审计、薪酬、治理和其他董事会委员会的成员，她曾在这些委员会任职。Selecky女士在特拉华大学获得学士学位，在锡拉丘兹大学获得硕士学位。我们相信，根据她在医疗保健行业的丰富经验和知识、董事会治理经验，以及在医疗保健公司不同成长阶段为利益相关者提供建议的经验，她有资格担任董事会成员。
巴里·J·西蒙医学博士 HAS自2007年起担任董事会成员，并自2021年3月起担任公司首席企业事务官。西蒙博士此前曾于2017年1月至2021年3月担任我们的总裁兼首席行政官，并于2015年至2016年担任总裁兼首席运营官。2007年至2015年，他担任我们的总裁兼首席执行官。自2015年3月以来，他一直担任生物分析、试剂和检测服务公司Brink Biologics Inc.(与陈顺祥博士有关联的公司)的首席执行官兼董事长总裁。此前，他曾在全球医疗保健公司F·霍夫曼-罗氏、制药公司罗氏实验室、专业制药公司康奈克公司、生物制药公司免疫制药公司、生物制药公司Immusol、医疗保健和生命科学投资银行HealthPro BioVentures、医疗保健和生命科学投资银行LLC以及美国对冲基金Northound Capital LLC担任高级和顾问职务。自2021年3月以来，他目前担任生物制药公司维拉克塔治疗公司(纳斯达克代码：VIRX)的董事。他曾于2016年至2021年6月担任生物制药公司Cue-Biophma，Inc.(纳斯达克代码：CUE)的董事，并于2017年7月至2020年11月担任维拉克塔的董事。他在公共和私人机构拥有丰富的经验，曾领导私募和公共股权发行、产品和投资组合资产剥离和收购、战略许可和合资企业，以及商业产品发布、试验性新药和生物制剂许可证申请监管文件、人类赋能计划、制造、质量控制和生命周期管理。他在几个治疗领域工作过，包括肿瘤学、病毒学、眼科和皮肤科，推出了希罗达等产品®，飞马®、Fortovase®、达菲®、坎普托贝尔®、Boniva®，Fuzeon®、Valcyt®、和Acutane®。他通过伦敦商学院和达特茅斯学院的阿莫斯·塔克商学院参加了企业培训项目。西蒙博士在阿尔伯特·爱因斯坦医学院接受传染病临床培训，在西奈山医学中心接受麻醉学培训，在纽约大学内科接受培训，并在纽约州立大学下州健康科学中心获得医学博士学位。我们相信，凭借其丰富的医学和科学知识和经验，以及生物制药行业的高级管理经验，西蒙博士有资格担任董事会成员。
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我们的业务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名董事组成。九名独立董事中有六名符合纳斯达克证券交易所(纳斯达克)上市标准中所述术语的含义。根据纳斯达克规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰该公司在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。
2015年6月18日，我们与剑桥签订了信函协议(剑桥提名协议)。根据剑桥提名协议，剑桥有权指定一名个人由董事会或其正式授权的委员会提名及推选，只要剑桥或其联营公司继续持有公司普通股至少20%的已发行及流通股，须经股票拆分、股票股息、资本重组及类似交易调整。我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官李顺祥博士控制着剑桥大学的普通合伙人实体，并被剑桥大学选中担任这一董事会席位。剑桥董事的被提名人应被提名并推荐当选为董事会成员，但须遵守特拉华州公司法(DGCL)施加的任何适用限制、董事会对我们股东的受信责任以及任何其他适用法律。一旦剑桥拥有公司已发行和已发行普通股的比例低于20%，剑桥提名或指定其进入董事会的权利将自动终止。
根据雇佣协议的条款，只要公司首席企业事务官Dr Barry J.Simon仍是公司雇员，他应由董事会或其正式授权的委员会提名并推荐在每次年度股东大会上当选为董事会成员。如果西蒙博士在我们公司的雇佣关系因任何原因被终止，他在董事会的成员资格也将终止，除非公司和西蒙博士另有书面协议。
该公司的公司治理准则要求，董事会中至少有多数成员应由居住在美国的美国公民和/或董事组成。
在每一次年度股东大会上，我们的九名现任董事的任期都将届满，所有董事会成员将参加选举。在年度会议上选出的九名董事将从当选和获得资格之日起任职，直至选举或辞职或罢免后的下一次年度股东大会之最早一次。
如下文所述，董事会由自2020年10月起担任董事执行主席的崔顺祥博士及自2023年3月起担任独立董事首席执行官的刘高恒女士领导。
领衔独立董事
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是我们的首席执行官，或者如果治理委员会和董事会认为这最符合公司及其股东的利益，董事会将根据治理委员会的建议每年选举一名独立首席董事。首席独立董事将承担以下职责：(1)保持诚实透明的董事会文化；(2)担任董事会主席和独立董事之间的联络人；(3)促进独立董事就董事会会议以外的关键问题和关切进行讨论；(4)确保董事会讨论显示出对管理层的有效监督；(5)促进独立董事之间的团队合作和沟通；(6)组织和主持执行会议；(7)制定和领导执行会议的议程；(Viii)就执行会议议题征询行政总裁的意见并与行政总裁接触；(Ix)在适当情况下担任行政总裁的主要顾问；(X)协助董事会与行政总裁接触及董事会的行政总裁继任规划；(Xi)有权召开独立董事会议；(Xii)与主席商讨，批准董事会的会议议程；(Xiii)与主席磋商，批准在会议前送交董事会的资料及资料；(十四)与主席协商，核准理事会会议时间表，并与理事会主席和委员会主席合作，以确保有足够的时间
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(15)主持董事会主席不出席的所有董事会会议；(Xvi)就保留直接向董事会负责的顾问及顾问向主席提供意见；及(Xvii)具有董事会可能转授的其他职责，以协助履行其职责。鼓励董事会所有成员与首席执行干事和主席进行沟通。
于2023年3月，董事会根据管治委员会的建议，委任柯恩女士为公司独立董事的首席董事，由董事会酌情决定。
独立董事董事长、首席执行官和首席执行官的角色
我们的公司治理指引规定，董事会将根据其对任何时候什么是最符合公司利益的观点来填补董事长和首席执行官的职位。董事会相信，刘顺祥博士担任执行主席及刘顺祥先生担任行政总裁符合本公司及其股东的最佳利益。
考虑到他在免疫生物公司的长期任职和地位，董事会认为崔顺祥博士对公司面临的问题、机会和挑战拥有详细和深入的了解，管理层认为他在与科恩女士和阿德科克先生协商后，最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。管理层还相信，徐顺祥博士在公司拥有广泛的科学和医学知识以及背景，使他能够与柯恩女士和阿德科克先生合作，确保明确的问责，并增强公司向我们的股东和员工清晰而一致地传达其信息和战略的能力。
董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是通过整个审计委员会及其常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域所固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口。审计委员会负责审查和讨论公司的主要财务和网络安全风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。审计委员会除了监督公司内部和外部审计职能的执行情况外，还监督法律和法规要求的遵守情况。关联方交易委员会审查关联方交易，并将其批准的所有关联方交易通知审计委员会。治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督责任。薪酬委员会评估和监督公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会认为，其领导结构符合并支持其风险监督职能的管理。
在截至的财政年度内2023年12月31日，董事会召开了九次董事会会议(包括定期会议和特别会议)，每名董事出席了(I)其担任董事期间召开的董事会会议总数及(Ii)其担任董事期间召开的董事会委员会会议总数的至少75%(S)。独立董事每年应在每一次定期会议上召开执行会议，次数不少于四次。
我们尽一切努力安排年度股东大会的日期和时间，以最大限度地增加董事的出席人数，同时考虑到董事的日程安排。公司的政策是，所有现任董事在情有可原的情况下参加我们的年度股东大会。每一个我们在2023年年度股东大会期间任职的董事出席了这样的会议.
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如果股东或其他相关方希望与我们的董事直接沟通，可以将消息发送到iMmunityBio，Inc.，注意：首席企业秘书，加州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院，邮编：92121。我们的公司秘书监督这些通信，并将其转发给我们指定的法律顾问，以便在每次定期会议上向董事会提供所有收到的信息的摘要。董事会通常每季度开会一次。如通讯的性质证明有需要，吾等指定的法律顾问可根据其判断，决定让适当的董事会委员会或非董事管理委员会、独立顾问或吾等的管理层更即时地关注吾等指定的法律顾问认为适当的事宜。
我们指定的法律顾问可以根据他或她的判断决定是否有必要回复任何股东或利害关系方的沟通。
股东和其他利害关系方与非管理董事沟通的这一程序由治理委员会管理。本程序不适用于以下情况：(A)我们的高级管理人员或股东董事向非管理董事发送的通信；(B)根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的规则14a-8提交的股东建议；或(C)根据我们关于会计和审计事项的投诉程序向审计委员会提交的通信。
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和关联方交易委员会。此外，董事会于2020年10月设立了第一特别委员会。与NantKwest，Inc.和NantCell，Inc.(前身为免疫生物公司，一家私人公司)的合并(合并)有关，合并于2021年3月9日完成。.
董事会为其每个常设委员会保存章程，每年对这些章程进行评估。此外，董事会通过了一套书面的公司治理准则，大体上将董事会已有的做法正规化。我们常设董事会委员会的章程和我们的公司治理准则可在我们的网站上获得，Ir.immunitybio.com“公司治理”。
受管制公司豁免
我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官李顺祥博士以及与他有关联的实体控制着我们大部分的普通股。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治标准，包括(1)董事会过半数成员须由独立董事组成的要求，及(2)公司须设有提名及公司管治委员会的要求。尽管纳斯达克公司治理规则没有要求，但董事会目前由独立董事占多数。董事会已确定，科恩女士、布拉日克先生和布伦南、克拉克将军、麦克斯韦尔博士和塞莱基女士都是独立的，他们代表了我们九名董事中的六名，因为该词是根据纳斯达克规则定义的。此外，尽管纳斯达克规则没有提出要求，但董事会成立了治理委员会。
ImmunityBio，Inc. | 13 | 2024年委托书
审计委员会的成立是为了监督我们的会计和财务报告程序，并协助董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。该委员会还：
•监督独立注册会计师事务所的工作；
•批准独立注册会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；
•批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•审核我们的财务报表和重要的会计政策和估计；
•审查我们内部控制的充分性和有效性；
•监督我们遵守适用法律(包括美国联邦证券法和其他法律和监管要求)；
•审查我们在风险评估和风险管理方面的政策；
•与关联方交易委员会协商，审查和监督我们与关联方交易有关的政策和程序；
•审查和讨论我们年度审计的结果，审查我们的季度财务报表，并向管理层和独立注册会计师事务所公开提交报告；
•审查并建议董事会批准我们的拟议预算；以及
•审查与重大网络安全事项和关切有关的风险，包括信息安全、数据隐私、信息系统备份以及相关监管事项和合规。
委员会现任成员是：布拉日克先生(主席)、科恩女士、马克斯韦尔博士和塞莱基女士。董事会认定，根据董事公司管治规则，委员会每名成员均为独立的纳斯达克成员，符合审计委员会成员的额外独立性准则，并符合纳斯达克公司管治规则及交易所法案规则第10A-3条(视何者适用而定)对财务知识的要求。董事会并认定，布拉斯日克先生及苏莱基女士均合资格为美国证券交易委员会适用规则及规例所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克公司管治规则的财务复杂程度要求。委员会召开了九*在截至的财年期间举行的会议2023年12月31日.
薪酬委员会的成立是为了监督该公司的企业薪酬计划。该委员会还：
•审查和批准与公司首席执行官(CEO)薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并作为委员会或与其他独立董事(在董事会的指导下)一起，基于这种评估确定和批准CEO的薪酬水平；
•审查和批准需要董事会批准的非CEO高管薪酬、激励性薪酬和基于股权的计划，或向董事会提出建议；
•监督公司的薪酬政策、计划和福利计划，以及整体薪酬理念和人力资本管理计划；
•管理公司高管和雇员的股权薪酬计划，并根据此类计划或在此类计划之外授予股权奖励；
•编写美国证券交易委员会规章制度要求的薪酬委员会报告；以及
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•聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，根据纳斯达克的公司治理和美国证券交易委员会规则等职责，就高管薪酬提供建议，并评估各自的独立性。
委员会现任成员是麦克斯韦尔博士(主席)、布拉日克先生和塞莱基女士。董事会认定，根据纳斯达克公司管治规则，委员会每名成员均为独立的董事成员，并符合交易所法规则第10C-1条及纳斯达克公司管治规则下薪酬委员会成员的额外独立性准则，以及根据交易所法规则第(16B-3)条的涵义，委员会每名成员均为“非雇员董事”。该委员会在截至的财政年度内举行了三次公开会议2023年12月31日.
尽管纳斯达克公司治理规则没有要求，因为免疫生物是一家“受控公司”，但成立治理委员会的目的是：
•协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，并挑选或建议董事会挑选特定个人作为董事每次董事选举股东会议的提名人；
•推荐董事会各委员会的成员；
•制定和维持我们的企业管治政策，包括企业管治指引；以及
•监督董事会的评估工作。
管治委员会还：
•评价董事会及其各委员会目前的组成、组织和治理情况；
•评估董事和董事被提名人的“独立性”；
•审查董事会每个委员会的结构和组成，并就委员会的变动向董事会提出建议(如有)；
•监督公司的企业管治常规，包括检讨公司的企业管治架构的任何更改，包括公司注册证书和附例，并建议董事会批准；以及
•考虑董事会成员和公司高管可能存在的利益冲突问题。
委员会现任成员为陈顺雄博士(主席)、布伦南先生、克拉克将军和科恩女士。董事会已决定，根据董事公司治理规则，布伦南先生、克拉克将军及柯恩女士均为独立纳斯达克公司。该委员会在截至的财政年度内举行了两次公开会议2023年12月31日.
关联方交易委员会的成立是为了审查和批准关联方交易。委员会现任成员是布伦南先生(主席)、克拉克将军和马克斯韦尔博士。董事会已决定，根据董事的公司管治规则，委员会的每位成员均为独立的纳斯达克成员。该委员会在截至的财政年度内举行了七次公开会议2023年12月31日.
特别委员会于二零二零年十月成立，目的包括评估及磋商合并的条款及条件，并就合并向董事会提出建议。现任委员会成员为布拉日克先生(主席)和科恩女士，两人均为独立的董事。在截至2023年12月31日的财年中，该委员会没有举行任何会议。
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以下矩阵根据纳斯达克规则5606列出了董事会的多元化统计数据，并由董事自行披露。董事会通过至少一名认为是女性的董事和至少一名认为是“代表性不足的少数族裔”（根据纳斯达克公司治理规则的定义）成员的董事来满足纳斯达克规则5605（f）（3）的最低目标。在我们未来进行董事会招聘工作时，治理委员会将继续根据治理委员会的董事候选人政策和程序寻找能够为董事会观点和观点多元化做出贡献的候选人。这包括寻找不同种族的个人、性别平衡以及根据其他个人和专业经验了解的具有不同观点的个人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年5月1日的董事会多元化矩阵 |
| | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | | | | | 9 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 女性 | | 男性 | | | | 非二进制 | | 没有
披露性别 |
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| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 3 | | 6 | | | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | — | | | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 亚洲人 | | — | | 1 | | | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 4 | | | | — | | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | | 1 | | — | | | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | — | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 没有透露人口统计背景 | | | | | | 1 | | | | |
如上所述，根据剑桥提名协议的条款，剑桥有权指定一名个人由董事会提名和推荐选举。此外，根据西蒙博士与该公司的雇佣协议条款，只要西蒙博士受雇于该公司，董事会就有义务提名并推荐他当选为董事会成员。
治理委员会使用以下程序来确定和评估任何推荐或提出提名进入董事会的个人：
•治理委员会将以与从其他来源向治理委员会推荐的候选人相同的方式审议股东推荐的候选人。
•治理委员会将在考虑提名进入董事会的每个候选人池中至少考虑一名女性或一名女性成员，这意味着人口中的一个子集在一个重要的子群中所占的百分比低于这个子集在一般人口中的百分比，如非裔美国人、美国印第安人、阿拉斯加原住民和拉丁裔。
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•在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，治理委员会将考虑以下因素：
•董事会目前的规模和组成，以及董事会及其各委员会的需要；
•性格、正直、判断力、背景多样性(包括种族、民族血统和性别多样性)、经验、独立性、专长领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺和其他类似因素等因素，这些因素除其他因素外，由治理委员会进行评估，没有给予任何特别的权重或优先次序；以及
•管治委员会认为适当的其他因素。
治理委员会还侧重于多样性问题，如经验、国际视角、背景、专业知识、技能、年龄、性别和种族的多样性。董事会认为，董事会成员必须代表不同的观点。
治理委员会要求董事会职位的任何被提名人必须满足以下最低资格：
•最高的个人和职业道德和正直；
•在被提名者所在的领域取得了公认的成就和能力，并有能力做出合理的商业判断；
•与现有董事会的技能互补的技能；
•协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；
•了解董事会成员所需的受托责任，以及努力履行这些责任所需的时间和精力。
如果治理委员会确定需要额外或替换董事，治理委员会可在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括面试候选人、询问作出推荐或提名的一个或多个人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或依赖治理委员会成员、董事会或管理层所知的情况。
管治委员会拥有酌情决定推荐哪些人士担任董事，董事会拥有最终决定权决定董事董事会提名候选人的遴选。在完成对董事候选人的审查和评估后，治理委员会和董事会一致推荐本委托书中提名的所有九名董事候选人。
上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。
董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与公司存在重大关系，从而影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，董事会已确定，代表我们九名董事中的六名的B.Blaszyk先生和Brennan先生、J.Clark将军和Selecky女士以及Maxwell博士都是独立的，因为该词由美国证券交易委员会和纳斯达克规则定义。
在作出这些决定时，董事会考虑了每名非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为在决定其独立性方面相关的所有其他事实和情况，包括咨询关系、家庭关系以及每名非雇员董事对公司股本的实益拥有权。
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此外，我们的公司治理指引要求每名独立董事会成员：(I)不得在过去五年内的任何时间拥有或从未担任过公司的雇员；(Ii)只有极小的在过去三年担任董事和/或其高级管理层的顾问、顾问或法律顾问的报酬(或支付给实体的报酬)；(Iii)与公司或其高级管理层成员不得有任何个人服务合同(S)；及(Iv)在要求公司根据《交易法》S-K规则进行披露的前三年内，不得与公司有任何商业关系(董事/除外微型机薪酬)。
根据我们的内幕交易政策，所有董事会成员、员工、顾问和某些其他服务提供商都被禁止直接或间接参与涉及公司证券交易活动的交易，这些交易本质上是激进的或投机的，或可能导致表面上的不当行为。此类服务提供商不得：
•从事与公司证券有关的卖空(出售卖方不拥有的股票或通过交割借入股票完成的销售)；
•从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司股票市值下跌的交易；
•购买或质押公司的证券以保证金或作为抵押品，以获得贷款或其他义务，除非事先获得董事会批准；或
•订立与公司证券有关的任何衍生工具或类似交易。
我们的高管目前或过去一年均未担任薪酬委员会或履行同等职能的其他董事会委员会的成员(或如没有任何此类委员会，则为整个董事会)，或担任有一名或多名高管在薪酬委员会或董事会任职的任何实体的董事成员。薪酬委员会在终了财政年度内没有一名成员2023年12月31日其中包括麦克斯韦尔博士、布拉日克先生和塞莱基女士，他们一直是该公司的高管或员工。
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提案2--批准增加根据2015年计划核准发行的普通股数量的修正案
| | | | | | | | | | | | | | |
| 批准《关于增加根据2015年计划授权发行的普通股数量的修正案》 |
该公司的股东正被要求批准对2015年中期计划(2022年6月14日修订和重新修订，以及2024年1月17日修订，以调整某些行政预扣税条款)的修正案，该修正案将把2015年中期计划下为发行保留的普通股股数增加19，90万股。经本提案修订的2015年发展计划的副本在本委托书中作为附录A提出。
2015年股权计划是唯一可用于向公司员工、董事和顾问授予股权奖励的股权计划。如果我们的股东批准修订，根据2015年计划的条款，根据2015年计划为发行保留的普通股总数将为51,988,415股(约占我们截至2024年3月31日的已发行普通股的77.7%)，外加根据2015年3月31日之后的2015年计划条款到期、终止、没收或回购2014年股权激励计划(2014年计划)下的未偿还奖励而增加的任何额外股份。薪酬委员会和董事会在确定根据2015年财务计划预留发行的股份数量时考虑了以下因素：
2015年计划下剩余的股份数量。截至2024年3月31日，根据2015年度计划可供发行的股份数量为6,363,482股，加上根据2014年度和2015年度计划授予的流通股中因到期、终止、没收或回购而返回2015年度计划的任何股份，或我们根据2015年度计划的条款为支付行使价或履行其预扣税款而扣留的股份。在2024年3月31日至2024年3月31日之间，以及我们的股东批准2015年改革计划修正案之日之间，根据2015年改革计划授予新奖励的任何股票都将减少2015年改革计划下可供发行的股份。截至2024年3月31日，(I)根据2015年度计划，(I)购买合共14,783,670股公司普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股8.13美元，加权平均剩余合同期限为8.0年；及(Ii)根据2014年度计划，未偿还的期权为购买总计346,840股公司普通股，加权平均行权价为每股1.55美元，加权平均剩余合同期限为0.8年。此外，截至2024年3月31日，2015年度计划下未偿还的限制性股票单位为3,796,255股，加权平均剩余归属期限为2.5年。
悬垂。下表汇总了我们截至2024年3月31日的当前悬而未决的问题，以及假设本提案中的额外股份授权获得批准的悬而未决的问题：
| | | | | | | | | | | |
| 数
股份（1）
(#) | | 普普通通
股票
杰出的
(%) |
| | | |
| 未偿还股票期权 | 15,439,134 | | 2.3 | % |
| 未完成的RSU | 6,627,983 | | 1.0 | % |
| 剩余可供授予的股份 | 6,363,482 | | 0.9 | % |
| 总电流悬垂 | 28,430,599 | | 4.2 | % |
| 建议增加股份储备 | 19,900,000 | | 2.9 | % |
| 建议增加股份储备后的剩余总额 | 48,330,599 | | 7.1 | % |
_______________
(1)显示的金额包括根据2014和2015年度计划授予的奖励，以及NantCell，Inc.(前身为私人公司免疫生物公司)根据修订和重新修订的免疫生物公司2015年度股票激励计划(2015年度计划)授予的奖励，这些奖励是该公司承担的与合并有关的。
历史助学金实践。薪酬委员会和董事会考虑了我们自首次公开募股(IPO)以来授予的股权奖励的数量。自我们于2015年7月完成IPO以来，截至2024年3月31日，我们根据2015年发展计划授予了总计约3,230万股的股权奖励。
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外部因素。薪酬委员会和董事会在确定根据2015年《薪酬计划》修正案要求批准的股份数量时，还考虑了各种其他因素，包括公司普通股的当前股价、根据该计划之前进行的授予，以及薪酬委员会独立薪酬顾问美世的指导。
在考虑了这些因素后，薪酬委员会决定，至少在未来三到五年内，增加1990万股准备金将是适当的，以便能够适当地激励未来和现在的员工。如果股东不批准拟议的1990万股增持计划，为了在招聘和留住高素质员工方面保持竞争力，可能有必要用现金取代之前作为股权奖励的部分薪酬。我们认为增加现金薪酬以弥补股权薪酬的任何缺口是不现实或可取的，因为我们认为股权奖励和现金薪酬的组合提供了一种比单独现金更有效的薪酬策略，以吸引、留住和激励我们的员工长期并协调员工和股东的利益。此外，以现金薪酬代替股权奖励的任何大幅增加都可能大幅增加我们的现金运营支出，并增加我们运营的负现金流，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响，包括创新新产品候选产品的研发。
2015年计划摘要
董事会通过了与该公司IPO相关的2015年发展计划。2015年度计划允许向我们的员工和任何母公司和子公司的员工授予1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第422节所指的激励性股票期权，并允许向我们的员工、董事和顾问以及我们的子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。截至2024年3月31日，我们拥有6名非员工董事和约628名员工，其中包括我们的员工董事。
授权股份
根据2015年计划中包含的调整条款，我们根据2015计划可以发行的普通股的最大总数为(I)29,400,000股，如果我们的股东批准对2015年计划的这项拟议修正案，则将增加到49,300,000股，加上(Ii)截至2015年7月27日，即根据S-1表格登记的公司普通股登记之日(“登记日期”)，保留但未根据2014年度计划授予的任何奖励发行的任何股份的总和。并不受据此授出的任何奖励所规限，及(B)任何受股票期权或根据2014年度计划授出的类似奖励所规限的股份，而该等股份于注册日或之后到期或以其他方式终止而未经悉数行使，以及根据2014年度计划授予的奖励而发行的股份被没收或购回，而根据第(A)及(B)条将于2015年度年度计划新增的最高股份数目等于9,197,066股。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新收购了公司的普通股。
如果2015年股计划下的奖励到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、演出单位或演出股而言，由于未能授予而被没收或回购，则未购买的股份(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可用于我们2015年股计划下的未来授予或出售。关于股票增值权，根据2015年度计划，已发行的净股份将不再可用，所有剩余股份将继续可供未来根据2015年度计划授予或出售。在任何奖励下根据2015年度计划实际发行的股票将不会退还给2015年度计划，也不会根据2015年度计划用于未来的分配，前提是根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励发行的股票被公司回购或被没收给公司，该等股份将可以用于2015年度计划下的未来授予。根据2015年发展计划，用于支付奖励的行使价格或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付的，这种现金支付不会导致根据2015年发展计划可供发行的股票数量减少。
如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，管理人将调整2015年财务计划下可能交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、和每一笔未偿还奖励所涵盖的股份价格，以及2015年中期计划中规定的数字股份限额。
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计划管理
董事会或董事会任命的一个或多个委员会管理2015年发展计划。对于旨在符合《守则》第162(M)节所指的“绩效薪酬”的奖励，委员会将由162(M)节所指的两名或两名以上的“外部董事”组成。然而，由于税法的变化，截至2017年11月2日，我们不再能够授予基于业绩的奖励，这些奖励像以前一样，被排除在第162(M)条规定的我们高管总年薪100万美元的最高允许减税范围之外。此外，如果我们确定适合将2015年融资计划下的交易符合《交易法》规则16b-3(规则16b-3)下的豁免资格，则此类交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。根据2015年度计划的规定，管理人有权管理该计划，包括但不限于，有权解释2015年度计划的条款和根据该计划授予的奖励，创建、修订和撤销与2015年度计划有关的规则，包括创建子计划，并确定奖励的条款，包括行使价格、每项奖励的股份数量、奖励的可行使性和行使时支付的对价形式(如果有)。管理人还有权修改现有的奖励，以降低或提高其行使价格，允许参与者有机会将未完成的奖励转移到由管理人选择的金融机构或其他个人或实体，并建立一个交换计划，通过该计划，未完成的奖励可以被交出，以换取可能具有更高或更低的行使价格或不同条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金。
股票期权
根据2015年发展计划，可能会授予股票期权。根据2015年发展计划授予的期权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。激励性股票期权的期限不得超过10年，但对于拥有我们所有类别流通股投票权10%以上的任何参与者，期限不得超过5年，行权价必须至少等于授予日公平市值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问服务终止后，他或她可以在其期权协议中规定的时间内行使他或她的期权。一般来说，如果终止是因为死亡或残疾，选择权将在12个月内保持可行使。在所有其他情况下，该选择权一般在服务终止后的三个月内仍可行使。然而，在任何情况下，期权的行使不得晚于其任期届满。在符合2015年发展计划的规定的情况下，管理人决定其他选项的条款。
股票增值权
股票增值权可能会根据2015年发展计划授予。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。但是，股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。在符合2015年股票增值权条款的情况下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或我们普通股的股票或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。
限制性股票
根据2015年中国发展计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2015年发展计划的规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理员可以对其认为适当的共享施加任何限制失效的条件(例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现或对我们的持续服务来设置限制)；但前提是管理员可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者一般在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利，而不考虑限制。未解除限制的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
ImmunityBio，Inc. | 21 | 2024年委托书
限售股单位
根据2015年中国发展计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是记账分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。根据2015年度计划的规定，管理人将确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的绩效标准或继续为我们服务)以及付款的形式和时间。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何限制性股票单位的归属时间。
绩效单位和绩效份额
绩效单位和绩效股份可能会根据2015年发展计划授予。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定组织或个人业绩目标或其他归属标准，这些标准将视实现这些目标的程度而定，以确定支付给参与者的业绩单位和业绩份额的数量和/或价值。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定减少或免除此类业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位的初始美元价值应由管理人在授予日期前确定。演出股份的初始价值应等于授予日的公允市场价值。管理人可自行决定以现金、股票或某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
非雇员董事
2015年激励计划规定，所有非员工董事都有资格获得2015年激励计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。2015财年计划规定，在任何给定的财政年度，非员工董事获得的奖励不得超过175,000股，这一上限将提高到30万股，这与他或她作为非员工董事首次服务的会计年度授予的奖励有关。2015年业绩计划进一步规定，如果控制权发生变化，如2015年业绩计划所定义，由非员工董事持有的根据2015年业绩计划授予的每一股流通股奖励将完全归属，对受此类奖励的股份的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%目标水平实现，并且如果适用，受此类奖励的所有股份将变得完全可行使。
裁决的不可转让性
除非管理人另有规定，否则2015年奖励计划一般不允许转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果获奖者因残疾或死亡而不再是服务提供者(如2015年全球计划所定义)，参与者、其遗产或受益人可以在获奖者因死亡或残疾终止后12个月内行使任何未完成的既有奖励。
控制权的变化
2015年财务计划规定，如果控制权发生变化，如2015年财务计划所定义，每个未完成的奖励将被视为管理人确定的，但如果继任者公司或其母公司或子公司没有承担或以同等奖励取代任何未完成的奖励，则该奖励将完全归属，对受该奖励的股份的所有限制将失效，适用于该奖励的股份的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平，并且受该奖励的所有股票将在交易前的指定时期内完全可行使(如果适用)。此外，如果期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。该裁决将在指定的时间段届满时终止。
修订或终止
管理人将有权修改、暂停或终止2015年发展计划，前提是这种行动不会损害任何参与者的现有权利。2015年中国计划将在2025年自动终止，除非我们更早地终止它。
ImmunityBio，Inc. | 22 | 2024年委托书
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与2015年改革计划而产生的后果的一般性指南。该摘要基于截至2024年4月17日的美国现行法律法规，不能保证这些法律法规未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。
激励性股票期权
参与者确认，由于授予或行使了根据守则第422节符合激励性股票期权资格的期权，不存在用于常规所得税目的的应纳税收入。如果参与者行使期权，然后在期权授予之日的两年和行使期权的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。
但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认收益(如赠与)的交易中出售股票。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。
就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特别替代性最低税额规则可能适用于若干随后丧失资格的股份处置，或就替代性最低税额规则的目的提供某些基数调整或税项抵免。
非法定股票期权
参与者一般不会因为授予这种选择权而确认应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股份，我们不能获得任何税收减免。
股票增值权
一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的任何股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将作为资本收益或损失征税。
限制性股票奖
收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)节选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
ImmunityBio，Inc. | 23 | 2024年委托书
限制性股票单位奖
获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般将被要求确认普通收入，其金额相当于在适用的归属期间结束时或在管理人或参与者选择的结算日期结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将作为资本收益或损失征税。
表演股及表演单位奖
参与者一般不会在授予业绩份额或业绩单位奖时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
第409A条
《守则》第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配活动的非限定递延补偿安排的某些要求。根据2015年全球计划授予的具有延期功能的奖励将符合第409A节的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，在既得范围内，就裁决项下递延的金额确认普通收入。此外，如果受第2409A条约束的裁决未能遵守第2409A条的规定，第2409A条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息征收额外的20%的联邦所得税。
对公司的税务影响
我们一般将有权获得与2015年全球计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)，除非此类减税受到守则适用条款的限制。特别规则限制了支付给公司首席执行官和根据第162(M)节和适用指南确定的其他“承保员工”的补偿的扣除额。根据第162(M)条，支付给这些指定高管中任何一人的年度薪酬仅可扣除不超过100万美元。
以上仅是美国联邦所得税对参与者和IMMUNYBIO在2015年全球计划下的奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法律的规定。
ImmunityBio，Inc. | 24 | 2024年委托书
授予员工、董事和顾问的奖励数量
根据2015年全球发展计划，员工、董事或顾问可能获得的奖励数量由管理员自行决定，因此不能提前确定。下表列出：(I)在截至2023年12月31日的财政年度内，根据2015年度计划授予我们每名被任命的高管的普通股股份总数；所有高管作为一个群体；所有不是执行官员的董事作为一个群体；以及所有不是执行官员的员工作为一个群体；(Ii)此类期权的平均每股行使价格；(Iii)在截至2023年12月31日的财政年度内，根据2015年度计划授予的受限股票单位的股份总数；作为一个集团的所有高管；作为一个集团的所有非高管董事；以及作为一个集团的所有非高管员工；以及(Iv)在截至2023年12月31日的财政年度内，根据2015年财务计划授予的期权和限制性股票单位奖励的授予日期价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 个人或团体名称 | | 股票
受制于
选项
获批(#) | | 平均值
每股
锻炼
价格
选项
授予（美元） | | 股票
受制于
库存
奖项
获批(#) | | 授予日期
公允价值
Of选项
和股票
奖项(元)(1) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| David·萨克斯 | | — | | | — | | | 141,489 | | | 233,457 | |
| Patrick Soon—Shiong | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所有执行官员，作为一个整体 | | — | | | — | | | 321,632 | | | 530,693 | |
| 所有非行政人员的董事，作为一个整体 | | 949,578 | | | 2.99 | | | — | | | 2,400,000 | |
| 作为一个整体，所有不是高级管理人员的雇员 | | — | | | — | | | 6,085,800 | | | 9,943,453 | |
_______________
(1)所示金额代表授予日期根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718(ASC主题718)确定的期权和RSU奖励的公允价值，股票薪酬.
截至2024年4月17日，该公司普通股收盘价为每股5.24美元。
所需票数
免疫生物股份有限公司S 2015年股权激励计划修正案的批准需要通过互联网现场直播或由代表出席年会并有权对该计划进行投票的股份的多数赞成投票。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人不投票不会影响对这项提案的投票结果。
| | | | | | | | | | | | | | |
委员会建议投票批准一项修正案 The IMMunyBIO，Inc.2015年股权激励计划增发股份数量 公司普通股中授权发行的19,900,000股。 |
ImmunityBio，Inc. | 25 | 2024年委托书
高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求我们为您提供投票机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(有时称为“薪酬话语权”)，在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指名的高管或NEO的薪酬。
在确定高管薪酬时，薪酬委员会的主要目标是使高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会相信近地天体的“绩效薪酬”理念，并认为每名高管的整体薪酬方案的很大一部分通常应该是可变的，并与我们董事会每年设定的目标的实现情况挂钩。薪酬委员会还寻求将我们高管的薪酬水平与我们行业中其他类似规模公司的薪酬水平保持一致，以保持足够的留任水平，同时也为实现我们的目标提供足够的激励措施。
薪酬委员会和董事会相信，我们的薪酬设计和做法有效地实施了我们的高管薪酬理念和目标。
我们被要求向股东提交一份提案，要求进行咨询投票，以批准根据《交易法》第14A节对我们的近地天体进行补偿。这一投票通常被称为“薪酬话语权”投票，让我们的股东有机会就我们近地天体的补偿问题发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的补偿原则、政策和做法。
因此，将在年度会议上提交以下决议供股东表决：
现根据S-K条例第402项、补偿表和叙述性讨论，在我们2024年年度股东大会的委托书中披露的我们近地天体的薪酬，现予批准。
由于这是一次咨询投票，投票结果对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬委员会重视我们的股东在对这项提议进行投票时所表达的意见，并将在评估我们的薪酬原则、政策和做法时考虑投票结果。根据本次征集，未经指示提交的委托书将被投票支持批准本委托书中提出的对我们近地天体的补偿。
我们为我们的股东提供每3年一次就我们近地天体的薪酬进行投票的机会。预计下一次关于高管薪酬的投票将在2027年的年度股东大会上进行。
所需票数
在咨询(不具约束力的基础上)批准我们近地天体的补偿，如本委托书所述，需要通过互联网现场直播或在年度会议上由代理人代表并有权就提案投票的大多数股份的赞成票。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与投票的效果相同反对这项提议。经纪人的不投票不会影响对这项提案的投票结果。
| | | | | | | | | | | | | | |
我们的董事会建议投票赞成批准，根据咨询
(非约束性基础)，对我们近地天体的补偿。 |
ImmunityBio，Inc. | 26 | 2024年委托书
我们高管的姓名、他们的年龄以及他们截至2024年4月29日在公司的职位如下。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| | | | |
理查德·阿德考克 | | 55 | | 首席执行官兼总裁 |
| David·萨克斯 | | 46 | | 首席财务官 |
| Patrick Soon-siong，M.D.，FRCS(C)，FACS | | 71 | | 全球首席科学和医疗官 |
理查德·阿德考克。看见“董事选举--董事传记.”
David·萨克斯：自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。他之前在2019年7月至2021年3月期间担任NantCell，Inc.的首席财务官。2018年2月至2020年8月，他还担任NantWorks子公司Integrity Healthcare LLC的首席财务官。2011年4月至2019年6月，他在NantWorks及其子公司担任过多个高管职位，包括2013年至2015年担任NantHealth，Inc.的首席财务官。在加入NantWorks之前，他曾在Celgene Corporation和Abraxis BioScience担任业务开发职务，并在美银美林担任投资银行家。萨克斯先生在加州大学洛杉矶分校获得经济学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得金融与战略硕士学位。
Patrick Soon-siong，医学博士，FRSC(C)，FACS。请参阅“董事选举--董事传记.”
薪酬委员会协助董事会履行与监督公司行政总裁及其他行政人员薪酬有关的董事会责任，包括审阅及批准行政总裁及其他行政人员的薪酬、计划、政策及计划，或向董事会提出建议，以及管理公司行政人员及雇员的股权薪酬计划。
薪酬委员会每年审查首席执行官和其他高管的薪酬、计划、政策和计划。在这方面，薪酬委员会除其他外，一般根据既定的个人和公司目标和宗旨以及首席执行干事的建议审议每位执行干事的业绩。薪酬委员会在检讨行政人员的基本薪金和奖励表现薪酬水平时，以及在我们的行政人员奖励奖金计划下设定特定的个人和公司业绩目标时，会特别考虑公司行政总裁的建议。该公司的首席执行官没有意见，在投票或审议他或她的薪酬时也不在场。薪酬委员会可将其权力转授给小组委员会，但不得转授协议、法律、法规或上市标准规定须由整个薪酬委员会行使的任何权力或权力。
与前一年一样，薪酬委员会聘请美世作为独立的外部薪酬顾问，在2023年提供薪酬咨询服务，并提供与董事和高管薪酬有关的信息、建议和其他建议。美世曾担任并继续担任薪酬委员会的裁量权。薪酬委员会审查了美世咨询角色相对于美国证券交易委员会采用的顾问独立性因素，以指导上市公司确定其薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。经过审查，赔偿委员会确定，美世在截至2023年12月31日的财政年度内所做的工作没有利益冲突。
ImmunityBio，Inc. | 27 | 2024年委托书
理查德·阿德考克
2020年10月20日，我们与阿德考克先生签订了聘书，根据该聘书，阿德考克先生同意担任公司首席执行官。阿德考克先生有资格参加公司的年度酌情奖金计划，目标奖金为其当时年度基本工资的50%左右。根据公司的奖金计划发放的奖金是基于既定的业绩标准；然而，薪酬委员会最终对根据该计划发放的奖金行使自由裁量权。为了获得任何奖金，Adcock先生必须在支付任何奖金之日继续受雇于公司，并在支付任何奖金之日仍受雇于公司。截至2024年5月1日，阿德考克先生的年基本工资为79.6万美元，目标奖金为75%。
根据公司的2015年业绩归属计划，阿德科克有资格获得基于股权的年度奖励，包括受业绩归属条件限制的奖励。
•在截至2023年12月31日的财年中，他没有获得任何基于股权的奖励。
•在截至2022年12月31日的财政年度内，他获得了总计70万股公司普通股的期权奖励，其中35万股受到业绩归属条件的限制。
•在截至2021年12月31日的财政年度内，根据他的聘书，他于2021年2月5日获得了以下奖励：
•两个单独的RSU奖励-RSU奖励涵盖2021年2月5日全数归属的15万股公司普通股，以及RSU奖励涵盖25万股公司普通股，计划在三年内归属，但须继续服务，其中83,333股普通股分别于2022年和2023年2月5日归属；以及
•购买75万股公司普通股的选择权，计划在三年内归属，但须继续服务，其中25万股分别于2022年2月5日和2023年2月5日归属。
•在截至2021年12月31日的财年中，根据合并前的2015年NNC计划，他于2021年3月4日获得了NantCell RSU奖。2021年3月9日，随着合并的完成，NantCell RSU由公司承担，并按紧接合并前的相同条款和条件转换为公司的172,420个RSU。其中，8,620股归属于2021年9月9日和2022年12月31日归属，34,483股归属于2023年12月31日归属，前提是阿德科克先生在适用的归属日期前仍处于“持续服务”状态(定义见2015年全国委员会计划)。
有关阿德科克先生股权奖励的更多信息，请参见高管薪酬--财政年末的杰出股权奖。
阿德考克先生有资格参加公司不时为其员工建立的任何定期健康保险、退休和其他福利计划。该公司还将向阿德科克先生报销与他目前的两份人寿保险保单相关的费用。
如果阿德考克先生的雇佣被无故终止(正如他的聘书中定义的那样)，他将获得一笔现金付款，相当于他当时的年度基本工资的12个月，减去所有适用的联邦、州和地方扣缴和扣除额。这笔款项将在终止发生之日起2.5个月内支付，条件是他及时执行，并未以公司合理满意的形式撤销索赔解除。
ImmunityBio，Inc. | 28 | 2024年委托书
David·萨克斯
2020年8月3日，NantCell，Inc.与萨克斯先生(此前通过与NantWorks的共享服务协议提供服务)签订聘书，担任首席财务官。与此次合并相关的是，萨克斯先生从2021年3月9日起担任公司首席财务官。萨克斯有资格参加该公司的年度酌情奖金计划，目标奖金为其当时年度基本工资的50%。根据公司的奖金计划发放的奖金是基于既定的业绩标准；然而，薪酬委员会最终对根据该计划发放的奖金行使自由裁量权。为了获得任何奖金，萨克斯先生必须在支付任何奖金之日继续受雇于公司，并在发放奖金之日仍受雇于公司。截至2024年5月1日，萨克斯的年基本工资为575,358美元。
根据2015年投资计划，萨克斯有资格获得基于股权的年度奖励，包括受业绩归属条件限制的奖励。
•在截至2023年12月31日的财年中，他获得了RSU奖励，涵盖141,489股公司普通股，其中70,744股是在2023年9月1日归属的。请参阅“高管薪酬--授予以计划为基础的奖励。
•在截至2022年12月31日的财年中，他收到了总计25万股的期权，其中12.5万股受到业绩归属条件的限制。
•在截至2021年12月31日的财年中，根据合并前的2015年NNC创新计划，他于2021年3月4日获得了两项NantCell RSU奖。2021年3月9日，随着合并的完成，NantCell RSU由公司承担，并按紧接合并前的相同条款和条件转换为公司的169,231个RSU。这些RSU奖项包括以下内容：
•2021年12月9日全部归属的公司普通股17,242,000股；以及
•奖励公司普通股151,989股。其中，7598股分别归属于2021年9月9日和2022年12月31日，30397股归属于2023年12月31日。
有关奥萨赫先生股权奖励的更多信息，请参见高管薪酬--财政年末的杰出股权奖。
萨克斯先生有资格参加公司不时为其员工建立的任何定期健康保险、退休和其他福利计划。
如果公司无“因由”终止他的雇佣，或他因“好的理由”辞职(每一项都在他的聘用信中定义)(遣散费)，萨克斯先生也有资格获得遣散费。遣散费将相当于：(I)当时基本工资的83.33%(即，10个月的遣散费)加上(Ii)按比例支付的奖金，按目标年度奖金的100%支付(即，终止发生的日历年度的目标50%(奖金)，减去所有适用的联邦、州和地方扣缴和扣减。这笔款项将在终止发生之日起60天内支付，条件是他及时执行，并未以公司合理满意的形式撤销索赔。
Patrick Soon—Shiong
2021年8月11日，董事会任命崔顺祥博士为全球首席科学和医疗官。崔顺祥博士有资格参与公司的年度酌情奖金计划，目标奖金为其当时年度基本工资的50%。根据公司的奖金计划发放的奖金是基于既定的业绩标准；然而，薪酬委员会最终对根据该计划发放的奖金行使自由裁量权。为了获得任何奖金，徐顺祥博士必须在支付任何奖金之日继续受雇于公司，并在发放奖金之日仍受雇于公司。作为该公司的一名员工，根据公司的董事补偿计划，他作为董事人的服务不会获得补偿。截至2024年5月1日，崔顺祥博士的年基本工资为62.1万美元，目标奖金为75%。
ImmunityBio，Inc. | 29 | 2024年委托书
崔顺祥博士有资格根据2015年投资计划获得基于股权的年度奖励，包括受业绩归属条件限制的奖励。
•在截至2023年12月31日的财年中，他没有获得任何基于股权的奖励。
•在截至2022年12月31日的财政年度内，他获得了总计70万股公司普通股的期权奖励，其中35万股受到业绩归属条件的限制。
•与他于2021年6月再次当选为董事会成员有关(在重新加入公司之前全球首席科学和医疗官2021年8月)，他收到了一份期权，涵盖公司26,064股普通股，于2022年6月10日全部归属。
•自2021年8月11日起，他不再因在董事会的服务而获得股权奖励，因为他是公司的员工。
有关顺祥博士股权奖励的其他资料，请参阅“高管薪酬--财政年末的杰出股权奖。
崔顺祥博士有资格参加公司不定期为员工建立的任何定期医疗保险、退休和其他福利计划。
2014股权激励计划
《2014年度管理层激励计划》(2014年度计划)规定，如《2014年管理层激励计划》所定义，如果发生合并或控制权变更，则当时尚未偿还的每一项期权和股票增值权将自动完全归属，当时尚未偿还的所有限制性股票将自动完全不受限制地完全归属，而根据2014年《管理层激励计划》授予的、当时尚未偿还的每一项其他奖励将自动成为归属并支付给此类奖励的持有人，除非管理人已根据控制权的变更为替代、假设、交换或其他延续奖励做了适当的拨备。尽管有上述规定，管理人可根据其唯一和绝对的酌情决定权(在裁决协议或其他方面)，在控制权变更时(或在与控制权变更有关的任何其他事件或其他情况下，如管理人可能决定的控制权变更后发生的非自愿终止雇用)，规定全部或部分加速授予任何裁决，而不论此类裁决是否已根据控制权变更被取代、承担、交换或以其他方式继续。
根据前款规定的控制权变更而加速作出的任何裁决，将在发生此类事件时终止，但须受管理人就此类裁决的存续、替代、承担、交换或其他延续所作的任何规定的限制。期权和股票增值权的持有者将收到即将终止的合理提前通知，并有合理机会行使其尚未支付的奖励。对于因控制权变更而终止的赔偿，管理人可规定以现金或财产或两者同时支付。
2015年股权激励计划
2015年财务计划规定，如果发生2015年财务计划定义的合并或控制权变更，则每一次未完成的奖励将被视为管理人确定的，但如果继任者公司或其母公司或子公司没有承担或以同等奖励取代任何未完成的奖励，则该奖励将完全归属，对受该奖励的股份的所有限制将失效，适用于受该奖励的股份的所有业绩目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，并且受该奖励的所有股票将在交易前的特定时期内完全可行使(如果适用)。该裁决将在指定的时间段届满时终止。
2015-NantCell股票激励计划
修订和重申的免疫生物公司2015年度股票激励计划(2015年度NC计划)规定，如果发生2015年度NC计划中定义的公司交易，每一笔悬而未决的奖励将在此类公司交易完成后终止，但与此类公司交易相关的假设或替换的范围除外。管理人可以规定，根据2015年CNC计划授予的奖励成为与此类公司交易相关的归属和可行使的奖励，并解除此类奖励对转让和回购或没收权利的限制。
ImmunityBio，Inc. | 30 | 2024年委托书
高管薪酬的扣除额
修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第162(M)条一般将上市公司为支付给首席执行官、首席财务官和某些其他高管的薪酬而从联邦所得税中扣除的金额限制在每个执行办公室每年最多100万美元。作为一家上市公司，薪酬委员会深知薪酬全额扣除的好处，并打算让我们的高管薪酬计划对我们的股东来说是最有效率和最有效的，这可能包括遵守守则第162(M)节。
薪酬委员会认为，重要的是将现金和股权激励薪酬保持在必要的水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人，即使由于第162(M)条的限制，可能无法扣除全部或部分薪酬.
对“降落伞”付款的征税
守则第280G及4999条规定，持有重大股权的行政人员及董事及某些其他服务提供者，如因公司控制权变更而收取超过若干指定限额的款项或利益，可被课征额外消费税，而我们(或继承人)可被没收受这项额外税项影响的款额的扣减。
股票薪酬的会计核算
薪酬委员会在为我们的高管和其他员工设计薪酬计划和安排时，会考虑会计因素。其中最主要的是ASC主题718，股票薪酬，管理股票薪酬的会计处理的标准。
我们以股份为基础的支付奖励的授予日期公允价值在下面的薪酬摘要表中报告(在薪酬与绩效表的情况下，或年终公允价值或归属日期公允价值)，即使获奖者可能永远不会从其股权奖励中实现任何价值。
自2023年11月29日起，董事会通过了一项补偿追回政策，该政策的副本已作为我们截至2023年12月31日的财年的年度报告的证物。薪酬追回政策旨在推动公司的绩效薪酬理念，并遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的适用要求，规定在发生会计重述时合理迅速地追回(即“追回”)某些高管薪酬。对执行干事适用追偿政策不是酌情的，只有有限的例外情况，而且适用时不考虑执行干事是否有过错。
ImmunityBio，Inc. | 31 | 2024年委托书
高管薪酬表
下表提供了有关截至2023年12月31日财年我们首席执行官和下两位薪酬最高的执行官（统称为我们的指定执行官（NEO））截至2023年12月31日和2022年财年的薪酬信息。我们的NEO是我们唯一的执行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主体地位
(a) | | 年
(b) | | 薪金
($) (1)
(c) | | 奖金
($) (2)
(d) | | 库存
奖项
($) (3)
(e) | | 选择权
奖项
($) (4)
(f) | | 非股权激励计划薪酬（美元）（5）
(g) | | 所有其他
报酬（美元）（6）
(i) | | 总计(美元)
(j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 2023 | | 796,000 | | | 298,500 | | | — | | | — | | | — | | | 62,403 | | | 1,156,903 | |
首席执行官和
总裁 | | 2022 | | 790,760 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 58,690 | | | 4,008,507 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| David·萨克斯 | | 2023 | | 537,525 | | | 273,980 | | | 233,457 | | | — | | | — | | | 13,120 | | | 1,058,082 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 521,039 | | | — | | | — | | | 1,128,235 | | | — | | | 12,288 | | | 1,661,562 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Patrick Soon-siong，医学博士。 | | 2023 | | 621,000 | | | 232,875 | | | — | | | — | | | — | | | 11,465 | | | 865,340 | |
| 全球首席科学和医疗官 | | 2022 | | 616,962 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 12,232 | | | 3,788,251 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
______________
(1)第(C)栏显示的2023年12月31日终了财政年度的数额反映了该年度的基本工资，包括该年度生效的加薪(如果有的话)。
(2)第(D)栏所列于2023年12月31日止财政年度的金额反映薪酬委员会于2023年发放的酌情现金红利(分别为目标的75.0%及100.0)，该等红利是根据各近地实体于2023年的表现及经考虑任何相关因素后支付的。在截至2022年12月31日的财年中，我们的近地天体没有赚取可自由支配的现金奖金。
(3)第(E)栏显示的金额反映了授予日RSU奖励的公允价值，该公允价值是根据授予日普通股相关股票的公允市值计算的，符合ASC主题(第718条)。在截至2023年12月31日的财政年度内，该公司没有向阿德考克先生和徐顺祥博士授予任何RSU奖项，在截至2022年12月31日的财政年度内，也没有向我们的任何近地天体授予任何RSU奖项。
(4)第(F)栏所示金额反映了根据ASC主题第718条确定的期权奖励授予日期的公允价值。
(5)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们的近地天体没有赚取基于绩效的现金奖金。
(6)请参阅“所有其他补偿-其他补偿和福利“关于我们的近地天体在截至2023年12月31日的财政年度收到的金额的说明，见下文。
ImmunityBio，Inc. | 32 | 2024年委托书
下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内向我们的近地天体提供的所有其他补偿的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 公司
贡献给
退休计划(1)
($) | | | | 偿还
个人生活
保险
保费（2）
($) | | 总计
($) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 13,200 | | | | | 49,203 | | | 62,403 | |
| David·萨克斯 | | 13,120 | | | | | — | | | 13,120 | |
| Patrick Soon—Shiong | | 11,465 | | | | | — | | | 11,465 | |
_______________
(1)所示金额反映了雇主向公司NEO 401（k）计划缴纳的缴款。
(2)所示金额反映了根据2020年10月20日就业通知书的条款报销与阿德科克先生个人人寿保险单相关的保费，以及使此类报销对阿德科克先生税收中性的相关税收中性付款。
下表列出了截至2023年12月31日的财年内向NEO授予的基于计划的奖励的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 估计的未来
项下的支出
非股权
激励
计划大奖 | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 授予日期
(b) | | | | | 目标(美元)
(d) | | | | 所有其他
股票奖：
数量
股票
的库存
或单位(#)
(i) | | | | | | | | 授予日期
的公允价值
股票和
选择权
获奖金额(美元)
(l) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David·萨克斯 | | 8/25/2023 | (1) | | | | | | | | 141,489 | | | | | | | | | 233,457 | |
| Patrick Soon-Shiong | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_______________
(1)第（i）栏所示金额代表董事会薪酬委员会根据2015年计划授予萨克斯先生的酌情RSU奖励。如果萨克斯先生在每个适用的归属日期继续担任“服务提供商”（定义见2015年计划），受RSU奖励影响的70，744股股份将于2023年9月1日归属，70，745股股份将于2024年1月31日归属。该RSU奖励的归属开始日期为2023年8月25日。
第（l）栏中显示的金额代表RSU奖励的授予日期公允价值，该公允价值根据ASC Topic 718确定，该公允价值基于授予的RSU奖励数量乘以1.65美元（纳斯达克报告的公司普通股收盘价）。2023年8月25日（授予日期）。
ImmunityBio，Inc. | 33 | 2024年委托书
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿还股权奖励的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字
(a) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可行使(#)
(b) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不可行使(#)
(c) | | 股权激励
计划大奖：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
(d) | | 选择权
锻炼
价格(美元)
(e) | | 选择权
期满
日期
(f) | | 数量
股份或单位
股票，
还没有
既得利益(#)
(g) | | 市场价值
的股份
或单位
的库存
他们有
未归属
(#) (1)
(h) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 500,000 | | | 250,000 | | (2) | | — | | | | 23.72 | | | 2/5/2031 | | 83,334 | | (3) | | 418,337 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 120,697 | | (4) | | 605,899 | | | | | | |
| | 233,334 | | | 466,666 | | (5) | | — | | | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| David C. Sachs | | | | | | | | | | | | | | 106,396 | | (6) | | 534,108 | | | | | | |
| | 83,334 | | | 166,666 | | (7) | | — | | | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 70,745 | | (8) | | 355,140 | | | | | | |
| Patrick Soon—Shiong | | 900,000 | | | — | | | | — | | | | 25.00 | | | 7/27/2025 | | | | | | | | | | |
| | 26,064 | | | — | | | | — | | | | 14.91 | | | 6/10/2031 | | | | | | | | | | |
| | 233,334 | | | 466,666 | | (5) | | — | | | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)第(H)栏所示金额代表第(G)栏所示未归属RSU的市值，其基础是2023年12月31日纳斯达克上报告的公司普通股每股5.02美元的收盘价。
(2)第(C)栏所示金额为于2021年2月5日授予阿德考克先生的250,000份认购权，于授出日期第三周年(2024年2月5日)归属，即所有认购权应于授出日期三周年时全数归属，但阿德考克先生须继续“持续服务”(定义见2015年认购计划)至适用的归属日期为止。
(3)第(G)栏所示金额代表于2021年2月5日授予Adcock先生的83,334股RSU，归属于授予日期的第三个周年(2024年2月5日)，即所有股份应于授予日期的第三个周年日全部归属，但直至适用的归属日期，*Adcock先生仍继续“持续服务”(定义见2015年“财务计划”)。
(4)第(G)栏所示金额代表于2021年3月4日授予Adcock先生的120,697股RSU，按下列时间表归属：受RSU奖励的34,483股股份将分别于2025年12月31日及2025年12月31日归属，其余51,731股股份将于2026年12月31日归属，但直至每个适用的归属日期，John Adcock先生仍保持“持续服务”(定义见授予协议)。
(5)于第(C)栏所示金额为按下列时间表授出的466,666份购股权：于归属开始日期第二日(二零二四年三月二十三日)授出233,332份购股权及于归属开始日期第三日(二零二五年三月二十三日)授予233,334份购股权，即所有股份将于归属开始日期三周年悉数归属，但须受彼等各自继续作为“服务提供者”(定义见二零一五年年度计划)直至每个适用归属日期为止。
(6)第(G)栏所示金额为于2021年3月4日授予萨克斯先生的106,396股RSU，按下列时间表归属：30,397股受RSU奖励的股份将分别于2025年12月31日及2025年12月31日归属，其余45,602股股份将于2026年12月31日归属，惟直至每个适用的归属日期，萨克斯先生须继续“持续服务”(定义见授出协议)。
(7)第(C)栏所示金额为按下列时间表授予萨克斯先生的166,666份期权：于归属开始日期第二周年(2024年3月23日)授予83,332份期权，以及于归属开始日期第三周年(2025年3月23日)授予83,334份期权，即所有股份将于归属开始日期三周年时悉数归属，但直至每个适用的归属日期为止，萨克斯先生须继续作为“服务提供者”(定义见2015年“财务计划”)。
(8)第(G)栏显示的金额代表于2023年8月25日授予萨克斯先生的70,745个RSU，将于2024年1月31日归属，条件是萨克斯先生在归属日期之前继续是“服务提供者”(定义见2015年财务计划)。
ImmunityBio，Inc. | 34 | 2024年委托书
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度内为我们的近地天体行使期权和授予股票的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字
(a) | | 数量
股票
收购日期
练习(#)
(b) | | 价值
在以下日期实现
练习(元)
(c) | | 数量
股票
收购日期
归属(#)(1)
(d) | | 价值
在以下日期实现
归属（$）（2）
(e) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | — | | | — | | | 117,816 | | | 533,937 | |
| David·萨克斯 | | — | | | — | | | 101,141 | | | 260,831 | |
| Patrick Soon—Shiong | | — | | | — | | | — | | | — | |
_______________
(1)对于阿德科克先生来说，公司扣留了59，288股股票，以履行他的预扣税义务。对于萨克斯先生来说，公司扣留了10，511股股票，以履行他的预扣税义务。
(2)（e）栏中所示的金额代表归属日期我们普通股的收盘价乘以归属的RSU数量。
下表总结了截至2023年12月31日我们股权薪酬计划的信息。所有未执行的期权奖励均与我们的普通股有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权薪酬计划信息 |
| 计划类别 | | 数量
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
选项，
认股权证及
权利
(a) | | 加权平均
行使价格：
杰出的
选项，
认股权证及
权利
(b) | | 数量
证券
剩余
可用于
未来发行
在公平条件下
补偿
图则(不包括
证券
反映在
(A)栏)
(c) |
| | | | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1)、(2)、(3)、(4) | | 17,324,414 | | $ | 9.46 | | | 13,068,020 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | | — |
| 总计 | | 17,324,414 | | | | 13,068,020 |
_______________
(1)证券持有人批准的股权补偿计划为2014年股权补偿计划和2015年股权补偿计划。关于未来的赠款，2014年的全球计划已经终止。第(A)栏显示的2014年中期计划金额包括行使既得股票期权时可发行的346,840股。(A)栏中显示的与2015年度计划有关的金额包括9,159,064股行使既有股票期权可发行的股份和4,540,875股行使RSU奖励时可发行的股份。
(2)2015年的NNC收购计划是在合并的同时得到证券持有人的批准。关于未来的拨款，2015年的NNC项目计划已经终止。就本计划而言，第(A)栏所示金额包括314,531股行使既有股票期权时可发行的股份及2,963,104股获授予RSU奖励时可发行的股份。
(3)第(B)栏所示金额为已发行股票期权的加权平均行权价。
(4)第(C)栏所示金额为2015年中期计划下可供授予的股份数量。
ImmunityBio，Inc. | 35 | 2024年委托书
公司非雇员董事的薪酬政策旨在具有竞争性和公平性，以便我们能够吸引最优秀的人才进入董事会。除了现金薪酬外，我们还提供股权奖励和股权指导方针，以使董事的利益与我们股东的利益保持一致，并专注于公司的长期增长。我们向董事报销与出席董事会和委员会会议有关的费用。身为公司雇员的董事不会因在董事会任职、出席董事会会议或(就刘顺祥博士而言)担任董事会执行主席及参与董事会委员会而获得任何报酬。向非雇员董事支付的所有现金按比例按季度拖欠支付。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 职位 | | 每年一次
现金
固位器
($) | | 权益
奖项
（授予日期
公允价值）
($) |
| | | | |
| 董事会执行主席 | | 35,000 | | | |
| | | | |
| 非员工董事年度基本保留者： | | 50,000 | | | |
| 领衔独立董事 | | 30,000 | | | |
| 任命为董事会成员后授予初始股票期权 | | | | 300,000 | |
| 连任董事会时授予年度股票期权 | | | | 400,000 | |
| | | | |
| 委员会主席保留者： | | | | |
| 审计委员会 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委员会 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委员会 | | 7,500 | | | |
| 关联方交易委员会 | | 7,500 | | | |
| 特别委员会 | | 15,000 | | | |
| | | | |
| 委员会成员的聘用人： | | | | |
| 审计委员会 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委员会 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委员会 | | 7,500 | | | |
| 关联方交易委员会 | | 7,500 | | | |
| 特别委员会 | | 15,000 | | | |
与2023年的政策相比，2024年的董事薪酬政策没有变化。
我们的董事薪酬政策规定，在任何给定的财年，非员工董事不得获得总价值超过750,000美元的现金薪酬和股权奖励(根据美国公认会计准则确定)。就这一限制而言，因个人作为雇员或顾问(非雇员董事除外)的服务而向其支付的任何现金补偿或奖励均不计算在内。
ImmunityBio，Inc. | 36 | 2024年委托书
关于自动初始授予新的非雇员董事，每位承授人将获得一项初始股票期权奖励，以按每股行使价相当于我们内幕交易政策下的交易窗口在成为非雇员董事后的第一个交易日普通股的公平市场价值购买我们的普通股，该期权应具有300,000美元的布莱克-斯科尔斯价值，根据授予日ASC718主题计算。初始奖励应在适用的非雇员董事服务开始之日的每个周年日分成三个相等的分期付款，在每一种情况下，非雇员董事将在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。
至于对所有连续非雇员董事的自动年度授予，此类授予将在每次股东年度会议的日期进行，该等选择权的Black-Scholes值应为400,000美元，按照授予日ASC主题718计算。年度奖励将于年度奖励被授予之日的一周年纪念日的前一天或年度奖励被授予之日的下一年度会议的前一天授予，在两种情况下，非雇员董事在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。
2015年董事计划规定，如果发生2015年计划中定义的合并或控制权变更，非员工董事根据2015计划授予的每一项流通股奖励将完全归属，对受该奖励的股份的所有限制将失效，并且受该奖励的所有股票将变得完全可行使(如果适用)。
预计每名非雇员董事持有的公司股权价值至少相当于其年度基本聘用金的三倍(不包括担任董事会主席、首席独立董事或任何董事会委员会成员或主席的聘用金)，并在其在董事会任职期间保持这一最低股权持有量。在2020年12月1日或之前是董事会成员的非雇员董事会成员预计将在2020年12月1日或之前达到适用的股票持有量水平。在2020年12月1日之后加入董事会的非雇员董事预计将在加入董事会五周年或之前达到适用的股权水平。最低股本持有量可以通过以下方式满足：由非雇员董事直接拥有的股份；由非雇员董事或其直系亲属间接持有的股份；接受RSU或其他奖励的股份，非雇员已选择将和解推迟到归属日期之后的日期；以及已归属或未归属的RSU及其他奖励的股份，其唯一要求是继续为公司或其子公司提供服务。
ImmunityBio，Inc. | 37 | 2024年委托书
下表列出了截至财年的非雇员董事所获薪酬的相关资料。2023年12月31日。李顺祥博士、刘阿德考克先生和刘西蒙博士不包括在下表中，因为他们是该公司的雇员，因此不会因他们作为董事的服务而获得任何补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(A) | | 赚取的费用或
现金支付(美元)
(b) | | 期权大奖
($) (1)(2)
(d) | | 总计(美元)
(h) |
| | | | | | |
| Michael D.布拉西克 | | 110,000 | | | 400,000 | | | 510,000 | |
| 约翰·欧文·布伦南 | | 72,500 | | | 400,000 | | | 472,500 | |
| 韦斯利·克拉克 | | 65,000 | | | 400,000 | | | 465,000 | |
| 谢里尔湖科恩 | | 106,253 | | | 400,000 | | | 506,253 | |
| 琳达·麦克斯韦 | | 87,500 | | | 400,000 | | | 487,500 | |
| 克里斯托贝尔·塞拉基 | | 70,000 | | | 400,000 | | | 470,000 | |
_______________
(1)第(D)栏所示金额为根据ASC主题第718条计算的股票期权奖励的总授予日期公允价值，不考虑估计的没收。见附注13，基于股票的薪酬，在第二部分项目8中的“合并财务报表附注”中。该公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年报告的《财务报表和补充数据》，以讨论在确定股票期权奖励授予日期公允价值时所做的估值假设。
(2)第(D)栏所示金额为授予日期158,263欧元股票期权奖励的公允价值，于2023年6月13日授予独立董事重新进入董事会。
截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未偿还期权奖：
•布拉日克先生和科恩女士各自持有100,000份可按每股6.21美元行使的既有期权、26,064份可按每股14.91美元行使的既得期权、167,937份可按每股2.98美元行使的既得期权、158,263份未行使期权，行使价格为每股2.99美元；以及
•布伦南先生、克拉克将军、马克斯韦尔博士和塞莱基女士分别持有14,582份可按每股17.24美元行使的既有期权、26,064份可按每股14.91美元行使的既有期权、167,937份可按每股2.98美元行使的既有期权、7,291份行使价为每股17.24美元的未归属期权以及158,263份行使价为每股2.99美元的未归属期权。
ImmunityBio，Inc. | 38 | 2024年委托书
下表列出了以下信息：(1)在截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年的每个财政年度，我们的首席执行官(PEO)的薪酬和我们非PEO近地天体的平均薪酬，两者都在薪酬汇总表中报告，并进行了一定的调整，以反映根据美国证券交易委员会规则定义向这些个人支付的“实际支付的薪酬”，(2)我们的累计总股东回报，(3)我们根据美国证券交易委员会规则就每个此类财政年度的净亏损年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 的价值
初始固定
100美元投资
基于：
_________________
总计
股东
报税表($)(5)
(f) | | |
年
(a) | | 摘要
补偿
表合计
对于Pe（$）（1）（2）（3）
(b) | | 补偿
实际支付
至Pe（$）（4）
(c) | | 平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
NEO（$）（1）（2）（3）
(d) | | 平均值
实际支付的赔偿金
至非PEO
NEO（$）（4）
(e) | | | 净亏损
($M) (6)
(h) |
| | | | | | | | | | | | |
2023 | | 1,156,903 | | | 262,372 | | | 961,711 | | | 622,399 | | | 37.66 | | | (583.9) | |
2022 | | 4,008,507 | | | 2,751,454 | | | 2,724,907 | | | 2,481,143 | | | 38.03 | | | (417.3) | |
2021 | | 29,016,727 | | | 10,356,288 | | | 2,888,272 | | | 1,170,404 | | | 45.61 | | | (349.8) | |
_______________
(1)以下人士是我们截至12月31日以下财年的NEO：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 聚氧乙烯 | | 非近地轨道近地天体 |
| | | | |
2023 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·顺祥博士和David·萨克斯 |
2022 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·顺祥博士和David·萨克斯 |
2021 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·顺祥博士和David·萨克斯 |
(2)第(B)栏和第(D)栏所示数额为阿德科克先生报告的总补偿额，以及《补偿表摘要》“合计”栏中每个相应财政年度非地球物理组织近地天体的平均数。以上所示截至2023年12月31日止财政年度的价值并未计入对阿德考克先生及宋顺祥博士的股权奖励，因为在此期间并无授予他们该等奖励。以上所示截至2022年12月31日的财政年度的价值不包括可自由支配的现金奖金和/或基于业绩的奖金，因为在此期间，我们的近地天体没有赚取此类奖金。
(3)有关本委托书中未包括在汇总补偿表中的任何年份的更多信息，请参阅2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的DEF-14A表格委托书。
ImmunityBio，Inc. | 39 | 2024年委托书
(4)第(C)和(E)栏所示数额是支付给阿德科克先生的“实际支付的赔偿额”和我们的非近地天体的平均值，计算方法是对补偿表“总额”栏中每个相应财政年度的数额作如下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | | | |
| 调整 | | 阿德考克先生 | | 平均值
非PEO
近地天体 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 在适用财年的薪酬汇总表的“股票奖励”栏下报告的金额扣减 | | $ | — | | | $ | (116,729) | | | | | | | | | |
| 基于ASC-718在适用财年期间授予的截至适用财年结束时仍未归属的奖励的公允价值增加，确定为适用财年结束时确定 | | — | | | 177,570 | | | | | | | | | |
| 根据ASC-718在适用财年授予的奖励的公允价值增加，在适用财年归属，截至归属日期确定 | | — | | | 54,119 | | | | | | | | | |
| 扣除上一财年截至适用财年末未分配和未归属的奖励，根据ASC-78公允价值从上一财年末到适用财年末的变化确定 | | (140,024) | | | (51,325) | | | | | | | | | |
| 在上一财年授予的奖励在适用的财年期间归属的扣除，根据ASC 718公允价值从上一财年结束到归属日期的变化确定 | | (754,507) | | | (402,947) | | | | | | | | | |
| 调整总额 | | $ | (894,531) | | | $ | (339,312) | | | | | | | | | |
(5)第(F)栏显示的金额代表根据截至每个财政年度结束的累计TSR对公司普通股进行的100美元固定投资的价值。累计TSR的计算方法是，假设股息再投资，将测算期(2021年12月31日至2023年12月31日)的累计股息金额之和与测算期末和年初的股价差除以测算期开始时的股价。该公司从未为其普通股支付过现金股息。股价数据是通过S资本智商公司收集的。
(6)第(H)栏所示数额为该公司经审计的合并财务报表中报告的净亏损，该报表载于第二部分，项目8.我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年报告《财务报表及补充数据》。
ImmunityBio，Inc. | 40 | 2024年委托书
财务绩效指标之间的关系
下面的图表比较了实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO近地天体的补偿的平均值，以及(I)我们的累计TSR和(Ii)我们的净亏损，分别是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。
实际支付的薪酬与股东总回报之比
ImmunityBio，Inc. | 41 | 2024年委托书
实际支付的赔偿金与净亏损
下表列出了截至2024年4月17日的某些信息，涉及(I)持有我们普通股超过5%的实益所有者的每个人，(Ii)我们的每名董事，(Iii)每名高管，以及(Iv)我们所有现任董事和高管作为一个集团。少于1%的实益拥有权在下表中以星号(*)表示。
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括任何普通股，其中包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或某人有权在2024年4月17日至2024年4月17日起60天内随时获得所有权的任何普通股。
除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其持有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表中适用的所有权百分比基于截至2024年4月17日的677,036,411股已发行普通股，外加每个个人有权在该日期起60天内购买的任何证券。
ImmunityBio，Inc. | 42 | 2024年委托书
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 数量
的股份
普普通通
库存
有益的
拥有 | | 百分比
的
普普通通
库存
有益的
拥有 |
| | | | |
| 5%的股东： | | | | |
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FRAC（C）、IFA (2) | | 696,401,068 | | 82.82 | % |
剑桥证券，LP (3) | | 261,705,814 | | 38.65 | % |
Nant Capital，LLC (4) | | 291,698,854 | | 34.75 | % |
加州资本股权有限责任公司(5) | | 106,511,412 | | 15.73 | % |
NantWorks，LLC(6) | | 98,535,253 | | 14.55 | % |
NantMobile，LLC (7) | | 47,557,934 | | 7.02 | % |
| 其他董事及获提名的行政人员： | | | | |
理查德·阿德考克(8) | | 1,459,804 | | * |
David·萨克斯(9) | | 352,504 | | * |
迈克尔·D·布拉日克(10) | | 717,846 | | * |
约翰·欧文·布伦南(11) | | 399,137 | | * |
韦斯利·克拉克(12) | | 382,137 | | * |
谢丽尔·L·科恩(13) | | 652,881 | | * |
琳达·马克斯韦尔，医学博士，工商管理硕士，FRCSC(14) | | 374,137 | | * |
克里斯托贝尔·塞莱基(14) | | 374,137 | | * |
巴里·J·西蒙医学博士(15) | | 3,996,374 | | * |
全体董事和执行干事(11人)(16) | | 705,213,883 | | 83.40 | % |
________________
(1)上表中列出的每个个人和实体的地址是c/o免疫生物公司，邮编：3530，加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院，邮编：92121。
(2)包括：(I)由Cambridge持有的261,705,814股，(Ii)由孙顺祥博士直接持有的29,473,932股，(Iii)由Nant Capital，LLC(NantMobile Capital)持有的129,227,017股，(Iv)由NantMobile，LLC(NantMobile)持有的47,557,934股，(V)由NantCancerStemcell，LLC(NCSC)持有的32,606,985股，(Vi)由NantWorks持有的9,986,920股，(Vii)由NantBio，Inc.(NantBio)持有的8,383,414股，(Viii)由California Equity，LLC(California Capital)持有的7,976,159股(Ix)陈顺雄家族基金会持有的5,618,326股股份；(X)南特资本有权于2024年4月17日起计60天内根据本票转换购入的162,471,837股股份；及(Xi)1,392,730股于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的股份。
(3)由剑桥大学持有的261,705,814股组成。MP-13 Ventures，LLC(MP-13 Ventures)是剑桥的普通合伙人，因此可能被视为对剑桥持有的股份拥有实益所有权。董事会执行主席兼公司全球首席科学与医疗官李顺祥博士是MP-13 Ventures的唯一成员。
(4)包括(I)南特资本持有的129,227,017股股份及(Ii)南特资本有权于2024年4月17日起计60天内根据本票转换获得的162,471,837股股份。徐顺祥博士直接拥有南特资本的股权，并可能被视为对南特资本持有的股份拥有实益所有权、投票权和处置权。
(5)包括(I)由California Capital持有的7,976,159股股份，(Ii)由NantMobile持有的47,557,934股股份，(Iii)NCSC持有的32,606,985股股份，(Iv)NantWorks持有的9,986,920股股份，及(V)NantBio持有的8,383,414股股份。陈顺祥博士直接拥有California Capital的股权，并可能被视为对California Capital持有的股份拥有实益拥有权、投票权和处分权。
(6)包括(I)NantWorks持有的9,986,920股股份，(Ii)NantBio持有的8,383,414股股份，(Iii)NantMobile持有的47,557,934股股份，及(Iv)NCSC持有的32,606,985股股份。NantWorks是NantBio、NantMobile和NCSC的多数股东，因此可能被视为控制NantBio、NantMobile和NCSC。NantBio是NCSC的唯一股东。徐顺雄博士间接实益拥有NantWorks的股权，因此可能被视为控制NantWorks及由NantWorks直接或间接控制的各实体(包括NantBio、NantMobile及NCSC)，并对NantWorks持有的股份拥有投票权及处置权。
ImmunityBio，Inc. | 43 | 2024年委托书
(7)由NantMobile持有的47,557,934股组成。徐顺雄博士间接实益拥有NantWorks的股权，因此可能被视为控制NantWorks及由NantWorks直接或间接控制的各实体(包括NantMobile)，并对NantWorks持有的股份拥有投票权及处置权。
(8)包括(I)约243,138股由阿德考克先生直接持有的股份及(Ii)约1,216,666股于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的股份。
(9)包括(I)由萨克斯先生直接持有的185,838股股份及(Ii)因行使于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的166,666股股份。
(10)包括(I)先生直接持有的193,667股股份，(Ii)71,915股间接持有的股份，(Iii)294,001股于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的股份，及(Iv)158,263股于2024年4月17日起计60天内因行使购股权而可发行的股份。
(11)包括(I)约25,000股由布伦南先生直接持有的股份，(Ii)215,874股于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的股份，及(Iii)158,263股于2024年4月17日起60天内行使购股权而可发行的股份。
(12)包括(I)克拉克将军直接持有的约8,000股股份，(Ii)于2024年4月17日可行使的购股权时可发行的215,874股股份，及(Iii)于2024年4月17日起计60天内行使购股权而可发行的158,263股股份。
(13)包括(I)柯恩女士直接持有的200,617股股份，(Ii)294,001股于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的股份，及(Iii)158,263股于2024年4月17日起60天内行使购股权而可发行的股份。
(14)包括(I)于2024年4月17日行使可行使的购股权时可发行予Dr.A.Maxwell及Selecky女士的215,874股股份及(Ii)于2024年4月17日起计60个月内行使购股权可发行的158,263股股份。
(15)包括(I)由西蒙博士直接持有的3,123,761,000股股份和(Ii)872,613股因行使截至2024年4月17日可行使的股票期权而可发行的股份。
(16)包括(I)直接持有的33,548,287股股份，(Ii)间接持有的503,134,484股股份，(Iii)南特资本有权于2024年4月17日起60天内根据本票转换购入的162,471,837股股份，(Iv)5,109,697股因行使于2024年4月17日可行使的购股权而可发行的股份，及(V)949,578股于2024年4月17日起60日内行使购股权而可发行的股份。
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在年会上，股东被要求批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们修订和重述的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准安永会计师事务所的选择。然而，审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的选择，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。如果选择没有得到我们股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，他或她将在会上回答适当的问题，如果他或她愿意，还将发表声明。
所需票数
批准安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所，需要通过互联网现场直播或由代表出席年会并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与投票反对该提案具有相同的效果。
| | |
董事会建议投票“批准”选择
安永会计师事务所是IMMUNYBIO的独立注册会计师事务所。 |
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审计委员会是按照纳斯达克公司治理规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，完全由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，网址为Ir.immunitybio.com。审计委员会章程中所反映的审计委员会的组成、其成员的性质和审计委员会的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的表现。
在财务报告流程方面，公司管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制合并财务报表。该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)的审计标准对其合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时：
•与公司管理层一起审查和讨论截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表；
•与安永会计师事务所讨论了审计准则第31301号适用要求需要讨论的事项。与审计委员会的沟通，由PCAOB采纳；以及
•根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到了安永会计师事务所的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了该事务所的独立性。
根据审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和安永会计师事务所的各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年报，以便向美国证券交易委员会备案。审计委员会还任命安永会计师事务所为该公司截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
| | |
| 审计委员会 |
|
| Michael Blaszyk(主席) |
| 谢里尔湖科恩 |
| 琳达·麦克斯韦 |
| 克里斯托贝尔·塞拉基 |
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下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年为我们提供的服务的总费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
审计费(1) | | $ | 2,756,000 | | | $ | 2,724,500 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
税费(2) | | 186,234 | | | 200,515 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 2,942,234 | | | $ | 2,925,015 | |
_______________
(1)审计费用包括安永律师事务所为审计和季度审查我们的财务报表而提供的专业服务所产生的费用，以及通常与法定和监管文件或活动相关的相关服务，包括与发售备忘录相关的程序。
(2)税费包括由安永律师事务所提供的各种允许的税务合规和税务咨询服务费用。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会一般根据具体情况预先批准特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和公司管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务的程度，以及迄今提供的服务的费用。在上述截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，安永律师事务所向我们提供的所有服务和支付给我们的审计费用都是由审计委员会预先批准的。
审计师独立性
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年，安永会计师事务所提供的其他专业服务都不会要求审计委员会考虑它们与保持安永会计师事务所独立性的兼容性。
我们的Form 10-K年度报告包含公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表，随本委托书一起提供，但不是公司征集材料的一部分。
股东可以免费获得2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格的公司年度财务报告副本，包括综合财务报表和时间表，以及附带的证据，方法是：致函我们主要执行办公室的投资者关系部，通过电话联系Broadbridge，或发送电子邮件至Investors@ImmunityBio.com。该公司的Form 10-K年度报告也可在我们的网站上在线获得，网址为Ir.immunitybio.com在“美国证券交易委员会备案文件”和美国证券交易委员会网站：Sec.gov.
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以下是自2022年1月1日以来我们一直或计划参与的交易摘要，其中每年涉及的金额超过或预计超过120,000美元，并且我们的任何高管、董事、发起人或持有超过5%的我们股本的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但本委托书标题为“高管薪酬“有关剑桥大学的信息，包括控制权基础和拥有投票权证券的百分比，请参阅“某些实益所有人和管理层的担保所有权.”
2014年12月23日，我们与剑桥就私募A类普通股订立认购及投资协议(剑桥认购协议)、注册权协议(剑桥注册权协议)及重分类协议(重分类协议)。在定向增发中，我们以每股1.89美元的价格向剑桥大学发行了总计25,191,473股A类普通股。我们从剑桥的投资中获得了总计4750万美元的总收益。我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官李顺祥博士控制着剑桥的普通合伙人实体，剑桥于2024年4月17日实益拥有我们约38.65%的普通股。
剑桥订阅协议。剑桥在《剑桥认购协议》中同意，在我们完成首次公开募股(IPO)和2015年12月23日之前，剑桥及其任何联营公司均不得收购(包括通过收购另一实体的控制权)我们普通股的任何股份的实益所有权，当与剑桥及其联营公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计时，剑桥及其联营公司实益拥有的普通股股份总数将超过我们已发行普通股的49.9%。剑桥认购协议根据日期为2015年1月至20日的信函协议修订，以取消对剑桥实益拥有的A类普通股的限制，以换取剑桥同意投票支持董事会多数成员批准的某些事项。
剑桥注册权协议。根据剑桥注册权协议的条款，我们赋予剑桥大学要求登记根据剑桥认购协议发行的普通股股份的权利。我们还向剑桥授予了可随时行使的“搭载”登记权，允许他们在我们为我们自己或他人的账户发起的任何股权证券公开发行中包括他们拥有的普通股股份(不包括根据不允许他们登记转售的表格上的登记声明的公开发行)。这些“搭载”登记权不适用于剑桥持有的任何普通股，这些普通股根据修订后的1933年证券法(证券法)的某些豁免有资格转售，或者是当时生效的登记声明的主题。
剑桥重新分类协议。根据重新分类协议，吾等与Cambridge、Bio IP Ventures、LLC及Bonderman Family Limited Partnership达成协议，在某些交易生效的情况下，采取一切必要行动并投票表决将我们所有已发行及已发行的B系列优先股转换为A类普通股所需的股份，将我们所有已发行及未发行的C系列优先股转换为B类普通股，并通过提交公司注册证书修正案，将我们所有B系列优先股、C系列优先股及B类普通股重新分类为我们的A类普通股。
剑桥提名协议。2015年6月18日，我们签署了剑桥提名协议，根据该协议，剑桥有权指定一名个人由董事会提名和推荐选举，只要剑桥和/或其关联公司直接拥有我们普通股已发行和流通股超过20%，受股票拆分、股票股息、资本重组和类似交易的调整。王顺祥博士控制着作为剑桥的普通合伙人的实体，拥有唯一的投票权或直接投票权以及唯一的处置或指导处置的权力，他被剑桥大学选为担任这一董事会席位的人。剑桥董事的被提名人应由董事会或其他正式授权的委员会提名并推荐供选举，但须受DGCL施加的任何适用限制、董事会对我们股东的受信责任以及任何其他适用法律的约束。当剑桥拥有的已发行和已发行普通股的比例低于20%时，剑桥提名或指定其进入董事会的权利将自动终止。
ImmunityBio，Inc. | 48 | 2024年委托书
本节中提及的所有合并财务报表都涉及第二部分第7.8项中所列的免疫生物公司及其子公司的已审计合并财务报表。我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年报告《财务报表及补充数据》。
我们的关联方债务概述如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 |
| 成熟性
年 | | 利息
费率 | | 本金
金额 | | 更少：
未摊销
折扣 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| 关联方不可转换票据： | | | | | | | | | |
5.05亿美元2023年12月期票- 第一批：第一批(1), (2), (3) | 2025 | | 术语 软性 +8.0% | | $ | 125,000 | | | $ | 20,414 | | | $ | 104,586 | |
| | | | | | | | | |
| 关联方可转换票据： | | | | | | | | | |
3亿美元2021年12月期票 (1), (2), (3) | | | | | $ | 300,000 | | | $ | 26,091 | | | $ | 273,909 | |
2022年12月5000万美元期票 (1), (2), (3) | | | | | 50,000 | | | 4,349 | | | 45,651 | |
2023年6月3000万美元期票 (2), (3) | | | | | 30,000 | | | 2,609 | | | 27,391 | |
5.05亿美元2023年12月国库券第2部分 | 2025 | | 术语 软性 +7.5% | | 380,000 | | | 33,049 | | | 346,951 | |
3000万美元2023年3月期票 (2), (3) | 2025 | | 术语 软性 +8.0% | | 30,000 | | | — | | | 30,000 | |
2亿美元2023年9月期票 (2), (3) | 2026 | | 术语 软性 +8.0% | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 关联方可转换票据总额 | | | | | $ | 610,000 | | | $ | 33,049 | | | $ | 576,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 |
| 成熟性
年 | | 利息
费率 | | 本金
金额 | | 应计PIK
利息
添加到
注意事项 | | 更少：
未摊销
折扣 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| 关联方不可转换票据： | | | | | | | | | | | |
2021年12月3亿美元 承兑票据 (1), (2), (3) | 2023 | | 术语 软性 +8.0% | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 35,822 | | | $ | 264,178 | |
2022年8月1.25亿美元 承兑票据 (1), (2), (3) | 2023 | | 术语 软性 +8.0% | | 125,000 | | | — | | | 7,039 | | | 117,961 | |
2022年12月5000万美元 承兑票据 (1), (2), (3) | 2023 | | 术语 软性 +8.0% | | 50,000 | | | — | | | 238 | | | 49,762 | |
| 关联方不可转换票据合计 | | | | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | 43,099 | | | $ | 431,901 | |
| | | | | | | | | | | |
| 关联方可转换票据： | | | | | | | | | | | |
Nant Capital 2015年应付票据（1), (2) | 2025 | | 5.0% | | $ | 55,226 | | | $ | 9,320 | | | $ | 5,188 | | | $ | 59,358 | |
Nant Capital 2020应付票据 (1), (2) | 2025 | | 6.0% | | 50,000 | | | 7,039 | | | 4,068 | | | 52,971 | |
Nant Capital 2021年应付票据 (1), (2) | 2025 | | 6.0% | | 40,000 | | | — | | | 2,580 | | | 37,420 | |
NantMobile应付票据 (1), (2) | 2025 | | 3.0% | | 55,000 | | | 5,110 | | | 5,978 | | | 54,132 | |
应付非公务员合约票据 (1), (2) | 2025 | | 5.0% | | 33,000 | | | 7,684 | | | 3,294 | | | 37,390 | |
| 关联方可转换票据总额 | | | | | $ | 233,226 | | | $ | 29,153 | | | $ | 21,108 | | | $ | 241,271 | |
ImmunityBio，Inc. | 49 | 2024年委托书
300.0美元2021年12月期票
2021年12月17日，公司执行了一张300.0美元、面额为N的本票蚂蚁资本由我们的执行主席、全球首席科学和医疗官和主要股东共同控制的下属实体。票据的利率为SOFR加5.4%的年利率，按季度支付。未偿还的本金以及任何应计和未支付的预付款利息应于2022年12月17日到期。如果发生贷款违约(如原始和修订及重述的本票所界定)，包括如果公司在到期时不偿还贷款，公司有权以每股5.67美元的价格，将本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未付利息转换为公司普通股。
于2022年8月31日，公司与南特资本订立经修订及重述的本票，据此将本票到期日延至2023年12月31日，并将利率修订为年利率SOFR加8.0%。
于2023年9月11日，本公司与Nant Capital订立一份函件修订，据此，承兑票据的到期日进一步延长至2024年12月31日。
于2023年12月29日，本公司与南特资本就RIPA订立经修订及重述的本票，据此，本现有本票经修订，列入经修订的505.0,000,000美元本金的第二批本金，到期日为2025年12月31日，年利率为SOFR加7.5厘。根据修订和重述的本票的条款，票据持有人可全权酌情将本金金额为380.0美元的全部部分转换为普通股，转换价格为每股8.2690美元。
125.0美元2022年8月本票
2022年8月31日，该公司与南特资本签署了一张125.0美元的本票。票据的利率为SOFR加8.0%的年利率，按季度支付。公司可在任何时间全部或部分预付未偿还本票，而不受处罚。
于2023年9月11日，本公司与Nant Capital订立一份函件修订，据此，承兑票据的到期日延长至2024年12月31日。
于2023年12月29日，就RIPA，本公司与Nant Capital订立经修订及重述本票函件协议，据此修订现有本票，以纳入经修订的505.0,000,000美元本票的1期本金，到期日为2025年12月31日，年利率为SOFR加8.0厘。
2022年12月本票5,000万美元
2022年12月12日，该公司与南特资本签署了一张5000万美元的本票。票据的利率为SOFR加8.0%的年利率，按季度支付。公司可在任何时间全部或部分预付未偿还本票，而不受处罚。如果发生指定交易(如票据所界定)，票据持有人可要求在该指定交易完成后全额偿还贷款的未偿还本金和利息。
于2023年9月11日，本公司与Nant Capital订立一份函件修订，据此，承兑票据的到期日进一步延长至2024年12月31日。
于2023年12月29日，本公司与南特资本就RIPA订立经修订及重述的本票，据此修订现有本票，以纳入经修订的505.0,000,000美元本金的第二批本金，到期日为2025年12月31日，年利率为SOFR加7.5厘。根据经修订和重述的本票的条款，投资者可全权酌情将所有未偿还部分本金金额2转换为普通股，转换价格为每股8.2690美元。票据持有人可要求在该指定交易完成后偿还第二批本金及应计利息中最多5,000,000元。
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3,000万美元2023年3月本票
2023年3月31日，该公司与南特资本签署了一张3000万美元的本票。本票据的利息为SOFR加8.0%的年利率，按季度支付。未偿还的本金以及任何应计和未付利息原应于2023年12月31日到期。公司可在任何时间全部或部分预付未偿还本票，而不受处罚。票据持有人在收到公司发出的书面预付款通知后，可选择将待预付的未偿还本金金额及其应计和未付利息转换为公司普通股，每股价格为2.28美元。此外，票据持有人可根据票据持有人的选择权，以每股2.28美元的转换价，将期票的全部未偿还本金和应计利息转换为公司普通股。
该公司从此次融资中获得了约2990万美元的净收益，扣除支付给票据持有人的10万美元发起费。
于2023年9月11日，公司与Nant Capital订立函件协议，据此将上述3,000万美元本票的到期日由2023年12月31日延至2024年12月31日。
2023年12月29日，关于RIPA，该公司与Nant Capital签订了一项书面协议，根据该协议，本期票的到期日延长至2025年12月31日。
3,000万美元2023年6月本票
2023年6月13日，该公司与Nant Capital签署了一张3,000万美元的本票，根据该票据，公司可以申请最多三(3)笔预付款，每笔预付款为1,000万美元。每笔预付款的本金以SOFR加8.0%的年利率计息，按季度支付。未偿还的本金以及任何应计和未支付的垫款利息原应于2023年12月31日到期。我们可以在五(5)天书面通知票据持有人的五(5)天内，在没有事先征得票据持有人同意的情况下，就任何当时未偿还的预付款预付全部或部分未偿还本金，以及任何应计利息。
我们从这张期票获得了约2990万美元的净收益，扣除向Nant Capital支付的10万美元发起费。
2023年9月11日，公司与南特资本订立了一项函件修订，据此将本票到期日进一步延长至2024年12月31日。
于2023年12月29日，本公司与南特资本就RIPA订立经修订及重述的本票，据此修订现有本票，以纳入经修订的505.0,000,000美元本金的第二批本金，到期日为2025年12月31日，年利率为SOFR加7.5厘。根据经修订和重述的本票的条款，投资者可全权酌情将本金金额为380.0美元的全部部分转换为普通股，转换价格为每股8.2690美元。
200.0美元2023年9月本票
2023年9月11日，该公司与南特资本签署了200.0美元可转换本票。票据的利息为SOFR加8.0%的年利率，按月支付。未偿还的本金以及任何应计和未付利息将于2026年9月11日到期。我们可以在五(5)天书面通知票据持有人后，随时全部或部分预付未偿还的本金和任何应计利息，而无需支付溢价或罚款。票据持有人有权以每股1.9350美元的转换价将全部(但不少于全部)未偿还本金和应计但未支付的利息转换为公司普通股。该公司从此次融资中获得了约199.0美元的净收益，扣除支付给票据持有人的100万美元发起费。
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关联方债务表脚注
债务调整与债务清偿
(1)2022年8月债务清偿
2022年8月31日，公司对Nant Capital、NantWorks、NantMobile和NCSC持有的上述固定利率票据应付账款进行了修订和重述，Nant Capital、NantWorks、NantMobile和NCSC为顺祥博士的关联实体。于修订及重述前，该等票据的利息年利率介乎3.0%至6.0%，其后继续计息，惟未偿还本金须于并继续于2025年9月30日到期及应付，而应计及未付利息须于到期日或就其中一份票据按季支付。在修订和重述之前，公司可以并在此后继续能够在任何时间预付全部或部分未偿还本金(连同应计和未付利息)，而无需溢价或罚款，且无需票据持有人事先同意，但须遵守至少五个工作日的提前通知期，在此期间票据持有人可以将公司要求预付的金额转换为公司普通股股份，作为修订和重述的一部分。
对这些固定利率本票的条款进行了修改和重述，以包括一项转换功能，使每个票据持有人在任何时候(票据持有人收到借款人的书面预付款通知除外)都有权以每股5.67美元的价格将转换时每张票据项下的全部未偿还本金和应计及未付利息转换为公司普通股。
由于上述所有期票是同时订立或修订的，且各实体均受共同控制，本公司决定须对期票进行集体评估，以准确反映在互相考虑及同时订立的交易的经济情况。ASC 470-50规定，自转换日期起增加或取消实质性转换选择权的修改或交换将始终被视为实质性，并需要清偿会计。因此，由于在固定利率本票上增加了转换功能，鉴于修正案的同时性质，固定利率本票和可变利率本票被确定为废止。公司对修改前后的固定利率本票和浮动利率本票进行了估值。根据这一模式，该公司计算了8,290万美元的清偿收益，即新的和修订的本票的公允价值与已清偿债务的账面价值之间的差额，扣除任何未摊销的关联方票据折扣加上新本票的现金收益。由于债务是从共同控制下的实体获得的，这种收益记录在额外实收资本，关于截至2022年12月31日的财政年度股东赤字合并报表。此外，新的和经修订的本票的面值(以及修正之日的应计利息)与新的和重述的本票的公允价值之间的差额被记录为债务贴现，在各自的本票的剩余期限内(或在固定利率本票的情况下直至转换之前)摊销利息支出。在截至2022年12月31日的财年，我们记录的关联方票据折价摊销总额为1630万美元。利息支出，在综合经营报表上。
无持有人转换选择权的期票的公允价值是根据公司在考虑违约和信用风险以及从属程度后发行类似债务的市场利率，使用贴现现金流分析估计的。固定利率期票的公允价值是根据二叉树格子可转换票据模型确定的，每种票据都经过修改，包括持有人转换选择权。分析涉及到各种中间格的构建：股票价格树、转换价值树、转换概率树和折现率树。由于所分析的某些因素被认为是不可观察的投入，因此贴现现金流模型和格子模型都被认为是3级估值。用于贴现现金流分析的显著不可观测投入包括市场收益率从18.0%到24.8%和4.1%的无风险率，而用于二项格子模型的显著不可观测投入包括84.9%的波动率、17.4%的市场收益率和3.5%的无风险率。
2022年12月12日，公司收到公司全资子公司NantCell现有可转换本票持有人NantWorks的书面通知，选择将NantCell本票转换为公司普通股股份。截至该日，NantCell票据持有人根据本票条款，将票据项下全部5,660万美元的未偿还本金以及应计和未付利息转换为公司普通股的9986,920股，价格为每股5.67美元。
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(2)2023年9月11日债务修改
2023年9月11日，该公司与Nant Capital、NantMobile和NCSC签订了一项股票购买协议，根据该协议，持有人交换了本金总额约270.0美元的本票以及总计209,291,936股普通股的应计和未付利息，交换价为每股12.9亿美元。作为交换的结果，该公司被永远解除和解除其在票据项下的所有义务和责任。
于2023年9月11日，公司与南特资本订立一系列函件协议，据此，上述本金总额505.0元的关联方不可转换票据到期日及本金3,000万元的期票到期日由2023年12月31日延至2024年12月31日。这些期票的其他实质性条款或条件未作任何修改。此外，该公司还与南特资本签订了2023年9月200.0美元的本票。
由于上述所有本票均于2023年9月11日同时订立或修订，且实体均受共同控制，本公司决定须对该等本票进行集体评估，以准确反映在互相考虑及同时订立的交易的经济情况。根据美国会计准则委员会第470-50号决议，由于修正案的条款与修正案之前的本票条款没有实质性差异，因此修正案被视为债务修改。本票的未摊销债务折价将作为对未按实际利率法按公允价值记录的修改后本票剩余期限的利息支出的调整摊销。此外，债务修改带来的嵌入转换功能的公允价值增加了2,960万美元，这是与未按公允价值记录的200.0美元可转换票据相比的债务折扣，而与以公允价值记录的本票相关的嵌入转换功能的公允价值增加了160万美元，作为截至2023年12月31日的财政年度的利息支出。嵌入式转换功能的公允价值增加总计3,120万美元，相应的增加额外实收资本, 合并股东亏绌报表
(3)2023年12月29日债务灭绝
2023年12月29日，公司与Nant Capital就RIPA签订了经修订并重述的本票，并对以下未偿还本票进行了信函修订。根据经修订和重述的本票条款，经修订的505.0美元2023年12月至2023年12月期票由本金为125.0美元的修订前本金为125.0美元的本金本金为505.0美元的本金本票和本金为380.0亿美元的本金为2023年12月至2023年12月本票300.0美元、2023年12月至2023年6月本票为3 000万美元的本金本票组成。此外，修正案允许南特资本全权酌情将经修订的本票的本金380.0美元的全部部分转换为普通股。随后，根据协议，转换价格确定为每股8.2690美元。修改后的本票到期日为2025年12月31日。根据函件修订条款，3,000万美元2023年3月期票的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日。此外，与RIPA交易有关，所有未偿还的关联方本票都从属于RIPA的付款义务。
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下表概述于二零二三年十二月二十九日作出修订前的Nant Capital承兑票据（本金额以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金
金额 | | 成熟性
日期 | | 转换
价格 | | 利息
费率 |
| | | | | | | |
| 关联方不可转换票据： | | | | | | | |
2022年8月1.25亿美元期票 | $ | 125,000 | | | 12/31/2024 | | | | 术语 软性 +8.0% |
| | | | | | | |
| 关联方可转换票据： | | | | | | | |
3亿美元2021年12月期票 | $ | 300,000 | | | 12/31/2024 | | | | 术语 软性 +8.0% |
2022年12月5000万美元期票 | 50,000 | | | 12/31/2024 | | | | 术语 软性 +8.0% |
2023年6月3000万美元期票 | 30,000 | | | 12/31/2024 | | | | 术语 软性 +8.0% |
3000万美元2023年3月期票 | 30,000 | | | 12/31/2024 | | $2.2800 | | 术语 软性 +8.0% |
2亿美元2023年9月期票 | 200,000 | | | 9/11/2026 | | $1.9350 | | 术语 软性 +8.0% |
关联方本票共计
修订前 | $ | 735,000 | | | | | | | |
下表概述于二零二三年十二月二十九日作出修订后的Nant Capital承兑票据（本金额以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金
金额 | | 成熟性
日期 | | 转换
价格 | | 利息
费率 |
| | | | | | | |
| 关联方不可转换票据： | | | | | | | |
5.05亿美元2023年12月期票- 第一批：第一批 | $ | 125,000 | | | 12/31/2025 | | | | 术语 软性 +8.0% |
| | | | | | | |
| 关联方可转换票据： | | | | | | | |
3亿美元2021年12月期票 | $ | 300,000 | | | | | | | |
2022年12月5000万美元 承兑票据 | 50,000 | | | | | | | |
2023年6月3000万美元期票 | 30,000 | | | | | | | |
5.05亿美元2023年12月期票- 第一批：第二批 | 380,000 | | | 12/31/2025 | | $8.2690 | | 术语 软性 +7.5% |
总计5.05亿美元2023年12月期票 | 505,000 | | | | | | | |
3000万美元2023年3月期票 | 30,000 | | | 12/31/2025 | | $2.2800 | | 术语 软性 +8.0% |
2亿美元2023年9月期票 | 200,000 | | | 9/11/2026 | | $1.9350 | | 术语 软性 +8.0% |
关联方本票合计
*修改后的版本 | $ | 735,000 | | | | | | | |
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由于上述所有未偿还本票同时被修订，各实体处于共同控制之下，公司决定需要对这些本票进行集体评估，以准确地反映在相互考虑和同时进行的交易的经济情况。此外，根据ASC第470-50号规定，该公司使用2023年9月11日之前存在的债务条款来确定当前的修改是否有实质性不同，因为2023年9月11日的修改是在当前交易的一年内进行的，而且当时的本票已被修改，并未被视为有实质性差异。由于修改(累计为2023年9月11日和2023年12月29日)在期票上增加了实质性的转换特征，鉴于修正案的同期性质，这些期票被确定为消灭。该公司对修改前后的所有本票进行了估值。根据这一模式，该公司计算了318.8,000,000美元的清偿亏损，即经修订的本票的公允价值与已清偿债务的账面价值之间的差额，扣除任何未摊销的关联方票据折扣。由于债务是从共同控制下的实体获得的，这种损失记录在追加实收资本。此外，按某些期票经修改后的公允价值与其面值之间的差额计算的债务溢价共计354.9,000,000美元，也记录在追加实收资本。总计，清偿债务的净收益为3,610万美元。额外实收资本，关于截至2023年12月31日的财政年度股东赤字合并报表。此外，某些新的和修订的期票的面值与其各自的公允价值5310万美元之间的差额被记录为债务折扣，将在剩余期限内作为利息支出摊销。在截至2023年12月31日的财年，我们记录的关联方票据折扣摊销总额为50万美元利息支出，关于与新的和经修订的期票有关的合并业务报表。
关于2023年12月至2023年12月的505.0美元本票的第二批本金金额，该公司确定了一种与本票的或有可行使预付款功能有关的嵌入衍生品，该功能允许票据持有人要求预付本票高达5,000万美元和发生特定交易时的应计利息。在债务清偿后，该公司得出结论，这张期票是以大幅折价发行的，因此要求将或有可行使的嵌入衍生品分拆，并与债务主体工具分开核算。截至2023年12月31日，嵌入衍生品的公允价值估计为80万美元，采用有无方法，该方法评估指定交易被触发的可能性和时机，并导致偿还。用于估值的重大不可观察的投入包括118.0%的波动率、23.2%的市场收益率和4.8%的无风险率。
经修订的505.0美元本票(没有票据持有人转换选择权)的1批本金的公允价值是使用贴现现金流分析估计的，该分析是基于公司在考虑违约和信用风险以及从属水平后发行类似债务的市场利率。修改后的期票第2档的公允价值是根据二叉格可转换票据模型确定的，修改后的期票包括票据持有人转换选择权。分析涉及到各种中间格的构建：股票价格树、转换价值树、转换概率树和折现率树。由于所分析的某些因素被认为是不可观察的投入，贴现现金流模型和格子模型都被认为是3级估值。用于贴现现金流分析的显著不可观测投入包括23.2%的市场收益率，用于二项点阵模型的显著不可观测投入包括118.0%的波动率、23.2%的市场收益率和4.4%的无风险率。2023年12月至2023年12月发行的505.0美元本票，经修订的第1批和第2批本金金额的有效未摊销债务贴现率分别为23.65%和18.04%。
2023年9月发行的200.0美元本票的公允价值是使用二叉格模型确定的。用于估值的不可观察的重要投入包括119.3%的波动率、23.3%的市场收益率和5.2%的无风险率。
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2023年12月29日之前，3000万美元的2023年3月期票在ASC 825-10-15-4 FVO选择下核算。根据公平值选择，票据最初按发行日期的估计公平值计量，随后在每个报告期日期按经常性基准按估计公平值重新计量。可转换票据的估计公允价值是在2023年12月29日修改之前使用二项格子模型计算并采用以下可观察假设。债务消灭后，票据按摊销成本基础核算。
| | | | | |
| 预期市场收益 | 23.5 | % |
| 预期波动率 | 138.0 | % |
| 无风险利率 | 5.2 | % |
本票据账面值变动如下（千）：
| | | | | |
| |
| |
| 于发行日期（二零二三年三月三十一日）的公允价值 | $ | 29,850 | |
| 公允价值变动 | 36,203 | |
| 与共同控制下的实体债务清偿收益 | (36,053) | |
| 账面值，2023年12月29日 | $ | 30,000 | |
下表总结了截至2023年12月31日财年我们关联方本票的利息支出（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的财年 |
| | 利息
费用 | | 债务
折扣
摊销 |
| | | | |
3亿美元2021年12月期票 (1) | | $ | 39,653 | | | $ | 27,967 | |
2022年8月1.25亿美元期票 (1) | | 16,521 | | | 5,962 | |
2022年12月5000万美元期票 (1) | | 6,609 | | | 478 | |
3000万美元2023年3月期票 (1) | | 4,590 | | | — | |
2023年6月3000万美元期票 | | 2,096 | | | 258 | |
2亿美元2023年9月期票 | | 8,185 | | | 2,586 | |
| 关联方固定利率本票 | | 8,799 | | | 5,145 | |
| 总计 | | $ | 86,453 | | | $ | 42,396 | |
_______________
| | | | | |
| (1) | 余额包括2023年12月29日至2023年12月31日期间记录的总计50万美元的债务折扣摊销。此期间记录的利息费用为40万美元。 |
下表概述了截至2023年12月31日我们关联方债务的估计未来合同责任（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金支付 | | 利息支付（1） | | |
| 敞篷车
备注 | | 不可兑换
备注 | | 敞篷车
备注 | | 不可兑换
备注 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
2024 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 79,778 | | | $ | 16,708 | | | $ | 96,486 | |
2025 | 410,000 | | | 125,000 | | | 79,556 | | | 16,663 | | | 631,219 | |
2026 | 200,000 | | | — | | | 18,590 | | | — | | | 218,590 | |
| 总计 | $ | 610,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | 177,924 | | | $ | 33,371 | | | $ | 946,295 | |
_______________ | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 我们的期票的利息支付根据SOFR期限加上贷款协议的合同利差计算。截至2023年12月31日，我们的期票加权平均利率为13.09%。 |
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本节中提及的所有合并财务报表都涉及第二部分第7.8项中所列的免疫生物公司及其子公司的已审计合并财务报表。我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年报告《财务报表及补充数据》。
我们根据书面协议和非正式安排与多个附属公司开展业务。以下是未偿余额的摘要和重要关系的描述（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 关联方到期-NantBio | $ | 1,294 | | | $ | 1,294 | |
| 关联方到期-NantWorks | 541 | | | — | |
| 应收相关方-Brink Biologics，Inc.款项 | 62 | | | 271 | |
| 关联方到期--各种 | 122 | | | 325 | |
| 关联方应缴款项总额 | $ | 2,019 | | | $ | 1,890 | |
| | | |
| 因关联方-NantBio | $ | 943 | | | $ | 943 | |
| 由于关联方-Duley Road，LLC | 136 | | | 1,431 | |
| 因关联方-免疫肿瘤诊所，Inc. | 57 | | | 109 | |
| | | |
| 因关联方-NantWorks | — | | | 986 | |
| | | |
| 应付关联方的合计 | $ | 1,136 | | | $ | 3,469 | |
我们的执行主席、全球首席科学和医疗官兼主要股东创立并拥有NantWorks的控股权，NantWorks是一家医疗保健和技术领域的公司。如下所述，我们已与NantWorks及其某些附属公司达成安排。由于我们的执行主席、全球首席科学和医疗官以及主要股东的共同控制权和/或共同所有权权益，NantWorks的附属公司也是公司的附属公司。
NantWorks
共享服务协议
根据修订和重述的共享服务协议，自2016年6月起生效，但自2015年8月起生效，关联方NantWorks提供公司、一般和行政、某些研发和其他支持服务。我们为这些服务收取费用，外加合理分配的员工福利、设施和与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别在销售、一般和行政费用，以及根据这项安排在#年分别偿还220万美元和90万美元的费用研发费用，关于合并业务报表。这些金额不包括第三方供应商直接为我们的利益提供的某些一般和管理费用，这些费用是根据这些供应商的发票金额报销给NantWorks的，而不是由NantWorks加价的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们与NantWorks的所有协议分别有50万美元的应收款项和100万美元的应付款项，这些协议包括在应收/应付关联方款项，在合并的资产负债表上。我们还记录了截至2023年12月31日和2022年12月31日从NantWorks传递到公司的服务的预付费用分别为100万美元和200万美元，这些费用包括在预付费用和其他流动资产，在合并的资产负债表上。
设施许可协议
2015年底，我们与NantWorks签订了一项设施许可协议，在加利福尼亚州卡尔弗市租用了约9,500平方英尺的办公空间，并将其改造为研发实验室和当前的良好制造规范(CGMP)制造设施。2020年，我们修改了该协议，将该许可协议的期限延长至2021年12月31日。从2022年1月1日开始，许可费增加了3%，达到每月约56,120美元。
ImmunityBio，Inc. | 57 | 2024年委托书
2022年5月6日，我们修改了与NantWorks的设施许可协议，将获得许可的场所扩大了36,830可出租平方英尺，总可租赁平方英尺达到46,330平方英尺。从2022年5月1日起，许可费约为每月273,700美元，从每年1月1日开始增加3%。该空间继续按月出租，任何一方至少提前30天书面通知对方即可终止租赁。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们记录了该设施的许可费支出总额分别为340万美元和240万美元，研发费用的综合经营报表。
免疫肿瘤诊所，Inc.
我们已经与免疫肿瘤诊所达成了多项协议。(The Clinic)进行与我们某些候选产品相关的临床试验。诊所为关联方，因为它由公司的一名高级官员拥有，NantWorks管理诊所的行政运营。
于二零二一年，我们完成了一项审查可支持我们更复杂的临床试验要求的替代结构，并决定探索诊所临床试验向新结构的潜在过渡(包括与新的、非关联的专业公司签订合同)，由各方决定和同意。基于这一探索潜在过渡的决定，我们确定，以前记录的预付资产更有可能不会导致收取原始协议中设想的诊所提供的服务的费用。因此，在截至的财政年度内2021年12月31日 我们减记了预付资产的剩余价值，并在研发费用，在综合经营报表上。虽然我们尚未最后确定可能的过渡，但我们继续就此类替代结构与潜在伙伴进行讨论。
在截至2023年12月31日的财政年度内和2022年，我们分别记录了220万美元和240万美元研发费用，关于诊所提供的临床试验和过渡服务的综合业务报表。截至2023年12月31日和2022年，我们欠诊所10万美元，这是包括在合并资产负债表上计入应收关联方债务。
Brink Biologics，Inc.
2015年，我们与Brink Biologics，Inc.(Brink)达成了一项协议，根据该协议，我们向Brink授予了在非临床实验室测试中使用某些细胞系和知识产权的全球独家许可。Brink是关联方，因为我们的执行主席、全球首席科学和医疗官、主要股东以及我们的首席企业事务官和董事会成员合计拥有Brink超过50%的流通股。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别确认了与本许可证相关的非实质性收入。
NantBio，Inc.
2018年8月，我们与NantBio的100%全资子公司NCSC签订了供货协议。根据这项协议，我们同意向S拥有专利的GMP-in-a-Box生物反应器和相关耗材供应VivaBioCell，S.p.A.，这些生物反应器和相关耗材是根据双方共同商定的规格制造的。该协议的初始期限为五年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方因事先书面通知违约而终止，且违约方未能在该通知送达后30天内或NCSC事先书面通知90天内纠正违约。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别没有确认任何其他收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们为交付但未安装的生物反应器记录了10万美元的递延收入应计费用和其他负债，在合并的资产负债表上。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别在应付关联方，在与本协议有关的综合资产负债表上。
2018年，我们达成了一项共享服务协议，根据该协议，我们按成本收取服务费用，NantBio没有加价或利润，但包括与提供服务的员工相关的员工福利的合理分配。2019年4月，我们与NantBio达成协议，将NantBio的某些员工和相关研发项目转移到公司。转让后，我们结算了NantBio在2018年积累的某些员工奖金和福利。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们从NantBio记录了130万美元的应收账款关联方应缴款项在截至2019年12月31日的财年，我们代表NantBio支付的金额的合并资产负债表上。
ImmunityBio，Inc. | 58 | 2024年委托书
605：Doug，St，LLC
2016年，我们与我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官拥有的实体605 Doug-St，LLC签订了一项租赁协议，在加利福尼亚州的El Segundo购买了约24,250平方英尺的可出租平方英尺，该平方英尺已改建为研发实验室和cGMP制造设施。租期从2016年7月到2023年7月。2023年6月，我们行使了将租期再延长一次的选择权，延长三年至2026年7月。基本租金约为每月72,385美元，从2017年7月开始按年上涨3%。在截至2023年12月31日的财政年度内和2022年，我们记录了该设施的租赁费用分别为90万美元，研发费用的综合经营报表。
Duley Road，LLC
2017年6月，我们与Duley GRoad签订了一项租赁协议，Duley GRoad是一家由我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官间接控制的关联方，在加利福尼亚州埃尔卡塞贡多拥有约11,980平方英尺的可出租办公和cGMP制造设施空间。租期为2017年2月至2024年10月。我们可以选择将初始任期连续两个五年期延长至2034年10月。基本租金约为每月40,700美元，从2018年11月开始按年上涨约3%。自2023年10月3日起，我们行使了第一个选项，将租期再延长一次，至2029年10月31日。
自2019年起，我们与Duley Road签订了两份租赁协议，以购买位于加利福尼亚州埃尔卡塞贡多的第二座政府大楼。第一份租约是针对该建筑的一楼，可出租面积约为5650平方英尺。租期为七年，从2019年9月开始。第二份租约是针对该建筑的二楼，可出租面积约为6488平方英尺。租期为七年，从2019年7月开始。大楼的两层都用于研发和办公空间。我们可以选择将这两个租约的初始期限连续两个五年期延长到2036年。两份租约的基本租金约为每月35,800元，按年增加约3%。
于截至2023年及2022年12月31日止财政年度内，我们分别录得该等租约的租金开支合共90万美元及80万美元。研发费用，关于合并业务报表。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别向杜利路录得10万美元和140万美元的租赁相关应付款。应付关联方，在合并资产负债表上。
605 Nash，LLC
在……里面2021年2月，但在以下日期有效2021年1月1日，吾等与关联方605 Nash订立租赁协议，据此，吾等于加利福尼亚州El Segundo纳什街605-607 Nash Street租赁约6,883,000,000平方英尺(最初的物业)于一幢两层综合用途建筑内，约64,643,000平方英尺可出租。该设施主要用于制药开发和生产。租赁期自2021年1月开始，于2027年12月，并包括一个选项，可以将租期延长一次三年至2030年12月。基本租金约为每月20,300美元，按年上涨3%。1月1日在初始期限内，如适用，在期权期限内。此外，根据协议，我们须支付估计物业税及营运开支的份额。
2021年5月，但于2021年4月1日生效，我们与605 Nash签订了一项初始房产租赁修正案。修正案将租赁的平方英尺扩大了约57,760平方英尺的可出租平方英尺(扩建房地)。扩建物业的租赁期自2021年4月开始，至2028年3月届满，公司有一项选择将初始租期延长三年。根据修正案的条款，最初的房产租约期限延长了三个月，现在将于2028年3月31日到期。扩建楼房的基本租金约为每月170,400美元，每年4月1日起每年上涨3%。我们负责设施空间的建设和相关成本。
我们已纳入将初始及扩建物业的租期延长三年的选择，作为租约初始年期的一部分，因为我们有理由肯定会行使该等选择权，这意味着两份租约将于2030年12月到期。于截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度内，我们分别录得初始及扩建物业租赁的租金开支合共220万美元，in 研发费用，关于合并业务报表。初始及经修订租契条款为租客改善提供合共290万元的津贴，以支付我们于截至本财政年度止财政年度从业主处收到的改善初期及扩建物业的费用及开支。2023年12月31日。
ImmunityBio，Inc. | 59 | 2024年委托书
道格街557号有限责任公司
2021年9月27日，我们与南特资本签订了会员权益购买协议(购买协议)。Nant Capital为关连人士，由徐顺祥博士控制。购买协议将557 Doug St，LLC的所有未偿还会员权益从公司转移到Nant Capital。557 Doug-St，LLC拥有的唯一资产是位于加利福尼亚州埃尔斯塞贡多南道格拉斯街557号的改善物业，建筑面积约为36,434平方英尺可出租平方英尺(道格拉斯物业)。
收购协议下的购买价格为2,200万美元，扣除按比例计算的10万美元的物业税后，出售的净收益为2,190万美元。对道格拉斯房产的独立评估显示，道格拉斯房产的价值为2200万美元。截至成交日期，该物业的账面净值为2,050万美元。我们将转让作为向共同控制下的实体出售资产进行会计处理，按账面价值记录转让，并将净对价超过账面价值140万美元确认为#年从Nant Capital收到的出资。额外实收资本，关于截至2022年12月31日的财政年度股东赤字合并报表。
2021年9月，我们与南特资本签订了一项租赁协议，根据该协议，我们回租了南道格拉斯街的557号，初始租期为七年，从2021年9月27日开始。租约下的每月基本租金约为每月81,976美元，在最初的租期内，自2022年开始，每年10月1日的年增长率约为3%。在租约的头两年，我们不会被收取租金；我们将从2023年10月1日开始按目前的每月基本租金支付租金。我们在租约执行时预付了第一个月的租金和保证金共计20万美元。该租约被归类为经营性租赁。
自2022年5月31日起，我们与Nant Capital签署了一项租赁终止协议，根据该协议，我们收到了在执行租赁时支付的第一个月租金和保证金的全额退款，总额为20万美元。于租赁终止前，于截至2022年12月31日止财政年度内，我们录得租金开支40万美元。研发费用，在综合业务报表上。在截至2022年12月31日的财政年度内，我们确认出售这项租赁的收益为60万美元其他费用，净额，在综合经营报表上。
420 Nash，LLC
2021年9月27日，我们与关联方420 On Nash LLC签订了一项租赁协议，根据该协议，我们租赁了位于加利福尼亚州El Segundo Nash Street 420号的一处约19,125平方英尺的可出租物业，主要用于仓储和储存药品制造用品、产品和设备以及辅助办公空间。
根据租赁协议条款，租赁期自2021年10月1日起至2026年9月30日届满。基本租金约为每月38,250美元，从2022年开始，在最初的租期内，每年10月1日的年增长率为3%。在租赁期内，公司负责支付房地产税、维修保养、装修、保险和经营费用。我们收到了租约第一个月的租金减免，以及房东提供的15,000美元的一次性改善津贴，这笔钱被计入了租约第二个月的基本租金义务。
该公司有权将租赁期延长两次，或再延长两次，每次五年。在每个期权期限开始时，初始的每月基本租金将调整为市值租金(定义见租赁协议)，在期权期限内按年增加3%。我们已将将租期延长五年的第一个选择权作为租赁初始期限的一部分，因为我们有理由确定我们将行使该选择权，这意味着租赁将于2031年9月到期。于截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度内，我们分别于研发费用的综合经营报表。
23阿拉斯加州
2022年5月6日，我们与关联方23 Alaska LLC签订了一项租赁协议，租用位于加利福尼亚州埃尔卡塞贡多阿拉斯加大道2335号的47,265平方英尺的可租赁设施，主要用于制药开发和制造、研发和办公空间。
ImmunityBio，Inc. | 60 | 2024年委托书
根据协议条款，租赁期从2022年5月1日开始，2027年4月30日到期。基本租金约为每月139,400美元，从2023年开始，在最初的租期内，每年5月1日的年增长率为3%。在最初的学期里，我们还被要求每月支付7600美元的停车费。在租赁期内，该公司负责支付房地产税、维修和维护、装修、保险和运营费用。
该公司负责与房地扩建相关的费用，并将从房东那里获得约90万美元的一次性租户改善津贴。截至2022年12月31日，我们重新评估了该设施未来发展的计划，并认为在报销期限内不太可能申领任何津贴。因此，在截至2022年12月31日的财政年度内，我们注销了全部应收津贴90万美元。
自2023年8月31日起，吾等与出租人签署了一份租赁终止协议，根据该协议，吾等收到了我们在执行租赁时支付的总计10万美元的保证金的全额退款。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们分别于研发费用，关于合并业务报表。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们确认出售这项租赁的收益为60万美元研发费用，在综合经营报表上。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事、高管和某些控制人进行赔偿。
我们通过了一项书面的关联方交易政策，阐述了我们关于关联方交易的识别、审查、考虑、批准和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易”是指过去、现在或将来的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而我们和任何“关联方”都是参与者，所涉及的金额超过120,000美元，并且关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。本保单不涵盖各种交易，包括涉及对作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易。“关联方”包括任何高管、董事或将成为董事的被提名人，以及持有董事普通股超过0.5%的任何持有人，包括此等人士的任何直系亲属。任何关联方交易只有在关联方交易委员会根据下述政策指导方针批准的情况下才能完成。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联方交易，管理层必须在委员会会议期间向关联方交易委员会提交关于拟议的关联方交易的信息，以供审查和批准。在审议关联方交易时，关联方交易委员会考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于，此类交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方普遍可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。
ImmunityBio，Inc. | 61 | 2024年委托书
根据规则第14a-8条提出的建议。股东可以向我们主要执行办公室的公司秘书提交书面建议，以便在营业结束前(下午5：30)收到适当的建议，以便纳入我们的委托书并在2025年度股东大会上审议。太平洋时间)2024年12月27日。此外，股东提案必须符合《交易法》规则14a-8关于将股东提案包括在公司赞助的代理材料中的要求。根据美国证券交易委员会颁布的规则，简单地提交一份提案并不能保证它一定会被纳入。
根据我们的章程进行董事提名。 管治委员会的政策是在提交推荐或提名的日期前，连续考虑持有不少于本公司普通股流通股1%的股东对董事会候选人的推荐，持续至少12个月。
希望推荐一名候选人供治理委员会考虑作为董事潜在候选人的股东必须将书面推荐指示给我们主要执行办公室的公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的简历信息、相关资质、被提名人持有的公司普通股的类别和数量、候选人签署的确认任职意愿的信件、有关我们与候选人之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们的普通股的证据。这种建议还必须包括推荐股东的声明，以支持候选人，特别是在董事会成员标准的背景下，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺等问题和个人推荐信。治理委员会将审议该建议，但没有义务就该建议采取任何进一步行动。
2025年年会预告程序。为了提交给我们2025年的年度股东大会，股东必须以适当的书面形式及时通知此类提议或提名。为了及时参加我们的2025年股东年会，股东关于股东希望提交的事项的通知，或股东希望提名为董事的一个或多个人，必须在我们首次邮寄代理材料的一周年纪念日或上一年年度会议的代理材料可用通知(以较早者为准)一周年之前不少于45天至不超过75天递送至我们主要执行办公室的公司秘书。因此，股东根据我们修订和重述的章程的这些规定发出的任何书面通知必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到：
•不早于2025年2月15日及
•不迟于2025年3月17日。
如果我们在2024年股东年会一周年纪念日之前30天或之后60天以上召开2025年股东年会，则该书面通知必须不早于该年会前120天的营业时间结束，且不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业时间结束：
•该年度会议前第90天，或
•会议日期首次公开宣布之日后第10天。
要采用适当的书面形式，股东通知和/或提议必须包括我们修订和重述的章程中所描述的关于提议或被指定人的具体信息。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。通知和/或建议应发送给我们主要执行办公室的公司秘书。
此外，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的董事被提名人的股东，也必须在不迟于上一年年会周年日之前60个日历日提供通知，其中列出了交易法规则第14a-19条所要求的信息。对于任何这样的董事被提名人被包括在我们明年年会的委托书上，公司秘书必须在不迟于2025年4月12日收到美国证券交易委员会规则第14a-19条的通知。请注意，美国证券交易委员会规则14a-19中的通知要求是对上述本公司章程中预先通知规定适用的通知要求的补充。
ImmunityBio，Inc. | 62 | 2024年委托书
我们修订和重述的附则的副本可以通过访问公司在美国证券交易委员会网站上的备案文件来获得，网址为Sec.gov。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
董事会已通过一份书面《全球商业行为及道德守则》，适用于本公司的董事、高级职员及雇员，包括本公司的主要行政人员、首席财务官、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士及代理人及代表，包括顾问。全球商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上找到，Ir.immunitybio.com“公司治理”。如果我们对任何高管或董事的《全球商业行为和道德准则》做出任何实质性修订或豁免，我们将披露此类修订或豁免的性质，并在我们的网站上提供任何修订的副本。
共用一个地址的普通股受益人将只收到一份代理材料或代理材料的互联网可获得性通知的副本，除非他们的经纪人、银行或代名人从该地址的任何受益人那里收到了相反的指示。这种被称为“家政”的做法是为了降低印刷和邮寄成本。如果任何共用一个地址的实益股东(S)希望终止持房并收到一份单独的代理材料互联网可获得性通知或代理材料，我们将在他们的书面或口头请求下立即向他们交付一份单独的副本。要提出要求，他们可以联系布罗德里奇，或者写信给布罗德里奇，住房部，地址：51，Mercedes Way，Edgewood，NY，11717，并附上他们的姓名、他们的经纪人或其他被提名人的姓名，以及他们的账号(S)。如果受益所有人收到了代理材料的多份副本，并希望在未来收到一份副本，也可以与Broadbridge联系。
审计委员会的这份报告不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为受美国证券交易委员会颁布的第14A条或交易法第(18)节的约束，也不应被视为以引用方式并入公司根据证券法之前或之后提交的任何文件，除非公司明确要求将信息视为征集材料或以引用方式具体并入。
我们维护着一个网站：Ir.immunitybio.com.本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。
**********
据我们所知，2024年中国年会上没有其他事项要提交。如于2024年股东周年大会前有任何其他事项，委托书所指名的人士有意按董事会推荐的方式投票表决其所代表的股份。有关这类其他事项的酌情决定权由适当提交的委托书授予。
ImmunityBio，Inc. | 63 | 2024年委托书
附录A
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| ImmunityBio，Inc. 2015年股权激励计划 |
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
(As于2024年__修订）
1. 计划的目的.本计划的目的是：
•为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
•为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：
(a) “管理员“指将根据计划第4条管理计划的董事会或其任何委员会。
(b) “适用法律指与基于股权的奖励的管理和相关股票发行相关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(c) “授奖“指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或共同授予的。
(d) “授标协议“指书面或电子协议，列出适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(e) “冲浪板“指本公司的董事会。
(f) “控制权的变化“指发生下列任何事件：
(I)确认公司所有权变更 发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个团体(“人“)取得本公司股份的拥有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成本公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权50%(50%)以上的人取得额外股份，不会被视为控制权的改变；或
(Ii)*本公司实际控制权的变动，于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日发生，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总总公平市价的50%(50%)；但就本款第(Iii)款而言，下列事项并不构成本公司资产所有权的变动
ImmunityBio，Inc. | A-1 | 2024年委托书
公司资产的主要部分：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司转让资产给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的股票；(2)直接或间接由公司拥有总价值或投票权50%(50%)或以上的实体；(3)直接或间接拥有、本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以大致相同的比例拥有。
(g) “代码“指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》特定部分或其下法规的引用将包括该部分或法规、根据该部分颁布的任何有效法规，以及修改、补充或取代该部分或法规的任何未来立法或法规的任何类似条款。
(h) “委员会“指董事会指定的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本条款第4条正式授权的董事会委员会。
(i) “普通股“指本公司的普通股。
(j) “公司“指ImmunityBio，Inc.，特拉华州公司或其任何继任者。
(k) “顾问“指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，为该实体提供真诚服务，前提是该服务（i）与融资交易中的证券要约或销售无关，并且（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，符合《证券法》颁布的表格S-8的含义。
(l) “董事“指管理局成员。
(m) “残疾“系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(n) “员工“指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级人员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(o) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(p) “交换计划“是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到由署长选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
ImmunityBio，Inc. | A-2 | 2024年委托书
(q) “公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：
(I)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定当日该股票在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则一股的公平市值将是确定日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在报告此类出价和要价的最后交易日(如适用))。华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(Iii)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为向公众提供的最终招股说明书中所载的初始价格，该最终招股说明书包括在提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书中，用于首次公开发行普通股；或
(Iv)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(r) “财政年度“指本公司的财政年度。
(s) “激励性股票期权“指根据其术语符合并旨在符合守则第422节所指的激励性股票期权的期权。
(t) “董事内幕“指的是董事的雇员。
(u) “非法定股票期权“指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(v) “军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
(w) “选择权“指根据本计划授予的股票期权。
(x) “董事外“指不是员工的董事。
(y) “父级指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(z) “参与者“指杰出奖项的持有者。
（aa） “性能份额“指以股份计价的奖励，可在达到绩效目标或署长根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
（bb） “绩效单位“指可在达到业绩目标或署长决定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（cc） “限制期“指限制性股票的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
（dd） “平面图”指的是2015年股权激励计划。
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（ee） “登记日期“指公司提交并根据《交易法》第12（b）条宣布生效的第一份登记声明的生效日期，该声明针对公司任何类别的证券。
（ff） “限制性股票“指根据计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。
（gg） “限售股单位“指根据第8条授予的代表相当于一股股票公平市场价值金额的簿记条目。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保义务。
（hh） “规则第16B-3条“是指《交易法》第16 b-3条或第16 b-3条的任何后续规定，在对该计划行使自由裁量权时有效。
（ii） “第16(B)条"是指《交易法》第16（b）条。
(JJ)“中国”。“服务提供商"指雇员、董事或顾问。
(KK)“”。“分享“指根据本计划第14节调整的普通股份额。
（ll） “股票增值权“指根据第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Mm)“子公司指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3. 受本计划约束的股票.
(a) 受本计划约束的股票。在符合本计划第14条的规定下，根据本计划可发行的最高股份总数为49,300,000股，外加(I)于注册日期已预留但未根据根据经修订的本公司2014年股权激励计划(“现有计划”)授予的任何奖励而发行的任何股份的总和，且不受根据该计划授予的任何奖励的限制；及(Ii)在注册日期或之后，受股票期权或根据现有计划授予的类似奖励所规限的任何股份，到期或以其他方式终止而尚未悉数行使，以及根据现有计划授出的奖励而发行并由本公司没收或购回的股份，根据第(I)及(Ii)条加入计划的最高股份数目等于9,197,066股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(b) 失效的奖项。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下不可行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购买股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，并受第14节规定的调整所限，行使激励性股票购股权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节允许的范围内，加上根据第3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
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(c) 股份储备.在本计划有效期内，本公司将随时保留并保留足以满足本计划要求的股份数量。
4. 计划的管理.
(a) 程序.
(i) 多个行政机构.针对不同服务提供者群体的不同委员会可管理本计划。
(二)调查结果。第162(M)条.如果管理人认为将以下授予的奖励符合准则第162（m）条含义内的“基于绩效的薪酬”的条件，则该计划将由两（2）名或更多“外部董事”组成的委员会管理，该委员会定义为准则第162（m）条。
（三） 规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
（iv） 其他管理.除上述规定外，该计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，该委员会的组成将满足适用法律。
(b) 管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
（i） 确定公平市场价值;
（ii） 选择可以根据本协议授予奖励的服务提供商;
（三） 确定根据以下授予的每项奖励涵盖的股份数量;
（iv） 批准在计划下使用的奖励协议格式;
(V)有权决定根据本协议授予的任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)有权制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)有权解释和解释本计划的条款和根据本计划颁发的奖励；
(Viii)有权规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Ix)有权修改或修改每项奖励(符合本计划第19条的规定)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情决定权(符合计划关于激励股票期权的第6(B)条的规定)；
(X)允许参与者以《计划》第15节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)有权授权任何人代表公司签署实施署长先前授予的奖励所需的任何文书；
(Xii)允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；以及
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(十三)允许作出所有其他被认为是管理该计划所必需或可取的决定。
(c) 遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6. 股票期权.
(a) 局限性。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(b) 期权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(c) 期权行权价及对价.
(i) 行权价格。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励股票期权的情况下适用
(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有超过本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权百分之十(10%)的股份的雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。
(B)如向紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员授予股份，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出购股权。
(二)调查结果。等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
（三） 代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，并且
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接受该等股份将不会对本公司造成任何不利的会计后果(如管理人全权酌情决定)；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)而收取的代价；(6)以净行权方式；(7)在适用法律许可的范围内，发行股份的其他代价及付款方式；或(8)上述付款方式的任何组合。
(d) 行使选择权.
(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(二)调查结果。终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
（三） 参赛者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
（iv） 参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
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7. 限制性股票.
(a) 限制性股票的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b) 限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如果有的话)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(c) 可转让性。除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(e) 取消限制。除本第7条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中解除。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(h) 将受限制的股份交还公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
8. 限售股单位.
(a) 格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b) 归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(c) 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(d) 付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
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9. 股票增值权.
(a) 授予股票增值权.根据本计划的条款和条件，可随时和不时向服务提供商授予股票增值权，由管理人全权酌情决定。
(b) 股份数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(c) 行权价格及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(d) 股票增值权协议.每项股票增值权授予将由奖励协议证明，奖励协议将列明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人全权决定的其他条款和条件。
(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将自授予之日起十(10)年届满，或由署长自行决定的授予协议中规定的较短期限。尽管有上述规定，第6(D)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(f) 股票增值权金额的支付.在行使股票增值权后，参与者将有权从本公司收取款项，金额由乘以下列各项决定：
(I)计算行使当日股份的公平市值与行使价格的差额；
(Ii)披露行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
10. 绩效单位和绩效份额.
(a) 业绩单位/股份的授予。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(b) 业绩单位/股份价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(c) 绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属规定的时间段将称为“表演期“每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(d) 业绩单位/股票收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
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(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11. 外部董事限制。在符合本计划第14节规定的情况下，任何外部董事在任何财政年度不得授予超过175,000股董事股票的奖励，这些股票在其首次作为董事外部人员服务的财政年度增加到300,000股。
12. 休假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13. 裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
14. 调整；解散或清算；控制权变更.
(a) 调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、和每一次未偿还奖励所涵盖的股票价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。
(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前没有行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
(c) 控制权的变化。在控制权发生变更的情况下，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)可采用奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代实质上等同的奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在控制权变更完成时或之前终止；(Iii)在控制权变更完成之前或之后，未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第14(C)条允许的任何行动时，管理人将不需要在交易中以同样的方式对待所有的裁决。
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如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
即使第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构发生变化后对此类绩效目标的修改，将不被视为无效的奖励假设。
(d) 董事之外的颁奖典礼。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的目标。
15. 税收.
(a) 扣缴规定.在根据奖励交付任何股份或现金之前（或行使其）或任何预扣税义务到期的较早时间，公司将有权扣除或预扣税，或要求参与者向公司汇出足以满足联邦、州、地方、就此类奖励（或其行使）需要预扣的外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）。
(b) 扣缴安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据管理人不时指定的程序，允许参与者通过管理人决定的方法，全部或部分履行扣缴税款义务，包括但不限于(A)支付现金，(B)选择让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的其他可交付股票，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定，(C)向公司交付公平市值相等于规定扣留的最低法定数额或管理人在每种情况下决定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(由管理人凭其全权酌情决定权决定)；。(D)出售足够数量的原本可交付予参与者的股份，而该等股份是由管理人凭其全权酌情决定权(不论是透过经纪或其他方式)决定的，相等於所需扣留的款额。(E)署长在适用法律允许的范围内为履行预扣税义务而决定的其他对价和付款方法，或(F)上述付款方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过通过使用适用于参与者在该日期的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额
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应预扣的税额将由署长自行决定，或由署长自行决定，如果该数额不会产生不利的会计后果，则应由署长决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
(c) 第409A节。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用或遵守守则第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a节适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
16. 不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
17. 批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
18. 计划期限。在符合第22条的规定下 就本计划而言，本计划将于(I)董事会通过或(Ii)紧接注册日期前一个营业日发生的较晚时间生效。除非根据《计划》第19条提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十(10)年。
19. 图则的修订及终止.
(a) 修订及终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
20. 发行股份的条件.
(a) 法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(b) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
ImmunityBio，Inc. | A-12 | 2024年委托书
21. 无法获得权威。如本公司未能取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同类股票当时在其上上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则及规定下的任何股份登记或其他资格的规定，而本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守是本公司根据本协议发行及出售任何股份所必需或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负的任何责任。不会获得注册、资格或规则合规性。
22. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
ImmunityBio，Inc. | A-13 | 2024年委托书
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
股票期权协议
关于授予股票期权的通知
除本协议另有规定外，免疫生物股份有限公司2015年股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本股票期权协议中定义的含义相同，包括股票期权授予通知(“授予通知”)、股票期权授予的条款和条件以及附件和附件(统称为“奖励协议”)。
姓名(“Participant”)：“姓名”
地址：“地址”
“CityStateZip”
根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已获得购买免疫生物公司普通股的选择权，具体如下：
授予日期？授予日期？
归属开始日期(VCD)
已授予的股份数“股份”
行权每股价格>收购_价格>
总行权价格？采购_价格？
期权类型_激励股票期权
_非法定股票期权
期限/到期日？授予日期？
归属附表:
在下列或本计划规定的加速归属的前提下，可根据以下时间表全部或部分行使该选择权：
[加入归属时间表，例如：受购股权约束的股份的百分之二十五(25%)将于归属开始日期的一(1)周年日归属，而受购股权约束的股份的十八分之一(1/48)应在归属开始日期之后的每月同一天(如无相应日期，则在该月的最后一天)归属，但参与者须继续作为服务提供者直至每个该等日期。]
终止期:
此选项将在参与者不再是服务提供商后三(3)个月内可行使，除非此类终止是由于参与者死亡或残疾所致，在这种情况下，此选项将在参与者不再是服务提供商后十二(12)个月内可行使。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，并可按照本计划第14节的规定提前终止。
ImmunityBio，Inc. | A-14 | 2024年委托书
参赛者确认收到了本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受本授标协议，但须遵守其中的所有条款和条款。参赛者已完整审阅了本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本授标协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
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| 参与者 | | IMMTunYBIO，Inc. |
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签名
«名称» | | 通过
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| 打印名称 | | 打印名称
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地址：
“地址” | | |
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“CityStateZip” | | |
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ImmunityBio，Inc. | A-15 | 2024年委托书
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
股票期权协议
授予股票期权的条款和条件
1. 授予期权。本公司特此授予本授出协议之授出股票期权通知(“授出通知”)所指名之个人(“参与者”)一项购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)按授出通知所载股份数目购买股份，惟须受本授出协议及本计划之所有条款及条件所规限。在符合本计划第19(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(A)为了方便美国纳税人，该期权将被指定为激励性股票期权(ISO)或非法定股票期权(NSO)。如果在授予通知书中指定为ISO，则此选项旨在根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第422节获得ISO资格。然而，如果该期权是一种激励股票期权，如果它超过了第422(D)节的100,000美元规则，它将被视为NSO。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。
(B)对于非美国纳税人，该选项将被指定为NSO。
2. 归属附表。除第3节另有规定外，本授予协议授予的期权将根据授予通知中规定的归属条款授予。计划在特定日期或特定条件发生时归属的股票将不会根据本奖励协议的任何规定归属给参与者，除非参与者从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商。
3. 管理员自由裁量。管理人可根据本计划的条款，在任何时候加速授予未归属期权的余额或余额中的较小部分。如果加快了速度，该期权将被视为自管理人指定的日期起已授予。
4. 行使选择权.
(a) 行使权利。此选择权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本授予协议的条款在该期限内行使。
(b) 锻炼方法。此项选择权可透过递交行使通知(“行使通知”)的方式行使，该通知的格式如下附件A或按管理人决定的方式及程序，说明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能需要的其他申述及协议。演习通知由参赛者填写并交付给公司。行权通知将连同所有行权股份的总行权价格及任何税务责任(定义见第6(A)节)一并支付。本购股权将于本公司收到附有行使总价的已全面签立行使通知后视为已行使。
5. 付款方式。总行使价的支付将由参与者选择以下任何一种或其组合支付：
(A)购买现金；
(B)进行全面检查；
(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或
ImmunityBio，Inc. | A-16 | 2024年委托书
(D)如参与者为美国雇员，则交出于交出日公平市值相等于已行使股份行使总价的其他股份，惟管理人全权酌情决定接受该等股份将不会对本公司造成任何不利的会计后果。
6. 纳税义务.
(A)参保人承认，无论公司或参保人的雇主(如果不同)采取的任何行动，与选项有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(A)公司或参保人必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参保人参与计划有关的其他税收相关项目的支付，并合法适用于参保人；(B)参与者及(在本公司(或雇主)要求的范围内)本公司(或雇主)与授予、归属或行使购股权或出售股份有关的附带福利税项责任(如有)，及(C)任何其他公司(或雇主)对参与者已承担或已同意承担的与认购权(或根据该等购股权行使或发行股份)有关的责任(统称为“税务责任”)课税，是并仍由参与者负责，并可能超过本公司或雇主实际扣留的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就如何处理与购股权任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或行使购股权、其后出售根据行使该等行使而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。
(b) 预提税金。当行使选择权时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常会确认直接的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用的税款。根据署长不时指定的程序，公司和/或雇主应扣留为支付纳税义务所需预扣的最低金额。在适用当地法律允许的情况下，行政长官可根据其不时规定的程序，通过以下方式允许参与者全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务：(A)支付现金，(B)选择扣留公平市场价值等于该等纳税义务金额的其他可交付股票，(C)从公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留该等纳税义务的金额，(D)向本公司交付公平市价相当于该等税项义务的已归属及拥有股份，或(E)出售足够数量的该等股份，否则可透过本公司全权酌情决定(不论透过经纪或其他方式)相等于该等税项金额的方式交付予参与者。在公司酌情决定的适当范围内，公司将有权(但无义务)通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何税务义务。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区缴税，参与者确认并同意公司和/或雇主(和/或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。如果参与者在行使期权时未能就支付本协议项下的任何所需税款作出令人满意的安排，参与者确认并同意，如果行使期权时未交付该等款项，本公司可拒绝履行行使权利及拒绝交付股份。
(c) 关于取消处置ISO股份资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司预扣所得税。
ImmunityBio，Inc. | A-17 | 2024年委托书
(d) 《规范》第409a节。根据《准则》第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日后进行重大修改的期权)，如果被授予的每股行权价低于授予日股票的公平市场价值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。折扣期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能导致参与者获得额外的州收入、罚款和利息费用。参与者承认，本公司不能也不保证国税局将在稍后的审查中同意该购股权的每股行使价等于或超过授出日股份的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者将独自承担与该决定相关的参与者费用。
7. 作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。
8. 不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表授予的股份，只能通过按照公司(或雇主)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项选择权或根据本协议获得股份的行为获得。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划的交易和本合同规定的授予时间表不构成在授权期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干涉参与者或公司(或雇主)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。
9. 授权书的性质。在接受选项时，参与者承认、理解并同意：
(A)认为授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
(B)所有有关未来选择权或其他授予(如有)的决定将由公司全权酌情决定；
(C)该参与者是自愿参加该计划的；
(D)认购期权和根据该计划获得的任何股份的目的不是为了取代任何养老金权利或补偿；
(E)在计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款时，包括根据该计划获得的期权和股份及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分；
(F)认为期权相关股份的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测；
(G)如果标的股份不增值，期权将没有价值；
(H)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；
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(I)就选择权而言，参与者作为服务提供商的聘用将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论参与者是服务提供商的司法管辖区后来被发现是否无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本授予协议另有明确规定(包括通过引用授予其他安排或合同的通知)或由管理人决定，否则(I)参与者根据本计划享有的选择权(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供者或参与者的雇佣或服务协议规定的司法管辖区的雇佣法律规定的类似期限，除非参与者在此期间提供真正的服务)；和(Ii)参与者作为服务提供者终止聘用后可行使选择权的期限(如果有)将从参与者停止主动提供服务之日开始，并且不会因参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的聘用协议条款(如有)而延长；行政长官有专属酌情权决定参与者何时不再为其期权授予的目的而积极提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；
(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本授标协议证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及
(K)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(I)认购权及受认购权约束的股份不是任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)参与者承认并同意，本公司、雇主或任何母公司或子公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响期权的价值或根据行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及
(Iii)对于因参与者终止作为服务提供商的聘用(无论出于任何原因，无论后来在参与者是服务提供商的司法管辖区被发现无效或违反就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))而导致的选项丧失，以及考虑到参与者在其他方面无权获得的选项的授予，参与者不可撤销地同意永远不向公司、任何母公司、任何子公司或雇主提出任何索赔，放弃其能力(如果有)。提出任何此类索赔，并免除公司、任何母公司或子公司和雇主的任何此类索赔，如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。
10. 没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
11. 数据隐私. 参赛者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何母公司或子公司以实施、管理和管理参赛者参与计划为唯一目的，收集、使用和转让本奖励协议中所述的参赛者个人数据和任何其他期权授予材料。
参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。
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与会者了解，数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。 Participant授权本公司和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理Participant参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果他或她居住在美国以外，他或她可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他/她的同意，他/她作为服务提供商的聘用和与雇主的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。
12. 通知的地址。根据本授标协议的条款向公司发出的任何通知将寄往免疫生物公司，地址为加州圣迭戈约翰·霍普金斯州立大学3530号，邮编：92121，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
13. 期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。
14. 继承人和受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。
15. 发行股票的附加条件。如果本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)购买或发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵守是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、遵守规则、批准、同意或批准将在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成、达成或获得。在受授出协议及计划条款的规限下，本公司于行使购股权日期后的合理期间届满前，无须就本协议项下的股份发行任何一张或多张股票，该合理期限由管理人为行政方便而不时厘定。
16. 语言。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
17. 释义。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，并有权解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何受购股权约束的股份已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。
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18. 电子交付和验收。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权有关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
19. 标题。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。
20. 可分割协议。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款产生任何影响。
21. 修订、暂停或终止计划。通过接受此奖项，参赛者明确保证他或她已收到本计划下的选项，并已收到、阅读和理解本计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。
22. 管治法律与场所。本授奖协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不受其法律冲突原则的影响。为了对根据本选项或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权, 并同意此类诉讼将在加利福尼亚州洛杉矶的法院或美国加利福尼亚州中央区的联邦法院进行，而不在作出和/或执行这一选择的其他法院进行。
23. 国家增补本。尽管本授奖协议中有任何规定，此选项应遵守本授奖协议附件中针对参与者所在国家/地区(“国家附录”)中规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。国家附录构成本授标协议的一部分。
24. 对协议的修改。本授标协议构成双方对所涉主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本奖励协议中有任何相反规定，本公司仍保留在其认为必要或适宜时修改本奖励协议的权利，以遵守守则第409a节，或避免根据守则第409a节征收与该选项相关的任何额外税款或收入确认。
25. 没有豁免权。任何一方未能执行本授标协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
26. 税收后果。参与者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议中预期的交易对美国联邦、州、地方和外国的税收后果。就该等事宜而言，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议预期的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
ImmunityBio，Inc. | A-21 | 2024年委托书
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
股票期权协议
国家/地区附录
条款及细则
本国家/地区附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于在以下所列国家之一工作的参与者在本计划下获得的选择权。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在收到选择权后迁往另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件对参与者的适用范围。
本国家附录中使用但未定义的某些大写术语应具有本国家附录所附的计划、合同和/或授标协议中规定的含义。
通知
本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参加《计划》时应注意的其他问题。这些信息以本国家附录所列国家的外汇管制、证券和其他法律为依据，截至[日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的通知作为与其参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为当参与者行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已过时。
此外，通知是一般性质的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在被授予选择权后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
ImmunityBio，Inc. | A-22 | 2024年委托书
附件A
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
行使通知
ImmunityBio，Inc.
康涅狄格州约翰·霍普金斯3530号
加州圣地亚哥，92121
注意：股票管理处
1. 行使选择权。于今日生效，签署人(“买方”)特此选择根据2015年股权激励计划(“该计划”)及购股权协议(包括授出通知、购股权授出条款及条件及其附件及证物)购买免疫生物股份有限公司(“本公司”)普通股(“本公司”)的股份(“股份”)。根据奖励协议的要求，股票的收购价将为$。
2. 付款的交付。买方特此向本公司交付股份的全部购买价及与行使购股权有关而须支付的任何税项责任(定义见授予协议第7(A)节)。
3. 关于买方的陈述。买方确认买方已收到、阅读并理解本计划和授标协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4. 作为股东的权利。在股份发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。购入的股份将于购股权行使后在实际可行的情况下尽快向买方发行。除本计划第14节规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
5. 税务咨询。买方明白，买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就股份的购买或处置咨询买方认为适宜的任何税务顾问，买方并不依赖本公司提供任何税务建议。
6. 整份协议；适用法律。本计划和奖励协议在此引用作为参考。本行使通知、计划和授标协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和买方关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和买方签署的书面形式，否则不得作出对买方利益不利的修改。本协议受加利福尼亚州国内实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。
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ImmunityBio，Inc. | A-23 | 2024年委托书
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
批予受限制股份单位通知书
除非本文另有定义，否则2015年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本限制性股票单位奖励协议中具有相同的定义，包括限制性股票单位授予通知（“授予通知”）、限制性股票单位授予的条款和条件以及随附的任何附录和附件（统称为“奖励协议”）。
姓名(“Participant”)：“姓名”
地址：“地址”
根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，如下：
授予日期：«授予日期»
归属开始日期：«光盘»
受限制股票单位数量：«股票»
归属附表:
在符合本计划中或以下所述的任何加速条款的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表授予：
如果参与者在归属于受限制股票单位之前因任何或无任何原因不再是服务提供者，则受限制股票单位和参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。
参赛者确认收到了本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受本授标协议，但须遵守其中的所有条款和条款。参赛者已完整审阅了本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本授标协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
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| 参与者 | | IMMTunYBIO，Inc. |
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| 签名 | | 通过 |
«名称» | |
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| 打印名称 | | 打印名称 |
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| 地址： | | 标题 |
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“CityStateZip” | | |
ImmunityBio，Inc. | A-24 | 2024年委托书
IMMTunYBIO，Inc.
2015年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
限制性股票单位授权书的条款和条件
1. 授予受限制的股份单位。本公司特此授予本奖励协议的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)项下的个人(“参与者”)一项限制性股票单位奖励，受本奖励协议和计划的所有条款和条件的限制，该计划通过引用并入本文。在符合本计划第19(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
2. 公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
3. 归属附表。除第4节及第5节另有规定外，本授予协议授予的限制性股票单位将按照授予通知中规定的归属时间表归属，但参与者必须在每个适用归属日期之前继续作为服务提供商。
4. 归属后付款.
(a) 一般规则。在符合第6条的情况下，任何归属的限制性股票单位将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。在第4(B)节条文的规限下，该等归属的限制性股票单位须于归属后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何受限股票单位的纳税年度。
(b) 加速.
(i) 任意加速。在符合计划条款的情况下，管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额中的较小部分。如果加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第4(B)款支付的股票在任何情况下均应一次性支付，或以不受第409a条约束或符合第409a条的方式支付。在未来的协议或本授标协议的修正案中，只有通过直接和具体地提及该句子，才能取代先前的句子。
(Ii)尽管计划、本奖励协议或任何其他协议(不论是在授予之日之前、当日或之后订立)有任何规定，但如因参与者终止作为服务提供者而加速归属受限股票单位的余额或余额的某一较小部分(前提是该终止是本公司所确定的第409A条所指的“脱离服务”)，但由于参与者死亡除外, 如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后六(6)个月内或在六(6)个月期间内向参与者支付此类加速限制性股票单位，则此类加速限制性股票单位的付款将导致根据第409a条向参与者征收附加税，则此类加速限制性股票单位的付款将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)日之前支付。除非参与者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限股票单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股份支付给参与者的遗产。
(c) 第409A条。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。就本授标协议而言，“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政条例和国税局指引，每一条均可不时修订。
ImmunityBio，Inc. | A-25 | 2024年委托书
5. 终止为服务提供者时被没收。尽管本奖励协议有任何相反的规定，但如果参与者因任何或无任何原因而不再是服务提供商，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，本公司不承担任何费用，参与者将不再享有相应的权利。
6. 参赛者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
7. 税收后果。参与者已与自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议中预期的交易对美国联邦、州、地方和外国的税收后果。就该等事宜而言，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议预期的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
8. 纳税义务
(a) 纳税责任。参保人承认，无论公司或参保人的雇主(如果不同)采取的任何行动，最终责任的任何税收和/或社会保险责任义务和要求与受限股票单位，包括但不限于：(A)所有联邦税、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，公司或雇主必须扣缴，或其他与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的税收相关项目的支付，(B)参保人的和，在本公司(或雇主)要求的范围内，本公司(或雇主)与授予、归属或行使受限制股票单位或出售股份有关的附带福利税项责任(如有)，及(C)任何其他公司(或雇主)对参与者已承担或已同意就受限制股票单位(或根据限制股票单位行使或发行股份)承担的责任(统称为“税务义务”)征税，是并仍由参与者负责，且可能超过本公司或雇主实际扣留的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)并无就如何处理与受限制股份单位任何方面有关的任何税务责任作出陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限制股份单位、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或受限制股份单位的任何方面以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。
(b) 预提税金。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用的税款。根据署长不时指定的程序，公司和/或雇主应扣留为支付纳税义务所需预扣的最低金额。在适用当地法律允许的情况下，行政长官可根据其不时规定的程序，通过以下方式允许参与者全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务：(A)支付现金，(B)选择扣留公平市场价值等于该等纳税义务金额的其他可交付股票，(C)从公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留该等纳税义务的金额，(D)向本公司交付公平市价相当于该等税项义务的已归属及拥有股份，或(E)出售足够数量的该等股份，否则可透过本公司全权酌情决定(不论透过经纪或其他方式)相等于该等税项金额的方式交付予参与者。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但无义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来履行任何纳税义务，除非本公司另有决定，否则这将是履行该等纳税义务的方法。此外，如果参与者在以下日期之间在多个司法管辖区纳税
ImmunityBio，Inc. | A-26 | 2024年委托书
参与者确认并同意，公司和/或雇主(和/或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。若参与者未能在根据第3或4条以其他方式安排归属任何适用的受限制股票单位时，就支付本协议项下的该等税务责任作出令人满意的安排，则参与者将永久丧失该等受限制股票单位及根据该等单位收取股份的任何权利，而该等受限制股票单位将退还本公司，而本公司无须承担任何费用。参与者确认并同意，如果该等税款未能在到期时交付，本公司可拒绝交付该等股份。
9. 作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。
10. 不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的授予时间表，只有在公司(或雇主)自愿的情况下继续作为服务提供商，而不是通过受雇、获得这一限制性股票单位奖励或获得本协议项下的股份的行为，才能获得限制性股票单位的归属。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划进行的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者或公司(或雇主)在任何时候终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论是否有理由。
11. 格兰特不可转让。除第6条规定的有限范围外，本授权书及所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。
12. 授权书的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：
(A)受限股票单位的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以接受未来授予的受限股票单位，或代替受限股票单位的利益，即使过去曾授予受限股票单位；
(B)宣布有关未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定；
(C)该参与者是自愿参加该计划的；
(D)限制股单位及受限制股单位规限的股份并不拟取代任何退休金权利或补偿；
(E)在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金或退休或福利福利或类似付款时，受限制股单位及受限制股单位规限的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分；
(F)认为标的股份的未来价值未知、无法确定及无法预测；
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(G)就受限股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位将自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因，以及以后是否在参与者是服务提供者的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本授标协议另有明确规定(包括在授予通知中对其他安排或合同的引用)或由管理人决定，否则参与者根据本计划授予受限股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者是服务提供商的司法管辖区就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真正的服务)；管理人有专属酌情权决定参与者何时不再为限制性股票单位授予的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；
(H)除非计划或本公司酌情另有规定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的利益不会产生任何权利，使受限股票单位或任何该等利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会就影响股份的任何公司交易交换、套现或取代；及
(I)以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(I)就任何目的而言，受限股份单位及受限股份单位并不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分。
(Ii)参与者承认并同意，本公司、雇主或任何母公司或附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响受限股票单位价值的任何汇率波动或因结算受限股票单位或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额负责；及
(Iii)*由于参与者终止作为服务提供商的聘用(无论出于任何原因，后来在参与者是服务提供商的司法管辖区内被发现无效或违反就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))而导致的受限股票单位的没收不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且由于授予参与者本来无权获得的受限股票单位，参与者不可撤销地同意永远不向公司、任何母公司、任何子公司或雇主提出任何索赔，放弃其能力(如果有)。提出任何此类索赔，并免除公司、任何母公司或子公司和雇主的任何此类索赔，如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。
13. 没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
14. 数据隐私. 参与者在此明确且毫不含糊地同意由雇主、公司和任何母公司或子公司(视情况而定)以执行、管理和管理参与者参与计划为唯一目的，收集、使用和转让本奖励协议中所述参与者的个人数据以及任何其他受限股票单位授予材料。
参赛者理解公司和雇主可能持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司担任的任何股份或董事、所有 受限股票单位或任何其他授予、取消、行使、既得、非归属或以参与者为受益人的股份的权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。
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与会者了解，数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或如果参与者后来试图撤销其同意，其作为服务提供商的身份和在雇主的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。
15. 通知的地址。根据本授标协议的条款向公司发出的任何通知将寄往免疫生物公司，地址为加州圣迭戈约翰·霍普金斯州立大学3530号，邮编：92121，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
16. 电子交付和验收。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
17. 没有豁免权。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
18. 继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。
19. 发行股票的附加条件。如本公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或外国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，该股票的上市、注册、资格或规则遵守是必要或适宜的，除非且直到该等上市、注册、资格、规则遵守、规则遵守、清理、同意或批准将在没有任何公司不接受的条件的情况下完成、达成或获得。在协议及计划条款的规限下，本公司毋须在受限股份单位归属日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票。
ImmunityBio，Inc. | A-29 | 2024年委托书
20. 语言。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
21. 释义。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。
22. 标题。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。
23. 对协议的修改。本授标协议构成双方对所涉主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本奖励协议有任何相反规定，本公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。
24. 管治法律与场所。本授奖协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不受其法律冲突原则的影响。为解决因限制性股票单位或本奖励协议引起的任何纠纷，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州洛杉矶的法院或加利福尼亚州中央区的美国联邦法院进行，而不在其他法院进行。
25. 可分割协议。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款产生任何影响。
26. 修订、暂停或终止计划。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已收到本计划下的限制性股票单位，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。
27. 完整协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本授标协议(包括此处提及的展品)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者先前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。
28. [国家增补本。尽管本奖励协议有任何规定，限制性股票单位授予应受本奖励协议任何附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。国家附录构成本授标协议的一部分。]
ImmunityBio，Inc. | A-30 | 2024年委托书
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2015年股权激励计划
限制性股票单位协议
国家/地区附录
条款及细则
本国家附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于在以下所列国家之一工作的参与者在本计划下授予限制性股票单位。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得限售股奖励后迁往另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件对参与者的适用范围。
本国家附录中使用但未定义的某些大写术语应具有本计划和/或本国家附录所附授标协议中规定的含义。
通知
本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参加《计划》时应注意的其他问题。这些信息以本国家附录所列国家的外汇管制、证券和其他法律为依据，截至[日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的通知作为有关其参与计划后果的唯一信息来源，因为当参与者归属于受限股票单位并收购股份时，或当参与者随后出售根据计划收购的股份时，这些信息可能已过时。
此外，通知是一般性质的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是参与者目前工作的国家以外的国家的公民或居民（或根据当地法律的目的被认为是这样），或者如果参与者在收到限制性股票单位奖励后移居另一个国家，则此处所载的信息可能不适用于参与者。
ImmunityBio，Inc. | A-31 | 2024年委托书
签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有者)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分以供您的记录分离和退还这部分ONLYTHIS代理卡只有在签名和日期时才有效。V45523-P12055 1f。韦斯利·克拉克1i。批准选择安永律师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度免疫生物公司的独立注册公共会计师事务所。2.批准《免疫生物公司2015股权激励计划》的修正案，将根据该计划授权发行的公司普通股增加1,990万股。3.在咨询(不具约束力)的基础上批准我们被任命的行政人员的薪酬(“薪酬话语权”)。反对弃权！！！IMMTunYBIO，Inc.IMMTunYBIO，Inc.加利福尼亚州圣迭戈约翰·霍普金斯法庭3530号，邮编：92121 1E。约翰·欧文·布伦南1小时。克里斯托贝尔·塞莱基1c。理查德·阿德考克1a。Patrick Soon-siong，M.D.1B。谢丽尔·L·科恩1D。Michael D.Blaszyk 1g.董事会建议您投票支持以下建议：董事会建议您投票支持以下建议：注意：在他们的自由裁量权下，代理人有权投票表决年度会议可能适当进行的其他事务。提名人选：1.董事选举请在此签上您的姓名(S)(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。扣留！！！会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间2024年6月10日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/IBRX2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2024年6月10日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料和VOTEw
有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知和代理声明以及2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V45524-P12055 IMMUNYBIO，Inc.股东周年大会太平洋时间2024年6月11日上午9：30代表董事会征集本委托书我们已指定我们的首席执行官理查德·阿德考克和总裁，我们的总法律顾问兼公司秘书Jason Liljestrom和我们的首席财务官David·萨克斯各自作为年度L会议的代表，每个人都有权任命我S代替我，特此授权他们代表IMMUNYBIO，Inc.的所有普通股股份并按照投票背面的指定进行投票。股东有权在2024年6月11日(星期二)太平洋时间上午9：30举行的股东年度大会上投票，该会议实际上是在www.VirtualShareholderMeeting.com/IBRX2024上举行的，股东大会的任何休会或延期都是如此。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票给提案1中指定的个人以及提案2、3和4。继续并在背面签名
