st-202404290001477294定义14A错误00014772942023-01-012023-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交x 由登记人以外的一方提交
选中相应的框：
¨ 初步委托书
¨ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
X 最终委托书
¨ 有效的附加材料
¨ 根据§240.14a-12征集材料
森萨塔科技控股PLC
| | |
(在其章程中指明的注册人姓名) 不适用 |
(Name（如果不是注册人，则提交代理声明的人） 支付申请费(勾选适当的方框)： X：不需要任何费用。 ？根据《交易法》规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的手续费。 1)交易适用的每一类证券的标题： |
2)提供适用于交易的证券总数：1、2、2、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、3、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、8、5、8、8、8、8、8、8、5、8、8、8、5、8、8、8、8、5、8、8、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5、5种不同的证券类型； |
3)根据《交易法》规则0-11计算的交易单价或其他基础价值的价格(列出计算申请费的金额并说明如何确定)： |
4)建议的交易最高总金额：。 |
5)：已支付费用总额：* |
？之前使用初步材料支付的费用。 如果费用的任何部分按照交易所法案规则0-11(A)(2)的规定被抵销，则选中该复选框，并指明之前支付了抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 1)之前支付的金额：。 |
2)填写表格、附表或注册说明书编号：1 |
3)申请备案方： |
4)提交日期： |
| | |
|
森萨塔科技控股PLC
|
| 2024年股东周年大会公告及委托书 |
2024年6月11日(星期二)
上午10点东部夏令时
(在英格兰及威尔斯成立为法团及注册，注册编号10900776)
注册办事处：
界面商务园界面之家
宾克诺尔巷
皇家伍顿·巴西特
Swindon SN4 8SY
英国
2024年4月29日
尊敬的各位股东：
本人谨代表董事会(“董事会”)向阁下发出有关森萨塔科技控股有限公司股东周年大会的通知，股东周年大会将于上午10：00举行。美国东部夏令时2024年6月11日(星期二)(“年会”)。
我们的董事会已将2024年4月22日的营业时间定为确定有权在我们的年度大会及其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的记录日期。
董事会认识到在年度会议上代表您的股票并进行投票的重要性。您可以在互联网上、通过电话或通过填写、签名并立即退还代理卡(如果您收到代理卡)来投票您的股票。
根据英国2006年公司法，股东周年大会的正式通告载于以下委托书内，并被视为包括与每项建议有关的说明。我们的委托书材料将于2024年4月29日左右首次分发或提供给股东。
感谢您的一如既往的支持。
根据董事会的命令，
| | | | | |
股东周年大会通告 |
| Sensata Technologies Holding plc |
| 关于2024年年会的通知 |
| 在以下情况下： | 2024年6月11日(星期二)
上午10点东部夏令时 |
| 其中： | 马萨诸塞州阿特尔伯勒欢乐街529号，邮编：02703(主要执行办公室) |
| 亲自入住将于上午9：30开始。东部夏令时，您应该留出充足的时间办理登机手续。 |
| 记录日期： | 2024年4月22日 |
业务事项： |
我们的委托书材料将于2024年4月29日左右首次分发或提供给股东。于股东周年大会上，阁下将被要求考虑及表决以下“待表决之建议”一节建议1至12所载之决议案，以及在股东周年大会或其任何延会或延期前适当处理之其他事项。建议决议案的解释及每项决议案的相关资料载于本委托书第1至82页及附录A、B、C、D、E及F。就英国法律而言，每项决议案全文载于本委托书第75页“2024年股东周年大会决议案”一节。
本公司截至2023年12月31日止年度的英国年报及账目，包括英国法定账目、英国法定董事报告、英国法定董事薪酬报告、英国法定董事薪酬政策、英国法定战略报告及英国法定核数师报告(“英国年度报告及账目”)已供股东查阅。股东将有机会在年度大会上就英国年度报告和账目以及其他代理材料提出问题或发表评论。
有关我们的年度会议、股东权利、代理投票和获取代理材料的更多信息，请参阅本代理声明第78页的“关于年度会议的问答”部分。
无论您是否计划参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票是很重要的。您可以在互联网上、通过电话或在会议前填写、签署并迅速退还代理卡(如果您已收到)，或通过出席年会并亲自投票来投票您的股票。
|
| | | | | | | | |
有待表决的建议1 | |
| 董事会认为，将提交股东周年大会的所有建议均符合本公司及其股东的整体最佳利益。 |
| 建议书 | | 董事会推荐 |
| 建议1 | 选举董事2 | ☑每名被提名人 |
| 第二号建议 | 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票 | ☑为 |
| 建议3 | 认可独立注册会计师事务所 | ☑为 |
| 第4号提案 | 对董事薪酬报告进行不具约束力的咨询投票 | ☑为 |
| 第五号建议 | 任命英国法定审计师 | 为 |
| 第6号建议 | 授权审计委员会决定英国法定审计师补偿 | 为 |
| 建议7号 | 批准2023年年度报告和账目收据 | 为 |
| 建议8号 | 股份回购合同形式和股份回购对手方的批准 | 为 |
| 第9号提案 | 授权董事会发行股票证券 | 为 |
| 建议10号 | 授权董事会发行无权利的权益证券 抢占 | 为 |
| 建议11号 | 授权董事会根据股权激励计划发行股权证券 | 为 |
| 建议12号 | 授权董事会在没有优先购买权的情况下根据股权激励计划发行股权证券 | 为 |
| | | | | | | | |
1 第1-7、9和11号决议将作为普通决议提出，第8、10和12号决议将作为特别决议提出。 2 每个董事都将单独提出一项决议。 |
| | | | | |
| 备注： |
| 1. | 本公司于记录日期发行的每股普通股将有权投一票。根据公司章程，所有决议将以投票方式进行。投票意味着亲自或由代理人代表的每一股股票都将计入投票。1-7、9和11号决议将作为普通决议提出，根据适用法律，这意味着每项决议必须以就该决议投票的股东的总投票权的简单多数通过，无论是亲自投票还是委托代表投票。第8、10和12号决议将作为特别决议提出，根据适用的法律，这意味着年度会议上需要至少75%的赞成票才能批准每项提案。关于每项提案(和相关决议)的解释性说明载于所附的与这些提案有关的代理材料的相关章节。 |
| 2. | 股东周年大会上就决议案进行投票的结果及英国公司法规定的任何其他资料，将于股东周年大会后于合理可行范围内尽快于本公司网站上公布，并于其后两年内公布。 |
| 3. | 本公司董事会已将2024年4月22日(星期一)的收市日期定为股东周年大会的记录日期，并有权出席为股东周年大会及其任何延会或延期提呈的决议案并就该决议案投票，股东必须于该记录日期于纽约收市时在本公司股东名册上登记。在确定任何人出席会议并就为会议提出的决议进行表决的权利时，成员名册在有关截止日期之后的变化不得予以考虑。在2024年4月22日(星期一)交易结束时，公司发行并发行了150,738,907股普通股。2024年4月22日之后，有权获得年会通知的股东名单将在马萨诸塞州02703号欢乐街529号供任何股东查阅。如果您需要有权获得年度股东大会通知的股东名单，请发送电子邮件至Company@Sensata.com。 |
| 4. | 如果你是一名经纪人、银行或其他以街头名义持有股票的被提名人，你可以参加年会并投票。如果您是通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名义持有的股票的实益拥有人，您可以参加年会。 |
| 5. | 股东有权委任代表以行使其出席股东周年大会、代表股东发言及表决的全部或任何权利。股东可就股东周年大会委任超过一名代表，惟每名代表须获委任行使该股东持有的一股或多股不同股份所附带的权利。公司股东可委任一名或多名公司代表出席股东周年大会，并在会上代表股东发言及表决。委托书不必是本公司的股东。 |
| 6. | 如果您通过互联网、电话或带有代理卡的邮件(如果您收到代理卡)投票，您的投票指示必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年6月10日。 |
| 7. | 您可以在年会之前的任何时间撤销之前提交的委托书。 |
| 8. | 符合英国公司法规定的门槛要求的股东有权要求公司在公司网站上发布一份声明，列出与以下事项有关的任何事项：(I)将在年会上提交的对公司账目的审计(包括审计师的报告和审计的进行)；或(Ii)自根据英国公司法提交年度账目和报告的上一次年度股东大会以来与公司审计师停职有关的任何情况。公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守英国公司法的费用。当公司根据英国公司法被要求在网站上发布声明时，必须在不迟于其在其网站上发布声明时将声明提交给公司的审计师。可在年会上处理的业务包括根据英国公司法要求本公司在网站上发布的任何声明。 |
| 9. | 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，本公司的委托书(包括本股东周年大会通告)、本公司截至2023年12月31日的年度报告(包括截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告)以及与股东周年大会相关的相关资料可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com和Investors.sensata.com.您需要代理卡上包含的16位控制号码才能访问上的代理材料Www.proxyvote.com。这些代理材料将免费提供。
|
| 10. | 除明文规定外，阁下不得使用本股东周年大会通告所提供的任何电子地址或任何相关文件与本公司沟通。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
代理投票方法 |
在记录日期持有Sensata股票的股东可以通过互联网、电话、带有代理卡(如果您收到了代理卡)的邮件或亲自出席年会并在会议期间投票的方式投票。对于通过银行、经纪人或其他被指定人持有的股票，股东可以通过向银行、经纪人或其他被指定人提交投票指示来投票。为了减少我们的行政和邮资成本，我们要求股东通过互联网或电话投票，这两种方式都是一周七天、每天24小时可用的。股东可按本股东周年大会通告“附注”一节及本委托书第78页“股东周年大会问答”一节所述的时间及方式撤销其委托书。
如果您通过互联网、电话或带有代理卡的邮件(如果您收到代理卡)投票，您的投票指示必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年6月10日。
|
| 要通过代理投票，请执行以下操作： |
8 通过互联网
每周7天、每天24小时登录www.proxyvote.com网站(会前)，并按照说明进行操作。
您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制号码才能在线投票。
| | ( 通过电话
从按键电话拨打1-800-690-6903，并按照录音说明，一周七天，每天24小时全天候服务。
您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制号码才能通过电话投票。 | | * 邮寄
在代理卡上标记您的选择(如果您收到了代理卡)。
填写日期，并按委托书上的名字签名。
将代理卡放在提供给您的已付邮资的信封中邮寄。
|
| 你们的投票很重要。感谢你们的投票。 |
| | | | | |
| 关于提供2024年年会代理材料的重要通知 |
| 本委托书、本公司截至2023年12月31日的年度报告(截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告)、本公司截至2023年12月31日的年度报告和账目，包括英国法定账户、英国法定董事报告、英国法定董事薪酬报告、英国法定战略报告、英国法定审计师报告以及与年会相关的相关信息，请访问www.proxyvote.com和http://annualmeeting.sensata.com.您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制号码，才能访问www.proxyvote.com上的代理材料。此外，如果您尚未收到我们的代理材料的副本并想要，您可以下载我们的代理材料的电子副本，或通过www.proxyvote.com、电话1-800-579-1639或通过电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com索取纸质副本。如果通过电子邮件请求材料，请发送一封空白电子邮件，并在您的通知中包含16位控制号码。您还将有机会为未来的所有股东大会索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。 |
| 2024年4月29日 |
| 根据董事会的命令， |
|
| David·斯托特 | |
| 公司秘书 |
| |
注册办公室：界面之家、界面商务园、宾克诺小巷、皇家伍顿·巴塞特
英国威尔特郡SN4 8SY |
| 在英格兰及威尔斯注册编号10900776 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目录表 | | | |
1 | 代理摘要 | | 69 | 董事薪酬 |
6 | 建议1：选举董事 | | 70 | 某些关系和相关人员交易 |
7 | 董事提名者的识别与评价 | | |
9 | 董事提名者 | | 70 | 英国第527条下的股东请求公司法 |
14 | 公司治理 | | |
17 | 董事会会议、董事会委员会及董事会领导结构 | | 71 | 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
20 | 建议2：关于行政人员薪酬的咨询决议 | | 72 | 2025年年度股东大会提案 |
21 | 行政人员 | | 73 | 征求委托书 |
24 | 薪酬问题的探讨与分析 | | 73 | 代理材料的一般和存放 |
40 | 薪酬委员会报告 | | 74 | 其他事项 |
41 | 表格和叙述性披露 | | 75 | 2024年年度股东大会股东决议 |
56 | 提案3：批准我们独立注册会计师事务所的任命 | | |
| | 78 | 关于年会的问答 |
56 | 审计和非审计费用 | | | |
57 | 审批前的政策和程序 | | A-1 | 附录A：董事薪酬报告 |
57 | 审计委员会报告 | | B-1 | 附录B：非公认会计准则财务计量的对账 |
58 | 建议4：关于董事薪酬报告的咨询决议 | | |
| | C-1 | 附录C：规则10B-18回购合同 |
59 | 建议5：委任英国法定核数师 | | D-1 | 附录D：规则10b5-1回购计划 |
60 | 建议6：授权审计委员会决定联合王国法定审计师的薪酬 | | E-1 | 附录E：发行人股份回购及10b5-1交易计划 |
61 | 提案7：收到2023年年度报告和账目的决议 | | F-1 | 附录F：固定美元加速股份回购交易 |
62 | 建议8：关于批准股份回购合同和回购对手方形式的决议 | | | |
64 | 建议9：授权董事会发行股权证券的普通决议 | | | |
65 | 建议10：授权董事会无优先购买权发行股权的决议 | | | |
67 | 建议11：授权董事会根据我们的股权激励计划发行股权证券的普通决议 | | | |
68 | 建议12：授权董事会根据我们的股权激励计划发行股权证券的决议，没有优先购买权 | | | |
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本委托书包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“继续”、“打算”、“计划”、“潜在”、“机会”、“指导”等术语以及类似的术语或短语来识别。前瞻性表述涉及对未来财务和运营结果、目标、业务和市场前景、大趋势、优先事项、增长、股东价值、资本支出、现金流、对产品和服务的需求、股票回购和森萨塔战略举措的预期、预测和假设，包括与收购和处置有关的举措，以及此类交易对我们的战略和运营计划及财务业绩的影响。这些陈述会受到风险、不确定性以及与我们的运营和商业环境有关的其他重要因素的影响，我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。
投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素、风险和潜在事件，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中的“第1A项-风险因素”中描述的那些内容，以及我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或其他后续美国证券交易委员会报告中可能不时更新的内容。所有此类前瞻性声明仅在发布之日起发表，除法律要求外，我们不承担任何更新这些声明的义务。 |
代理摘要
Sensata Technologies Holding plc董事会正在征集委托书，供2024年6月11日召开的公司年度股东大会使用。
以下摘要重点介绍了此委托书中包含的某些信息。此摘要不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细审阅整个委托书。欲了解更多有关公司2023年业绩的信息，请查阅公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。
公司治理亮点
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董事独立自主 •10名董事提名人中有9名是独立的 •5个董事会委员会中有4个完全独立 | | 董事会领导力 •独立主席 •领导独立董事当选，如果董事长同时是首席执行官，或者是董事的人，而他在其他方面没有资格被选为独立董事 |
| | |
董事会更新 •持续的董事会继任计划 •董事年度回顾和委员会主席任期 •董事独立提名人的平均任期为5.8年 •2019年以来的6名新独立董事 | | 董事会问责制 •所有董事每年选举一次。 •董事会和委员会年度自我评估 •董事至董事年度同行评估 •董事无竞争对手选举的简单多数票标准 |
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董事会监督 •持续关注战略问题，包括通过独立的战略会议 •对风险管理的强有力监督 •积极参与人力资本管理和首席执行官继任规划 •没有管理层的定期高管会议 | | 导演访问 •董事可以直接联系任何员工并访问业务的任何方面 •董事定期与领导团队会面 •董事会和委员会可自行决定聘请独立顾问 |
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董事参与 •董事会2023年召开了5次会议，所有董事100%出席董事会会议 •委员会于2023年举行了26次会议，所有董事出席了超过89%的适用会议 •对其他董事会席位数量的限制
| | 董事股权分置 •年度现金保留金相当于股价的五倍（新董事有过渡期） •要求在归属/行使时保留50%的税后净股份，直至满足所有权准则 •董事不得对冲或抵押其普通股 |
董事提名摘要
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| 名字 | 年龄 | 自我披露的多样性状态 | 董事自 | 委员会成员 | 其他板(1) |
| 审计 | 补偿 | 金融 | 增长与创新 | 提名及公司治理 |
安德鲁·C·泰奇* | 63 | | 2014 | | | l | l | C | 1 |
约翰·P·阿布斯迈尔* | 49 | 老兵 | 2019 | l | | | l | | 0 |
Daniel L.黑色* | 63 | 非裔美国人 | 2021 | l | l | l | | | 0 |
洛林·A博尔辛格* | 64 | 女性 | 2020 | | C | l | | l | 0 |
约翰·米尔谢卡里* | 43 | | 2024 | | | l | l | | 0 |
康斯坦斯·E·斯基德莫尔* | 72 | 女性 | 2017 | C | l | | | l | 1 |
Steven A. Sonnenberg* | 71 | | 2020 | l | | | l | | 2 |
| 玛莎·N沙利文 | 67 | 女性 | 2013 | | | | C | | 1 |
朱加尔·维贾瓦吉亚* | 56 | 亚洲人 | 2023 | | l | | | l | 0 |
Stephen M.子德* | 64 | | 2010 | | | C | | | 0 |
| | | | | | | | |
*独立董事 | C 委员会主席 | l委员 |
(1)董事目前担任成员的其他上市公司董事会数量。 |
在年度会议上重新选举董事会提名人后，董事会将具有以下特征：
| | | | | | | | | | | |
6 新董事 在过去的一段时间里 五年 | 3 现任或前任首席执行官 | 5.8 年份 平均任期 |
第9次，共10次 独立的 |
59 平均年龄 | 50% 性别或 种族多元化 |
董事会多样性
董事会提名的是10名才华横溢的董事，他们拥有不同的技能和专业背景，这一点反映在本委托书中题为“董事提名者从第9页开始。在我们的10名提名者中，3名是女性，1名是非裔美国人，1名是亚洲人，1名是老兵。
董事提名者的技能和专业知识
我们提名的董事候选人拥有杰出的领导力、不同的视角、战略技能组合、背景和与我们的业务和战略目标相关的专业经验。
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| 知识、技能和经验 | | | | | | | | | | |
金融专业知识 熟悉财务会计、报告和内部控制，具备审计委员会“财务专家”资格 | | • | | • | • | • | • | • | | • |
高级管理领导力 作为高级领导的经验，能够开发他人的领导潜力并实施变革性变革 | • | | • | | | • | • | • | • | |
国际商务 熟悉跨越国界和在全球范围内的商品、服务、技术和资本贸易 | • | | • | • | | • | • | • | • | • |
ESG 具有环境、社会和治理(ESG)事务以及ESG风险和机会管理经验 | | • | • | • | • | • | • | • | | • |
行业、技术和产品知识 了解我们所服务的市场和行业，包括我们的产品、技术、客户、竞争对手和趋势 | • | | • | • | | • | • | • | • | • |
风险管理 具有识别、评估和确定风险优先级的经验，以及最大限度地减少、监控和控制风险影响的策略 | | • | • | | | • | • | | | |
兼并与收购 熟悉通过并购、战略联盟、投资和合作伙伴关系推动业务转型 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
业务战略 能够规划、采取行动和设定目标，以最佳方式交付、启动、营销和分配现有业务和新业务 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
人力资本管理 具有组织管理和战略管理经验，通过战略性员工队伍规划提高业务价值 | | | • | | | • | • | • | • | |
制造/运营 了解商品制造知识和管理企业运营实践，以提高效率 | • | | • | • | | • | • | • | • | |
资本市场/公司融资 具有资本结构、投资决策、现金流、会计、财务报表和税务方面的经验 | | • | • | • | | • | • | • | • | • |
业务摘要
我们是一家全球性的工业技术公司，致力于创造一个更安全、更清洁、更高效、更电气化和更互联的世界。100多年来，我们一直提供范围广泛的定制解决方案，以解决日益复杂的工程和运营性能问题对客户的任务关键型应用程序的要求. 我们开发、制造和销售传感器和传感器丰富的解决方案、电气保护组件和系统以及其他产品。我们的客户使用我们的传感器将物理参数(如压力、温度、位置或物体位置)转换为电子信号，客户的产品和解决方案可以根据这些信号采取行动。我们的电气保护产品组合包括元件和系统，由各种开关、保险丝、电池管理系统、逆变器、储能系统、高压配电装置、控制器和软件组成，还包括嵌入系统中的高压接触器和其他产品，以最大限度地提高效率和性能并确保安全。我们提供的其他产品和服务包括车载区域网络和数据采集设备及软件、电池存储系统和电力转换系统，后者包括用于可再生能源发电、绿色氢气生产、电动汽车充电站、微电网应用以及工业和国防应用的逆变器、转换器和整流器。
未来10年，我们服务的终端市场将发生比过去50年更多的变化。为了利用这些变化为我们的业务带来的前所未有的增长机会，我们正在利用某些实质性的增长动力。这些重点增长计划包括(1)与我们的核心历史业务相关的总体趋势，使车辆、工业设备、飞机和其他系统变得更安全、更节能(我们将其称为“安全和高效”)和(2)与可再生能源和减少温室气体排放相关的新技术趋势(我们将其称为“电气化”)。
我们相信，内燃机动力总成和工业设备的中长期前景将随着电气化和其他邻近技术的发展而发展，并受到其影响。O关于我们的电气化计划，我们的目标是成为广泛的工业、交通、航空航天、充电基础设施以及可再生能源发电和储存终端市场中电气化组件和子系统的领先和基础性参与者。这些组件和解决方案支持更加环保和高效的未来，包括(1)电动汽车、充电站和充电器的组件，以及(2)整合到高价值能源管理或能量存储解决方案中的关键任务高压组件和子系统。我们历史上开发和生产的许多部件和子系统将继续在这一扩张中发挥重要作用。
2023年公司业绩亮点
在更广泛的经济挑战和动荡的市场中，森萨塔团队在2023年表现良好。森萨塔再次实现创纪录的年度收入，继续与强劲的新业务赢得步伐，这突显了我们未来的收入增长，并提前实现了我们的温室气体排放强度降低目标，所有这些都展示了我们业务的韧性和实力。
虽然通胀、供应链中断和汇率等宏观因素继续对我们的营业利润构成压力，但我们继续努力定价和提高生产率，以保持本年度调整后的营业利润率。我们的目标仍然明确：帮助客户和合作伙伴安全地提供一个更清洁、更高效和电气化的世界。
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| 40.5亿美元 | | $3.61 | | 7亿美元 | | 9.7% |
| 2023年收入 | | 2023年调整后
每股收益 | | 2023年电气化收入 | | 2023年投资回报资本 |
| 创纪录的收入比2022年增长0.6% | | 比2022年增长6% | | 在四年内将总收入的3%提高到17% | | 比2022年提高40个基点 |
我们安全的财务状况使我们能够在2023年继续为股东提供资本回报；我们回购了累计价值8800万美元的股票，并支付了7200万美元的股息，进一步表明了我们对未来财务业绩的信心。此外，我们的现金产生将我们的净杠杆率在2023年底降至3.2倍。
环境、社会和治理(ESG)目标仍然植根于我们的愿景、宗旨和战略。我们的电气化努力使我们的客户能够帮助减少气候变化的影响，我们也是如此。2023年，我们成功地将范围1和范围2的温室气体排放强度降低到2026年的目标，这鼓励我们重新设定目标，即到2030年，基于市场的排放在2021年基线的基础上绝对减少45%。最后，我们在建设社会主义和谐社会方面的重要工作在包容的文化中，投资于我们的人才仍然是当务之急，因为保留多样化的员工队伍使我们能够为客户提供创新。
2023年薪酬亮点
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们指定的高管（每个“NEO”，统称“NEO”）的薪酬方式与我们的绩效薪酬理念一致。 以下是我们2023年NEO薪酬计划的一些亮点。
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87% 首席执行官薪酬有风险 | 0 - 28% 年度激励奖金下的支出 | 71% NEO薪酬有风险 |
55% 股权奖励基于绩效 |
74% 2021年PRSU的归属 |
与薪酬相关的公司治理最佳实践
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稳健的股权指导方针
适用于高管和董事 | | 年度薪酬话语权投票 为股东 | | 发生以下情况时的追回政策 财务重述、欺诈或 重大违反 公司政策 |
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按绩效付费理念
按风险变量加权
绩效薪酬 | | 稳健的年度风险评估 高管薪酬计划， 政策和实践 | | 禁止对冲及 为所有员工和董事认捐交易 |
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| 自主补偿 顾问公司建议 薪酬委员会 | | 有效地平衡了 区分短期和长期- 任期绩效因素 和激励措施 | | 100%独立 薪酬委员会 |
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提案1：选举董事 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持每一位被提名人的选举或连任。 |
根据提名及公司管治委员会的建议，本公司董事会已提名本公司提名的人士为董事。每一位董事的任期将于下一届股东周年大会届满，每一位董事将继续任职，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、被免职或辞职。与公司章程条款一致，董事会将董事会规模确定为11名董事，目前董事人数为11名。在任职4年后，杰弗里·科特先生于2024年4月26日通知董事会，他决定辞去首席执行官和总裁的职务，从2024年4月30日起辞去董事会职务。 因此，科特先生不会在年会上重新提名参选。 董事会已任命玛莎·沙利文为临时总裁兼首席执行官，自2024年5月1日起生效，并成立了首席执行官遴选委员会，如下所述，以确定新的永久首席执行官。
紧随2024年年度股东大会之后，董事会将有10名董事。因此，委托书投票选出的董事人数不能超过10人。董事的十名提名人中的每一位都将通过对每一位候选人所投的多数票选出。股东可以：(一)投票支持被提名人的选举；(二)投票反对被提名人的选举；或(三)放弃投票选举被提名人。除非委托书中包含相反的指示，否则委托书将在以下页面中提名的每一位被提名人的选举中投票。本建议的股东决议案格式载于第75页“2024年股东周年大会的股东决议案”标题下。 这份委托书。
在确定董事候选人时，森萨塔重视许多属性和标准，包括专业背景、专业知识、诚信声誉、商业、财务和管理经验、领导能力和多样性。除了以下所述的具体经验和资格外，我们相信所有被提名人都是具有诚信声誉、强大的领导能力和协作能力的个人，以便为董事会和管理层做出积极贡献。以下是每一位董事提名者的个人简历和其他背景信息。这些信息包括每个被提名人的主要职业，以及对每个被提名人的具体经验、资格、属性和技能的讨论，这些经验、资质、属性和技能促使董事会建议每个被提名人担任董事。此外，下面列出的是每个被提名者担任Sensata的董事的期间。董事会将提名以下10名人士担任董事。以下提供的资料已由每名被提名人确认，以便纳入本委托书。每一位被提名人都同意在当选后任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。
合作协议
于2024年4月26日，本公司与Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.及Elliott International，L.P.(合称“Elliott”)订立合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，本公司同意(其中包括)委任Phillip Eyler先生为董事会成员，自2024年7月1日起生效。Eyler先生将继续留在董事会，直至本公司2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)(包括其任何延会或延期)或其较早前辞职或免职。由于Cote先生退休并从董事会辞职，董事会人数减至10名董事。一旦任命艾勒先生，从2024年7月1日起生效，董事会规模将增加到11名董事。
根据合作协议，本公司亦将成立首席执行官遴选委员会进行遴选，以物色及协助董事会遴选本公司下一任首席执行官及总裁。首席执行官遴选委员会将由Teich先生担任主席，还将包括Sullivan女士和Mirshekari先生，以及在他被任命为董事会成员时，Eyler先生。
《合作协定》还包括有关替换艾勒先生的程序。如果Eyler先生在到期日(定义见下文)之前辞职或被免职，Elliott有权参与挑选双方同意的Eyler先生的继任者，同时在CEO遴选委员会任职，但前提是Elliott实益拥有本公司当时已发行普通股至少2%的“净多仓”或合计“净多头”经济敞口。
本文所用术语“到期日”指2025年2月28日，但到期日应至少早于以下较早的日期：(I)确定有权在本公司2025年股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期；(Ii)本公司2025年股东周年大会通告及委托书的日期；及(Iii)股东递交与2025年股东周年大会有关的决议案通知(包括董事选举)的最后期限。
根据合作协议，Elliott同意让Elliott或其任何联营公司于适用记录日期有权投票的所有普通股于合作协议生效日期起至届满日期期间(该期间为“合作期间”)根据董事会就可能成为股东诉讼标的之所有建议投票表决，但须受若干例外情况所规限(包括Elliott及其联营公司可全权酌情就与特别交易有关的任何建议投票)。
Elliott还同意暂停限制合作期间的某些行为和活动，其中包括(I)征求委托书、提出股东提案、提名董事或寻求罢免董事、(Ii)收购(A)超过9.9%的公司普通股的实益所有权或(B)超过15%的公司普通股的总经济风险，以及(Iii)提交非常交易的建议或要约(定义见合作协议)。
董事提名者的识别与评价
董事会提名程序
根据治理指导方针，提名和公司治理委员会(以下简称“治理委员会”)寻找具有不同背景、兼具广泛经验和专业知识并以诚信著称的成员。管治委员会监督和管理董事会成员的遴选标准和任命程序。当董事会因扩大董事会规模或现有董事辞职或退休而出现空缺时，治理委员会会确定和评估潜在的董事提名人选，并向董事会推荐候选人。主要目标是组建一个提供各种视角、背景、知识和技能的董事会，这些观点、背景、知识和技能源于高质量的商业和专业经验。治理委员会有权保留和终止任何用于协助确定、评估和筛选董事会候选人的猎头公司。
治理委员会还每年推荐董事的提名名单，供董事会和股东在年度股东大会上批准。 在提出建议前，管治委员会会检讨每一名董事的技能、背景、专业知识、所需时间及对董事会的贡献，以确定每名董事是否有能力支持本公司目前及未来的需要，并应获重新提名为董事会成员。
根据英国《公司法》的规定，治理委员会还将考虑股东推荐的被提名人(自我提名除外)参加董事会选举，并将此类被提名人包括在我们的委托书中，条件是对被提名人的资格、经验和背景的完整描述，以及由每一名被提名人签署的同意担任董事的声明。这些建议应以书面形式提交给提名和公司治理委员会，Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：公司秘书，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。
董事会组成、更新以及对多样性和包容性的承诺
董事会要求董事在75岁时退休。为了解决董事会提供有效领导的能力问题，董事会遵循严格的评价制度，以确保董事会作为理事机构仍然可行。治理委员会持续监测董事会继任和董事轮换，并根据当前董事会组成、我们的运营要求、股东的长期利益和董事轮换的影响，积极审查董事所需的适当技能和特征。六在参加选举的10名董事中，有4人在过去5年内加入了董事会。在年会上选出我们的董事提名人后，董事会将有十名董事。
管治委员会和董事会相信，专业背景、年龄、性别和种族的多样性提高了董事会履行其领导和监督职能的能力，并将多样性和包容性作为选择董事会提名人的因素。不同的个人和专业背景和经验提供了不同的观点，从而对我们的业务进行了广泛的批判性审查，我们相信，这将加强董事会对我们的风险管理过程和战略的监督。治理委员会和董事会致力于
为了利用我们的继任规划和更新程序来维持和促进我们董事会现有的多样性，今年董事会的提名代表了50%的性别或种族多样性，年龄差距跨度为29岁。为了支持这一承诺，治理委员会在治理委员会挑选董事候选人的人才库中包括女性和少数族裔候选人，而且它聘请的任何猎头公司都包括在内。
董事会承诺
治理委员会和董事会只提名他们认为有能力投入必要时间履行职责的候选人，考虑到主要职业、其他董事会的成员和角色、出席董事会和委员会会议以及其他职责。 董事在加入另一家上市公司的董事会之前，必须通知治理委员会主席、董事会主席和首席执行官，并且如果治理委员会认为额外的董事职位构成利益冲突或干扰该董事履行其作为公司董事公司的职责的能力，董事必须提出辞去董事会职务或不接受额外的董事职位。 此外，董事必须将主要就业方面的任何变化通知治理委员会主席。 管治委员会持续评估全年董事时间承诺的任何变化，并通过年度评估程序确定是否所有董事被提名人都有必要的时间投入董事会及其委员会。
董事会标准
管治委员会根据候选人的才干、技能、经验和专长，以及候选人的诚信、商业洞察力、对我们行业和业务的了解、多样性、潜在的利益冲突、可用性、思想独立性和代表股东利益的整体能力来评估每一位董事候选人。 尽管治理委员会没有为任何特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的属性一定适用于所有潜在的被提名人，但治理委员会认为，我们的董事会作为一个整体具有某些特征是很重要的，包括：
•具备财务会计、报告和内部控制知识；
•了解基本的领导素质，开发他人的领导潜力并实施变革性变革的能力；
•熟悉跨越国界和在全球范围内的货物、服务、技术、资本和/或知识贸易；
•环境、社会和治理(ESG)事务方面的经验，包括ESG风险和机会的管理；
•了解我们所服务的市场和行业，包括我们的产品、技术、客户、竞争对手和趋势；
•有识别、评估和确定风险优先级的经验，以及将风险影响降至最低、监控和控制的策略；
•熟悉通过并购、战略联盟、投资和伙伴关系推动业务转型；
•能够计划、采取行动并设定目标，以便以最佳方式交付、启动、营销和分配现有业务和新业务；
•有组织管理和战略方面的经验，通过战略性的员工队伍规划来提高业务价值；
•掌握商品制造知识和企业经营管理实践，以创造效率；
•在资本结构、投资决策、现金流、会计、财务报表和税务方面有经验；以及
•提高董事会在性别、种族、种族或文化角度的整体代表性，以反映公司股东、员工、客户和社区的多样性。
虽然管治委员会认为此等准则及其他准则适用于评估潜在获提名人，但并无就任何个别获提名人订立最低准则，并在填补空缺时考虑整个董事会的具体需要及各董事会委员会的需要。请参阅第3页上的董事技能矩阵，其中概述了我们董事提名的人员的知识、技能和经验。
出席董事会和委员会会议
2023年，我们每位董事出席的董事会和董事会委员会会议次数占董事董事会和委员会会议总数的75%以上。
董事提名者
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| 安德鲁·C·泰奇 主席(自2019年起) 自2014年以来独立于董事 年龄：63岁
委员会： ·增长与创新 ·提名和公司治理(主席) |
精选体验：
前视红外系统
•总裁和首席执行官(2013年至2017年)
•总裁，《商业系统》(2010年至2013年)
•总裁，商业视觉系统(2006年至2010年)
•销售和营销高级副总裁（2000 - 2006）
Metrics，Inc.
•销售和营销副总裁（1984 - 1999年，被FLIR收购）
技能和资格：
•在Metrics和FLIR 30多年的经验中获得了广泛的高级管理领导能力、国际业务、技术和产品知识、业务战略和人力资本管理
•丰富的金融、资本市场和并购经验，已完成超过25笔收购
•被评为50多项专利的发明人
教育：
•亚利桑那州立大学营销学学士
•哈佛大学高级管理课程
其他董事会活动：
Resideo Technologies
•首席独立董事（自2018年起），现任创新与技术委员会主席以及薪酬和人力资本管理以及提名与治理委员会成员（自2018年起）
前视红外系统
•总监（2013 - 2017）
Juniper II Corp
•总监（2021 - 2023年）
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| 约翰·P·阿布斯迈尔 2019年独立董事 年龄：49岁
委员会： ·审计 ·增长与创新 |
精选体验：
丰田编织
•首席技术官（自2022年起）
李尔公司
•首席技术官(2018 – 2022)
三星电子
•马聪明副总裁中国（2015 - 2018）
德尔福公司，现为Aptiv（1996 - 2015）
•董事总经理-德尔福实验室和自动驾驶（2012 - 2015)
•亚太地区电子控制业务总监（2006 - 2012年)
•在安全、信息娱乐和电动汽车领域担任多个日益重要的职责
美国海军陆战队
•因表现出色而获得晋升并荣获多项荣誉
技能和资格：
•丰富的行业知识，包括对自动驾驶、电动和互联汽车市场的详细了解，并拥有庞大的关系网络，赋予该领域的深入知识和连通性
•在领先科技公司近30年的职业生涯中，获得了重要的高级领导、国际业务、并购、软件、制造/运营和战略专业知识
教育：
•普渡大学机械工程理学士
•加州大学伯克利分校机械工程与技术管理理学硕士
其他董事会活动：
沃尔塔伊克，一家私人电池智能软件提供商
•董事(自2022年以来)
由丰田编织， 丰田汽车公司的子公司，引领丰田向出行公司转型
•总监（自2023年起）
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| Daniel L.黑色 独立董事自 2021 年龄：63岁
委员会： ·审计 ·补偿 ·金融
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精选体验：
威克斯集团，一家专注于技术驱动投资的私募股权公司）
•管理合伙人（自2005年起）
•校长（2003 - 2005）
纽约资本市场
•董事总经理兼商业联席主管 银行业（1982 - 2003年）
技能和资格：
•具有领导数字化转型战略的能力
•通过40年的经验，在资本市场、金融、并购、业务战略、资本配置和公司治理方面拥有丰富的高级管理和领导经验
教育：
•达特茅斯学院政府文学学士
其他董事会活动：
降临可转换证券基金、8.5亿美元封闭式基金
•审计、提名和治理委员会受托人兼成员（自2005年起）
达特茅斯学院董事会
•名誉受托人（自2023年起），曾担任成员（自2019年起）
哈莱姆长曲棍球与领导力，非营利性教育组织
•执行委员会成员（2014 - 2021）
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| 洛林·A博尔辛格 自2020年起独立董事 年龄：64岁
委员会： ·报酬（主席） ·提名与公司治理 ·金融 |
精选体验：
通用电气（“GE”）（1980 - 2017）
•企业加速领导力计划副总裁（2013 - 2017年）
•分布式电力系统总裁兼首席执行官（2013 - 2016）
•航空系统公司总裁兼首席执行官（2008 - 2012年）
•担任过各种管理和领导角色，包括成为最年轻、最早的女性企业官员之一
技能和资格：
•在通用电气工作近40年来积累了丰富的高级管理领导能力、运营、行业和技术经验
•与商业、政府和军事合作伙伴建立全球战略关系的经验
•在环境可持续发展战略、风险管理和高管人才培养方面拥有丰富经验
教育：
•宾夕法尼亚大学生物机械工程理学学士
其他董事会活动：
伍斯特理工学院
•受托人兼审计委员会主席
女性工程师协会
•成员（目前）
苏纳皮湖保护协会是一家环境非营利组织
•董事会成员（现任）
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| 约翰·米尔谢卡里 自2024年起独立董事 年龄：43岁
委员会： ·增长与创新 ·金融
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精选体验：
M Partners Capital LLC，一家私人投资公司
•创始人兼执行合伙人（2023年至今）
富达投资
•股票部门投资组合经理（2010-2022年）
•共同管理富达价值基金、富达低价股票基金和其他几个基金
技能和资格：
•在财务、投资和战略执行方面拥有丰富的经验
•在业务战略、股东价值创造、公司治理和机构投资者视角方面拥有丰富经验
教育：
•圣母大学工商管理学士
其他董事会活动：
Hydlow Products，LLC
•董事(自2019年以来)
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| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 自2017年起独立董事 年龄：72岁
委员会： ·审计(主席) ·补偿 ·提名与公司治理 |
精选体验：
普华永道（“普华永道”）
•合伙人兼理事会成员(1989-2009)
•领导各种战略计划，包括担任普华永道10年战略的美国战略负责人，以及在印度开发和部署税务外包业务
技能和资格：
•超过30年的会计和财务经验
•在普华永道漫长的职业生涯中积累了重要的业务战略、风险管理、ESG、并购和人才管理经验
•通过在其他上市公司担任董事职务获得的公司治理专业知识，包括在审计委员会的服务
•董事顾问，负责全球技术、软件和工业领域的连续收购，产生一致的内部回报率结果，远远高于市场和同行
教育：
•佛罗里达州立大学心理学学士
•金门大学税务理学硕士
其他董事会活动：
舒适系统美国
•董事(自2012年起)，现任薪酬和人力资本委员会主席和审计委员会成员
Proterra，Inc.
•董事(2019-2024年)
Shoretel公司
•董事(2014-2017)
几家私营和非营利公司，包括V癌症研究基金会和Viz Kinect
•董事会成员
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| Steven A. Sonnenberg 自2020年起独立董事 年龄：71岁
委员会： ·审计 ·增长与创新 |
精选体验：
艾默生电气
•自动化解决方案高级顾问（2018 - 2019）
•自动化解决方案董事长（2016 - 2018）
•流程管理集团总裁（2008 - 2016）
•多个业务部门经理，包括欧洲和亚洲的业务（1995 - 2008年）
技能和资格：
•在艾默生电气拥有超过30年的职业生涯，拥有高级领导、国际、运营、行业和技术经验
•物联网和传感硬件和软件领域的主要新产品开发经验
•全球经验、对大型收购的广泛了解、重要战略、风险管理和财务专业知识、大型销售组织和高级别客户关系的发展经验
教育：
•佐治亚理工学院工程学士
•弗吉尼亚大学工商管理硕士
其他董事会活动：
钢铁动态
•董事（自2018年起），现任薪酬、提名和治理委员会成员
田纳特公司
•董事（自2005年起）、前主席，现任审计、执行和治理委员会成员
邓伍迪理工学院
•受托人（目前）
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| 玛莎·N沙利文 自2013年以来的董事 年龄：67岁
委员会： ·增长与创新（主席） ·金融 |
精选体验：
森萨塔技术公司
•首席执行官（2013 - 2020）
•总裁（2007 - 2019）
•首席运营官（2006 - 2012年）
德州仪器，ST的前所有者(1984-2006)
•传感器产品主管(1997-2006)
•担任过各种工程和管理职位，包括汽车营销经理、北美汽车总经理和汽车传感器和控制全球业务部经理
技能和资格：
•战略领导技能和广泛的管理、财务、并购、战略、人才管理和运营经验，在森萨塔和德州仪器担任过35年的各种高管职位
•对森萨塔的业务、历史发展、行业、技术以及与主要客户的重要关系有广泛的了解
教育：
•密歇根理工大学机械工程理学士
•密歇根理工大学哲学荣誉博士学位
其他董事会活动：
艾弗里·丹尼森公司
•董事(2013年起)现任审计委员会主席(2013年起)
Emerald JV Holdings L.P.(“科普兰”)
•董事会主席(自2023年以来)
GS收购控股公司II
•董事(2020-2021年)
我们在马萨诸塞州新贝德福德的姐妹学校，非营利性教育机构
•董事会联席主席(现任)
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| 朱加尔·维贾瓦吉亚 自2023年起独立董事 年龄：56岁
委员会： ·补偿 ·提名与公司治理
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精选体验：
材料公司
•总裁兼首席执行官（自2017年起）
德尔福汽车 (1991 – 2017)
•在欧洲和北美的产品和制造工程、销售、产品线管理、收购整合和综合管理方面担任负责任的职位，包括领导电子和安全部门并担任德尔福执行委员会的官员和成员
技能和资格：
•近30年的行业职业生涯在汽车和运输行业等工业技术领域积累了深厚的专业知识
•为迈向更加电气化的世界的过程以及汽车和运输行业的重要战略关系提供直接的视角
教育：
•俄亥俄州立大学电气工程理学学士和理学硕士
其他董事会活动：
材料公司
•总监（自2017年起）
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| Stephen M.子德 自2010年起独立董事 年龄：64岁
委员会： ·财务(主席) |
精选体验：
贝恩资本 (1997 – 2017)
•高级顾问（2015 - 2017年）
•董事总经理（2001 - 2015）
太平洋股权合作伙伴
•董事总经理（1998 - 2000）
柯克兰&埃利斯律师事务所
•纽约办事处合伙人兼创始成员（1990 - 1995）
技能和资格：
•广泛的并购、战略演变、国际业务战略、资本市场和人力资本管理专业知识从私募股权专业人士以及专门从事私募股权和风险投资公司的法律顾问的经验中获得
•在上市公司董事职位支持的公司治理问题上拥有丰富经验
教育：
•罗切斯特大学文学学士
•波士顿大学法学院法学博士学位
•哈佛商学院工商管理硕士
其他董事会活动：
Trinseo S.A.
•董事(2010年至2020年)
HD Supply控股公司
•董事(2007年至2014年)
Innophos控股公司
•董事(2004年至2013年)
现提名上述董事会候选人，供股东选举或改选。
公司治理
我们的董事会通过董事会会议和五个常设委员会开展业务：审计、薪酬、提名和公司治理、增长和创新以及财务。根据纽约证券交易所(“NYSE”)规则以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和修订后的1934年证券交易法(“交易所法案”)颁布的规则，我们的董事会多数成员由独立董事组成，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会是完全独立的。
每个董事都对公司负有责任，妥善履行分配给他或她的职责，并以公司的最佳利益行事。根据英国法律，这要求每个董事以其真诚地认为最有可能促进公司成功以造福整个股东的方式行事，并在这样做时考虑(除其他事项外)任何决定在长期内可能产生的后果、公司员工的利益、公司与供应商、客户和其他人的业务关系、公司运营对社区和环境的影响以及在股东中公平行事的需要。本公司董事的任期预计为一年，并可能在下一届年会上重新当选。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们已采纳《公司管治指引》，当中订明董事会的责任、期望和运作，以及董事的一般资格准则。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址是：Investors.sensata.com在治理之下。此外，股东如有要求，可通过联系我们的公司秘书获得指南的免费副本，电子邮件地址为comanyiciary@Sensata.com。公司管治指引由提名及公司管治委员会审阅，并建议作出适当修改以供董事会批准。
我们已通过《商业行为和道德准则》，规范我们董事会和人员的行为，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址为Investors.sensata.com在治理之下。此外，股东如有要求，可通过联系我们的公司秘书获得免费副本，电子邮件地址为comanyiciary@Sensata.com。
如果我们的商业行为和道德准则被修改，我们将在修改之日起四个工作日内在我们的网站上披露任何此类修改的性质。如果我们向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员授予豁免，包括从《商业行为和道德守则》的规定中获得的隐含豁免，我们将在我们的网站上披露任何此类豁免的性质，包括被授予豁免的人的姓名和豁免的日期，网址为Investors.sensata.com自豁免之日起四个工作日内。
董事独立自主
根据纽约证券交易所规则及我们的公司管治指引，除非董事会确定董事与本公司或其任何附属公司并无直接或间接重大关系，否则该名股东并非独立人士。更高的独立性标准适用于审计委员会和薪酬委员会的成员。
纽交所独立性的定义包括一系列客观测试，如董事不是本公司的雇员，并未与本公司从事各类业务往来。董事会还负责就每个独立的董事肯定地确定，董事会认为不存在任何关系，以干扰在履行董事责任时行使独立判断。在作出此等决定时，董事会将广泛考虑所有相关事实及情况，包括董事及本公司就每个董事的业务及个人活动提供的资料，因为该等资料可能与本公司及本公司管理层有关。
董事会于2024年1月进行其对董事独立性的年度审核，并肯定地裁定(1)我们的任何高管或董事之间没有家族关系，及(2)董事的每名获提名人(沙利文女士除外)均符合纽约证券交易所上市规则第303A.02节及我们的公司管治指引下的独立资格，以便担任董事会职务。在本委托书中，我们将这些董事称为“非管理层”、“非执行董事”或“独立董事”。在决定每名董事或董事被提名人的独立性时，董事会考虑了公司与公司或组织之间在正常业务过程中涉及购买或销售产品和服务的任何交易，并认为这对该个人的独立性并不重要。在最近三个完成的财政年度中，每年都有公司或组织的部分董事、董事被提名人或其直系亲属是高管、雇员或董事。在每一种情况下，支付给这些公司或组织或从这些公司或组织获得的金额如下
超过100万美元或此类公司或组织总收入的2%(2%)。此外，董事会肯定地认定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所专门适用于该等委员会的独立性标准，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员完全独立。
董事会发现，Sullivan女士并不独立，因为她曾与本公司有雇佣关系，并于2024年5月1日开始担任本公司临时行政总裁及总裁。
董事会和委员会的评估过程
董事会致力于持续评估公司的战略优先事项，并确保董事会采取行动有效地指导和推进这些优先事项。作为这一过程的一部分，董事会每年进行一次自我评估，其中包括每个董事完成一项涵盖广泛主题的详细调查，包括公司的战略优先事项；董事会在推进这些优先事项方面的角色；董事会继任计划，包括对现任董事技能的整体组合的评估，以及为潜在的董事提名人确定理想的技能和特质；以及对董事会及其委员会的表现进行评估。作为董事长，泰奇审阅这些调查的结果摘要，并与每个董事进行一对一的会面，以收集更多反馈。然后，他准备一份所有反馈的集体摘要，提交给董事会全体成员，重点放在确定战略需求或董事会或其委员会的业绩可以改进的领域。
董事会在风险监管中的作用
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临的风险很多，包括经济风险、金融风险、法律监管风险、网络安全风险等。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在发挥风险监督作用时，审计委员会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序充分，并按设计发挥作用。
董事会听取高级管理层就涉及我们业务的战略问题所作的介绍。董事会定期将会议议程的一部分用于讨论公司的战略，包括相应的风险。此外，高级管理层出席董事会会议，并随时处理董事会提出的与风险管理和其他事项有关的任何问题或关切。
虽然董事会对我们的风险监督负有最终责任，但其委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。本委托书中“董事会会议、董事会委员会和董事会领导结构”一节规定了每个委员会在风险监督方面的作用。
•提名和公司治理委员会监督公司的企业风险管理计划，并收到管理层的季度更新，以讨论计划倡议和风险缓解状况。
•审计委员会监督公司的合规和网络安全计划以及与财务报告相关的风险。
•增长与创新委员会审查计划并监控与技术开发相关的风险的进展。
其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑并解决风险。所有委员会均酌情向董事会报告，包括当事项上升到重大或企业层面风险水平时。我们相信，上述风险管理职责的划分是解决我们面临的风险的有效方法，并且董事会领导结构支持这种方法。
董事会在企业可持续发展中的作用
在森萨塔，我们的目标是帮助我们的客户和合作伙伴提供一个更安全、更清洁、更电气化和互联的世界。这一目标指导着我们的行动，从我们如何对待我们的员工，到我们做出什么商业决策，以及介于两者之间的一切。将企业可持续发展作为我们目标的基石，我们可以为我们的利益相关者创造长期共享价值。
董事会监督我们的企业可持续发展战略、倡议和目标，并监督可持续发展风险和机会的管理，包括与气候变化相关的风险和机会。董事会认为，对可持续性问题及其相关风险和机遇的监督和有效管理对公司执行其战略和实现长期可持续增长的能力至关重要。董事会每季度从管理团队收到关于可持续发展主题的最新情况，其中包括针对集团可持续发展相关目标的进展情况。董事会将具体的可持续发展事项委托给其各委员会：
•提名和公司治理委员会监督森萨塔可持续发展战略(包括气候问题)的发展，以及针对该战略的进展，包括针对特定目标的表现，同时也审查与可持续发展相关的风险和机会。
•审计委员会监督我们年度报告和财务文件中的非财务披露，其中包括与气候有关的披露。
•增长与创新委员会负责监督公司电气化业务的增长和产品开发，这是公司面临的主要气候风险和机遇。
•薪酬委员会通过使森萨塔的激励计划与可持续发展战略和雄心壮志保持一致，支持可持续发展战略，其中包括气候战略。
我们关于可持续性问题的战略由ESG/Dei委员会管理，该委员会在2023年召开了八次会议，由首席行政官和总法律顾问担任共同主席。该委员会在支持森萨塔的可持续发展战略方面发挥着重要的决策作用，成员包括来自整个组织的高级领导人，他们负责在各自业务领域内执行可持续发展战略。我们的可持续发展工作由我们的总法律顾问领导，他与ESG团队合作，与整个公司的职能负责人合作，制定和执行我们的可持续发展战略、倡议和目标。
我们的员工有责任坚持我们的宗旨，将我们的价值观体现在他们日常工作的方方面面。我们的企业价值观是我们身份的精髓，也是我们文化的基础。W我们致力于鼓励和支持多样性、公平和包容的文化。通过利用我们才华横溢和多样化的员工队伍，我们获得了关键的竞争优势。在森萨塔，包容的文化和不同的视角推动着成功，并使我们能够满足全球客户的需求，同时我们成功地为世界生产高质量的产品和服务。我们认识到，随着我们继续扩大我们的全球足迹，多样性、透明度和各方面的问责制将对我们继续取得成功至关重要。
我们采取的政策加强了公司对强有力的环境、社会和治理框架的承诺，并在我们的业务运营中促进了公司的可持续性。有关这些努力和我们的相关政策的更多信息，请访问Www.Sensata.com/可持续性.
股东与董事会的沟通
股东和其他相关方可以直接与董事会沟通，方法是向董事会或我们美国运营子公司森萨塔技术公司办公室的任何成员发送书面通信，地址为02703，马萨诸塞州阿特尔伯勒普莱森特街529号，或发送电子邮件至Company@Sensata.com。股东及其他利害关系方如欲与作为主席的Teich先生或作为一个整体与独立董事沟通，可向Teich先生发送一份书面通讯，由Sensata在上述地址转交。森萨塔主要执行办公室收到的任何发往董事的通信都将在可行的情况下尽快交付或转发给个人董事。Sensata将把从其股东或其他利害关系方收到的所有通信简单地发送给董事会、主席或董事会委员会主席，其目的和职能与通信的主题最密切相关。所有此类函件在转发给收件人之前都会得到迅速审查。Sensata一般不会向董事发送其认为主要属于商业性质、涉及不适当或无关主题或要求提供公司一般信息的股东通信。不恰当沟通的例子包括商业招揽、广告和与日常商业事务(如产品询问、投诉或建议)有关的、或引起个人性质不满的沟通。
董事会会议、董事会委员会和董事会领导结构
出席董事会和委员会会议
在我们截至2023年12月31日的财政年度(“2023财政年度”)，董事会举行了五次会议。2023年期间，每个董事出席的董事会和委员会会议次数占董事所服务董事会和委员会会议总数的75%或以上。我们没有关于董事出席股东周年大会的政策。去年，有6名董事出席了年会。
高管会议
根据我们的公司治理准则，我们的非管理层董事定期在没有管理层的情况下召开执行会议。当这些执行会议与董事会会议一起举行时，负责领导这些会议的主持董事要么是Teich先生，当这些执行会议与常务委员会会议一起举行时，负责领导这些会议的主持董事要么是常务委员会主席。
董事会领导结构
自2012年以来，首席执行官和董事会主席的职位一直由不同的个人担任。Andrew C. Teich是一名独立董事，于2019年7月开始担任我们的董事会非执行主席。 作为非执行主席，Teich先生批准董事会会议的议程并主持董事会会议，并主持非管理董事的执行会议。首席执行官也是董事会成员并参与董事会会议。董事会认为，首席执行官和董事长职位的分离是公司目前的适当结构。
董事会委员会
2023年，我们有五个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、增长与创新委员会以及提名与公司治理委员会。下表提供了截至2024年4月29日董事会各委员会的成员信息：
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| 名字 | 审计 | 补偿 | 金融 | 生长
与创新 | 提名
与公司治理 |
| 约翰·P·阿布斯迈尔 | l | | | l | |
| Daniel L.黑色 | l | l | l | | |
| 洛林·A博尔辛格 | | C | l | | l |
| 杰弗里·J·科特 | | | | | |
| 约翰·米尔谢卡里 | | | l | l | |
康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | C | l | | | l |
| Steven A. Sonnenberg | l | | | l | |
| 玛莎·N沙利文 | | | l | C | |
| 安德鲁·C·泰奇 | | | l | l | C |
| 朱加尔·维贾瓦吉亚 | | l | | | l |
| Stephen M.子德 | | | C | | |
C 委员会主席 l委员
以下是董事会审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、增长与创新委员会以及提名与公司治理委员会的描述以及有关2023财年举行的委员会会议的信息。我们每个委员会的章程可在我们网站的投资者关系页面上找到 Investors.sensata.com在治理下。您可以联系公司秘书companysecretary@sensata.com，免费获取这些文件的打印副本。
| | | | | | | | |
| 审计委员会 |
成员：
康斯坦斯·E斯基德莫尔（C）
约翰·P·阿布斯迈尔 Daniel L.黑色 Steven A. Sonnenberg
独立性：
所有成员独立
财务专长：
所有人都符合纽约证券交易所金融知识要求;斯基德莫尔女士、布莱克先生和索南伯格先生有资格成为金融专家
2023财年的会议：
十
|
| 主要职责：
外聘审计员。委任我们的外聘核数师(取决于英国法律可能规定的股东投票)，监督外聘核数师的资格、独立性和表现，与外聘核数师讨论相关事宜，以及预先批准外聘核数师提供的审计及准许的非审计服务及相关费用。 财务报告。监督和监督我们的财务报告，并与管理层和外部审计师一起审查公司的年度和季度财务报表。 内部控制、财务风险披露审查和网络安全与合规计划监督。监督我们的内部控制系统，审查美国证券交易委员会风险披露，监督网络安全和其他信息技术风险，并监督我们的法律、法规和道德合规项目。 公司政策。定期审查公司的商业行为和道德准则、授权政策、内幕交易政策、反腐败和反贿赂政策以及类似的公司政策。 关联人交易。根据公司的关联人交易审批政策，审核和批准公司董事与高管及其各自关联公司之间的交易。 |
| | | | | | | | |
| 薪酬委员会 |
成员：
洛林·A·博尔辛格(C) Daniel L.黑色 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 朱加尔·维贾瓦吉亚
独立性：
所有成员独立
2023财年的会议：
五
| | 主要职责：
人力资本与人才管理.监督公司的文化和人力资本管理，包括人才管理和高管继任规划。 高管薪酬、审查、评估和设定我们的高级管理人员的薪酬以及相关绩效目标和目标。 激励和基于股权的薪酬计划.就我们的激励和股权薪酬计划以及股权奖励进行审查、批准并向董事会提出建议。 与赔偿相关的披露.监督适用法律规定的薪酬相关披露义务的遵守情况。 董事薪酬.就董事会非执行成员的薪酬向董事会提出建议 在股东批准的一般薪酬政策允许的框架内。 追回政策.审查和管理公司的爪背政策。 |
| | | | | | | | |
| 财务委员会 |
成员：
Stephen M.齐德（C） Daniel L.黑色
洛林·A博尔辛格 约翰·米尔谢卡里 玛莎·N沙利文 安德鲁·C·泰奇
独立性：
所有成员独立
2023财年的会议：
三
| 主要职责：
潜在交易.审查潜在交易，包括战略投资、并购和资产剥离，监督债务或股权融资、信贷安排和投资。 资本结构和部署.监督资本结构政策，包括股息和股份回购计划。 其他财务策略.评估正在进行的财务策略。 |
| | | | | | | | |
| 增长与创新委员会 |
成员：
玛莎·N沙利文（C）
约翰·P·阿布斯迈尔
约翰·米尔谢卡里
Steven A. Sonnenberg 安德鲁·C·泰奇
独立性：
除沙利文女士外，所有成员均独立
2023财年的会议：
四 | | 主要职责：
增长与创新发展. 监督公司的技术和创新计划，包括与这些计划相关的投资、合并和收购以及对公司业绩、增长、长期盈利能力和竞争地位的影响。 新技术监督.审查可能对公司产生重大影响或可能需要对公司战略进行重大改变的新技术、流程和竞争趋势。 |
| | | | | | | | |
| 提名和公司治理委员会 |
成员：
Andrew C.泰克（C）
洛林·A博尔辛格
康斯坦斯·E·斯基德莫尔
朱加尔·维贾瓦吉亚
独立性：
所有成员独立
2023财年的会议：
四
| | 主要职责：
董事会和委员会评估。监督董事会和委员会的年度自我评估过程。 技能与独立性。监督董事技能、特点和董事会独立性的年度审查。 董事的提名、组成和继任规划。就董事会空缺职位的董事遴选标准向董事会提出建议，审查潜在候选人的背景信息，并就董事的任命向董事会提出建议。评估董事会组成、董事任期和继任时间表。 董事会组成和委员会成员。定期审查董事会及其委员会的范围和组成，并就委员会的分配和轮换向董事会提出建议。 公司治理。根据公司管治指引，就公司管治事宜向董事会提供意见。 风险监督。监督风险评估和公司的企业风险管理流程。 ESG。监督公司的ESG计划和计划。 其他事项。监督冲突、董事教育、董事会和委员会出席以及委员会章程的年度审查。
|
薪酬委员会联锁与内部人参与
没有现任薪酬委员会成员和在2023财年担任薪酬委员会的成员现在或曾经是本公司的高管或雇员，我们的高管目前也没有在2023财年在有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。在2023财年，我们的高管和薪酬委员会成员与任何其他公司的高管和薪酬委员会成员之间没有任何连锁关系。
| | | | | |
提案2：关于高管薪酬的咨询决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东根据S-K法规第402项的规定，在本委托书中披露的情况下，在咨询的基础上投票“批准”支付给我们指定的高管的薪酬。 |
董事会认为，我们的薪酬政策和程序以绩效薪酬文化为核心，并与股东的长期利益保持一致。我们建议您阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的理念和目标，以及我们指定的高管的2023年薪酬(“NEO”)。
根据作为多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)一部分而颁布的1934年证券交易法第14A条的规定，以及作为良好公司治理的一部分，我们向我们的股东提供机会投票，以非约束性的咨询基础批准根据S-K法规第402项在本委托书中披露的近地天体薪酬(包括在薪酬讨论和分析、薪酬表格以及所附叙述性披露中)。这种咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票。这项提案使作为股东的您有机会通过以下决议支持或不支持我们的高管薪酬计划：
“根据S-K法规第402项(包括薪酬、讨论和分析、补偿表和随附的叙述性披露)，在Sensata Technologies Holding plc提交的与2024年6月11日召开的年度股东大会相关的委托书中披露的向我们指定的高管支付的薪酬(包括薪酬、讨论和分析、补偿表和随附的叙述性披露)在咨询基础上予以批准，特此予以批准。”
上述“支付话语权”投票是根据美国证券交易委员会规定提供的。虽然这次表决并不约束董事会采取任何特定行动，但董事会重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑这次表决的结果。我们每年都会包括这一股东咨询投票，我们预计下一次这样的投票将在2025年的年度股东大会上进行。
行政人员
以下是截至2024年4月29日我们每位高管的姓名、年龄和简历信息。
| | | | | | | | | | | |
| Lynne J.Caljouw，执行副总裁总裁兼首席行政官 | 50岁 |
| | Caljouw女士于2023年1月被任命为执行副总裁总裁兼首席行政官，领导人力资源、沟通和法律职能。在此之前，她曾在2020年6月至2022年12月期间担任高级副总裁兼首席人力资源官。她于2014年10月加入森萨塔，担任董事高级人力资源部经理，支持传感器业务，并于2016年晋升为总裁副经理，人力资源部副经理负责支持汽车、首席技术官、人力资源部和控制解决方案业务。2016年底，她的角色扩大到包括人才收购的所有权，2017年，她在职责中增加了人才管理和人力资源服务，将监督带到了端到端的员工体验中。2018年，Caljouw女士将财务、人力资源、IT和法律团队的人力资源领导添加到她的职责中，并于2019年底开始领导薪酬、福利和HRIS团队。在加入Sensata之前，Caljouw女士曾在西尔斯控股公司和吉列公司担任过各种人力资源领导职务。她拥有迪金森学院的心理学学士学位，东北大学的大学生发展和咨询理学硕士学位，以及凤凰城大学的全球管理硕士学位。 |
| 布莱恩·K·罗伯茨，执行副总裁总裁兼首席财务官 | 53岁 |
| | 罗伯茨先生于2023年11月被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官。罗伯茨先生拥有广泛的财务、运营和领导经验。罗伯茨最近担任的是Tarve Treateutics的首席执行官，这是一家由私人企业支持的肿瘤学公司，他最初于2018年加入该公司，担任首席财务官。罗伯茨先生拥有超过十年的上市公司丰富经验，包括2009年至2014年担任高速增长的医疗技术企业Insulet Corporation(纳斯达克：POD)的首席财务官，并从2001年至2007年担任营销和技术服务企业Digitas，Inc.(纳斯达克：DTAS)的首席财务官。罗伯茨先生还拥有丰富的上市公司董事会经验，包括自2015年以来担任ViewRay，Inc.的审计委员会主席和董事会成员。罗伯茨还在其他几家公司担任过领导职务，包括制药和医疗设备公司Averdo，Inc.的首席运营和财务官，全球化软件提供商Idiom Technologies的财务副总裁，以及Monitor Company的美国财务总监。罗伯茨的职业生涯始于安永律师事务所，是一名注册会计师。他拥有波士顿学院会计金融学学士学位。 |
| 詹妮弗·L·斯莱特，汽车事业部性能感测执行副总裁总裁 | Age 49 |
| | 从2023年4月1日起，斯莱特女士被任命为汽车及售后服务事业部执行副总裁总裁，从2024年4月1日起生效。斯莱特女士于2022年9月加入森萨塔，担任森萨塔重型车辆和越野业务副总裁兼总经理。在加入森萨塔之前，斯莱特女士曾担任集团副总裁总裁以及克拉里奥斯(前身为江森自控电力解决方案公司)全球OE和产品部总经理。在担任这一职务期间，她负责业务转型，以满足全球汽车行业对汽车电气化和自动驾驶的新兴需求。她领导原始设备客户的全球业务，为包括售后服务在内的整个产品生命周期制定和执行全球新产品战略。2016年至2019年，斯莱特女士担任总裁副总裁兼OE美洲和亚太地区总经理。在加入克拉里奥斯之前，斯莱特女士曾在威斯蒂安公司、江森自控公司和伍德布里奇公司担任过各种领导职务，涉及一般管理、工程、财务、销售、产品管理和战略等领域。斯莱特女士拥有密歇根大学迪尔伯恩分校的机械工程理学学士学位和沃尔什学院的工商管理硕士学位。2017年，斯莱特在制造业协会颁发的制造业女性表彰奖中领先一步。 |
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| David·K·斯托特，高级副总裁，总法律顾问 | 41岁 |
| | 2023年8月，斯托特先生被任命为高级副总裁总法律顾问。2022年10月至2023年8月，斯托特先生任总裁副法律总顾问。在此之前，斯托特先生曾担任并购助理总法律顾问，从2020年12月开始支持森萨塔的增长和大趋势计划。斯托特先生的律师生涯始于为纽约南区联邦地区法院尊敬的芭芭拉·S·琼斯做书记员。然后，他在纽约和伦敦的Cravath，Swine&Moore律师事务所以及休斯顿的Latham&Watkins律师事务所从事法律业务。斯托特先生带来了丰富的全球交易经验，在20多个国家和地区进行了超过300亿美元的收购和资产剥离，并发行了超过45种债券和股票。斯托特先生在能源行业担任了几年的内部法律顾问，在2020年12月加入森萨塔之前，他获得了更广泛的企业、合规和国际经验。斯托特先生拥有杨百翰大学政治学学士学位和杨百翰大学法学院法学博士学位。他还经常在法律和合规会议上发言。 |
| 乔治·维拉斯，执行副总裁总裁兼首席技术官 | 52岁 |
| | 韦拉斯先生于2022年5月被任命为执行副总裁总裁，首席技术官。从2022年5月到2023年4月，Verras先生还负责我们的传感解决方案业务。韦拉斯此前从2021年起担任首席技术官高级副总裁，并于2019年9月开始担任森萨塔风险投资公司的高级副总裁。韦拉斯先生曾于2019年至2021年担任森萨塔创投副总裁总裁，并于2015年11月至2019年9月担任重型车辆及越野车副总裁兼总经理总裁。Verras先生于1994年加入Sensata的前身德州仪器公司，并担任过各种设计工程职务。2013年1月被任命为董事运营经理，2013年12月被任命为设计工程和产品管理董事，2014年8月被任命为董事高级运营和集成经理。Verras先生拥有康涅狄格大学机械工程学士学位和巴布森学院工商管理硕士学位。 |
| 布赖恩·威尔基，总裁执行副总裁，传感解决方案和见解 | 48岁 |
| | 威尔基先生被任命为总裁先生，从2024年4月1日起担任传感解决方案和洞察部执行副总裁，此前他担任高级副总裁，从2023年4月1日起担任传感解决方案部执行副总裁。Wilkie先生于1998年1月加入森萨塔，担任设计工程师，并承担了多项工程方面的职责：2005年，Wilkie先生被提升为工程经理；2011年，他被提升为董事工程部门；2014年，他被提升为董事全球设计工程部门；2016年，他被提升为董事全球设计工程和产品管理高级主管。Wilkie先生领导着我们的两个主要产品系列APT和味精的全球卓越设计中心，并在乘员体重传感和味精方面拥有两项专利。2019年，Wilkie先生利用他在工程方面的卓越表现，担任了新的职位--董事并购集成部高级主管，负责监督森萨塔的大功率继电器和电力承包商业务GIGAVAC的成功整合。2020年，他以集团副总裁总裁的身份接管了森萨塔的重型汽车和越野业务，并于2022年开始领导森萨塔的清洁能源和洞察业务。他领导了集团向电气化的转型，并取得了巨大的商业成功。Wilkie先生拥有伍斯特理工学院(WPI)的机械工程理学学士学位。 |
注：现年57岁的杰弗里·科特先生将于2024年4月30日起卸任首席执行官一职，总裁先生自2020年3月1日起担任该职位。2019年1月任总裁，此前担任
首席运营官，2012年7月至2019年1月。2015年11月至2019年1月，他除了担任首席运营官外，还担任传感解决方案执行副总裁总裁。2011年1月至2012年7月，任常务副秘书长总裁兼首席行政官。科特先生于2013年4月担任临时首席财务官，任职至2014年2月。Cote先生于2007年1月至2007年7月期间担任科技创新的高级副总裁兼首席财务官，并于2007年7月通过首次公开募股出任科技创新的执行副总裁总裁兼首席财务官。2005年3月至2006年12月，科特先生担任律师事务所Rpe&Gray的首席运营官。2000年1月至2005年3月，科特先生担任Digitas的首席运营和财务官。此前，他曾在安永律师事务所工作。
现年58岁的保罗·S·瓦辛顿先生于2023年11月7日辞去总裁执行副总裁兼首席财务官一职，自2014年2月起担任该职位。他继续担任科特的顾问，直到2024年4月2日。瓦辛顿曾于2004年至2014年在霍尼韦尔国际公司工作。2012年至2014年担任霍尼韦尔航空航天公司副总裁兼首席财务官。此前，他于2009年至2012年担任霍尼韦尔性能材料和技术公司副总裁兼首席财务官，并于2006年至2009年担任霍尼韦尔安全公司副总裁兼首席财务官。在加入霍尼韦尔之前，瓦辛顿先生曾在克兰公司和财富品牌公司担任财务领导职务。瓦辛顿先生的职业生涯始于普华永道，并拥有康涅狄格大学的金融学学位。
薪酬问题探讨与分析
薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分概述了我们的高管薪酬理念，以及薪酬委员会如何以及为什么做出具体的薪酬决定和政策。本CD&A部分描述了我们为《薪酬汇总表》中所列高管人员(每个人，一名“指定的管理人员”，以及统称为“指定的管理人员”或“近地天体”)制定的薪酬方案的主要内容。以下是我们2023财年近地天体的名称和主要立场。
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| 获任命的行政人员 |
杰弗里·J·科特(1) | 首席执行官(“首席执行官”)和总裁 |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | 常务副总裁兼首席财务官(“首席财务官”) |
保罗·S·瓦辛顿(2) | 原常务副总裁总裁兼首席财务官 |
| 林恩·J·卡尔霍 | 常务副主任总裁，首席行政官 |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | 车辆事业部性能感应部执行副总裁总裁 |
| 乔治·维拉斯 | 执行副总裁总裁，首席技术官 |
(1) 柯特将从2024年4月30日起从首席执行长和总裁的位置上退休。
(2) 瓦辛顿从2023年11月7日起辞去首席财务官一职，担任顾问直到2024年4月2日。
执行摘要
业务愿景和战略
Sensata是一家领先的工业技术公司，开发传感器和基于传感器的关键任务解决方案，为客户和最终用户提供有价值的商业见解。我们提供广泛的定制解决方案，以满足客户应用程序日益复杂的工程和操作性能要求。我们的解决方案增强了全球数千种消费品和工业产品的安全性，并减少了对环境的影响。我们以有纪律的重点执行我们的战略，专注于有针对性的业务优先事项，以指导和协调我们的行动，以满足客户、股东和员工的需求。我们预计在2024年通过连续的季度利润率提高为我们的股东提供行业领先的利润率，同时也增加对我们的增长机会和我们的员工的投资。我们努力通过提供超过潜在终端市场生产水平变化的有机收入增长来超越我们服务的市场，我们为增长做好了准备。我们将继续把去杠杆化放在首位，同时机会主义地回购股票，进一步提高每股收益和投资资本回报率。
经营业绩
2023年，我们创造了创纪录的40.54亿美元的收入，比前一年增加了2480万美元。在面临外汇逆风的同时，我们继续感受到全球供应链中断和通胀挑战。尽管面临这些挑战，我们还是快速有效地适应了快速变化的环境，连续第三年实现创纪录的年度收入。我们全年产生了2.72亿美元的自由现金流，相当于调整后净收益的大约50%的转换。
我们的资本配置战略正在展示出色的结果，我们的投资资本回报率(ROIC)在2023年增长了40个基点，达到9.7%。2023年，我们在2023年上半年取消了定期贷款，并在12月注销了2024年的债券，从而偿还了约8.5亿美元的高利率债务。我们还在公开市场上购买了8800万美元的Sensata股票，并向股东支付了7200万美元的股息。我们仍致力于未来资产负债表的去杠杆化，同时也机会性地进行股票回购。
我们2024年的战略将专注于有机增长，提高调整后的营业利润率，并增加收益到现金流的转换。我们将继续通过派息和机会主义的股票回购向股东返还资本。
2023年的主要成就包括： | | | | | |
•净收入增长0.6%，至40.54亿美元 | •ROIC提高40个基点至9.7% |
•电气化收入约7亿美元，比2022年增长约50% | •温室气体排放强度下降6.5%以上，实现2023年目标 |
•获得6.6亿美元的新业务，电气化比例超过50% | •以8800万美元的股票回购向股东返还资金 |
•偿还了8.5亿美元的债务，并将净杠杆率从2022年的3.4倍降至3.2倍 | •将向股东支付的季度股息提高至每股0.12美元 |
激励性薪酬绩效亮点
*2023年年度激励奖金的调整后自由现金流不包括被视为美国GAAP目的补偿的收购相关保留成本带来的2260万美元影响。就2022年年度奖励奖金而言，调整后的营业收入不包括2022年7月剥离我们的Qinex业务带来的1130万美元的影响，最终结果包括基于我们的Qinex业务年度计划的表格。就2022年年度激励奖金而言，调整后的自由现金流不包括被视为美国公认会计准则补偿的收购相关保留成本带来的2300万美元影响。
高管薪酬概述
薪酬计划概述
我公司提供的薪酬包括基本工资、年度激励奖金和长期股权激励机会，以及有限的津贴和福利。这些组成部分之间的平衡由薪酬委员会每年建立，旨在认可和支付年度绩效，留住关键员工，并鼓励未来的绩效。薪酬委员会在进行年度审议时，根据历史和最近的比较统计数据以及与我们同行群体相比的薪酬预期趋势，审查每一构成部分。薪酬委员会在厘定高管薪酬时，亦会考虑公司内其他雇员的薪酬及雇用条件(内部薪酬公平)。薪酬委员会认为，我们目前的薪酬方案设计是适当的，具有竞争力。
我们高管薪酬计划的主要特点
薪酬委员会每年审查我们高管薪酬计划的设计，以确保其继续与我们的业务战略保持一致并促进其执行。下表说明了我们的业务目标、战略和基于激励的薪酬要素之间的联系，我们认为这些要素能够创造股东价值。
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| 薪酬方案要素 | 客观化 | 战略 | 关键条件或特征 |
| 短期 | 年度奖励奖金 | 促进公司年度战略和财务目标的实现;激励和奖励财务和经营绩效 | l | 产生强劲的自由现金流以提供财务灵活性 | 调整后自由现金流(1) （1年）
调整后的营业收入(1) （1年）
绩效记分卡 （1年） |
| l | 利用全球规模和高度集成的业务模式来推动生产力提高并扩大利润率 |
| l | 实现关键战略和财务目标 |
| 长期的 | RSU | 促进高管保留、持股以及利益与股东的一致 | l | 提高Sensata的股价，为我们的股东创造价值 | 3-年度可差评归属时间表 |
| PRSU | 激励高管专注于持续改进 在关键财务方面的表现 被认为是推动长期发展的指标 股东价值 | l | 专注于长期、可持续的增长，使我们的股东受益 | 相对总股东回报(“TSR”)(2) (3年)
ROIC(3) (3年) |
| l | 有效部署资本以实现增长战略，并提高ROIC和财务灵活性 |
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| (1) | 调整后的营业收入和调整后的自由现金流是用于帮助评估我们的近地天体成功与否的非GAAP衡量标准，因为它们是与我们的“按风险支付”薪酬计划相关的绩效标准。它们也是管理层用来评估我们业务业绩的指标。附录B包括(1)调整后营业收入与营业收入的对账和(2)调整后自由现金流量与经营活动提供的现金净额的对账。 |
| (2) | 相对TSR是公司相对于第37页所述的汽车和投资者关系同行组的TSR表现。 |
| (3) | ROIC是一种非GAAP衡量标准，我们将其定义为调整后的利息前收益除以总投资资本。调整后的利息前收益是指根据美国公认会计原则确定的净收益，调整后不包括利息支出，以及下列非公认会计原则项目，其中包括与通过业务合并获得的资产的公允价值递增相关的折旧和摊销金额、与债务融资和其他交易相关的金额、与重组、退出和其他活动相关的金额、我们的商品远期合同的递延收益或亏损、递延收入和其他税额。总投资资本被定义为股东权益、长期债务、递延税项净负债、长期融资租赁和其他融资义务的过去五个季度平均值的总和。 |
我们的整体薪酬计划旨在根据业绩支付薪酬，并激励高管平衡我们股东的短期和长期利益。薪酬委员会认为，根据我们的长期激励计划(“LTI”)，对近地天体的大部分补偿应以年度奖励现金奖金和股权奖励的形式存在“风险”。年度奖励奖金项下的支出取决于薪酬委员会设定的年度业绩目标的实现情况，并与之挂钩。根据2023年LTI计划授予的股权奖励包括基于时间的限制性股票单位(“RSU”)，它在三年内按比例授予，以及基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，它专注于我们的TSR，与同行和ROIC相比，在三年内。RSU的实现价值与我们的股票表现挂钩，PRSU的实现价值与我们的股票业绩和长期经营业绩挂钩。
我们的薪酬计划努力使CEO薪酬与公司业绩和股东回报保持一致。下面是CEO薪酬的三年汇总图，说明了我们的CEO Cote先生的可实现薪酬与他的薪酬机会的比较，显示截至2023年12月31日，我们CEO在2021至2023年的三年期间的可实现薪酬总额约为目标薪酬的74%。
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| * | 目标薪酬被定义为2021年至2023年三年期间授予的基本工资、年度奖励奖金目标、目标授予日PRSU的公允价值和授予日期权和RSU的公允价值的总和。 |
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| ** | 可变现薪酬定义为基本工资、实际年度激励奖金支出和2021年至2023年三年期间授予的LTI期望值的总和。LTI的预期价值是未归属RSU的市值(单位数乘以我们普通股的2023财年收盘价)、未行使期权的市值(期权数量乘以我们普通股2023财年收盘价和行权价之间的超额(如果有的话)，以及未归属PRSU的市值(考虑到实际业绩与目标，预期归属的单位数乘以我们普通股的2023财年收盘价)。 |
2023年薪酬计划绩效
尽管创纪录的收入、向股东返还的价值以及我们电气化业务的持续增长，我们服务的终端市场继续经历着前所未有的变化，包括材料供应链中断、异常通胀和终端市场转型。虽然我们努力应对这些挑战，但我们的业务受到了短期影响，表现为收入低于预期和调整后的营业利润率。根据我们如上所述的业绩，我们符合条件的近地天体获得了以下按业绩计算的补偿：
•2023财年与绩效相关的年度激励奖金为MSE目标的28%。考特和瓦辛顿先生的分红为0%(有关派息计算的更多详情，请参阅下文的年度奖励奖金部分)。由于受聘日期的限制，罗伯茨没有资格获得2023年年度激励奖金。
•与2021年1月1日至2023年12月31日绩效期间相关的2021年1月1日至2023年12月31日的PRSU(“2021年PRSU”)于2024年4月1日授予，占获得2021年PRSU赠款的近地天体目标的74%。
2023年对薪酬投票和对股东反馈的回应
我们在2023年股东周年大会上将高管薪酬方案提交给股东进行咨询投票，获得了97.6%的压倒性支持。这与2015年以来咨询支持率较高的情况是一致的。为了支持良好的治理，我们定期与几乎所有的重要股东进行对话，以了解他们对我们的薪酬计划和其他公司治理主题的看法。薪酬委员会将股东反馈作为其对公司高管薪酬计划和政策的年度评估的一部分。薪酬委员会重申了我们2023财年高管薪酬计划的核心结构，这是基于股东对我们上一年薪酬话语权投票的大力支持，并对我们2023年的计划进行了略微的修改，如下表所示。薪酬委员会在作出涉及高管薪酬的决定时，继续监督和考虑股东的反馈。
对我们的薪酬计划进行更改
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| 2023 | •改变了年度激励奖金下的指标权重，导致调整后营业收入37.5%、调整后自由现金流37.5%和绩效记分卡25.0%的组合 •将PRSU设计更新为50%的相对TSR和50%的ROIC •取消高级副总裁(包括近地天体)及以上的年度择优加薪资格，并有资格根据其未来的职责范围进行市场调整 |
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| 2024 | •将年度激励奖金计划指标从调整后的营业收入更改为调整后的营业收入利润率指数 •将绩效记分卡从年度奖励奖金中删除，导致调整后的营业收入利润率指数和调整后的自由现金流量各占年度奖励奖金的50% |
高管薪酬理念和目标我们为近地天体制定薪酬政策的理念是，奖励实现个人和公司业绩目标的高管，并吸引、激励和留住将推动股东价值创造的领导人。我们针对近地天体的整个高管薪酬计划的主要目标如下表所示：
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| 目标 | | |
| 吸引和留住高素质的高管 | • | 提供具有竞争力的总薪酬方案(基本工资、奖金、长期激励和福利) |
| • | 定期对照同龄人评估我们的薪酬计划 |
| 奖励表现突出的员工 | • | 提供基于公司财务和战略目标实现情况的年度短期激励 |
| • | 根据个人表现和角色授予年度长期激励奖 |
| 促进和奖励长期价值创造目标的实现 | • | 以可变薪酬“按风险支付”的形式，在每个近地天体的直接薪酬总额中提供很大一部分 |
| • | 使高管薪酬与长期业绩保持一致 |
| • | 2023个PRSU的归属与公司在业绩期间的相对TSR业绩和ROIC结果挂钩 |
| • | 管理计划，包括PRSU的三年绩效周期和基于时间的RSU的三年应收差饷归属时间表 |
| 建立绩效责任制 | • | 使激励计划下的业绩目标与高增长预期保持一致，以支持我们的短期和长期战略 |
| 使我们近地天体的利益与公司和股东的利益保持一致 | • | 执行股权指导方针，鼓励长期股东价值与管理层决策保持一致 |
薪酬最佳实践
下表重点介绍了该公司使用的高管薪酬最佳实践：
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| 薪酬最佳实践： |
| • | 将年度激励性薪酬与我们既定的目标绩效目标的实现挂钩 |
| • | 每年完成严格的目标设定流程 |
| • | 使用关注盈利增长和战略资本部署的平衡绩效指标 |
| • | 通过与股东价值创造(PRSU)挂钩的工具提供我们大部分的长期激励薪酬 |
| • | 实施稳健的股权指导方针，并要求50%的税后净留存股份，直到达到所有权指导方针 |
| • | 维持追回政策 |
| • | 评估我们薪酬计划的风险 |
| • | 聘请独立的薪酬顾问 |
| • | 禁止套期保值或质押公司股票 |
| • | 为潜在的控制权变更相关现金或股权付款提供“双重触发” |
| • | 禁止金色降落伞在控制变更时对高管进行消费税总额 |
| • | 限制津贴 |
| • | 维护PRSU的原始财务目标 |
| • | 禁止在未经股东批准的情况下回溯或重新定价股票期权 |
高管薪酬的构成要素
薪酬组合
与我们的绩效薪酬理念相一致，我们的高管总薪酬组合主要侧重于浮动薪酬，这有助于使我们高管的利益与长期价值创造和股东利益保持一致。2023年，年度和长期可变或风险激励性薪酬占我们首席执行官目标直接薪酬总额的87%，平均约占我们其他近地天体目标直接薪酬总额的71%。
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| | 基本工资 | | | | 目标奖金 | | | | PRSU | | | | RSU |
| 注：Roberts先生没有收到与他被任命为执行副总裁总裁首席财务官有关的PRSU，这导致我们的近地天体在2023年总共收到了相同比例的PRSU和RSU。 |
基本工资
每个NEO的基本工资是基于该高管的职责范围，考虑到我们现有同行集团内的公司向担任类似职位的高管支付的具有竞争力的市场薪酬。我们认为，我们的每一位高管的基本工资一般都应该在类似职位、职责相似的可比公司高管的薪酬的市场中位数左右确定，这一点在“薪酬基准和调查数据”一节中有进一步描述。
薪酬委员会至少每年审查一次主管人员的基本工资。高管基本工资的年度调整将考虑个人表现(基于预定目标和目的的实现情况)、个人当前基本工资相对于我们期望的市场定位的市场地位、我们相对于该职位的历史薪酬做法、任何加薪的负担能力以及内部薪酬公平。薪酬委员会在考虑到角色或责任的任何变化后，可考虑进一步调整管理人员的基本工资。科特和瓦辛顿是我们仅有的两名近地天体，他们在2022年也是近地天体，在最近的财政年度都没有获得加薪。
下表提供了有关截至2022和2023财年末我们NEO基本工资的信息：
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| 被任命为首席执行官 | 2022 | 2023 | 增加百分比 |
| 杰弗里·J·科特 | $991,427 | $991,427 | — | % |
布莱恩·K·罗伯茨(1) | $— | $585,000 | 不适用 |
| 保罗·S·瓦辛顿 | $586,328 | $586,328 | — | % |
林恩·J·卡尔朱夫(1) | $— | $517,500 | 不适用 |
詹妮弗·L·斯莱特(1) | $— | $450,000 | 不适用 |
| 乔治·维拉斯 | $517,500 | $517,500 | 不适用 |
(1)罗伯茨先生和女士。Caljouw和Slater不是2022年的NEO。罗伯茨先生的工资在2023年11月聘用时确定。
年度奖励奖金
我们的NEO参与高管年度激励奖金计划。每年，我们都会根据高管的职责范围并考虑有竞争力的市场薪酬数据为高管制定奖金目标。年度激励奖金的目标水平与高管的基本工资相结合，产生的年度现金薪酬总额接近市场中位数。2023年，目标年度激励奖金设定在以下水平，与2022年水平一致。根据罗伯茨先生的聘用日期，他没有资格获得2023年年度激励奖金。
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| 被任命为首席执行官 | 2023年年度激励奖金目标
(以基本工资的百分比表示) |
| 杰弗里·J·科特 | 125% |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | 不适用 |
| 保罗·S·瓦辛顿 | 100% |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | 100% |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | 100% |
| 乔治·维拉斯 | 100% |
2023年年度奖励奖金部分由业绩记分卡和两个财务业绩指标组成：(1)调整后的营业收入和(2)调整后的自由现金流。只有当公司达到调整后营业收入或调整后自由现金流的门槛业绩时，绩效记分卡才会支付。 2023年，我们将年度激励奖金的调整后营业收入和调整后自由现金流量部分的权重分别从52.5%和22.5%调整为每个指标的37.5%。 绩效记分卡的权重保持在25%。近地天体的整体年度奖励奖金业绩不能超过本公司针对其专业人员的奖金计划的业绩，该计划按调整后营业收入和调整后自由现金流量的50%加权。2023年，调整后营业收入和调整后自由现金流的最高派息从目标的120%增加到130%，以更紧密地与我们的同行公司保持一致。
年度奖励奖金支出计算如下：
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| 年度奖励奖金目标(美元) | x | 相对于目标实现调整后的营业收入目标(%)×37.5%(加权) | + | 调整后自由现金流量相对于目标的实现情况(%)×37.5%(加权) | + | 绩效记分卡业绩x 25%(加权) | = | *年度奖励奖金支出(美元) |
|
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调整后的营业收入
年度奖励奖金项下的经调整营业收入不包括任何资产剥离的影响，最终业绩包括根据任何被剥离业务的年度计划编制的表格。2023年没有这样的排除。在确定调整后的营业收入目标时，薪酬委员会考虑了最近的收益表现、管理层的近期经营和财务计划以及股东的期望。2023年调整后营业收入目标为8.72亿美元，比2022年调整后营业收入业绩增长10.5%。下表列出了为公司全体专业人员提供年度激励奖金时批准的目标。在这些目标获得核准后，委员会决定，尽管下表所列，但如果2023年调整后营业收入业绩不超过2022年调整后营业收入业绩，即7.779亿美元，则执行干事将不会收到调整后营业收入付款。
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| 调整后的营业收入目标
(单位：百万) | 目标支出百分比
(占总奖金的37.5%) |
| 阀值 | $710.0 | 25% |
| 跨栏 | $764.0 | 50% |
| 跨栏 | $818.0 | 75% |
| 目标 | $872.0 | 100% |
| 最大值 | $1,136.4 | 130% |
2023年，调整后的营业收入为7.74亿美元，最初导致近地天体的分红为0%。然而，在考虑到宏观经济条件，包括货币兑换的影响后，委员会决定授权科特先生对近地天体的奖金计划支出作出额外调整。凭借这一权力并考虑到个人表现(例如成功承担新的和扩大的角色)，Cote先生批准了MSES的奖金计划支出。Caljouw、斯莱特和Verras先生的收入相当于调整后营业收入实现55%的业绩，这与更广泛的专业人群实现的百分比一致。
调整后自由现金流
年度激励奖金项下的经调整自由现金流量不包括被视为美国公认会计准则补偿的收购相关留存成本的任何影响。就2023年年度奖励奖金而言，调整后的自由现金流不包括此类收购相关留存成本的2260万美元影响。在确定调整后的自由现金流目标时，薪酬委员会考虑了最近的现金流、管理层的近期经营和财务计划以及股东的期望。2023年调整后自由现金流的目标为4.89亿美元和表示增加了F 46.4%vERSUS 2022调整ED自由现金流表现。最高支付百分比从120%提高到130%，以更好地与我们的同行保持一致。
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| 调整后自由现金流
(单位：百万) | 目标支出百分比
(占总奖金的37.5%) |
| 阀值 | $339.0 | 25% |
| 跨栏 | $389.0 | 50% |
| 跨栏 | $439.0 | 75% |
| 目标 | $489.0 | 100% |
| 最大值 | $698.0 | 130% |
2023年，调整后的自由现金流为2.947亿美元，导致NEO支付0%。
绩效记分卡
2023年绩效记分卡由五个同等权重的目标组成，占奖金资金总额的25%。绩效记分卡不是奖金支付的独立指标，要求调整后的营业收入或调整后的自由现金流满足或超过阈值绩效。在制定2023年绩效记分卡时，薪酬委员会考虑了每个个人目标如何与公司的长期增长战略联系起来、专注于企业责任并最大限度地提高长期股东价值。2023年，绩效记分卡的综合成绩为7.5%，结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
个人目标 (each占5% 奖金支付总额） | 阀值 (50个人目标支出百分比） | 目标 (100个人目标支出百分比） | 最大值 (150个人目标支出百分比） | 结果 | 成就 |
| 准时交货 | 85% | 90% | 95% | 84% | 0% |
| 突起生长 | 4% | 5% | 6% | 1.8% | 0% |
| 新商业机会获胜 | $800M | $900M | $1,000M | $657M | 0% |
| 高级总监及以上保留 | 85% | 90% | 95% | 74.8% | 0% |
| 降低温室气体排放强度 | 4% | 5% | 6% | >6% | 150% |
实际业绩与调整后的营业收入、调整后的自由现金流和业绩评分
2023年年度激励奖金结果
根据公司业绩，下表显示了有资格获得2023年年度激励奖金的NEO的实际奖金结果：
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| 被任命为首席执行官 | 年度激励奖金目标（%） | 年度激励奖金目标 | 调整后营业收入相对于目标的实现情况 | 相对于目标的自由现金流实现情况 | 绩效记分卡相对于目标的实现情况 | 年度激励奖金支付 | 2023年年度激励奖金支付占目标的百分比 |
杰弗里·J·科特(1) | 125% | $1,239,284 | —% | —% | 7.5% | $0 | —% |
布莱恩·K·罗伯茨(2) | —% | $— | —% | —% | —% | $0 | —% |
保罗·S·瓦辛顿(1) | 100% | $586,328 | —% | —% | 7.5% | $0 | —% |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | 100% | $517,500 | 55% | —% | 7.5% | $144,900 | 28% |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | 100% | $450,000 | 55% | —% | 7.5% | $126,000 | 28% |
| 乔治·维拉斯 | 100% | $517,500 | 55% | —% | 7.5% | $144,900 | 28% |
1科特和瓦辛顿没有收到2023年年度激励奖金，因为他们没有达到调整后营业收入或调整后自由现金流的门槛业绩。
2由于受聘日期的限制，罗伯茨先生没有资格获得2023年年度奖励奖金。
股权补偿
作为我们平衡薪酬计划的一部分，我们向我们的高管和其他关键员工提供长期股权薪酬，旨在实现以下主要目标：
•平衡和统一参与者和股东的利益；
•奖励参与者在创造股东价值方面表现出的领导力和表现；
•提高关键员工的持股水平；
•确保薪酬机会的竞争性水平与我们的同龄人保持一致；以及
•协助吸引、留住和激励关键员工，包括近地天体。
2023年的近地天体赠款是根据森萨塔技术控股公司2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)授予的。
2023年长期激励计划
补偿委员会于2023年3月批准了我们的2023年近地天体LTI计划，该计划由大约55%的PRSU和45%的RSU组成。2023年LTI奖项的授予总日期价值如下：
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| 被任命为首席执行官 | 2023年LTI年度补助金金额(1) |
| 杰弗里·J·科特 | $5,060,000 |
布莱恩·K·罗伯茨(2) | $250,000 |
| 保罗·S·瓦辛顿 | $1,500,000 |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | $900,000 |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | $600,000 |
| 乔治·维拉斯 | $900,000 |
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(1) | 根据LTI计划，本公司每个近地天体的年度授权额是通过将年度授权额除以授权日在纽约证券交易所(“纽交所”)公布的普通股收盘价来确定的，然后将该金额四舍五入为下一个完整单位。 |
(2) | 反映罗伯茨先生于2023年11月被任命为执行副总裁总裁首席财务官时，根据其聘书授予的RSU。 |
限售股单位
(I)于2023年4月1日向Cote先生、Vasington先生、Verras先生和Mses先生授予RSU，截至授予日，公平市场价值为50.02美元(单位)。及(Ii)于2023年11月7日授予Roberts先生，截至授予日期的公平市价为31.61美元(每单位)。所有RSU在授予之日的年度周年日起三年内应缴纳三分之一的应课税额。
基于业绩的限制性股票单位
PRSU于2023年4月1日授予，截至授予日期，公平市场价值为50.02美元(每个单位)。1PRSU在授予之日的三周年时接受悬崖归属。最终将授予的PRSU数量取决于公司在2023至2025财年的相对TSR业绩和ROIC。相对TSR业绩是指在适用的业绩年度内，公司的TSR业绩列在同业集团的TSR之列，如下所述。ROIC是指公司调整后的利息前收益除以总投资资本。
赔偿委员会努力建立具有挑战性但可实现的目标，并为最大限度的支付设定艰巨的目标。三年业绩期间内每一年度的相对TSR业绩和ROIC目标是在业绩期间开始时设定的，并考虑到(其中包括)管理层的短期和长期财务和运营计划以及股东的期望。在绩效期间的每一年结束时，奖励协议规定，我们的实际结果将根据同级组当年的TSR表现和我们预先设定的ROIC目标来衡量。每个PRSU奖的三分之一在每年之后根据业绩调整后被“存入银行”，而存入银行的部分须在三年内继续保留时间。在绩效期末，如果我们的相对TSR绩效的三年复合年增长率(CAGR)大于50%
12023年4月1日授予的PRSU数量由授予日纽约证券交易所普通股的收盘价决定。为编制薪酬汇总表，减贫股的公平市场价值采用蒙特卡洛模拟定价模型。
在同级组的三年CAGR TSR业绩中，基于100%授予的PRSU的计算用于确定PRSU的支出。
下表说明了如何计算2023年PRSU的最终支出：
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| 相对TSR(年度期间)--授予的PRSU的50% | 三年期复合年增长率 |
| 第1年相对TSR绩效 | 第一年银行单位(1) | 第2年相对TSR绩效 | 第2年银行单位(1) | 第3年相对TSR绩效 | 第三年银行单位(1) | 3-年复合年增长率相对TSB表现 | 3-年复合年增长率修改者(1) |
| 阀值 | 第25%瓷砖 | 50% | 第25%瓷砖 | 50% | 第25%瓷砖 | 50% | 不适用 | 不适用 |
| 目标 | 50%瓷砖 | 100% | 50%瓷砖 | 100% | 50%瓷砖 | 100% | 50%瓷砖 | 100% |
| 极大值 | 75%瓷砖 | 100% | 75%瓷砖 | 125% | 75%瓷砖 | 150% | 75%瓷砖 | 150% |
(1) 如果满足阈值，三年绩效期内每年的库存单位百分比将以直线方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ROIC（年度）- 50%的PRSU获得 |
| 第1年
ROIC目标 | 第一年银行单位(1) | 第2年
ROIC目标 | 第2年银行单位(1) | 第三年
ROIC目标 | 第三年银行单位(1) |
| 阀值 | 8% | 50% | 8% | 50% | 8% | 50% |
| 目标 | 10% | 100% | 11.5% | 100% | 12.8% | 100% |
| 极大值 | 12% | 150% | 15% | 150% | 17.6% | 150% |
(1) 如果满足阈值，三年绩效期内每年的库存单位百分比将以直线方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | |
| 1/3 PRSU的50%获得批准 | + | 1/3 PRSU的50%获得批准 | + | 1/3 PRSU的50%获得批准 | = | 累积库存单位数量 |
| x | x | x |
| 第1年相对TSB库存% | 第二年相对TSB库存% | 第三年相对TSB库存% |
| + | + | + |
| 1/3 PRSU的50%获得批准 | 1/3 PRSU的50%获得批准 | 1/3 PRSU的50%获得批准 |
| x | x | x |
一年级ROIC
银行存款% | 二年级ROIC
银行存款% | 三年级ROIC
银行存款% |
在归属日，将归属的PRSU数量为以下金额中较大者：
| | | | | | | | |
| 选项1 | | 备选案文2(1) |
| 累积库存单位数量 | 或 | 授予50% PRSU |
| x |
| 3-年复合年增长率相对TSB修改量 |
| + |
| 业绩期间ROIC的累计存入单位数 |
(1) 只有当三年CAGR相对TSR绩效大于同级组三年CAGR TSR绩效的50%时，才能应用选项2。
我们相信，这种将三年业绩期间的年度相对TSR相对于我们的同行组进行比较的方法，增强了我们的高管实现卓越收益业绩的动机。
就相对TSR表现而言，我们的同行是汽车和投资者关系同行的混合体。如果一家同业集团公司被解散或被收购，则在任何未完成的业绩年度和三年复合年增长率相对业绩计算中，该公司将被从同业集团中除名。2023年，薪酬委员会删除了Fortive Corporation、Rockwell Automation，Inc.和Roper Technologies，Inc.，并将Regal Rexnord Corporation和Stoneridge，Inc.添加到相对的TSR同级组。因此，2023年相对TSR同级组由以下公司组成：
| | | | | | | | |
| 美国车桥制造公司 | 阿美特克集团 | 安费诺公司 |
| Aptiv PLC | Autoliv Inc. | 博格华纳公司 |
| 戴纳股份有限公司 | Gentex公司 | Gentherm Inc. |
| 李尔公司 | Littelfuse公司 | 梅尔克西斯公司 |
| 富豪雷克斯诺公司 | Stoneridge公司 | TE连接有限公司 |
| 威斯蒂安公司 | | |
2023年PRSU（2023 - 2025）
2024年4月1日, 46% 2023年PRSU的2023年业绩如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2024 | 2025 |
| 相对TSB绩效目标 | 第50% ile | 第50% ile | 第50% ile |
| 实现的相对TSB性能 | 13% | 不适用 | 不适用 |
| 相对TSB表现银行存款% | —% | 不适用 | 不适用 |
| ROIC绩效目标 | 10% | 12% | 13% |
| 实现ROIC表现 | 9.7% | 不适用 | 不适用 |
| ROIC表现银行存款% | 93% | 不适用 | 不适用 |
| 银行存款% | 46% | 不适用 | 不适用 |
2022年PRSU（2022 - 2024）
2024年4月1日， 60% 以下列出了2022年PRSU中2023年业绩的表现：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2023 | 2024 |
| 相对调整后的每股收益增长目标 | 第50% ile | 第50% ile | 第50% ile |
| 实现相对调整后每股收益增长 | 29% | 35% | 不适用 |
| 实现相对调整后每股收益目标的百分比 | 58% | 70% | 不适用 |
| 相对调整后每股收益银行存款% | 58% | 70% | 不适用 |
| ROIC目标 | 10% - 15% | 10% - 15% | 10% - 15% |
| 实现ROIC | 9.3% | 9.7% | 不适用 |
| ROIC修改者 | 0.85 | 0.85 | 不适用 |
| 银行存款% | 50% | 60% | 不适用 |
2021年PRSU（2021 - 2023）
2024年4月1日，74%的2021年PRSU在2021 - 2023年业绩期间归属，具体如下：
该公司于2021年4月1日向当时的NEO授予PRSU，并在授予日期三周年时受到悬崖归属的限制。最终归属的PRSU数量取决于公司调整后的每股收益同比增长表现，当在同行集团调整后的每股收益同比增长表现和ROIC表现中排名时。 根据2023年的成绩，66%2021年PRSU中的2023年业绩被存入银行。 根据业绩期内的表现，74%的2021年PRSU将于2024年4月1日归属，具体如下。 3年复合年增长率修正值不适用于2021年PRSU，因为同行群体的3年复合年增长率相对调整后每股收益增长表现未超过第50百分位，并且第3年ROIC低于10%。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 |
| 相对调整后的每股收益增长目标 | 第50% ile | 第50% ile | 第50% ile |
| 实现相对调整后每股收益增长 | 72% | 33% | 39% |
| 实现相对调整后每股收益目标的百分比 | 142% | 66% | 78% |
| 相对调整后每股收益银行存款% | 100% | 67% | 78% |
| ROIC目标 | 10% - 15% | 10% - 15% | 10% - 15% |
| 实现ROIC | 10.4% | 9.3% | 9.7% |
| ROIC修改者 | 1.00 | 0.85 | 0.85 |
| 银行存款% | 100% | 57% | 66% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已批出1/3个PRSU | + | 已批出1/3个PRSU | + | 已批出1/3个PRSU | = | 2021年PRSU 总背心 74% |
| x | x | x |
| 2021年相对调整后每股收益增长% | 2022年相对调整后每股收益增长% | 2023年相对调整后每股收益增长% |
| x | x | x |
| 2021 ROIC修改器 | 2022 ROIC修改器 | 2023 ROIC修改器 |
退休及其他福利
某些近地天体有资格参加下文所述的退休和福利方案。薪酬委员会在提出变更建议时，一般会审查各种方案给公司带来的总成本。薪酬委员会认为，这些方案提供的福利是吸引和留住包括近地天体在内的执行干事的重要因素。
为员工提供的所有退休计划都与之前根据德州仪器赞助的计划向参与者提供的福利相同，并承认曾在德州仪器工作过。
401(K)储蓄计划。近地天体有资格参加我们的401(K)储蓄计划，与所有其他符合条件的员工一样。该计划规定，雇主配对的缴费最高可达雇员年度合格收入的4%。2023年期间，所有近地天体都参与了这项计划。
健康和福利计划。我们为所有符合条件的非合同制员工提供医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾福利。近地天体有资格在与所有其他雇员相同的基础上享受这些福利。
额外的待遇。除了上面讨论的补偿内容外，我们还向近地天体提供有限的额外津贴。有关近地天体的可报告额外津贴的摘要，请参阅下面的“补偿表”。
薪酬风险控制
股权政策
本公司有一项适用于所有高级副总裁及以上、第16节高级管理人员及非雇员董事(统称“承保个人”)的股权政策，以确保承保个人在本公司维持有意义的股权，并鼓励他们以长远眼光看待价值创造。股权政策要求每个参保个人满足下表所列的股权要求。每个参保个人必须在受聘、任命或当选为本股权政策涵盖的职位或晋升至具有更高所有权要求的职位之日起五年内满足适用的所有权要求。所有近地天体目前都符合股票所有权要求，或正在按计划在其指定的时间范围内达到股票所有权要求。
| | | | | |
职位 | 所有权要求 |
首席执行官 | 6倍基本工资 |
总裁常务副总经理 | 3倍基本工资 |
高级副总裁 | 2倍基本工资 |
| 第十六节军官--总裁副 | 1倍基本工资 |
除非投保个人已满足其适用的所有权要求，否则投保个人必须保留相当于因行使、归属或支付授予投保个人的任何Sensata股权奖励而收到的净股份50%的金额。
| | | | | |
计入所有权要求的股份 | 不计入所有权要求的股份 |
直接和间接持有的森萨塔股票 | 股票期权(不论既得或非既得) |
未归属的RSU | 未归属和未设置银行账户的PRSU |
存入银行的PRSU | |
反套期保值/反质押政策
公司有一项强有力的内幕交易政策，适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括他们各自的家庭成员。这些内部人士不得从事下列与本公司普通股有关的交易：(I)卖空；(Ii)买入或卖出期权(不包括根据本公司长期股权激励计划授予的期权)，包括认沽或看涨期权；(Iii)在保证金账户持有本公司证券及/或将该等证券质押作为抵押品；(Iv)对冲交易(包括与任何美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划有关的交易)；及(V)任何超过五个工作日的常规命令(除非它是纳入任何美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划的常规命令)。
追回政策
薪酬委员会于2023年7月修订了公司的追回(“追回”)政策，以符合纽约证券交易所的上市标准。根据经修订的追回政策，在财务重述的情况下，本公司须追讨错误判给的补偿，包括奖金及股权补偿。根据以前的追回政策，赔偿委员会有自由裁量权，该政策还要求财务重述必须是由高管的不当行为造成的。公司的追回政策已提交给我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
确定高管薪酬的程序和程序
薪酬委员会的角色和职能
赔偿委员会负责审查和核准近地天体赔偿的每一个要素。薪酬委员会还每年审查我们的整体薪酬理念和目标。薪酬委员会还参与了对我们的薪酬政策和做法的风险审查，并得出结论，我们的薪酬计划不会激励高管或员工采取会对公司造成重大不利影响的行动。
薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的唯一权力，并有权批准顾问的费用和所有其他聘用条件。赔偿顾问就与近地天体赔偿有关的所有事项向赔偿委员会提供咨询，并协助赔偿委员会解释我们提供的数据以及赔偿顾问提供的其他数据。自2015年以来，薪酬委员会一直聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)作为其薪酬顾问。FW库克为所有薪酬委员会会议准备材料，并参与其中。薪酬委员会有能力在每次顾问出席的会议期间与薪酬顾问举行执行会议。除非薪酬委员会提出要求，否则管理层成员不得出席执行会议。
赔偿委员会对与近地天体赔偿有关的所有事项作出独立决定。在作出决定时，薪酬委员会可就现有薪酬政策和做法是否继续支持我们的业务目标、业绩目标的适当性、公司的业绩以及其他近地天体对该业绩的贡献征求首席执行官的意见。
薪酬委员会还可以就与我们薪酬计划的设计、管理和运作有关的事项与首席行政官或人力资源部的其他成员进行磋商。赔偿委员会已将执行其关于赔偿和福利相关事项的决定的行政责任下放给首席行政干事，后者直接向赔偿委员会报告她根据这一授权采取的行动。
在选择FW Cook作为其独立薪酬顾问时，薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准考虑了FW Cook的独立性。具体地说，薪酬委员会考虑了下列因素：(I)FW Cook向我们提供的其他服务；(Ii)我们支付的费用占FW Cook总收入的百分比；(Iii)FW Cook维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；(Iv)参与聘用的FW Cook个人顾问(S)与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；(V)FW Cook拥有的任何公司股票或参与聘用的FW Cook个人顾问(S)；(Vi)我们的高管与FW Cook或参与聘用的个人顾问(S)之间的任何业务或个人关系；及(Vii)本公司或薪酬委员会认为与FW Cook的独立性相关的其他因素。2023年10月，赔偿委员会得出结论，根据这些规则和标准，FW Cook是独立的。
FW库克按小时费率外加费用向公司收费。在截至2023年12月31日的年度内，公司向FW Cook支付$176,953 因为它的服务。
高级人员在厘定补偿方面的角色
首席执行干事和首席行政干事就薪酬问题提供分析和建议，并应薪酬委员会成员的要求出席薪酬委员会会议。薪酬委员会还在没有任何执行干事出席的情况下举行执行会议。所有与近地天体赔偿有关的决定最终由赔偿委员会作出。
薪酬基准和调查数据
作为制定2023年NEO总薪酬方案的一部分，薪酬委员会根据工作内容的相似性，审查了在可比公司担任可比职位的高管的薪酬方案。FW Cook每年都会根据我们的行业、规模和财务状况（包括收入和市值）审查一系列可比公司，以确定薪酬基准。FW Cook推荐的可比公司名单于2022年10月获得薪酬委员会批准。更新后的同行组删除了Amphol Corporation和Dana Incorporated，并添加了Fortive Corporation、Generac Holdings，Inc.、Teredyne，Inc.和伟世通公司。因此，2023年同行群体由以下公司组成：
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| 阿美特克集团 | 博格华纳公司 | 柯蒂斯-赖特公司 |
| 多佛公司 | FlowServe公司 | Fortive公司 |
| 忠利控股有限公司 | Gentex公司 | 哈贝尔公司 |
| ITT公司 | Keysight技术公司 | Littelfuse公司 |
| 穆格，Inc. | 富豪贝洛伊特公司 | 罗克韦尔自动化公司 |
| 罗珀技术公司 | Skyworks Solutions，Inc. | Teledyne技术公司 |
| 泰雷戴恩公司 | Trimble公司 | Vertiv集团公司 |
| 威斯蒂安公司 | 伍德沃德公司 | |
薪酬委员会利用同行小组为其薪酬决策提供背景。同业集团公司向其各自执行干事支付的报酬不是薪酬委员会确定同业集团的因素。在选定同业集团公司后，FW Cook准备了一份报告，并向薪酬委员会提交了一份报告，总结了我们的NEO薪酬与2023年同业集团中可比高管的薪酬比较。薪酬的每个要素(基本工资、短期激励目标和基于股票的长期薪酬奖励)都作为分析和评估的一部分进行了审查。
雇佣协议和管制条款的变更
我们与目前的每个近地天体都有雇佣协议，而且因为每个近地天体都是美国居民，所以雇佣协议是与我们在美国的主要运营子公司Sensata Technologies，Inc.(“STI”)签订的。这些协议的期限为一年，连续续签一年的协议将自动续签。如上所述，这些协定规定了年度基本工资，并规定有资格获得相当于年度基本工资一定百分比的年度奖励奖金。无论是通过明示的协议，还是根据适用于所有STI官员的公司政策和惯例，如果任何近地主任在雇佣期间无故被解雇，或者如果该近地主任在聘期内因“充分理由”终止其工作，该近地主任将有权获得相当于其年基本工资的一年外加相当于该近地主任在其被解雇前两年的年度奖励奖金支付平均值的遣散费。
Cote先生的雇佣协议包括以下遣散费条款：(一)相当于他当时基本工资的两年的遣散费；(二)相当于在两年中收到的年度奖励奖金总和的金额
在他被解雇之前的几年，以及(三)他的健康和福利福利继续与他的眼镜蛇保护期同时生效。
根据雇佣协议，“原因”是指下列一项或多项：(I)对涉及公司或其任何子公司或其任何客户或供应商的重罪或其他犯罪行为的起诉书，或涉及道德败坏或实施任何其他行为或任何不作为涉及欺诈的行为的起诉书；(Ii)导致或根据公司董事会的善意判断，可能会对公司或其任何子公司或其任何客户或供应商造成实质性损害(包括声誉损害)的任何行为或不作为；(Iii)任何(A)反复滥用酒精或(B)滥用受管制物质，在任何一种情况下，对近地主任的工作表现产生不利影响(在第(A)款的情况下，在近地主任收到书面通知后30天以上的任何时间继续发生)或使公司或其子公司蒙受公众耻辱或名誉的任何情况；(Iv)新设公司未能切实履行公司董事会或新设公司监事(S)合理指示的职责，并在向新设公司发出书面通知后10天内仍未改正；。(V)故意对本公司或其任何附属公司作出不当行为，或根据本公司董事会善意判断，会合理地对本公司或其任何附属公司造成实质损害(包括声誉损害)；。或(Vi)近地天体违反雇佣协议的某些规定或任何其他实质性违反雇佣协议或股权计划奖励协议的行为。
根据雇佣协议，“好的理由”是指以下一种或多种：(I)在任何一种情况下，未经事先同意，任何基本工资或奖金机会的减少，但(A)一般适用于STI高级领导班子高管的任何削减，以及(B)总计不超过NEO基本工资和奖金机会的15%的任何削减；(Ii)STI或其任何子公司实质性违反与NEO的任何协议；(Iii)在未经事先同意的情况下，将主要办事处更改至与近地天体办事处的主要办事处相距50英里以上的地点；或(Iv)就Vasington先生的协议而言，STI将不再续签雇佣协议期限的通知送达。
2023年10月26日签署的对瓦辛顿先生雇佣协议的信函修正案规定，除非提前终止，否则瓦辛顿先生将在2023年11月7日至2024年4月2日期间担任顾问。 作为一名顾问，瓦辛顿每月的基本工资为48,861美元，可以继续参加公司的福利计划，但累积假期工资除外。
除上文概述的遣散费外，罗伯茨先生于2023年11月7日收到250,000美元现金签到奖金和250,000美元RSU赠款，这与他被任命为执行副总裁总裁首席财务官有关。
我们相信，这些协议有助于维持我们近地天体的重点，并确保它们的关注、努力和承诺与我们的成功最大化保持一致。这些协议有助于最大限度地减少董事会在考虑涉及控制权变更的可能战略交易时可能出现的涉及执行管理层的干扰，并确保在董事会考虑任何战略交易时，执行管理层的连续性和对董事会的客观投入。
有关控制权条款变更的更多信息，请参阅本委托书的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
风险管理和评估
在制定我们的薪酬政策和做法，包括近地天体的薪酬时，薪酬委员会考虑这些政策和做法可能固有的对我们股东的风险以及我们目标的实现。薪酬委员会相信，我们所采取的薪酬政策和做法结构恰当，不太可能对公司产生重大不利影响。尤其是：
•我们高管薪酬的很大一部分是以业绩为基础的，并受公司短期和长期业绩的影响。
•我们相信，与实现我们的战略目标、财务业绩目标和具体的个人目标相关的激励计划适当地为包括近地天体在内的高管和其他员工提供激励，让他们专注于为股东创造价值。
•我们认为，股权薪酬通过平衡财务和战略目标与管理层可能考虑的其他因素来帮助降低薪酬风险，以确保寻求长期的股东价值。因此，很大一部分补偿是以股权形式交付的(RSU和PRSU)，并有多年归属。
•我们认为，股权指导方针和对股权奖励的归属限制是有效的保留机制，并使包括近地天体在内的员工的利益与长期股东价值保持一致。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以引用的方式纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
赔偿委员会成员如下：
洛林·博尔辛格(主席)
Daniel L.黑色
康斯坦斯·E·斯基德莫尔
朱加尔·维贾瓦吉亚
表格和叙述性披露
薪酬汇总表
下表列出了适用的美国证券交易委员会规则所要求的关于以下人员截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度薪酬的信息：(I)首席执行官、(Ii)首席财务官和(Iii)2023财年末担任高管的另外三人，他们是2023财年薪酬最高的高管。这六名官员在本委托书中被称为近地天体。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 财政
年 | 薪金
($)(1) | 奖金
($) | 库存 奖项 ($)(2) | 非股权激励计划薪酬(美元)(3) | 更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收入(美元) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计
($) |
| Jeffrey J. Cote，首席执行官兼总裁 | 2023 | 991,427 | | | 5,768,757 | | — | | | 40,636 | | 6,800,820 | |
| 2022 | 985,839 | | | 5,060,044 | | 743,570 | | — | | 39,639 | | 6,829,092 | |
| 2021 | 953,250 | | | 4,600,088 | | 1,206,954 | | — | | 37,971 | | 6,798,263 | |
|
保罗·S瓦辛顿，前执行总裁、首席财务官兼顾问
| 2023 | 586,328 | | | 1,545,243 | | — | | | 38,545 | | 2,170,116 | |
| 2022 | 583,023 | | | 1,500,064 | | 351,797 | | — | | 36,664 | | 2,471,548 | |
| 2021 | 563,750 | | | 1,500,036 | | 594,825 | | — | | 35,964 | | 2,694,575 | |
|
布莱恩·K·罗伯茨
执行副总裁、首席财务官 | 2023 | 99,531 | | 250,000 | | 250,003 | | — | | | 2,196 | | 601,730 | |
|
| George Verras，执行副总裁，首席技术官 | 2023 | 517,500 | | | 927,180 | | 144,900 | | | 36,928 | | 1,626,508 | |
| 2022 | 484,737 | | | 750,057 | | 310,500 | | — | | 31,601 | | 1,576,895 | |
|
林恩·J·卡尔朱夫
执行副总裁、首席行政官 | 2023 | 517,500 | | | 900,060 | | 144,900 | | | 21,301 | | 1,583,761 | |
|
詹妮弗·L·斯莱特
车辆传感解决方案执行副总裁 | 2023 | 444,990 | | | 618,118 | | 126,000 | | | 30,363 | | 1,219,471 | |
| | | | | |
| (1) | 这里显示的基本工资可能与“薪酬讨论和分析”中显示的基本工资不同，这是因为基本工资的增加在年内生效。 |
| (2) | 代表在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内根据会计准则编纂(“ASC”)主题718，股票补偿(“ASC 718”)计算的RSU和PRSU的总授予日期公允价值。关于计算授予日公允价值时使用的相关假设的进一步讨论，请参阅我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表的附注4“基于股份的付款计划”。关于授予的PRSU，授予的证券数量将取决于满足某些业绩标准的程度，范围可能在2021年和2022年授予的单位数量的0%至172.5%之间，2023年授予的单位数量的0%至150%之间。PRSU的最大值如下：科特--4620,047美元；瓦辛顿--1,237,545美元；维拉斯--742,572美元；卡尔霍--742,572美元；斯莱特--495,048美元。2023年期间授予每个近地天体的PRSU和RSU的数量详见基于计划的奖励表。 |
| (3) | 代表授予每个近地天体的年度奖励奖金。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-年度激励奖金”。 |
| (4) | 下表分项说明了向近地天体提供的“所有其他补偿”，而不考虑数额和“美国证券交易委员会”规则和条例规定的任何最低限额。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 财政
年 | | 金融
心理咨询
($)(1) | | 保险
补价
投稿
($)(2) | | 匹配 投稿 至401(K)计划 ($) | | | | 搬迁(美元) | | 所有其他付款
($) | | 总计
($) |
| 杰弗里·J·科特 | | 2023 | | 22,575 | | | 4,861 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 40,636 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗·S·瓦辛顿 | | 2023 | | 22,575 | | | 2,770 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 38,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | | 2023 | | — | | | 246 | | | 1,950 | | | | | | | | | 2,196 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔治·维拉斯 | | 2023 | | 22,436 | | | 1,292 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 36,928 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | | 2023 | | 6,825 | | | 1,276 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 21,301 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | | 2023 | | 16,452 | | | 711 | | | 13,200 | | | | | — | | | — | | | 30,363 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
(1) | 代表公司为向NEO提供财务和法律咨询而支付的款项。 |
(2) | 代表雇主的医疗储蓄账户缴款和团体定期人寿。 |
计划奖励表
下表列出了2023财年授予NEO的基于计划的补偿奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格兰特
日期 | | | 预计未来支出
在非股权下
奖励计划奖(1) | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出(2) | | 所有其他 库存
奖项： 数
股票或单位股份数（#）(6) | | 行使或
底价
Of选项
奖项
($/Sh) | | 格兰特： 日期
公允价值
的库存
和
选择权
奖项
($)(8) |
| | 阀值
($)(3) | | 目标
($)(4) | | 极大值
($)(5) | | 阈值(#) | | 目标(#) | | 最大值(#) | | | |
| 杰弗里·J·科特 | 不适用 | | | 116,183 | | 1,239,284 | | 1,518,123 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | — | | — | | 15,394 | | | 61,576 | | | 92,364 | | | 50,380 | | | | | 5,600,039 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗·S·瓦辛顿 | 不适用 | | | 54,968 | | | 586,328 | | | 718,252 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 4,124 | | | 16,494 | | | 24,741 | | | 13,495 | | | | | 1,500,050 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | 不适用 | | | 54,844 | | 585,000 | | 716,625 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 11/7/2023 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | 7,909 | | | | | 250,003 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔治·维拉斯 | 不适用 | | | 48,516 | | | 517,500 | | | 633,938 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 2,474 | | | 9,897 | | | 14,846 | | | 8,097 | | | | | 900,060 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
林恩·J·卡尔朱夫
| 不适用 | | | 48,516 | | 517,500 | | 633,938 | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | — | | — | | 2,474 | | | 9,897 | | | 14,846 | | | 8,097 | | | | | 900,060 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | 不适用 | | | 42,188 | | | 450,000 | | | 551,250 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 4/1/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650 | | | 6,598 | | | 9,897 | | | 5,398 | | | | | 600,040 | |
| | | | | |
(1) | 门槛、目标和最高奖励是根据我们的年度激励奖金计划确定的。请参阅“薪酬讨论和分析--高管薪酬的要素--年度奖励奖金”，以了解在确定奖励项下应支付的金额时所应用的标准。与这些奖励相关的实际支付金额包括在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”列中。 |
(2) | 表示每个人根据其2023年PRSU奖励可以赚取的门槛、目标和最大股票数量。有关确定这些奖励下的最终支出和业绩成就的更多信息，请参阅“薪酬计划概述-股权薪酬-2023年LTI计划-PRSU”一节。 |
(3) | 门槛金额是根据每个近地天体2023年奖金目标的9.375%确定的。这一比率是基于年度激励奖金的自由现金流指标的门槛业绩为25%，所有其他指标的门槛业绩为0%。 |
(4) | 目标数额是根据每个近地天体2023年年度基本工资确定的。 |
(5) | 2023年年度奖励奖金计划的最高支付金额为122.5目标百分比，基于适用于计划下每个指标的最高绩效的最大乘数。 |
(6) | 代表根据2021年股权激励计划授予NEO的RSU数量。 |
(7) | 代表根据2021年股权激励计划授予NEO的股票期权数量。 |
(8) | 代表根据ASC 718计算的授予日期每项奖励的总公允价值。有关使用的计算方法和假设，请参阅截至2023年12月31日财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表的注释4“基于股份的付款计划”。 |
| |
年终榜单上的杰出股票奖
下表列出了有关截至2023年12月31日我们的NEO持有的未行使期权、尚未归属的股票奖励以及股权激励计划奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Option和Awards(1) | | 股票大奖(2) |
| | | | | | | | | | RSU | | PRSU |
| 名字 | | 格兰特
日期(3) | | 数量
证券
基础未行使期权可撤销
(#)(4) | | 选择权
锻炼
价格
($)(5) | | 选择权
期满
日期 | | 数量：
股票或
库存单位
他们有
未归属
(#)(4) | | 市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得利益(美元) | | 尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#) | | 未归属的未出售股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$） |
| 杰弗里·J·科特 | | 1/21/2016 | | 128,645 | | | $ | 36.25 | | | 1/21/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 7,030 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 22,000 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | — | | | | | 11,781 | | | 442,612 | | | 43,197 | | | 1,622,911 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | — | | | | | 30,024 | | | 1,128,002 | | | 55,044 | | | 2,068,003 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | — | | | | | 50,380 | | | 1,892,777 | | | 61,576 | | | 2,313,410 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗·S·瓦辛顿 | | 4/1/2015 | | 19,263 | | | $ | 56.94 | | | 4/1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2016 | | 33,981 | | | $ | 38.96 | | | 4/1/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2017 | | 28,966 | | | $ | 43.67 | | | 4/1/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 22,490 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 25,881 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 3,841 | | | 144,306 | | | 14,086 | | | 529,211 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 8,900 | | | 334,373 | | | 16,318 | | | 613,067 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 13,495 | | | 507,007 | | | 16,494 | | | 619,680 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | | 11/7/2023 | | — | | | — | | | | | 7,909 | | | 297,141 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔治·维拉斯 | | 4/1/2016 | | 3,540 | | | $ | 38.96 | | | 4/1/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2017 | | 3,621 | | | $ | 43.67 | | | 4/1/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 4,690 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 7,549 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 1,921 | | | 72,172 | | | 7,043 | | | 264,606 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,450 | | | 167,187 | | | 8,159 | | | 306,534 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 8,097 | | | 304,204 | | | 9,897 | | | 371,830 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | | 4/1/2017 | | 3,226 | | | $ | 43.67 | | | 4/1/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2018 | | 823 | | | $ | 51.83 | | | 4/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2019 | | 4,530 | | | $ | 46.93 | | | 4/1/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 4/1/2021 | | — | | | — | | | | | 1,921 | | | 72,172 | | | 7,043 | | | 264,606 | |
| | 4/1/2022 | | — | | | — | | | | | 4,450 | | | 167,187 | | | 8,159 | | | 306,534 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | — | | | | | 8,097 | | | 304,204 | | | 9,897 | | | 371,830 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | | 10/1/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 2,816 | | | 105,797 | | | 5,164 | | | 194,011 | |
| | 4/1/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 5,398 | | | 202,803 | | | 6,598 | | | 247,887 | |
| | | | | |
| (1) | 代表根据Sensata Technology Holding plc 2010年股权激励计划（“2010年股权激励计划”）向NEO发行的股票期权。 |
| (2) | 代表根据2010年股权激励计划和2021年股权激励计划向NEO发行的RSU和PRSU。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，我们的NEO持有的未偿还股权奖励的归属条件如下： |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 批地日期 | | 奖项类别 | | 归属附表 |
| 2015年4月1日 | | 选项 | | 2016年、2017年、2018年和2019年4月1日为25% |
| 2016年1月21日 | | 性能选项 | | 2019年1月21日基于战略目标的满足 |
| 2016年4月1日 | | 选项 | | 2017年、2018年、2019年和2020年4月1日为25% |
| 2017年4月1日 | | 选项 | | 2018年、2019年、2020年和2021年4月1日为25% |
| 2018年4月1日 | | 选项 | | 2019年、2020年、2021年和2022年4月1日为25% |
| 2019年4月1日 | | 选项 | | 2020年、2021年、2022年和2023年4月1日为25% |
| 2021年4月1日 | | PRSU | | 2024年4月1日基于对相对调整后每股收益增长的满意度 |
| 2021年4月1日 | | RSU | | 2022年、2023年、2024年4月1日的1/3 |
| 2022年4月1日 | | PRSU | | 2025年4月1日基于对相对调整后每股收益增长的满意度 |
| 2022年4月1日 | | RSU | | 2023年、2024年和2025年4月1日的1/3 |
| 2022年10月1日 | | RSU | | 2023年、2024年和2025年10月1日的1/3 |
| 2023年4月1日 | | PRSU | | 2026年4月1日基于相对TSB和ROIC的满意度 |
| 2023年4月1日 | | RSU | | 2024年、2025年、2026年4月1日的1/3 |
| 2023年11月7日 | | RSU | | 2024年、2025年、2026年11月7日1/3 |
| | | | | |
| (4) | 授予NEO的期权、RSU和PRSU受基于时间和/或基于绩效的归属条件约束。 |
| (5) | 股票期权的行使价等于普通股在授予日期的收盘价，或者，如果纽约证券交易所在授予日期未开放交易，则等于前一个营业日的收盘价。 |
期权行权和股票行权表
下表提供了有关每个NEO在2023财年期权行使和具有实现价值的股票奖励（包括RSU和PRSU）归属的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量：
股票
日收购
练习(#) | | 价值
在以下日期实现
锻炼费用(美元)(1) | | 数量：
股票
日收购
归属(#) | | 价值
在以下日期实现
归属权(美元)(2) |
| 杰弗里·J·科特 | | 49,550 | | | 2,232,998 | | | 120,261 | | | 6,015,455 | |
| 保罗·S·瓦辛顿 | | — | | | | | 46,314 | | | 2,316,626 | |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | | — | | 0 | — | | | — | | | — | |
| 乔治·维拉斯 | | — | | | — | | | 17,482 | | | 874,450 | |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | | — | | | — | | | 11,023 | | | 551,370 | |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | | — | | | — | | | 1,409 | | | 53,288 | |
| | | | | |
| (1) | 行使期权奖励时实现的价值等于NEO出售行使时收购的股份（所有这些都发生在行使日期）的每股金额减去期权的行使价格乘以行使期权时收购的股份数量。 |
| (2) | 股票奖励归属时实现的价值等于归属日我们普通股的收盘市场价格乘以归属时收购的股份数量。 |
非限定延期补偿
我们的NEO均未参与公司维持的非合格定额缴款计划或其他递延薪酬计划。
养老金福利
下表描述了NEO截至2023财年末的累积退休福利的估计精算现值。如下表所述，只有Verras先生有资格参与Sensata Technology员工养老金计划和补充养老金计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 计划名称 | | 受信服务年数 (1) | | 累计收益现值（美元）(2) | | 给金
上一财年
年份(美元) |
杰弗里·J·科特(3) | | — | | — | | — | | — |
布莱恩·K·罗伯茨(3) | | — | | — | | — | | — |
保罗·S瓦辛顿(3) | | — | | — | | — | | — |
林恩·J·卡尔朱夫(3) | | — | | — | | — | | — |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | | — | | — | | — | | — |
| 乔治·维拉斯 | | 员工养老金计划 | | 2.42 | | $ | 7,375 | | — |
(1)据报道，截至2012年1月31日，该计划下的计入服务年限被冻结。积分服务自近地天体有资格参加该计划之日起开始。参加资格始于就业18个月的较早者或就业满一年后的1月1日。因此，在2006年4月剥离德州仪器的传感器和控制业务之前，Verras先生受雇于德州仪器，或自2006年4月起受雇于我们，其受雇年限超过上文所示的计入贷方服务年限。实际上，参加该计划的每个近地天体的实际服务年限都超过了他或她所记入帐的服务年限。
(2)*所示用于计算累积退休金利益现值的假设和估值方法与我们用于财务报告目的的假设和估值方法相同，只是就本表而言，近地天体的退休被假设(根据美国证券交易委员会规则)发生在65岁，并且没有使用在该日期之前终止的假设，并且福利被假设为一次性支付所示金额。截至2023年12月31日的累积养恤金的现值数额是根据折现率假设确定的f 4.85%.
(3)包括科特、瓦辛顿、罗伯茨和梅斯。卡尔霍和斯莱特没有资格参与上述任何计划。
Sensata Technologies员工养老金计划
Sensata Technologies员工养老金计划是一项合格的固定收益养老金计划。见“薪酬讨论和分析--高管薪酬的要素--退休和其他福利--养老金计划”，以了解该计划的起源和目的。根据计划条款，计划参与者如果年满65岁并具有一年计入贷记服务年限，则有资格正常退休。如果参与者的年龄至少为55岁，具有20年的计分服务年限，或60岁，具有5年的计分服务年限，则有资格提前退休。根据这项计划，维拉斯有资格提前退休。其他近地天体都没有参与该计划。
参与者可在终止合同时或其后的任何时间要求支付其应计福利。参加者可选择一次过领取年金或选择六种年金形式之一。按定期支付额从大到小的顺序，年金的形式是：(I)单一终身年金，(Ii)5年期确定和终身年金，(Iii)10年确定和终身年金，(Iv)合格联合年金和50%遗属年金，(V)合格联合年金和75%遗属年金，以及(Vi)合格联合年金和100%遗属年金。如果参与者不要求付款，他或她将在他或她达到70岁半后的次年4月开始按《国税法》的要求以年金的形式领取福利。
参与者的福利计算包括(但不限于)工资、奖金以及任何加班费、绩效奖金和可选延期(如果适用)的补偿。
该计划的养老金公式旨在为参与者提供1.5%的年度退休福利，乘以(I)计入贷项的服务年限和(Ii)其基本工资连续五年最高的平均值的乘积，加上不超过美国国税局规定的上限的奖金，减去参与者社会保障福利所依据的补偿金额的一个百分比(基于他或她选择退休时的出生年份，以及他或她在德州仪器和森萨塔的服务年限)。
如果一个人提前退休，并选择在那时开始领取他或她的年度退休福利，这种福利就会因提前退休因素而减少。因此，年度福利低于他或她在65岁时获得的福利。
如果参加者因残疾而终止受雇，参加者可选择在65岁之前的任何时间领取其累算权益。或者，参与者可以选择推迟到65岁才领取应计津贴，然后领取伤残津贴。65岁时支付的伤残津贴是根据薪金和奖金、参与者如果没有成为残疾人应累积到65岁的贷记服务年限以及参与者的残疾状况而支付的。
在死亡情况下应支付的抚恤金以工资和奖金、计入贷记的服务年限和死亡时的年龄为基础，并可根据受益人的选择以一次性或年金的形式支付。最早的付款日期是死亡月份之后的第二个日历月的第一天。
休假计入符合条件和不符合条件的养恤金计划的服务年限。
森萨塔技术补充福利养老金计划
森萨塔技术补充福利养老金计划是一项不合格的福利计划。本计划下的参与者福利的计算公式与Sensata Technologies员工养老金计划的上述公式相同。然而，国税局对计算合格养恤金福利的补偿金额的限制不适用。此外，美国国税局对参与者可能获得的合格福利金额的限制不适用于此计划。一旦使用上述公式确定了该非合格福利金额，则从其中减去个人的合格福利。由此产生的差额乘以基于年龄的系数，得到根据这一不合格计划应支付给个人的一次总付福利金额。
福利将根据《国内税收法》第409 A条的要求分配。除非2008年1月1日之前另有选择，否则福利将不迟于解雇后第三个日历月的第十五天以一次性支付。
如果参与者因残疾而终止就业，分配将受上述《国内税收法》第409 A条的管辖，残疾福利将在残疾后第三个日历月的第十五天以一次性总付的形式支付。
如果死亡，付款基于工资和奖金、计入服务年数和死亡时的年龄，并以一次性付款的形式支付。付款日期不迟于死亡月份后第三个日历月的十五天。
本计划中的余额是公司的无担保义务。
养老金冻结
自2012年1月31日起，本公司冻结其养老金计划。我们将继续为这些计划作出贡献，以维持所需的资金水平。
终止或控制权变更时的潜在付款
因死亡或残疾而终止工作
根据雇佣协议、股权激励计划和股权奖励协议的条款，如果我们的任何近地天体因其死亡或残疾而终止雇用，该近地天体将有权(I)支付其基本工资至终止之日，(Ii)支付其在终止日之前有权获得的任何奖金金额，前提是该近地天体仍受雇于Sensata，直至与年度奖金有关的财政年度的下一个财政年度的2月1日，(Iii)加速授予任何未归属的RSU，以及(4)根据已完成的业绩年度的存入金额和任何未完成的业绩年度的目标业绩，加快对减贫战略支助股的归属。
因退休而终止工作
根据雇佣协议、股权激励计划和股权奖励协议的条款，如果我们的任何近地天体因退休而终止雇佣，近地天体将有权(I)在终止日之前领取其基本工资，(Ii)在终止日之前有权获得任何奖金，前提是该近地天体仍然受雇于森萨塔，直至与年度奖金有关的会计年度的下一个财政年度的2月1日，(Iii)未归属的RSU将保持未完成状态，并根据归属时间表继续授予，而不考虑对近地天体受雇于本公司的要求。(4)近地业务单位应根据在近地业务组织退休之日之前完成的业绩年度的存入金额，加上任何未完成的业绩年度目标既得金额与近地业务组织在各自业绩年度内受雇天数的比例，立即进行归属。要符合退休资格，NEO必须年满55岁，年龄和在公司的计入就业服务年限合计为65年。对于2019年及之前授予的奖励，NEO必须具有75岁的综合年龄和在公司的计入就业服务年限。尽管如此，股权只有在授予之日起一年或之后才有资格享受退休待遇。截至2023年12月31日，只有科特和瓦辛顿有资格退休。
无故终止或有充分理由辞职
根据雇佣协议和公司惯例的条款，如果除Cote先生以外的任何近地天体被我们无故解雇，或者如果该近地天体在雇用期间因“充分理由”(该等条款在各自的雇佣协议中定义)而终止与我们的雇佣关系，该近地天体将有权获得(I)相当于其年基本工资一年的遣散费，(Ii)相当于终止前两年近地天体年度奖金平均值的金额。以及(3)在终止日期后的一年内继续享受其健康和福利福利。如果Cote先生在雇佣期间被我们无故解雇，或Cote先生因“充分理由”(如Cote先生的雇佣协议中所定义)而终止与我们的雇佣关系，Cote先生将有权(I)获得相当于其基本工资两年的遣散费，(Ii)相当于Cote先生在被解雇前两个财政年度收到的奖金，以及(Iii)支付用于支付其继续健康和福利福利的款项。
根据我们根据《2021年股权激励计划》和之前的任何计划签订的奖励协议，如果我们的任何近地天体被我们无故终止(该术语在各自的奖励协议中定义)，则近地天体将有权(I)在近地天体终止之日起6个月内归属的未归属PRSU将在终止日归属于已完成(如有)的业绩年度(S)的银行金额加上未完成业绩年度的目标(S)，(2)本应在近地天体终止之日起6个月内全部归属的未归属RSU应在终止日全额归属，以及(3)本应在近地天体终止日起6个月内归属的未归属期权应在终止日全额归属。
有理由解雇，无正当理由辞职
如果我们的任何近地天体被本公司以“因由”终止，或者如果该近地天体在没有“充分理由”的情况下终止其在本公司的雇佣关系，该近地天体将有权(I)支付其基本工资至终止之日，以及(Ii)其在终止日期之前有权获得的任何奖金，前提是该近地天体仍受雇于森萨塔，直至年度奖金所涉会计年度的下一个财政年度的2月1日。
控制权的变化
根据股权激励计划和奖励协议的条款，不存在自动归属于公司控制权的变更。如果控制权发生变化，未归属股权将转换为收购实体或持续实体的股权(视情况而定)，并根据原始归属时间表进行归属。然而，在以下情况下，未归属股本将在控制权变更事件发生后自动加速并全部归属：(I)在控制权变更后24个月期间内，本公司或收购或持续实体无故终止近地业务；或(Ii)收购或持续实体未承担或取代尚未支付的股权奖励。
控制权变更在股权计划中定义，包括（i）任何人成为公司证券受益所有者且占公司总投票权50%以上的任何交易，（ii）董事会多数席位在12个月内发生变化，（iii）交易前股东不再继续持有公司至少50%投票权的合并或合并，及（iv）在合并基础上出售或处置本公司及其子公司的全部或绝大部分资产。
在控制表中终止或更改时的潜在付款
下表总结了因死亡或残疾、退休、有充分理由自愿辞职、无故解雇和控制权变更而终止雇用后向我们的NEO支付的解雇福利。这些解雇福利均不支付给因以下原因而终止与公司雇佣关系的NEO
自愿辞职或因故被解雇。对于每个NEO，下表中的信息假设终止雇用发生在2023年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 支付类型 | 死亡或残疾 ($) (3) | | 退休 ($) (4) | | 无故终止或有充分理由辞职 ($) (5)(6) | | 控制权变更后无故终止或有充分理由解雇 ($) (5)(6)(7) |
| 杰弗里·J·科特 | | 基本工资(1) | — | | — | | 1,982,854 | | 1,982,854 |
| | 奖金(1) | — | | — | | 1,950,524 | | 1,950,524 |
| | 流通股(2) | 8,890,431 | | 3,994,909 | | 3,260,475 | | 9,467,715 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 42,087 | | 42,087 |
| | 总计 | 8,890,431 | | | 3,994,909 | | | 7,235,940 | | | 13,443,180 | |
| 保罗·S·瓦辛顿 | | 基本工资(1) | — | | — | | 586,328 | | 586,328 |
| | 奖金(1) | — | | — | | 473,311 | | 473,311 |
| | 流通股(2) | 2,569,613 | | 1,238,570 | | 1,009,731 | | 2,747,644 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 20,855 | | 20,855 |
| | 总计 | 2,569,613 | | | 1,238,570 | | | 2,090,225 | | | 3,828,138 | |
| 布莱恩·罗伯茨 | | 基本工资(1) | — | | — | | 585,000 | | 585,000 |
| | 奖金(1) | — | | — | | — | | — |
| | 流通股(2) | 297,141 | | — | | — | | 297,141 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | — | | — |
| | 总计 | 297,141 | | | — | | | 585,000 | | | 882,141 | |
| 乔治·维拉斯 | | 基本工资(1) | — | | — | | 517,500 | | 517,500 |
| | 奖金(1) | — | | — | | 339,105 | | 339,105 |
| | 流通股(2) | 1,397,516 | | — | | 521,772 | | 1,486,532 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 6,850 | | 6,850 |
| | 总计 | 1,397,516 | | | — | | | 1,385,227 | | | 2,349,987 | |
| 林恩·卡尔茹 | | 基本工资(1) | — | | — | | 517,500 | | 517,500 |
| | 奖金(1) | — | | — | | 313,500 | | 313,500 |
| | 流通股(2) | 1,397,516 | | — | | 521,772 | | 1,486,532 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 21,037 | | 21,037 |
| | 总计 | 1,397,516 | | | — | | | 1,373,809 | | | 2,338,569 | |
| 詹妮弗·斯莱特 | | 基本工资(1) | — | | — | | 450,000 | | 450,000 |
| | 奖金(1) | — | | — | | 19,387 | | 19,387 |
| | 流通股(2) | 687,160 | | — | | 67,626 | | 750,498 |
| | 健康福利福利 | — | | — | | 20,994 | | 20,994 |
| | 总计 | 687,160 | | | — | | | 558,007 | | | 1,240,879 | |
| | | | | |
| (1) | 支付给首席执行官的基本工资和奖金金额将分24个月支付。支付给所有其他近地天体的基本工资和奖金将在终止后30天内一次性支付。 |
| (2) | 所列金额是假设截至2023年12月31日的当前业绩并基于普通股在2023年12月31日的收盘价37.57美元而获得的价值。 |
| (3) | 根据各自的授予协议，(I)未归属的PRSU应于终止日按已完成(如有)的业绩年度(S)的存入金额加任何未完成的业绩年度的目标(S)的总和归属；及(Ii)未归属的RSU应于终止日全数归属。 |
| (4) | 根据各自的授出协议，(I)未授出的业绩单位须于终止日按已完成(如有)的业绩年度(S)的存入金额加任何未完成业绩年度(S)的目标按比例归属，(Ii)未归属的业绩单位将继续根据或按原归属时间表归属，及(Iii)未归属的期权将继续按原归属时间表归属。 |
| (5) | 截至2019年4月1日，根据有关授标协议，(I)本应于近地天体终止日期起计六个月内归属的未归属PRSU将于终止日归属，金额为已完成(如有)的业绩年度(S)的存入金额加未完成业绩年度的目标(S)；(Ii)原本应归属于近地天体终止日起六个月内的未归属RSU应于终止日全数归属；及(Iii)本应归属于近地天体终止日起六个月内的未归属期权应于终止日全数归属。 |
| (6) | 出于此计算的目的，假设所有PRSU都归属于目标。 |
| (7) | 在不终止雇佣的情况下，控制权的变更不会触发任何遣散费。根据本公司股权激励计划条款应付的任何款项或权益，于控制权变更及其后因正当理由(定义见相关雇佣协议)而无故或辞职终止雇用时，均计入本表“控制权变更后无故终止或以正当理由辞职”一栏。有关控制更改的定义，请参阅上面的“控制更改”。所有执行协议都包含惯例的竞业禁止协议和非征求协议，这些协议在因控制权变更而终止时触发。 |
CEO薪酬比率讨论
根据美国证券交易委员会规则，我们提供了首席执行官的年度总薪酬与公司中位数员工的年总薪酬的比率。该比率是一个合理的估计，其计算方式与美国证券交易委员会规则和下文所述的方法一致。
根据美国证券交易委员会规则，公司被允许使用与2021和2022财年相同的员工中位数，公司确定不需要对员工中位数进行变化，因为我们认为公司的员工人数或薪酬安排没有任何变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。我们确认薪酬比率的方法与过去两年一致；最初是通过检查2021年所有员工(不包括我们的首席执行官)的2021年现金薪酬总额来确定员工中位数，这些员工于2021年11月30日被公司聘用，利用工资数据。我们使用中位数员工2023年的薪资数据更新了今年的数据。截至年末2023年和2022年，公司约有19,400名和20,800名员工，分别进行了分析。与前几年一样，我们的制造和直接劳工员工人数接近Eate 66%o我们拥有全球员工队伍，主要分布在墨西哥、中国和保加利亚，距离我们的客户很近。该公司倾向于直接雇用其制造和直接劳务员工，而不是使用分包商。我们定期审查我们在竞争劳动力的市场中的薪酬做法，并在每个市场始终如一地应用具有竞争力的薪酬理念。
中位数员工在我们保加利亚博特夫格勒的制造工厂从事全职小时工工作。 2023财年，员工的年薪中位数为11,112美元，计算方法与第41页《2023年薪酬摘要表》中用于计算NEO薪酬的方法相同。如下表所示，我们合理地估计，2023年CEO与员工总薪酬中值的比率为612：1。
| | | | | | | | |
| ceo薪酬 | | $ | 6,800,820 | |
| 员工薪酬中位数 | | 11,112 | |
| CEO薪酬与员工薪酬中值之比 | | 612:1 |
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
股权薪酬计划信息
下表描述了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的某些信息：
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| 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(A)(2) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b)(3) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏中反映的证券)(4) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 2,863,930 | | | $ | 45.58 | | | 4,546,672 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | $ | — | | | — | |
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| (1) | 包括2021年股权激励计划，可能会如2021年股权激励计划所述进行调整。 |
| (2) | 包括1,596,642个RSU和PRSU，如果获得，将以Sensata的普通股进行结算。 |
| (3) | 仅适用于未偿还期权的加权平均行权价。 |
| (4) | 我们无意在未来发行Sensata Technologies Holding plc第二次修订和重新修订的2006年管理层期权计划或2010年股权激励计划的股票。 |
薪酬与绩效
薪酬委员会审查和批准我们的薪酬计划，该计划旨在吸引、留住和激励我们的员工提供使我们的世界更安全、更清洁和更高效的技术解决方案。我们的薪酬计划融合了短期和长期业绩衡量标准，我们认为这些衡量标准使我们的战略和目标与股东价值保持一致。在2023年，激励性薪酬占我们首席执行官(“PEO”)直接薪酬总额的87%，平均占我们非PEO目标直接薪酬总额的71%。这种激励性薪酬模式的高利用率导致在业绩目标超标时总实现薪酬较高，而在目标未实现时导致实现薪酬较低。
PEO和平均非PEO近地天体实际支付的补偿(“CAP”)的计算方法为：a)减去当年授予的权益赠与价值；b)减去当年的养恤金价值变动；c)加上当年授予的未归属权益奖励的年终公允价值；d)加上前几年授予的年终未归属奖励，加上年终公允价值与前一年年终公允价值之间的差额；E)对于在该年度内归属的前几年授予的赔偿金，加上截至归属日期的公允价值与紧接其上一年的年终公允价值之间的差额；f)加上该年度的养恤金服务费用。下表说明了PEO和平均非PEO近地天体的CAP。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 初始固定100美元投资的价值基于 | | |
| 年 | PCO补偿汇总表总计 (1) | 实际支付给Pe的补偿 | PCO补偿汇总表总计 (2) | | 实际支付给Pe的补偿 | 非Pe NEO的平均汇总补偿表总计 (3) | | 实际支付给非Pe NEO的平均报酬 | 股东总回报 | 同业集团股东总回报(4) | 净收入(百万美元) | 公司选择的指标-相对调整后的每股收益增长 (5) |
| 2023 | $6,800,820 | $5,215,291 | | | | $1,390,317 | (7) | $1,174,865 | $94.14 | $124.23 | $(3.9) | 33研发 |
| 2022 | $6,829,092 | $825,999 | | | | $1,871,210 | (8) | $502,566 | $75.53 | $126.86 | $310.7 | 33研发 |
| 2021 | $6,798,263 | $8,393,497 | | | | $2,087,346 | (9) | $2,451,378 | $114.52 | $134.36 | $363.6 | 72发送 |
| 2020 | $5,918,135 | $9,066,927 | $1,643,555 | (6) | $(1,405,766) | $2,642,866 | (10) | $2,825,257 | $97.90 | $110.96 | $164.3 | 40这是 |
(1)下表总结了Cote先生实际支付的薪酬对账的Pe薪酬汇总表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际支付的PEO赔偿 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬汇总表—薪酬总额 | $6,800,820 | $6,829,092 | $6,798,263 | $5,918,135 |
| – | 授予日期财年授予的股权奖励的公允价值 | $(5,768,757) | $(5,060,044) | $(4,600,088) | $(4,302,527) |
| + | 于财政年度授出的未偿还及未归属股权奖励于财政年度结算日的公平值 | $3,896,152 | $4,033,224 | $4,798,794 | $8,098,053 |
| + | 过往财政年度授出的未行使及未行使股权奖励之公平值变动 | $(382,326) | $(3,823,703) | $1,627,102 | $334,547 |
| + | 在上一财政年度内满足适用归属条件的股权奖励在归属日期的公允价值变化 | $1,276,481 | $308,269 | $323,795 | $(849,932) |
| – | 当年未能满足归属条件的被没收股权奖励的会计年终公允价值 | $(607,079) | $(1,460,840) | $(554,369) | $(131,348) |
| = | CEO薪酬实际支付(a) | $5,215,291 | $825,999 | $8,393,497 | $9,066,927 |
(a)科特先生没有资格获得任何养老金福利，也没有从未归属的股权奖励中获得任何股息。
(2) 下表汇总了对Sullivan女士实际支付的薪酬调节的PEO薪酬汇总表：
| | | | | | | | |
| 实际支付的PEO赔偿 | 2020 |
| 薪酬汇总表—薪酬总额 | $1,643,555 |
| – | 授予日期财年授予的股权奖励的公允价值 | $(150,017) |
| + | 于财政年度授出的未偿还及未归属股权奖励于财政年度结算日的公平值 | $282,355 |
| + | 过往财政年度授出的未行使及未行使股权奖励之公平值变动 | $756,865 |
| + | 在上一财政年度内满足适用归属条件的股权奖励在归属日期的公允价值变化 | $(2,627,734) |
| – | 当年未能满足归属条件的被没收股权奖励的会计年终公允价值 | $(367,688) |
| + | 养老金计划精算现值的变化 | $(943,103) |
| = | CEO薪酬实际支付(a) | $(1,405,766) |
(a)沙利文女士没有从未归属的股权奖励中获得任何股息。
(3)下表汇总了实际支付薪酬的平均非PEO NEO薪酬汇总对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实际支付的非PEO补偿 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬汇总表—薪酬总额 | $1,390,317 | $1,871,210 | $2,087,346 | $2,642,866 |
| – | 授予日期财年授予的股权奖励的公允价值 | $(848,121) | $(1,012,565) | $(1,062,548) | $(1,409,312) |
| + | 于财政年度授出的未偿还及未归属股权奖励于财政年度结算日的公平值 | $602,131 | $807,088 | $1,108,446 | $2,106,718 |
| + | 本财政年度授予和归属的股权奖励的公允价值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $79,901 |
| + | 过往财政年度授出的未行使及未行使股权奖励之公平值变动 | $(51,472) | $(828,159) | $433,791 | $133,151 |
| + | 在上一财政年度内满足适用归属条件的股权奖励在归属日期的公允价值变化 | $(156,452) | $67,824 | $106,112 | $(576,110) |
| – | 当年未能满足归属条件的被没收股权奖励的会计年终公允价值 | $(74,442) | $(402,832) | $(221,769) | $(70,006) |
| + | 养老金计划精算现值的变化 | $— | $— | $— | $(81,951) |
| = | 实际支付的非PEO补偿(a) | $1,174,865 | $502,566 | $2,451,378 | $2,825,257 |
(a)非PEO近地天体没有从未归属股权奖励中获得任何股息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(4)用于计算同业集团总股东回报的同业集团是S工业指数。 |
(5)相对调整后每股收益增长是该公司相对于以下同行集团的年度调整后每股收益增长业绩：美国车轴和制造公司、AMETEK公司、安费诺公司、Aptiv公司、Autoliv公司、BorgWarner公司、Dana公司、Fortive公司、Gentex公司、Gentherm公司、李尔公司、Littelfuse公司、Melexis SA公司、罗克韦尔自动化公司、Roper技术公司、TE Connectivity有限公司和Visteon公司。调整后每股收益与稀释后每股净收益的对账列于附录B。 |
(6)自2020年3月1日起，沙利文将辞去首席执行长一职。 |
(7)2023年的平均CAP包括罗伯茨、瓦辛顿、维拉斯和梅斯的薪酬。卡尔霍和斯莱特。 |
(7)2022年的平均CAP包括瓦辛顿、皮孔、维拉斯和利德福斯的薪酬。 |
(8)2021年的平均CAP包括瓦辛顿、纳戈瓦拉、皮孔和利德福斯的薪酬。 |
(9)2020年的平均CAP包括对瓦辛顿、贝林豪斯、纳戈尔瓦拉、埃蒂恩夫雷和舒拉的补偿。 |
最重要的衡量标准
决定2023年薪酬的最重要指标是我们短期和长期激励计划的指标，这些指标对我们高管的薪酬影响最大。这些措施包括：
| | | | | |
| 量测 | 计划 |
| 调整后每股收益的相对增长 | 长期激励薪酬(PRSU) |
| 投资资本回报率 | 长期激励薪酬(PRSU) |
调整后的营业收入(1) | 年度奖励奖金 |
调整后自由现金流(2) | 年度奖励奖金 |
(1)就年度奖励奖金而言，经调整的营业收入不包括任何资产剥离的影响，而最终业绩包括根据任何被剥离业务的年度计划编制的表格。 |
(2)年度奖励奖金的经调整自由现金流量不包括被视为美国公认会计原则补偿的收购相关留存成本的任何影响。 |
薪酬与绩效关系披露
上限和累计TSR
下表显示了适用年度对本公司PEO的CAP金额，以及过去四年与本公司累计TSR相关的本公司非PEO近地天体的CAP金额。在这四年期间，公司没有在整个高管薪酬计划中使用TSR作为绩效衡量标准。
上限和净收入
以下图表显示了在过去四个会计年度中，针对公司PEO的CAP金额以及针对公司非PEO近地天体的CAP金额相对于公司净收入的平均金额。在整个高管薪酬计划中，公司不使用净收入作为业绩衡量标准。
上限和相对调整后每股收益增长
下面的图表显示了适用年度对公司PEO的CAP金额，以及公司非PEO近地天体作为一个整体的CAP金额与公司在过去四个会计年度的调整后每股收益的相对增长，如薪酬与绩效表中所示。虽然公司使用许多财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司确定，调整后每股收益的相对增长是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司使用的最重要的业绩指标(表中没有要求披露)，它对最近一个财年的近地天体薪酬影响最大。调整后的相对每股收益增长是2023年的新业绩衡量标准。
公司的TSR和对等集团的TSR
下图显示了我们的TSR和为此目的而提出的同级组--S工业指数--的TSR之间的关系。
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建议3：批准任命我们的独立注册会计师事务所 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会委任德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。虽然这一任命的批准不需要提交股东投票表决，但董事会将德勤的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使遴选获批准，核数委员会仍可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，惟其认为有关变更将最符合本公司及本公司股东的利益。
德勤代表将出席年会，回答截至2023年12月31日的年度相关问题。如果他们愿意的话，他们还将有机会在年会上发言。
亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票将批准选择德勤。
审计和非审计费用
我们的独立注册会计师事务所德勤和安永及其附属公司分别在2023财年和2022财年为我们提供的专业服务收费总额如下：
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| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
审计费 | $ | 5,876 | | $ | 5,563 |
审计相关费用 | 5 | | — |
税费 | 110 | | 142 |
所有其他费用 | 4 | | 10 |
总费用 | $ | 5,995 | | $ | 5,715 |
“审计费”包括与我们的财务报表的审计和审查有关的专业服务的费用，无论这些服务是在哪个时期提供或开具帐单的。在2023和2022财年，审计费用包括与审查截至2022年3月31日至2023年9月30日的10-Q表格季度财务报表以及2023和2022财年每个财政年度10-K表格年度财务报表审计有关的专业服务费用。审计费用还包括与我们某些非美国子公司执行法定审计有关的费用。2022年的费用由安永律师事务所产生，2023年的费用由德勤及其附属公司产生。
与审计相关的担保服务包括与债务合规报告相关的工作费用。
“税费”包括所提供的专业服务的费用和在相应会计年度内发生的费用，无论这些服务是在哪个时期提供或开具账单的，与税务筹划、税务咨询和税务合规有关。与税务合规服务相关的费用在2023财年和2022财年分别约为11万美元和8.1万美元。
“所有其他费用”是指向我们收取的订阅每个审计师的会计研究工具的费用。
德勤(2023)或安永(2022)在2023和2022财年没有提供其他专业服务，也没有收取费用。
审批前的政策和程序
审计委员会已采取政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策通常要求预先批准已定义类别的审计服务、与审计相关的服务和税务服务中的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准我们的独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请我们的独立审计师提供每项服务之前逐个明确地给予。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在下一次预定的审计委员会会议上报告给全体审计委员会。2023年和2022年财政年度的所有与审计有关的服务以及税务和其他服务都得到了审计委员会的预先核准。
审计委员会审议了德勤提供的非审计服务与保持该公司独立性的兼容性，并确定在任何情况下，德勤在任何时候都保持独立。
审计委员会报告
在履行其职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。审计委员会还与德勤讨论了他们对公司进行审计的总体范围和计划。此外，审计委员会还与德勤讨论了PCAOB审计准则第AS 1301，“与审计委员会的沟通”。此外，审计委员会已收到德勤的书面披露和信函，说明他们与我们之间的所有关系，符合PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并已与他们讨论与其独立性有关的事项。审计委员会还审议了德勤在2023财政年度提供的与审计服务无关的额外服务是否符合保持其履行审计服务的独立性。此外，审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与德勤会面，讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2023财年经审计的财务报表纳入森萨塔年度报告10-K表，以便提交给美国证券交易委员会备案。
审计委员会和董事会建议选择德勤律师事务所作为我们2024财年的独立审计师。
审计委员会成员如下：
康斯坦斯·E·斯基德莫尔(主席)
约翰·P·阿布斯迈尔
Daniel L.黑色
Steven A. Sonnenberg
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提案4：董事薪酬报告咨询决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票“赞成”批准董事薪酬报告(以下第1项和第3项)。 |
根据美国和英国的适用法律，公司必须遵守披露要求。虽然这些司法管辖区的一些披露要求重叠或在其他方面相似，但也有一些不同，要求进行不同的披露。因此，根据适用的英国法律，您将在本委托书的两个部分中找到我们的英国董事薪酬报告(以下简称报告)：(I)从第24页开始的我们的薪酬讨论和分析中包含的信息，以及从第24页开始的表格和叙述性披露 41 (有时统称为附录ACD&A)，以及(如明确提及)本委托书的董事会信息部分，该部分包括美国证券交易委员会和英国法律要求的披露；及(Ii)附录A，包括适用于本公司的英国《2008年大中型公司和集团(账目和报告)条例》所要求的额外披露。这两个部分应该结合起来阅读。根据英国法律，该报告也是Sensata Technologies Holding Plc截至2023年12月31日的法定年度报告和账目的一部分。该报告于2024年4月26日获得董事会批准。
根据英国《公司法》的要求，英国年度报告和账目包含：
1、同意董事会薪酬委员会主席的声明(主席声明)；
2.制定董事薪酬政策(董事薪酬政策)；
3、发布董事薪酬年度报告(《董事薪酬年度报告》)，列出截至2023年12月31日止年度的董事薪酬。
关于董事薪酬的主席声明和年度报告转载于附录A这份委托书。董事薪酬报告需要每年举行一次不具约束力的咨询股东投票。虽然本次表决的结果不具约束力和咨询性质(这意味着董事获得补偿的权利不受决议通过的条件)，但董事会打算仔细考虑本次表决的结果。要批准这项提议，需要在年会上投出过半数赞成票。
董事薪酬政策(上文第2项所指)须每三年举行一次具约束力的独立股东投票，上一次由股东于2022年通过，并将于2025年股东周年大会上提交股东批准。
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建议5：委任英国法定核数师 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持任命德勤律师事务所为公司的英国法定审计师，任期从下一届年度股东大会结束时开始。 |
在每一次向股东提交账目的会议上，公司必须指定英国法定审计师任职至下一次此类会议。提案5寻求您批准任命德勤有限责任公司为我们的英国法定审计师，任职至下一届年度股东大会结束。如本建议未能获得有权投票的过半数股份持有人的赞成票，而该等持有人亲自出席或由受委代表出席会议，则董事会可委任一名核数师填补空缺。如果Deloitte LLP的委任获得批准，审计委员会仍可酌情在其认为这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益的任何时候指示任命不同的英国法定审计师。
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建议6：授权审计委员会确定联合王国法定审计师的薪酬 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持审计委员会为董事会和代表董事会确定我们的英国法定审计师薪酬的授权。 |
根据英国公司法，我们英国法定审计师的报酬必须由公司股东通过普通决议或公司股东通过普通决议决定的方式确定。我们要求我们的股东授权审计委员会确定德勤律师事务所在截至2024年12月31日的一年中为董事会和代表董事会作为我们的英国法定审计师的薪酬。
本建议须获得亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票方可通过。
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提案7：关于收到2023年年度报告和账目的决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持收到公司2023年年度报告和账目。 |
根据英国公司法，我们必须向股东提交我们的年度报告，包括2023年年度账目以及相关的2023财年董事和审计师报告。
我们还将为股东提供机会，向出席年会的德勤律师事务所代表提出任何相关和适当的问题。
我们的2023年年度账目是根据国际财务报告准则进行审计和编制的。2023年年度账目包含美国公认会计原则不要求的某些披露。我们2023年年度账目的副本可以通过我们的网站访问，Http://annualmeeting.sensata.com，也可以向Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies，Inc.免费获取。邮箱：Investors@Sensata.com.
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建议8：关于批准股份回购合同和回购对手方格式的决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票通过两份股份回购合同和潜在回购对手的形式。 |
根据英国公司法，我们只能根据“场外购买”普通股的特定程序回购普通股，因为仅就英国公司法的目的而言，通过纽约证券交易所回购我们的股票构成了“场外”交易。因此，这些回购只能根据我们股东批准的股份回购合同形式进行。此外，我们只能通过股东批准的交易对手根据这些合同进行股票回购。这些批准如果获得批准，有效期为五年。
批准合同和交易对手的形式并不意味着批准股份回购计划或任何回购活动的金额或时间。本公司将根据董事会批准的回购计划酌情回购股份。不能保证本公司是否会回购其任何股份，或任何该等回购的金额或可进行该等回购的价格，但下文所载者除外。
材料合同条款
我们正在寻求批准四种股份回购合同格式。这些协议类似于我们的股东在2023年年度股东大会上批准的协议形式，但包括一项新的加速股份回购协议，概述如下。
随附的协议格式为附录C本委托书规定，交易对手将按Sensata不时指示的价格和数量在纽约证券交易所购买股票，但须遵守《交易法》第10b-18条规定的限制。协议规定，交易对手将购买普通股作为本金，并以记录形式将购买的任何股份出售给Sensata。
随附的协议格式为附录D本委托书包括回购计划，如果我们的普通股交易价格低于指定价格，我们可能会不时执行回购计划，每天在纽约证券交易所购买指定金额的普通股。协议规定的每日购买量、限价和可购买的总金额将在协议签署时确定。协议规定，交易对手将购买普通股作为本金，并以证书形式将购买的任何普通股出售给Sensata。
随附的协议格式为附录E在本委托书中，发行人股票回购协议是一种书面计划(“10b5-1交易计划”)，旨在满足交易法规则10b5-1(C)的要求。在10b5-1交易计划的期限内，交易对手将按森萨塔在协议附件中的时间表中指示的价格和数量在纽约证券交易所购买股票。协议规定，交易对手将购买普通股，并根据10b5-1交易计划的条款，在无风险本金的基础上将其出售给Sensata。
随附的协议格式为附录F该委托书是一种加速股票回购协议，根据该协议，公司将在加入该计划时获得回购股份的一部分。在协议期限内，交易对手将在纽约证券交易所或其他场外场所购买股票，以对冲其根据协议承担的义务。在协议期限结束时，交易对手将根据协议条款向公司交付之前未交付的任何股份。作为协议条款的一部分，交易对手可以保证在计划期限内，公司股票的日成交量加权平均价格的算术平均价格有折扣。
待核准的交易对手
我们只能与股东批准的交易对手签订股份回购合同。因此，我们正在寻求批准通过以下任何交易对手(或其子公司或关联公司不时)进行回购：
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| 美国银行证券公司 | 蒙特利尔银行金融集团 | 法国巴黎银行证券公司 |
| 三菱东京日联银行 | 巴克莱银行公司 | 加拿大帝国商业银行世界市场公司 |
| 花旗银行全球市场公司 | 瑞士信贷证券(美国)有限公司 | 德意志银行证券公司。 |
| 第五、第三证券公司 | 高盛有限责任公司 | 汇丰证券(美国)有限公司 |
| 摩根大通证券有限责任公司 | 环路资本市场有限责任公司 | 瑞穗证券美国有限责任公司 |
| 摩根士丹利律师事务所 | 北方信托证券 | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
| SMBC日兴证券美国公司 | 道明证券(美国)有限公司 | 威廉姆斯资本集团（Williams Capital Group，L.P.） |
| 富国证券有限责任公司 | | |
股份回购合约副本及回购对手方名单将由本委托书发表之日起至股东周年大会日期止期间，存放于本公司注册办事处，地址为英国威尔特郡斯温登皇家伍顿巴西特，介面商务园，Bincnuoll Lane，供股东查阅。股份回购合约副本及回购对手方名单亦将于2024年5月1日起至股东周年大会期间于本公司注册办事处供查阅，然后于股东周年大会上查阅。
授权有效期届满
根据英国公司法，我们必须至少每五年为股份回购合同和交易对手寻求授权。该公司打算每年为这项建议寻求授权。如果这项建议获得批准，我们可以根据所附合同的形式回购股份，合同格式为附录C, 附录D, 附录E，以及附录F与上文所述经核准的交易对手保持一致，直至年度会议五周年。
在年会上，需要获得至少75%的赞成票，才能批准这项第8号提案。
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建议9：授权董事会发行股权证券的普通决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持董事会发行股权证券的授权。 |
本建议9所述的普通决议案是根据英国《公司法》要求本公司发行股权证券的，并且是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司的惯例。根据英国法律，这种授权是必需的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内成立的公司来说，并不需要这种授权。
根据英国《公司法》，除某些例外情况(例如与雇员股份计划有关)外，董事在未经股东大会或公司组织章程细则授权的情况下，不得配发或发行股份。与大多数在纽约证券交易所上市的公司不同，我们的董事根据其章程或公司章程拥有永久授权，目前发行股票证券的授权将在年会结束时到期。
本公司建议股东在股东周年大会上授权董事根据本公司章程及英国公司法的规定，全面及无条件地根据英国公司法第551条的规定，根据英国公司法第551条，授权本公司董事行使本公司的所有权力：
(A)分配本公司的证券，并授予认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利；及
(B)以配股的方式分配股本证券(具有该法第560条的含义)。
上文(B)项所载授权将授权董事于供股时按普通股持有人的现有持股量及股本证券的权利所需或董事认为必需的其他方式，按其现有持股量及股本证券的比例(尽可能接近实际情况)分配股本证券，并可施加任何限制或限制，以及作出其认为必需或适当的任何安排，以处理任何地区或任何监管机构或证券交易所或任何其他事宜的库存股、零碎权益、记录日期、法律、监管或实际问题，或根据任何地区或监管机构或证券交易所的规定或任何其他事宜的法律、监管或实际问题。加在一起，任何相关的证券根据(A)和(B)段所授予的权限发出的文件不得超过301,477欧元或2024年4月24日我们已发行股本面值总额的20%。
除非先前获续期、撤销或更改，否则经修订的建议9所赋予的授权须取代英国《公司法》第551条所指的所有现有授权而适用，并于公司下届股东周年大会完结时(或如较早，则于2025年8月31日营业时间结束时届满)失效，但公司可在该大会届满前提出要约或订立协议，以将股份分配或认购权利，或将任何证券转换为，董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授予该等权利，即使本决议案所赋予的权力已届满。
这项提议的批准不影响纽约证券交易所对股票发行的任何股东批准要求，例如与某些收购或筹集额外资本有关的要求。该公司将继续接受纽约证券交易所股东批准的要求。本提案的股东决议形式列于第75页开始的标题“2024年年度股东大会的股东决议”之下这份委托书。我们目前无意行使这项权力。
如果这项提议获得批准，我们的董事会可以分配不超过上述股本证券面值总额的股本证券，直到下一次年度股东大会或2025年8月31日。为在股东周年大会后继续配发股份(如本建议未获股东批准)，包括筹集资本或进行本公司拟发行股份的并购活动，吾等须在未来的股东大会或股东周年大会上寻求股东批准分配股本证券的权力。
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建议10：授权董事会无优先购买权发行股权证券的决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持董事会在不适用优先购买权的情况下发行股权的授权。 |
本提案10中提出的特别决议是英国《公司法》所要求的，是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司的惯例。根据英国法律，这种授权是必需的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内成立的公司来说，并不需要这种授权。
根据英国《公司法》，除建议9所载的分配证券的授权外，发行全部以现金支付的股本证券(根据雇员持股计划持有的股份除外)，必须首先按其所持股份的比例向现有股本股东提供，除非股东大会已通过特别决议(即至少75%的投票)，不适用于这种优先购买权。不像大多数在纽约证券交易所上市的公司没有类似的限制，我们的董事会只能不适用于我们股东授权的此类发行的优先购买权。
本公司建议，在建议9所载的决议案获得通过后，本公司董事一般有权：
(A)根据建议9所赋予的权力，(根据英国公司法第570条)以现金配发股本证券(如英国公司法第560条所界定)，及/或
(B)根据《英国公司法》第573条出售公司持有的普通股作为库存股以换取现金，
均不受英国公司法第561条的限制。这项决议将赋予董事们通过出售普通股换取现金来筹集额外资本的能力，或者进行配股，而无需首先按照现有股东的现有持股比例将其出售给现有股东。如果没有这种能力，我们利用股本进行战略交易或为增长融资的灵活性将受到严重限制。
该权力将仅限于配发和/或出售库存股以换取现金：
(A)在按《公共部门会计准则》(A)段授权的分配的情况下，不适用Oposal 9，(1)与先发制人要约有关，或(2)与名义总金额最高达150,738欧元的先发制人要约有关；以及
(B)如属建议9(B)段授权的配发，则为与配股有关而发行的股本证券。
上文(A)(Ii)段所述金额约占本公司已发行普通股股本的10%4月24日，2024年，本委托书发表前的最后实际可行日期。根据本授权，董事将只分配面值超过75,369欧元的股票，约占公司截至2024年4月24日已发行普通股股本的5%作为现金。如该项配发与一项收购或指定资本投资有关，而该项收购或指定资本投资与该项配发同时公布，或在之前六个月期间发生并在该项配发公告中披露，则该配发将获优先认购。配发额外5%已发行股本的权力不会作为例行公事使用，而是只有在交易的性质所需的灵活性和被认为对整体股东有利的情况下才会使用。
这项决议将为董事提供额外的灵活性，以进行战略交易并通过股权为增长融资。
除非先前获续期、撤销或更改，否则本决议案所赋予的权力将取代英国公司法第570条所赋予的所有现有权力而适用，并于本公司下一届股东周年大会结束时(或如较早，则于2025年8月31日营业时间结束时届满)失效，惟本公司可在该股东周年大会届满前提出要约或订立协议，以将或可能要求在届满后配发股本证券，而董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，即使本决议案所赋予的权力已届满。本建议的股东决议案形式载于第页“2024年股东周年大会的股东决议案”标题下。 75 这份委托书。我们目前无意行使这项权力。
根据英国公司法，授权董事会发行没有优先购买权的股票必须作为一项特别决议通过。作为一项特别决议，这项提案要求在会议上至少有75%的选票投下赞成票。
根据英国《公司法》，公司必须寻求授权才能在不适用优先购买权的情况下分配股权证券，频率至少与寻求授权分配股权证券的频率相同。如果这项提议获得批准，我们的董事会可以分配受本决议限制的股权证券，而不适用优先购买权，直到下一次年度股东大会或2025年8月31日。
为了在股东周年大会后继续配发股本证券而不应用优先购买权，如本建议未获股东批准，吾等将须在未来的股东周年大会上寻求股东批准股本证券的配发授权。
| | | | | |
建议11：授权董事会根据我们的股权激励计划发行股票的普通决议 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票支持董事会授权发行与公司股权激励计划相关的股票。 |
根据英国《公司法》，本提案11中提出的普通决议案是必需的，以使本公司能够向其股权激励计划的参与者发行股票。根据英国法律，这种授权是必需的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内成立的公司来说，并不需要这种授权。根据英国《公司法》，除某些例外情况外，未经股东大会或公司章程授权，董事不得配发或发行股票。
在2021年股东周年大会上，股东批准了本公司的2021年股权激励计划(《2021年股权激励计划》)，取代了本公司的优先股R股权激励计划。截至2024年4月24日，根据2021年股权激励计划可能发行的授权股票总数为3785,902股 普通股，可如2021年股权激励计划所述进行调整。
与大多数在纽约证券交易所上市的公司不同，在股东批准计划后，根据其股权计划有权授予和发行股票，我们作为一家英国公司根据我们的股权计划发行股票的权力只持续到即将到来的年度会议。因此，公司建议股东在年度大会上授权董事行使公司的所有权力，根据我们的股本计划配发(或发行)公司股票，总面值为37,589欧元。
本公司预计每年都会寻求续签这一授权。因此，除非先前续期、撤销或更改，否则本建议11所授予的授权将取代英国《公司法》第551条规定的所有现有授权而适用，并于本公司下一届年度股东大会结束时失效。这项提议的批准不影响纽约证券交易所对股票发行或股权计划的任何股东批准要求。本建议的股东决议案形式载于第页“2024年股东周年大会的股东决议案”标题下。 75 这份委托书。
如此建议获批准，本公司董事会可根据2021年股权激励计划发行股份，直至下一届股东周年大会结束为止，最高可达上述股份的总面值。如果股东不批准这项提议，我们将无权根据我们的股权计划发行任何股票，我们将被要求在未来的会议上寻求股东批准根据我们的股权计划发行股票。
| | | | | |
建议12：授权董事会根据我们的股权激励计划发行股权证券的决议，没有优先购买权 |
| ☑ | 董事会一致建议股东投票批准董事会在不适用优先购买权的情况下根据我们的股权计划发行股权证券的授权。 |
根据英国《公司法》，本提案12中描述的特别决议需要根据我们的股权计划发行股权证券，而无需首先将这些证券按其现有持有量的比例提供给现有股东。根据英国法律，这种授权是必需的，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内成立的公司来说，并不需要这种授权。根据英国《公司法》，我们发行的任何股权证券必须首先按其所持股份的比例提供给现有股权股东，除非股东大会已通过特别决议(即至少75%的投票)取消优先购买权。
我们建议，在建议11中的决议获得通过的情况下，我们的董事会一般有权发行股票证券(如英国公司法第560条所定义)，总面值不超过f €37,589, 根据建议11授予的权力，不受英国公司法第561条规定的优先购买权的限制。如果没有这种能力，我们发行与我们的股权计划相关的股东先前授权的股票的灵活性将受到严重限制。
本建议的股东决议案形式载于第页“2024年股东周年大会的股东决议案”标题下。 75 这份委托书。
如果这项提议获得批准，我们的董事会可以根据2021年股权激励计划发行股权证券，而不适用优先购买权，直到我们的下一届年度股东大会结束。如果这项提议没有得到股东的批准，我们将被要求在未来的股东大会上寻求股东批准根据股权计划发行股本证券的授权，而不适用优先购买权。
董事薪酬
薪酬委员会根据股东批准的董事薪酬政策，每两年审核一次董事非执行董事薪酬。根据英国法律，我们董事薪酬政策的任何实质性变化都必须获得股东的批准。股东上一次批准董事薪酬政策是在2022年。非执行董事的薪酬结构目前包括：
年度现金预付金
2023年7月，我们将董事的非执行年度现金预留额从85,000美元增加到100,000美元(“年度现金预留额”)。委员会主席每年可获得140000美元的递增预聘金。
年度股权保留金
我们以RSU的形式向非执行董事授予年度股权保留金，以更好地使他们的激励与为我们的股东增加价值的目标保持一致。2023年7月，我们将董事RSU非执行董事的市值从150,000美元提高到17.5万美元。此项奖励于重选董事会时授予，计算方法为将年度股权奖励市值除以授予当日的股价，然后将该金额四舍五入至最大份额。RSU在授予日的下一年的年度股东大会日期100%归属。根据上述政策，董事会于2023年5月26日根据2021年股权激励计划向我们在2022年股东周年大会上选出的每位非执行董事授予了3,240个RSU。任何非执行董事非执行董事如获推选或委任为董事会成员，将获授予上文所述的初步RSU奖励，按比例反映在董事会任职至下一届股东周年大会的实际服务时间。
委员会成员年费
审计委员会成员的费用为10,000美元，薪酬委员会成员的费用为9,000美元，提名和公司治理委员会成员的费用为7,500美元，财务委员会和增长与创新委员会成员的费用为5,000美元。作为2023年7月董事薪酬审查的一部分，年度委员会成员费用没有变化。
委员会主席年费
委员会主席在委员会成员年费的基础上获得额外的预聘费。2023年7月，审计委员会主席的费用由20,000元增至26,000元，薪酬委员会主席的费用由15,000元增至21,000元，提名及企业管治主席的费用由12,500元增至16,000元，财务委员会及增长及创新委员会主席的费用由10,000元增至12,500元。
其他费用
非执行董事收到出席在联合王国举行的会议的费用。2023年7月，这一数额从3,000美元增加到5,000美元。所有董事还将报销英国和荷兰的税务咨询费和准备费，以及与其服务相关的合理自付费用。
股权政策
非执行董事必须持有五倍于年度现金预留金的股票价值，目前的持股要求为50万美元。这一政策确保董事在公司中保持有意义的所有权股份，并鼓励他们以长远的眼光看待价值创造。董事必须在加入董事会后的五年内达到这一所有权要求。
截至2023年12月31日，除布莱克、米尔谢卡里和维贾伊瓦吉亚外，所有董事都符合董事的所有权要求，他们必须分别在2026年1月1日、2029年3月1日和2028年6月21日之前满足要求。
下表列出了2023财年支付给非执行董事的薪酬总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用
($) | | 库存
奖项
($)(1) | | 总计
($) |
| 约翰·P·阿布斯迈尔 | | 110,500 | | | 150,024 | | | 260,524 | |
| Daniel L.黑色 | | 119,500 | | | 150,024 | | | 269,524 | |
| 洛林·A博尔辛格 | | 127,250 | | | 150,024 | | | 277,274 | |
James E. Heppelmann(2) | | 45,625 | | | 0 | | | 45,625 | |
康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | | 135,000 | | | 150,024 | | | 285,024 | |
约翰·米尔谢卡里(3) | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
| Steven A. Sonnenberg | | 108,000 | | | 150,024 | | | 258,024 | |
| 玛莎·N沙利文 | | 107,583 | | | 150,024 | | | 257,607 | |
| Andrew C. Teich | | 259,750 | | | 150,024 | | | 409,774 | |
朱加尔·维贾瓦吉亚(4) | | 58,250 | | | 137,539 | | | 195,789 | |
| Stephen M.子德 | | 106,750 | | | 150,024 | | | 256,774 | |
(1) 代表根据ASC 718计算的授予日期公允价值。有关使用的计算方法和假设，请参阅我们2023财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表的注释4“基于股份的付款计划”。
(2) Heppelmann先生于2023年5月辞去董事职务。
(3)据称，米尔谢卡利在2023财年没有获得任何补偿，因为他直到2024年3月1日才被任命为董事会成员。
(4)*根据董事薪酬政策，Vijayvargiya先生于2023年6月21日被任命为董事会成员时，获得按比例分配的奖励
某些关系和关联人交易
董事会通过了一项关于与关联人交易的关联人交易政策。本政策要求“关联人”(定义见S-K法规第404项第(A)项)必须迅速向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”(定义为吾等根据S-K法规第(404)(A)项须申报的任何交易，而吾等曾经或将会参与其中且所涉金额超过120,000美元，而任何关联人曾拥有或将拥有直接或间接重大利益)及与此有关的所有重大事实。然后，我们的总法律顾问将及时传达该信息，并将任何潜在的关联人交易提交审计委员会。没有审计委员会的批准或批准，任何关联人交易都不会完成或继续进行。如果审计委员会事先批准不可行，则应考虑关联人交易，并可由审计委员会在下次定期会议上决定批准、修改或终止。在决定是否批准或批准一项关连人士交易时，审核委员会会考虑其认为适当的其他因素，包括该有利害关系的交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关连人士在该交易中的权益程度。任何参与关联人交易的董事必须回避任何涉及他或她可能拥有利益的交易的投票。
股东根据《英国公司法》第527条提出的要求
根据英国《公司法》第527条，符合该条所列门槛要求的成员有权要求本公司在网站上发布一份声明，列出与以下事项有关的任何事项：
•将提交周年大会省览的公司账目审计(包括核数师报告及审计的进行)；或
•与本公司核数师自上次股东周年大会起停任有关的任何情况。
本公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守英国公司法第527或528条的费用。要求公司在网站上发布声明的地方
根据英国《公司法》第527条，公司必须在不迟于其在网站上公布该声明的时间内将该声明提交给公司的审计师。可在年度股东大会上处理的业务包括根据英国公司法第527条要求本公司在网站上发布的任何声明。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月30日由以下人士持有的本公司普通股所有权的某些信息：(1)我们所知的每一位实益拥有本公司5%或以上普通股的人士；(2)每位被点名的高管和董事；以及(3)我们的所有高管和董事作为一个集团。
实益拥有的股份百分比是基于截至2024年3月30日根据英国法律合法发行的150,473,674股普通股。
实益权属按照美国证券交易委员会的适用规则和规定确定。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。受目前可行使或可于60天内行使的普通股及于60天内归属的受限证券所规限，就计算该人士及该人士所属任何集团的所有权百分比而言，持有该等期权或证券的人士被视为已发行及实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些普通股不被视为已发行。除非另有说明，否则本表所列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 名字 | | 普通股
实益拥有 | | 百分比：
流通股 |
| 5%实益拥有人： | | | | |
先锋集团公司 (1)(2) | | 14,910,505 | | | 9 | % |
贝莱德股份有限公司(2) | | 14,443,023 | | | 9 | % |
Janus Henderson Group plc (1)(2) | | 9,691,311 | | | 6 | % |
Artisan Partners有限合伙企业 (1)(2) | | 9,352,937 | | | 6 | % |
董事、董事提名人和指定执行官： (3) | | | | |
| 杰弗里·J·科特 | | 439,230 | | | * |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | | — | | | * |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | | 32,616 | | | * |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | | 3,208 | | | * |
| 乔治·维拉斯 | | 53,382 | | | * |
| 约翰·P·阿布斯迈尔 | | 13,932 | | | * |
| Daniel L.黑色 | | 6,886 | | | * |
| 洛林·A博尔辛格 | | 10,977 | | | * |
| 约翰·米尔谢卡里 | | — | | | * |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | | 19,369 | | | * |
| Steven A. Sonnenberg | | 10,870 | | | * |
| 玛莎·N沙利文 | | 930,260 | | | * |
| 安德鲁·C·泰奇 | | 38,733 | | | * |
| Stephen M.子德 | | 41,846 | | | * |
| 朱加尔·维贾瓦吉亚 | | — | | | * |
| 全体董事和执行干事(16人) | | 1,619,905 | | | 1 | % |
| | | | |
* 低于1%
(1) 报告人是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。
(2) 实际拥有5%以上普通股的股东的信息可细分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 普通股 | | |
| | 信息来源 | | 投票权 | | 处置权 | | |
| | 进度表 | | 提交日期 | | 鞋底 | | 共享 | | 鞋底 | | 共享 | | 地址 |
| 先锋集团，Inc. | | 13 G/A | | 2024年2月13日 | | — | | | 50,733 | | | 14,697,337 | | | 213,168 | | | 先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
| 贝莱德股份有限公司 | | 13 G/A | | 2024年1月24日 | | 14,125,769 | | | — | | | 14,443,023 | | | — | | | 东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055 |
| Janus Henderson Group Plc | | 13 G/A | | 2024年2月13日 | | — | | | 9,691,311 | | | — | | | 9,691,311 | | | 201主教门
EC 2 M 3AE
英国 |
| 工匠合伙人有限合伙企业 | | 13 G/A | | 2024年2月12日 | | — | | | 9,109,617 | | | — | | | 9,352,937 | | | 东威斯康星大道875号
800套房
密尔沃基，威斯康星州53202 |
(3) 有关我们的董事、董事提名人和指定执行官的持股信息可以细分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 直接持股 | | 间接持股 | | |
| | 普通股 | | 选项 | | 受限证券 | | 普通股 | | |
| | 于24年3月30日举行 | | 现时可行使 | | 60天内可收回 | | 60天内归属 | | 于24年3月30日举行 | | |
| 杰弗里·J·科特 | | 30,091 | | | 157,675 | | | — | | | 75,698 | | | 175,766 | | | (a) |
| 布莱恩·K·罗伯茨 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 林恩·J·卡尔朱夫 | | 11,956 | | | 8,579 | | | — | | | 12,081 | | | — | | | |
| 詹妮弗·L·斯莱特 | | 1,408 | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | |
| 乔治·维拉斯 | | 21,901 | | | 19,400 | | | — | | | 12,081 | | | — | | | |
| 约翰·P·阿布斯迈尔 | | 13,932 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 丹尼尔·布莱克 | | 6,886 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 洛林·A博尔辛格 | | 10,977 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 约翰·米尔谢卡里 | | | | | | | | | | | | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | | 19,369 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| Steven A. Sonnenberg | | 10,870 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 玛莎·N沙利文 | | 264,544 | | | 629,183 | | | — | | | — | | | 36,533 | | | (b) |
| 安德鲁·C·泰奇 | | 23,093 | | | 15,640 | | | — | | | — | | | — | | | |
| Stephen M.子德 | | 26,206 | | | 15,640 | | | — | | | — | | | — | | | |
| 朱加尔·维贾瓦吉亚 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
(a) 包括由一个不可撤销家族信托间接持有的133,766股普通股，该家族信托拥有一个为Cote先生配偶和子女的利益而无利害关系的受托人，以及为Cote先生和子女的利益而由一个不可撤销契约信托间接持有的42,000股普通股。
(b)这笔交易包括一家授予人留存年金信托基金持有的36,533股普通股，沙利文是该信托基金的唯一受托人。
2025年年度股东大会的提案
规则14a-8提案
根据《交易法》第14a-8条规则，打算将提案纳入我们的代理材料以在2025年股东周年大会上提交的股东必须将提案提交给Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，不迟于我们为年度股东大会发送代理材料的周年纪念日或2024年12月19日之前120天以书面形式提交提案，除非2025年年度股东大会的日期从年度股东大会日期起更改超过30天。并且必须符合美国证券交易委员会颁布的代理规则的要求。
其他建议
打算将提案列入2025年股东周年大会议程的股东，无论他们是否打算将提案纳入我们的委托书，都必须遵守我们的公司章程和英国法律的要求。根据英国《2006年公司法》第338条，代表至少5%有权在年度股东大会上就决议投票的股东的股东可要求公司在年度股东大会通知中包括该决议。只要达到适用的门槛，有关决议案的通知必须在年度股东大会日期前至少六周由公司秘书Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，c/o Sensata Technologies，Inc.，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703收到，或如果较晚，则在年度股东大会通知交付给股东时收到。此外，根据我们的组织章程细则，有意提名董事于2025年股东周年大会上当选的股东，必须在该大会日期前7天向公司秘书提交有关提名的书面通知，以及由董事被提名人签署的关于其愿意当选的书面通知。
未在上述指定日期前收到的提案和提名，或在其他方面不符合所有相关要求的，将被视为不合时宜或不适当，视情况而定。您可以联系公司秘书，电子邮件地址为pananyary@Sensata.com，以获得我们的公司章程中有关提出股东提案要求的相关条款的副本。
除了满足我们的公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年3月26日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
征求委托书
我们正在支付征集委托书的费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。委托书主要通过邮寄方式征集，但此外，邮寄征集之后也可通过电话或传真征集，由我们的正式员工(没有额外补偿)或第三方承包商Laurel Hill Consulting Group，LLC，1-888-742-1305进行征集。由于我们与Laurel Hill咨询集团的合同，我们将产生大约12,000美元。此外，我们还补偿承包商、经纪人、银行和其他托管人和被指定人因向我们的股东发送代理材料而产生的合理的自付费用。
代用材料的通用化与代用
Sensata Technologies Holding PLC截至2023年12月31日的财年年度报告将与本委托书一起提供给股东。年度报告不是征集材料的一部分。
本委托书中标题为“董事会薪酬委员会报告”和“董事会审计委员会报告”的信息不得被视为(I)以引用方式并入吾等根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件中，除非在任何此类文件中我们以引用方式明确纳入此类信息，或(Ii)通过“征集材料”或“提交”美国证券交易委员会。
美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为企业节省了成本。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以通过联系公司Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.要求提供一份通知或委托书的单独副本，公司将立即交付，地址：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：投资者关系部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。
其他事项
董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。
根据董事会的命令，
安德鲁·C·泰奇
董事会主席
四月29, 2024
一份Sensata Technologies Holding plc截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，可免费向以下地址索取：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，注意：投资者关系部，529 Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703。
2024年股东周年大会的股东决议
建议1：批准董事选举的普通决议
现建议以单独普通决议的方式选举下列每一人担任董事，直至其各自的继任者当选并获得资格为止，或直至其较早去世、免职或辞职为止：
安德鲁·C·泰奇
约翰·P·阿布斯迈尔
Daniel L.黑色
洛林·A博尔辛格
约翰·米尔谢卡里
康斯坦斯·E·斯基德莫尔
Steven A. Sonnenberg
玛莎·N沙利文
朱加尔·维贾瓦吉亚
Stephen M.子德
提案2：关于高管薪酬的普通咨询决议
现建议，在咨询基础上，根据S-K法规第402项(包括薪酬讨论和分析、表格和随附的叙述性披露中所述的披露)，向我们指定的高管支付的薪酬应在Sensata Technologies Holding plc提交的委托书中披露，该委托书与2024年6月11日举行的年度股东大会有关，并在此获得批准。
建议3：批准任命独立注册会计师事务所的普通决议
现建议任命德勤会计师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师事务所，并在此予以批准和批准。
建议4：关于董事薪酬报告的普通咨询决议
现建议在咨询基础上批准载于本委托书附录A并已列入本公司截至2023年12月31日止年度年报及账目的董事薪酬报告。
建议5：批准任命英国法定核数师的普通决议
现建议委任德勤律师事务所为本公司的英国法定核数师，任期至下届股东周年大会结束为止，并特此予以批准。
建议6：授权审计委员会为董事会和代表董事会确定公司英国法定审计师薪酬的普通决议
现建议授权审计委员会代表董事会厘定本公司英国法定核数师德勤律师事务所的酬金。
建议7：收到公司截至2023年12月31日期间的年度报告和账目的普通决议
兹建议收悉本公司截至2023年12月31日止年度的年报及账目。
建议8：关于批准股份回购合同和回购对手方格式的特别决议
现建议批准本委托书附录C、附录D、附录E和附录F所列拟议股份回购协议(“股份回购协议”)的条款，并特此予以批准，条件是：
(A)为购买普通股而可支付的最高价格，须为普通股在纽约证券交易所或不时主要上市的其他交易所最后呈报的每股售价的110%，而每种情况均须在作出购买时厘定；
(B)根据股份购回协议可购买的最高总数或普通股，不得超过本公司于2024年6月11日下午5时(伦敦时间)已发行普通股总数的20%，该等股份已按比例调整，以顾及不时进行的股份合并或分拆；及
(C)本决议案所授予的授权将于二零二九年六月十一日届满，除非在此之前作出更改、撤销或续期，而本公司董事及高级职员(包括个别或联同其他董事(S)及/或高级职员(S))将获授权订立及完成本公司与本委托书建议8所列任何已核准交易对手之间的股份回购协议。
建议9：授权董事会发行股票证券的普通决议案
现建议，在本公司章程及英国公司法第551条的规定下，全面及无条件地授权公司董事行使公司的所有权力，以取代所有现有权力，面值总额最高为301,477欧元(约相等于公司截至2024年4月24日，即委托书刊发前最后可行日期已发行股本面值总额的20%)，行使公司的所有权力：(A)
分配本公司的证券，并授予认购或将任何证券转换为本公司股份的权利；
和(B)通过配股的方式分配股权证券(具有该法案第560条的含义)。
除非先前获续期、撤销或更改，否则本决议所授予的授权须取代英国《公司法》第551条所指的所有现有授权而适用，并于本公司下一届周年大会完结时(或如较早，则于2025年8月31日营业时间结束时届满)失效，但本公司可在该大会届满前提出要约或订立协议，以要求或可能要求配发股份或认购权利，或将任何证券转换为，董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授予该等权利，即使本决议案所赋予的权力已届满。
在本建议9中，(I)“配股”是指向(X)普通股持有者(尽可能接近于其现有持有量)和(Y)其他股权证券的持有者按这些证券的权利或董事可能认为必要的其他方式提出的要约，但须遵守董事认为必要或适当的排除或其他安排，以处理库藏股、零碎权益、记录日期、任何地区的法律、监管或实际问题、或根据任何地区的法律或任何监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项；及(Ii)就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，任何证券的面值应视为根据该等权利可配发的该等股份的面值。
建议10：授权董事会发行无优先购买权的股权证券的特别决议
现建议在建议9获得通过后，除所有现有授权外，公司董事一般获赋权(按照英国公司法第570条)，按照建议9所赋予的授权及/或依据英国公司法第573条所赋予的权力，将股本证券(一如英国公司法第560条所界定者)分配为现金，以出售公司持有的普通股作为库存股以换取现金，而在任何情况下均不受英国公司法第561条的限制，但这一权力应限于以下方面：(A)在建议9所载普通决议(A)段授权的分配的情况下，(1)与优先要约有关或(2)与优先要约无关的情况下，面值总额不超过75,369欧元；(B)如属建议9所载普通决议(B)段所授权的配发，则为将与供股发行有关而发行的股本证券。
除非先前获续期、撤销或更改，否则本决议案所赋予的权力将取代英国公司法第570条所赋予的所有现有权力而适用，并于本公司下一届股东周年大会结束时(或如较早，则于2025年8月31日营业时间结束时届满)失效，惟本公司可在该股东周年大会届满前提出要约或订立协议，以将或可能要求在届满后配发股本证券，而即使本决议案所赋予的权力已届满，董事仍可依据任何该等要约或协议配发股本证券。在本提案10中，(1)“配股”具有提案9中所给出的含义；(Ii)“先发制人要约”是指向(X)普通股持有人按其现有持有量的比例(尽可能接近实际情况)开放接受的股权证券要约，以及(Y)该等证券的权利所要求的或董事可能以其他方式认为必要的其他股权证券持有人的要约，但在这两种情况下，均须受董事可能认为必要或适当的排除或其他安排所规限，以处理库存股、零碎权益、记录日期、法律、监管或实际问题，任何地区的法律或任何监管机构或证券交易所的要求或任何其他事项；及(Iii)就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，任何证券的面值应视为根据该等权利可配发的该等股份的面值。
建议11：授权董事会根据我们的股权计划发行股权证券的普通决议
现建议本公司董事获一般及无条件授权(根据英国公司法第551条)行使本公司所有权力，以发行本公司股份(如英国公司法第540条所界定)，或授予权利以认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份，但总面值不超过UNT of€37,589与本公司的股权激励计划有关的期间，自本决议案通过之日起至本公司下届股东周年大会结束时止，除非先前由本公司在股东大会上续期、更改或撤销。
建议12：授权董事会根据我们的股权计划发行股权证券的特别决议，没有优先购买权
现建议在建议11获得通过后，董事一般获赋权(按照英国公司法第570条)，根据建议11所授予的授权及/或根据英国公司法第573条的授权，发行股本证券(定义见英国公司法第560条)以换取现金，以出售本公司持有的普通股作为库藏股换取现金，每次不受该法案第561条的限制，面值总额最高可达€37,589(致Pam)在CO与本公司的股权激励计划有关，有效期自本决议案通过之日起至本公司下一届股东周年大会结束时止，除非先前由本公司在股东大会上延长、更改或撤销，但在每种情况下，本公司均可在授权期满前提出要约及订立协议，而该等要约或协议将会或可能要求在授权到期后发行股本证券(和/或出售库存股)，本公司董事可以根据任何该等要约或协议发行股本证券(和/或出售库存股)，犹如本授权尚未到期一样。
关于年会的问答
以下问答旨在简要回答一些关于我们年会的常见问题。他们可能不会解决所有可能对你很重要的问题。有关更多信息，请参考本委托书中其他地方包含的更详细的信息、其附件和本委托书中提到的文件。
为什么我会收到这些代理材料？
我们已在互联网上向您提供这些委托书材料，或已通过邮寄方式将这些材料的印刷版递送给您，以履行我们根据英国《公司法》就征集委托书以供在年会及其任何延期或延期中使用所承担的义务。委托书材料最初是在2024年4月29日左右向截至2024年4月22日持有股票的股东提供的，我们将这一日期称为“记录日期”。
年会将提交哪些事项供审议？
将在年度会议上就以下各项提议采取行动，下文将对每项提议进行更全面的说明：
1.以单独普通决议案的方式，选举本委托书中提名的十名被提名人担任本公司董事，直至2025年股东周年大会。
2.一项关于高管薪酬的咨询决议。
3.批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
4.关于我们董事薪酬报告的咨询决议。
5.委任德勤律师事务所为本公司的英国法定核数师，任期至下一届股东周年大会结束为止。
6.审计委员会授权董事会并代表董事会确定德勤律师事务所作为本公司英国法定核数师的薪酬。
7.收到公司2023年年报和帐目。
8.批准本公司股份回购计划中使用的某些股份回购合同的形式，以及本公司可能与之进行此类回购交易的交易对手。
9.董事发行股权证券的授权。
10.授权董事发行股权证券，但不提供英国公司法所要求的优先购买权。
11.授权董事根据我们的股权激励计划发行股权证券。
12.授权董事根据我们的股权激励计划发行股权证券，而不提供英国公司法所要求的优先购买权。
英国法律是否要求在年会上提出任何事项？
根据英国公司法，提案4至12是需要定期获得股东批准的项目，美国法律通常没有类似的要求。因此，虽然这些建议对习惯于在英格兰和威尔士注册的公司的股东来说可能是熟悉和例行公事的，但其他股东可能不太熟悉这些例行公事的建议，应该仔细审查和考虑每项建议。
年会还会决定其他事项吗？
于本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出的事项。
谁有资格在年会上投票？
截至2024年4月22日纽约收盘时，普通股的持有者每股面值0.01欧元，有权在年会上投票。截至2024年4月22日，已发行并有权投票的普通股有150,738,907股。除非根据适用法律及/或吾等的组织章程细则被剥夺权利，否则每股普通股均有权就每项正式提交股东周年大会的事项投一票。
作为登记在册的股东持有普通股和作为受益所有人持有普通股有什么区别？
如阁下在本公司股东名册上登记持有普通股，则就该等普通股而言，阁下被视为登记在册的股东，而该等委托书将由本公司直接送交阁下。如果您的普通股由股票经纪账户或经纪、银行或其他代名人持有，您将被视为以街头名义持有的股票的实益拥有人，而这些代理材料将由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的普通股，按照通知或代理卡(如果您收到)的投票说明进行投票。
我如何在不参加年会的情况下投票？
如果您是登记在册的股东，您可以使用以下任何一种方法指定代表代表您投票：
•使用通知或代理卡上显示的免费电话号码(如果您收到了)；
•按照通知或代理卡上的指示通过互联网(如果您收到通知或代理卡)；或
•通过邮寄的方式填写并签署代理卡(如果您收到了)，并将其装在提供的预付信封中退回。
为登记在册的股东提供的电话和互联网代理预约设施将全天候提供。如果您通过电话、互联网或邮件就您的代理任命发出指示，则此类指示必须在美国东部时间2024年6月10日晚上11点59分之前收到。如果您通过电话、互联网或通过签署并退还纸质代理卡(如果您收到了纸质代理卡)就您的代表任命做出适当指示，并且您的代表任命随后没有被撤销，您的普通股将根据您的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您签署并退还了委托卡，但没有给出指示，则您的委托书将按如下方式投票：
•选举本委托书中指定的所有董事被提名人(每种情况下，均以单独的普通决议方式批准)；
•以普通决议的方式咨询批准对我们的近地天体进行补偿；
•批准委任德勤会计师事务所为本公司截至2024年12月31日年度的独立注册会计师事务所；
•咨询批准董事薪酬报告；
•以普通决议案方式委任德勤律师事务所为我们在英国的法定审计师；
•授权审计委员会代表董事会以普通决议案的方式确定德勤有限责任公司作为公司英国法定审计师的报酬；
•以普通决议案方式收到公司年度报告和帐目；
•批准四份股份回购合同的形式以及本公司可以通过特别决议进行回购的交易对手；
•授权本公司董事以普通决议案方式发行本公司普通股；
•授权我们的董事以特别决议的方式发行公司普通股，而不受英国《公司法》规定的优先购买权的限制；
•授权本公司董事以普通决议案方式根据本公司股权激励计划发行本公司普通股；
•授权我们的董事以特别决议案的方式，根据我们的股权激励计划发行公司普通股，而不受英国《公司法》规定的优先购买权的限制；以及
•否则，根据就任何其他适当提交股东周年大会的事项投票的人士或人士的判断。
如果你是实益拥有人，你应该遵循你的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示。您可以通过电话或通过互联网向您的经纪人、银行或其他代理人提交指示，或要求向您的经纪人、银行或其他代理人要求并退回纸质代理卡。
我可以在年会上投票，而不是委托代表投票吗？
我们鼓励您在年会之前通过互联网或电话投票，或填写并邮寄代理卡(如果您收到)，以确保您的投票被计算在内艾德你可以参加年会，并在会议期间投票表决你的股票。如果你计划亲自投票，带上你打印的通知或委托卡(如果你收到了)。否则，公司将在年度股东大会上给予登记在册的股东投票权。如果您是实益所有人，如果您希望出席年会并亲自投票，您必须从持有您股份的组织获得合法代表。
如果我收到多个通知或代理卡，我应该怎么做？
如果您作为登记持有人直接以您的名义持有一些普通股，并通过经纪商、银行或其他代名人作为实益拥有人持有其他普通股，或者如果您通过一个以上的经纪商、银行或其他代名人持有普通股，您可能会收到多份通知或委托书。您需要填写、签署并返回您收到的代理材料中包含的所有代理卡，或按照您收到的每个通知或代理卡上的任何替代投票程序的说明进行投票，以便投票您拥有的所有股票。
法定人数是如何确定的？
本公司股份持有人合共代表所有有权于股东周年大会上投票(不论亲身或委派代表出席)的股东的至少大多数投票权，方构成法定人数。弃权和中间人未投的票将视为出席并有权投票，以确定年会的法定人数。
什么是经纪人无投票权？
如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有您的普通股，并且没有向持有您的普通股的组织提供具体的投票指示，则根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪商或其他被提名人通常被允许在某些例行事项上酌情投票您的普通股。对于某些非常规事项，经纪商、银行或其他被提名人不得投票支持您的普通股。如果持有您普通股的经纪、银行或其他代名人没有收到您就如何就非常规事项投票您的普通股的投票指示，它将通知选举检查人员，它无权就您的普通股就此事项投票。当代表您持有普通股的经纪商、银行或其他被提名人因为没有收到您的投票指示而没有就特定提案投票，并且对该提案没有酌情投票权时，就发生了经纪商无投票权。
哪些提案被认为是“常规”或“非常规”？
建议3、5、6、7和8(批准委任德勤会计师事务所为我们2023年的独立注册会计师事务所，委任德勤律师事务所为我们的英国法定审计师，授权审计委员会代表董事会并代表董事会决定我们英国法定审计师的薪酬，收到公司的年度报告和账目，以及批准股份回购合同和回购交易对手的形式)均被视为纽约证券交易所规则下的例行公事。经纪人、银行或其他被提名人一般可以就日常事务投票，因此，预计不会出现与提案3、5、6、7和8有关的经纪人不投票的情况。
建议1、2、4和9至12(以单独普通决议案的方式重新选举董事、就高管薪酬进行咨询投票、就董事薪酬报告进行咨询投票、授权发行普通股、授权发行普通股而不考虑优先购买权、授权根据我们的股权激励计划发行普通股以及授权根据我们的股权激励计划发行普通股而不考虑优先购买权)是纽约证券交易所规则下被视为非常规事项。没有实益所有人的具体投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得就这些非例行公事进行投票。因此，可能会有经纪人对提案1、2、4和9至12进行非投票。
选举董事和批准其他每一项决议的投票要求是什么？
董事十名被提名人的选举将以普通决议决定，这意味着如果候选人的选举获得过半数选票，则被提名人当选。弃权和中间人反对票将不被算作对董事提名人的支持或反对。提案1至7、9和11中提出的决议将作为普通决议提出，这意味着，假设有法定人数，每项决议在所投赞成票过半数的情况下都将获得批准。弃权票和中间人反对票将不被算作对这些决议的赞成或反对。如果一项决议案的反对票数超过该决议案的赞成票数，该决议案将不会获得通过。关于建议7(有关收取本公司年度报告及账目)及建议2中不具约束力的咨询决议案(有关近地天体的补偿)，表决结果将不会在法律上要求董事会或其任何委员会采取任何行动(或不采取任何行动)。然而，我们的董事会重视股东通过咨询投票和其他沟通所表达的意见，董事会将仔细考虑咨询投票的结果。提案8、10和12中提出的决议将作为特别决议提出，这意味着，假设有足够的法定人数，这些决议必须得到代表该决议至少75%投票权的股东的批准。弃权和中间人反对票将不被算作对该决议的赞成票或反对票。如果对该决议投下的赞成票少于75%，该决议将不会获得通过。
我可以更改投票和/或撤销我的委托书吗？
如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
•通过电话或互联网输入较晚日期的投票；
•交付有效的、日期较晚的代理卡；
•向森萨塔公司秘书办公室发出书面通知；或
•在年会上亲自投票表决。
如果您持有“街道名称”的股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以通过在线或亲自出席年会来更改您的投票或撤销您的委托书。我们将向委托书注明最新日期。然而，除非我们在上述最后期限或之前收到撤销通知，否则撤销将不会生效。对于以电子或电话方式提交委托书的股东，按照通知或代理卡上所列说明提交委托书的日期为委托书日期。
哪些人可以参加年会？
共享截至2024年4月22日纽约交易结束时的持股人，也就是投票的创纪录日期，可以参加年会。如果您是登记持有人或经纪人、银行或其他被提名人，您需要出示收到的委托卡以及个人照片身份证，才能获准参加会议。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益所有人，您将需要提供所有权证明，例如您的银行、经纪人或其他被指定人截至2024年4月22日纽约交易结束时的最近账户对账单或信件，以及个人照片身份证明。此外，阁下亦可联络阁下普通股以其名义登记的经纪、银行或其他代名人，并取得法定代表，以带往股东周年大会。禁止摄像机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹进入会议或邻近区域。所有其他物品可能会受到搜查。
谁将支付此次委托书征集的费用？
我们将支付年会委托书材料准备和委托书征集的费用。除了通过邮寄征求代理书外，Sensata及其子公司的某些董事、高级职员或员工也可能代表我们进行征求。Sensata及其子公司的董事、高级管理人员和员工不会因此类招揽而获得额外补偿。我们还聘请了第三方承包商，劳雷尔山咨询
集团、有限责任公司，并将产生大约12,000美元，作为这次订婚的结果。我们还将报销银行、经纪人和其他被提名人因将代理材料转发给实益拥有人而产生的合理费用。
谁来计票？
我们的转让代理公司，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company的代表将计票。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在当前的8-K表格报告中披露，该报告要求本公司向美国证券交易委员会提交。就股东周年大会上的决议案所进行的投票结果，以及英国公司法所要求的任何其他资料，将于公司的投资者关系网站(Investors.sensata.com)于股东周年大会后于合理可行范围内尽快生效，并于其后为期两年。
我在哪里可以找到去年会的路线？
欲了解年会的详情，请联系我们：Sensata Technologies Holding plc，c/o Sensata Technologies，Inc.，关注：投资者关系部，529Pleasant Street，Attleboro，Massachusetts 02703，or Investors@Sensata.com。
1.接受薪酬委员会主席的声明
薪酬理念
执行董事
我们的高管薪酬计划适用于董事高管杰弗里·科特先生，旨在根据业绩支付薪酬，并激励高管平衡股东的短期和长期利益。根据我们的长期激励计划，向我们的高管董事提供的薪酬总额中，大部分是以年度激励现金奖金和股权奖励的形式提供的，这两种奖励都代表“风险投资”。年度奖励奖金项下的支出取决于我们短期业务目标的实现情况，并与之挂钩。根据LTI计划授予的股权奖励包括限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性单位(“PRSU”)。2023年，PRSU重点关注我们在三年业绩期间的相对总股东回报(“相对TSR”或“RTSR”)表现和投资资本回报率(“ROIC”)。RSU的实现价值与我们的股票表现挂钩，PRSU的实现价值与我们的股票表现和长期经营业绩挂钩。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划旨在让科特先生对我们的短期和长期财务和运营业绩负责。
非执行董事
我们对非执行董事的薪酬计划包括我们认为必要的薪酬水平，以确保和保留拥有成功支持和监督公司董事会成员的技能、知识和经验的个人的服务。此外，我们非执行董事薪酬的很大一部分是以RSU的形式支付的，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
薪酬计划的变化和亮点
对于2023年，委员会认为调整后的营业收入和调整后的自由现金流量以及绩效记分卡是我们高管董事年度激励奖金的合适业绩衡量标准。科特的Performance Scorecard包含的指标包括准时交付、业务增长、新业务关闭、人才管理和温室气体减排等目标。此外，委员会认为，三年业绩期间的相对TSR和ROIC是LTI年度奖项的适当财务指标。委员会认为，这些指标提供了短期和长期观点的适当平衡。
洛林·A·博尔辛格
赔偿委员会主席
2024年4月26日
2.发布董事薪酬年度报告
以下报告提供了截至2023年12月31日的年度内我们董事的薪酬细节。本附录A及本委托书的薪酬讨论及分析部分乃根据2006年公司法第S420(1)条及大中型公司(报告及账目)附表8编制。
董事高管薪酬--个位数表
下表列出了董事在2023财年支付给首席执行官、我们唯一的高管科特先生的薪酬，并与2022财年的薪酬进行了比较。2020财年，我们的前任董事高管沙利文女士从1月到2月，科特先生从3月到12月：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本工资(1) | 应税福利 (2) | 年度奖励奖金 (3) | LTI奖 (4) | 养老金(5) | 固定薪酬总额 | 可变薪酬合计 | 总薪酬的单一数字 |
| 杰弗里·J·科特 | 2023 | $ | 991,427 | | $ | 27,436 | | $ | — | | $ | 2,911,396 | | $ | 13,200 | | $ | 1,032,063 | | $ | 2,911,396 | | $ | 3,943,459 | |
| 2022 | $ | 985,839 | | $ | 26,541 | | $ | 743,570 | | $ | 5,378,696 | | $ | 12,200 | | $ | 1,024,580 | | $ | 6,122,266 | | $ | 7,146,846 | |
| 2021 | $ | 953,250 | | $ | 26,371 | | $ | 1,206,954 | | $ | 2,057,669 | | $ | 11,600 | | $ | 991,221 | | $ | 3,264,623 | | $ | 4,255,844 | |
| 2020 | $ | 542,501 | | $ | 23,049 | | $ | 937,440 | | $ | 3,659,024 | | $ | 9,500 | | $ | 575,050 | | $ | 4,596,464 | | $ | 5,171,514 | |
| 玛莎·N·沙利文 | 2020 | $ | 157,500 | | $ | 662 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,182 | | $ | 159,344 | | $ | — | | $ | 159,344 | |
| 2019 | $ | 945,000 | | $ | 27,873 | | $ | — | | $ | 2,672,585 | | $ | 7,675 | | $ | 980,548 | | $ | 2,672,585 | | $ | 3,653,133 | |
| 2018 | $ | 938,751 | | $ | 27,031 | | $ | 590,625 | | $ | 3,471,902 | | $ | 11,000 | | $ | 976,782 | | $ | 4,062,527 | | $ | 5,039,309 | |
| | | | | | | | | | | |
| (1) | 表示实际支付的基本工资. | | |
| (2) | 科特2023年的福利包括4861美元的医疗福利和22575美元的财务咨询相关支出。 | | |
| (3) | 董事高管年度激励奖金包括以下业绩衡量标准和结果，更多细节从2024年委托书第29页开始列出。 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度激励奖金目标（%） | 年度激励奖金目标 | 调整后营业收入相对于目标的实现情况
(权重为37.5%) | 相对于目标的自由现金流实现情况
(权重为37.5%) | 绩效记分卡相对于目标的实现情况 (25%权重)† | 年度激励奖金支付 | 2023年年度激励奖金支付占目标的百分比 |
| 125% | $1,239,284 | —% | —% | 7.5% | $0 | —% |
†绩效记分卡将不会支付，除非达到调整后营业收入或调整自由现金流的门槛业绩。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU(a) | PRSU(b) | 选项(c) | 总计 |
| 2023 | $ | 1,740,629 | | $ | 1,170,767 | | $ | — | | $ | 2,911,396 | |
| 2022 | $ | 1,866,742 | | $ | 3,511,954 | | $ | — | | $ | 5,378,696 | |
| 2021 | $ | 2,057,669 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,057,669 | |
(a) RSU的数字是使用截至2023年、2022年和2021年的财政年度三个月收盘价分别为34.55美元、41.45美元和58.22美元的财政年度作出的奖励的价值。2023年授予Cote先生的RSU从授予日期一周年起每年以三分之一的增量授予。
(b) 所显示的金额代表当年实现的总金额，计算方法是将业绩结果乘以授予股票的数量，再乘以授予日的收盘价。2023年、2022年和2021年，在PRSU上实现的绩效为74%,分别为82%和0%，背心当日收盘价为 $36.46，分别为50.02美元和50.56美元。适用于PRSU的工作表现衡量标准和目标的详细内容从第页开始列出 32 - 35 委托书的。
(c) 根据英国法规，上面报告的期权金额是这些期权与2023年、2022年和2021年最后三个月每股平均收盘价相比的隐含收益。在2023年、2022年和2021年，没有授予任何期权.
| | | | | |
| (5) | 仅包括公司对Cote先生401(K)退休账户的相应缴款。 |
下表列出了我们现任和前任高管董事支付的薪酬总额，如个位数表格所示，支付的红利占最大机会的百分比，以及相对于三年内可能获得的最高股份数量的既得利益股份数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 总薪酬的单一数字 | 年度奖励奖金占最高奖金的百分比 | LTI奖最高获得额的百分比 |
| 杰弗里·J·科特 | 2023 | $ | 3,943,459 | | — | % | 74 | % |
| 2022 | $ | 7,146,846 | | 10 | % | 75 | % |
| 2021 | $ | 4,255,844 | | 28 | % | 48 | % |
| 2020 | $ | 5,171,514 | | 18 | % | 71 | % |
| 玛莎·N沙利文 | 2020 | $ | 159,344 | | — | % | — | % |
| 2019 | $ | 3,653,133 | | — | % | 73 | % |
| 2018 | $ | 5,039,309 | | 12 | % | 69 | % |
非执行董事薪酬--个位数表
下表列出了截至2023年12月31日的年度非执行董事的薪酬，并与截至2022年12月31日的年度进行了比较：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非执行董事董事 | 每年的预聘费和佣金 ($) | 优势 ($)(1) | RSU奖(美元)(2) | 养老金 ($) | 固定薪酬总额（美元） | 可变薪酬总额（美元） | 总计
($) |
| 约翰·P·阿布斯迈尔 | | | | | | | |
| 2023 | 110,500 | | 6,177 | | 127,731 | | — | | 116,677 | | 127,731 | | 244,408 | |
| 2022 | 100,000 | | 7,419 | | 134,298 | | — | | 107,419 | | 134,298 | | 241,717 | |
| Daniel L.黑色 | | | | | | | |
| 2023 | 119,500 | | 4,306 | | 127,731 | | — | | 123,806 | | 127,731 | | 251,537 | |
| 2022 | 109,000 | | 1,416 | | 134,298 | | — | | 110,416 | | 134,298 | | 244,714 | |
| 洛林·A博尔辛格 | | | | | | | |
| 2023 | 127,250 | | 9,919 | | 127,731 | | — | | 137,169 | | 127,731 | | 264,900 | |
| 2022 | 104,833 | | — | | 134,298 | | — | | 104,833 | | 134,298 | | 239,131 | |
James E. Heppelmann(3) | | | | | | | |
| 2023 | 45,625 | | — | | — | | — | | 45,625 | | — | | 45,625 | |
| 2022 | 112,500 | | — | | 134,298 | | — | | 112,500 | | 134,298 | | 246,798 | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | | | | | | | |
| 2023 | 135,000 | | 4,169 | | 127,731 | | — | | 139,169 | | 127,731 | | 266,900 | |
| 2022 | 121,500 | | — | | 134,298 | | — | | 121,500 | | 134,298 | | 255,798 | |
| Steven A. Sonnenberg | | | | | | | |
| 2023 | 108,000 | | 5,396 | | 127,731 | | — | | 113,396 | | 127,731 | | 241,127 | |
| 2022 | 97,500 | | 2,516 | | 134,298 | | — | | 100,016 | | 134,298 | | 234,314 | |
| 玛莎·N沙利文 | | | | | | | |
| 2023 | 107,583 | | 10,800 | | 127,731 | | — | | 118,383 | | 127,731 | | 246,114 | |
| 2022 | 95,000 | | 345 | | 134,298 | | — | | 95,345 | | 134,298 | | 229,643 | |
| 安德鲁·C·泰奇 | | | | | | | |
| 2023 | 259,750 | | 4,484 | | 127,731 | | — | | 264,234 | | 127,731 | | 391,965 | |
| 2022 | 247,500 | | — | | 134,298 | | — | | 247,500 | | 134,298 | | 381,798 | |
朱加尔·维贾瓦吉亚(4) | | | | | | | |
| 2023 | 58,250 | | 2,305 | | 106,690 | | — | | 60,555 | | 106,690 | | 167,245 | |
| 2022 | | | | | | | |
| Stephen M.子德 | | | | | | | |
| 2023 | 106,750 | | 4,257 | | 127,731 | | — | | 111,007 | | 127,731 | | 238,738 | |
| 2022 | 95,000 | | — | | 134,298 | | — | | 95,000 | | 134,298 | | 229,298 | |
| | | | | |
| (1) | 2023年和2022年的金额包括英国和荷兰税务咨询和准备费以及合理的自付费用报销。 |
| (2) | RSU数据是使用财年三个月期末收盘价计算的相应年度奖励的价值，2023年和2022年的收盘价分别为34.55美元和41.45美元。RSU根据归属期内的持续服务，于下届年度股东大会当天归属。 |
| (3) | Heppelmann先生于2023年5月辞去董事职务。赚取的费用按比例计算，以反映他的服务。 |
| (4) | Vijayvargiya先生于2023年6月加入董事会，并因其在2024年年度股东大会上的服务而获得了当时按比例授予的奖励。 |
LTI奖项授予 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | LTI奖项类型 | 批出日期 | LTI奖励下的股份数量 | 面值（美元）(1) | 归属日期 |
| 杰弗里·J·科特 | RSU | 2023年4月1日 | 50,380 | | 2,520,008 | | 2024年4月1日、2025年4月1日1/3 |
| PRSU | 2023年4月1日 | 61,576 | | 3,080,032 | | 2026年4月1日基于相对TSB和ROIC的满意度 |
| 约翰·P·阿布斯迈尔 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股东大会日期 |
| Daniel L.黑色 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024.26 | | 2024年年度股东大会日期 |
| 洛林·A博尔辛格 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股东大会日期 |
James E. Heppelmann(2) | RSU | 2023年5月25日 | | | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股东大会日期 |
| Steven A. Sonnenberg | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024 | | 2024年年度股东大会日期 |
| 玛莎·N沙利文 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | 150,024 | 2024年年度股东大会日期 |
| 安德鲁·C·泰奇 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024 | | 2024年年度股东大会日期 |
| 朱加尔·维贾瓦吉亚 | RSU | 2023年6月21日 | 3,088 | 137,540 | 2024年年度股东大会日期 |
| Stephen M.子德 | RSU | 2023年5月25日 | 3,697 | | 150,024 | | 2024年年度股东大会日期 |
| | | | | |
| (1) | 面值是根据2023年4月1日授予的奖励为50.02美元的公司普通股的价格计算的，2023年5月25日授予的奖励为40.58美元，2023年6月21日授予的奖励为44.54美元。 |
| (2) | Heppelmann先生自2023年5月辞去董事职务以来，并未在2023年获得LTI奖。 |
下表说明了2024年PRSU的最终支出如何计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相对TSR(年度期间)--授予的PRSU的50% | 三年期复合年增长率 |
| 第1年相对TSR绩效 | 第一年银行单位(1) | 第2年相对TSR绩效 | 第2年银行单位(1) | 第3年相对TSR绩效 | 第三年银行单位(1) | 3-年复合年增长率相对TSB表现 | 3-年复合年增长率修改者(1) |
| 阀值 | 第25%瓷砖 | 50% | 第25%瓷砖 | 50% | 第25%瓷砖 | 50% | 不适用 | 不适用 |
| 目标 | 50%瓷砖 | 100% | 50%瓷砖 | 100% | 50%瓷砖 | 100% | 50%瓷砖 | 100% |
| 极大值 | 75%瓷砖 | 100% | 75%瓷砖 | 125% | 75%瓷砖 | 150% | 75%瓷砖 | 150% |
(1) 如果满足阈值，三年绩效期内每年的库存单位百分比将以直线方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ROIC（年度）- 50%的PRSU获得 |
| 第1年
ROIC目标 | 第一年银行单位(1) | 第2年
ROIC目标 | 第2年银行单位(1) | 第三年
ROIC目标 | 第三年银行单位(1) |
| 阀值 | 8% | 50% | 8% | 50% | 8% | 50% |
| 目标 | 10% | 100% | 11.5% | 100% | 12.8% | 100% |
| 极大值 | 12% | 150% | 15% | 150% | 17.6% | 150% |
(1) 如果满足阈值，三年绩效期内每年的库存单位百分比将以直线方式插值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | |
| 1/3 PRSU的50%获得批准 | + | 1/3 PRSU的50%获得批准 | + | 1/3 PRSU的50%获得批准 | = | 累积库存单位数量 |
| x | x | x |
| 第1年相对TSB库存% | 第二年相对TSB库存% | 第三年相对TSB库存% |
| + | + | + |
| 1/3 PRSU的50%获得批准 | 1/3 PRSU的50%获得批准 | 1/3 PRSU的50%获得批准 |
| x | x | x |
一年级ROIC
银行存款% | 二年级ROIC
银行存款% | 三年级ROIC
银行存款% |
在归属日，将归属的PRSU数量为以下金额中较大者：
| | | | | | | | |
| 选项1 | | 备选案文2(1) |
| 累积库存单位数量 | 或 | 授予50% PRSU |
| x |
| 3-年复合年增长率相对TSB修改量 |
| + |
| 业绩期间ROIC的累计存入单位数 |
(1) 只有当三年CAGR相对TSR绩效大于同级组三年CAGR TSR绩效的50%时，才能应用选项2。
向过去/前任董事支付的款项
截至2023年12月31日的年度，没有向前任或前任董事支付任何款项。
办公室损失赔偿金
在截至2023年12月31日的一年中，没有为失去职位支付任何款项。
养老金福利
截至该年度并无支付退休金福利。2023年12月31日。
董事持股及股份权益说明书
薪酬委员会通过了一项政策，要求执行董事持有6倍于其年薪的现金，非执行董事持有5倍于其年度现金保留金的股票价值(约合#美元)。5.9我们对董事执行董事的持股要求为100万美元，对所有非执行董事的持股要求为500,000美元)，以确保董事保持在公司的有效股权，并鼓励他们对价值创造有长远的看法。截至2023年12月31日，董事符合股份拥有权指引或在适用的保留或宽限期内。下表提供了截至2023年12月31日董事持股的详细情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 实益拥有股份 | %
已实现持股指导方针 | 根据既得但未行使的股票期权持有的股份数目 | 未归属RSU和股票期权下的股份数量 | 未归属PRSU下的股份数量 |
| 杰弗里·科特 | 205,857 | | 100 | % | 157,675 | | 92,185 | | 159,817 | |
| 约翰·阿布斯迈尔 | 13,932 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 丹尼尔·布莱克 | 6,886 | | 75 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 洛林·博尔辛格 | 10,977 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | 19,369 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 史蒂文·索南伯格 | 10,870 | | 100 | % | — | | 3,697 | | — | |
| 玛莎·沙利文 | 301,077 | | 100 | % | 629,183 | | 3,697 | | — | |
| 安德鲁·泰克 | 23,093 | | 100 | % | 15,640 | | 3,697 | | — | |
| 朱加尔·维贾瓦吉亚 | — | | — | % | — | | 3,088 | | — | |
| 斯蒂芬·齐德 | 26,026 | | 100 | % | 15,640 | | 3,697 | | — | |
2024年1月1日至2024年4月1日期间，科特先生的受益所有权发生了以下变化：
| | | | | | | | | | | |
| 锻炼 | 既得 | 格兰特(1) |
| 选项 | — | | — | | — | |
| RSU | 不适用 | 43,587 | 69,117 |
| PRSU | 不适用 | 32,111 | | 84,477 | |
(1) 根据2021年股权激励计划授予。
2023年的期权演练
下表包括董事于截至2023年12月31日止年度内行使的购股权的资料：
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 2023年期间行使的股票期权数量 | 行权价格 | 到期日 |
| | | |
| 玛莎·N沙利文 | 11,700 | | $ | 34.54 | | 2023年5月24日 |
| Stephen M.子德 | 11,700 | | $ | 34.54 | | 2023年5月24日 |
性能图表和表
下图显示了本公司与S指数的业绩对比，标普500被认为是衡量本公司业绩的最合适的广泛股票市场指数。业绩的衡量标准是股东总回报。下图反映了从2010年12月31日到财政期间的最后一天，即2023年12月31日。CD&A中包含了一个图表，显示了2020年12月31日至2023年12月31日这三年期间的绩效。
行政总裁薪酬
下表提供了本公司首席执行官薪酬构成占首席执行官个人数字的百分比的信息。该表提供了2023年的信息以及与2022年的比较。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | | | |
CEO单人数字(1) | $ | 3,943,459 | | $ | 7,146,846 | | | | |
| 奖金(最高奖金的百分比) | —% | 50% | | | |
| 基于绩效的LTI(最大归属的百分比) | 43% | 48% | | | |
(1) CEO薪酬由基本工资、可归因于业绩年度的年度激励奖金和归属LTI奖励的价值组成。
百分比变化比较：董事薪酬与员工薪酬
在下表中，“a”栏中的值代表工资和费用的百分比变化;“b”栏中的值代表应税福利的百分比变化;“c”栏中的值代表奖金的百分比变化 每个财政年度的绩效期结果。
为了进行比较，下面所示的员工百分比代表公司在相关财政年度内任何时间点雇用的每位员工的平均全职等值工资与上一财政年度的等值平均值之间的相对变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 v 2022 | | 2022 v 2021 | | 2021 v 2020 |
| 百分比变化： | a | b | c | | a | b | c | | a | b | c |
| 员工 | 10% | (21)% | 13% | | 5% | (13)% | 12% | | 8% | 25% | 14% |
| 杰弗里·科特 | 1% | (100)% | 3% | | 3% | (38)% | 4% | | 48% | 29% | 9% |
| 约翰·阿布斯迈尔 | 11% | (17)% | 不适用 | | —% | 32% | 不适用 | | 17% | 124% | 不适用 |
丹尼尔·布莱克(1) | 10% | 204% | 不适用 | | 1% | 485% | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
洛林·博尔辛格(2) | 21% | —% | 不适用 | | 7% | —% | 不适用 | | 1% | —% | 不适用 |
James E. Heppelmann(3) | (59)% | —% | 不适用 | | 1% | (100)% | 不适用 | | 11% | (11)% | 不适用 |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | 11% | —% | 不适用 | | 2% | (100)% | 不适用 | | 16% | (31)% | 不适用 |
史蒂文·索南伯格(2) | 11% | 114% | 不适用 | | 1% | (10)% | 不适用 | | 1% | —% | 不适用 |
玛莎·沙利文(4) | 13% | 3030% | 不适用 | | 33% | —% | 不适用 | | (55)% | (100)% | 不适用 |
| 安德鲁·泰克 | 5% | —% | 不适用 | | 1% | (100)% | 不适用 | | 15% | (38)% | 不适用 |
朱加尔·维贾瓦吉亚(5) | 不适用 | 0 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 斯蒂芬·齐德 | 12% | —% | 不适用 | | —% | (100)% | 不适用 | | 3% | 48% | 不适用 |
(1) 布莱克先生于2021年初被任命为董事会成员，因此无法与2020年进行比较。
(2) 索南伯格先生和博尔辛格女士于2020年被任命为董事会成员，因此，除了一人之外- 时间项目，他们的工资已按年化以进行比较。
(3) Heppelmann先生在2023年年会上从董事会退休。
(4) 沙利文女士于2020年3月被任命为董事会非执行董事，她2020年的薪酬反映了她担任首席执行官期间在执行董事-单位数字表中披露的薪酬。 沙利文女士在2023年获得了10，800美元的应税福利，在2022年获得了345美元的应税福利。
(5) Vijayvargiya先生被任命为董事会成员，时间到了2023年，因此无法与2022年进行比较。
支付支出的相对重要性
在截至2023年12月31日的年度内，公司向员工支付的薪酬和向股东的分配如下：
| | | | | | | | | | | |
| (百万美元) | 2022 | 2023 | 2023年与2022年的变化百分比 |
雇员成本 (1) | $ | 780 | | $ | 791 | | 1 | % |
| | | |
| 股份回购 | $ | 292 | | $ | 88.4 | | (70) | % |
| 已支付的股息 | $ | 51 | | $ | 72 | | 41 | % |
| 为收购的企业支付的现金 | $ | 629 | | $ | — | | (100) | % |
(1) 包括2022年和2023年基于股票的薪酬支出分别为3180万美元和3000万美元，这些支出不是现金支出，但我们考虑员工的薪酬，并将其作为工资计入支出。
该公司选择为被收购业务支付的现金作为比较，为股东提供一个背景，以将公司对其员工和战略收购的投资与其向股东的直接价值回报进行比较。
2024年薪酬政策执行情况说明
在下一财年，董事高管的薪酬如有任何变动，将与董事薪酬政策一致。在决定执行董事的加薪时，本公司员工的加薪和其他因素都被考虑在内。福利和养老金将保持与2023年类似的水平。
对于2024年年度激励奖金计划，业绩指标将是调整后的营业收入利润率指数和调整后的自由现金流。它们的权重和目标如下：
| | | | | | | | |
| 加权 | 目标 |
调整后的营业收入利润率指数 | 50% | 19.7% |
调整后自由现金流 | 50% | $400M |
对于PRSU形式的LTI奖项，绩效指标将是相对TSR绩效和ROIC。对于董事执行董事，LTI的奖项将是RSU和PRSU的混合，而对于非执行董事，则仅为RSU。
董事对有关董事薪酬事宜的考虑
赔偿委员会成员在2023年期间举行了五次会议。各成员出席的会议情况如下：
| | | | | | | | |
| 必须出席的会议 | 曾出席的会议 |
Daniel L.黑色 | 5 | 5 |
洛林·A博尔辛格 | 5 | 5 |
| James E. Heppelmann | 2 | 2 |
| 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | 5 | 5 |
| 朱加尔·维贾瓦吉亚 | 3 | 3 |
自2015年以来，FW Cook一直被聘请为独立顾问。顾问由赔偿委员会主席聘用，并直接向其报告。顾问不向公司管理层提供建议或从公司获得其他补偿。薪酬委员会每年根据美国证券交易委员会和纽约证交所的规则审查FW Cook的独立性。赔偿委员会已确定不存在妨碍FW Cook担任赔偿委员会独立顾问的利益冲突，因此认为其建议是独立和客观的。2023年期间，顾问通过以下方式协助赔偿委员会：
•提供有关公司薪酬理念、目标和战略的见解和建议；
•为董事薪酬和公司业绩评估制定识别我们同行群体的标准；
•审查管理层关于短期现金和长期股权激励薪酬计划的设计方案；
•就我们对薪酬政策和做法产生的风险的分析提供见解和建议；
•提供来自公司同业团体代理的薪酬数据和其他披露；
•就管理层就2023年高级管理人员年度奖励和2023年授予的股权奖励提出的建议提供咨询和评论。
FW库克按小时费率外加费用向公司收费。在截至2023年12月31日的年度内，公司向FW Cook支付$176,950 因为它的服务。
股东大会表决声明
关于董事薪酬报告的下一次咨询投票将在2024年的年度股东大会上进行，而关于董事薪酬政策的下一次具有约束力的投票将在2025年的年度股东大会上进行。
对我们最新的董事薪酬报告和董事薪酬政策的投票结果如下：
| | | | | | | | |
| 2023年报告 | 2022年政策 |
投票赞成(%) | 97.88% | 99.12% |
反对票(%) | 2.11% | 0.87% |
| 扣留/弃权的股份 | 38,962 | 57,438 |
CEO薪酬比率讨论
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 方法 | 第25个百分位
薪酬比率 | 中位数
薪酬比率 | 第75个百分位
薪酬比率 |
| 2023 | 备选方案A | 73:1 | 54:1 | 35:1 |
| 2022 | 备选方案A | 197:1 | 155:1 | 112:1 |
| 2021 | 备选方案A | 125:1 | 96:1 | 67:1 |
| 2020 | 备选方案A | 144:1 | 111:1 | 82:1 |
| 2019 | 备选方案A | 107:1 | 82:1 | 59:1 |
上述薪酬比率是根据行政总裁及雇员在英国(“英国”)的实际收入计算。首席执行官的个位数薪酬总额$3,943,459在A-7页上披露 这份报告的。
我们所有英国全职相当于2023年12月31日的员工的总薪酬是按照单一数字方法计算的，并反映了他们在2023年收到的实际收入(不包括业务费用)，这些收入用于计算选项A下的百分位数。由于业务费用已报销给员工，因此不包括业务费用，因此其价值不会对比率产生重大影响。
我们之所以选择方案A，是因为它是我们从法规中提供的选项中计算三个比率的最可靠和统计上准确的方法。它还与我们标准的内部和外部报告做法和战略目标保持一致。
2023年每个百分位数的基本工资、薪金和福利总额如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第25个百分位 | 中位数百分位 | 第75个百分位 |
| 薪资构成 | | $ | 25,137 | | | | $ | 34,639 | | | | $ | 56,070 | |
| 薪酬和福利总额 | | 53,902 | | | | 72,692 | | | | 112,168 | |
薪酬委员会认为，薪酬中位数与我们的薪酬、奖励和晋升政策是一致的。所有员工的基本工资，包括我们的首席执行官(执行董事)，都是根据一系列因素制定的，包括市场实践、经验和在岗位上的表现。
我们的CEO薪酬比率可能会随着时间的推移而发生巨大变化，因为它将在很大程度上受到CEO可变薪酬结果的推动。与我们的薪酬原则一致，CEO基于业绩的薪酬比例高于排名第25个百分位数、中位数和第75个百分位的员工。这意味着，根据我们的表现，CEO的薪酬比率可能会大幅上升，也可能大幅下降。薪酬委员会认为，我们的执行干事的薪酬中应有很大一部分直接与业绩挂钩。
董事薪酬政策
我们最新的董事薪酬政策可以在附录B的2022年委托书中找到。
本委托书讨论了我们的管理层、董事会和投资者使用的未按照美国公认会计原则(“非公认会计原则财务衡量标准”)提出的某些财务衡量标准。我们在内部使用这些非GAAP财务指标来做出运营和战略决策，包括准备我们的年度运营计划，评估我们的业绩，并作为确定某些员工薪酬的一个因素。我们相信，这些非GAAP衡量标准提供了更多信息，以便于比较我们的历史经营结果和基础业务的趋势。
非公认会计原则财务措施应被视为补充性质，不应单独考虑或作为根据美国公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。此外，我们的非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似非GAAP财务指标不同或具有可比性。我们在评估是否对可能重大或可能影响我们持续财务和业务业绩或趋势的理解的项目的影响进行调整时，会考虑定量和定性因素。
这些非GAAP指标与最具可比性的美国GAAP指标的相似性如下。
自由现金流和调整后的自由现金流与经营活动提供的净现金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
($ (以千计) | | 2023 | | 2022 | | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 456,675 | | | $ | 460,593 | | | | $ | 554,151 | |
| 减：不动产、厂房和设备以及资本化软件的增加 | | (184,609) | | | (150,064) | | | | (144,403) | |
| 自由现金流 | | 272,066 | | | 310,529 | | | | 409,748 | |
加：收购相关保留成本的影响(1) | | 22,620 | | | 23,500 | | | | 不适用 |
调整后的自由现金流（出于年度激励计划的目的） | | $ | 294,686 | | | $ | 334,029 | | | | $ | 409,748 | |
(1) 2021年年度激励计划的设计中没有考虑因收购相关保留成本影响而对自由现金流进行的调整。 |
调整后每股收益至稀释后每股净利润：
每股金额根据未四舍五入数字计算。 因此，由于四舍五入的影响，某些金额可能无法相加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | | 2021 | | 2020 |
| 稀释每股净（亏损）/收益 | | $ | (0.03) | | | $ | 1.99 | | | | $ | 2.28 | | | $ | 1.04 | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | |
| 重组相关及其他 | | 2.70 | | | 0.24 | | | | 0.16 | | | 0.62 | |
| 融资和其他交易成本 | | 0.14 | | | 0.05 | | | | 0.26 | | | 0.04 | |
| 衍生工具的递延（收益）/损失 | | (0.01) | | | 0.01 | | | | 0.07 | | | (0.04) | |
| 逐步折旧和摊销 | | 1.11 | | | 0.95 | | | | 0.80 | | | 0.79 | |
| 递延税和其他税务相关 | | (0.33) | | | 0.11 | | | | (0.03) | | | (0.26) | |
| 债务发行成本摊销 | | 0.04 | | | 0.04 | | | | 0.04 | | | 0.04 | |
| 税收影响前调整总额 | | 3.65 | | | 1.41 | | | | 1.30 | | | 1.20 | |
| 非GAAP调整的税务影响 | | (0.01) | | | (0.01) | | | | (0.02) | | | (0.03) | |
| 调整后每股收益 | | $ | 3.61 | | | $ | 3.40 | | | | $ | 3.56 | | | $ | 2.21 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
调整后营业收入至营业收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
($ (以千计) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 营业收入 | $ | 181,676 | | | $ | 670,139 | | | $ | 633,240 | |
| 非GAAP调整： | | | | | |
| 重组相关及其他 | 411,494 | | | 36,472 | | | 23,565 | |
| 融资和其他交易成本 | 16,286 | | | (75,550) | | | 13,236 | |
| 逐步折旧和摊销 | 168,582 | | | 148,291 | | | 127,642 | |
| 衍生工具的递延（收益）/损失 | (4,078) | | | (1,473) | | | 8,327 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 调整总额 | 592,284 | | | 107,740 | | | 172,770 | |
| 调整后的营业收入 | 773,960 | | | 777,879 | | | 806,010 | |
| 年度激励奖金设计调整： | | | | | |
资产剥离的影响(1) | — | | | 11,300 | | | — | |
调整后营业收入（用于年度激励奖金) | $ | 773,960 | | | $ | 789,179 | | | $ | 806,010 | |
(1)2021年年度激励计划的设计中没有考虑因资产剥离影响而对调整后营业收入的调整。 |
调整后营业利润率与营业利润率：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 营业利润率 | 4.5 | % | |
| 非GAAP调整： | | |
| 重组相关及其他 | 10.2 | % | |
| 融资和其他交易成本 | 0.4 | % | |
| 逐步折旧和摊销 | 4.2 | % | |
| 衍生工具的递延收益 | (1.0) | % | |
| | |
| | |
| 调整总额 | 14.6 | % | |
| 调整后的营业利润率 | 19.1 | % | |
调整后EBITDA与净利润之比： | | | | | |
($ (以千计) | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 净亏损 | $ | (3,909) | |
| 利息支出，净额 | 150,860 | |
| 所得税拨备 | 21,751 | |
| 折旧费用 | 133,105 | |
| 无形资产摊销 | 173,860 | |
| EBITDA | 475,667 | |
| |
| |
| 非GAAP调整 | |
| 重组相关及其他 | 411,494 | |
| 融资和其他交易成本 | 21,492 | |
| 衍生工具的递延收益 | (2,006) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 906,647 | |
与债务总额、融资租赁和其他融资义务的净杠杆率： | | | | | |
($ (以千计) | 截至2023年12月31日止的年度 |
| 长期债务和融资租赁债务的流动部分 | $ | 2,276 | |
| 融资租赁债务，减少流动部分 | 22,949 | |
| 长期债务，净额 | 3,373,988 | |
| 债务总额、融资租赁和其他融资义务 | 3,399,213 | |
| 减：债务折扣，扣除溢价 | (1,568) | |
| 减去：递延融资成本 | (24,444) | |
| |
| |
| 总债务 | 3,425,225 | |
| 减去：现金和现金等价物 | 508,104 | |
| 净债务 | $ | 2,917,121 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 906,647 | |
| 净杠杆率 | 3.2 | |
规则10 B-18回购合同
本协议于_
在两者之间:
森萨塔科技控股有限公司 (the "公司")
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宾克诺巷
皇家伍顿巴西特
斯温顿
威尔特郡
SN 4 8 SY
英国
注册号10900776
和
__________________ (the "交易对手")
__________________
__________________
双方同意，对手方将在本金基础上购买本公司普通股的权益，每股面值0.01欧元(“普通股“)，随后根据本协议的条款出售和交付给本公司，如下：
1.在本协议的整个期间，普通股将在公开市场上购买，或由交易对手根据本公司不时提供的关于在指定时间内购买普通股的数量以及本公司愿意为普通股支付的价格的指示，通过私下协商的交易方式购买。购进价格)，公司将由一名或多名授权人(S)提供该等指示，并由公司通知交易对手(分别为获授权人").
2.交易对手将根据所有适用的法律和法规购买普通股，包括(但不限于)：
a.1934年《证券交易法》第10b-18(B)(4)和10b-18(C)(2)条的数量限制，这些规则可能会不时被修订或取代(《交易所法案》如果本公司或本公司的任何关联买家在任何一天通过任何其他经纪商或交易商购买了股票(包括根据第10b-18(B)(4)条规定的“每周一块”豁免购买一批股票)，并且本公司(I)未将在同一天(或如果是大宗购买，则是在同一周内)执行的任何此类购买通知交易对手，则本公司不对遵守此类数量限制负责，或(Ii)在大宗购买的情况下，没有通知交易对手在过去四周内完成的所有此类大宗购买的数量，以便计算允许的交易量。在本协议签署后，授权人员将不时通知交易对手按收购成本购买普通股的最高价值；
b.《交易法》关于购买时间的细则10b-18(B)(2)和10b-18(C)(1)；以及
c.《交易法》关于购买价格的细则10b-18(B)(3)，
因此，法律和法规可能会不时修改。
3.尽管有上述规定，但在符合规则10b-18要求的情况下：
a.购买普通股可支付的最高价格应为普通股在纽约证券交易所或普通股不时主要上市的其他交易所最后报告的每股销售价格的110%(“主体市场“)，在每种情况下，在购买时确定；和
b.根据本协议可购买的普通股最高总数不得超过本公司于2022年5月26日下午5时(伦敦时间)已发行普通股总数的20%，该等普通股按比例调整，以考虑不时进行的任何股份合并或分拆。
4.本公司确认，所有购买将根据交易法10b-18规则进行，在任何一天只能从一个经纪商或交易商购买或通过交易商购买，或在交易法10b-18(B)规则允许的情况下进行。
5.可以在任何国家证券交易所、电子通信网络(ECN)、另类交易系统(ATS)、场外交易(OTC)或通过私人协商的交易进行购买。
6.在根据本协议开始购买之前，公司和/或其前身Sensata Technologies Holding N.V.将向公众披露回购计划。
7.本公司保留随时指示交易对手暂停采购的权利，但不影响交易对手在收到暂停采购通知之前完成的采购结算。暂停通知将通过电子邮件或公司与交易对手商定的其他方式直接通知交易对手。本公司同意，如果由于法律或法规原因，交易对手或本公司不适合进行此类购买，则不得在任何时间进行购买。
8.本公司表示，订立本协议及对手方根据本协议条款购买普通股，将符合且不会违反或违反适用于本公司或普通股的任何法律、监管或合约限制或要求，包括交易所法令第10(B)条及第10b-5条，而本公司已取得并将维持根据本协议订立本协议及购买普通股所需的所有同意及批准。
9.对手方表示，其已制定合理的政策和程序，以确保其根据本协议负责执行普通股购买的代理和代表不会违反联邦内幕交易法，并将真诚努力遵守规则10b-18的要求。
10.每日采购信息将由交易对手通过电话或电子邮件提供给公司，交易确认将在每个相关交易日期通过电子邮件或传真发送。
11.根据本文件所载指示，普通股的购买将于本公司与交易对手商定的日期开始。
12.本公司须知会本公司之通知须按本公司以书面通知交易对手之地址、电邮地址及/或传真号码(视何者适用而定)送交本公司财务主管(或本公司以书面通知交易对手之其他人士(S))。
13.请交易对手注意的通知应发送到交易对手以书面形式通知公司的地址。
14.任何通知应被视为是在收件人根据上文第12或13段收到通知的日期发出的，如果是在纽约时间下午4：00之后收到的，则视为在主要市场开市和普通股在主要市场(A)正常交易的第二天发出。交易日“)或如果在非交易日收到，则在下一个交易日
15.交易对手应(包括但不限于)与本公司的转让代理和登记处(“传输代理“))促使将由交易对手出售给本公司的任何普通股通过DWAC或类似的传输方式传输或交付，从而使该普通股从存托信托公司(”直接转矩控制系统)(特别是通过移除存放在DTC系统的代名人CEDE&Co.的任何普通股)，公司以记录形式(A)收到普通股创纪录的份额").
16.根据第15段，交易对手应出售所有此类记录股份，而本公司应购买这些记录股份。该等收购(S)须于(A)交易对手(S)根据第1段就其收购(S)作出交收当日交收；及(B)按交易对手(S)根据第1段进行购买(S)的相同条款交割。在该等购买及交付后，本公司应登记为该等记录股份的登记持有人，或该记录股份须由本公司注销。本公司应负责支付因向交易对手购买记录股份而应缴纳的任何印花税。
17.对手方应向转让代理交付必要的或转让代理合理要求的任何文件，以根据本协议的条款向本公司购买、交付、登记或注销任何记录股份。
18.本公司将在不迟于记录股份交付日期或本公司与对手方可能商定的其他日期之前，通过将资金汇入交易对手或其他指定人的银行账户，支付其按照上文第15段购买的任何和所有记录股份。本公司就交付记录股份应付的任何佣金须由本公司与交易对手不时以书面协定，并由本公司于记录股份交付时或本公司与交易对手可能协定的其他日期支付予交易对手。交易对手的相关银行账户明细应由交易对手不定期以书面形式通知本公司。
19.对手方和公司均承认并同意：
a.在公司根据本协议第15款进行收购之前，公司不得收购对手方根据本协议购买的任何普通股，也不得在该普通股中拥有任何合法或实益权益；
b.本协议中的任何内容都不是也不应构成以任何目的作为另一方代理人的一方。任何一方不得将自己描述为代理人，或以任何方式表明自己是对方的代理人；以及
c.对手方应作为其收购普通股的委托人，并应按照《交易法》第10b-18(A)(12)条的规定，以“无风险本金交易”的方式购买本协议项下的股份。
20.本协议将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。
21.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。
22.本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
23.本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。
24.如果本协议的任何条款与当前或未来适用的任何法律、规则或法规不一致，则该条款将被视为修改，或在必要时被废除，以符合相关法律、规则或法规。本协定的所有其他条款将继续并保持完全的效力和作用。
25.本协议可由任何一方随时终止，并在一方以隔夜邮件、电子邮件或传真的方式向另一方发出书面通知后立即生效，地址或传真号码由另一方事先通知。
26.本公司声明并保证，于本协议日期(及本公司通知交易对手根据本协议进行交易的任何日期)，本公司并无拥有有关本公司或普通股的任何重大非公开资料。如果一个理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要，那么信息就是“重要的”。如果信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播，那么信息就是“非公开的”。本公司还表示并保证其目前处于开放的交易窗口，并将在本公司通知交易对手根据本协议进行交易的日期进行交易。
27.本公司先前已遵守国际掉期及衍生工具协会，Inc.于2018年7月31日公布的ISDA 2018美国决议暂缓议定书(“ISDA美国议定书”)，该议定书不时生效的条款应纳入本协议，并构成本协议的一部分。就纳入ISDA美国议定书而言，交易对手应被视为受监管实体，公司应被视为加入方，本协议应被视为议定书涵盖协议。本款中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。
28.公司应遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就美国证券交易委员会2021年12月15日宣布的规则10b5-1和内幕交易提案而采纳的规则(如果有)以及美国证券交易委员会可能就美国证券交易委员会2021年12月15日宣布的股份回购披露现代化提案采用的规则(如果有)下的所有要求。
Sensata Technologies Holding PLC(“本公司”)
由：_
姓名：_
标题：_
_____________________________(the“交易对手”）
由：_
姓名：_
职称：_
规则10 B5 -1回购通知
回购计划，日期：20_ (the "回购计划"),
在两者之间:
森萨塔科技控股有限公司 (the "公司")
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和
__________________ (“交易对手")
__________________
__________________
本回购计划正文中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有本回购计划附件A中赋予该术语的含义，该附件A并入本回购计划并成为本回购计划的组成部分。
鉴于，公司希望制定本回购计划，以购买其普通股，每股面值0.01欧元(“普通股“)；及
鉴于，本公司希望根据本回购计划向交易对手购买普通股。
现在，因此，本公司和交易对手特此达成如下协议：
I.计划的实施情况
1.在本回购计划所考虑的交易开始之前，双方应以书面形式就建议的回购的某些条款达成协议，具体形式如本协议附件A所示。
2.在回购期间，交易对手应当以本金方式购买最高合计不超过总回购金额的普通股。在每个交易日，交易对手应购买该数量的普通股，总价值最高可达1,000美元，加上或减少不超过1,000美元。尽管有上述规定，交易对手不得以超过限价的价格购买任何普通股，根据本回购计划可购买的普通股的最高总数不得超过回购上限。
3.如果根据最佳执行的一般原则或任何其他原因，交易对手不能在任何交易日购买最高金额，则可在切实可行的范围内尽快在紧接的下一个交易日和随后的每个交易日购买符合最佳执行一般原则的差额；但在任何情况下，该差额不得晚于该交易日后的第四个营业日购买。
4.然而，如果在回购期间最后一个交易日收盘后存在任何此类差额，交易对手根据本回购计划购买该等股份的授权将终止。
5.对手方可以根据本回购计划在公开市场或通过私下协商的交易进行购买。对手方同意遵守经修订的1934年《证券交易法》规则10b-18第(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)款的购买要求(
"《交易所法案》“)根据本回购计划在公开市场购买普通股。本公司同意不会采取任何会导致在公开市场购买普通股不符合规则10B-18的行动，也不会试图影响交易对手何时或是否进行购买。
6.交易对手应(包括但不限于)与本公司的转让代理和登记处(“传输代理“))促使将由交易对手出售给本公司的任何普通股通过DWAC或类似的传输方式传输或交付，从而使这些普通股从存托信托公司(”直接转矩控制系统)(特别是通过移除存放在DTC系统的代名人CEDE&Co.的任何普通股)，公司以记录形式(A)收到普通股创纪录的份额").
7.根据第一条第6款和附件A，交易对手应出售所有该等记录在案的股份，而本公司应购买该等股份。该等收购(S)须于交易对手(S)根据第一条第二款就其收购进行结算后收购股份当日交收；及(B)按交易对手根据第一条第二款进行购买(S)的相同条款进行。在有关购买及交付后，本公司应登记为有关记录股份的登记持有人，否则有关记录股份将予注销。本公司应负责支付因向交易对手购买记录股份而应缴纳的任何印花税。对手方应向转让代理交付必要的或转让代理合理要求的任何文件，以根据本回购计划的条款向本公司购买、交付、登记或注销任何记录股份。
8.本公司将在不迟于记录股份交付日期或本公司与对手方可能商定的其他日期之前，通过将资金汇入交易对手或其他指定人的银行账户的方式，支付其根据上文第一条第六款购买的任何记录股份。本公司就交付记录股份而应付的任何佣金应列于附件A，并由本公司于记录股份交付时或本公司与交易对手可能协定的其他日期支付予交易对手。交易对手或其指定人的相关银行账户明细应由交易对手不定期以书面形式通知公司。
9.回购计划开始后，本回购计划将终止于：(1)根据本回购计划购买的相当于回购总额(不包括佣金)的普通股总金额；(2)任何人公开宣布对普通股的投标或交换要约之日；(Iii)公开宣布影响本公司的合并、收购、重组、资本重组或类似交易的日期，其结果是(A)普通股将被交换或转换为其他证券或财产，或(B)规则10B-18(A)(13)所述的替代成交量计算已经生效；(Iv)交易对手收到关于本公司破产、无力偿债或类似程序或由其触发的任何程序的拟启动或实际启动的通知的日期；(V)发生本文所述的任何终止事件的日期；(Vi)在收到由公司高管签署并通过电话确认的终止书面通知后立即(但)(A)任何此类终止不应导致先前根据本回购计划进行的购买无法享受规则10b5-1(C)的好处，以及(B)任何此类终止通知不得说明终止的原因或包含任何重要的非公开信息)；或(Vii)回购期限结束的日期，如附件A所示。
本回购计划终止后，交易对手应立即暂停执行回购计划。
10.公司和交易对手的意图是回购计划符合交易法规则10b5-1(C)(1)(I)(B)和规则10b-18的要求，本回购计划应被解释为符合其要求。
11.对手方同意根据交易法第10b-18(B)(2)和10b-18(C)(1)条(“购买时间”)、(Ii)交易法第10b-18(B)(3)条(“购买价格”)和(Iii)交易法10b-18(B)(4)和10b-18(C)(2)条的数量限制购买普通股。
12.如果交易对手因下列任何一种原因(任何该等原因)，必须在特定日期暂停根据回购计划购买普通股停电"):
a.普通股在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)不按常规方式交易交易所");
b.普通股因任何原因在联交所停牌；
c.由于适用于普通股的法律、法规或合同限制(包括但不限于《交易法》规则M、规则10b-5或规则10b-18)或适用于交易对手的任何合同条款的限制，交易对手不能购买普通股；
d.对手方自行决定认为，由于金融市场或普通股的市场活动中断，这种购买是不可取的；或
e.对手方已收到公司根据第一条第13款的规定发出的暂停通知(定义见第一条第13款)，
则交易对手将根据本回购计划在回购计划规定的下一天恢复购买，如果可行(或在其他可行的情况下尽快)，在导致暂停购买的情况得到解决后，或在收到公司的暂停通知导致暂停的情况下，在收到公司要求交易对手根据本回购计划恢复购买的通知的情况下。本应根据本回购计划的条款执行但由于停电的存在而没有执行的任何购买应被视为取消，且不应根据本回购计划进行。
13.对手方同意，如果本公司进行的交易导致本公司的善意决定对本公司施加交易限制，并且如果本公司向对手方提供事先通知(A)暂时停工通知书“)，则交易对手将停止根据本回购计划进行购买，直至本公司通知该等限制已终止为止。任何暂停通知应根据第三条第1款(下文所述)交付，并应注明预期的暂停持续时间，但不应包括有关此类暂停的性质或其对本公司的适用性的任何其他信息，且不得以任何方式向交易对手传达有关本公司或其证券的任何重大非公开信息。
14.如附件A所载，普通股的数目连同其他股份金额及价格(如适用)应按比例自动调整，以计及在本回购计划期间发生的任何有关普通股的股份分拆、股份反向分拆或股息，或有关本公司的任何资本变动。
15.除本回购计划另有明确规定外，本公司承认并同意其对交易对手根据本回购计划执行的任何购买没有任何权力、影响或控制，并且本公司不会试图对该等购买行使任何权力、影响或控制。对手方同意不就公司根据本回购计划进行购买的方式征求公司的意见。本公司同意，在本回购计划有效期内的任何时间，本公司不得直接或间接向交易对手证券部门的任何成员传达与普通股或本公司有关的任何信息。本公司应独自负责遵守可能适用于本回购计划下的购买的所有报告或备案要求，或本文中未提及的任何法律。
16.本公司同意，在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，交易对手及其关联方及其董事、高级管理人员、员工和代理人(统称为，经纪人)对本回购计划所采取或遗漏采取的任何行动或根据本回购计划进行的任何购买，公司不承担任何责任。公司还同意使每位经纪人员不受任何损失、损害、债务或费用(包括合理的律师费和费用)的影响，这些损失、损害、债务或费用(包括合理的律师费和费用)与本回购计划相关的任何诉讼、诉讼或程序(每个或行动“)，并补偿每名经纪人士因任何诉讼而招致的开支，除非该等损失、损害、法律责任或开支在具有司法管辖权的法院的不可上诉命令中裁定纯粹是该经纪人士的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。本款在本回购计划终止后仍继续有效。
二、申述及保证
1.对手方表示，其已制定合理的政策和程序，以确保其根据本回购计划负责执行普通股购买的代理和代表不会违反内幕交易法，并将遵守交易所法案规则10b-18和规则10b5-1(C)(2)的要求。
2.本公司声明，交易对手根据本协议的条款订立本协议和购买普通股将符合且不违反或违反任何法律规定，
适用于本公司或普通股的监管或合约限制或要求，包括交易所法令第10(B)条及第10b-5条，且本公司已取得并将维持订立本协议及根据本协议购买普通股所需的所有同意及批准。
3.本公司声明，截至本合同生效之日：
a.公司董事会已授权回购普通股；
b.本公司和/或其前身Sensata Technologies Holding N.V.在一份新闻稿中公开宣布授权回购普通股；
c.截至本文发布之日，本公司尚不知道有关本公司的重大非公开信息，本回购计划是出于善意，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分；
d.在本回购计划生效期间，如果该等可比协议的期限与本回购计划的期限重叠，则本公司不会与任何其他经纪商订立任何可比协议；
e.根据本回购计划购买普通股不受对公司具有约束力的任何法律、法规或合同限制或承诺的禁止或限制；以及
f.在本回购计划终止前，如果上文第3(D)或3(E)段中的任何陈述变得不准确，本公司应立即通知交易对手。
三.一般信息
1.各方根据本回购计划发出的所有通知应通过传真、电子邮件、挂号信或以下规定的隔夜快递发出：
a.如果对交易对手：
地址：_
注意：_
电邮地址：_
或由交易对手以书面通知本公司的其他人士(S)的地址、电邮地址及/或传真号码(视何者适用而定)。
b.如果是对公司：
地址：_
注意：_
电邮地址：_
或本公司书面通知交易对手的其他人士(S)，其地址、电邮地址及/或传真号码(视何者适用而定)为本公司书面通知交易对手的人士(S)。
任何通知应被视为是在收件人根据本款收到的日期发出的，如果在下一个交易日(如附件A所定义)纽约市时间下午4：00之后收到，或如果在非交易日收到，则视为在下一个交易日发出。
2.交易对手应每日通过电话或电子邮件向公司提供有关购买普通股的信息，然后通过传真、电子邮件或公司与交易对手商定的其他方式提供交易细节。对手方还应在每个交易日通过电子邮件向公司发送交易确认书，并按照本条第1款的规定每天通过电子邮件提供交易摘要。公司可根据本条第1款向交易对手发出书面通知，更改公司联系人的姓名、电话号码和电子邮件地址。其他报告或信息应在公司与交易对手商定的时间和频率提供。对手方和公司均承认并同意：
a.在公司根据第一条第六款进行收购之前，公司不得收购交易对手根据本回购计划购买的任何普通股，也不得在该普通股中拥有任何合法或实益权益；
b.本回购计划中的任何内容都不是也不应构成以任何目的作为另一方代理人的一方。任何一方不得将自己描述为代理人，或以任何方式表明自己是对方的代理人；以及
c.对手方应作为其收购普通股的委托人，并应按照《交易法》第10b-18(A)(12)条的规定，以“无风险本金交易”的方式购买本协议项下的普通股。
3.本回购计划将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，并且只能通过本协议各方签署的书面协议进行修改或修改，但只有在本公司不知道有关本公司或其证券的重大非公开信息时，才允许进行任何此类修改或修改。如果本回购计划发生修改或修改，则在修改或修改后的十个工作日内不得进行任何购买(修改或修改前已在本回购计划中规定的购买除外)。为免生疑问，适用于修改和修改的前述要求不适用于本回购计划的终止。
4.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本回购计划。
5.本回购计划对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
6.本回购计划可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，具有相同的效力，就像在同一文书上签署一样。
7.如果本回购计划的任何条款与当前或未来适用的任何法律、规则或法规不一致，则该条款将被视为修改或(如有必要)被撤销，以符合相关法律、规则或法规。本回购计划的所有其他条款将继续并继续完全有效。
8.本回购计划可由任何一方随时终止，并在一方通过隔夜邮件、电子邮件或传真向另一方发出书面通知后，立即在另一方事先通知的地址或传真号码处终止。
9.对手方同意对本回购计划保密，包括本协议附件A的条款，但本回购计划可披露给(A)其关联公司及其或其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类回购计划的保密性质并被指示对该回购计划保密)；(B)任何监管机构或自律机构要求的程度；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度；(D)向本回购计划的任何其他一方披露；(E)与行使本回购计划下的任何补救措施或与本回购计划有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本回购计划下的权利有关；(F)经本公司同意；或(G)在(I)因违反本段以外的原因而公开获得的情况下，或(Ii)从本公司以外不负有保密义务的来源获得的情况下。
10.该公司此前一直遵守国际掉期和衍生品协会发布的ISDA 2018年美国决议中止协议。自2018年7月31日起（“ISDA美国协议”），且该协议不时生效的条款应纳入本协议并构成本协议的一部分。就纳入ISDA美国协议而言，交易对手应被视为受监管实体，公司应被视为遵守方，而本协议应被视为协议涵盖的协议。本段中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国协议中赋予的含义。
11.公司应遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就美国证券交易委员会2021年12月15日宣布的规则10b5-1和内幕交易提案而采纳的规则(如果有)以及美国证券交易委员会可能就美国证券交易委员会2021年12月15日宣布的股份回购披露现代化提案采用的规则(如果有)下的所有要求。
特此为证，双方已于上文第一条所述日期执行本回购计划。
Sensata Technologies Holding PLC(“本公司”)
由：_
姓名：_
标题：_
_____________________________(the“交易对手”）
由：_
姓名：_
标题：_
附件A
交易对手和公司特此同意以下术语具有以下含义：
"限价“指每股价格为_美元和普通股主要不时上市的其他交易所普通股最后报告的每股售价的110%中较低者，在每种情况下均在购买时确定。
"最高限额“指单个交易日最高买入金额，指：
| | | | | | | | |
| 如果价格等于或高于_美元 | | 0股 |
| 如果价格大于或等于$_且小于或等于$_ | | 日均交易量的1.5% |
| 如果价格大于或等于$_且小于或等于$_ | | 日均交易量的2.5% |
| 如果价格大于或等于$_且小于或等于$_ | | 日均交易量的5% |
| 如果价格大于或等于$_且小于或等于$_ | | 日均交易量的7.5% |
| 如果价格大于或等于$_且小于或等于$_ | | 日均交易量的10% |
| 如果价格大于或等于$_且小于或等于$_ | | 日均交易量的12.5% |
| 如果价格低于_美元 | | 日均交易量的15% |
"回购上限“指截至2022年5月26日下午5：00（伦敦时间）公司已发行普通股总数的20%（或公司与Sensata Technology NV之间的跨境合并生效的其他日期），并根据比例进行调整，以考虑不时的任何合并或分拆。
"回购期限“指自_
"回购总金额“是回购期内的最大总购买金额，意味着__百万美元。 [任何日历月的最高总购买金额应为__]
"交易日“指在回购期间，交易所或不时主要上市普通股的其他交易所开放交易及普通股正常交易的每一天。
根据本回购计划支付的佣金应相当于向本公司出售的每股创纪录股份0.015美元。
尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，交易对手可以执行一笔或多笔大宗股票交易(该术语在《交易法》下的规则10b-18中定义)：[].
发行人股份回购及10b5-1交易计划
公司名称：Sensata Technologies Holding PLC
账号：_________________________
日期： , 20
1.本协议构成书面计划(以下简称《协议》)平面图“)回购Sensata Technologies Holding PLC的股份(定义见下文)发行人)，在上述帐户(帐号“)发行者。双方打算本计划应构成一份具有约束力的合同或指示，满足1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)第10b5-1(C)条的要求《交易所法案》”).
2.发卡人特此授权： (“交易对手“)根据下列条款，以无风险本金方式购买股份并出售给发行人：
•受该计划约束的证券类别：发行人的普通股，每股面值0.01欧元(股票代码：“ST”)(“股票”)
•股份的主要上市交易所名称：纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)交易所”)
•该计划涵盖的股份总额：参考附表A，其附于本申请并通过本参考并入本申请。
•根据本计划开始采购的日期：请参阅附表A。
•计划的预定终止日期： , 20 (“预定终止日期”).
在本计划期限内，发行人不会或试图对交易对手或其关联公司根据本计划执行的任何采购行使或试图行使权力、影响或控制。
3.签署声明、保证和协议
(A)如果发行人同意(I)以与交易对手购买股份相同的每股价格从交易对手购买本计划项下的所有股份，加根据交易对手的指示，在此类股票的常规结算日期(目前为T+2)当日或之前，向交易对手支付每股2美分(0.02美元)的所有佣金，以及(Ii)按照交易对手的指示，在本计划完成日期后的第二个工作日或之前，向交易对手支付履约委员会(如附表A所定义)。发行人承认并同意，任何未能支付任何款项的行为都可能导致计划的全部或部分无法执行或计划被终止。根据上述付款，对手方应根据附表A所列的交割指示转让如此购买的所有股份。本计划构成发行人对所有此类无风险本金购买的购买。
(B)在符合附表A所列限制的情况下，交易对手将行使其专业交易酌情权，并以其选择的方式并遵守所有适用和要求的法律、规则和法规来执行计划中规定的购买。交易对手将每天通过电话或电子邮件向发行方提供购买信息，交易确认将在交易日期后发送(通过电子邮件发送的任何此类信息应发送至 ，或发行人可能不时指定的其他电子邮件地址；传真应按照下文第3款(T)项的规定进行)。
(C)规定交易对手的所有购买将仅在执行期内发生的交易日执行(定义见附表A)。A“交易日“指交易所或交易中心(I)预定开放的任何一天，(Ii)实际上在该日的正常交易时段内开放(无论盘后或正常交易时段以外的任何其他交易)，以及(Iii)股票按正常方式交易；但如果该交易所或交易中心预定在其正常关闭时间之前关闭，则交易对手可将该日全部或部分确定为中断日。
(D)如果发行人承认并同意，在下列情况下，交易对手可选择不根据本计划购买股票：(I)交易对手自行决定发生市场扰乱、银行业务暂停、敌对行动爆发或升级或其他危机或灾难；(Ii)交易对手自行决定因适用于其或其关联公司或发行人或其关联公司的法律、法规(包括但不限于规则M)、声誉、合同或其他限制而禁止其购买股票；或(Iii)交易对手自行决定已决定不在当天购买股票，原因是
其专业的交易裁量权。本条第3款(D)项第(1)或(2)项所述的任何事件的发生，或(C)项所述的部分交易日的发生，应包括中断的一天“如果执行期内的任何交易日是扰乱日，交易对手应确定该扰乱日(I)是否为整个扰乱日，在这种情况下，该扰乱日应被视为排除交易日，且不包括该扰乱日的10b-18 VWAP(如附表A所定义)以确定执行期VWAP(如附表A所定义)，交易对手可选择将预定终止日期延长至每个扰乱日的下一个交易日，或(Ii)仅部分为扰乱日。在此情况下，交易对手应根据规则10b-18在考虑导致中断日的相关事件的性质和持续时间后，确定该中断日的10b-18VWAP，并(尽管执行期VWAP的定义)交易对手应根据任何该等事件的持续时间以及股份的成交量、历史交易模式和价格等因素，以商业合理的方式调整执行期间相关交易日的10b-18VWAP的权重，以确定执行期限VWAP。
(E)如果本计划在(I)预定终止日期、(Ii)发行人在下午1：00前以书面形式通知交易对手后的第一个交易日中最早发生的日期终止，则该计划应终止。计划终止的任何交易日的纽约时间，(Iii)[在或之后 , 20 ,]交易对手按照附表A完成购买最高总额的日期，(4)公开宣布自愿或非自愿清算、破产、资不抵债或国有化或影响发行人的任何类似程序的日期，以及(5)加速终止日期。一旦发生任何加速终止事件，对手方可在其选择的情况下中止本计划，但不损害其终止本计划的权利。交易对手应不迟于终止当天的纽约时间下午5：00向发行人发出加速终止本计划的电子邮件通知(任何通过电子邮件发送的信息均应按照下文第3(T)段的规定发送)。
“加速终止日期“应指加速终止事件发生后和继续期间的交易日，由对手方以书面通知(包括电子邮件方式)指定给发行人。
“加速终止事件“指发生下列任何事件：
1.发行人或者其他人就股票公开宣布要约收购或者交换要约；
2.影响发行人证券的合并、收购、重组、资本重组或类似交易的公告日期，其结果是股票交换或转换为另一公司的证券；
3.发行人违反本协议项下的陈述、保证、契诺或义务；
4.发行人受到法律、法规、合同或其他限制，导致根据本计划进行的交易违反或与任何此类法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令或承诺相冲突；
5.对手方根据法律、法规或自律要求或相关政策或程序，以其合理的酌处权确定，其不再进行与本计划有关的市场活动是适当的；或
6.[在或之后 , 20 ,]对手方购买了若干股票，总购买价格等于或超过最低总金额。
(F)证明发行人声明并保证其于本协议日期并无持有任何有关发行人或股份的重大非公开资料。如果一个理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要，那么信息就是“重要的”。如果信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播，那么信息就是“非公开的”。发行人同意在本计划生效期间的任何时间，不直接或间接地将与股票或发行人有关的任何重大非公开信息传达给直接或间接参与执行本计划的交易对手或其关联公司的任何员工。
(G)确保发行人表示并保证其目前处于开放的交易窗口，该计划没有违反发行人的交易政策，并且该计划旨在遵守规则10b5-1。
(H)发行人声明并保证本计划不违反或与适用于发行人或发行人参与的任何法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令或承诺相抵触。发行人同意在受到法律、法规、合同或其他限制的情况下以书面形式通知交易对手，该限制将导致根据本计划进行的交易违反或与任何此类法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令或承诺相冲突(应理解，发行人在本计划期限内获得重要的非公开信息不应构成此类限制)。
(I)发行人还声明并保证，根据任何此类法律、法规、合同、政策、判决、命令、法令、董事会决议或承诺，就计划和使用帐户实施计划所需获得的任何同意或授权均已获得，且完全有效，且所有条件
任何此类同意和授权都已得到遵守。发行人亦声明并保证，根据本计划购买股份已获发行人正式授权，并符合发行人公开宣布的股份回购计划。
(J)如果发行方同意(除非通过交易对手或其关联方)，发行方及其关联方购买者(如《交易法》第10b-18条所界定)(“规则10B-18“或”避风港“))不得在执行期间直接或间接(包括透过衍生工具)进行任何交易以购买任何股份。发行人向交易对手声明并保证，其本人或任何“关联买方”(定义见规则10b-18)在(I)紧接本协议日期之前的四个完整日历周或(Ii)本协议日期所在日历周内，均未根据规则10b-18第(B)(4)款的但书购买任何区块。
(K)根据发行人的认股权证、陈述和同意：(A)发行人是为自己的账户行事，并且它有能力独立评估投资风险，无论是总体上还是关于涉及一个或多个证券的所有交易和投资策略，(B)发行人已根据其自身的判断和其认为必要的顾问的建议，自行作出订立该计划的独立决定，以及该计划对其是否适当或适当，(C)发行人不依赖交易对手或其任何关联公司的任何通信(书面或口头)作为投资建议或订立该计划的建议(有一项理解，与该计划的条款和条件有关的信息和解释不应被视为投资建议或订立该计划的建议)；。(D)从交易对手或其任何关联公司收到的任何通信(书面或口头)不得被视为对该计划的预期结果的保证或保证。(E)发行人在评估交易对手或其任何关联公司的通信(书面或口头)时行使独立判断，以及(F)截至本协议之日，发行人的总资产至少为50,000,000美元。
(L)*发行人声明并保证本计划是本着善意订立的，不是规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。发行人声明并保证根据本计划进行的交易不会违反交易法下的规则13E-1或规则13E-4。在本计划生效期间，发行人同意不会直接或间接透过关联实体就本计划涵盖的股份订立或更改任何相应或对冲交易或持仓，并同意不会改变(以下第3(U)段规定的除外)或偏离或试图对根据本计划的条款如何、何时或是否执行交易施加任何影响。发行人还同意不会(I)与另一家经纪商、交易商或金融机构就执行期内的股票买卖订立具有约束力的合同，(Ii)指示另一家金融机构在执行期内买卖股票，或(Iii)通过交易对手或其关联公司以外的方式在执行期内采用股票交易计划。此外，发行人表示，目前没有此类合同、指示或计划生效。
(M)如发行人同意就因本计划(包括但不限于违反发行人在本计划中的陈述、保证或契诺)而引起或与本计划有关的所有索偿、损失、损害赔偿及责任(包括但不限于因辩护或调查任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支)，向交易对手及其董事、高级职员、雇员及关联公司作出赔偿并使其免受损害，但如该等索偿或诉讼因对方故意的不当行为或不诚信行为而产生者除外。这项赔偿在本计划终止后仍然有效。
(N)如发行人明白并承认，交易对手及其联属公司亦可活跃于与该计划有关以外的股份及衍生工具市场，包括作为代理人或委托人及为其本身账户或代表客户。对手方及其关联方关于股票的任何此类市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，每一种活动都可能对发行人不利。发行人在此承认，交易对手根据本计划进行的任何股票交易将由交易对手作为委托人自行承担。本计划项下的交易为衍生品交易，向交易对手授予选择权；交易对手可以高于或低于发行人根据本计划条款支付的价格的平均价格为其自己购买股票。
(O)如果交易对手同意，其根据本计划在市场上的交易在任何时候都不得使用操纵性或欺骗性的装置或手段，违反《交易法》第10(B)条。此外，交易对手承认发行人在此类回购方面的利益，即此类回购符合规则10b-18规定的避风港条件。交易对手同意遵守规则10b-18(B)(2)和(B)(4)的条件，关于规则10b-18(B)(3)中规定的价格条件，交易对手不得故意超过规则10b-18购买实施时合并系统中的最高独立报价或最后独立交易价格(以较高者为准)。
(P)尽管本协议有任何其他规定，对手方不对发货人承担下列责任：(I)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，即使被告知此类损失或损害的可能性，或此类损失或损害是可以合理预见的，或(Ii)因下列原因或情况导致的任何未能履行或停止履行或任何延迟履行的责任
超出其合理控制范围，包括但不限于电子或机械设备故障、罢工、公共运输公司或公用设施系统故障、恶劣天气、市场中断或其他通常被称为“天灾”的原因。
(Q)如果发行人承认并同意本计划是《美国法典》第11章第741(7)节所定义的“证券合同”，则发行人承认并同意该术语。破产法“)，有权享有《破产法》规定的此类合同的所有保护。
(R)在发行人及对手方各自承认并同意(I)本计划内任何事项均不是或将不会构成就任何目的作为另一方代理人的一方时，(Ii)任何一方均不得自称为代理人或以任何方式坚称自己为另一方的代理人，及(Ii)对手方应就其收购股份担任委托人。
(S)如果发行人承认对方将本计划及其结构视为交易对手的专有，发行人应将本计划、本协议条款以及与本计划有关的任何书面或其他沟通保密；但本协议和本计划可附加于发行人的委托书(可在网上获得)，随时在实际位置向股东提供，并可在法律、法规或法规要求下以其他方式披露。
(T)根据本计划向对手方发出的所有通知应以本计划规定的方式通过电话发送给对手方 ，传真至 ，请电邮至以下电邮地址，或以专递、挂号信或全国认可的隔夜快递方式寄往以下地址：
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
电邮地址：
根据本计划向发行人发出的所有通知应通过电子邮件发送到电子邮件地址，或通过传真发送到下述号码，或通过国家认可的隔夜快递或挂号信发送到以下地址：
_____________________________________
Sensata Technologies Holding plc
界面商务园界面之家
宾克诺尔巷
皇家伍顿巴西特
Swindon SN4 8SY
英国
传真：_
电邮地址：_
以专人或隔夜特快专递或挂号信邮寄的通知，在实际收到时，应视为已正式发出或送达其他各方。通过传真发送的通知应在书面、口头或电子确认成功传输后视为已收到。发送至电子邮件地址的通知应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”或“已读回执”功能、回复电子邮件或其他口头或书面确认)。在下午5：00或之前发送或交付的任何通知(如本文规定)(X)。纽约时间(或下午1：00纽约时间，在第3(E)(Ii)段的情况下)在任何交易日)应被视为在该交易日生效或(Y)在下午5：00之后生效。纽约时间(或下午1：00纽约时间，在第3(E)(Ii)段的情况下)在任何交易日)应被视为在下一个交易日生效的通知。
(U)对于双方的任何修改或修改，还需要(I)交易对手的书面同意，同意应具体说明修改或修订的计划的生效日期，以及(Ii)(1)由发行人签署的证书，证明本计划中的陈述和担保在证书日期和截止日期是真实和正确的，就像在该日期和截至该日期一样，或(2)由交易对手全权酌情决定的新计划的签署。未经对方书面许可，发行人不得转让发行人在本计划项下的权利或义务，未经对方书面许可，任何此类转让均无效。
(V)本计划应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，且只能通过发行人和交易对手签署的书面形式进行修改或修正。
(W)本计划构成发行人和交易对手之间关于本计划的全部协议，并取代任何先前关于本计划的协议或谅解。
(X)*公司应遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能就美国证券交易委员会的规则10b5-1和宣布的内幕交易提案采纳的规则下的所有要求(如果有的话)
2021年12月15日，并根据美国证券交易委员会可能就2021年12月15日宣布的美国证券交易委员会股份回购披露现代化建议而采纳的规则。
[本页的其余部分故意留空。签名页面如下。]
双方授权代表自上述日期起签署本协议，特此为证。
森萨塔科技控股PLC
由：_
姓名：_
职称：_
由：_
姓名：_
职称：_
附表A
10b5-1回购计划的交易说明
在执行期间，在符合本计划第3(E)款的情况下，交易对手应努力购买本计划下的若干股票，现金金额应介于交易对手自行决定的最低总金额和最高总金额之间。对手方不得以超过限价的价格购买任何股份，根据该计划可购买的最大股份总数不得超过回购上限。根据本计划，在任何一个交易日可回购的股份数量应遵守规则10b-18(B)(4)。
就本计划而言，术语的定义：
答：“执行期“将于 , 20 如果没有按照本计划第3款(E)项提前结束，则在预定终止日营业结束时结束。
B.“最低总金额“须相等于$ 不包括已支付的佣金(每股0.02美元)和业绩佣金；但该金额应由交易对手减少，以反映作为中断交易日或排除交易日的交易日的影响。
C.“最高合计金额“须相等于$ 不包括已支付的佣金(每股0.02美元)和业绩佣金。
D.“限价“应指以较低者为准的每股价格 及股份在联交所或该等股份不时主要上市的其他交易所最近一次呈报的每股售价的110%，每种情况均在作出购买时厘定。
E.“回购上限指发行人于2020年5月28日伦敦时间下午5时已发行普通股总数的20%，按比例调整，以不时考虑任何股份合并或分拆。
F.The“业绩委员会“应等于(A)发行人根据本计划回购的所有股份的乘积乘以(B)(1)执行期VWAP之间的正差额(如有)的25%减号(2)平均回购价格。
G.“执行期VWAP“应指执行期间每个包含的交易日的10b-18个VWAP的算术平均值；提供 那在执行期间发生任何部分中断日时，交易对手可确定该中断日的10b-18VWAP，并可调整执行期间相关交易日10b-18VWAP的权重，如本计划第3(D)段所述。
H.The“10B-18 VWAP“指(A)就非中断日的任何交易日而言，指在所有在其上交易该等股份的美国证券交易所(或如适用的话，任何后续交易所)的综合交易中所报告的该等股份的成交量加权平均价，但不包括(I)不按常规方式结算的交易，(Ii)在该交易日在综合系统中开盘(按常规方式)报告的交易，(Iii)在该交易日交易所预定收市前最后十分钟内发生的交易，以及(Iv)在该交易日进行的交易不符合交易所规则10b-18(B)(3)的规定(由交易对手真诚决定)，或(B)就任何交易日(全部或部分受干扰日)而言，由交易对手厘定的金额。发行人承认，交易对手可以参考彭博社的“ST”页面。AQR美国证券交易委员会“(或其任何继承者)在任何交易日决定10B-18VWAP。
一、《平均回购价格“指发行人在执行期内根据本计划回购的所有股份的加权平均购买价格（不包括任何佣金）。
J. “包括交易日“指不是排除交易日的交易日。
K. “排除交易日“指交易对手根据第3（d）（i）段或第3（d）（ii）段下的权利选择不购买股份或全权决定该交易日为排除交易日的交易日。
发行人交付详情：由发行人提供。
固定美元加速股份回购交易
Sensata Technologies Holding plc
界面屋
界面商业园
宾克诺尔巷
皇家伍顿巴西特
斯温顿
威尔特郡
SN 4 8 SY
英国
注册号码10900776
___________________________________________________________________________________
尊敬的先生/女士：
本协议书的目的（本“确认“)是确认双方之间订立的交易条款和条件[] (“交易对手“)和森萨塔技术控股有限公司(”发行人“)在以下指定的交易日期(”交易记录“)。本确认书构成下述协议中所指的“确认书”。
2002年ISDA股权衍生品定义(由国际掉期和衍生品协会(Inc.)发布)中的定义和规定ISDA“))(”股权定义“)并入本确认书。就股权定义而言，该交易为股份远期交易。对一种货币的任何提及应具有ISDA发布的《2006年ISDA定义》第1.7节中所包含的含义。
1.本确认书证明对手方和发行人之间就与本确认书有关的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代所有先前或同时与之有关的书面或口头通信。此确认应以协议为准(“协议“)以ISDA 2002主协议的形式，就好像交易对手和发行方以这种形式签署了一份协议，没有任何时间表，但有本确认书中规定的选择。
该交易应是本协议项下的唯一交易。如果交易对手和发行人之间存在任何ISDA主协议，或者交易对手和发行人之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易对手和发行人之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易对手和发行人作为当事方的任何其他协议有任何相反规定，该交易不应被视为该等现有或被视为现有ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为现有ISDA主协议的其他协议管辖。
若协议、本确认书与股权定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，将按下列优先次序为准：(I)本确认书；(Ii)股权定义；及(Iii)协议。
2.与本确认书有关的特定交易的条款如下：
一般条款：
交易日期：如附表I所述
买家：发行商
卖方：交易对手
股票：发行者的普通股，每股面值0.01欧元(股票代码：“ST”)
远期价格：**价格等于(A)(I)10b-18 VWAP在计算期内每个计算日期的算术平均值(不是加权平均值，以以下“市场扰乱事件”为准)的较大者减号(Ii)折扣及(B)底价。
折扣：按照附表I的规定加价。
最低价格：按附表I规定的价格计算。
10b-18 VWAP：在任何计算日期，每股价格等于规则10b-18合格股票在整个计算日期内的成交量加权平均价格，该交易由计算代理在该计算日期4：15通过参考标题为“ST”的屏幕确定。美国证券交易委员会“或彭博社或任何继承人报告的任何后续页面(不考虑有关计算日期的任何常规交易时段的开盘前或开盘后交易或大宗交易(如经修订的1934年《证券交易法》第10b-18(B)(5)条所界定(《交易所法案》“)，或如该屏幕上显示的价格明显有误，则由计算代理人真诚并以商业合理的方式厘定。
计算期间：指从计算期间开始日期(包括)至相关估值日期(包括)的期间。
计算期开始日期：如附表I所指明
计算日期：1月1日，具体日期见附表I
首发股份：按附表I规定认购
初始股份交割日期：如附表I所述。在初始股份交割日期，卖方应根据股权定义第9.4节向买方交付相当于初始股份数量的股份，就第9.4节而言，初始股份交割日期被视为“结算日”。
提前还款：适用范围：
预付金额：按附表I规定的金额支付。
提前还款日期：按附表I规定的日期。
交易所：纽约证券交易所：纳斯达克
相关交易所：中国关闭所有交易所
市场扰乱事件：现修订《股权定义》第6.3(A)节中的“市场扰乱事件”的定义，从第三行开始删除“于有关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间(视属何情况而定)止的一小时内的任何时间”等字眼。
现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行“预定成交时间”之后的其余部分。
即使权益定义中有任何相反的规定，如果在计算期或买方结算估价期内的任何预定交易日(每个该等预定交易日、观察日“)是扰乱日时，计算代理人可选择采取下列一项或多项行动：(I)确定该观察日是整体扰乱日，在这种情况下，计算代理人在确定远期价格或买方结算价(视情况而定)时应排除该观察日的10b-18VWAP，(Ii)确定该观察日部分为扰乱日，在这种情况下，计算代理应(X)根据规则10b-18确定该观察日的10b-18VWAP，同时考虑到相关市场扰乱事件的性质和持续时间，确定该日股票的合格交易，并(Y)使用10b-18VWAP的适当加权平均值而不是算术平均值来确定远期价格或买方结算价。及/或(Iii)选择(X)延迟预定估值日期(如属中断计算日期)或(Y)将买方结算估值期(如属买方结算估价期内中断日)延长最多一个预定交易日，每个观察日为计算期内中断日或买方结算估价期(视何者适用而定)。为免生疑问，如计算代理采取第(Ii)款所述的行动
如上所述，则该中断日应为观察日，用于计算远期价格或买方结算价(视情况而定)。
任何预定交易日，如在本合约日期，联交所预定于正常收市前收市，应视为非预定交易日。如联交所于本协议日期后的计算期间内的任何预定交易日(X)或相关买方选择日期后的买方结算估价期间内的任何预定交易日(Y)安排于正常收市前关闭，则该预定交易日应被视为完全扰乱交易日。
如果中断日在计算期间或买方结算估价期间(视情况而定)发生(或被视为发生)，并且紧随计划交易日之后的五个交易日中的每一个都是中断日(a中断事件“)，则计算代理人可(X)根据其善意和商业上合理的酌情决定权，将该扰乱事件发生之日及其后的每一连续扰乱日视为不属扰乱日的观察日，并根据其基于股份的成交量、历史波动性、交易模式及价格及其认为适当及商业上合理的其他因素，以考虑或(Y)将该扰乱事件视为该交易的额外终止事件，而对该等观察日的10b-18VWAP作出其善意及商业上合理的估计。发行人为唯一受影响方，交易为唯一受影响交易。
估值：
估值日期(S)：以(I)预定估值日期及(Ii)因交易对手根据紧接下一段所作选择而提早加速估值日期中较早者为准。
对手方有权根据其绝对酌情决定权，在锁定日期当日或之后、预定估价日期之前的任何预定交易日之前，就整个交易或仅部分交易加快估价日期(每个该等通知、加速通知)在纽约时间晚上9：00之前，在紧接加速估值日(加速日期“)。对手方应在每份提速通知中注明需要提速的预付款金额部分。如果需要加速的预付款部分少于全部剩余预付款金额，则计算代理应对交易条款进行适当的机械或行政调整，以考虑到该加速日期的发生(包括考虑到所有先前加速日期的累计调整)。
预定估值日期：按附表一所述日期计算，但须按上文“市场扰乱事件”而延后。
锁定日期：按附表I规定的日期。
和解条款：
实物结算：在任何估值日期(包括任何加速日期，如适用)之前，计算代理应计算交易相关部分的结算金额。《大赛》结算额“因为交易是指相当于(A)(一)预付款金额的股份数量除以(Ii)远期价格减号(B)初始股份，四舍五入至最接近的整数股份数目。
如果结算金额为正，卖方应向买方交付相当于结算金额的股份数量安置点约会。和解金额为负数的，适用买方和解的规定。
结算货币：人民币兑美元
结算日期：如在交易相关部分的预定估值日期(最终结算日期)之前，则为相关估值日期或加速日期之后一个结算周期的日期。最终结算日期”).
买方结算：如果结算金额为负数，买方可以书面通知卖方，选择适用买方份额结算条款，以代替买方现金结算方式条款。如果卖方在(I)预定估值日期和(Ii)最终加速日期(该日期，该日期之后的预定交易日)之前收到通知，则该通知生效。买方选举日期”).
买方现金结算：如果适用现金结算，则买方应在买方现金结算付款日向卖方支付买方现金结算金额的绝对值。
买方现金结算
金额：等于(A)每个负结算额的总和，乘以(B)买方结算价。
买方结算价格：受上述“市场混乱事件”影响，金额等于买方结算估价期内每个预定交易日的10B-18VWAP的算术平均值加0.05美元(在每种情况下，加上该金额在买方结算估价期内的利息，利率由发行人长期、无担保和无从属债务的利率确定)。
买方结算估价
期间：由计算代理选定的预定交易日的数目，自紧接买方选举日期之后的预定交易日开始，以上述“市场混乱事件”为准。
买方现金结算
付款日期：在买方结算估价期的最后一天之后的第二个货币营业日。
买方股份结算：在最终结算日之前，买方应向卖方交付相当于买方股份结算百分比乘以的数量的股份通过各负结算额合计的绝对值。买方在本条款项下的义务应在最终结算日与卖方在上述“实物结算”项下的任何义务抵销。
买方股份结算
百分比：附表I中规定的1%。
其他适用条款：*第9.2节最后一句，第9.8、9.9、9.10和9.11节(但股权定义第9.11节所载的表述和协议应予以修改，不包括其中因买方是股份发行人而产生的适用证券法下的限制、义务、限制或要求的任何表述)，以及股权定义第9.12节将适用于交易。
股票调整：
潜在调整事件：除股权定义第11.2(E)节中描述的事件外，中断日的发生(包括由于监管中断的发生)应构成潜在调整事件。在前一句所述任何事件的情况下，计算代理可在其商业合理判断中，根据计算代理确定的适当调整交易的任何相关条款，以说明该事件对交易的经济影响。
不同股息：就任何历季而言，除息日期在该历季内的股份的任何股息或分派(股权定义第11.2(E)(I)或11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的任何股息或分派除外)(a“分红“)该股息的数额或价值(由计算代理人厘定)与任何及所有不含股息日期在同一历季的过往股息的数额或价值(由计算代理人厘定)合计后，与普通股息数额有所不同。
普通股息额度：附表一规定的股息为美元
非常股息：指发行人宣布的每股现金股息或分派，或其中一部分，被发行人董事会归类为“非常”股息的股份。
不同的后果
股息：在发行人宣布任何不同的股息后，除息日期发生或计划发生在交易的相关股息期间(定义见下文)，则在计算代理人的选择下，(X)就该交易构成额外的终止事件，买方为唯一受影响的一方，而该交易为唯一受影响的交易，或(Y)由计算代理人调整至计算代理人认为适当的底价，以说明该等不同股息交易的经济影响。
早/晚普通
股息支付：如果任何股息的除息日期不是(X)股权定义第11.2(E)(I)节或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，发生在相关股息期间(全部或部分)的任何日历季度，并且该除息日期不在该日历季度的预定除息日期，则计算代理应对行使、结算、支付或计算代理认为适当的任何其他交易条款，以说明该事件对交易的经济影响。
预定除息日期：从附表I规定的日期开始
相关股息期：指自交易交易日期起至(包括)(I)交易预定估值日期之后的第五个预定交易日及(Ii)交易的任何买方结算估价期的最后一天的期间，并包括较后者。
调整方法：计算代理调整。
非常事件：
合并事件的后果：
以股换股：修改后的计算主体调整
以股换他：包括取消和支付
合并后的股份换取：合并后的股票成分调整
投标报价：适用范围：
投标报价的后果：
以股换股：修改后的计算代理调整
换取其他股份：修改后的计算代理调整
股份换取合并：修改后的计算代理调整
新股：根据股权定义第12.1(I)节中新股的定义，其第(I)款的案文应全部删除，代之以“在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一家公开上市、交易或上市”。
组合式组合的组成
考虑：该规则不适用
国有化、破产
除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该交易所位于美国，且该股份没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个市场重新上市、重新交易或重新报价，则该股票应构成退市；如果该股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为该交易所。
其他中断事件：
法律变更：不适用；但现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(1)将其第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告或声明”；(2)将第(X)款中的“股份”改为“对冲头寸”；以及(3)在第(Y)款的“根据”之后加上“或持有、收购或处置股份或与之有关的任何对冲头寸”；此外，(I)关于(A)任何适用法律或法规的采纳或任何更改(包括(X)任何税法或(Y)通过或颁布由现有法规授权或授权的新法规)或(B)任何具有管辖权的法院、审裁处或监管机构对任何适用法律或法规的解释的公布或任何更改(包括税务当局采取的任何行动)的任何决定，在每个情况下，构成“法律变更”的部分应在不考虑2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第739条或在交易日或之后颁布的任何法律、规则或条例中的任何类似法律确定性条款的情况下作出，以及(Ii)对股权定义第12.9(A)(Ii)条进行修改，将第二行“法规”后面的括号开头替换为“(为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)”。
不能交付：不适用的限制
破产申请：适用范围：
套期保值中断：规则不适用
套期保值成本增加：这些建议不适用
股票借款损失：适用范围：
股票贷款最高利率：附表I所指明
股票借入成本增加：适用
初始股票贷款利率：附表I所列
决定方：负责所有适用的事项，交易对手；但作为决定方作出任何决定、调整或计算时，应本着善意和商业上合理的方式进行。在收到发行人根据本合同作出的任何确定、调整或计算后发出的书面请求后，确定方应以合理的速度(但无论如何在收到该请求后的五(5)个预定交易日内)向发行人提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵数据的常用文件格式)，合理详细地描述该等确定、调整或计算(如适用，包括任何报价、市场数据、用于进行该等确定、调整或计算的来自内部来源的信息、方法的描述以及用于进行该等确定、调整或计算的任何假设和依据)。不言而喻，确定方没有义务披露其用于此类确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。
套期保值方：负责所有适用的事项，交易对手；但作为套期保值方作出任何决定、调整或计算时，应本着真诚和商业上合理的方式进行。在收到发行人根据本合同作出的任何决定、调整或计算后提出的书面请求后，套期保值方应以合理的速度(但无论如何应在收到该请求后的五(5)个预定交易日内)向发行人提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵数据的常用文件格式)，合理详细地描述该等确定、调整或计算(如适用，包括任何报价、市场数据、来自
套期保值方没有义务披露其在进行此类确定、调整或计算时使用的任何专有或机密模型或专有或机密信息，但有一项理解，即套期保值方没有义务披露其用于此类确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。
不依赖： 适用
协议和确认
关于套期保值活动：适用
其他致谢： 适用
套期保值调整：当计算代理被要求根据本确认书或股权定义的条款进行确定、计算或调整以考虑事件的影响时，计算代理应参考该事件对交易对手的影响进行此类确定、计算或调整，并假设交易对手持有商业上合理的对冲头寸。
3.国际计算代理：交易对手；但作为计算代理进行任何确定、调整或计算时，应本着善意和商业合理的方式进行。在收到发行人根据本协议作出的任何确定、调整或计算后提出的书面请求后，计算代理应以合理的速度(但无论如何在收到该请求后的五(5)个预定交易日内)向发行人提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵数据的常用文件格式)，合理详细地描述该等确定、调整或计算(如适用，包括任何报价、市场数据、用于作出该等确定、调整或计算的内部来源的信息、方法的描述以及用于作出该等确定的任何假设和依据)。调整或计算)，不言而喻，计算代理没有义务披露其用于此类确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息。
4、公开账号详情及注意事项：
(A)向发行人交付股份的帐目：
[_______]
(B)向出票人付款的帐目：
[_______]
(C)向交易对手付款和交付股份的帐目：
将另行提供。
(D)为本确认书的目的：
(I)发给发卡人的通知或通讯地址：
[]
(2)发给交易对手的通知或通信地址：
[]
5.修订《股权定义》。
(A)现修订股权定义第11.2(A)节，删除“对有关股份的理论价值产生摊薄或集中影响”等字，代之以“对股份或有关交易产生重大经济影响”。
(B)根据《股权定义》第11.2(C)节第(A)款之前的第一句话，现将其修改为：‘(C)如果股票期权交易或股票远期交易的相关确认中指定“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对交易产生重大经济影响，如果是，将(I)对下列任何一项或多项进行适当的调整(S)：’
现修订紧接在第(Ii)款之前的该句的部分，删除“摊薄或集中”及“(但不会就有关股份的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变动作出任何调整)”，而代以“(包括就与股份或交易有关的波动性、股票贷款利率或流动资金的变动作出调整)”。
(C)修订股权定义第11.2(E)(Vii)条，删除“稀释或集中影响有关股份的理论价值”等字，代之以“对股份或有关交易的重大经济影响”。
(D)*现将《股权定义》第12.1条(L)中“公告日期”的定义修改如下：(A)将第四行中的“商号”改为“任何”；(B)将“导致”改为“如完成，将导致第五行中的”；(C)将第五行中的“有表决权的股份”改为“、投票权或股份”，(D)在第四行的“公告”之后插入“任何实体”等字，以及(E)在第四行的“获得”之后插入“或探讨购买或以其他方式获得的可能性”等字；
(E)修订股权定义第12.3(D)节，将每次出现的“投标要约日期”改为“公告日期”。
(F)现修订《股权定义》第12.6(C)(Ii)条，将第一行中的“交易将被取消”改为“交易对手将有权取消交易，”。
(G)现将股权定义第12.9(B)(Iv)条修订如下：(A)删除(1)整个(A)款，(2)在(A)款之后的“或(B)”一词，以及(3)(B)款中“在每种情况下”的短语；及(B)在倒数第二句中，以“该等贷款方并不借出股份”取代“非对冲方及出借方均非借出股份”。
(H)现修订《股权定义》第12.9(B)(V)条，(A)在紧接第(B)款之前加入“或”一词，并删除第(A)款末尾的逗号；及(B)(1)将第(C)款全部删除，(2)删去紧接第(C)款之前的“或”一词，及(3)在倒数第二句中，将“任何一方”改为“对冲一方”，及(4)删除最后一句中的第(X)款。
6.寻求替代性终止和解。
如果(A)交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件或终止事件的结果)，或(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在发行人控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)发行人为违约方的违约事件或发行人为受影响方的终止事件(协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件，在每种情况下均由发行人无法控制的一个或多个事件引起)；如果任何一方将根据本协议第6(D)(Ii)条欠另一方任何金额或根据股权定义第12条取消任何金额(任何该等金额，a支付金额“)，则应按照协议或股权定义(视情况而定)的规定支付该款项，除非发行人做出相反选择(该选择只有在发行人以书面形式向交易对手表示，发行人在选择之日未持有或以其他方式知晓有关发行人或股份的任何重大非公开信息时才有效)。不迟于提前终止日期或交易终止或取消之日，在这种情况下，发行人或对手方(视属何情况而定)应向另一方交付若干股份(或若干单位，每个单位包括假设的一股持有人在国有化、破产或合并事件(视属何情况而定)的情况下将获得的证券或财产的数目或数额)(每个该等单位、一个或多个单位替代交付单位“))，其值等于付款金额。在厘定根据本条文须交付的股份(或替代交付单位)数目时，计算代理可考虑多项因素，包括但不限于股份(或替代交付单位)于提前终止日期或提早注销或终止日期(视属何情况而定)的市场价格。此外，(X)如果交割是由交易对手进行的，计算代理人应考虑交易对手购买股份(或替代交付单位)以履行本第6条规定的交付义务的价格，以及(Y)如果交割是由发行人进行的，计算代理人应应用商业上合理的非流动性折扣，并考虑适用证券法下与此类股票的受限状态相关的任何商业合理的账面费用和支出。
7.完善收购交易公告特别规定。
(A)如果收购交易公告发生在最终估值日期或之前，则计算代理应在计算代理确定的适当时间或多次对交易的行使、结算、付款或任何其他交易条款进行计算代理认为适当的调整(包括但不限于并为免生疑问，允许结算金额小于零的调整)，以说明该事件对交易的重大经济影响(包括对波动性、股票贷款利率、与该交易有关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与该等股份或该等交易有关的流动资金)。如果收购交易公告发生在交易日期之后但锁定日期之前，锁定日期应被视为该收购交易公告的日期。
(b) “收购交易公告“指(I)收购交易的公告，(Ii)发行人或其任何关联公司或有效第三方实体的有效第三方实体或关联公司已订立协议、意向书或旨在达成收购交易的谅解的公告，(Iii)宣布有意招揽或订立或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括收购交易，(Iv)根据计算代理的合理判断可能导致收购交易的任何其他公告，或(V)收购交易公告之后与先前收购交易公告标的的修订、延期、撤回或其他变化有关的任何公告。为免生疑问，收购交易公告定义中所用的“公告”一词是指与收购交易有关的任何公开声明和/或任何公告，无论是由发行人、发行人的任何关联公司或子公司或有效的第三方实体或有效第三方实体的关联公司作出的。“有效的第三方实体“就任何交易而言，指计算代理以商业上合理的方式真诚地厘定有诚意订立或完成该交易的任何第三方(双方理解及同意，计算代理在决定该第三者是否具有该等真诚意图时，可考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的期权的影响)。
(c) “收购交易“指(I)任何合并事件(就本定义而言，合并事件的定义应理解为”100%“由”15%“代替，”50%“由”75%“代替，且不参考紧随其中反向合并定义之后至该定义末尾的条款)、要约收购或合并交易(定义如下)或涉及发行人与任何第三方或向任何第三方合并的任何其他交易；(Ii)出售或转让发行人的全部或实质所有资产或负债；(Iii)资本重组、重新分类、(V)发行人或其任何附属公司收购、租赁、交换、移转、处置(包括以分拆或分派方式)资产或负债(包括任何附属公司的任何股本或其他所有权权益)或其他类似事件，而可由发行人或其任何附属公司转让或收取的总代价超过发行人市值的25%；及(V)发行人或其董事会有法律责任就该交易向其股东提出建议的任何交易(不论是否根据交易所法令第14E-2条)。
8.增加交易对手的调整。
如果交易对手合理地确定，就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或交易对手自愿采纳，包括但不限于规则10b-18、规则10b-5、规则13D-G和规则14D-E)，交易对手应避免购买股票或从事其他市场活动，或购买少于股份数量的股票，或从事比交易对手以其他方式购买或从事的其他市场交易更少或更少的其他市场交易(此类确定，a监管混乱“)于潜在购买期(定义见下文)结束当日或之前的任何预定交易日(S)，则交易对手可酌情选择于任何该预定交易日(S)视为已发生并将持续的市场扰乱事件，而每个该等预定交易日应为扰乱日(受上文”市场扰乱事件“的规限)。
9.签署三项国际公约。
发行人约定并同意：
(A)在潜在购买期(定义见下文)结束之前，其或其任何关联购买者(如《交易法》第10b-18条所定义，规则10B-18“)应直接或间接(应被视为包括任何涉及股票或结构性股份回购的现金结算或其他衍生品交易的撰写或购买，或具有与交易重叠的套期、计算期或结算估值期或类似期限的其他衍生品)购买、要约购买、未经交易对手事先书面批准而发出有关购买股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的任何买入或限价指令或开始任何与股份有关的收购要约，或采取任何其他行动，令交易对手购买与本确认有关的任何股份，不符合交易法第10B-18条规定的避风港资格(就本段而言，假设该等避风港以其他方式可供该等购买)。“潜在购买期“指从交易日（包括交易日）起至（包括）以下日期的最后一天（包括）（i）任何买家结算估值期的最后一天，（ii）（A）紧随计算期最后一天后五个交易所营业日的日期和（B）预定估值日期和（iii）两者中较早者如果提前终止日期发生或交易根据股权定义第12条被取消，交易对手根据其商业合理酌情决定并不迟于交易所营业日立即通知发行人的日期该日期之后（或者，如果没有此类通信，则为紧随该日期后五个交易所营业日的日期）。
（b） 它将遵守适用于其的所有法律、规则和法规（包括但不限于1933年证券法（““证券法”）和《交易法》）与本确认书中预期的交易有关。
(C)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，就本确认的法律、会计、税务或其他影响而言，其并不依赖、亦从未依赖交易对手或其任何代表或顾问，并已自行分析本确认的法律、会计、税务及其他影响，且交易对手及其联属公司可不时为其本身或客户的账户进行交易，并持有发行人的证券或证券期权的仓位，且交易对手及其联营公司可在本确认有效期内继续进行该等交易。在不限制上述一般性的情况下，发行人承认，交易对手不会根据任何会计准则，包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生工具和对冲、或ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益(或任何后续发行声明)或FASB负债和权益项目下的合同，就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。
(D)*其或任何联属公司均不得采取任何会导致限制期的行动(如《交易法》下的规则M所界定)(“规则M“))适用于发行人或发行人的任何联营买家(定义见M规则)在潜在购买期内购买股份或以股份为参考证券(定义见M规则)的任何证券。
(E)承诺在交易期间不会就任何合并交易或潜在合并交易作出任何公开公告(定义见证券法第165(F)条)，或在其控制范围内准许作出任何公开公告，除非该等公告是在股份在联交所正常交易时段开盘前或收市后作出。“合并交易“指涉及根据《交易法》规则10b-18(A)(13)(Iv)对发行人进行资本重组的任何合并、收购或类似交易。发行人承认，任何此类公告都可能触发上述第8节规定。
(F)在不迟于宣布合并交易的翌日上午7：00前，发行人应向交易对手发出书面通知，通知须指明(I)有关宣布的性质；(Ii)发行人在紧接有关宣布前的三个完整历月内，根据规则10b-18(B)(4)的大宗购买但书，在紧接有关宣布日期前的三个完整历月内的平均每日“规则10b-18购买”；及(Iii)根据交易法规则10b-18(B)(4)项下的大宗购买但书在公布日期前的三个完整历月的股份数目。该书面通知应被视为发行人向交易对手证明该信息属实和正确。发行人理解，根据规则10b-18，交易对手将使用该信息来计算交易量。此外，发行人应及时向以下人员提供书面通知
与该交易有关的交易完成或目标股东投票完成时的交易对手。发行人承认，其交付的此类通知必须符合下文第10(C)节规定的标准。
(G)：(A)交付给交易对手的任何股份或替代交付单位可由交易对手及其关联方之间转让，发行人应在交易对手不采取任何进一步行动的情况下进行转让，以及(B)在发行人根据本交易条款选择交付任何股份或替代交付单位之日起6个月后(或不迟于该日期起计1年内，如果在交易对手或其关联方提出要求时，根据《证券法》第144条的信息要求未得到满足的情况下)，对于任何此类向交易对手交付股票或替代交付单位的选择，发行人应应交易对手(或该交易对手的关联公司)向发行人或该转让代理提出的请求，迅速删除或促使该等股票或替代交付单位的转让代理删除涉及任何适用证券法的任何限制或要求的任何图例，而无需交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件。任何转让税印花或任何其他金额的支付或任何其他交易对手(或交易对手的关联公司)的任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，但只要证券法第144条或任何后续规则的条款被修订，或美国证券交易委员会对其适用解释的修订，或交易日后法院的任何变更，发行人的协议应被视为在交易对手确定的必要程度上进行了修改，以遵守证券法第144条，与相关股份或替代交付单位交付时有效的情况相同。
10.签署声明、保证、确认和协议。
(A)发行人特此声明并向交易对手保证，自本协议之日起及自初始股份交割日起：
(I)发行人及其高级管理人员和董事均不知道有关发行人或股票的任何重大非公开信息，并且在交易期间真诚地进行交易，而不是作为计划或计划的一部分，以规避联邦证券法的禁止，包括但不限于交易法下的第10b-5规则，以及(B)发行人同意不改变或偏离本确认书的条款，或就股票订立或改变相应或对冲交易或头寸(包括但不限于，在本确认期内，任何可转换或可交换为股份的证券。在不限制前述一般性的原则下，发行人根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(连同较新的该等报告及文件被视为修订任何较早的该等报告及文件所载的不一致陈述)，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等报告及文件的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实的任何遗漏，且不具误导性。
(Ii)本确认书所涉及的交易是否已根据发行方公开宣布的计划获得授权，以便在交易日之前回购股份。
(Iii)发行人并无根据本协议订立交易或作出任何选择，以便利分派股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)或与未来发行证券有关。
(Iv)发行人没有根据联邦证券法订立交易或作出任何选择，以创造股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格。
(V)根据规则10b-18(B)(4)所载的每周一次的区块例外，在交易日之前的四个日历周的每个日历周和发生交易日期的日历周期间，发行人或其任何关联买家或为发行者或其任何关联买家购买股票的情况下，没有根据规则10b-18购买股票(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联买家”，分别定义见规则10b-18)。
(Vi)发行人于本协议日期、预付款日期、任何买方选择日期及任何买方现金结算付款日期具有偿付能力，且在实施本协议所拟进行的交易后，将具有偿付能力。如本段所用，术语“溶剂“指，就某一特定日期而言，指在该日期(A)，
发行人的资产不少于在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付发行人债务所需的总金额，(B)发行人能够变现其资产，并在债务和其他负债、或有债务和承诺到期并在正常业务过程中到期时偿付它们，(C)假设本确认所述交易完成，发行人不会在此类债务和负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债，(D)发行人没有从事任何业务或交易，并不打算从事其财产在适当考虑发行人从事的行业的现行做法后会构成不合理的小额资本的任何业务或交易，(E)发行人不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼可合理地预期导致发行人无法或将会无法满足的判决，(F)发行人不是“破产”(该词根据美国破产法第101(32)条(美国法典第11章)(“美国破产法”第11章)(“破产法“)及(G)发行人将可根据其注册成立所在司法管辖区的公司法律，以相等于预付金额的总购买价购买股份。
(Vii)发行人不需要，也不会要求发行人按照修订后的1940年《投资公司法》中所定义的那样注册为投资公司，在此交易生效后，发行人也不需要注册。
(Viii)任何适用于该等股份的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、规例或监管命令均不会因交易对手或其联属公司拥有或持有(不论如何定义)股份而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于须事先取得任何人士或实体的批准)。
(Ix)发行人(A)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险以及涉及一项或多项证券的所有交易和投资策略；(B)除非已以书面通知任何经纪交易商或其关联人，否则将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时作出独立判断；及(C)截至本协议日期，总资产至少为50,000,000美元。
(B)发行人承认并同意可以将初始股票卖空给发行人。发行人进一步确认并同意，交易对手可以购买与交易相关的股票，这些股票可以用来支付全部或部分卖空，也可以交付给发行人。交易对手的此类购买和任何其他市场活动将由交易对手作为其自身账户的委托人独立于发行方进行。交易对手将采取的与交易有关的所有行动应由交易对手独立采取，且不事先或随后与发行人协商。
(C)如果交易双方的意图是交易符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并且双方同意本确认书应被解释为符合该规则的要求，发行人不得采取任何导致交易不符合该规则要求的行动。在不限制前一句话的一般性的情况下，发行人承认并同意：(A)发行人对交易对手如何、何时或是否进行与交易相关的任何市场交易没有任何影响力；(B)发行人及其高级管理人员或员工不得直接或间接地向交易对手或其关联公司的任何员工传达有关发行人或股票的任何信息，但发行人书面指定为不负责执行与交易相关的市场交易的员工的员工除外。发行人也承认并同意，本确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照交易法10b5-1(C)规则中定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述条文一般性的原则下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避交易法下第10B-5规则的禁止的计划或计划的一部分，且不得在发行人或发行人任何高级职员或董事知悉有关发行人或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改、放弃或终止。
(D)保证发行人和交易对手均表示并向对方保证，其是经修订的美国商品交易法第1a(18)节所界定的“合资格的合同参与者”。
(E)如果发行人和交易对手各自承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提出和出售交易的意图是豁免根据证券法注册。因此，它向另一方陈述并保证：(一)它有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失；(二)它是
在证券法下的法规D中定义的“经认可的投资者”，(Iii)它是为自己的账户而进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并且受到本确认书、证券法和州证券法的限制。
11.报告发行人对套期保值和市场活动的认可。
发行人同意、理解并承认：
(A)在自交易日期(及包括)至(及包括)结算日期的期间内，交易对手及其联属公司可买卖股份或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生工具交易，以建立、维持或调整其与交易有关的对冲头寸。
(B)交易对手及其联属公司亦可活跃于与股份有关的股份或期权、期货合约、掉期或其他衍生工具交易的市场，但与该交易有关的对冲活动除外。
(C)交易对手应自行决定是否、何时以及以何种方式对发行人的证券或其他证券或交易进行任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与交易有关的价格和市场风险。
(D)防止交易对手及其关联公司的任何此类市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，包括10B-18 VWAP、远期价格和买方结算价，每种方式都可能对发行方不利。
12. 赔偿。
如果交易对手以任何身份参与由任何人提起或针对任何人提起的与本确认或交易相关的任何事项的诉讼、诉讼或调查，发行人将补偿交易对手因此而产生的合理法律费用和其他费用(包括任何调查和准备费用)。发行人还将赔偿交易对手不受任何损失、索赔、损害或责任(各自或共同承担)的损害损失“)，在与本确认书或交易有关的任何事项上，它可能成为受制于该确认书或交易。如果由于任何原因，交易对手无法获得上述赔偿或赔偿金额不足以使其不受损害，则发行人应按适当的比例向交易对手因此类损失而产生的金额作出贡献，以反映出单方和交易对手在此类损失和任何其他相关公平考虑方面的相对过错。发行人根据本第12条承担的补偿、赔偿和出资义务应是发行人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件延伸至交易对手的任何关联公司以及交易对手和任何该等关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、代理人、雇员和控制人(视情况而定)(该等关联公司、交易对手或该等关联公司中的每一人，a交易对手人“)，并对发行人的任何继承人或受让人具有约束力，并应有利于每一对手方人的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人。发行人还同意，任何交易对手均不对发行人就与本确认有关的任何事项承担任何责任。尽管有上述规定，发行人根据本第12条承担的补偿、赔偿、供款和免责义务不适用于任何人的利益，只要该人因该人在进行交易时的严重疏忽或恶意而产生的任何损失或费用。上述规定在交易终止或完成后继续有效。发行人的上述报销、赔偿和出资义务应及时以现金支付。
13.不适用其他规定。
(A)发行人同意并承认交易对手是破产法第101(22)、101(22A)和101(53C)条所指的“金融机构”、“金融参与者”和“掉期参与者”。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)条所定义的“证券合同”，与此相关的每笔付款和交付是破产法第362(B)条所指的“终止价值”、“付款金额”、“抵销或净额”或“其他转让义务”，以及破产法第546(E)条所指的“和解付款”，(B)本确认书是《破产法》第101(53B)条所定义的“互换协议”，就该协议而言，本确认书或与本确认书相关的每一笔付款和交付都是破产法第546(G)条所指的“转移”，(C)根据本确认书和根据本协议给予对方的权利构成“合同权利”，以导致清算、终止或加速，或补偿或与之相关的终止价值
(D)本确认书是破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”，(E)交易对手有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560和561条等条款提供的保护。
(B)交易对手方承认并同意，本确认书的目的不是将在发行人的任何美国破产程序中对发行人的普通股股东的债权优先于发行人普通股股东的交易权利转给发行人；提供在发行人违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本协议中的任何规定不得限制也不得视为限制对方寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易对手对除本交易以外的任何交易的权利。
(C)尽管本确认书或双方当事人之间的任何其他协议有任何相反的规定，发行人的义务或本合同项下交易对手的义务均不以任何抵押品、担保权益、质押或留置权作担保。
(D)如果每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议和交易下产生的义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方面产生的义务。
(E)即使本协议有任何相反规定，对手方仍可通过事先通知发行人，履行其在任何到期日(及)交割任何股份或其他证券的义务。原始交货日期“）通过在该原始交付日期或之前多次单独交付股份或该证券（视情况而定），只要在该原始交付日期或之前交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交付日期所需交付的数量。 根据本条款交付的任何股份均应计入结算金额的计算中。
(F)如于最终估值日期当日或之前的任何时间，由计算代理厘定的联交所每股价格等于或低于起始价(如附表一所指明)，则该交易将构成额外的终止事件，而该交易为唯一受影响的交易，而发行人则为唯一受影响的一方。
14.取消股票上限。
尽管本确认书或协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，发行人均无须向交易对手交付截至交付日期(如附表I所述)超过股份上限的股份总数。尽管本确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，交易对手均不需要交付超过最高股份数量(如附表I所规定)的任何股份。
15.申请调剂、调剂。
未经发行人同意，对手方可将其在本合同和本确认书项下的权利和义务全部或部分转让给其任何具有同等信用质量的关联公司(或其义务由具有同等信用质量的实体担保)。
16.《Reference Rider》的主要版本。
双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，议定书的条款被纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为涵盖议定书的协议，双方应被视为具有适用于本议定书的受监管实体和/或附着方的同等地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为“担保协议”，交易对手应被视为“担保实体”，发行人应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，本协定双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。在任何情况下
若本协议与议定书、双边协议或双边条款(各“QFC逗留条款”)的条款不一致，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用提升中，所有提及摩根士丹利的内容应由对承保联属公司支持提供商的提及取代。
“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。
17.行政管理法；管辖权；弃权。
本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和美国纽约南区法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。本条款并不禁止一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼以强制执行金钱判决。
每一方在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易或另一方或另一方附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。
请签署此确认书并将其退还给我们，以确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款。
确认日期为以上第一次写入的日期：
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| 森萨塔科技控股PLC | 交易对手 |
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| 由：_ | 由：_ |
| 姓名： | 姓名： |
| 标题： | 标题： |
附表I
就交易而言，以下术语应具有以下价值或含义：
交易日期： []
预付款日期： []
初始股份交付日期： []
计算期开始日期： []
计算日期： [计算期内的每个计划交易日。][每个[]预定交易日 [从（包括）计算期开始日期起，直到（包括）锁定日期][开始的 [这个[]紧接着的预定交易日]计算期开始日期，直至并包括锁定日期。]
预定估值日期： []
锁定日期：日本，日本[]
提前还款金额：人民币、人民币、美元[_______]
贴水：欧元兑美元[]
首次公开募股：股。[_______]股份；提供若交易对手在使用商业上合理的努力后，未能借入或以其他方式取得相当于初始股份数目的股份，以便在初始股份交割日交付予发行人，则在初始股份交割日交付的初始股份应减至交易对手可借入或以其他方式收购的股份数目，此后，交易对手应继续以不高于初始股份交付差额的股票借用成本借入或以其他方式收购若干股份，并在合理可行的情况下尽快交付该等额外股份。根据本款规定交付给发行人的所有股份，就“结算金额”而言，应为“初始股份”。
买方股份结算
百分比：*
普通股息金额：美元[]
除息日期在预定估值日期或之后的任何股息：0.00美元
预定除股息日期：。[]
买方选择日期(如果有的话)应为预定的除息日期。
门槛价：欧元兑美元[__]
底价：*
初始股票贷款利率：美元/欧元。[25]Bps。
股票贷款最高利率：美元。[200]Bps。
股票上限：截至任何日期，中国政府、中国政府、中国政府和中国政府[]股票
最大股数： [一半已发行股份]
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| | 网上投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 | | |
森萨塔科技控股PLC
529 PLEASANT ST.
马萨诸塞州Attleboro 02703 | | | 使用互联网传输您的投票指示并以电子方式传递信息。东部时间2024年6月10日晚上11：59前投票。当您访问网站时，请携带您的代理卡并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表。 | | |
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| | | | 未来代理材料的电子交付 |
| | | | 如果您希望减少本公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明书、代理卡和年度报告。注册电子交付，请按照上面的指示使用互联网投票，并在提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 | | |
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| | | | 投票电话：1-800-690-6903 | | |
| | | | 使用任何按键电话传输您的投票指示，直至东部时间2024年6月10日晚上11：59。打电话时请将代理卡拿在手中，然后按照说明操作。 | | |
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| | | | | 邮寄投票 | | |
| | | | | 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的邮资已付信封中退回，或在2024年6月10日之前退回至Vote Process，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 | | |
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要投票，请用蓝色或黑色墨水在下方标记区块，如下所示：x
| V37595-P04849 保留此部分以供您记录 |
| | | | | | 分离并仅退回此部分 |
| 这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。 |
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| 森萨塔科技控股PLC |
| 董事会建议您投票支持以下内容： | | |
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| 1. | 选举董事 | | | | | | |
| | 提名者： | | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | | | | | |
| | 1a. | 安德鲁·C·泰奇 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 |
| | 1b. | 约翰·P·阿布斯迈尔 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1c. | Daniel L.黑色 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 5. | 任命Deloitte LLP为公司英国的普通决议法定审计师 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1d. | 洛林·A博尔辛格 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 6. | 授权审计委员会代表董事会确定公司在英国的普通决议法定审计师报销 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1e. | 约翰·米尔谢卡里 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | |
| | 1f. | 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 7. | 收到公司2023年年度报告和账目的普通决议 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1g. | Steven A. Sonnenberg | | ☐ | ☐ | ☐ | | 8. | 批准股份回购合同形式和回购交易对手方的特别决议 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1h. | 玛莎·N沙利文 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 9. | 授权董事会发行股权证券的普通决议 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1i. | 朱加尔·维贾瓦吉亚 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 10. | 授权董事会发行不具有优先购买权的股权证券的特别决议 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | 1j. | Stephen M.子德 | | ☐ | ☐ | ☐ | | 11. | 授权董事会根据我们的股权激励计划发行股权证券的普通决议 | ☐ | ☐ | ☐ |
| | | | | | | | | 12. | 授权董事会根据我们的股权激励计划发行股权证券的特别决议，不具有优先购买权 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 董事会建议您投票支持提案2至12。 | | | | | | 注：处理年度股东大会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。 |
| 2. | 批准高管薪酬的咨询决议 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| 3. | 批准任命德勤会计师事务所的普通决议 | | ☐ | ☐ | ☐ | |
|
| 4. | 关于董事薪酬报告的咨询决议 | ☐ | ☐ | ☐ | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。 |
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| | | | | | | | | |
| | 签名[请在方框内签名] | 日期 | | | 签名(共同所有人) | | 日期 | |
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知： 通告、委托书及年报可于Www.proxyvote.com. |
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| | | V37596-P04849 | |
| 森萨塔科技控股PLC | |
| 代理 | |
| 股东周年大会 | |
| 2024年6月11日 | |
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| 本委托书代表董事会征求 | | |
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| Sensata Technologies Holding plc的签名股东特此组成并任命Brian Roberts和David Stalt各自为签名人的代理人和代表，拥有全面的替代和撤销权，在2024年6月11日上午10：00开始的Sensata Technologies Holding plc(“本公司”)2024年股东周年大会上投票支持和代表签名人投票。美国东部时间，在位于马萨诸塞州阿特尔伯勒欢乐街529号的公司美国总部，以及在其任何延期或延期时，下文签署人有权投票的人数(如果出席)。会议通知、委托书及委托卡可于Http://annualmeeting.sensata.com仅供查看。 | |
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| 签署后，本委托书将按以下签署股东指示的方式投票表决。如果没有指示，将对此代理进行投票为董事会推荐的董事选举和为提案(2)至(12)中的每一项。 | |
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| 继续，并在背面签字 | |
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