公司治理

补偿委员会决定奖励的归属条件。基于时间的条件要求参与者受雇或以其他方式为公司或我们的附属公司服务一段时间，才能获得奖励。基于绩效的条件要求达到一定的绩效标准才能授予奖项。奖励也可授予与参与者终止雇佣关系或与控制权变更相关的奖励(如下所述和定义)。

提案4.批准对Trevena，Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)

提案4.批准对Trevena，Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)

提案4.批准对Trevena，Inc.的修正案。2023年股权激励计划(续)

建议5：在2024年8月28日之前的任何时间，批准对我们修订和重述的公司证书的修正案，以实现我们的普通股流通股按2股1股和25股1股之间的任何整数的比例进行反向股票拆分，具体比例将由我们的董事会酌情决定在该范围内设置，而无需我们股东的进一步批准或授权。

提案5。批准反向股票分拆（续）

提案5。批准反向股票分拆（续）

提案5。批准反向股票分拆（续）

●

如上所述，股票反向拆分的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。然而，市场可能会对反向股票拆分持负面看法，其他因素，如上述因素，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，我们普通股反向股票拆分后的每股市场价格可能不会随着反向股票拆分实施前我们普通股已发行股票数量的减少而按比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。任何因股票反向拆分而导致的总市值减少，都可能使我们更难满足关于上市证券最低价值的纳斯达克上市规则，这可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

●

尽管董事会相信较高的股价可能有助激发新投资者的兴趣，但股票反向拆分可能不会导致每股价格成功吸引某些类别的投资者，而由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资指引。此外，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对新投资者对我们普通股的兴趣产生不利影响。因此，我们普通股的股票的交易流动性可能不会因为反向股票拆分而改善，也不能保证反向股票拆分完成后会产生上述预期的好处。

●

反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后的基础上拥有不到100股普通股的“零头”。与100股的偶数倍数股相比，这些奇数股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本。

●

不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。

提案5。批准反向股票分拆（续）

建议5：批准反向股票拆分(续)

提案5：批准反向股票拆分(续)

提案5：批准反向股票拆分(续)

董事会一致建议股东在2024年8月28日之前的任何时间投票“赞成”批准对我们修订后的公司注册证书的修正案，以2股1股和25股1股之间的任何整数的比例对我们的已发行普通股进行反向股票拆分 ，具体比例将由我们的董事会酌情在该范围内设定，而无需我们股东的进一步批准或授权。

建议6：批准年会休会(如有必要或适当)

董事会一致建议股东投票赞成批准 如果没有足够的票数通过提案4和/或提案5，年会将在必要或适当时推迟到一个或多个较晚的日期，以征集更多代表。

高管薪酬

✔将使公司高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励为Trevena股东创造长期价值的行为。

✔将强调基于绩效的短期和长期薪酬，而不是固定薪酬。

✔将在适当考虑风险的情况下，在保持对公司道德和价值观的承诺的同时，激励卓越的企业业绩。

与取得短期业绩相比，✔应该更多地奖励取得有利的长期业绩。

✔将提供具有市场竞争力的薪酬机会，旨在吸引、留住和激励高素质的高管。

•

薪酬委员会对公司公司目标的实现情况和每个NEO的业绩进行年度绩效薪酬评估。

•

定期分析每个近地天体的相关市场薪酬数据和基准。

•

股权激励计划(2023年计划和激励计划)侧重于较长期的股东价值创造。

•

旨在激励近地天体实现公司年度目标的现金激励计划(Trevena，Inc.激励性薪酬计划，简称ICP)。

•

薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问协助薪酬委员会分析、设计和实施公司高管薪酬方案。

☐	控制权利益变更的“双触发”要求。
☐	在控制权变更时，降落伞付款不会产生税收总额。
☐	禁止所有董事和员工对冲Trevena股票，包括近地天体。
☐	根据2023年计划对年度份额使用量(或燃烧率)和总稀释进行审慎管理。
☐	没有高管的额外福利。
☐	薪酬委员会持续审查公司的一般长期薪酬策略，就薪酬决定对近地天体和主要高级管理人员进行评估，并在首席执行官和高管继任计划方面向董事会提供协助。
☐	薪酬委员会对与薪酬方案和政策相关的风险的监督，包括降低激励性薪酬产生意外负面财务影响的风险的计划设计特点。

	AcelRx制药公司		帕拉丁技术公司
	Aqutive Treeutics，Inc.		百达制药有限公司
	Cidera治疗公司		帕拉丁技术公司
	Corbus制药控股公司		Regulus治疗公司。
	苍鹭治疗公司		Scynexis公司
	卡拉生物公司		Tempest治疗公司
	拉里玛生物技术公司		Uncycive Treateutics公司
	密涅瓦神经科学公司。		狼人治疗公司
	Moleclin生物技术公司		Zynerba制药公司
	Nex免疫，Inc.

高管薪酬(续)

元素	描述
基本工资	代表每个NEO总薪酬中的固定部分。
年度现金奖励	基于业绩的风险薪酬。比较方案规定的年度奖励是根据公司业绩相对于预先确定的目标取得的成果，并根据个人业绩、成就和贡献进行调整。
长期激励	基于个人表现的风险薪酬。Trevena的长期股权激励计划也被认为是基于绩效的薪酬。根据Trevena的薪酬战略，NEO薪酬机会的主要部分与公司的长期成功息息相关。
退休 补偿	Trevena为所有全职员工提供具有市场竞争力的401(K)计划，该计划规定员工缴费以及公司匹配缴费，最高可达合格工资的4.0%。
没有额外津贴；其他 优势	我们的NEO不获得任何特权。 然而，他们一般有资格享受向Trevena员工提供的所有福利，包括医疗福利、其他健康和福利福利以及其他自愿福利。

名称及主要 2023年的职位	年	薪金 ($)	库存 奖项 ($)	选择权 奖项 ($)	非股权 激励计划 补偿 ($)	所有其他 补偿 ($)	总计 ($)
凯莉·布尔多 总裁与首席执行官	2023	681,500	581,700	0	388,455	13,200	1,664,855
	2022	655,500	0	0	334,305	12,200	1,002,005
Mark A.德米特拉克，医学博士 高级副总裁兼首席医疗官	2023	510,120	290,850	0	218,025	13,200	1,032,195
	2022	490,500	0	0	187,616	12,200	690,316
巴里·申 高级副总裁、首席财务官	2023	497,120	290,850	0	212,468	13,200	1,013,638
	2022	478,000	0	0	182,835	9,190	670,025

高管薪酬(续)

名字	2023	2022
嘉莉·L·博尔多	60%	60%
马克·A·德米特里克医学博士	45%	45%
巴里·申	45%	45%

名字	授予日期	RSU数量	RSU Grant 约会集市 价值	PSU数量	PSU补助金 日期公允价值	助学金总额 日期公允价值
嘉莉·L·博尔多	1/6/2023	100,000	1.78			178,000
	12/14/2023	370,000	0.61			225,700
	12/14/2023			100,000	0.61	61,000
马克·A·德米特里克医学博士	1/6/2023	50,000	1.78			89,000
	12/14/2023	185,000	0.61			112,850
	12/14/2023			50,000	0.61	30,500
巴里·申	1/6/2023	50,000	1.78			89,000
	12/14/2023	185,000	0.61			112,850
	12/14/2023			50,000	0.61	30,500

高管薪酬(续)

股票大奖
标的证券数量 未行使的期权
名字	授予日期	可行使(#)		不可行使(#)(1)	选择权 锻炼 价格(美元)	选择权 期满 日期	数量 库存单位 那些还没有 既得利益(#)(2)	的市场价值 库存单位 那些还没有 既得利益(美元)
嘉莉·L·博尔多	12/17/2020	21,199		7,067	56.25	12/17/2030		1,243,525
	12/17/2020						4,711	264,994
	12/2/2021						25,000	428,000
	1/6/2023						75,000	133,500
	12/14/2023						75,000	133,500
	12/14/2023						370,000	225,700
总计		21,199		7,067			549,711	2,429,219
马克·A·德米特里克医学博士	12/17/2020	7,773		2,591	56.25	12/17/2030		455,950
	12/17/2020						1,727	97,144
	12/2/2021						7,800	133,536
	1/6/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						185,000	112,850
总计		7,773		2,591			269,527	932,980
巴里·申	12/17/2020	7,066		2,356	56.25	12/17/2030		414,508
	12/17/2020						1,570	88,313
	9/14/2021	928		722	30.00	9/14/2031		38,966
	9/14/2021						550	16,500
	12/2/2021						7,800	133,536
	1/6/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						37,500	66,750
	12/14/2023						185,000	112,850
总计		7,994		3,078			269,920	938,173

高管薪酬(续)

	授予日期	数量 库存 的选项 还没有 既得	下一个归属 日期自2023年12月31日	下一个归属 金额		剩余归属条款
嘉莉·L·博尔多	12/17/2020	24,732	3/17/2024	1,767		1/16这是每季度的赠款总额
马克·A·德米特里克医学博士	12/17/2020	9,068	3/17/2024	648		1/16这是每季度的赠款总额
巴里·申	12/17/2020	1,178	3/17/2024	589		1/16这是每季度的赠款总额
	9/14/2021	516	3/14/2024	103		1/16这是每季度的赠款总额

	授予日期	数量 的受限制股份单位 还没有 既得	下一个归属 日期：2022年12月31日	下一个归属 金额		剩余归属条款
凯莉·L布尔多	12/17/2020	4,711	12/2/2024	4,711		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/2/2021	25,000	12/2/2024	12,500		1/4这是每年赠款总额的百分比
	1/6/2023	75,000	12/2/2024	25,000		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/14/2023	75,000	12/2/2024	25,000		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/14/2023	370,000	12/2/2024	92,500		1/4这是每年赠款总额的百分比
马克·A·德米特里克医学博士	12/17/2020	1,727	12/17/2024	1,727		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/2/2021	7,800	12/2/2024	3,900		1/4这是每年赠款总额的百分比
	1/6/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/14/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/14/2023	185,000	12/2/2024	46,250		1/4这是每年赠款总额的百分比
巴里·申	12/17/2020	1,570	12/17/2024	1,570		1/4这是每年赠款总额的百分比
	9/14/2021	275	9/14/2024	275		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/2/2021	7,800	12/2/2024	3,900		1/4这是每年赠款总额的百分比
	1/6/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/14/2023	37,500	12/2/2024	12,500		1/4这是每年赠款总额的百分比
	12/14/2023	185,000	12/2/2024	46,250		1/4这是每年赠款总额的百分比

高管薪酬(续)

•

继续支付工资作为遣散费，数额为Bourdow女士当时基本工资的十五(15)个月，德米特里克博士和Shin先生每人当时基本工资的十二(12)个月，在我们定期计划的发薪日期终止后，在每种情况下以等额分期付款方式支付；

•

终止日之前的财政年度的奖励补偿金，数额由董事会或薪酬委员会自行决定，但不得超过尚未支付的数额；

•

终止年度的目标年度奖励补偿金，按比例在终止年开始至终止之日期间支付，在终止后六十天内支付；

•

仅对Bourdow女士，相当于她在终止合同时生效的目标奖励的十五(15)个月的额外金额，在我们定期计划的工资单日期在支付遣散费期间以等额分期付款方式支付，

•

根据《综合总括预算调节法》(COBRA)规定的我们集团健康保险计划下的健康保险费，直至(I)Bourdow女士终止雇佣后十五(15)个月和Demitrick博士和Shin先生终止雇佣后十二(12)个月，(Ii)该高管有资格与随后的雇主获得基本等值的健康保险时，以及(Iii)NEO不再有资格享受COBRA保险之日，两者中较早的时间；以及

•

加速归属该等未归属股份数目，但须受终止时近董事所持有的任何尚未行使的股权奖励所规限，而该等未归属股份于终止日期后十二(12) 个月及戴米特里克博士及申先生终止后九(9)个月内仍由吾等继续受雇于本公司。

•

继续支付他或她的工资作为遣散费，数额为Bourdow女士当时基本工资的二十一(21)个月，德米特里克博士和Shin先生当时基本工资的十五(15)个月，在我们定期计划的发薪日期终止后，每种情况下都以等额分期付款方式支付；

•

终止日之前的财政年度的奖励补偿金，数额由董事会或薪酬委员会自行决定，但不得超过尚未支付的数额；

•

终止年度的目标年度奖励补偿金，按比例在终止年开始至终止之日期间支付，在终止后六十天内支付；

•

对于Bourdow女士，额外的金额相当于她在终止合同时生效的目标奖金的二十一(21)个月；对于Demitrick博士和Shin先生，额外的金额相当于他们各自在终止合同时生效的目标奖金的十五(15)个月的额外金额，在每种情况下，都应在我们定期安排的工资单日期在支付遣散费的期间内以等额分期付款的方式支付；

•

根据《眼镜蛇法案》规定的我们集团健康保险计划下的医疗保险费，直至(I)Bourdow女士终止受雇后二十一(21)个月和德米特里克博士和Shin先生终止受雇后十五(15)个月(以较早者为准)；(Ii)NEO有资格与随后的雇主获得实质同等的医疗保险；和(Iii)NEO不再有资格获得COBRA承保的时间；以及

高管薪酬(续)

•

加快对所有未归属股份的归属，但须受终止时NEO持有的任何未偿还股权奖励的限制。

高管薪酬(续)

•

Trevena的累积TSR；以及

•

特雷维纳的净亏损。

高管薪酬(续)

	数额： 有益的 所有权	百分比 班级
主要股东：
**停战资本有限责任公司(1)	1,827,615	9.99%
非雇员董事及被提名人(2)
		*
作者斯科特·布劳恩斯坦，医学博士。	26,607	*
作者：Mark Corrigan，M.D.	6,421	*
作者：小马文·H·约翰逊	22,455	*
记者杰克·R·纳恩(3)	27,486	*
作者：安妮·M·菲利普斯，医学博士	27,670	*
记者芭芭拉·扬尼	27,720	*
获任命的行政人员(4)
记者凯莉·L·博尔多	178,086	*
作者马克·A·德米特里克，医学博士。	60,768	*
推特Barry Shin	59,285	*
所有董事、被提名人和高级管理人员，包括上述人员(11人)(5)	497,579	2.7%

2025年年会及相关事项

您预计2025年股东年会将于何时召开？

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股东和感兴趣的各方可以通过向董事会发送书面函件联系董事会、董事长、独立董事或具体的个人董事，请注意：特雷维纳公司公司秘书，地址：切斯特布鲁克大道955号，Suite110，Chester brook，PA 19087。

 

公司秘书将汇编发送给董事会成员的除例行商业征求意见和意见调查之外的所有通信，并定期提交给董事会。通过董事地址发送给个人董事的通信将及时提交给该等个人董事。公司秘书还将就与Trevena的产品或服务有关的任何担忧及时通知适当的管理层成员，公司秘书将向董事会通报这些担忧的解决方案。

 

公司治理准则、委员会章程和特雷维纳的道德准则发布在www.trevena.com/investors/corporate-governance.此外，向上述地址的公司秘书提交书面请求的任何股东均可获得这些文件的印刷版。

 

该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括其10-K表格年度报告，可通过www.trevena.com/investors/financial-information/all-sec-filings.查阅

 

如果您是股东，并且没有收到今年的委托书或年度报告的单独副本，如果您向投资者关系部发送书面请求，Trevena，Inc.，955 Chester brook(Br)Boulevard，Suit110，Chester brook，PA 19087，我们将立即向您发送一份副本。

 

如果您和您邮寄地址的其他居民在“街道名称”中拥有Trevena股票，您的经纪人或银行应该已经通知您，您的家庭将只收到一份委托书和年报或互联网代理材料可用性通知，但居住在您地址的每位股东将收到一张单独的代理卡或投票指示表格。这种做法被称为“持家”。除非您回复您不想 参与看家，否则您将被视为已同意此过程。看家对您和Trevena都有好处，因为它减少了您的家庭收到的重复信息量，并帮助Trevena减少开支和 保护自然资源。

 

如果您希望收到您自己的Trevena委托书和年度报告，或者(如果适用)您现在或将来可以在互联网上获得代理材料的通知，或者如果您与Trevena的另一位股东共享一个地址，并且你们两人只想收到一套Trevena的代理材料，请联系家庭事务部布罗德里奇，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或(800)542-1061。该请求必须由家庭中的每个人 提出。一定要注明你的名字，你的经纪公司或银行的名称，以及你的账号。撤销您对房屋的同意将在收到同意后30天内生效。

Trevena，Inc.

2023年股权激励计划

第一节。目的;定义. Trevena，Inc.的目的2023年股权激励计划（经不时修订，称为“计划”）为 以：（a）启用Trevena，Inc. (the“公司”）及其附属公司招聘和留住高素质的员工、董事和顾问;（b）为这些员工、董事和顾问提供生产力激励; 及（c）为这些员工、董事和顾问提供分享公司增长和价值的机会。生效日期后，不再根据先前计划（定义如下）做出进一步奖励。

就本计划而言，除非上下文明确要求不同的含义，否则下列术语的含义如下：

(A)“附属公司”对个人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人。

(B)“适用法律”是指与股票激励计划下的证券管理和发行有关的法律要求，包括但不限于州公司法、联邦、州和外国证券法、联邦、州和外国税法的要求，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求。

(C)“奖励”是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位或现金或其他基于股票的奖励。

(D)“授标协议”是指就任何特定授标而言，阐明该特定授标条款的书面文件。

(E)“董事会”指不时组成的本公司董事会。

(F)“基于现金或其他股票的奖励”是指根据第10条授予的奖励。

(G)“原因”具有参与者与公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者犯下了任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意实质性违反 该参与者与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的保密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。 终止参赛者服务的决定是出于或无故的，将由董事会或委员会(视情况而定)以其唯一和唯一的判断和酌情决定权作出。本公司就参赛者因或无因终止其服务而作出的任何裁定，对本公司或该参赛者为 任何其他目的而作出的权利或义务的厘定并无影响。

(H)“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占投票选举公司董事的总权力的50%或以上；(Ii)在任何十二个月期间内，在 该期间开始时组成董事会的个人及任何新的董事(董事除外)，由已与本公司订立协议以完成第1(H)(I)节、第1(H)(Iii)节所述交易的人指定，第1(H)(Iv)(br}或本条例第1(H)(V)条)经董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少过半数投票批准的，且当时在任的董事在其选举或提名选举之前已获批准的期间开始时为董事，则因任何理由不再构成多数；(Iii)本公司与另一公司合并或合并，而在紧接合并或合并前，该公司的股东将不会在紧接合并或合并后实益拥有股份，使该等股东有权享有尚存公司所有股东在董事选举中有权享有的全部投票权的50%或以上(不考虑任何类别股票以单独类别投票选出董事的权利)；(Iv)出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产 ；(V)本公司的清盘或解散；或(Vi)被董事会视为构成“控制权变更”的其他事件。

 

附录A：2023年股权激励计划(续)

尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但在遵守本守则第409a节所必需的范围内，如非因本款的应用，本计划或授标协议(视情况而定)所定义的控制变更事件均不属于控制变更，除非该事件也是本守则第409a节所定义的“控制变更事件”。

(I)“守则”指不时修订的“1986年国内税法”及其任何后继者。

(J)“委员会”指根据第2条授权管理计划的委员会。在适用法律要求的范围内，委员会应至少有两名成员，且每名委员会成员应为非雇员董事。除非委员会另有决定，否则委员会将由委员会的薪酬委员会担任。

(K)“公司”的定义见上文第1节。

(L)本合同第三款(H)项对“赔偿”进行了界定。

(M)“董事”指董事局成员。

(N)“董事限额”在本合同第3(H)节中定义。

(O)“残疾”是指使参与者残疾的情况。

(P)“残障人士”的涵义与“守则”第22(E)(3)节所述相同。尽管本计划或奖励协议中有任何相反规定，但在遵守本守则第409a条所需的范围内，除非参与者被视为本守则第409a条所指的残疾人士，否则该参加者不会被视为“残疾人士”。

(Q)“生效日期”在本合同第19节中定义。

(R)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(S)“公平市值”是指，在任何日期，确定的股票的价值如下：(1)如果股票在任何既定的证券交易所或 全国市场系统(包括但不限于纳斯达克全球市场)上市，则股票的公平市值为确定当日该交易所或系统在正常交易时间收盘时所报的该股票的收盘价；(Ii)如股份由认可证券交易商定期报价，但出售价格并未公布，则股份的公平市价将为厘定当日正常时间交易结束时股份的高出价与低要价之间的平均值；或(Iii)若股份没有如上所述交易，则公平市价将由委员会在考虑委员会认为适当的因素后真诚厘定，委员会的决定为最终、决定性及具约束力的决定。

(T)“激励性股票期权”是指本准则第422节所指的“激励性股票期权”。

(U)“非雇员董事”具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3(B)(3)(I)条或美国证券交易委员会通过的任何后续定义中所给出的含义。

附录A：2023年股权激励计划(续)

(五)“非限制性股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权。

(W)“选择权”指根据本章程第5节授予的任何购买股份的选择权(如委员会决定，包括购买限制性股票的选择权)。

(X)就本公司而言，“母公司”指守则第424(E)节所界定的“母公司”。

(Y)“参与者”是指本公司或其任何关联公司获奖的员工、顾问、董事或其他服务提供商。

(Z)“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人团体或其他实体或 团体。

(Aa)“计划”的定义见上文第1节。

(Bb)“前期计划”是指修订后的Trevena，Inc.2013年股权激励计划。

(Cc)“先期计划奖”是指根据先期计划授予的奖励。

(Dd)“限制期”在本合同第8(B)(I)节中定义。

(Ee)“限制性股票”是指依照本办法第八条的规定受限制的股票。

(Ff)“限制性股票单位”是指根据本条例第9节授予的并受其限制的权利。

(Gg)“第409a节”在本协议第18节中定义。

(Hh)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(Ii)“股份”是指本公司普通股的股份，面值为0.001美元，但须按本协议第3(E)节的规定予以替换或调整。

(Jj)“股票增值权”是指根据本条例第六条授予并受其约束的权利。

(Kk)“附属公司”就本公司而言，指守则第424(F)及(G)条所界定的附属公司。

(Ll)“归属条件”在本合同第5(C)节中定义。

第二节。行政管理.该计划应由委员会管理;前提是，尽管本文有任何相反规定， 董事会可全权酌情决定随时行使委员会在该计划下的任何和所有权利和职责，但根据适用法律需要在唯一的决定中确定的事项除外 委员会的自由裁量权。委员会在管理本计划方面采取的任何行动均应为最终、决定性的，并对所有人员（包括公司、其子公司、关联公司、各自的员工、参与者）具有约束力， 向或通过参与者和公司股东主张权利的人。

委员会将完全有权根据本计划颁发奖项，并决定此类奖项的条款。这一授权将包括以下权利：

(A)选择获奖的个人(符合第4节规定的资格条件)；

(B)决定将授予的裁决的类型；

(C)决定每项奖励所涵盖的股份数目(如有)；

附录A：2023年股权激励计划(续)

(D)确定每个奖项的条款和条件；

(E)加快授标的归属或可行使性；

(F)延长可行使裁决的期限(但在任何情况下不得超过原裁决期限届满)；及

(G)修改或修改每项裁决，但须征得参与者的同意，如果修改或修改会对参与者的权利造成重大损害。

委员会将有权通过、修改和废除其认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及任何奖励协议)；并以其他方式采取任何必要或适宜的行动，以促进本计划的管理。委员会可按其认为执行计划意图所需的方式和程度纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、任何遗漏或协调任何不一致之处。

在适用法律和公司管理文件允许的范围内，委员会可将其在本文中确定的权力授予任何个人或个人委员会(他们可以但不一定是一名或多名董事或非雇员董事)，包括但不限于授予本协议项下奖项的权力。在委员会根据本协议授权作出裁决的范围内，本计划中适用的对委员会作出裁决和决定的权力的提及应被视为包括委员会的代表，但管理计划的权力将保留在委员会手中。委员会可在事先通知或不事先通知的情况下，以任何理由随时撤销任何此类授权。

 

对于与本计划或任何奖项相关的任何善意决定、行为或不作为，董事概不负责。

第三节受本计划约束的股份。

(A)受本计划规限的股份。经第3(E)节所规定的调整后，根据本计划可就奖励发行的最高股份数目为： (I)978,595股，加上(Ii)最多884,043股额外股份，但须受本计划第3(C)节奖励所规限。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

(B)替代裁决。尽管有上述规定，本公司或附属公司收购的实体，或与本公司或附属公司合并的实体，因取代以股权为基础的奖励而授予奖励而发行的任何股份将不计入本协议项下可供发行的股份数量。

(C)股份回收。如果奖励或先前计划奖励在生效日期或之后因任何原因终止、到期、取消或被没收，则与该奖励或先前计划奖励相关联的 股票将可用于(或再次可用于)根据该计划授予。在生效日期或之后为清偿与奖励或先前计划奖励相关的预扣税款义务，或为满足行使奖励或先前计划奖励时应支付的行使价而扣留的股票，将再次可根据该计划授予。

(D)激励性股票期权限额。根据该计划第3(E)节的规定进行调整后，根据该计划可发行的有关 激励性股票期权的最高股份总数为1,862,638股。

(E)其他调整。如果发生任何公司事件或交易，如合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、股票合并、股票交换、股票股息、实物股息或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外)，或影响股票的其他类似公司事件或交易，为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，委员会应以其认为公平的方式，自行决定取代或调整：根据本计划或任何已发行奖励可发行的股份数目及种类、须予发行奖励的股份数目及种类、适用于已发行奖励的行使价、授权价或购买价，及/或本计划或任何其他受影响的条款及条件或 已发行奖励。

附录A：2023年股权激励计划(续)

(F)控制权的变更。尽管本计划有任何相反规定，一旦或预期控制权发生任何变化，委员会可行使其唯一和绝对的酌情权，不需要任何参与方同意，视控制权发生变化而采取下列一项或多项行动：

(I)安排任何或所有尚未裁决的裁决全部或部分归属并可立即行使(视何者适用而定)；

(2)取消任何裁决，以换取替代裁决；

(Iii)使任何尚未行使的期权或股票增值权在控制权变更之前的一段合理时间内可行使，并在控制权变更结束后取消该期权或股票增值权(如在控制权变更之前未行使)；

(4)赎回任何限制性股票或限制性股票单位，以现金和/或其他替代对价赎回，其价值等于非限制性股票在控制权变更之日的公平市值；

(V)取消任何期权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于：(A)受该期权或股票增值权约束的股份数量，乘以(B)控制权变更当日的公平市价与该期权的行使价或股票增值权的基价之间的差额(如有)；但条件是，如果控制权变更之日的公平市价不超过任何此类期权的行使价或任何此类股票增值权的基价，委员会可取消该期权或股票增值权，而无需支付任何对价；和/或

(6)采取委员会认为在有关情况下适当的其他行动。

委员会酌情决定，在取消奖励时应支付的任何现金或替代对价可受(I)与在紧接控制权变更之前适用于被取消奖励的条款基本相同的归属条款的约束，或(Ii)赚取、托管、扣留或类似安排，只要该等安排适用于因控制权变更而向股东支付的任何对价。

尽管本第3条(F)款有任何规定，但对于受《守则》第409a条约束的任何裁决，委员会仅被允许根据本第3条(F)项采取行动 ，条件是此类行动符合《守则》第409a条对此类裁决的预期处理。

(G)外国持有人。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其附属公司运营或拥有员工、董事和顾问的美国以外的国家/地区的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，委员会有权和授权： (I)修改授予美国境外员工、董事和顾问的任何奖励的条款和条件，以遵守适用法律(包括但不限于，适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(Ii)在必要或适宜的范围内，制定子计划和修改行使程序及其他条款和程序；然而，此等子计划和/或修改不得 增加第3节所载的股份限制；及(Iii)在授标之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。

附录A：2023年股权激励计划(续)

(H)非雇员董事的年度薪酬限制。自生效日期所在会计年度后的第一个财政年度起，就非雇员董事作为非雇员董事而须支付予该等非雇员董事的会计年度的股权及现金薪酬(统称“补偿”)总额(不论是否根据本计划)不得超过750,000美元，但条件是适用的非雇员董事最初当选或获委任为董事会成员的财政年度的有关金额为1,000,000美元(统称为“董事限额”)。股权激励奖励应根据授予日期的财务报告公允价值(但不包括与服务归属拨备相关的估计没收的影响)，在授予的会计年度计入董事限额 。现金手续费应在根据证券法或后续条款下的S-K法规第402项在公司董事薪酬披露中作为补偿报告的会计年度计入董事限额。董事限额不适用于(I)非雇员董事以非雇员董事身份提供的服务(例如本公司的顾问)所赚取的薪酬；及(Ii)董事会酌情决定在非常情况下给予非雇员董事的薪酬，惟收取额外薪酬的非雇员董事并不参与决定授予该等薪酬的决定。

第四节。资格。为本公司或其联属公司提供服务的雇员、董事、顾问及其他人士有资格 根据本计划获授予奖励；惟该等人士须符合资格获得在S-8表格中登记的本公司证券或根据证券法第701条(或任何适用的后继条款)豁免注册。然而，只有公司、任何母公司或子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

第五节。选项。根据该计划授予的期权可以有两种类型：(I)激励性股票期权或(Ii)非限制性股票期权。奖励协议应说明该奖励是奖励股票期权还是非限制性股票期权。

证明任何选项的授标协议将包含以下条款和条件，并将包含委员会认为适当的附加条款和条件，这些条款和条件不与 计划的条款相冲突：

(A)期权价格。期权的每股行权价格将由委员会决定，如果是奖励股票期权，行权价格将不低于授予日公平市值的100%。然而，任何参与者于授出购股权时，如直接及/或按守则第(Br)424(D)节所载归属规则的涵义，拥有超过本公司所有类别股票总投票权10%的股份，则授予该参与者的任何奖励股票购股权，其每股行使价将不低于授出当日公平市价的110%。

(B)期权期限。每项选择权的期限将由委员会确定，但在授予选择权之日起10年以上不得行使任何选择权。然而，授予任何参与者的任何激励股票期权，如在授予该期权时，直接拥有和/或符合守则第424(D)节所载归属规则的含义，且拥有超过本公司所有类别股票总投票权的10%的股票，其有效期不得超过5年。期权期满后，任何人不得行使期权。

(C)可操纵性。购股权将于委员会决定的一个或多个时间授予及可行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。此类条款和条件可 包括参与者的继续受雇或服务、具体个人或公司目标的实现，或委员会酌情决定的其他因素(“归属条件”)。委员会可 在授予协议条款中规定，参与者可全部或部分行使期权的未归属部分，以换取受限股票股份，但须遵守与行使期权部分相同的归属条款 。因行使未归属期权而取得的限制性股票须受委员会决定的附加条款及条件所规限。

(D)练习方法。在适用授予协议条款的规限下，第5(C)节的可行使性条文及第7节购股权的终止条文可于其任期内不时透过向本公司递交指明拟购买股份数目的书面通知而全部或部分行使。在发出通知时，应全额支付购买价款，并以保兑支票或银行支票或委员会可能接受的其他方式，支付与这种行使有关的所需预扣的税款。委员会可酌情允许根据认股权行使之日的股票公允市值或通过“净额结算”的方式，以先前获得的股份的形式支付认购权的行权价，据此，认股权行权价将不以现金支付，且因行使认股权而发行的股份数目将等于：(A)下列各项的乘积：(1)当时行使该认股权的股份数目，及(2)超额部分(如有的话)，(A)当时的公平市价除以(B)期权行权价格，除以(B)当时的公平市价。

附录A：2023年股权激励计划(续)

认购权不会赋予参与者本公司股东的任何权利或特权，除非及直至参与者根据上文第(Br)段行使该认购权，并根据该行使获发行股份。为免生疑问，除购股权外，任何股份均不得应计股息、股息等价物及其他分派。

(E)激励股票期权限制。就奖励股票期权而言，参与者在本计划及/或本公司、其母公司或任何附属公司的任何其他计划下于任何历年首次行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授出时厘定)不得超过100,000美元。为了应用上述限制，奖励股票期权 将在授予顺序中考虑在内。

 

如果任何期权不符合该限制，则该期权在任何情况下都将被视为非限定股票期权。

(F)终止服务。除非适用的授予协议另有规定，或委员会在授予时或之后另有规定，否则在终止雇用或其他服务时或之后，选择权将受第7条的条款约束。

第六节。股票增值权。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可授予合资格的 个人股票增值权。每项股票增值权均代表于行使时有权收取一笔款项，数额相等于行使奖励的股份数目乘以(I)行使奖励当日的公平市价除以(Ii)适用奖励协议所指定的基准价格。委员会可酌情决定以现金、股票或两者相结合的方式进行分配。证明每项股票增值权的奖励协议应注明奖励的基价、期限和归属条件。股票增值权的基本价格不得低于授予日公平市场价值的100%。每项股票增值权的期限将由委员会确定，但自股票增值权授予之日起10年以上不得行使任何股票增值权。在适用奖励协议的条款及条件的规限下，股份增值权可于其任期内不时全部或部分行使，方法是向本公司递交书面通知，列明将行使的奖励部分。除非适用的奖励协议另有规定，或委员会在授予时或之后另有规定，否则股票增值权将受第7节关于终止雇用或其他服务时或之后行使的条款的约束。

第7条。服务终止。除非在适用的授予协议中就特定的期权或股票增值权另有规定或委员会另有决定，否则在服务终止时不可行使的任何部分将在服务终止时立即和自动失效，而在服务终止时可行使的期权或股票增值权的任何部分将于其不再可根据本第7条行使之日失效。

(A)因死亡而终止。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因死亡而终止，则该 参与者持有的任何期权或股票增值权此后可由遗产的法定代表人或参与者的受遗赠人在授予时或授予后由委员会决定的加速行使范围内行使，期限为：(I)在授予时或授予后委员会指定的时间，或(Ii)如果委员会未指定，则自死亡日期起计12个月，或(Iii)如早于上文第(I)或(Ii)项所述的适用期间，则于该等购股权或股票增值权的所述期限届满时。

(B)因无行为能力而终止工作。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因残疾而终止，则该参与者所持有的任何期权或股票增值权此后可由参与者或其遗产代理人行使，范围为终止时可行使的范围内，或在授予时或授予后委员会可能决定的加速基础上行使，有效期 在(I)委员会可能在授予时或授予后指定的时间到期，或(Ii)如果未由委员会指定，则自服务终止之日起计12个月，或(Iii)如早于上文第(Br)(I)或(Ii)项所述适用期间，则于该等购股权或股票增值权所述期限届满时。

附录A：2023年股权激励计划(续)

(C)因由。如果参与者在本公司或任何联属公司的服务因任何原因而终止，或如参与者在有理由终止该参与者的服务时辞职：(I)任何尚未行使的购股权或股票增值权或其部分将于终止日期立即及自动丧失，及(Ii)本公司尚未交付的任何股份将立即及自动丧失，而本公司将向参与者退还为该等股份支付的购股权行使价(如有)。

(D)其他终止。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何认购权或股票增值权此后可由参与者行使，范围为终止时可行使的范围内，或按委员会在授予时或授予后确定的加速方式行使，有效期为：(I)在授予时或授予后委员会指定的时间，或(Ii)如果委员会未指定，则自服务终止之日起计90天，或(Iii)如早于上文第(Br)(I)或(Ii)项所述适用期间，则于该等购股权或股票增值权所述期限届满时。为免生疑问，任何受股票增值权约束的股份均不得产生股息、股息等价物及其他分派。

第8节限制性股票

(a)发行。限制性股票可以单独发行，也可以与其他奖励一起发行。委员会将确定 限制性股票可能会被没收，以及此类奖励的所有其他条件。限制性股票的购买价格可能但不必为零。

(B)限制及条件。证明授予任何限制性股票的授予协议将包括以下条款和条件，以及委员会认为适当的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件：

(I)自授予限制性股票之日起至委员会指定的一个或多个时间结束的期间(“限制期”)， 参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式对根据本计划授予的限制性股票进行抵押。委员会可以一个或多个归属条件为条件终止对限制性股票的限制 。

(Ii)当任何受限制股票的股份仍受限制时，参与者将有权就受限制股票投票。 除非委员会另有决定，否则如就受限制股票支付任何现金分配或股息，现金分配或股息将受适用于已支付该等金额的受限制股票的相同限制期，或(如委员会决定)再投资于额外的受限制股票，视乎计划第3节所提供的股份而定。参与者无权就受限制期限制的任何股息或分派获得利息。就限制性股票以证券形式支付的任何分派或股息将遵守与其支付的受限股票相同的条款和条件，包括但不限于相同的限制期。

(Iii)在适用奖励协议条文的规限下或委员会另有决定的情况下，如参与者在本公司及其 联营公司的服务在适用限制期届满前终止，则参与者当时仍须没收的限制性股票将自动没收。

(C)证书。在授予限制性股票后，委员会可指示向参与者发出代表受该 奖励的股票数量的证书，或将其存入转让代理的受限制股票账户(包括电子账户)，在任何一种情况下，均指定参与者为登记所有者。代表该等股份的证书(S)(如有) 须就限制期内的出售、转让、转让、质押或其他产权负担(视何者适用而定)以实物或电子方式图示。如果颁发了实物证书，则在限制期内，这些证书将由公司或其指定人托管。作为任何限制性股票奖励的一项条件，参与者可能被要求向公司交付一份空白背书的股份权力，涉及该奖励所涵盖的股份 。

附录A：2023年股权激励计划(续)

第9条。限售股单位。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可向合资格的 个人授予限制性股票单位，并可对此类单位施加一个或多个归属条件。每个受限制股份单位将代表在符合任何适用条件时，有权从本公司收取相当于一股股份的公平市价 (于分派时)的金额。委员会可酌情决定以现金、股票或两者相结合的方式进行分配。证明受限股票单位的奖励协议应规定与该奖励有关的授予条件以及支付时间和形式。在限制性股票单位奖励授予之前，参与者不应对受限制股票单位奖励的股份拥有任何股东权利，直到该奖励授予并根据该奖励实际发行股票；然而，奖励协议可规定委员会酌情决定是否包括与奖励有关的股息等值支付或单位积分。在符合 适用奖励协议的规定或委员会另有决定的情况下，如果参与者在限制性股票单位奖励全部归属之前终止在本公司的服务，参与者随后仍需没收的任何部分限制性股票单位 将被自动没收。

第10条。基于现金或其他股票的奖励。在符合本计划其他条款的前提下，委员会可向符合条件的个人授予现金或其他股票奖励 (包括获得无限制股票或立即支付现金的奖励)。证明现金或其他股票奖励的奖励协议应阐明该现金或其他股票奖励的条款和条件，包括适用的条款、任何行使或购买价格、业绩目标、归属条件和其他条款和条件。关于现金或其他以股票为基础的奖励的支付可以现金、股票或现金和股票的组合，由委员会决定。

第11条。修订及终止。经适用法律可能要求的任何股东批准后，董事会可随时或不时修订或终止该计划。

第12条。重新定价。未经股东批准，委员会和董事会不得对期权或股票增值权重新定价，无论这种重新定价是通过(I)取消/重新授予计划的方式完成的，根据该计划，取消未偿还的期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以取代较低的行权价或每股基本价。(Ii)取消行使价格或每股基本价格超过当时公平市价的未行使购股权或股票增值权，以作为本公司股权或现金应付的代价 ；(Iii)直接或间接降低未行使购股权或股票增值权的行使价格或基础价格，或(Iv)任何其他方法。

第13条。授予奖励和发行股份的条件.

(A)本计划的实施、任何奖励的授予及与根据本计划作出的任何奖励的发行、行使或归属有关的股份的发行，须受 本公司采购对本计划、根据本计划作出的奖励及根据该等奖励可发行的股份拥有司法管辖权的监管机构所需的所有批准及许可为准。

(B)除非符合适用法律的所有适用要求，否则不得根据该计划发行或交付任何股份或其他资产。

(C)如本公司未能透过商业上合理的努力，获得任何对本计划的股份发行或出售拥有司法管辖权的监管机构的授权，而本公司的法律顾问认为该授权对合法发行该等股份是必需的，则本公司将获免除未能发行或出售该等股份的任何责任。

附录A：2023年股权激励计划(续)

第14条。可转让性限制受益人。参与者在本计划下的任何奖励或其他权利或利益不得质押、抵押或质押，或受制于该参与者对除本公司、任何附属公司或关联公司以外的任何一方的任何留置权、义务或责任，或由该参与者根据遗嘱或继承法和分配法转让或转让，且该等奖励和权利只能在参与者有生之年由该参与者或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定，根据本计划授予参与者的奖励或其他权利或利益，可以不加考虑地转让给直系亲属(即子女、孙子或配偶)、为该直系亲属的利益而设立的信托、该等家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业、其他类似的遗产规划工具。或委员会允许的其他受让人(考虑到适用的税收、证券和其他法律的限制或要求)。委员会可在这种可转让特征上附加其认为可取的条款和条件。此外， 参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人(可以是个人或信托)，以行使参与者的权利，并在参与者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、监护人、法定代表人或其他人从任何参与者或通过任何参与者要求本计划下的任何权利，应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，并受委员会认为必要或适当的任何额外限制。

第15条。扣缴税款。对于本计划下的任何奖励，参与者将在不迟于首次将某一金额计入参与者的总收入中的日期 就该计划下的任何奖励向公司支付任何联邦、州或地方税，或作出令公司满意的安排，以支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州或地方税。在委员会授权的范围内，可根据本公司厘定的该等 股份的公平市价扣缴须予奖励的股份，但无论如何不得超过根据适用司法管辖区的最高法定税率厘定的金额。公司在本计划下的义务将以该 付款或安排为条件，公司将有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。

第16条。一般条文.

(A)委员会可要求每名参与者向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示参与者为投资目的而购入本公司的证券，并 不作分派及委员会认为适当的其他事项。

(B)奖励及任何相关股份须受本公司不时生效的股权、证券交易、反对冲及其他类似政策所规限。

(C)根据本计划交付的所有股票或其他证券(如有)将受董事会根据证券法、交易法、股份当时上市的任何证券交易所及任何其他适用法律的规则、法规及其他规定而建议的停止转让令及其他限制的规限，而董事会可安排将股份或其他证券记为图例以反映该等限制。

(D)该计划并不阻止本公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如需批准)。 同样，授予任何奖励亦不会以任何方式影响本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类或改变或合并、合并、解散、清算、出售或 转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

(E)本计划的通过或与本计划相关的任何文件的签署均不会：(I)授予本公司或其关联公司的任何员工或其他服务提供商继续受雇于本公司或该关联公司的权利，或(Ii)以任何方式干预本公司或该关联公司随时终止其任何员工或其他服务提供商的雇用或聘用的权利。

第18条。第409A条。所有奖项均旨在豁免或遵守守则第409a节(“第409a节”)的要求，并应作出相应的解释。尽管如此，本公司不保证任何奖励的任何特殊税收待遇。对于符合第409a条规定的非限定递延补偿的任何奖励，委员会可选择以旨在遵守Treas的方式在任何时间清算此类奖励。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)或任何后续条款。尽管本计划或奖励中有任何相反的规定，但如果参与者在离职时是“指定雇员”(第409a条所指)，则本计划下因离职而应在离职之日起六(6) 个月内支付的任何款项，应在该六(6)个月期满后的下一个工作日支付，如果不是在此之前，在参与者死亡时，在符合Treas要求的范围内。注册§1.409A 3(I)(2)(或任何后续条款)是必要的，以避免根据第409A条对此类金额征收附加税。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据第409a条对任何参与者评估任何消费税或罚款，且本公司或委员会均不对任何参与者承担任何该等税款或罚款的责任。

第19条。计划期限。本计划于2023年4月27日(“采纳日期”)获董事会通过，但须经本公司的 股东批准(批准日期为“生效日期”)。除非该计划在此之前已根据第11条终止，否则该计划将于2033年4月27日终止，这一天是采用该计划的10周年纪念日，此后不得根据该计划授予任何奖励。

第20条。无效条款。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被发现为无效或以其他方式不可执行，则该无效或不可执行不得被解释为使本计划中包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予与 相同程度的完全效力和效力，尽管此处未包含无效或不可执行的条款。

第21条。治国理政法。本计划和根据本协议授予的所有奖项将受特拉华州法律和司法裁决的管辖和解释，而不考虑法律冲突原则的适用。

第22条。通告。根据本计划的规定向本公司发出的任何通知必须以书面形式发出，如果是向本公司发出，则必须寄往其主要执行办公室，并请首席商务官(或本公司不时以书面形式指定的其他人士)注意；如果是向参与者发出，则向 公司人事档案中包含的地址发出，或寄往该参与者此后以书面指定给本公司的其他地址。任何此类通知将被视为已正式发出：如果是亲自送达或通过认可的隔夜递送服务，则为送达的日期和时间；如果是通过传真机或电子邮件发送的，则为确认送达的传真或电子邮件发送的日期和时间；或如果是邮寄，则为以挂号信或挂号信邮寄的日期后五(5)天。

第1号修正案

Trevena，Inc.2023年股权激励计划

本《Trevena，Inc.2023股权激励计划第1号修正案》(下称《本修正案》)由特拉华州的Trevena，Inc.(以下简称“本公司”)自2024年_

鉴于，本公司此前采用了Trevena，Inc.2023年股权激励计划(以下简称“计划”)；

鉴于，除非上下文明确要求相反，本修正案中使用的未在此处定义的大写术语应具有本计划赋予这些术语的含义；

鉴于，根据本计划第11条的规定，本计划可由公司董事会(“董事会”)随时修订、变更、暂停和/或终止，但须经公司股东批准对计划进行某些修改；

鉴于该计划第3节规定，根据根据该计划授予的奖励可发行的公司股票的最高数量不得超过978,595股(外加最多884,043股额外股份，但须受根据该计划第3(C)节授予的优先计划奖励的限制)；以及

鉴于在本公司股东批准的情况下，董事会已根据董事会薪酬委员会的建议批准对该计划的修订，将根据根据该计划授予的奖励可发行的普通股最高数量增加2,350,000股普通股。

因此，现在，根据计划第11节并经公司股东批准，[●]，2024年，现将本计划修改如下，自本计划之日起生效：

1.现将本计划第3(A)条修订和修正如下：

“(A)受本计划规限的股份。根据第3(E)节的调整，根据本计划可就奖励发行的最高股份数目为： (I)3,328,595股，加上(Ii)最多884,043股额外股份，以根据本计划第3(C)节的优先计划奖励为准。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

2.除经本修正案明文修订外，本计划应继续按照其规定具有十足效力及作用。

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

	Trevena，Inc.
	发信人：

	姓名：
	标题：

修订证明书

的

*修订和重述公司注册证书

的

*Trevena，Inc.

 

* * * * *

 

Trevena，Inc.是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

 

第一：现对2022年11月9日修订并重述的《公司注册证书》进行修正，删除第IV.A.条，代之以第IV.A.条，第IV.A.条全文如下：

 

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为2.05亿股(205,000,000股)，其中2亿股(200,000,000股)为普通股(“普通股”)，每股面值为0.1美分(0.001美元)，500万股(5,000,000股)为优先股(“优先股”)，每股面值为0.1美分(0.001美元)。下午5：01生效东部时间，在[●]、2024年(“生效时间”)，每个[●] ([●])当时已发行及已发行的普通股股份将自动合并为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，而不影响普通股每股面值的变动，但须按下文所述的零碎权益处理(“反向股份分拆”)，而本公司或其持有人无须采取任何进一步行动。股票反向拆分后的普通股面值仍为每股0.001美元。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份，取而代之的是，公司应在反向股票拆分生效时向每位登记在册的股东支付一笔现金，金额等于股东本来有权获得零碎股份，因为他们持有的反向股票拆分前股份不能被反向股票拆分前的数量整除，每个反向股票拆分后的股票将被交换 股票拆分后的股份，金额等于股东本来有权获得的部分乘以纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的收盘价生效时间发生的日期 。在紧接生效时间之前代表普通股股份的每张股票(“旧股票”)此后应代表旧股票所代表的普通股股份 已合并成的该数量的普通股，但须符合上述消除零碎股份权益的规定。反向分拆亦适用于任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的已发行证券或权利，而在有关协议、安排、文件及计划中对该等普通股或购买或收购普通股股份的任何选择权或权利的所有提法，应被视为在反向分拆生效后对普通股或购买或收购普通股股份的选择权或权利(视属何情况而定)的提法。

 

第二：公司董事和股东根据特拉华州公司法第141条和第242条的规定正式通过并批准了上述修正案。

 

特雷维纳公司已在本证书上签字，公司秘书_[●]年月日[●], 2024.

	Trevena，Inc.
	发信人：
		公司秘书

 

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