展品 10.33

JET.AI， Inc.

非员工 董事薪酬政策

通过： 2023 年 12 月 26 日

每位 董事会成员（”板”) 的 Jet.AI, Inc.（”公司”) 谁 不是公司的员工（每人，一个”非雇员董事”）将获得本非员工董事薪酬政策（此”）中描述的 薪酬董事薪酬政策”) 用于其董事会 服务，但须遵守此处规定的条款和条件。

董事会 或董事会薪酬委员会（以下简称”）可随时自行决定修改或修改本 董事薪酬政策，或免除其任何条款薪酬委员会”).

年度 现金补偿

如上所述，本 董事薪酬政策将自其通过之日起生效（”生效日期”）。 年度现金补偿金额将在 服务的每个月结束后按等额的月度分期付款，按任何部分月份的服务按比例分期支付，第一笔款项追溯至 2023 年 10 月 1 日。

从 生效之日起，每位非雇员董事将有资格获得以下年度现金储备金，用于在 董事会任职（如适用）：

股权 薪酬

从 生效之日起，每位符合条件的非雇员董事将有资格获得下述股权薪酬。股权 奖励将根据公司的 2023 年股权激励计划发放（”计划”) 将由 股东批准。

(a) 自动股权补助。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在生效日期之后的每届公司股东年会 之日营业结束时（”年度会议”）， 当时担任非雇员董事的每位将自动获得限制性股票单位（”RSU”) 价值 35,000 美元的 奖励（”年度 RSU”）和35,000美元的限制性股票补助（”年度 限制性股票补助”。每份年度RSU和年度限制性股票补助将在下一年的 年会之日归属（如果非雇员董事 的董事任期由于董事未能连任或董事没有参加 连任而在该会议上结束，则在下一年年会之日前一天归属）。

(b) 归属；控制权变更。每份年度限制性股票和年度限制性股票补助金的归属取决于非雇员董事在每项此类奖励的适用归属日期的 持续服务（定义见计划）。尽管如此，对于每位 在控制权变更 （定义见计划中）结束前继续在公司任职的 非雇员董事，该非雇员董事当时未偿还的年度限制性股票和年度限制性股票补助金将在控制权变更结束前立即全部归属 。根据公司可能制定并经董事会批准的延期计划，补助金将有资格按照 延期结算。

(c) RSU 奖励价值的计算。根据本董事薪酬政策授予的RSU奖励的价值将根据公司普通股在紧接该奖励发放之日之前的连续三十（30）个交易日（即授予该奖励之日前五（5）个交易日的未加权平均收盘价确定。

(d) 限制性股票赠款价值的计算。根据本董事 薪酬政策授予的限制性股票补助奖励的价值将根据授予该奖励之日公司普通股的收盘价确定。

(e) 剩余条款。每个 RSU 奖励的其余条款和条件，包括可转让性，将按照 公司的限制性股票单位奖励通知和协议以及限制性股票协议中的规定，采用董事会或薪酬委员会不时采用的形式。

非员工 董事薪酬限额

尽管 此处有任何相反的规定，但根据本董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得的 现金薪酬和股权薪酬应受本计划中规定的限额的约束。

拒绝补偿的能力

非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励之日之前向公司发出通知 ，视情况而定，拒绝其在本董事薪酬政策下的全部或部分薪酬。

开支

公司将向每位非雇员董事报销该董事 因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际产生的任何普通和合理的自付费用；前提是该董事根据不时生效的公司差旅和费用政策 及时向公司提交 证明此类费用的适当文件。

* * * * *