展品 10.23

注册 权利协议

本 注册权协议（本 “协议”）是自 2023 年 8 月 10 日起由 Jet.AI Inc. （及其母公司、子公司和关联公司 “Oxbridge”）订立和签订的 ¹、（“公司”）、 及其签署方（每位此类购买者、“购买者”，统称为 “购买者”）。

本 协议是根据公司与Maxim Group LLC 之间签订的截至本协议发布之日的特定和解协议（“和解协议”）签订的。

公司和每位买方特此同意如下：

1。定义。

此处使用但未另行定义的和解协议中定义的大写 术语应具有和解协议 中此类术语给定的含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期 是指截止日期（如果委员会进行 “全面审查”，则为截止日期（如果委员会进行 “全面审查”，则为100个日历日）之后的第90个日历日^第四 之日后的日历日（根据本协议要求提交此类附加注册声明），对于根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明 ，则为根据本协议要求提交额外注册 声明之日后的第 30 个日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为第 60 个日历日 } 在要求根据本协议提交此类附加注册声明之日之后）；但是，前提是在 中如果委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不予审查或 不再需要进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为公司收到通知之日后的第五个交易日 ，如果该生效日期早于上述要求的日期，则前提是 如果该生效日期不是交易日，则生效日期应为下一个交易日 。

“有效期 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“事件” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

¹ 由于业务合并（定义见和解协议），牛津桥将更名为 “Jet.AI Inc.”。 此处使用的 “Oxbridge” 和 “Jet.AI” 是指更名前的牛津桥收购公司，或根据上下文要求更名后的 Jet.AI Inc.。

“事件 日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

就下文要求的初始注册声明而言，“申报 日期” 是指 45^第四截止日期 之后的日历日，对于根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券 相关的额外注册声明的最早实际日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“受赔的 方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿 方” 的含义见第 5 (c) 节。

“初始 注册声明” 是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“分配计划 ” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，包括但不限于招股说明书，其中包含先前作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息，该招股说明书是根据 委员会根据《证券法》颁布的第430A条）中包含的，经任何招股说明书补充文件修订或补充的与可注册证券任何部分的 发行条款有关的 注册声明所涵盖的证券，以及 的所有其他修正和补充招股说明书，包括生效后的修正案，以及以引用方式纳入或被视为以引用方式 纳入此类招股说明书的所有材料。

“可注册 证券” 是指，截至确定之日，(i) 所有普通股和标的股票（即买方截至本文发布之日持有的A系列可转换优先股股份转换后 可发行的股票），以及 (ii) 在任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件中发行的 任何证券； 但是，前提是任何此类可注册证券都将不再是可注册证券（并且公司不必维持 只要 (a) 委员会根据 证券法宣布有关出售此类可注册证券的注册声明生效，并且持有人根据该有效的注册声明处置了此类可注册证券， (b) 此类可注册证券先前已根据第 144 条出售，或者 (c) 此类证券有资格在没有数量或销售方式的情况下转售 限制并根据第 144 (i) 条获得转售资格，如向过户代理人和受影响持有人发送、交付和接受的书面 意见信中所述（假设这些 证券以及任何在行使、转换或交换时可发行的证券， 发行或可发行此类证券或作为股息发行的证券从未由公司的任何关联公司持有)，由公司根据法律顾问和转让代理人 的建议合理确定已向该类 可注册证券的持有人签发了证书或交付了账面记账单（如适用），或按持有人可能的指示，但没有任何限制性说明。

“注册 声明” 是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所设想的任何其他注册 声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类 注册声明或招股说明书的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物以及以提及方式纳入或视为 的所有材料以提及方式纳入任何此类注册声明。

“规则 415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“出售 股东问卷” 的含义见第 3 (a) 节。

“SEC 指南” 是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求 或要求，以及（ii）《证券法》。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、场外交易公告板或场外交易市场（或任何前述市场的任何继任者）。

2。货架登记。

(a) 在 或每个申请日之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及 所有当时未在有效注册声明上注册的可注册证券的转售，以根据规则415连续发行 。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司不是 ，则有资格在表格S-3上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应按照本文采用另一张适当的 表格，但须遵守第 2 (e) 节的规定），并且应包含（除非必需 购买者另有指示），实质上应包含作为附件所附的 “分配计划” A 以及作为附件B所附的 “出售 股东” 部分；但前提是没有未经持有人事先明确书面同意，必须将 指定为 “承销商”。在遵守本协议条款的前提下， 公司应尽其合理的最大努力，促使根据本协议提交的注册声明（包括但不限于根据第3 (c) 条提交的 ）在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何 不得迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该注册声明持续生效 《证券法》涵盖所有可注册证券之日为止注册声明 (i) 已根据或根据第 144 条出售 ，或 (ii) 根据其定义 （“有效期”）第 (c) 条不再构成可注册证券。公司应在交易日下午 5:00（纽约时间）以电话方式要求注册声明 生效。公司应在公司电话向 委员会确认注册声明生效的同一交易日，立即通过传真或电子邮件通知 持有人注册声明的生效，该交易日应是该注册声明生效的请求日期。公司应根据第424条的要求，在该注册声明生效之后的交易日上午9点30分（纽约 市时间）之前，向委员会 提交最终招股说明书。根据第 2 (d) 节，未能在一 (1) 个交易日内将此类生效通知通知持有人或 未按前述提交最终招股说明书将被视为事件。

(b) 如果委员会工作人员（“工作人员”）在任何时候认为注册声明中部分或全部 可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求将任何持有人指定为 “承销商”，则公司应尽其合理的 最大努力说服工作人员相信注册声明所考虑的发行是真正的二次发行，而不是 “由或代表他们的发行”发行人” 的定义见规则415，并且所有持有人都不是 “承销商”。 持有人有权参加或让其律师参加与工作人员举行的有关 工作人员立场的任何会议或讨论，并有权评论或请其律师对就此向工作人员提交的任何书面意见发表评论或请其律师发表评论。 不得向员工提交持有人律师合理反对的此类书面陈述。如果尽管 公司尽了合理的最大努力并遵守了本第 2 (b) 节的条款，但工作人员仍拒绝改变其立场， 公司应 (i) 通知持有人并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册 声明进行修订，涵盖委员会允许注册的最大可注册证券数量， 表格上的 或可用于将可注册证券作为二次发行进行转售的其他形式，遵守第 2 (e) 节 的规定；关于提交表格 S-3 或其他适当表格，并遵守第 2 (d) 节中关于 支付违约金的规定和/或 (ii) 同意对可注册 证券的注册和转售施加限制和限制，以确保公司遵守第 415 条的要求；前提是，但是， 如果没有事先的 ，公司不得同意在该注册声明中将任何持有人指定为 “承销商”该持有人的书面同意。

(c) 不管 本协议有任何其他条款，但须根据第 2 (d) 节支付违约金，前提是工作人员或任何 美国证券交易委员会指南对允许在特定注册 声明中作为二次发行注册的可注册证券的数量设定了限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导 全部或更多部分注册 可注册证券），除非持有人就其另有书面指示可注册 证券，应在该注册 声明中指定的所有出售股东中按比例减少可注册证券的数量。

如果 根据本协议进行削减，公司应至少提前五 (5) 个交易日向持有人发出书面通知，并附上 计算该持有人的配股。如果公司根据前述 修订初始注册声明，公司将尽最大努力，在向公司或一般证券注册人提供的委员会或美国证券交易委员会指南 的允许下，尽快向委员会提交一份或多份S-3表格或其他表格 上的注册声明，用于注册转售那些未在初始登记转售的可注册证券注册声明， 经修订。

(d) [已保留]

(e) 如果 表格S-3不适用于本协议规定的可注册证券转售登记，则公司应 (i) 在其他适当的表格上登记 可注册证券的转售，并且 (ii) 承诺在该表格出台后尽快在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明 的有效性，直到出现这种情况委员会已宣布涵盖可注册证券的S-3表格上的注册声明生效。

(f) 尽管 此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司均不得将持有人的任何持有人或关联公司指定为 任何承销商。

3.注册程序。

在 与公司在本协议下的注册义务有关时，公司应：

(a) 不少于 提交每份注册声明前五 (5) 个交易日，并且在 提交任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件之前不少于一 (1) 个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟提交的此类 文件的副本，这些文件将接受此类持有人审查，以及 (ii) 要求其高级管理人员审查以及董事、 法律顾问和独立注册会计师在 合理的看法下对必要的询问作出答复为每位持有人提供相应的法律顾问，以便在《证券法》的定义范围内进行合理的调查。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或任何可注册证券持有人本着诚意合理反对的修订或补充，前提是公司在向持有人提供注册声明副本后的五 (5) 个交易日或持有人收到注册声明副本后的一 (1) 个交易日 以书面形式收到此类异议通知 已按此方式提供的任何相关招股说明书或其修正案或补充的副本。每位持有人同意 在申请日前不少于两 (2) 个交易日或在第四 (4) 个交易日结束之前，以本协议附件C所附的形式向公司提供一份填好的调查问卷（“卖出股东 问卷”）^第四) 该持有人根据本节收到草稿材料之日后的交易日。

(b) (i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书 修正案，包括生效后的修正案，以使注册声明在有效期内保持对适用的可注册 证券的持续有效，并准备此类额外注册声明并提交给委员会，以便 根据《证券法》注册转售所有可注册证券证券，（ii）导致修改相关的招股说明书或以任何必要的招股说明书补充材料（受本协议条款约束）进行补充，并根据第 条第 424 条提交，(iii) 尽快回应委员会就注册 声明或其任何修正案提交的任何意见，并尽可能迅速地向持有人提供委员会往来的所有信函 的真实完整副本与注册声明有关（前提是，公司应移除任何信息）其中包含的 将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息），以及 (iv) 在所有重大方面 方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内（受本协议条款约束）处置注册声明所涵盖的所有可注册 证券的适用条款， 持有人在其中规定的预期处置方法经修订的注册声明或其中的注册声明招股说明书 以此为补充。

(c) 如果 在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过当时在注册声明中注册的普通股 数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于该类 可注册证券数量的行为，但无论如何应在 适用的申请日之前。

(d) 尽快通知 拟出售的可注册证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，通知应附上 在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示）（对于下文 (i) (A)， ，不少于提交前一 (1) 个交易日）以及（如果有任何此类人士要求）在招股说明书或任何招股说明书补充文件当天或之后不迟于一（1）个交易日以书面形式确认此类 通知提议对注册声明进行生效 修正案，(B) 委员会通知公司是否将对该注册声明进行 “审查” ，以及委员会对该注册声明发表书面评论时；(C) 注册声明或任何生效后的修正案生效后，(ii) 委员会或 任何其他联邦或联邦或联邦或任何其他请求的生效后负责修订或补充注册声明或招股说明书的州政府机构，或其他 信息，(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停 涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力，或为此启动任何诉讼 ，(iv) 公司收到有关暂停 任何可注册证券资格或豁免 资格的任何通知在任何司法管辖区进行销售，或启动或威胁提起任何诉讼 为此，(v) 发生任何事件或时间流逝，使注册 声明中包含的财务报表没有资格纳入其中，或注册声明或招股说明书或任何纳入 或以引用方式视为纳入其中的文件中的任何陈述在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、 招股说明书或其他文件进行任何修订，以便注册声明或招股说明书，视情况而定，它将不包含 任何对重要事实作出不真实的陈述，或没有陈述其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性，以及 (vi) 公司认为可能具有重要意义的 任何未决公司发展的发生或存在， 不符合公司的最大利益公司允许继续提供注册声明或招股说明书；但是，前提是 在任何情况下，任何此类通知均不包含任何构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息 的信息。

(e) 尽其合理的最大努力，尽最大努力避免发行，或要求撤回 (i) 停止或暂停注册声明 生效的任何命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何 可注册证券的资格（或资格豁免）。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即向每位持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括 财务报表和附表、在该人要求的范围内 以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物） ，前提是 EDGAR 系统上可用的任何此类物品（或 其继任者）无需以实物形式提供。

(g) 在 遵守本协议条款的前提下，公司特此同意 每位销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充，用于发行和出售此类招股说明书及其任何 修正或补充所涵盖的可注册证券，除非根据第3 (d) 条发出任何通知。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，按照任何持有人合理的书面要求，根据美国 州证券法或蓝天法转售的 此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免），尽其商业上合理的努力，与卖方持有人合作 在 期间生效的每项注册或资格（或豁免）有效期限，并采取任何其他合理必要行动或事情，使公司能够在该司法管辖区 处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司通常无需具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的资格，在任何此类司法管辖区 缴纳任何重大税，或在任何司法管辖区 征收任何重大税，或在任何司法管辖区 申请送达程序的普遍同意这样的管辖权。

(i) 如果持有人要求 ，应与该持有人合作，促进及时准备和交付代表 可注册证券的账面记账单，该报表将根据注册声明交付给受让人，在《证券法》允许的范围内，代表 可注册证券的账面记账单应不含所有限制性图例，并允许此类可注册 证券采用这种面值并以任何此类持有人可能要求的名称进行注册。

(j) 发生第 3 (d) 节所设想的任何事件后，在考虑到 公司对过早披露此类事件 对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估后，尽可能迅速地为注册声明或相关招股说明书或任何文件编制补充或修正案，包括生效后的修正案或 相关招股说明书或任何文件的补充或以引用方式视为已纳入其中，并按此提交任何其他所需文件 正如其后交付的那样，注册声明和此类招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是在没有误导性的。如果公司根据上述 3 (d) 节第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应 暂停使用此类招股说明书。公司将尽最大努力确保尽快恢复使用招股说明书 。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，暂停注册声明和招股说明书 的供应，但须支付第 2 (d) 节规定的部分违约金，期限在任何 12 个月期间内不得超过 45 个日历日（不必是连续日）。

(k) 否则， 尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券法》和 《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充 或其修正案，如果在有效期内的任何时候，立即以书面形式通知持有人公司不符合第 172 条中规定的条件，因此 持有人必须提交与处置可注册证券相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动 ，以促进本协议下可注册证券的注册。

(l) 如果 公司有资格使用S-3表格，则应尽最大努力保持使用S-3表格（或其任何后续表格）注册可注册证券转售的资格。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人及其对股票拥有表决权和处置控制权的自然人实益拥有的普通股数量。在 公司仅因 任何持有人未能在公司提出请求后的三个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的注册义务的任何期限内， 仅对该持有人产生的 的违约赔偿金应予以支付，任何仅因此类延迟而可能发生的事件均应暂停对该持有人的资格 仅在将此类信息交付给本公司之前。

4。注册费用。无论是否根据注册 声明出售任何可注册证券，因履行或遵守本协议 而产生的所有费用和开支均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 与向委员会提交文件相关的所有注册和申报费 （包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支） (A) 与向委员会提交文件相关的所有注册和备案费用（B）涉及普通股上市交易的任何交易市场提交的文件，以及 (C) 遵守公司以书面形式合理同意 适用的州证券法或蓝天法律 (包括但不限于与 Blue Sky 资格或可注册证券豁免相关的公司法律顾问费用和支出，(ii) 印刷费用（包括但不限于打印可注册证券 证书的费用），(iii) 信使、电话和送货费用，(iv) 公司 律师的费用和支出，(v) 证券法责任保险（如果公司愿意）此类保险，以及 (vi) 公司留用的所有其他 人的费用和开支与本协议所设想的交易的完成有关。此外， 公司应负责与完成本协议 所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计 职责的高级管理人员和雇员的所有薪水和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券 相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金 负责，或者除交易文件中规定的范围外，不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

5。赔偿。

(a) 公司赔偿 。无论本协议终止，公司均应赔偿每位持有人、 高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下不履行义务而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他 个人），并使其免受损害，尽管没有这样的头衔或任何其他标题） ，每个控制者在适用法律允许的最大范围内， 的任何此类持有人（在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条的含义范围内）以及每位此类控股人 在适用法律允许的最大范围内与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员（尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔）， 以及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括 但不限于合理的律师费）以及由于 (1) 注册声明、任何招股说明书 或任何形式的招股说明书、任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充说明书中或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由于 所要求的任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实所产生的费用（统称为 “损失”）应在其中陈述或必须在其中作出陈述（对于任何招股说明书或其补充文件，在 的情况下，应考虑到以下情况）：它们是) 没有误导性或 (2) 公司在履行本协议下的义务时违反 或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规， ，除非但仅限于 (i) 此类 不真实陈述或遗漏完全基于以书面形式向该持有人提供的信息公司由该持有人 明确用于其中，或仅限于此类信息与该持有人相关的范围或该持有人提议的可注册证券 分配方法，并经该持有人书面审查和明确批准，明确用于注册声明、 此类招股说明书或其任何修正案或补充中（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件 A） 或 (ii) 如果发生第 3 (d) (iii) 节所述类型的事件-(vi)，在公司通知该持有人后，该持有人使用过期、 有缺陷或其他不可用的招股说明书在该持有人收到第 6 (c) 节所述建议之前，写入招股说明书已过期、 有缺陷或无法供该持有人使用。公司应将本协议所涉交易引起或与 交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张立即通知持有人。无论该受赔人或代表该受赔人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力 ，并且在任何持有人根据第 6 (g) 条转让任何可注册证券 后继续有效。在任何情况下，公司根据本节 5 对任何持有人承担的责任金额均不得超过向持有人发行可注册证券时的认定价值的美元金额。

(b) 持有人的赔偿 。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人 和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义）以及这些控股人的董事、高级职员、代理人或雇员， 因所有损失而遭受的所有损失并使其免受损害，如前提是源于或仅基于： 中包含的重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述任何注册声明、任何招股说明书、任何修订或补充，或在任何初步的 招股说明书中，或由于其中必须陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的 陈述（就任何招股说明书或补充文件而言，根据 发表的情况）不具有误导性（i），但仅限于该持有人以书面形式提供的任何信息 中包含此类不真实的陈述或遗漏明确要求公司纳入此类注册声明或此类招股说明书或 (ii) ，但仅限于此类信息与出售股东 问卷中提供的此类持有人信息或拟议的可注册证券分配方法有关，并经 该持有人以书面形式明确批准用于注册声明（据了解，持有人已批准本协议附件 A 此目的）、 此类招股说明书或任何修正案或补编对此。在任何情况下，卖出持有人的责任金额均不得大于 该持有人在出售注册声明中包含的引起此类赔偿的可注册证券时获得的收益的美元金额（扣除该持有人就与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及 该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）统一义务。

(c) 进行 赔偿程序。如果对根据本 有权获得赔偿的任何人（“受赔方”）提起或主张任何诉讼，则该受赔方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（ “赔偿方”），赔偿方应有权为此进行辩护，包括 聘请合理满意的律师受赔方以及支付与其辩护有关的所有合理费用和开支 ，前提是任何受补偿方未能履行发出此类通知的一方不得免除赔偿方 根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由具有管辖权的法院（该裁决不可上诉或进一步审查）最终裁定 此类不履行将对赔偿方造成实质性 并对赔偿方造成不利影响。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能立即承担这些 在任何此类诉讼中提起诉讼，并聘请该受赔偿方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼（包括任何被起诉方）包括此类受赔偿方和赔偿方， 的律师应合理地认为 如果由同一位律师代表 该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方 它选择这样做），则可能存在重大利益冲突聘请单独的律师费用由赔偿方承担，赔偿方无权 进行辩护并且不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿 方承担）。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解不承担任何责任， 的同意不得被无理拒绝或拖延。未经受赔方 方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方所涉的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在 受本协议条款约束的前提下，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼辩护所产生的合理费用和开支） 应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受赔偿方，前提是 应立即向赔偿方偿还适用于此类费用和开支的部分 由具有管辖权的法院最终裁定该受赔偿方无权根据本协议获得赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）的诉讼。

(d) 捐款。 如果受保方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或者不足以使受保方 免受任何损失，则各赔偿方应按适当的 比例缴纳该受保方已支付或应付的金额，以反映赔偿方和受保方在行为方面的相对过错， 导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。此类 赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照以下因素来确定：任何相关行动，包括 关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，是否由该赔偿方或受赔偿方采取或作出 ，或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、 获取信息以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下， 因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师 或该方在任何诉讼中产生的其他费用或开支，前提是如果该方根据本节规定的条款获得本节规定的赔偿，则该方本可以获得此类费用或开支的赔偿。

这里的 各方同意，如果根据本第 5 (d) 节缴款是通过按比例 分配或任何其他未考虑前面段落中提及的公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的供款义务均不得超过该持有人在出售注册证券时收到的所得 美元金额（扣除该持有人就与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或涉嫌的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）产生此类缴款义务的证券。

本节中包含的 赔偿和分摊协议是赔偿方 可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

6。杂项。

(a) 补救措施。 如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或 公司（视情况而定），除了有权行使法律和本协议授予的所有权利，包括 追回损害赔偿外，还有权具体行使其在本协议下的权利。公司和每位持有人 均同意，金钱损害赔偿无法为因其违反本协议任何 条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违约行为采取任何具体绩效行动， 不得主张或放弃关于法律补救措施是充分的抗辩。

(b) 禁止 提交其他注册声明。除了登记附表6 (b) 中规定的证券的转售外，在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明 注册之前， 公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第 6 (b) 节不禁止公司对在本协议签订之日之前提交的 注册声明进行修改，前提是没有新证券在任何此类注册声明上登记现有的注册 声明；还提供了撤销声明毫无疑问，本节中没有任何内容禁止公司在注册声明中包括 其他证券，公司必须代表出售股东进行注册。

(c) 已停止的 处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于 第 3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述任何事件发生的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置 此类可注册证券 ，直到 公司以书面形式（“建议”）告知适用招股说明书的使用为止 (可能已经得到补充或修正) 可以恢复.公司将尽其合理的最大努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司同意 并承认，要求持有人停止处置本 下的可注册证券的任何期限均应遵守第 2 (d) 节的规定。

(d) Piggyback 权利如果在本协议签订之日后的任何时候，任何可登记证券仍处于流通状态，并且根据第144 (A) 条不可自由交易 ，则没有一份或多份涵盖所有可注册证券的有效注册声明， (B) 公司出于任何原因提议根据1933年法案（根据注册 声明除外）注册任何普通股关于公司为其 自己发行普通股的S-4表格或S-8表格（或类似或后续表格）就其任何股东的账户而言，它应随时立即书面通知其意向 的持有人发出书面通知（但无论如何都应在预期申报日期前二十（20）天），并且在 1933年法案和美国证券交易委员会指南第415条的规定允许的范围内，在该登记中包括公司拥有的与 有关的所有可注册证券在收到公司通知后的十 (10) 天内收到了书面申请 （“搭便车注册”）”）。此类通知应为可注册证券的持有人提供机会 按每位持有人要求注册一定数量的可注册证券股份，并应指明此类可注册证券 的预期分配方式。如果任何承销发行的管理承销商通过信函告知公司 其相信 根据本第 6 (d) 节要求纳入此类注册的可注册证券的数量，再加上公司在该注册中发行的其他证券的数量，将对此类发行产生重大不利影响，则 公司应在证券总数的范围内纳入此类登记本公司获悉， 可以在此类发售中（或在此期间）出售在不对此类发行（“销售编号”）产生重大不利影响的情况下， 证券优先顺序如下：(x) 首先，所有普通股或可兑换成公司拟注册的普通股或可兑换 普通股的证券；以及 (y) 其次，根据每位持有人拥有的注册权的注册证券数量按比例计算持有人要求将当时由所有申请纳入的持有人拥有的 可注册证券的数量纳入其中。尽管如此，（A）如果此类注册涉及 承销的公开发行，则持有人必须以相同的 价格将其可注册证券出售给承销商（如果适用），并享受与此类发行中出售的其他证券相同的承保折扣和佣金（ 承认，公司应承担第 4 节规定的其他费用），并视持有人而定在常规承保文件中输入 以承保方式出售股东公开发行，以及 (B) 如果在 发出打算根据本第 6 (e) 条注册任何可注册证券的书面通知后，以及在与此类注册相关的注册声明生效日期 之前，公司应出于任何原因决定不使 此类注册声明根据《证券法》生效，则公司应向持有人发出书面通知， ，应免除其注册与之相关的任何可注册证券的义务此类登记；前提是， 但是，本第 6 (e) 节中的任何内容均不限制公司在本协议下的责任和/或义务， 包括但不限于第 2 (d) 节规定的支付违约金的义务。

(e) 修正案 和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， ，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非公司和当时未偿还的50.1％以上的可注册证券的持有人以书面形式签署，前提是如果有任何修正、修改 或豁免会对持有人产生不成比例的不利影响（（或持有人群体）受不成比例影响的持有人 （或持有人群体）的同意应是必填的。如果注册声明未根据前一句规定的 豁免或修正案注册所有可注册证券，则每位 持有人注册的可注册证券数量应在所有持有人中按比例减少，每位持有人有权指定应从该注册声明中省略其哪一可注册证券 。尽管有上述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，只能由该豁免 或同意所涉及的所有可注册证券的持有人放弃或同意偏离本协议的规定；但是，本句的规定不得修改，，或补充 ，除非根据本节第一句的规定6 (d)。不得向任何 人提供或支付任何对价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款，除非同时向本协议的所有各方提供相同的对价 。

(f) 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照《和解协议》中 的规定交付。

(g) 继任者 和受让人。本协议应为每方 方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在 下的权利或义务（合并除外）。每位持有人均可根据本协议转让其 各自的权利，前提是此类转让符合适用的证券法。

(h) 没有 不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何协议， 或其任何子公司也不得在本协议签订之日或之后，就其证券签订任何具有损害本协议中授予持有人权利或以其他方式与本协议条款冲突的协议。 公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，将任何 证券的注册权授予任何未得到完全满意的人。

(i) 执行 和对应物。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效， 据了解，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应构成签名执行方（或代表其执行此类签名）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名 页面是其原件相同。

(j) 适用 的法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据《和解协议》的规定在 中确定。

(k) 累积性 补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l) 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

(m) 标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或 影响本协议的任何条款。

(n) 持有人义务和权利的独立 性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人 的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人 义务的履行承担任何责任。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人 根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 种类的团体或实体，或推定持有人在 的此类义务或所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为集团或实体行事通过本协议或任何其他事项，并且公司承认持有人 的行为并不一致或作为一个集团，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。 每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 并且任何其他持有人没有必要作为另一方加入任何为此目的的诉讼程序。使用 关于公司义务的单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动 或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与 持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

********************

（签名 页面关注）

在 见证中，自上文首次撰写之日起，双方已签署本注册权协议。

[SIGNATURE 持有人页面如下]

[注册权协议签名页 — OAC 赞助商有限公司]

[向 RRA 签名 持有人页面]

持有人姓名 ：OAC 赞助商有限公司______________

持有人授权签名人的签名 : /s/ Wrendon Timothy_______

授权签署人姓名 ：Wrendon Timothy

授权签署人的头衔 ：首席财务官

[签名 页面继续]

附件 A

分配计划

此处使用的 卖出股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、 合伙企业分配或其他转让（“卖出股东”）收到的普通股 股权或普通股权益，可以不时出售、转让或转让或 以其他方式处置其在任何证券交易所、市场 或交易设施上的任何或全部普通股权益或普通股权益股票是交易的还是私下交易的。这些处置可以按固定价格、销售时的现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、 或协议价格进行处置。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）下的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或 降价。

在 与出售证券或其权益有关时，卖出股东可能会与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为承销佣金或折扣 。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有任何关于发行证券的书面或口头协议或谅解， 是直接或间接的。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司 已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括 《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至（i）此类证券在没有交易量 或销售方式限制的情况下获得转售资格，也没有根据第144条和某些其他条件满足当前公开信息的日期， 或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何具有类似 效力的其他规则出售，以较早者为准。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人 在适用的限制期内， 不得同时参与普通股的做市活动，如第 M 条例所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间。

附件 B

出售 股东

下表 列出了出售股东以及有关每位 出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年________，根据每位出售股东对普通股的 所有权，实益拥有的普通股数量。

第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖向出售股东发行的普通股数量的转售 。第三列假设出售股东根据本招股说明书出售 提供的所有股份。

出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

附件 C

JET.AI INC.

出售 股东通知和问卷

Jet.AI Inc.（一家成立 并根据特拉华州通用公司法存在的公司（以下简称 “公司”）的普通股（“可注册证券”）的 下列签名受益所有人了解到公司 已经或打算向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明 （“注册声明”），以根据规则进行注册和转售根据可注册证券的 （“证券法”）修订的 1933 年《证券法》第 415 条本文件所附注册权协议 （“注册权协议”）的条款。注册权协议 的副本可向公司索取，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语应具有 注册权协议中规定的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些 法律后果。因此，建议注册证券的持有人和受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被点名或不被指定为卖出股东的后果 咨询自己的证券法顾问。

注意

下列签署的 可注册证券的受益所有人（“卖出股东”）特此选择将其拥有的可注册证券 纳入注册声明。

以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性：

问卷

2。 出售股东的通知地址：

3。 经纪交易商状态：

是的 ☐ 没有 ☐

是的 ☐ 没有 ☐

是的 ☐ 没有 ☐

是的 ☐ 没有 ☐

4。 卖出股东拥有的公司证券的实益所有权。

除下文第 4 项中规定的 外，下列签署人不是公司任何证券的受益人或注册所有人，但根据和解协议可发行的证券除外。

5。 与公司的关系：

除下文所述的 外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（持有下列签署人5％ 以上股权证券的所有者）均未担任过任何职位或职务，也没有与 公司（或其前身或关联公司）有任何其他实质性关系。

在下方签署，即表示下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，以及 将此类信息包含在注册声明和相关招股说明书及其任何修正案或补充文件中。 下列签署人了解到，公司在准备或修改 和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。

在 见证下，下列签署人根据正式授予的授权，促使本通知和问卷由本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付。

请 将已完成并已执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.PDF 副本）传真至：