美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年的 证券交易法

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告

1934 年的 证券交易法

对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件号：001-40725

Jet.AI Inc.

（章程中规定的注册人的确切 名称）

(702) 747-4000

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条将要注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。

是的 ☐ 不是 ☒

用勾号注明 注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。

是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 不是 ☐

用勾号表示 公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，则用勾号表示公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用勾号表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的 总市值为12,902,168美元。截至2024年3月27日，注册人的非关联公司持有的有表决权的 和无表决权普通股的总市值为6,250,320美元。

截至2024年3月27日，公司共有12,205,144股普通股已发行和流通，面值0.0001美元。

解释性 注释

Jet.AI Inc. 正在2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交截至2023年12月31日财年 的10-K表年度报告（“10-K/A表格”）的第10-K表年度报告（“原始10-K表格”）的第1号修正案，其目的仅包括：

此外，本10-K/A表格删除了原始10-K表格封面上提及以引用方式将我们的委托陈述 部分纳入原始10-K表格第三部分的内容。

本 10-K/A 表格修订并重申了原表 10-K 的第三部分第 10、11、12、13 和 14 项，以及第四部分第 15 项。我们不包括《交易法》第 13a-14 (b) 条所要求的 份新认证，因为本 10-K/A 表格中不包含任何财务报表。 此外，对于在 2024 年 4 月 1 日（提交 原始表格 10-K 之日）之后发生的任何后续事件，我们没有更新任何其他信息。因此，本10-K/A表格应与原始10-K表格以及我们在提交原始10-K表格后向美国证券交易委员会提交的其他文件 一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始表格 10-K 中赋予此类术语的 含义。

目录

2023年8月10日（“截止日期”），我们根据牛津桥收购 公司OXAC Merger Sub I 于2023年5月11日发布的2023年2月24日经商业 合并协议第1号修正案（“业务合并协议”）修订的2023年2月24日业务合并协议和重组计划（“业务合并协议”），完成了先前宣布的 “业务合并” Inc.，特拉华州的一家公司，也是该公司（“First Merger Sub”）的直接全资子公司， Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC），特拉华州的一家有限责任公司，是 该公司（“第二合并子公司”，与第一合并子公司一起称为 “合并子公司”）和Jet Token Inc.（一家特拉华州公司（“Jet Token”）的直接全资子公司。在业务合并方面，我们将名称从开曼群岛豁免公司（Oxbridge”）Oxbridge Acquisition Corp. 更名为 Jet.AI Inc.

除非 在本报告中另有说明，否则所提及的 “Jet.AI”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指（a）业务合并收盘前的牛津剑桥和（b）业务合并结束后 生效后的 Jet.AI, Inc.有关业务合并的进一步描述，请参阅 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的原始表格 10-K 中的 “第 7 项 — 管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析 — 业务合并”。

本报告中包含的部分 市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息。 我们认为该信息在发布的适用日期是可靠的，但是，我们尚未进行独立验证， 无法向您保证此信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，此处包含的市场和行业 数据，以及我们基于此类数据的信念和估计，可能不可靠。

本 文件可能包含与公司、其业务计划和战略、 及其行业等相关的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、做出的假设以及公司管理层目前可获得的信息。此处使用 “估计”、“项目”、“相信”、 “预期”、“打算”、“期望” 等词语及类似表述旨在识别构成前瞻性陈述的前瞻性 陈述。这些陈述反映了管理层当前对未来 事件的看法，并存在风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表发表之日。公司没有义务修改或更新这些前瞻性 陈述以反映该日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

第三部分

项目 10 董事、执行官和公司治理

以下 是我们的董事和执行官名单。

自 业务合并完成之日起，迈克尔·温斯顿被任命为 Jet.AI 的执行董事长和 Jet.AI 的 临时首席执行官（“首席执行官”），乔治·默纳内被任命为 Jet.AI 的临时首席财务 官（“首席财务官”），直到 Jet.AI 完成对长期首席财务官的持续搜寻，届时温斯顿将辞去 的临时职务首席执行官兼默纳内先生将从临时首席财务官转任为首席执行官。Jet.AI

行政人员 官员

特许金融分析师迈克尔 D. Winston 于 2018 年创立了 Jet.AI，自其成立以来一直担任其执行主席。业务 合并完成后，他将担任临时首席执行官，直到公司聘请常任首席财务官为止。 温斯顿先生的职业生涯始于1999年，在瑞士信贷第一波士顿公司工作，后来在千禧集团 Partners LP担任投资组合经理。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，他在该集团为全球最大的学术捐赠基金之一 提供了咨询。温斯顿先生于 2005 年获得哥伦比亚商学院 金融与房地产工商管理硕士学位，并于 1999 年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院 学习了一年，18岁时他的第一家创业公司获得了IBM颁发的100万美元奖金。温斯顿先生是特许金融分析师持有人，也是纽约 经济俱乐部的成员。我们认为，温斯顿先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token的创始人兼执行主席期间积累了运营和历史专业知识 。

George Murnane 自 2019 年 9 月起担任 Jet.AI 的首席执行官。业务合并完成后，他 被任命为临时首席财务官，直到公司聘请常任首席财务官，届时他 将再次担任首席执行官一职。Murnane先生拥有超过20年的高级管理经验，包括14年 在航空运输和飞机行业担任首席运营官和/或首席财务官，包括2013年至2019年在ImperialJet S.a.l担任首席执行官 ，2008年担任VistaJet Holdings, S.A. 的首席运营官兼代理首席财务官，2002 年至 2007 年担任梅萨航空集团首席财务官，首席运营官 2000 年至 2002 年担任南北 航空公司首席财务官、执行副总裁、首席执行官1996年至2002年担任国际航空支持 集团的运营官兼首席财务官，1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司的执行副总裁兼首席运营官。从 2009 年到 加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人。Barlow Partners是一家咨询服务公司，为工业和金融公司提供运营和财务 管理、并购、融资和重组专业知识。Murnane 先生于 1980 年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们 认为，Murnane先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官 官时获得了专业知识和丰富的财务经验。

Patrick McNulty 自 2021 年 6 月起担任 Jet.AI 的首席运营官。在加入Jet Token之前，McNulty先生曾在本田飞机公司担任 销售运营和业务开发经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳尔蒂先生领导了强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析中发挥了重要作用。在加入本田 飞机公司之前，麦克纳尔蒂先生曾在劳斯莱斯北美的飞机发动机部门和轻型飞机制造商Eclipse Aviation工作。麦克纳尔蒂先生毕业于安布里德尔航空大学（航空航天工程学士学位，航空工商管理硕士）。

非员工 董事

Wrendon Timothy 自 2021 年 4 月起担任牛津剑桥首席财务官、财务主管、秘书兼董事，直至业务合并完成 。他曾担任牛津再保险控股有限公司 （纳斯达克股票代码：OXBR）的董事、首席财务官兼公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。他自 2013 年 8 月起担任首席财务官 和公司秘书，自 2021 年 11 月起担任董事。在他的职位上，他提供财务和会计 咨询服务，重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购 分析、风险管理以及首席财务官和财务总监服务。蒂莫西先生还担任牛津再保险控股有限公司的全资持牌再保险子公司牛津再保险 Limited和Oxbridge Re NS的执行和董事。蒂莫西先生还担任 牛津剑桥赞助商OAC赞助商有限公司的董事和牛津再保险控股有限公司的英属维尔京群岛全资子公司 Web3 的子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy 先生于 2004 年在普华永道（特立尼达）开始了他的财务生涯，当时他在普华永道（特立尼达）的保险部门担任助理，从事 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。蒂莫西先生在特立尼达毕马威会计师事务所和 普华永道（开曼群岛）的职业发展和过渡期间，成功地为公共和私营部门提供了服务， 涵盖保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造业、饮料、建筑、玻璃、 医疗保健、零售、建筑、营销、餐厅、软件、体育和旅游行业。Timothy 先生的管理职位使他能够大量参与团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络员， 并就技术会计事务提供建议。蒂莫西先生是特许公认会计师协会（ACCA）会员、 资深特许公司秘书，还拥有苏格兰爱丁堡赫瑞瓦特大学工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位（以优异成绩获得金融专业（优异成绩）。蒂莫西先生在多家私人控股公司担任 董事和领导职务，还曾在各种非营利组织任职， 包括他担任开曼 群岛公用事业监管与竞争办公室审计与风险委员会主席以及SDA开曼群岛会议审计委员会主席的治理职务。蒂莫西先生是ACCA的活跃会员，开曼群岛专业会计师协会（CIIPA）的 活跃会员，特许治理 协会（前身为特许秘书和管理人员协会）的活跃会员，以及开曼群岛董事协会的成员。

我们 认为，蒂莫西先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的资本市场经验和在各种公司事务方面的丰富专业知识 。

威廉 L. Yankus 自 2021 年 8 月起担任牛津剑桥的独立董事之一。Yankus 先生是一位经验丰富的投资银行 专家，在保险行业有着良好的工作经验。自2015年7月以来，扬库斯先生一直担任Pheasant Hill Advisors, LLC的创始人兼负责人 。Pheasant Hill Advisors, LLC是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资 和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在总部位于纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司金斯通公司（纳斯达克股票代码：KINS）的 董事会任职。 他还自2017年4月起担任金斯通薪酬委员会主席，自2020年2月起担任金斯通 投资委员会主席。扬库斯先生还是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与人寿保险行业相关的投资 分析、信贷研究和投资银行服务。

从 2011 年 9 月到 2015 年 6 月，Yankus 先生担任 Sterne Agee 的董事总经理，Sterne Agee 是美国历史最悠久的私人金融服务 公司之一。Sterne Agee为多元化的客户群提供财富管理和投资服务，并托管了近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，扬库斯先生还曾在其他信誉良好的金融服务和 投资银行公司担任行政和领导职务，包括2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，1993年5月至2009年11月担任凯尔顿福克斯皮特的保险研究经理 总监，1985年6月至1993年4月在康宁和 公司担任保险研究副总裁。他于1989年完成了特许金融分析课程，并于1984年通过了康涅狄格州统一注册会计师考试。他在圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

Yankus 先生为董事会带来了丰富的领导、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行 经验。

Ehud Talmor（国际空军退役少校）是一名从以色列空军退役的高级军官，在空战和飞机后勤的各个方面拥有超过二十五年的经验 。他的职业生涯始于 1995 年，当时是一名战斗机飞行员，后来成为飞行教练。他 随后担任了各种监督职务，包括F-16中队副指挥官。2007 年，他加入以色列国防部采购部 ，后来担任三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。 飞机收购项目是：（1）Beechcraft T-6II、（2）莱昂纳多 M-346 和（3）洛克希德·马丁公司 F-35A。除 担任F-35计划的项目经理外，塔尔莫先生还是以色列空军F-35的首席教练。 Talmor 先生毕业于 I.D.C. Herzliya，获得心理学学士学位。我们认为，塔尔莫先生有资格担任董事，因为 他在航空业、商业和项目管理方面拥有丰富的经验。

中校 Ran David（IAF）是以色列空军的一名荣誉战斗飞行员。他曾担任中队副指挥官， 担任飞行教官十年。戴维中校的主要职责之一是训练、测试和批准新的国际空军战斗机 飞行员。戴维中校毕业于美国空军空军指挥和参谋学院和海法大学。戴维中校有资格 担任董事，因为他拥有丰富的航空业和飞行员培训经验。

杰夫 Woods目前是Puzl LLC的联合创始人兼首席产品官，该公司使用人工智能来改变零售业。 他目前还担任伍兹超市的总裁兼董事会成员。伍兹超市是一家中型家族连锁超市，在密苏里州经营 ，为社区服务已超过75年。在担任这些职位之前，伍兹先生曾于2011年至2019年在伦敦和纽约的SAP SE（纽约证券交易所代码：SAP）担任营销战略副总裁兼首席产品策略师。从2001年到2011年，伍兹先生在Gartner Inc（纽约证券交易所代码：IT）担任企业应用研究副总裁，在那里他是企业应用程序的全球负责人 。在此之前，伍兹先生建立并出售了自己的物流公司。伍兹先生毕业于康奈尔大学 应用经济学专业，拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。伍兹先生之所以有资格担任董事，是因为他拥有丰富的 技术开发、人工智能、商业和营销经验。

家庭 人际关系

Jet.AI 董事和执行官之间没有 家族关系。

董事会 组成

董事会由七名董事组成，分为三类，三年任期错开。在每一次年度股东大会上， 任期届满的董事的继任者将被选中任职，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次 年会。Jet.AI 的董事属于以下三类：

特定类别的董事 将在其任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。 因此，每次 Jet.AI 股东年会将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期中继续 。每位董事的任期一直持续到 其继任者当选并获得资格，或其去世、辞职或免职之前，以较早者为准。董事会的这种分类可能起到 延迟或阻止 Jet.AI 控制或管理变更的影响。

公司的注册证书和章程规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，包括新设立的 席位。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将按比例分配给这三个类别，这样，每个类别的董事人数将尽可能占授权董事人数的三分之一。公司注册证书 和章程还规定，只有在当时有权在董事选举中投票的已流通股票中至少三分之二的投票权的 持有人投赞成票，将 作为一个类别一起投票，Jet.AI 的董事才能被免职。

董事 独立性

董事会决定，根据纳斯达克上市规则的定义，除迈克尔·温斯顿和乔治·默纳内外，在董事会任职的每位董事都有资格成为独立 董事，董事会由大多数 “独立董事” 组成，即美国证券交易委员会和纳斯达克与董事独立要求相关的适用规则。此外，Jet.AI 受美国证券交易委员会和纳斯达克与审计委员会成员、资格和运作有关的某些规则的约束，如下文 所述。

董事会 领导结构

董事会没有政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开 或由同一个人担任。董事会成员认为，这一决定应基于 不时存在的情况，基于符合 Jet.AI 最大利益和股东最大利益的标准，包括董事会及其成员的组成、 技能和经验、Jet.AI 或其运营所在行业面临的具体挑战以及治理 效率。董事会通过了《公司治理准则》，其中规定在主席不独立的任何 时间任命首席独立董事。伦登·蒂莫西担任首席独立董事。

董事会 委员会

董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会， 的组成和职责如下所述。董事会及其委员会将制定整个 年度的会议时间表，也可以举行特别会议，并视情况不时征得书面同意采取行动。董事会将各种 职责和权力下放给其委员会，各委员会将定期向 全体董事会报告其活动和行动。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。董事会 可以不时 在其认为必要或适当的情况下设立其他委员会，以促进公司业务的管理。

董事会的每个 委员会将根据董事会批准的书面章程运作。每份章程的副本都发布在 Jet.AI 网站investors.jet.ai的投资者 关系栏目上。本招股说明书中包含公司的网站地址或对 Jet.AI 网站的引用 并不包括或以引用方式将公司网站 上的信息纳入本招股说明书。

审计 委员会

Jet.AI 的 审计委员会由伦登·蒂莫西、威廉·扬库斯和埃胡德·塔尔莫组成，蒂莫西先生担任审计委员会主席。 董事会确定，蒂莫西、扬库斯和塔尔莫尔先生均符合 现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度，包括第10A-3条，对独立性和金融知识的要求。此外，董事会确定，根据《证券法》颁布的S-K 条例第407（d）项的定义，蒂莫西和扬库斯先生的每位 先生都是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何高于 通常对审计委员会和董事会成员规定的职责、义务或责任。除其他外，审计委员会将负责：

审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克上市标准 ，可在 Jet.AI 的网站上查阅。Jet.AI 的独立注册会计师事务所向 Jet.AI 提供的所有审计服务以及 除最低限度的非审计服务外， 将事先获得审计委员会的批准。Jet.AI

薪酬 委员会

Jet.AI 的 薪酬委员会由兰·戴维中校、伦登·蒂莫西和埃胡德·塔尔莫尔组成，塔尔莫先生是 薪酬委员会主席。董事会确定薪酬委员会的每位成员都符合 当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条 的定义，委员会的每位成员都是非雇员董事。薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则， 可在 Jet.AI 的网站上查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由威廉·扬库斯、伦登·蒂莫西和杰夫·伍兹组成，伍兹先生是提名和公司治理委员会主席 。董事会确定，提名和公司治理 委员会的每位成员都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名 和公司治理委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克 上市标准的适用规则，可在 Jet.AI 的网站上查阅。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于 Jet.AI 的所有董事、高级管理人员和员工，包括 Jet.AI 的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行 类似职能的人员。《商业行为与道德准则》可在 Jet.AI 网站的 “公司治理” 部分找到。 此外，Jet.AI 打算在 Jet.AI 网站的 “公司治理” 栏目上发布 法律或纳斯达克上市标准要求的与《商业行为准则》和 道德的任何条款的任何修订或豁免相关的所有披露。

薪酬 委员会联锁和内部参与

Jet.AI 薪酬委员会中没有任何成员 是或曾经是 Jet.AI 的高级管理人员或员工。Jet.AI 的 执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任任何拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会 （或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会 董事会）的成员。

对董事和高级职员责任和赔偿的限制

公司注册证书将 Jet.AI 董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内。DGCL 规定，公司董事不因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任， 责任除外：

如果 修订 DGCL 以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则 Jet.AI 董事的责任 将被取消或限制在经修订的 DGCL 允许的最大范围内。

特拉华州 法律和章程规定，在某些情况下，Jet.AI 将在法律允许的最大范围内对 Jet.AI 的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对 其他员工和其他代理人进行赔偿。在遵守某些 限制的前提下，任何受赔人也有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接支付或报销合理费用（包括律师费和支出） 。

此外，Jet.AI 还与 Jet.AI 的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求 Jet.AI 向其董事和高级管理人员赔偿某些开支，包括律师费、判决、 罚款和董事或高级管理人员因作为 Jet.AI 的 董事或高级管理人员或该人应Jet.AI 要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。

Jet.AI 还持有董事和高级管理人员保险单，根据该保单，Jet.AI 的董事和高级管理人员可以保险 以董事和高级管理人员的身份采取行动的责任。我们认为 公司注册证书和章程中的这些条款以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和 高级管理人员是必要的。

就允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的董事和执行官、实益拥有公司注册类别股权证券 10％以上的人员以及某些其他人通过表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 ，并向公司提供表格的副本。根据对向 SEC 提交的表格的审查或申报人的陈述，公司认为其所有董事、执行官和超过 10% 的受益所有人均及时提交了此类报告，但以下情况除外：

内幕 交易政策

由于自 业务合并和其他紧迫事项完全占用小型管理团队资源以来的时间相对较短， 董事会尚未通过内幕交易政策和程序来管理公司的董事、高级管理人员和员工、或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置注册人的 证券。公司预计 将在2024年8月10日之前，即与业务 合并相关的封锁协议到期之前， 采取这样的政策。

业务合并前的高级管理人员 和董事

在 完成业务合并之前，牛津剑桥的首席执行官、总裁兼董事会主席 是杰伊·马杜。伦登·蒂莫西曾担任牛津剑桥首席财务官、财务主管、秘书，也是一名董事。牛津剑桥的其他导演是杰森·布彻、艾伦·马丁和威廉·扬库斯。有关 Madhu 先生、Butcher 先生和 Martin 先生的信息，请参阅 “第 10 项。2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “董事、执行官和公司治理”。

第 11 项高管薪酬

Jet.AI 被视为规模较小的申报公司和《乔布斯法案》所指的 “新兴成长型公司”，并选择 遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少首席执行官和除主要高管 官之外的两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的薪酬 披露。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括 对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。 为了让我们的执行官更全面地了解薪酬安排，公司提供了 2023年和2022年的完整信息，包括Jet Token在业务合并完成之前支付的薪酬。

在 2023年和2022财年，被任命的执行官是：

Jet.AI 认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益 保持一致。Jet.AI 的薪酬计划反映了其创业起源，主要包括工资、奖金和股权 奖励。随着 Jet.AI 需求的变化，它打算继续根据情况 的要求评估其理念和薪酬计划。

摘要 补偿表

下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别以各种身份向 Jet.AI 和 Jet Token 提供服务而向每位指定执行官发放、赚取和支付的薪酬的信息：

(1) 其他薪酬主要包括医疗、牙科、视力和伤残保险费用，以及代表指定执行官缴纳的退休金 。

叙事 对薪酬汇总表的披露

对于 2023 年，Jet.AI 指定执行官的薪酬计划包括基本工资、奖金和股权奖励。

业务合并后的薪酬 安排

Jet Token有义务完成业务合并的一个 条件是，公司与迈克尔·温斯顿、乔治·默南和帕特里克·麦克纳尔蒂签订新的或经修订的雇佣 协议或安排，自交易日起生效。这些 雇佣协议和安排的条款如下所示。

迈克尔 温斯顿

2023 年 8 月 8 日，迈克尔·温斯顿与 Jet.AI 签订了一份聘用通知书，要求他担任公司执行主席 和公司首席执行官，直到公司任命首席财务官接替默纳内先生， 先生将在过渡期内担任首席财务官，直到他成为公司首席执行官。 根据录取通知书，温斯顿先生有权获得385,000.00美元的基本工资，并将有资格参加公司的 绩效奖励计划，该计划预计将于2024年12月31日制定。温斯顿先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的 佣金计划。控制权变更后，温斯顿先生将有资格获得150万美元的特别现金奖励 （定义见录用书）。根据录取通知书，如果温斯顿先生在没有 “理由” 或 “正当理由”（录用函中定义的条款）的情况下被解雇，则温斯顿先生 将有权获得遣散费，金额等于其当时基本工资的三倍，减去所有适用的预扣款和扣除额， 在12个月期限内支付，前提是温斯顿先生全面解除有利的索赔在他解雇之日后的 30 天内 对公司进行离职。

George Murnane

2023 年 8 月 10 日，Murnane 先生与 Jet.AI 签订了一份经修订和重述的聘用通知书，他将担任公司的首席财务 官，直到公司任命替代首席财务官，届时他将成为公司的首席执行官 。根据招聘信，Murnane先生有权获得25万美元的基本工资，并将有资格参加公司的绩效奖励计划。温斯顿先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的 佣金计划。控制权变更后，Murnane先生将有资格获得150万美元的特别现金奖励 （定义见要约信）。根据录取通知书，如果默纳内先生在没有 “理由” 或 “正当理由”（录用函中定义的条款）的情况下被解雇，Murnane 先生将有权获得遣散费，金额等于其当时基本工资的一倍，减去所有适用的预扣款和扣除额， 将在12个月内支付，前提是穆尔纳内先生全面解除了在他解雇之日后 30 天内 提出有利于公司的索赔。

帕特里克 麦克纳尔蒂

2023 年 7 月 11 日，帕特里克·麦克纳尔蒂与 Jet.AI 签订了一份经修订和重述的聘用通知书，希望担任公司 的首席运营官。根据录取通知书，麦克纳尔蒂先生有权获得20万美元的基本工资，并且有资格 参与公司的绩效奖励计划，该计划预计将于2024年12月31日制定。McNulty 先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。

上述 对温斯顿先生、默纳内先生和麦克纳尔蒂先生的录取通知书的描述全部由此类协议的全文限定，这些协议的副本分别作为附录10.3,10.2和10.4提交，以引用方式纳入本表10.3,10.2和10.4。

2023 年股票奖励

2023 年，在业务合并之后，根据与业务合并相关的2023 Jet.AI Inc.综合激励计划（“综合激励 计划”），默纳尼先生获得了购买我们 150,000 股普通股的期权，面值 0.0001 美元（“普通股”），如下所述，麦克纳尔蒂先生获得了 Omnibus 下购买 50,000 股普通股的期权公交车激励计划。2023 年，默纳尼先生和麦克纳尔蒂先生均未获得任何其他选择 。

福利 和额外津贴

在 Jet Token提供的业务合并之前，向指定执行官提供的福利与向其所有 员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿保险；以及符合纳税条件的401（k） 条计划，该公司为该计划提供100％的缴款，最高为员工工资的6％。

业务合并后，公司对所有全职员工采用了附带福利津贴政策。本政策提供 以下附带福利：

公司还向其员工提供符合纳税条件的第 401 (k) 条计划，在该计划中，公司将100％的缴款额与员工工资的 6% 相匹配。此外，董事和高级管理人员可以亲自使用公司飞机，前提是：(1) 在安全执行拟议飞行所需的时间内，不能合理地利用飞机 及其机组人员谋利，(2) 飞机 及其飞行员不会迁出地理位置以损害公司此后利用它（或他们）获利的能力 ，(3) 当时有充足的飞机和机组人员可用向服务客户起飞时，(4) 会为该航班生成并保留一份惯常的包机行程表 在不少于 12 个月的时间内，(5) 至少有一名官员和一名董事必须同时审查和批准旅行表，(6) 该类别飞机的包机价值是独立报价的， 保留在旅行表中。如果满足这些条件，相关员工有责任支付：

上面 薪酬表摘要附注中披露了2022年和2023财年代表指定执行官缴纳的 缴款。

业务合并之前的 Jet 代币补偿安排

在 进行业务合并之前，Jet Token与其创始人兼执行主席 Winston先生没有任何正式的薪酬安排。相反，作为其唯一董事会成员的温斯顿先生在与Jet Token首席执行官兼总裁默纳内先生协商 后决定不时支付给他的薪酬。

基本 工资

2023 年，Murnane 先生和 McNulty 先生各获得了 Jet Token 的年基本工资，以补偿他们向 公司提供的服务。在企业合并之前，麦克纳尔蒂先生和默纳尼先生的基本工资分别为17.5万美元和25万美元， ，商业合并后的基本工资分别为20万美元和25万美元。每位指定执行官获得的实际基本工资为 ，列于上方薪酬汇总表中标题为 “薪水” 的栏目中。在业务合并之前，Jet Token 与其创始人兼执行董事长温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿作为其唯一的 董事会成员，在与Jet Token首席执行官 首席执行官兼总裁默纳内先生协商后确定了不时向他支付的薪酬。

现金 奖励

Murnane先生和McNulty先生的每个 的Jet Token雇用安排都规定，指定执行官将有资格 获得全权年度奖金，前提是实现了Jet Token董事会（“Jet Token董事会”）确定的 某些目标（包括收入和盈利目标）。在2023年和2022年，温斯顿先生、默纳尼先生和麦克纳尔蒂先生 有资格根据其表现获得年度现金奖励，由Jet Token董事会自行决定。

发放给每位指定执行官2023财年和2022财年业绩的 实际年度现金奖励列于上面标题为 “奖金” 的列出的薪酬汇总表中 。

Jet 代币终止或控制权变更时可能支付

Murnane先生有权在控制权变更交易生效之日获得150万美元的特别现金奖励，前提是他 在收盘时仍在公司工作。根据 Murnane先生的雇佣协议，业务合并不构成控制权的变更。

2022年股票奖励

2022年，根据Jet Token Inc.修订和重述的2018年股票期权和授予计划（“Jet Token期权计划”），Murnane先生和McNulty先生分别获得了购买有表决权的普通股和 无表决权普通股（均称为 “Jet Token普通股”）的期权（“Jet Token期权”），如下所示：(a) Murnane先生收到了购买 的喷气代币期权 1,000,000股Jet Token普通股；以及（c）麦克纳尔蒂先生获得了 Jet Token 期权，用于购买 (i) 1,000,000、(ii) 128,000、(ii) 128,000、(iii) 250,000 和 (iv) 500,000 股 Jet Token普通股。

财年年终表中未偿还的 股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日温斯顿先生、默纳恩先生 先生和麦克纳尔蒂先生持有的每份未偿还期权奖励或未归属股票奖励的信息。

此外，根据薪酬委员会的建议，董事会于 2023 年 12 月 26 日在 公司 2024 年年会上批准了拟议的 2023 年 Jet.AI 修正和重述综合激励计划（“经修订的拟议重述计划”），向默纳内先生授予激励性股票期权，可行使的 普通股 60,000 股 普通股 Ulty，可行使90,000股普通股。在股东批准拟议的修订和重述计划后，预计这些期权将在 年会之后获得批准，该计划将在下文 “——综合激励计划” 中讨论。自2024年12月26日起，期权将以相当于 公司股东批准拟议修正和重述计划之日（即授予之日）普通股的公允市场价值的行使价 每年进行1/3的归属，并在授予 之日十周年到期。

综合激励计划

在 的业务合并方面，公司采用了综合激励计划。综合激励计划规定 向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票 期权和购买股票的限制性股票单位。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续， 这两项计划取自Jet Token，经修改、重述和更名为综合激励计划的形式，自 业务合并完成之日起生效。截至2023年12月31日，根据综合激励计划可供发行的普通股 的最大数量为394,329股，根据综合激励计划可发行的普通股 的最大数量为394,329股，其中39万股 已根据综合激励计划预留发行。

公司要求股东批准拟议的修订和重述计划，确定固定数量的 普通股，可根据该计划发行，价格为246万股，并取消下文 “——受综合激励计划约束的股票” 中描述的自动股票补充（或 “常绿”）条款。 根据薪酬委员会的建议，董事会于 2024 年 4 月 21 日批准了拟议的修订和重述计划， 须经股东在 2024 年年会上批准。如果未获得股东的批准，Omnibus 激励计划的条款将保持不变。

摘要

以下 是综合激励计划的主要特征的摘要。参考综合激励计划的全文 对该摘要进行了全面限定，该计划作为本10-K/A表格的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

目的

综合激励计划的目的是促进 Jet.AI 及其股东的利益，方法是使 Jet.AI 及其子公司 和关联公司能够吸引和留住合格人员提供服务，以与 Jet.AI 的增长和盈利能力以及股东价值的增加相关的形式为此类个人 提供激励性薪酬，以及提供使接受者与其股东利益保持一致的股权参与机会 。

行政

Jet.AI 的 董事会将管理综合激励计划。根据综合激励计划 ，董事会有权将计划的管理委托给董事会委员会或其小组委员会。在本招股说明书中，Jet.AI 的董事会或受权管理综合激励计划的董事会委员会 被称为委员会。 在遵守某些限制的前提下，根据综合激励计划的条款，委员会将拥有根据该计划采取某些 行动的广泛权力。

在 适用法律允许的范围内，在遵守综合激励计划规定的某些限制的前提下，委员会可以 将其认为可取的综合激励 计划下的行政职责或权力委托给其一名或多名成员或 Jet.AI 的一名或多名官员。

没有 重新定价

未经 Jet.AI 股东事先批准， 委员会不得通过以下方式对先前授予的 “水下” 期权或 SAR 进行任何重新定价：(i) 修改或修改期权或 SAR 条款以降低行使价或授予价格；(ii) 取消 水下期权或 SAR 以换取 (A) 现金；(B) 行使价或授予价格较低的替代期权或 SAR 价格； 或 (C) 其他奖励；或 (iii) 回购水下期权或 SAR，并根据综合激励计划发放新奖励。当 Jet.AI 普通股的公允市场价值低于 期权的行使价或特区的授予价格时， 期权或 SAR 将被视为 “水下”。

股票 受综合激励计划约束

须进行调整（如下所述），综合激励计划 下可供发行的普通股的最大数量为394,329股，从2024年1月1日开始，到2033年1月 1日，每个日历年的第一天每年增长相当于：（A）根据本计划可供发行的普通股总数， 加上根据未偿还的 Jet 代币期权和 Jet Token RSU 奖励预留发行的股票总数（此类条款为 在业务合并协议中定义），假设与业务合并相关的是 截至上一财年最后一天当时已发行和流通的股票总数的百分之十（10％）；以及（B）董事会可能确定的较少的普通股数量 。

根据综合激励计划发行或需要获得未偿奖励的股票 将仅在使用的范围内减少综合激励计划下剩余的最大可发行股票数量 ；但是，前提是 受股票结算特别行政区或其他股票奖励约束的全部股份将计入综合激励计划下授权发行 的股份，无论此类特别行政区或其他股票结算时实际发行的股票数量是多少 奖励。为履行综合激励计划下发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、为支付综合激励计划下的行使价或授予价而扣留的任何股份 以及因未发行期权的 “净行使” 或特区股票结算而未发行或交付的任何股份，均不计入综合激励计划下获准发行的 股份，并将再次可根据综合激励计划获得资助。根据综合激励计划授予的奖励， 受现金结算的奖励的股票将再次可供发行。与根据综合激励计划授予的奖励相关的任何股票 如果在未发行 的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，则将再次获得综合激励计划下的授予。Jet.AI 使用行使奖励的收益在 公开市场上回购的任何股票都不会增加未来可用于授予奖励的股票数量。 在适用法律允许的范围内，以 Jet.AI 或子公司或其他方式以任何形式合并收购的任何实体 的任何未偿奖励而发行的股份将不计入根据综合激励计划可供发行的股份 。综合激励计划下可供发行的股票可以是授权和未发行的 股或库存股。

调整

如果 出现任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、 股票组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分割）或公司 结构或 Jet.AI 普通股的其他类似变化，委员会将做出适当的调整或替代。这些调整 或替代可能适用于综合激励 计划下可能发行的证券和财产的数量和种类。为了防止削弱或扩大参与者的权利，委员会还可以调整未付奖励的证券或其他财产的数量、种类和 行使价或授予价格。

符合条件的 参与者

奖励 可以发放给 Jet.AI 或其任何子公司的员工、非雇员董事和顾问。就综合激励计划而言，“顾问” 是指向 Jet.AI 或其子公司提供与 在筹资交易中发行和出售其证券无关、不直接或间接促进或维持其证券市场 的顾问。

奖励的类型

综合激励计划将允许 Jet.AI 授予非法定和激励性股票期权、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票 的奖励。奖励可以单独发放，也可以在任何其他类型的奖励之外或与之同时发放。

股票 期权

股票 期权使持有人有权以指定价格（称为 行使价）购买指定数量的 Jet.AI 普通股，但须遵守股票期权授予的条款和条件。综合激励计划允许授予非法定 和激励性股票期权。激励性股票期权只能授予 Jet.AI 或其子公司的合格员工。根据综合激励计划授予的每个 股票期权都必须由奖励协议来证明，该协议规定了行使价格、 期限、股票期权所依据的股票数量、归属和任何其他条件。截至向参与者授予奖励之日，根据综合激励计划授予的每份股票期权 的行使价必须至少为 Jet.AI 普通股公允市场价值的100％。除非 委员会另有决定，综合激励计划下的公允市场价值是指纳斯达克公布的 Jet.AI 普通股在授予之日的收盘价。委员会将确定每种股票期权的 条款和条件，但须遵守某些限制，例如最长十年的期限。

股票 增值权

SAR 是授予获得现金、股票或两者组合的权利，金额等于我们普通股的公允市场价值 与此类股票的授予价格之间的差额。授予的每个 SAR 都必须有一份奖励协议作为证据，该协议具体规定 拨款价格、期限以及董事会可能确定的其他条款。特别行政区的授予价格必须至少为授予之日我们普通股 公允市场价值的100％。董事会确定每个特别行政区的期限，但根据激励 计划授予的特别行政区在特区获得批准之日起的10年内不得行使。

限制性 股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位

根据综合激励计划，可以授予限制性 股票奖励、限制性股票单位或限制性股票单位和/或递延股票单位（DSU）。 限制性股票奖励是 Jet.AI 普通股的奖励，在 某些事件（通常包括终止服务）时，受转让限制和没收的风险。限制性股票单位与限制性股票奖励类似，不同之处在于在授予之日实际没有向参与者授予任何股份 。DSU允许持有人在董事会确定的未来时间以现金 或其他财产形式获得普通股或等值的现金 或其他财产。委员会将决定并在奖励协议中规定 的限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的限制性股票单位或DSU的数量以及其他此类条件 或限制。

性能 奖项

根据Omnibus 激励计划，可以以现金、Jet.AI 普通股、其他奖励或两者结合的形式发放绩效 奖励，金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股份或其他奖励数量、绩效目标、绩效期限和其他 条款和条件，并在 奖励协议中予以规定。参与者在适用的绩效期内实现绩效目标的程度 将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。委员会保留自由裁量权 根据委员会 的决定，根据公式或自由裁量权或任意组合，向上或向下调整绩效奖励。

非员工 董事奖励；非雇员董事薪酬限制

委员会可以随时不时地批准规定向非雇员董事 自动授予奖励或其他奖励的决议。此类奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以串联发放，并且可以根据委员会根据综合激励计划的规定全权酌情制定的条款、条件和 限制发放。委员会 可以允许非雇员董事选择以限制性 股票、限制性股票单位、DSU 或其他股票奖励的形式获得其年度预付金、会议费或其他费用以代替现金。根据综合激励计划，在公司任何财政年度作为非雇员董事的服务补偿 向非雇员董事发放的任何现金薪酬或 其他薪酬的总额和价值（根据财务会计准则委员会会计 标准编纂主题718或其任何后续主题确定）不得超过1,000,000美元。

其他 股票类奖励

与计划条款一致，可以根据委员会 可能确定的金额和条款向参与者发放其他股票奖励。

股息 等价物

除 股票期权、SAR和未归属绩效奖励外，综合激励计划下的奖励可以根据委员会 的酌情决定获得现金或股票分红或其他分配的股息等价物，如果此类奖励所涵盖的 Jet.AI 普通股在股息支付日发行和流通，则此类分配本应支付给此类奖励的 普通股。 但是，在奖励归属之前，不得为奖励支付分红。根据此类公式，此类股息等价物将在委员会确定的时间和限制下转换为现金或 Jet.AI 普通股的额外 股。

终止雇佣或其他服务

综合激励计划规定了参与者的雇用或其他 服务终止时的某些默认规则。这些默认规则可以在 Jet.AI 与参与者之间的奖励协议或个人协议中修改。如果 参与者在 Jet.AI 的任职或其他服务因故被终止，则该参与者 持有的所有未付奖励将被终止和没收。如果参与者因死亡、残疾或退休的 原因终止了 Jet.AI 的就业或其他服务，那么：

在 中，如果参与者因原因、死亡、残疾 或退休以外的原因而终止 Jet.AI 的工作或其他服务，则：

终止时修改 权利

参与者终止在 Jet.AI 或任何子公司的雇佣或其他服务后，委员会可自行决定 （可在授予日当天或之后的任何时间行使，包括此类终止之后）导致该参与者在终止合同生效之日持有的股票期权或 SAR（或 其任何部分）终止、成为或继续可行使 或保持可行使状态例如终止雇用或服务、限制性股票、限制性股票、DSU、绩效奖励、非员工 该参与者在终止雇佣关系或服务后持有的董事奖励和其他股票奖励，以终止、赋予 或不受限制和条件的支付，在 中，每种情况下均按委员会确定的方式行使；但是，任何股票期权或特别股权在其 到期日之后均不得继续行使委员会的任何此类行动未经受影响者 的同意，对任何未付奖励产生不利影响将不会生效参与者，除非委员会获综合激励计划授权采取此类行动。

没收 和补偿

如果 委员会认定参与者在向 Jet.AI 提供服务时或在终止 此类服务后的一年内采取了任何行动，这将构成 Omnibus 激励计划中定义的 “原因” 或 “不利行动”，则参与者在综合激励计划以及证明当时由 参与者持有的奖励的任何协议下的所有权利将终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、发放或支付的任何奖励的行使、归属、发放或支付，并要求参与者在收到通知后 10 天内向 Jet.AI 支付因任何此类撤销、归属、发行 或付款而收到的任何金额或获得的金额。Jet.AI 在收到行使通知后，可以将任何股票期权或 SAR 的行使推迟至多六个月，以便 让董事会确定 “原因” 还是 “不利行动”。Jet.AI 有权预扣和扣除 未来的工资或做出其他安排以收取任何应付金额。

此外，如果 Jet.AI 因重大违规行为和不当行为而被要求编制会计重报，遵守证券法规定的任何 财务报告要求，则任何参与者如果是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收 的个人之一，将向 Jet.AI 偿还该个人根据 综合激励计划获得的任何奖励金额视情况而定，在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交申请后的12个月内进行规划体现这种财务报告要求的财务文件。Jet.AI 还可以寻求追回 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或适用法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款 的要求 作出的任何赔偿，或者根据当时上市 Jet.AI 普通股或交易的任何证券交易所或市场的要求，或者 Jet.AI 采用的任何政策。

控制权变更的影响

通常， 控制权的变化将意味着：

受适用的奖励协议或 Jet.AI 与参与者之间的个人协议条款的约束， 在控制权变更后， 委员会可自行决定部分或全部未偿还期权和 SAR 应全部或部分行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和 RSU 的限制期和绩效期是否应全部或部分失效，以及是否适用于部分或全部未兑现奖励的绩效衡量标准应被视为 满意。委员会还可要求将因这种控制权变更而产生的公司股份或其母公司 公司的股份取代 Jet.AI 普通股的部分或全部股份，并要求 持有人将全部或部分未偿还的奖励全部或部分交给 Jet.AI，由 Jet.AI 立即取消，以换取 的现金支付股本由或继承的公司 Jet.AI 或现金和 此类股票的组合。

适用 法律；强制管辖权

除 在综合激励计划中规定的范围内， 综合激励计划的有效性、构建、解释、管理和效力以及与综合激励计划相关的任何规则、规章和行动将完全受特拉华州法律的管辖和解释，无论任何司法管辖区都存在法律冲突原则。 除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则对于可能由综合激励计划或任何相关奖励协议引起或与之相关的任何争议、问题 和/或索赔，Jet.AI 和激励计划下的奖励获得者 不可撤销地服从特拉华州联邦或州法院的管辖权和审判地，此类管辖权和 地点由其自行决定 Jet.AI。

期限、 终止和修改

除非董事会提前终止 ，否则综合激励计划将在其 生效十周年的前一天午夜终止。综合激励计划终止后将不会授予任何奖励，但是 根据其适用的条款和条件以及综合激励计划的条款和条件 ，综合激励计划终止后尚未发放的奖励将保持未偿状态。

除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止综合激励计划或终止任何未兑现的奖励 协议，董事会有权随时修改综合激励计划或在 修改或修改任何未偿奖励的条款。在以下情况下，未经 Jet.AI 股东批准，对综合激励计划的修正案将不会生效：(a) 根据该守则第 422 条、交易 Jet.AI 普通股的主要证券交易所 的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及授予或将要授予奖励的任何 外国或司法管辖区的适用法律，该修正案需要股东的批准综合激励计划；或 (b) 此类修正案将： (i) 修改综合激励计划的重新定价条款综合激励计划；（ii）增加根据综合激励计划发行或可发行的 Jet.AI 普通股总数；或（iii）降低Omnibus 激励计划中规定的最低行使价或授予价格。未经持有该奖励的参与者的书面同意，Omnibus激励计划或奖励协议的任何终止、暂停或修改均不会对先前根据综合激励计划授予的任何 奖励产生不利影响。

Jet 代币优先期权计划

将军。 2018 年 6 月 4 日，Jet Token 董事会通过了 Jet Token Inc. 2018 年股票期权和赠款计划（“2018 年计划”）。 2018年计划规定向员工和顾问发放股权奖励，以购买Jet Token的普通股。 截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，最多可以发行2500万股普通股。 在截至2021年12月31日的年度中，对2018年计划进行了三次修订，以增加根据该计划 预留发行的股票总数。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据2018年计划预留发行的股票总数为7500万股， 包括（i）2500万股普通股和（ii）5000万股无表决权普通股。2018 年计划由 Jet Token 的董事会管理 。

2021 年 8 月，Jet Token 董事会通过了 Jet Token Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售 股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可以发行500万股无表决权的普通股 股。在截至2022年12月31日的年度中，对2021年计划进行了修订 ，将2021年计划授权的无表决权普通股数量增加到1500万股。如果根据Jet Token的2018年股票公开和授予计划 ，受已发行期权或其他证券约束的 无表决权普通股的股份到期或可按其条款行使，则此类股份将自动转移到2021年计划中，并将 添加到当时根据2021年计划可供发行的股票数量中。

规划 管理。Jet Token董事会管理Jet代币期权计划。董事会薪酬委员会将在截止日期之后管理 Jet 代币期权计划。

的奖励类型。Jet 代币期权计划规定授予激励性喷气代币期权、非法定喷气代币期权、Jet 代币限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

股票 期权。Jet Token董事会有权根据Jet代币期权 计划酌情授予激励或非法定喷气代币期权，前提是激励性喷气代币期权只能授予员工。适用于此类Jet 代币期权的每股行使价通常必须至少等于授予之日Jet Token普通股每股的公允市场价值。在 遵守喷气代币期权计划规定的前提下，Jet Token董事会有权决定Jet Token 期权的剩余条款（例如归属）。参与者的服务终止后，参与者只能在既得范围内在其期权协议中规定的特定时间内行使他或她的 Jet Token 期权。通常，如果因死亡或残疾而终止 ，则喷气代币期权将分别在服务终止后的18个月和12个月内继续行使， 。在除因故终止以外的所有其他情况下，Jet Token Option通常可在服务终止后的三 个月内继续行使。如果因故终止，则Jet代币期权将立即终止。 但是，在任何情况下，Jet 代币期权的行使都不得晚于其最长期限到期。

受限 股票。Jet Token董事会有权根据Jet代币期权计划酌情授予Jet Token限制性股票。Jet Token Restricted 股票通常是根据Jet Token期权计划向参与者发行或出售的Jet Token普通股， 在某些情况下须由Jet Token回购，完全归属或将根据Jet Token董事会自行决定制定的 条款和条件进行归属。Jet Token 董事会有权自行决定 参与者可能获得或购买的股票数量、要支付的价格（如果有）以及参与者 必须接受股票/要约的时间。

受限 库存单位。Jet Token董事会有权根据Jet代币期权计划酌情授予限制性股票单位。每个限制性 股票单位都是一个簿记分录，其金额等于一股Jet Token普通股的公允市场价值。Jet 代币委员会可自行决定是否应授予限制性股票单位、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属 条款。持有限制性股票单位的参与者凭借此类限制性股票 单位将不拥有投票权。Jet Token董事会可自行决定授予限制性股票单位的股息等价物。 限制性股票单位可以由Jet Token董事会自行决定以现金、Jet Token普通股（如适用）或其任何组合或任何 其他对价形式进行结算。

股票 增值权。Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予股票增值权， 有权决定每项股票增值权的条款和条件，但每项股票增值权 的行使价不得低于授予之日Jet Token普通股标的股票公允市场价值的100％。行使 股票增值权后，参与者将从Jet Token获得付款，金额的计算方法是将行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差 乘以行使股票增值权的股票数量。股票增值权可以由Jet Token董事会自行决定以现金、Jet Token普通股或其任何组合 或任何其他形式的对价支付。 可根据Jet Token董事会规定的时间和条款行使股票增值权，由其自行决定。

奖励不可转让 。除非Jet Token董事会另有规定，否则根据Jet Token期权计划授予的奖励通常不可转让。

某些 调整。如果发生某些公司活动或Jet Token的资本发生变化，为防止Jet Token期权计划下可获得的收益或潜在收益的减少或扩大 ，Jet Token董事会将对根据Jet Token期权计划可能交割的证券的数量、种类和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的证券的数量、种类、类别和价格进行调整。

解散 或清算。如果Jet Token解散或清算，除非Jet Token董事会另有决定，否则每笔未付的奖励将在该行动完成之前 立即终止。

在 Control 中更改 。Jet Token期权计划规定，如果控制权发生变化，除非适用的 奖励协议中另有规定或Jet Token董事会在授予时决定，否则将假定未兑现的奖励，如果未行使/结算 则予以取消，或者按照Jet Token董事会的决定兑现以代替行使。

修改 或终止。Jet Token董事会可以随时修改或终止Jet Token期权计划，前提是此类行动未经任何参与者的同意不会损害 的权利或义务。此外，必须在 遵守适用法律所必需和理想的范围内获得股东批准。

董事 薪酬

Winston 先生和 Murnane 先生均未因在董事会任职而获得额外报酬。从历史上看，温斯顿先生是Jet Token的 唯一董事。温斯顿先生在2022年担任董事时没有获得任何额外报酬。

非员工 董事薪酬安排

在 业务合并之后，薪酬委员会建议了非雇员董事薪酬政策 （“政策”），董事会批准了该政策。该政策旨在通过提供有竞争力的 薪酬并通过股权奖励使他们的利益与股东的利益保持一致，来吸引和留住高素质的非雇员董事。本政策规定，每位符合条件的非雇员董事每年 现金预付额为40,000美元。此外，以下每项都有权获得以下金额的额外年度 预付金：

根据 非雇员董事薪酬政策，公司的非执行董事也有权根据拟议的修订和重述计划获得股权 薪酬，但须经股东在2024年年会上批准。在每届年度股东大会之日的 营业结束时，每位当时的非雇员董事将自动获得限制性股票单位（“Rbr} SU”）奖励价值35,000美元，限制性股票补助金为35,000美元。每份年度限制性股票和年度限制性股票补助金将在下一年的年会之日（或 前一天归属，如果非雇员董事因董事未能连任或董事未参选 董事的任期在该会议上结束）。每份年度限制性股票和年度限制性股票补助的归属取决于非雇员董事在每项此类奖励的适用归属日期的 持续任职情况。

对于在 控制权变更（定义见综合激励计划）完成前夕继续在公司任职的每位非雇员董事，该非雇员董事当时未偿还的年度限制性股票和年度 限制性股票补助将在此类控制权变更结束前立即全部归属。根据公司可能制定并获得 董事会批准的延期计划， 补助金将有资格获得延期结算。

公司开始根据 非雇员董事薪酬政策的条款，在业务合并后向非雇员董事支付现金薪酬。下表描述了非雇员董事在 2023 财年获得的薪酬。

根据 非雇员董事薪酬政策，公司还将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会 会议而实际产生的任何普通而合理的 自付费用；前提是该董事根据我们不时生效的 差旅和费用政策，及时向我们提交适当的文件来证实此类费用时间。

第 12 项：某些受益所有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜

下表按以下方式列出了截至2024年4月18日有关普通股实益所有权的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对证券 的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属的期权和限制性股票单位 ，或者将在60天内行使或归属的期权和限制性股票单位 ，则该人拥有该证券 的实益所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息 以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非 本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为 表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的受益所有权 百分比基于截至2024年4月18日已发行和流通的12,305,144股普通股以及 ，下文所述除外。

第 13 项某些关系和关联交易，以及董事独立性

在 中，除了第10项和第11项所述的与董事和执行官的薪酬安排外， 中还描述了自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易，其中：

与业务合并有关及之后的相关 方交易

Maxim 付款和结算协议

2023年8月10日，公司与公司首次公开募股（“Maxim”）的 承销商马克西姆集团有限责任公司签订了和解协议（“马克西姆和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司 根据《证券法》第4 (a) (2) 条的注册豁免，以私募方式向Maxim Partners发行了270,000股普通股 (a) 270,000股普通股，以清偿公司与Maxim之间签订的2021年8月11日左右的承保协议 规定的付款义务和 (b) 以 向Maxim Partners提供1,127股A系列优先股，金额等于1,127,000美元。A系列优先股按每年8％的利率累计利息（如果公司未能履行其条款规定的某些义务，则利率将增加到18％），按季度支付，并由公司选择按普通股支付 。A系列优先股可转换为112,700股普通股。该公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了11.5万股普通股，根据证券法第4（a）（2）条，免于注册，以履行与牛津桥首次公开募股相关的承销协议规定的付款义务，相当于 每股价值9.00美元，反映了每单位10.00美元首次公开募股价格的分配。上述已发行和可发行的普通股 股受注册权协议的约束。

在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益，则赎回期将自动再延长三（3）个月。如果 公司筹集股本，则应持有人要求，净收益的15％将用于赎回A系列优先股。

上述 对 Maxim 和解协议和注册权协议的描述完全由此类协议的全文 限定，这些协议的副本分别作为附录 10.20 和附录 10.21 提交至本 10-K/A 表格，并以引用方式纳入 。A系列可转换优先股的条款载于作为本10-K/A表格附录3.2提交的A系列可转换优先股指定书 中，并以引用方式纳入此处。

赞助商 和解协议

2023 年 8 月 10 日，公司与牛津剑桥的赞助商 开曼群岛豁免公司 OAC 赞助商有限公司（“赞助商”）签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。根据保荐人和解协议， 公司根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行了575股A-1系列优先股 股票，以偿还公司根据2022年11月14日本金为57.5万美元的本金本金的本金向保荐人支付的付款义务。A-1系列优先股的年利率为5％（如果 公司未能履行其条款规定的某些义务，则利率将增加到18％），每季度以现金支付。A-1系列优先股可将 转换为57,500股普通股。转换A-1系列优先股后可发行的普通股受 公司与保荐人之间的注册权协议的约束。

在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A-1系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益 ，则赎回期限将自动再延长三（3）个月。如果公司 筹集股本，则应持有人要求，净收益的15％将用于赎回A-1系列优先股。

前述对保荐人和解协议和注册权协议的描述完全受此类协议全文的限制，这些协议的副本分别作为附录 10.22 和附录 10.23 提交至本 10-K/A 表格，并以引用方式纳入此处 。A-1系列可转换优先股的条款载于作为本10-K/A表格附录3.3提交的A-1系列可转换优先股名称 中，并以引用方式纳入此处。

Bridge 协议

2023 年 9 月 11 日，公司与八名投资者签订了一份具有约束力的条款表（“过渡协议”），在 公司收到其他现有融资安排的资金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期过渡融资。在9月的 月份，该公司与众多第三方进行了讨论，以获得短期过渡资金，但没有向其提供其认为可以接受的 条款。相反，公司的某些关联方和其他各方同意向公司提供这笔融资 ，其实质条件要比从非关联第三方那里获得的要好得多。

过渡协议由董事会执行主席兼临时 首席执行官迈克尔·温斯顿、董事会和董事会所有三个委员会成员伦登·蒂莫西、 董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及蒂莫西先生为其服务的公司重要股东牛津桥再保险控股有限公司签订并提供资金 担任董事兼高级管理人员，以及过渡协议中提及的其他四位投资者。

鉴于 温斯顿先生作为第三方谈判参与者的双重角色以及参与过渡融资本身， 为避免疑问，他放弃了获得票据本金应计利息的任何权利，以及任何赎回 溢价或与违约事件有关的票据本金的任何增加（“豁免”）。公司的 审计委员会根据其公司注册证书，以及包括大多数不感兴趣的董事在内的全体董事会一致批准了该协议，每次都认为该协议符合公司及其股东的最大利益。

截至2023年12月31日 ，过渡协议规定发行票据，本金总额为62.5万美元，反映 20％的原始发行折扣。这些票据的年利率为5％，于2024年3月11日到期。公司必须使用任何股权或债务融资收益的100％赎回 票据，赎回溢价为票据本金的110％。 3月，公司全额偿还了过渡协议，金额约为68.3万美元，包括本金、赎回溢价 和利息。

过渡协议和豁免的 副本分别作为本10-K/A表格的附录10.25和10.26提交，并以引用方式纳入 。

Maxim 咨询协议

2024 年 1 月 5 日，公司签订了一项协议（“协议”），根据该协议，公司聘请 Maxim 作为金融 顾问和投资银行家，提供一般财务咨询和投资银行服务。根据本协议， Maxim 可能提供以下部分或全部服务：

作为 根据本协议向Maxim提供的服务的对价，公司以现金支付了总额为75,000美元的Maxima费用。除向 Maxim 支付本协议第 3 节规定的薪酬外，公司还应根据要求不时立即向 Maxim 偿还 Maxim 因其聘用而产生的所有合理费用（包括但不限于律师费用和支出以及所有差旅费和其他自付费用 费用）。未经 公司事先授权，此类费用不得超过 2,500 美元。

公司还同意赔偿Maxim及其现任和前任关联实体、经理、成员、 高管、员工、法律顾问、代理人和控制人（根据联邦证券法的定义），以及来自和 的高级管理人员、 董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和控制人，使他们免受损害} 用于支付所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出， 和与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、程序和调查，以及为回应传票或其他方式作证或提供文件而产生的任何及所有法律和其他费用、费用和 支出（包括但不限于调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼 或调查所产生的 费用、开支和支出），直接或间接由以下原因引起，与 Maxim 为公司行事 有关、基于或与之相关的行为，包括但不限于 Maxim 在接受或履行 或不履行协议义务方面的任何作为或不作为、公司违反任何文书、文件或协议（包括任何代理协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议 的行为，或 Maxim 根据本协议行使其 权利的任何行为或不作为，除非有任何此类损失在具有司法管辖权的法院的最终判决中找到 （不受进一步限制）上诉）主要是由于根据本协议寻求赔偿的人 的重大过失或故意不当行为造成的。公司还同意，任何受赔人均不因公司聘用 Maxim 或 任何其他原因向公司承担任何责任（无论是直接 还是间接、合同责任、侵权责任或其他责任），除非有司法管辖权的法院的最终判决（不是 有待进一步上诉）中认定任何此类责任主要直接由于此类受赔人的重大过失或故意的不当行为。

Maxim 或公司均可在 本协议六 (6) 个月（此类终止的生效日期，“终止日期”）之后，提前三十 (30) 天书面通知另一方，随时终止本协议。只有出于原因（定义见下文），公司才可以提前终止协议 。此外，如果在 Maxim 进行的尽职调查 过程中，Maxim 认为有必要终止合约，Maxim 可在收到立即书面通知后随时终止合约。 “原因” 是指 Maxim 严重过失、故意不当行为或未治愈的重大违反本协议的行为， 公司已向Maxim提供了合理的通知和补救机会。协议中的某些条款，主要是薪酬、 费用报销和赔偿，将在协议终止后继续有效。

Maxim 配售机构协议

正如 先前披露的那样，公司于2024年3月28日与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了私募证券购买协议（“证券购买协议”） ，该协议于2024年3月29日结束。关于证券购买协议下的交易 ，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”） 。根据配售代理协议的条款，公司必须向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益的7％的现金 费用，并在 根据证券购买协议首次收盘时直接向Maxim偿还Maxim， 产生的所有差旅和其他有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，金额不超过总计 15,000 美元。在2024年3月29日收到的总收益中， 公司共向马克西姆支付了12万美元。如果公司按照证券购买协议的规定向Ionic发行更多证券 ，则公司将有义务支付高达105万美元的Maxim现金费用。

公司还授予Maxim在（i）2024年12月31日之前的 期限内，在（i）2024年12月31日（以较早者为准）和（ii）所有A系列可转换优先股的全额赎回和/或转换所有A系列可转换优先股股票 股票的全部赎回和/或转换中， 公司未来所有公开发行、私募股权和公共债券发行的独家代理人、独家管理承销商和独家账簿管理人的权利， 该公司的股权归Maxim实益所有。公司还同意向Maxim及其关联公司、董事、高级职员、 员工和控股人赔偿所有损失、索赔、损害、费用和负债，因为这些损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支），与其根据配售机构协议开展的活动有关或由此产生的损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支）。

配售机构协议的 副本作为本10-K/A表格的附录10.33提交，并以引用方式纳入此处。

Oxbridge 关联方交易

创始人 股票

2021年4月12日，赞助商代表牛津剑桥支付了25,000美元，约合每股0.009美元，以支付某些费用，以换取 发行面值0.0001美元的2,875,000股B类普通股（“创始人股份”）。在Oxbridge进行初始业务合并时，创始人股票将自动 转换为A类普通股，并受特定的 转让限制。

牛津桥创始人股份（包括牛津桥的赞助商）的 持有人已同意， 在以下日期之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份：（i）初始 业务合并完成一年后，或（ii）牛津桥完成清算、 合并、股票交换或其他初始业务合并完成后的日期（以较早者为准）类似的交易使所有股东都有权交换其 A 类普通股用于现金、证券或其他财产。尽管如此，如果A类普通 股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股份分割、股份资本化、重组、资本重组 等因素调整），则创始人股票将在初始业务合并后至少120天内的任何30个交易日内解除封锁。

私人 配售认股权证

在首次公开募股结束的同时，牛津桥完成了向保荐人和Maxim 合作伙伴私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的平均收购价格为1.00美元，为牛津剑桥带来了5,760,000美元的总收益。 私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的公开认股权证相同，唯一的不同是保荐人和Maxim 合伙人已同意在牛津剑桥初始业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证（某些允许的受让人除外） 。此外，私募认股权证 不可由牛津桥兑换，只要保荐人和Maxim Partners或其 各自的允许受让人持有，就可以以无现金方式行使，而公开认股权证是可赎回的，只有在牛津桥 宣布公开认股权证进行赎回并选择要求持有人行使公开认股权证时才能在无现金基础上行使以无现金为基础的贷款。

私募认股权证的某些 收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果Oxbridge 未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值。私人 认股权证只要由保荐人或其允许的 受让人持有，就不可赎回和以无现金方式行使。

相关 派对贷款

2021 年 4 月 19 日，保荐人同意根据期票（“票据”）向牛津剑桥提供总额不超过 300,000 美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，应在2021年12月31日或首次公开募股完成时支付。这笔贷款总额为195,175美元，在首次公开募股结束时从信托账户中未持有 的发行收益中偿还。

延期 修正提案和本票

2022年11月9日，牛津剑桥举行了特别股东大会。在特别股东大会上，牛津剑桥的 股东收到了通过修订牛津剑桥的 经修订和重述的公司章程（“延期修正提案”），将牛津桥完成业务合并的截止日期（“终止 日期”）从2022年11月16日延长至2023年8月16日（或董事会确定的较早日期）。修订牛津剑桥经修订和重述的公司备忘录和细则（“章程修正案”）的延期修正案 获得批准。牛津桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。

在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A类普通股的持有人正确行使了 以每股约10.22美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，与延期修正提案相关的总赎回金额 为105,424,960美元。

赞助商同意向我们提供57.5万美元的贷款（“延期贷款”），存入信托账户，以将 终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥向保荐人发行了与延期贷款相关的本金总额为57.5万美元的期票（“延期 票据”）。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。

延期票据不计利息，应在（a）初始业务 组合完成之日或（b）Oxbridge清算之日当天全额偿还，以较早者为准。

管理 服务协议

自公司首次公开募股生效之日起 ，Oxbridge同意每月向其赞助商支付总额高达1万美元的办公空间、 公用事业、秘书和行政支持费用。业务合并完成后，Oxbridge停止支付这些月度的 费用。在截至2022年12月31日的年度中，牛津剑桥根据管理服务协议向赞助商支付了10万美元。在截至2023年12月31日的 年度中，根据管理服务协议，公司应计向保荐人支付125,557美元。

Jet 代币的关联方交易

关联方不时代表Jet Token付款或向Jet Token预付现金以支付需要 还款的运营成本。此类交易被视为短期预付款，不计息。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，Jet Token的创始人兼执行董事长迈克尔·温斯顿分别以无息贷款的形式向Jet Token 预付了总额为0美元和72,000美元，Jet Token分别偿还了0美元和242,196美元的预付款。截至2023年12月31日，此类预付款已全额偿还。

相关的 方交易政策

我们的 审计委员会章程规定，审计委员会将制定并定期审查审查、 批准和批准关联人交易（定义见适用的美国证券交易委员会规章制度）的政策和程序，审查关联人 交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联方交易。

2024 年 4 月 17 日 ，我们的审计委员会和董事会批准了 Jet.AI 关联方交易政策，该政策为确定、审查和批准 “关联方交易”（定义为交易、安排或关系）、 或公司与任何关联方拥有直接或间接 利益的任何一系列类似交易、安排或关系建立了框架，包括但不限于销售或购买商品或服务、贷款或担保、租赁安排、补偿 安排以及合资企业或投资。

该政策下的 “关联方” 包括：

政策由审计委员会管理。它规定将涉及关联方的任何潜在交易的启动或谈判 通知公司秘书，然后由董事长和/或首席财务官评估 的实质性和潜在的利益冲突，以及该交易是否需要审计委员会根据 政策进行审查。然后，审计委员会负责审查和考虑交易是否按照公平的 条款和公允市场价值进行；交易是否符合公司及其股东的最大利益； 以及交易可能产生的任何潜在利益冲突。除非不可行，否则审计委员会必须在 交易启动之前批准该交易，在这种情况下，审计委员会可以追溯审查和批准该交易。审计 委员会还负责每年审查正在进行的关联方交易。

通过本政策之前，公司的惯例是 在业务合并之后发生的任何关联方交易，如果我们的临时首席执行官认为意义重大 ，则必须获得审计委员会的预先批准。在业务合并完成之前，牛津桥审计 委员会批准了上述 “— 与业务 合并有关及之后的关联方交易 — Maxim 付款和结算协议” 和 “— 与企业合并及其后的关联方交易 — 保荐人和解协议” 中描述的交易。上述 “— 与业务合并相关的关联方交易 — 过渡协议” 中描述的交易已获得我们的审计 委员会的预先批准。“— 与业务 合并相关的关联方交易 — Maxim 咨询协议” 中描述的业务未获得董事会或审计委员会的批准。上述 “— 与业务合并相关的关联方交易 — Maxim 配售协议” 中描述的配售协议 已获得董事会一致同意的预先批准。在业务合并之前，Oxbridge的审计 委员会负责批准与保荐人、任何高管、任何董事或其各自关联公司 的交易，并负责审查每季度向这些人支付的任何款项。上述 “业务合并前的相关 方交易——牛津剑桥关联方交易” 中描述的交易已获得 Oxbridge董事会批准了与牛津剑桥首次公开募股相关的交易，或者在首次公开募股之后获得了牛津剑桥审计委员会的批准。

独立 董事

有关 对我们的独立董事以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的讨论，请参阅上文 第 10 项。

第 14 项：首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，黑客约翰逊向公司提供的所有专业服务的费用。

根据适用的法律和法规，Hacker Johnson 提供的所有 服务都是允许的。审计委员会章程规定， 审计委员会以董事会委员会的身份直接负责外部审计师的任命、薪酬、留用 和监督工作。在这方面，审计委员会将任命、保留、补偿、评估和 酌情解雇外部审计员，后者将直接向审计委员会报告。该章程进一步规定， 审计委员会将批准或在董事会允许的情况下预先批准外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务（ de minimis 非审计服务除外）。上表中显示的支付给 Hacker Johnson 的费用都是 根据审计委员会章程批准的，包括：

审计 费用 — 这些费用是Hacker Johnson提供的专业服务的费用，用于对公司和某些子公司 公司进行审计，审查公司10季度申报中包含的财务报表，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务 。

与审计有关的 费用 — 这些费用是指由Hacker Johnson提供的与公司财务报表的审计或审查绩效 合理相关的保证和相关服务的费用。这包括：与并购相关的尽职调查； 与并购相关的注册声明相关的审计和审查；Hacker Johnson（ ）的其他认证，包括法规、法规或合同要求的证明；以及财务会计/报告标准和 控制方面的咨询。

税收 费用 — 这些是Hacker Johnson在税收合规和纳税申报表方面提供的专业服务的费用。 这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订后的纳税申报表；退款申请、付款计划/税务 审计协助；员工福利计划的税收合规；以及源于 “审计相关” 项目的税务工作。

其他 费用 — 这些是 Hacker Johnson 所从事的其他不符合上述类别描述的允许工作的费用。 费用涵盖适用法律法规允许的其他活动，包括可持续发展工作。

这些 服务由审计委员会积极监控（包括支出水平和工作内容），以保持Hacker Johnson的核心工作（对公司合并财务报表的审计）的适当客观性 和独立性。 审计委员会得出结论，Hacker Johnson向公司及其附属公司提供的审计和非审计服务 符合Hacker Johnson的独立性。

第四部分

项目 15。证物，财务报表附表。

附录 索引

以下 证物作为本年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16。表格 10-K 摘要。

没有。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求，注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。