美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于截至的财政年度12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

在从 _______ 到 的过渡期内 _________

委员会档案编号：001-39946

AGRIFY 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2468 工业街 Dr.

特洛伊, 密歇根 48084

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(855) 420-0020

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。

是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。

是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。

是的☒ 不 ☐

在过去 12 个月（或注册人需要提交此类文件的较短时间内），注明注册人是否已按照 S-T 法规（本章 第 232.405 节）以电子方式提交了每份交互式数据文件（本章 第 232.405 节）要求以电子方式提交的每份交互式数据文件。

是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。

是的 ☐ 没有☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的 普通股的总市值约为美元，参照上次出售普通股的价格或 该普通股的平均出价和卖出价5,643,188。每位高级管理人员和董事以及注册人已知拥有注册人未偿还投票权 10％或以上的每个人持有的注册人 普通股的股份均不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。此关联身份的确定不是 用于其他目的的决定。

总共有14,229,386截至2024年4月19日，注册人已发行普通股的股份 ，面值每股0.001美元。

解释性说明

关于 前瞻性陈述的特别说明

这份 报告包含与Agrify Corporation相关的前瞻性陈述和信息。本报告中包含的历史 事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略 和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、 “将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与 相关的陈述：

我们 提醒您，上述清单可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务 需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 时不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件 以及情况能够实现或发生。在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化 。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官、 和公司治理

董事和高级职员

截至本 报告发布之日，我们的董事和执行官如下：

张雷蒙德 张先生 自2019年6月起担任首席执行官兼董事会主席，并于2019年6月至2021年11月担任公司总裁 。从 2015 年 9 月到 2019 年 5 月，张先生在耶鲁管理学院担任管理实践 讲师、巴布森学院兼职教授以及 NXT Ventures 董事总经理。 1997年，张先生创立了亚洲第一家宽带公司GigaMedia。2000年，该公司在纳斯达克（纳斯达克股票代码：GIGM） 上市，筹集了2.8亿美元，这是2000年之前互联网公司最大的首次公开募股之一。2007年，张先生创立了中国领先的电视购物公司Luckypai， ，并从光速风险投资合伙人、道特资本、英特尔、雷曼兄弟、 和高盛那里筹集了风险融资。2010年，Luckypai以1.6亿美元 的价格出售给了总部设在韩国的亚洲最大的企业集团之一乐天集团。从2012年到2013年，张先生担任新焦点汽车的首席执行官，新焦点汽车是香港证券交易所（港交所：0360.HK）上市的最大汽车售后 服务公司。2014年，张先生完成了向CDH Investments出售新焦点汽车 的交易。CDH Investments是亚洲最大的私募股权公司之一，为该公司筹集了超过1.5亿美元的资金。 2000年，张先生被《财富》杂志选为25位 “40岁以下的下一代全球领袖” 之一， 被《亚洲商业周刊》选为21世纪亚洲20位最具影响力的新经济领袖之一。2005 年，他还在瑞士苏黎世的世界经济论坛上担任小组发言人。张先生曾是 上海美国学校的财务主管/当选董事会成员，也是青年校长组织上海分会的成员。张先生拥有纽约大学学士学位、耶鲁管理学院工商管理硕士学位和哈佛肯尼迪政府学院MPA。张先生 自2019年6月起担任本公司董事。

大卫·凯斯勒。 凯斯勒 先生自2022年7月起担任我们的首席科学官。自2013年以来，他一直是Willowbrook Orchids LLC的所有者和经营者， 是一家全国获奖的精品兰花苗圃。从2006年到2016年，凯斯勒先生在大西洋 水培公司担任园艺师，负责监督项目管理。凯斯勒先生拥有二十多年的大麻种植经验，包括 十年的CEA（封闭式环境农业）室内农场设计经验。凯斯勒先生专注于应用技术 来优化流程和工作流程，同时降低运营成本，这是他为 Sunlight Supply、《最大产量》杂志、Botanicare和Hawthorne Gardening Company等公司撰稿的多产行业出版物 中的共同主题。凯斯勒先生 还定期在许多大麻行业活动上讲课，并定期出现在行业播客中。凯斯勒先生数十年的园艺照明经验使他有机会成为夏普电子 和园艺照明集团等公司的产品测试员。他曾与独立的三方实验室合作，提供无偏见的测试数据，比较了众多园艺照明制造商的 产品性能。凯斯勒先生获得文学学士学位， 在纽约州立大学奥斯威戈分校攻读生物学研究生课程。

布莱恩·汤斯。 汤斯先生 自2023年5月起担任执行副总裁兼开采部总经理，此前曾在2021年10月至2023年5月期间担任 运营副总裁。在此之前，汤斯先生在 2016 年 10 月至 2019 年 1 月期间担任 Precision Extraction 的运营经理 ，当时，汤斯先生于 2019 年 1 月被任命为 Precision Extraction 的运营总监 ，直到 2021 年 10 月被 Agrify 收购。在这些职位上， 他负责监督多个关键职能，包括供应链管理、制造、合规、 工程、客户支持和现场服务团队。Town 先生富有远见的方法和对维持最高 标准的承诺确保了 Precision Extraction 向其客户提供一流的产品和服务。2021年10月，Agrify收购了Precision Extraction，以及行业领先的设备提供商Pure Pressure、Lab Society和Cascade Sciences的加入，使汤斯先生得以领导开采业务。在Agrify，Town先生的专业知识和创新的 思维继续推动开采部门的成功。 Towns 先生在大麻提取行业拥有 7 年的经验，帮助带头开发和实施尖端提取技术，确保 Agrify 保持 处于市场的最前沿。在加入Agrify之前，汤斯先生磨练了自己在高管保护方面的技能，在2012年1月至2014年9月担任客户经理期间，确保知名人士的安全和 安全。Town 先生 的早期职业生涯使他从 2014 年 8 月到 2016 年 10 月进入无线零售业务的区域管理工作，在那里他表现出非凡的领导能力和战略敏锐度。汤斯先生在密歇根州接受正规教育。

马克斯·霍尔兹曼 霍尔兹曼 先生自2022年7月14日起担任董事会成员。霍尔兹曼先生自2021年12月起担任Ocean 14 Capital的运营董事，这是一家专注于蓝色经济的私募股权影响基金。自2017年6月以来，霍尔兹曼先生还曾在Pontos Aqua, LLC担任投资 负责人，该公司在全球海鲜和水产养殖领域提供战略咨询服务。 霍尔兹曼先生是 “通过海鲜强化美国” 的创始官员，该组织致力于提高美国健康、可持续、 和负担得起的海鲜产量。霍尔兹曼先生曾担任国会峰资产管理公司的副董事长， 专注于美国农村地区的基础设施项目和公司。在国会峰会之前，霍尔兹曼被奥巴马总统任命为美国农业部长的高级顾问。从2009年到2014年，霍尔兹曼先生就发展新的公私伙伴关系、水产养殖、贸易、生物技术和国际粮食安全向国务卿 提供了建议。他还曾担任负责农业和外国农业服务的代理副部长以及负责营销和 监管计划的代理副部长。在这些职位上，霍尔兹曼先生作为商贸联合委员会的四次代表代表代表美国参加了与中华人民共和国 的谈判，并经常参与许多 国际贸易问题、贸易代表团和贸易谈判。他还曾担任北美 生物技术倡议的美国主席，该倡议包括美国、加拿大和墨西哥。在这次任命之前，作为 律师超过 25 年的霍尔兹曼先生为与交通基础设施、 项目融资、公私伙伴关系、医疗保健和政府采购相关的跨国公司提供战略咨询。他还曾在多个城市担任市检察官和特别 法律顾问。霍尔兹曼先生自2016年9月起担任阿卡迪亚可持续粮食与农业中心 的董事会成员、Adopt-A-Classroom的创始主席，并自2018年1月起在安全系统全球咨询委员会 任职。Holtzman 先生拥有佛罗里达大学 食品与农业科学研究所的农业经济学本科学位和迈阿密大学的法律学位。

I-Tseng 陈珍妮 Chan 女士于 2024 年 1 月加入 Agrify 的董事会。陈女士是一位奢侈品牌专业人士，在销售和策划稀有宝石和古董方面拥有二十多年 的专业知识。从 2012 年到 2018 年，陈女士在台湾台北担任 Studio Rouge 的创始人， 负责珠宝采购和商品开发。在此之前，陈女士曾在戴比尔斯、 迪奥珠宝、JP Collections、北电网络和托马斯维尔珠宝公司担任过各种职务。陈女士拥有麦吉尔 大学的工程学学士学位和伊利诺伊大学的理学硕士学位。

伦纳德·J·索科洛。 索科洛夫先生 自 2021 年 12 月起担任 Agrify 董事会成员。自 2023 年 9 月起，索科洛先生一直担任 SKYX 平台公司（纳斯达克股票代码：SKYX）的联席首席执行官。自 2015 年以来，他一直担任 SKYX 平台的独立董事和董事会委员会 成员，并继续担任该公司的董事会成员。从2015年到2023年8月，索科洛 先生担任金融服务控股公司新桥金融公司的首席执行官兼总裁。从2015年到2022年7月，索科洛先生担任新桥证券公司董事长，该公司是新桥金融公司的全方位服务经纪交易商。 从2022年8月到2023年8月，索科洛先生担任新桥证券公司和新桥金融服务 集团的首席执行官，新桥金融公司的全方位注册投资顾问。从 2008 年到 2012 年，他担任上市金融服务公司国家控股公司的总裁 和副董事长。从 1999 年 11 月到 2008 年 1 月， Sokolow 先生担任他共同创立的上市公司 vFinance Inc. 的首席执行官兼总裁兼董事会成员。索科洛先生在 2007 年 1 月至 2008 年 7 月期间担任 vFinance Inc. 的董事会主席兼首席执行官 ，当时该公司并入国家控股公司。从1994年到1998年，索科洛先生 是封闭式注册投资公司美洲增长基金公司的创始人、董事长兼首席执行官。从 1988 年到 1993 年，索科洛先生担任上市电器 营销和分销公司Applica Inc. 的执行副总裁兼总法律顾问。从1982年到1988年，索科洛先生从事公司法、证券法和税法工作，并且是一家国际精品律师事务所的创始律师之一和合伙人。从1980年到1982年，他在安永会计师事务所和毕马威会计师事务所担任注册会计师 。自 2006 年 6 月起，索科洛先生一直在合并 水务有限公司（纳斯达克股票代码：CWCO）的董事会任职，并担任其审计委员会主席；自 2011 年起担任该公司的提名和公司治理 委员会成员。自 2021 年 12 月起，索科洛先生一直担任 Agrify 公司 （纳斯达克股票代码：AGFY）的董事会成员，目前担任该公司的审计委员会和薪酬委员会成员。Sokolow 先生拥有佛罗里达大学的 学士学位和法学博士学位以及纽约大学法学院的税收法学硕士学位， 仍然是注册会计师。

蒂莫西·马奥尼。 Mahoney 先生是Caribou LLC的所有者。Caribou LLC是他在2009年创立的一家战略咨询公司，负责就管理系统性 风险和通过识别和抓住战略机会实现股东价值最大化与首席执行官及其董事会进行磋商。2013年3月，Mahoney 先生还创立了总部位于华盛顿特区的公共政策公司Cannae Policy Group，担任首席政治策略师，就复杂的公共政策问题为 公司、协会和政府提供咨询。2007 年 1 月至 2009 年 1 月，马奥尼先生担任佛罗里达州 16 国会选区的美国代表。从1998年到2007年，马奥尼先生是 vFinance, Inc. 的联合创始人，该公司随后收购了国家控股公司。National Holdings Corporation已发展成为美国领先的中间市场投资经纪公司之一，管理着超过50亿美元的客户资产，在全球设有50多个办事处。 Mahoney先生还以私人投资者、顾问和 顾问的身份以不同身份参与大麻行业的公司，包括在加拿大和欧盟运营的持牌医用大麻种植商阿特拉斯生物技术公司，以及一家总部位于哥伦比亚的户外大麻种植商和CBD提取物生产商的控股公司Volcanic Green Holdings, Inc.。Mahoney 先生拥有西弗吉尼亚大学计算机科学与商业学士学位和乔治华盛顿大学工商管理硕士学位。Mahoney 先生自 2020 年 12 月起担任 Agrify 董事会成员。

克里希南·瓦里尔。 瓦里尔 先生在短暂担任董事会观察员后，于 2020 年 6 月加入 Agrify 董事会。他是Arcadian Capital Management的管理合伙人兼首席投资官。Arcadian Capital Management是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的风险投资私募股权公司，特别是 专注于投资与大麻和大麻行业相关的辅助业务。自2018年加入Arcadian 帮助领导其主要投资活动以来，他一直担任该职务，带来了超过15年的金融服务和华尔街交易经验。 从2016年到2018年，瓦里尔先生成立了Varier Venture Consulting LLC，以协助早期创业公司的发展， 主要通过提供有关筹资策略的战略建议。从2014年到2016年，瓦里尔先生在Cowen & Company担任投资 银行家，为医疗生物技术行业的企业客户提供服务。从2013年到2014年， 他在医疗保健房地产投资信托基金担任高级投资分析师，该信托基金后来更名为Welltower REIT，是向老年人住房运营商、急性后医疗保健提供者和卫生系统提供房地产资本的领先提供商 。从2011年到2013年， 瓦里尔先生是美银美林证券全球企业和投资银行集团的投资银行家，该集团涉及 医疗保健企业客户。他的投资银行职业生涯始于2010年，在摩根·基根（现为雷蒙德·詹姆斯金融 服务公司的一部分）。瓦里尔先生作为投资银行专业人士参与了超过60亿美元的封闭式融资和并购交易 。Varier 先生于 2001 年获得德克萨斯大学奥斯汀分校 经济学学士学位，主修工商管理。2010年，瓦里尔先生获得北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院金融与投资管理工商管理硕士学位。瓦里尔先生自 2020 年 6 月起担任我们董事会成员 。

董事资格

提名和公司 治理委员会每年与董事会一起审查整个董事会的构成，并在必要时建议 应采取的措施，以使董事会反映出整个 董事会所需的知识、经验、技能、专业知识和多元化的适当平衡，并至少包含适用法律法规所要求的最低独立董事人数。提名 和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映 公司的业务需求，为了推进这一目标，提议增加成员和要求成员 辞职，以实现这一目标。委员会还考虑了被提名人在协助制定和实施公司战略计划 方面的作用。

董事会认为 每位董事候选人都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，这使董事会整体具备了在包括公司治理和董事会服务、执行管理、私募股权、金融、 营销和国际业务在内的各个领域的能力 和经验。以下是特定的经验、资格、特质或技能， 公司董事会得出结论，每位董事候选人都应担任公司董事。

张先生自2019年6月起担任董事 ，现任公司董事长兼首席执行官。张先生在指导、管理和/或资助早期农业和技术型公司方面拥有丰富的 成功经验。张先生的 创业天性以及发达的领导和财务经验使提名和公司治理委员会 得出结论，他的技能符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

霍尔兹曼先生自2022年7月起担任董事 ，是私募股权影响基金Ocean 14 Capital的运营总监。霍尔兹曼先生在金融、政府关系和国际贸易方面的丰富经验 使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能 和背景符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

陈女士自 2024 年 1 月 起担任董事，为公司提供丰富的业务发展和零售经验。陈女士作为企业家的经历 使提名和公司治理委员会得出结论，她的技能和背景符合 董事会的需求，使她有资格成为董事候选人。

Mahoney 先生自 2020 年 12 月起通过其战略咨询公司担任董事 ，他曾担任独立顾问，通过识别系统性风险和制定旨在最大化 股东价值的创新战略来协助管理团队和 董事会。根据美国证券交易委员会规则，他还有资格成为 “审计委员会财务专家”。马奥尼先生对国会立法程序的 知识和经验以及他在公司治理方面的丰富经验和知识使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能和背景符合董事会的需求， 使他有资格继续担任公司董事。

索科洛先生自2021年12月起担任董事 ，目前是纳斯达克上市公司SKYX Platforms的联席首席执行官。Sokolow 先生拥有丰富的融资和上市公司执行管理和董事会经验。根据美国证券交易委员会规则，他还有资格成为 “审计委员会 财务专家”。索科洛先生的财务经验，加上他在运营和董事会 的董事经验，使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能和背景符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

瓦里尔先生自2020年6月起担任董事 ，是大麻风险投资领域的领导者Arcadian Capital Management的管理合伙人。Varier先生在企业融资和投资咨询领域拥有近20年的经验。根据美国证券交易委员会规则，他还有资格成为 “审计委员会财务 专家”。瓦里尔先生丰富的资本市场经验、对大麻行业的了解， 以及他作为投资者、导师、顾问和顾问在大麻公司工作的经验，使提名和企业 治理委员会得出结论，他的总体经历符合董事会的需求，使他有资格继续 担任公司董事。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系 。

2023 年董事会会议次数和出席人数

在 2023 财年，我们的董事会和各董事会 委员会举行了以下次会议：董事会，12 次会议；审计委员会，5 次会议；薪酬委员会， 3 次会议；以及提名和公司治理委员会，不举行会议。除了华先生，他出席的董事会 会议和董事委员会会议总数的比例均不低于 75%，华先生出席的董事会会议占董事会会议的 33%。

董事会和董事会委员会事项

董事会目前由六名董事组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，马克斯·霍尔兹曼、蒂莫西·马奥尼、伦纳德·索科洛和克里希南·瓦里尔都是 “独立” 董事。

根据纳斯达克上市 标准的要求，董事会必须由大多数独立董事组成。委员会章程每年进行审查，并在必要时更新 ，以反映监管要求的变化和不断变化的监督做法。

董事会目前有四个 常设委员会，包括：提名和公司治理委员会、薪酬委员会以及审计委员会 和并购委员会。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员均不是公司或其子公司的 员工，而且根据纳斯达克上市标准的定义，所有成员目前都是独立的。2022年3月， 公司得知马奥尼先生部分拥有的一家实体与公司之间有一项咨询协议，该协议导致 就审计委员会成员资格而言，马奥尼先生不被视为独立人士。Mahoney先生没有代表咨询集团提供任何 咨询服务，也没有从咨询集团获得与该咨询集团与公司之间的协议 有关的任何费用。公司立即终止了咨询关系，此后，Mahoney 先生恢复了独立地位，供审计委员会审计。每个审计、薪酬和提名及公司治理 委员会都有经董事会批准的书面章程。委员会章程以及适用于所有董事、高级管理人员和员工的公司行为准则 和道德准则可在我们公司网站 “投资者 关系” 部分的 “公司治理” 下查阅，网址为https://ir.agrify.com。请注意，公司网站上包含的 信息未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本委托声明的一部分。

委员会的现任成员名单如下：

提名和公司 治理委员会。 提名和公司治理委员会的现任成员是董事长 霍兹曼、马奥尼和瓦里尔。根据适用的纳斯达克上市 要求，这些董事都是独立的。该委员会的职责包括选择董事会的潜在候选人。

薪酬委员会。 现任薪酬委员会成员是董事马奥尼、委员会主席索科洛和霍尔兹曼。根据适用的纳斯达克上市要求，每位董事 都是独立的。薪酬委员会负责履行董事会在执行官薪酬方面的 职责。薪酬委员会为首席执行官和其他执行官设定绩效 目标和目的，评估他们在这些 目标方面的表现，并根据对他们的绩效评估来设定薪酬。在评估执行官薪酬时，薪酬 委员会保留了薪酬顾问的服务，并考虑了首席执行官就 对其他执行官的目标和薪酬提出的建议。薪酬委员会根据 根据其业务判断对其收到的信息进行评估。薪酬委员会还定期审查董事薪酬。与 高管和董事薪酬有关的所有决定均由薪酬委员会批准，对于董事薪酬，则由 董事会批准。

审计委员会。 现任审计委员会成员是董事瓦里尔、委员会主席马奥尼和索科洛。董事会已确定，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准的金融知识要求，并且 根据纳斯达克上市要求和适用的证券交易委员会（“SEC”）规则的定义是独立的。 此外，我们的董事会已确定瓦里尔和索科洛先生均符合美国证券交易委员会规则定义的 “审计委员会财务 专家” 的资格。审计委员会主要关注我们的独立注册会计师对我们公司财务报表进行审计 的准确性和有效性。除其他外，其职责包括：

审计委员会通过了与批准由我们的独立注册 公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的 政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准或根据预先批准程序参与聘用 的审计或非审计服务，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供 审计或非审计服务。管理层持续沟通需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别 。如果委员会批准聘用独立注册会计师，审计委员会将审查这些请求并建议管理层 。管理层定期向 审计委员会报告此类项目和服务的实际支出与批准金额的比较。

审计委员会考虑 这些服务的规定是否符合维持审计师的独立性，并确定2023年和2022年的此类服务 是兼容的。

并购 委员会。 并购委员会的现任成员是董事瓦里尔、担任 委员会主席的马奥尼和霍尔兹曼。并购委员会的目的是协助董事会和审计委员会 评估公司可能不时考虑的任何关联方交易。

道德和商业行为守则

公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则 。本道德和商业行为准则（ 我们称之为 “行为准则”）可通过公司的网站访问和审查，网址为https://ir.agrify.com。 任何适用于我们的首席执行官、首席财务 官、首席会计官或财务总监或任何履行类似职能的人员的行为准则任何条款的修正或豁免将在任何此类修正或豁免发布之日后立即在表格8-K的当前 报告中或我们的网站上披露。

股东提名程序

截至本报告发布之日， 股东向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据美国证券法，董事、执行官和持有公司普通股10％以上的人必须向美国证券交易委员会报告其对普通股的初始所有权 以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期， 我们必须在这份委托书中注明哪些人没有在到期时提交这些报告。仅根据我们对我们收到的这些表格副本 的审查或向我们提供的书面陈述，我们认为，在涵盖2023财年的报告期内，我们的执行官和董事遵守了本财年第16（a）条规定的所有报告要求，但汤斯先生于2023年6月14日提交的与汤斯先生的任命有关的表格3除外，该任命自2023年6月1日起生效延迟获取 EDGAR 备案代码。

第 11 项。高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财政年度中，下文列出的每位指定执行官为以各种身份提供的服务支付或获得的总薪酬。作为一家规模较小的申报公司，我们只需要为指定执行官提供两年 年的薪酬信息。

就业和分居协议

薪酬委员会 认为，向我们的某些指定执行官提供遣散费和控制权变更福利 符合我们的最大利益，也符合股东的利益。我们在竞争激烈的市场中竞争人才，在这个市场中，公司通常向高级管理人员提供类似的 福利。薪酬委员会认为，向我们的指定执行官提供遣散费和控制权变更补助可以减少高级管理层不愿进行可能符合股东最大利益的潜在控制权变更交易的情绪。此外，竞争性离职和控制权变更安排提供的收入保障有助于 最大限度地减少在控制权交易潜在变更谈判过程中因不确定的个人财务状况而造成的干扰， 这段时间需要集中精力和深思熟虑的领导才能确保成功的结果。

张先生的雇佣协议: 2021年1月4日，我们与张先生 签订了为期三年的雇佣协议，该协议自2021年2月1日起生效（“张先生的雇佣协议”）。 该协议在最初的三年期限结束时自动连续续订三年。

在签订时，张先生的 雇佣协议规定最低年基本工资水平为300,000美元，并规定了300,000美元的全权奖金， 的付款以张先生在付款时受雇为条件。

根据协议的条款 ，如果我们无故解雇张先生，或者因控制权变更而解雇张先生，或者张先生出于正当理由 终止雇用，则张先生将有权获得某些遣散费，包括相当于（a）其年基本工资的300％和（b）1,000,000美元中较大值的遣散费。张先生还有资格在解雇后领取保险 福利，期限最长为十二个月。只有获得董事会的一致同意，我们才能有理由终止张先生的聘用 。此外，如果我们无故终止其工作， 或者如果张先生有正当理由辞职，或者发生控制权变更，则他所有已发行但未归属的期权都将立即归属 。

除了 我们的标准发明转让、限制性契约和保密协议的条款外，张先生的雇佣协议 还包含保密、禁止招揽和不竞争条款，根据该条款，张先生至少受一年的禁止招揽限制 ，并在其工作 期后至少六个月内受到不竞争限制。

2021 年 11 月 8 日， 薪酬委员会在考虑公司内部预期的高管级别变动时，对与我们的各种高管级别职位相关的薪酬 趋势进行了市场研究。基于这次审查，薪酬委员会批准了提高张先生的 基本工资（从30万美元增加到35万美元）和全权奖金（从30万美元增加到40万美元），自2022年1月1日起生效。

给凯斯勒先生的就业邀请信 : 2020 年 1 月 20 日，我们向凯斯勒先生提供了一份聘用通知书， 经更新后的录取通知书修订，自 2022 年 8 月 9 日起生效。

凯斯勒先生的报价 信将最低年基本工资水平定为25万美元，并规定了15万美元的全权绩效奖金。 Kessler 先生是随意雇员，如果解雇，则没有遣散费。

汤斯先生的雇佣协议: 2021 年 10 月 22 日，我们向汤斯先生提供了一份就业机会信，该通知书已于 2023 年 3 月 1 日和 2023 年 5 月 25 日修订 。

汤斯先生的报价 经修订后，规定最低年基本工资水平为25万美元。Towns先生是随意雇员，如果解雇，则没有 遣散费。

奥克斯先生的雇佣协议：2021年11月10日，我们与担任首席财务官的马西先生 签订了为期两年的雇佣协议，自2021年11月10日起生效。该协议在最初的一年期限结束时，如果不是由奥克斯先生或公司终止的 ，则将自动连续续订一年。

奥克斯先生的就业 协议规定最低年基本工资水平为25万美元，并规定了200,000美元的全权绩效奖金，每季度分期支付5万美元，付款条件是我们在此付款时雇用奥克斯先生。 董事会可以不时选择根据超出双方商定目标的业绩支付额外奖金。 2022年8月8日，根据其独立薪酬顾问的报告以及与顾问的讨论，薪酬 委员会批准将奥克斯先生的年基本工资从25万美元提高到27.5万美元，并将他的最高 全权奖金机会从每年20万美元增加到25万美元。

根据协议条款 ，如果我们无故解雇奥克斯先生，或者与控制权变更有关，或者奥克斯有充分理由解雇了 ，则奥克斯先生将有权获得某些遣散费，包括相当于其年度基本工资100％的遣散费，外加该财年的预计奖金。奥克斯先生还有资格在解雇后领取保险 福利，期限最长为十二个月。只有获得董事会的一致同意，我们才能有理由终止奥克斯先生的工作 。此外，如果我们在没有 原因的情况下终止了他的工作，或者如果奥克斯先生有正当理由辞职，或者在发生控制权变更时，他所有已发行但未归属的期权 都将立即归属。

除了 我们的标准发明转让、限制性契约和保密协议的条款外，奥克斯先生的雇佣协议还包含 保密、禁止招揽和不竞争条款，根据这些条款，奥克斯先生至少受一年的非招揽限制 ，并在其工作 期后至少六个月内受到非竞争限制。奥克斯先生自2023年2月28日起辞去首席财务官一职。

威尔科克斯先生的雇佣协议：2022年7月14日，我们与担任 首席运营官的威尔科克斯先生签订了雇佣协议。根据协议条款，Wilcox先生的年基本工资为300,000美元，并且有资格 参与所有员工福利计划。威尔科克斯先生还有资格根据首席执行官 和董事会薪酬委员会共同商定的目标，在每个财年获得最高30万美元的基于绩效的全权奖金 ，并获得1,000个限制性股票单位，在 授予一年、两年和三年周年之际分三次等额分期归属。如果威尔科克斯先生因 原因终止在我们的工作，他将有权（i）在解雇之日之前的年度基本工资，（ii）任何累积的未使用带薪时间 折扣，（iii）根据任何员工福利计划到期和应得的任何既得福利，以及（iv）任何未报销的业务费用。如果 我们无故解雇威尔科克斯先生或威尔科克斯先生出于正当理由（这些条款在雇佣协议中定义 ），他也有权获得 (i) 该财政年度年度基本工资的100％和预计奖金 ，(ii) 仅在 之前的30天内无故或有正当理由解雇，或在之后的六个月内，控制权发生变化，立即归属其所有已发行但未归属的期权或限制性股票 单位，以及 (iii) 仍在继续在 2025 年 8 月 31 日之前参与我们的团体健康保险福利。

关于威尔科克斯先生 的辞职，我们于2023年5月23日与威尔科克斯先生签订了离职协议。分离协议规定， 除其他外，（a）威尔科克斯先生将在六个月内获得COBRA医疗、牙科和视力福利保费的补偿，以及（b）尽管威尔科克斯辞职，但他的所有限制性股票将继续按照 其最初的归属条款进行归属。分离协议还包含一项有利于 公司的一般性声明。

潜在的解雇补助金和股权奖励

如上所述， 我们的指定执行官的雇佣协议通常规定，如果公司在某些情况下无故终止其在公司 的聘用，或者该指定执行官出于正当理由 (1) 控制权变更之外以及 (2) 与控制权变更有关而终止其在公司 的聘用。根据各自的雇佣协议，每位指定执行官 可能有资格获得的潜在报酬是根据上述衡量标准 计算得出的。

如果雇佣协议或遣散协议所涵盖的指定执行官 于 2023 年 12 月 31 日终止聘用，则指定高管 官员将有资格获得报酬，具体取决于解雇是出于正当理由还是基于控制权的变化，如下表所示。

解雇补助金表

下表列出了截至2023年12月31日任职的指定执行官的解雇补助金的 信息。这些披露的金额 仅为估算值，不一定反映将支付给指定执行官的实际金额，只有 在他们有资格获得付款时才知道这些金额，并且只有在下表中列出的事件发生时才能支付。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官的 未偿股权奖励。

养老金 计划福利和固定缴款计划

公司没有养老金计划或 固定福利计划，规定在退休时、退休后或与退休有关时向指定执行官支付或福利。

董事薪酬

年度现金补偿。公司的每位 名非雇员董事每年可获得24,000美元的现金预付款，分十二个月分期支付。 此外，应向委员会成员支付以下委员会预付款。

审计委员会主席每年获得 5,000美元的年度预付金，而审计委员会成员有权获得1,000美元的年度预付金。年度 预付金分十二个月分期支付，是对上述 所述非雇员董事的年度现金预付金的补充。

薪酬委员会 主席每年可获得5,000美元的预付金，而薪酬委员会成员有权获得1,000美元的年度预付金 。年度预付金分十二个月分期支付，是对上述非雇员董事 的年度现金预付金的补充。

提名和公司 治理委员会主席每年可获得5,000美元的预付金，而提名和公司治理委员会成员 有权获得1,000美元的年度预付金。年度预付金分十二个月分期支付，是上述非雇员董事年度现金预付金的补充 。

目前，不向并购委员会主席或并购委员会成员发放年度 预付费。

股票期权和股票奖励。 首次当选公司董事会后，非雇员董事有资格获得董事会确定的限制性股票单位 。

公司董事会和 薪酬委员会认为，股票奖励对我们的持续成功至关重要。股票奖励对于吸引、留住和激励高素质董事为Agrify服务，以及通过为这些人提供收购或增加对Agrify运营和未来 成功的直接所有权权益的机会，同时进一步使接受者的利益与股东的利益保持一致，来改善Agrify的业务业绩和收益 是必要的。

上述董事会薪酬准则 旨在（a）通过委员会现金储备金补偿委员会成员，以提供与委员会服务的相关服务水平承诺相称的薪酬 ；（b）将董事会的总体薪酬设定在 与市场规范相比具有竞争力的水平，以使公司能够吸引潜在的新董事并为现有董事提供基于市场的薪酬 。

非股权激励 计划薪酬。 我们不向董事提供非股权激励薪酬。

养老金福利。 我们 没有养老金计划，因此不向我们的董事提供任何此类养老金安排。

下表提供截至2023年12月31日的年度董事会中每位非雇员成员的薪酬 信息。华贵超在 2024 年 1 月 8 日举行的年度股东大会之前一直在 董事会任职，此时 I-Tseng Jenny Chan 当选为董事会成员。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜

实益所有权

下表提供截至2024年4月19日关于我们公司普通股实益所有权的 信息：（1）我们 已知是我们公司5％以上已发行普通股的受益所有人的人；（2）我们的董事；（3）每位被任命为 执行官；（4）我们的董事和执行官作为一个整体。据我们所知，除非另有说明，否则每个此类人对本表中显示的股票拥有唯一的 表决权和投资权。截至2024年4月19日，我们公司共有65股创纪录的 股东和14,229,386股已发行普通股。

每位股东实益 持有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。 根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资 权的任何股份，包括个人或实体有权在 2024 年 4 月 19 日 之后的 60 天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的任何股份。但是， 将此类股份纳入本委托书并不表示承认指定股东是此类股份的直接或间接受益所有人。受期权或认股权证约束的普通股 当前可行使或可在2024年4月19日后的60天内行使的普通股 在计算持有这些期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为未偿还股票，但在 计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

除非下文 另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其普通股拥有唯一的投票权和投资权， 除非配偶根据社区财产法共享权限。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关根据我们现有股权补偿 计划可发行的普通股数量的 第四份信息。

控制权变更

我们不知道有任何可能导致 “控制权变更” 的安排 ，因为该术语由第S-K条例第403（c）项的规定定义。

第 13 项。某些关系和相关的 交易，以及董事独立性

我们已经与董事和指定执行官签订了赔偿 协议，其中除其他外，规定，我们将在其中规定的情况下和范围内，向该执行官 或董事赔偿他 或她可能因其成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金她作为本公司董事、执行官或其他代理人的 职位，以及在内华达州允许的最大范围内法律和我们公司的 经修订和重述的章程。

为了识别和解决有关关联方交易及其披露的 问题，公司使用董事和高级管理人员问卷及其行为 和道德政策。公司还考虑其董事的独立性。

董事和高级管理人员问卷 在每个财政年度开始时分发给执行官和董事，以确定任何潜在的关联方交易。 在问卷中，要求执行官和董事描述自上一财年开始以来发生的任何交易、安排或关系或任何一系列 类似的交易、安排或关系，其中公司曾经或将要成为参与者，所涉金额超过12万美元，以下任何一项拥有或将要拥有直接或间接的 权益：(i) 个人；(ii) 本公司的任何董事或执行官；(iii) 董事提名人；(iv) 直属的 公司董事或执行官的家庭成员；（v）董事被提名人的直系亲属； （vi）普通股5％以上的证券持有人；或（vii）证券持有人的直系亲属。问卷中提供的答复 由公司管理层审查，以确定任何必要的行动方针。

公司 的政策是，在 开展公司业务时，所有员工、董事和代理人都应保持最高的道德标准并遵守所有适用的法律要求。董事会通过的《公司行为与商业道德准则 道德准则》中详细介绍了利益冲突的指导方针。公司的《行为准则和商业道德政策》可在公司的 网站上查阅，网址为https://ir.agrify.com。公司所有员工必须以避免个人利益与公司利益之间出现冲突的方式，与供应商、客户和其他与 公司有业务往来的人员打交道。潜在的利益冲突 可能由以下任何原因引起：

审计委员会被授权 审查所有涉及董事和执行官的潜在利益冲突。

人际关系，包括业务、 财务、个人和家庭，可能会导致利益冲突或出现冲突。员工应仔细评估与公司业务有关的 关系，以避免冲突或出现冲突。为避免利益冲突 或出现冲突：

意识到冲突的任何员工或董事都必须将其提请主管、管理层或其他适当人员注意。

董事应像公司员工一样坚持对企业道德的奉献精神， 。

如果出现涉及执行官或董事的利益冲突 ，则董事会必须批准对《行为和商业道德准则》的豁免，如果董事 存在冲突，则该董事必须放弃批准。豁免是根据具体情况作出的。董事会 尚未通过关于放弃利益冲突或批准关联方交易的正式书面政策。在做出 这一决定时，董事会考虑了这些交易发生频率低的问题。公司应在其网站上披露授予执行官或董事对行为准则 和商业道德的任何豁免https://ir.agrify.com.

关联方交易

可转换票据修订、重报 和合并

2023 年 10 月 27 日，CP Acquisities LLC（“新贷款人”）（隶属于我们董事长兼首席执行官 高管 Raymond Chang 并由其控制的实体）和董事会成员陈怡增从机构投资者（“前 贷款人”）手中购买了我们于2022年8月19日向前贷款人发行的优先担保票据（“交易所票据”） 以及我们于2023年3月10日向前贷款人发行的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）。 2024年1月25日，在2024年1月8日的年度股东大会上获得股东批准后，我们和新 贷款机构将初级有担保票据和交易所票据下的未偿本金和应付利息合并为可转换 票据，并修订和重报了可转换票据（经修订和重述，即 “重报票据”），未偿本金 金额约为1,890万美元重列票据的发行时间。重述票据修订了可转换 票据的条款，除其他外，（i）将普通股的转换价格降至每股1.46美元，（ii）将任何个人或团体的 实益所有权限额提高至49.99％，前提是新贷款人可以在转换后将其获得股份的权利转让给张先生和/或陈女士或其关联公司，在这种情况下，49.99％的受益所有权限制 将分别适用于每个人，(iii) 将到期日延长至 2025 年 12 月 31 日，(iv)将利息 年利率从9％提高到10％，（v）将违约利率从每年15％提高到18％，并且（vi）规定每六个月支付 利息，或作为现金利息支付的代替现金利息，我们可以按等于（i）1.46美元或（ii）过去七年20％的折扣中较高者发行股票按利息支付之日的 日交易量加权平均价格。在执行重报票据后，新贷款人立即选择将 约390万美元的未偿还本金转换为总计2671,633股普通股，并将其获得此类股票的 权利转让给与张先生和陈女士有关联的实体。转换后，重报票据下的未偿本金为1,500万美元 。

票据修订和有担保本票 票据

2023年7月12日，我们发行了 无抵押本票，支持新加坡投资公司收购有限责任公司（“GIC”），该公司由我们的董事长兼首席执行官 Raymond Chang拥有和管理。2023年10月27日，我们和新加坡政府投资公司修订并重述了该票据（“GIC票据”）。 根据GIC票据的条款，如重申，到期日延长至2023年12月31日，我们授予了资产的次级 担保权益。2024年1月25日，我们和新加坡政府投资公司修订并重报了担保投资公司票据，将该票据下的本金 提高至100万美元，目前所有债券均在担保投资证票据下未偿还，并将到期日延长至2024年6月30日 2024年6月30日。

在重报担保投资证票据 的同时，我们向新贷款人发行了初级有担保本票（“初级担保票据”）。根据 初级担保票据，新贷款人共向我们贷款了约400万美元。初级担保票据的利息 年利率为10％，到期日为2023年12月31日，可以预付而无需任何费用或罚款。初级 有担保票据是次级担保债务。

与 Enozo 的分销协议

我们前董事会成员 华贵超和董事会主席兼首席执行官张雷蒙均拥有所有权， 是Enozo Technologies Inc.（“Enozo”）的董事会成员。

2020年3月9日， 公司与Enozo签订了分销协议，初始期限为五年，除非提前终止，否则自动续订一年 。该协议包含以下最低购买量，以保持 公司其中一款产品的独家分销商地位：从合同之日起至2021年12月31日的期限为37.5万美元；截至2022年12月31日的年度， 为75万美元；截至2023年12月31日的年度为1,100,000美元，该金额在以后的几年中可能会增加3％。 截至2022年12月31日的财年，该公司没有购买Enozo产品，而截至2021年12月31日的年度为4万美元。

与 RTC3 2020 不可撤销家族信托和斯图尔特·威尔科克斯签订的证券购买协议

2022年12月20日， 作为我们公开发行普通股和认股权证的一部分，RTC3 2020年不可撤销家族信托购买了115,385股 股普通股和认股权证，购买了230,770股普通股。普通股和认股权证 的每股收购价格为13.00美元。我们的董事会主席兼首席执行官雷蒙德·张保留罢免RTC3 2020年不可撤销家族信托的独立受托人 的权力，尽管张先生在该信托持有的我们证券中没有金钱权益。

2020 年 RTC3 的公开发行收购不可撤销 家族信托

2022年1月28日，作为我们私募融资的一部分，我们与包括RTC3 2020年不可撤销 家族信托和斯图尔特·威尔科克斯在内的各方签订了证券购买协议。根据该协议，我们向RTC3 2020年不可撤销家族信托基金和威尔科克斯先生每人出售了181股普通股和购买136股普通股的认股权证。普通股和 部分认股权证的每股收购价格为1,496美元。我们的董事会主席兼首席执行官雷蒙德·张保留罢免RTC3 2020年不可撤销家族信托的 独立受托人的权力，尽管张先生在该信托基金持有的证券 中没有金钱权益。

绿石控股（“绿石”）

Greenstone是关联方 ，因为我们前Agrify Brands的一名员工和我们的工程副总裁拥有少数股权，并且是Agrify 的客户，该公司正在科罗拉多州丹佛的室内种植设施中安装垂直农业装置（“VFU”）。 该公司通过建筑服务和出售VFU从Greenstone获得收入。现任和前任非执行级别 员工分别拥有格林斯通约27％和10％的股份。该公司已确定格林斯通为可变权益 实体，但它没有将格林斯通的经营业绩合并到其合并财务报表中，因为Agrify 在格林斯通没有 “控股权”。Agrify报告称，截至2022年12月31日的年度中，格林斯通的收入总额为64.8万美元，截至2021年12月31日的年度总收入为9,429,000美元。此外，该公司在 2022 年从 Greenstone 购买的总额约为 100 万美元。

董事和高级管理人员赔偿和责任限制

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿 外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并打算继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和高管 高级管理人员的某些费用，包括董事 或执行官因担任我们的董事或执行官或担任该人服务的任何其他公司或企业的董事 或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额我们的要求。

我们是一家内华达州公司 ，通常受《内华达州私人公司法》、《内华达州修订法规》第 78 章（NRS）管辖。NRS第78.138条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成了对 其信托义务的违反，以及 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为。我们的 公司章程规定，在 NRS 允许的最大范围内，我们取消了董事的个人责任。

NRS 第 78.7502 条允许内华达州公司向其董事和高级管理人员赔偿与威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的费用、判决、罚款和金额 ，前提是该高管或 董事 (i) 根据 NRS 78.138 不承担责任，或 (ii) 本着诚意行事以某种方式，高管或董事 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有有合理的 理由认为该高级职员或董事的行为是非法的。

NRS 第 78.7502 条规定，如果有管辖权的法院在 用尽所有上诉后，裁定该高管或董事对公司负有赔偿责任或支付与公司和解的款项，则公司不予赔偿，除非且仅限于 法院认定，鉴于所有情况，该人有公平合理的权利用于赔偿 此类费用。

在确定在这种情况下，赔偿是适当的，可以根据第 78.7502 节进行全权赔偿 。 此类决定可以由 (i) 股东作出；(ii) 董事会通过由非诉讼、诉讼或诉讼当事方董事组成的 法定人数的多数票作出决定；或者 (iii) 独立法律顾问，前提是根据由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数 的多数下令，或者如果董事的法定人数达到法定人数不是 方是诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无法找到。

NRS 第 78.751 条要求内华达州公司对其高级管理人员和董事进行赔偿，前提是该人在辩护任何实际或威胁的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或任何索赔、问题、 或其中的任何事项，包括由公司提起的或权利的诉讼（如果该人是或曾经任职）中胜诉公司的高级管理人员或董事 ，或应公司的要求，作为另一方的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业。此类赔偿应用于支付该人为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护而实际和合理产生的费用，包括 律师费。

除非公司章程、章程或公司达成的协议另有限制 ，否则《国家税务条例》第 78.751 条规定，公司 在收到由高级管理人员或董事或其代表作出的偿还款项的承诺 后，如果有管辖权的法院最终裁定，可以在所发生的诉讼、诉讼或程序最终处置之前支付费用 该高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿。NRS 第 78.751 条进一步允许公司 根据其公司章程、章程或其他协议 授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权， ，包括强制性预付费用。

NRS 第 78.752 条规定，内华达州公司可以代表任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，即 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任董事、高级职员、 员工或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，对他声称的任何责任 以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或因他而产生的责任和费用身份等同于 ，无论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

我们的章程实施了 NRS 第 78 章允许的赔偿 条款，规定我们应在 NRS 允许的最大范围内 向董事和高级管理人员赔偿他们因担任 高级管理人员或董事而合理产生或遭受的费用、责任和损失。我们的章程规定，如果最终确定某人 无权获得赔偿，则在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺 后，在最终处置该人之前，支付该人因担任董事或高级管理人员而成为该诉讼当事方的任何诉讼所产生的费用和开支。 在 允许的范围内，我们可能会购买和维持责任保险，或为此类义务或其他做出其他安排。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，我们 获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 14 项。主要会计费用和 服务：

下表列出了Marcum LLP（“Marcum”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为提供的专业服务收取的总费用 ：

在上表中，“审计 费用” 是我们公司向Marcum支付的费用，用于提供与公司合并 财务报表审计、向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的财务报表审查、 或通常由审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务，扣除 自付费用；“审计相关费用” 是 Marcum 针对与以下内容合理相关的保险和相关服务收取的费用：对我们公司财务报表的审计或审查业绩（与交易 相关的事项的会计咨询，包括与我们的注册报表相关的工作）；以及 “税费” 是Marcum为企业所得税申报表的编制和申报服务和/或个人外籍人士所得税服务和咨询而收取的费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会通过了与批准由我们的独立注册 公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的 政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，或者根据预先批准程序签署 ，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供 非审计服务。100% 的审计服务或与审计相关的服务已获得审计委员会的预先批准。 管理层持续沟通需要审计 委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，并建议管理层是否批准聘用 独立注册会计师。管理层定期向审计委员会报告与批准金额相比此类项目和服务的实际支出 。

审计委员会考虑这些服务的条款 是否符合维持审计师的独立性，并确定2023年和2022年的此类服务是兼容的。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表 附表

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

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