10-K/A
目录
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司/CN加拿大太平洋铁路公司永久4％的合并债券股票加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的无面值普通股真的FY0000016875加州00000168752023-01-012023-12-3100000168752023-06-3000000168752024-02-060000016875CP：Perpetual4合并债券股票会员2023-01-012023-12-310000016875US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
10-K/A
第1号修正案
（标记一）
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内
至委员会文件号
001-01342
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
加拿大
  
98-0355078
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
  
（国税局雇主
证件号）
7550 Ogden Dale Road S.E.
卡尔加里, 阿尔伯塔,
Ca
纳达
  
T2C 4X9
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (403)
319-7000
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
不计面值的普通股
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司
  
CP
  
纽约证券交易所
多伦多证券交易所
永久4％的合并债券股票
加拿大太平洋铁路公司
  
CP/40
BC87
  
纽约证券交易所
伦敦证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的债务证券
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 
☒
没有
☐
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的
☐
没有
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。  是的  
☒
  没有 
☐
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
S-T
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。  是的 
☒
  没有 
☐
用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者
非加速
申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
12b-2
《交易法》。
 
大型加速过滤器  
☒
    加速过滤器  
☐
非加速
申报者		  
☐
    规模较小的申报公司  
☐
     新兴成长型公司  
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 
☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。  
☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。  
☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 获得的基于激励的薪酬进行回收分析
240.10D-1 (b)。
 
☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）
12b-2
《交易法》）。是的  
☐
  没有  
☒
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，持有的有表决权股票的总市值
非关联公司
注册人的，以美元计，为 $75,204,483,138，基于纽约证券交易所当日公布的每股收盘销售价格。
截至2024年2月26日营业结束时，有 932,428,454注册人已发行普通股的股份。
审计员姓名： 安永会计师事务所      审计员地点： 加拿大卡尔加里      审计师事务所 PCAOB ID： 1263
目录
LOGO
 
解释性说明
 
2023年4月14日，加拿大太平洋铁路有限公司（“CPRL” 或 “CP”）（通过间接全资子公司）接管了堪萨斯城南方航空公司（“KCS”）的控制权，并提交了修正条款，将CPRL的名称改为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC” 或 “公司”）。CPKC拥有并运营唯一一条横跨加拿大、美国（“美国”）和墨西哥的货运铁路。CPKC通过约20,000英里的网络提供铁路和多式联运服务，为加拿大、美国和墨西哥的主要商业中心提供服务。CPKC 运输大宗商品、商品货物和多式联运。
CPKC，一家根据其注册成立的公司
《加拿大商业公司法》
（“公司”），有资格成为美国境内的外国私人发行人
1934 年的《证券交易法》
，经修正（“交易法”）。尽管作为外国私人发行人，公司无需这样做，但公司目前继续通过表格提交年度报告
10-K,
表格上的季度报告
10-Q,
以及表单上的最新报告
8-K
向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，而不是使用外国私人发行人可用的表格提交报告。
 
公司根据加拿大的要求准备并提交管理代理通知和相关材料。由于公司的管理委托书不是根据第14A条提交的，因此公司不得以引用方式纳入其表格第三部分所要求的信息
10-K
来自其管理代理通告。
该公司以表格形式提交了年度报告
10-K
截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度（“2023 年表格”
10-K”)
2024 年 2 月 27 日。依据表格 G (3) 指令，并在其允许的范围内
10-K,
公司正在表格上提交本第 1 号修正案
10-K/A
以便包含在 2023 年表格中
10-K
之前未包含在 2023 年表格中的第三部分信息
10-K.
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本表格第 1 号修正案中
10-K/A，
提及加拿大太平洋堪萨斯城有限公司、CPKC、公司或公司、“我们” 或 “我们的”，或涉及或包括2023年4月14日之前的时期（即控制日期）是指或包括在 (i) 完成对KCS控制权的收购以及 (ii) 其名称从 “加拿大太平洋铁路有限公司” 变更为 “加拿大太平洋堪萨斯城有限公司” 之前的公司。此处提及的 “独立” 或其他提及 “独立” 之处均指在收购KCS控制权之前的公司，或以其他方式不包括KCS。
在这份关于表格的第1号修正案中，没有进行任何尝试
10-K/A
修改或更新 2023 年表格中提供的其他披露信息
10-K.
除非另有说明，否则本表格第1号修正案
10-K/A
不反映提交 2023 年表格后发生的事件
10-K.
因此，本关于表格的第1号修正案
10-K/A
应与 2023 年表格一起阅读
10-K
以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。
提及GAAP是指美国公认的会计原则。
此处包含的所有对我们网站的引用均不构成以引用方式纳入此类网站上包含的信息，此类信息不应被视为本文档的一部分。
 

目录

 

加拿大太平洋堪萨斯城有限公司

表单 10-K/A

目录

 

     

 

第三部分   

项目 10

  

董事、执行官和公司治理

      1  

第 11 项

  

高管薪酬

      11  

第 12 项

   某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务      51  

第 13 项

   某些关系和关联交易，以及董事独立性      52  

第 14 项

  

主要会计费用和服务

      53  

第四部分

   

第 15 项

   附件、财务报表附表      54  

项目 16

   表单 10-K摘要      54  
  签名      55  
 

目录

LOGO

 

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

 

导演

2023年4月14日，加拿大太平洋铁路有限公司（“CPRL” 或 “CP”）（通过间接全资子公司）接管了堪萨斯城南方航空公司（“KCS”）的控制权，并提交了修正条款，将CPRL的名称改为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC” 或 “公司”）。CPKC拥有并运营唯一一条横跨加拿大、美国（“美国”）和墨西哥的货运铁路。CPKC通过约20,000英里的网络提供铁路和多式联运服务，为加拿大、美国和墨西哥的主要商业中心提供服务。CPKC 运输大宗商品、商品货物和多式联运。

所有现任董事都是在2023年6月15日的最后一次年度和特别股东大会上选出的。

这些董事合格且经验丰富，拥有广泛的技能，有助于对CPKC的管理和战略进行强有力的监督，并已同意加入我们的董事会。

共享所有权

所有董事都是CPKC的股东，必须在加入董事会后的五年内满足董事持股要求。此处列出的股份所有权截至2024年3月12日，包括董事实益拥有或控制或直接或间接持有的股份。股份所有权包括董事递延股份单位（DDSU）计划下的持股。

有关我们董事股份所有权的完整详细信息，请参阅第51页。

 

1

目录

   董事简介亮点

 

LOGO

 

伊莎贝尔·库维尔

椅子

 

 

LOGO  

独立

年龄： 61

董事从那时起：

2013年5月1日

居住地： 加拿大魁北克省蒙特朗布朗

2023 年投票结果：

97.74% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、会计和财务专业知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售与营销、气候专业知识和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经验

威立雅环境有限公司 （2015 年至今）

 

  •   研究、创新和可持续发展委员会主席  
  •   提名委员会、目的委员会和总统委员会成员  

 

2023 年总出席人数(1)          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  
审计和财务   6 个中的 6 个        100%  
治理   3 个中的 3 个        100%  
补偿   6 个中的 6 个        100%  
风险与可持续性   3 个中的 3 个        100%  
整合   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   魁北克水电分销和魁北克水电总裁 Transénergie（2007 年至 2013 年）
•   在加拿大电信行业拥有20年的经验，包括加拿大贝尔企业集团总裁（2003年至2006年）和贝尔诺迪克集团总裁兼首席执行官（2002年至2003年）

过去的上市公司董事会经验

 

•   SNC-Lavalin集团公司（2017 年至 2023 年）
•   加拿大劳伦森银行（2007 年至 2019 年）（董事会主席）
•   Gecina S.A.（2016 年至 2017 年 4 月）
•   TVA 集团（2013 年至 2016 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   私人和公共组织治理研究所（IGOPP）（2016年至今）（人力资源委员会成员）

其他董事会-过去

 

•   公司董事协会 (ICD)（2013 年至 2017 年）
•   魁北克公司董事协会（IAS）（2013-2022年）

教育

 

•   蒙特利尔理工学院工程物理学学士学位
•   麦吉尔大学民法学士学位
•   蒙特利尔大学荣誉博士学位
•   公司董事协会会员

共享所有权

股票：4,500

DDSU：63,898

符合股份所有权要求

 

 

 

(1) 

库尔维尔女士是一个 依职权所有常设委员会的成员，可酌情出席委员会会议。

 

2

目录

 

尊敬的约翰·贝尔德，P.C.

 

LOGO  

独立
年龄： 54

董事从那时起：

2015 年 5 月 14 日

居住地： 多伦多， 加拿大安大略省

2023 年投票结果：

97.73% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导层、环境、健康与安全、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、气候专业知识、投资管理和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经验

Canfor/Canfor 纸浆 (CPPI)（2016 年至今）

 

  •   董事会主席  

 

2023 年总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  
治理（主席）   3 个中的 3 个        100%  
风险与可持续性   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   贝内特·琼斯律师事务所高级顾问（2015年至今）
•   欧亚集团（地缘政治风险咨询公司）高级顾问（2015年至今）
•   巴里克黄金公司国际顾问委员会成员（2015年至今）
•   格兰瑟姆·芬奇利咨询公司总裁（2015年至今）

过去的上市公司董事会经验

 

•   奥西斯科黄金特许权使用费有限公司（2020 年至 2024 年 1 月 31 日）

其他经历

其他主板-当前

 

•   富卫集团有限公司/富卫有限公司（2015年至今）（风险委员会成员）/富卫集团控股有限公司（2022年至今）（薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会及风险委员会成员）
•   PineBridge 投资（2015 年至今）（审计委员会成员）

其他经历

 

•   在担任加拿大国会议员的三届任期（2006 年至 2015 年）期间担任加拿大外交部长、交通和基础设施部长、环境部长和财政委员会主席
•   2006 年被任命为枢密院成员
•   安大略省政府前社区和社会服务部长兼能源部长
•   安大略省社区生活高级顾问，该组织为发育障碍者提供支持
•   加拿大王子信托基金顾问委员会成员，查理三世国王陛下的慈善办公室

教育

 

•   女王大学荣誉文学士（政治研究）

共享所有权

份额：0

DDSU：42,235

符合股份所有权要求

 

 

Keith E. Creel

 

LOGO  

不独立

年龄： 55

董事从那时起：

2015 年 5 月 14 日

居住地： 惠灵顿， 美国佛罗里达州

2023 年投票结果：

99.91% 为了

 

 

导演技能和资格

 

自2017年1月31日起担任公司总裁兼首席执行官。带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

 

 

2023 年总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  

商业经验

 

•   2023 年 4 月 14 日成为 CPKC 的第一任总裁兼首席执行官，合并后的加拿大太平洋航空公司和堪萨斯城南方航空公司
•   CP 总裁兼首席执行官（2017 年至 2023 年 4 月 14 日）
•   CP 总裁兼首席运营官（2013 年至 2017 年）
•   加拿大国家铁路公司（CN）执行副总裁兼首席运营官（2010 年至 2013 年）
•   CN的其他职位包括运营执行副总裁、东部地区高级副总裁、西部地区高级副总裁和CN草原分部副总裁（2002年至2010年）
•   Grand Trunk Western Railway 主管兼总经理（1999 年至 2002 年）
•   伊利诺伊中央铁路在 1999 年与 CN 合并之前担任该铁路的火车长兼走廊运营董事
•   他的铁路生涯始于 1992 年，在阿拉巴马州伯明翰的伯灵顿北方铁路公司担任多式联运停机坪经理

行业认可

 

•   被《环球邮报》的《商业杂志报道》评为 “2021年度首席执行官” 和 “2021年度策略师”
•   被《铁路时代》杂志评为2022年和2021年 “年度铁路人”
•   被Progressive Railroading评为2014年 “铁路创新者”，以表彰他在CP的领导能力。

其他经历

其他主板-当前

 

•   美国铁路协会代表

其他经历

 

•   美国陆军现役军官，曾在沙特阿拉伯的海湾战争中服役

教育

 

•   杰克逊维尔州立大学市场营销学士学位
•   哈佛商学院高级管理课程

共享所有权

股份(1): 96,723

存款单位：164,889

PSU：236,415

选项(2): 2,609,378

符合高管股权要求（见第 15 页）

 

 

 

(1) 

反映了CPKC在员工股票购买计划、401（k）和个人账户中的份额。

(2)

反映截至记录日未偿还的股票期权。

 

3

目录

 

Amb。安东尼奥·加尔萨（退役）(1)

 

LOGO  

独立

年龄： 64

董事从那时起：

2023 年 6 月 15 日

居住地： 墨西哥墨西哥城（美国公民）

2023 年投票结果：

99.90% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导层、运输行业知识、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经验

Greenbriar 公司（2021 年至今）

 

  •   提名和公司治理委员会成员  

 

2023 年总出席人数(2)          100%  
会议出席情况       
板   5 个中的 5 个        100%  
治理   2 个中的 2 个        100%  
风险与可持续性   2 个中的 2 个        100%  

商业经验

 

•   墨西哥城 White & Case LLP 律师事务所法律顾问（2009 年至今）

过去的上市公司董事会经验

 

•   速汇金国际（2012 年至 2023 年）
•   美洲技术收购公司（2022年）
•   堪萨斯城南部（2010 年至 2023 年 4 月 13 日）
•   基础能源服务（2010 年至 2016 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   Grupo KUA, S.A. de C.V.（独立董事）
•   南卫理公会大学（董事会受托成员）
•   美洲理事会/美洲协会理事会（董事）
•   德州论坛报（导演）
•   墨西哥美国商会（名誉董事）
•   乔治 ·W· 布什基金会（董事）

其他董事会-过去

 

•   三色控股有限责任公司（2019 年至 2023 年）
•   Grupo ODH、Lux S.A.（2014 年至 2023 年）
•   BBVA Compass 和 BBVA 的美国公司（2009 年至 2012 年）
•   墨西哥萨维能源（2018 年至 2020 年）

其他经历

 

•   维亚诺沃风险投资公司董事长（2009 年至今）
•   美国驻墨西哥大使（2002 年至 2009 年）
•   德克萨斯州铁路委员会主席（1998 年至 2002 年）
•   州际石油和天然气契约委员会副主席（1998-2002）
•   布雷斯韦尔律师事务所合伙人（2017）
•   德克萨斯州国务卿（1995 年至 1997 年）
•   高级政策顾问，德克萨斯州州长（1994 年至 1997 年）
•   卡梅伦县法官（1988 年至 1994 年）

教育

 

•   南卫理公会大学法学院法学博士（法学博士）
•   德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士

认可

 

•   阿吉拉·阿兹台克人/阿兹台克之鹰
•   德克萨斯大学奥斯汀分校和德克萨斯州达拉斯南卫理公会大学的杰出校友

共享所有权

股份：12,828

DDSU：2,589

预计将在2028年满足股份所有权要求

 

爱德华·汉伯格阁下

 

LOGO  

独立

年龄： 73

董事从那时起：

2019 年 7 月 15 日

居住地： 美国佛罗里达州德拉海滩

2023 年投票结果：

99.90% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

2023 年总出席人数(3)          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  
审计和财务   4 个中的 4 个        100%  
整合   3 个中的 3 个        100%  
风险与可持续性   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   美国铁路协会主席兼首席执行官（1998 年至 2019 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   丹佛大学交通研究所（2002 年至今）

其他董事会-过去

 

•   西北大学凯洛格管理学院商业咨询委员会（2000 年至 2019 年）
•   TTCI（董事会主席）（1998 年至 2019 年）
•   Railinc 公司（1998 年至 2019 年）
•   圣何塞州立大学峰田交通研究所（2005 年至 2019 年）
•   贝克·多纳尔森，管理委员会（1989 年至 1998 年）
•   墨西哥铁路运输协会（2005 年至 2008 年）

其他经历

 

•   曾在美国交通部担任政府事务助理部长（1987 年至 1989 年）

教育

 

•   乔治敦大学法学博士
•   乔治敦大学外交服务理学硕士
•   乔治敦大学外交服务理学学士

共享所有权

份额：0

DDSU：16,527

预计将在2024年满足股票所有权要求

 

 

(1) 

被认定为明显的少数民族。

(2) 

加尔扎先生被任命为CPRC董事会成员，并于2023年4月14日被任命为CPRC公司治理、提名和社会责任委员会以及CPRC风险与可持续发展委员会的成员。随后，加尔扎先生当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC公司治理、提名和社会责任委员会以及CPKC风险与可持续发展委员会的成员。

(3) 

埃德·汉伯格阁下于2023年1月31日出任整合委员会主席。埃德·汉伯格阁下于2023年6月15日不再是审计和财务委员会的成员。

 

4

目录

 

珍妮特·肯尼迪

 

LOGO  

独立

年龄： 63

董事从那时起：

2023 年 6 月 15 日

居住地： 美国佛罗里达州那不勒斯

2023 年投票结果：

99.93% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、会计和财务专业知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、投资管理、治理、风险管理、销售和营销、网络安全培训 以及战略监督.

 

 

目前的公共董事会经验

德卢斯控股公司（2023 年至今）

 

  •   审计委员会成员  

 

2023 年总出席人数(1)          100%  
会议出席情况       
板   5 个中的 5 个        100%  
审计和财务   3 个中的 3 个        100%  
风险与可持续性   2 个中的 2 个        100%  

商业经验

 

•   谷歌云北美地区副总裁（2019 年至 2023 年 4 月）
•   合伙人/负责人，安永会计师事务所美洲咨询数字化转型负责人（2018年至2019年）
•   微软公司美国数字化转型副总裁（2018 年至 2019 年）
•   微软加拿大总裁（2013 年至 2017 年）
•   微软公司美国企业副总裁（2009 年至 2013 年）
•   微软公司中部地区 EPG 副总裁（2002 年至 2013 年）
•   IBM 业务部门主管（1990 年至 2002 年）

过去的上市公司董事会经验

 

•   堪萨斯城南部（2017 年至 2018 年以及 2019 年至 2023 年 4 月 13 日）

其他经历

其他董事会-过去

 

•   加拿大信息技术协会（2013 年至 2017 年）
•   加拿大商业理事会（2014 年至 2017 年）

教育

 

•   BSIM，工业管理/工业工程，普渡大学，丹尼尔斯商学院
•   夏洛特皇后大学工商管理硕士
•   2018 年董事联盟，斯坦福商业高管教育研究生院
•   Diligent 网络风险和战略认证

共享所有权

股份：7,944

DDSU：2,589

预计将在2028年满足股份所有权要求

 

亨利·迈尔

 

LOGO  

独立

年龄： 70

董事从那时起：

2023 年 6 月 15 日

居住地： 美国田纳西州加拉廷

2023 年投票结果：

93.82% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、风险管理、销售和营销 以及战略监督.

 

 

目前的上市公司董事会经验

CaLamp 公司（2021 年至今）

 

  •   董事会主席  
  •   治理和提名委员会及人力资本委员会成员  

Carparts.com（2021 年至今）

 

  •   提名和公司治理委员会成员  

CH Robinson 环球公司（2022年至今）

 

  •   治理委员会和资本分配与规划委员会成员  

 

2023 年总出席人数(2)          100%  
会议出席情况       
板   5 个中的 5 个        100%  
补偿   4 个中的 4 个        100%  
整合   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   联邦快递地面总裁兼首席执行官（2013 年至 2021 年）
•   联邦快递公司战略规划、沟通和承包商关系执行副总裁（2009 年至 2013 年）

过去的上市公司董事会经验

 

•   堪萨斯城南部（2017 年至 2023 年 4 月 13 日）

其他经历

其他董事会-过去

 

•   宾夕法尼亚州西南部联合之路

教育

 

•   密歇根大学经济学文学士

共享所有权

股份：26,206

DDSU：2,589

符合股份所有权要求

 

 

 

(1) 

肯尼迪女士被任命为CPRC董事会成员，并于2023年4月14日被任命为CPRC审计与财务委员会和CPRC风险与安全委员会成员。肯尼迪女士随后当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC审计和财务委员会和CPKC风险与安全委员会成员。

(2) 

迈尔先生被任命为CPRC董事会成员，并于2023年4月14日被任命为CPRC管理资源与薪酬委员会和CPRC整合委员会成员。随后，迈尔先生当选为CPKC董事会成员，并于2023年6月15日被任命为CPKC管理资源与薪酬委员会和CPKC整合委员会成员。

 

5

目录

 

马修·H·保尔(1)

 

LOGO  

独立

年龄： 72

董事从那时起：

2016 年 1 月 26 日

居住地： 美国伊利诺伊州威尔梅特

2023 年投票结果：

98.53% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、会计和财务专业知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经验

空气化工产品公司（2013 年至今）

 

  •   审计和财务委员会主席  
  •   公司治理和提名委员会及执行委员会成员  

 

2023 年总出席人数(2)          90%  
会议出席情况       
板   7 个中的 6 个        86%  
薪酬（主席）   6 个中的 6 个        100%  
审计和财务   6 个中的 5 个        83%  

商业经验

 

•   麦当劳公司高级执行副总裁兼首席财务官（2001 年至 2008 年退休）(3)
•   在1993年加入麦当劳之前，曾是安永会计师事务所的合伙人，在此期间，他管理了各种财务业务 18 岁职业生涯和咨询过许多领先的跨国公司

过去的上市公司董事会经验

 

•   Chipotle 墨西哥烧烤公司（2016 年至 2020 年）（薪酬委员会成员）
•   百思买公司（2003 年至 2013 年）（首席独立董事兼财务委员会主席）
•   WMS 工业公司（2012 年至 2013 年）
•   KapStone 纸业和包装公司（2010 年至 2018 年）

其他经历

其他董事会-过去

 

•   潘兴广场资本管理有限责任公司（2008 年至 2023 年）（顾问委员会成员）

教育

 

•   伊利诺伊大学会计学硕士学位
•   伊利诺伊大学学士学位

共享所有权

股票：18,690

DDSU：45,791

符合股份所有权要求

 

Jane L. Peverett(1)

 

LOGO  

独立

年龄： 65

董事从那时起：

2016 年 12 月 13 日

居住地： 西方 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

2023 年投票结果：

98.93% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、会计和财务专业知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理和战略监督。

 

 

目前的上市公司董事会经验

西北天然气公司（2007 年至今）

 

  •   审计委员会主席  
  •   治理委员会和组织与高管薪酬委员会成员  

首都电力公司（2019 年至今）

 

  •   人事、文化和治理委员会及健康、安全和环境委员会成员  

Suncor 能源公司（2023 年至今）

  •   审计委员会和治理委员会成员  

 

2023 年总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  
审计与财务（主席）   6 个中的 6 个        100%  
治理   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   不列颠哥伦比亚省输电公司（电力传输）总裁兼首席执行官（2005 年至 2009 年）
•   BC Transmission Corporation 公司企业服务副总裁兼首席财务官（2003 年至 2005 年）(3)
•   联合天然气有限公司（一家天然气储存、输送和配送公司）总裁（2002 年至 2003 年）
•   联合天然气有限公司的其他职位：总裁兼首席执行官（2001 年至 2002 年）；销售与营销高级副总裁（2000 年至 2001 年）和首席财务官（1999 年至 2000 年）(3)

过去的上市公司董事会经验

 

•   恩卡纳公司（2003 年至 2017 年）
•   加拿大邮政媒体网络公司（2013 年至 2016 年）
•   水电 One 限量版（2015 年至 2018 年）
•   CIBC（2009 年至 2023 年 4 月）

其他经历

其他主板-当前

 

•   CSA 集团（2019 年至今）（董事会主席）
•   不列颠哥伦比亚省公司董事学会顾问委员会

教育

 

•   麦克马斯特大学商学学士学位
•   女王大学工商管理硕士学位
•   注册管理会计师
•   管理会计师协会会员
•   持有公司董事协会颁发的 ICD.D 称号

共享所有权

份额：0

DDSU：30,406

符合股份所有权要求

 

 

 

(1) 

保尔先生和佩弗雷特女士符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义。

(2) 

由于预先安排的脚踝手术，保尔先生错过了2023年7月为时一小时的董事会和审计委员会会议。

(3) 

保尔先生是一名审计财务专家，除其他外，他曾是一家上市公司的首席财务官。Peverett女士是一名审计财务专家，这主要是因为她过去的首席财务官经验和相关背景。

 

6

目录

 

安德里亚·罗伯逊

 

LOGO  

独立

年龄： 60

董事从那时起：

2019年7月15日

居住地： 加拿大艾伯塔省卡尔加里

2023 年投票结果：

99.22% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。

 

 

 

2023 年总出席人数          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  
治理   3 个中的 3 个        100%  
补偿   6 个中的 6 个        100%  
整合   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   卡尔加里机场管理局董事会主席（2023 年至今）
•   休克创伤空中救援服务（STARS）总裁兼首席执行官（2011 年至 2023 年）
•   STARS 总裁兼首席运营官（2011 年至 2012 年）
•   艾伯塔省卫生服务局首席护理和健康专业官（2009 年至 2011 年）
•   山麓医疗中心副总裁（2008 年至 2009 年）
•   艾伯塔省儿童医院副院长（2008 年至 2009 年）
•   南方健康园区副校长（2005 年至 2007 年）

其他经历

其他主板-当前

 

•   卡尔加里机场管理局（2017年至今）

其他董事会-过去

 

•   鲍谷学院（2015 年至 2018 年）
•   联合之路（2007 年至 2013 年）
•   艾伯塔大学医学和牙科学院（2021 年至 2023 年）

教育

 

•   哈佛大学行政领导
•   ICD.D 罗特曼商学院
•   中央密歇根大学医疗管理硕士
•   卡尔加里大学护理学学士学位
•   沃顿大学高管奖学金

共享所有权

份额：0

DDSU：16,141

预计将在2024年满足股票所有权要求

 

戈登 T. 特拉夫顿(1)

 

LOGO  

独立

年龄： 70

董事从那时起：

2017 年 1 月 1 日

居住地： 美国伊利诺伊州内珀维尔

2023 年投票结果：

99.28% 为了

 

 

导演技能和资格

 

带来以下领域的经验：高级行政领导力、会计和金融知识、环境、健康与安全、高管薪酬/人力资源、运输行业知识、治理、政府/监管事务以及法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。

 

 

2023 年总出席人数(2)          100%  
会议出席情况       
板   7 个中的 7 个        100%  
治理   2 个中的第 2 个        100%  
风险与可持续性（主席）   3 个中的 3 个        100%  
整合   3 个中的 3 个        100%  

商业经验

 

•   准将咨询顾问（2014 年至 2015 年）
•   CPKC（f/k/a 加拿大太平洋铁路有限公司）顾问（2013 年）
•   加拿大国家铁路（CN）领导团队特别顾问（2009 年至 2010 年退休）
•   中国战略收购与整合高级副总裁（2009 年至 2010 年）
•   中国南部地区高级副总裁（2003 年至 2009 年）
•   中国运营整合副总裁（2001 年至 2003 年）
•   伊利诺伊州中央铁路运输和信息技术服务副总裁（1999 年至 2001 年）
•   曾在伊利诺伊州中央铁路和伯灵顿北方铁路公司担任过多个领导职务

其他经历

其他主板-当前

 

•   科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院顾问委员会（2012年至今）
•   Sacred Cow Consulting, Inc.，顾问委员会（2020年至今）
•   太平洋国民（2023 年至今）

教育

 

•   科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院运输管理学士学位

共享所有权

份额：0

DDSU：30,065

符合股份所有权要求

 

 

 

(1)

被认定为明显的少数民族。

(2) 

特拉夫顿先生于2023年6月15日不再是公司治理、提名和社会责任委员会的成员。

 

 

7

目录

 

除下文披露的内容外，在过去的10年中，所有被提名的董事都没有或曾经是：

 

(a) 公司的董事、首席执行官或首席财务官：

 

• 受停交易令或类似命令的约束，或连续30多天拒绝发行人根据证券立法获得任何豁免的命令，该命令是在拟议董事以该身份行事时发布的，或

 

• 受停止交易令或类似命令的约束，或连续30多天拒绝发行人根据证券立法获得豁免的命令，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，是由该人以该身份行事时发生的事件引起的

 

(b) 某公司的董事或执行官在该拟任董事以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人约束或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，

 

(c) 破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受制于或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受托人持有其资产，或

 

(d) 受与证券立法有关的法院或证券监管机构或已与证券委员会签订和解协议的任何处罚或制裁。

 

佩弗雷特女士在2013年4月至2016年1月期间担任加拿大邮政媒体网络公司（Postmedia）的董事。2016年10月5日，Postmedia根据CBCA下法院批准的安排计划完成了资本重组交易。大约2.686亿美元的债务被换成了占当时Postmedia已发行股份约98％的股份。Postmedia偿还、延长和修改了其未偿债务的条款。

 

 

8

目录

执行官员

有关执行官的信息包含在我们的 2023 年表格的第 1 部分中 10-K在 “关于我们的执行官的信息” 下，位于第 4 项之后。矿山安全披露。

道德守则和商业道德报告政策(1)

我们更新后的CPKC道德守则（守则）规定了我们对行为的期望，该守则现适用于加拿大和美国的CPKC员工。它涵盖保密性、保护我们的资产、避免利益冲突、与第三方公平交易、遵守适用法律、环境保护、规章制度以及举报任何非法或不道德行为等。该守则适用于董事、高级职员、雇员（加入工会和 未加入工会）以及为我们工作的承包商。董事、高级职员和 非工会员工必须每年确认他们已阅读、理解并同意遵守该守则。我们还为墨西哥的CPKC员工引入了单独的道德守则（墨西哥守则）。《墨西哥法》与《守则》基本相同，主要区别在于《墨西哥法》以西班牙文编写，并交叉引用了墨西哥的政策。

我们还制定了商业道德报告政策（商业道德政策），该政策概述了公司为员工和其他人报告与公司内部行为有关的问题而制定的流程，包括可疑的管理和/或公司行为、可能违反任何适用法律或可能违反本准则的行为。

我们的商业道德政策现在适用于加拿大和美国的员工。我们为墨西哥的员工制定了单独但基本相同的商业道德报告政策（墨西哥商业道德政策），主要区别在于参考墨西哥的政策和西班牙语陈述。

传统 CP

所有传统加拿大太平洋地区 未加入工会员工必须完成基于场景的在线培训，以确保他们了解传统的 CP 商业道德守则。在 2022/2023 年调查年度，百分之百的 非工会员工完成了本次培训。此外，参加Teamsters加拿大铁路会议（火车和发动机）的传统CP工会员工也必须完成基于场景的培训，这些员工中有100％完成了基于情景的培训。

旧版 KCS 和旧版 KCSM

所有传统的KCS和KCSM员工都填写了传统的KCS和KCSM利益冲突调查问卷。该调查是在与传统CPK整合之前启动的，该过程在CPKC合并后不久就完成了。管理层中100％的传统KCS和KCSM员工完成了这项调查。

我们还为首席执行官和其他高级财务官（包括执行副总裁兼首席财务官、资本市场副总裁、会计、规划和采购高级副总裁以及助理副总裁兼财务总监）制定了补充道德守则，其中规定了我们担任这些高级职位的长期行为原则。

该守则和商业道德报告政策的最新版本已发布在我们的网站（investor.cpkcr.com/governance）上。只有董事会或治理委员会（就首席执行官和高级财务官而言，则为审计和财务委员会）可以放弃《守则》的某一方面。任何豁免都会发布在我们的网站上。2023 年没有申请或批准任何豁免。

监控合规性并更新《守则》

治理委员会负责监测《守则》的遵守情况，定期审查守则并酌情提出修改建议，并及时披露已免除的《守则》的任何方面。审计和财务委员会确保遵守该守则。

公司治理

CPKC拥有强大的治理文化，我们采取了许多领先的政策和做法。作为一家美国和加拿大的上市公司，我们的公司治理惯例符合或超过了加拿大证券管理局（CSA）在国家政策中概述的惯例 58-201公司治理准则以及多伦多证券交易所、美国证券交易委员会和纽约证券交易所。

 

 

(1) 

我们的《商业道德守则》和《墨西哥员工商业道德守则》已于 2023 年 11 月更新。我们针对墨西哥员工的商业道德报告政策和商业道德报告政策已于2024年2月更新。

 

9

目录

我们会定期审查我们的政策和做法，并酌情做出改变，因此，随着加拿大和美国标准和指导方针的不断发展，我们始终站在善治的最前沿。

董事会和治理委员会负责制定我们的公司治理方针。这包括对董事会制定的公司治理原则和指导方针以及董事会和董事会各常设委员会的职权范围的年度审查。

CP的公司治理原则和指导方针可在我们的网站上查阅，网址为investor.cpr.ca/governance。

审计和财务委员会

CP的审计和财务委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条和纽约证券交易所标准和CSA国家仪器协会成立的 52-110-审计委员会。审计和财务委员会的现任成员是简·佩弗雷特（主席）、伊莎贝尔·库维尔、吉尔·德纳姆、大卫 加尔扎-桑托斯，珍妮特·肯尼迪和马修·保尔，他们都是独立的。根据纽约证券交易所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都具有 “财务知识”。在现任审计和财务委员会成员中，佩弗雷特女士、肯尼迪女士、考维尔女士和保尔先生已被确定为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

如果CP的公司治理惯例与纽约证券交易所第303A项之间出现重大公司治理差异，将在我们的网站investor.cpr.ca/governance上披露这些差异。

 

10

目录

LOGO

 

第 11 项。高管薪酬

 

作为美国的外国私人发行人，如果我们提供表格第6.B和6.E.2项所要求的信息，我们被视为遵守了本条款 20-F,如果以其他方式在加拿大公开或要求披露，则将提供更详细的信息。我们已经提供了表格第 6.B 和 6.E.2 项所要求的信息 20-F在本年度表格报告中 10-K/A。作为美国的外国私人发行人，我们无需根据监管要求披露高管薪酬 S-K这适用于美国国内发行人，否则我们无需遵守美国对某些其他代理披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，这些要求在大多数方面与美国的规定基本相似。在可能的情况下，我们通常会尽量遵守美国代理规则的精神，但这些规则与加拿大公司或证券要求或披露的要求或披露不完全或部分相冲突。

除非另有明确说明，否则本第 11 项中包含的所有美元金额均以加元计算。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，没有可报告的联锁关系或内部人士参与影响公司的管理资源和薪酬委员会。如果任何有一名或多名执行官担任董事会或管理资源与薪酬委员会成员的实体，我们任何执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

管理资源与薪酬委员会审查并讨论了本年度报告表格中包含的薪酬讨论与分析 10-K/A根据此类审查和讨论，管理资源与薪酬委员会向董事会建议将下文 “薪酬讨论与分析” 中列出的信息纳入本年度表格报告 10-K/A。

恭敬地提交，

管理资源和薪酬委员会

马修·保尔（主席）

伊莎贝尔·库维尔

吉尔·德纳姆

亨利·迈尔

安德里亚·罗伯逊

 

11

目录

LOGO

 

第三部分 — 高管薪酬

 

薪酬讨论和分析

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入其中 10-K/A。

我们的高管薪酬计划旨在为绩效薪酬，使管理层利益与我们的业务战略和股东的利益保持一致，并吸引和留住我们的高管。我们的这一部分 10-K/A向股东介绍我们的薪酬计划和2023年指定执行官（NEO）的薪酬决定，如下所列。

 

 

2023 年被任命为执行官

 

 

Keith E. Creel

总裁兼首席执行官

 

Nadeem S. Velani

执行副总裁兼首席财务官

 

约翰·K·布鲁克斯

执行副总裁兼首席营销官

 

马克·雷德(1)

执行副总裁兼首席运营官

 

约翰·F·奥尔(2)

执行副总裁兼首席转型官

 

 

(1) 

在2023年4月13日之前，雷德先生一直担任CP的运营执行副总裁。他被任命为CPKC的执行副总裁兼首席运营官，自2023年4月14日起生效。

(2) 

在 2023 年 4 月 13 日之前，Orr 先生在 KCS 担任运营执行副总裁。他被任命为CPKC的执行副总裁兼首席转型官，自2023年4月14日起生效。奥尔先生在公司的雇用已于2024年3月19日终止。

在哪里可以找到它

 

薪酬讨论与分析

      12  

我们的高管薪酬方法

      13  

薪酬治理

      16  
补偿计划      20  

2023 年高管薪酬

      21  

指定执行官简介

      30  

分享业绩

      35  

高管薪酬详情

    36

薪酬摘要表

    36
激励计划奖励    39
退休计划    43
终止和控制权变更    45
首席执行官薪酬比率    47
 

 

12

目录

我们的高管薪酬方法

我们的高管薪酬计划支持我们以运营为中心的文化，与在不承担不当风险的情况下推动我们实现战略计划的关键指标相关，旨在为我们的股东创造长期可持续的价值。我们高管薪酬方法的关键要素包括：

•  

竞争激烈的市场薪酬惯例 吸引和留住 人才

•  

一种补偿组合激励驱动用一个 直接薪酬总额中有很大一部分是可变的，或 “处于危险之中”支持我们的绩效薪酬文化

•  

薪酬组成部分在多个绩效期内支付给 链接到我们的短期和长期业务战略

•  

使管理层的利益与股东的利益保持一致通过基于股权的薪酬和股份所有权要求

我们有五个关键基础，旨在使我们专注于成为北美最佳铁路公司的目标：

 

 

LOGO

补偿组合

吸引和留住高绩效高管是我们长期可持续增长和成功的关键。我们的薪酬薪酬组合中特别强调激励驱动的薪酬，其中 处于危险之中工资逐级增加。如果我们表现良好，高管的收入就会更多，而当业绩不那么强劲时，高管的收入就会更少。行政部门的重要组成部分 处于危险之中薪酬是基于股权的薪酬，直接与我们的股票价值挂钩，确保与股东的利益保持一致。我们还要求我们的高管拥有CPKC股权，并且我们的股份所有权准则应按高管级别提高（见第15页）。

 

 

  

 

目标总直接补偿组合

我们的近地天体显示在

图表。

 

我们 91% 的首席执行官和其他 NEO 目标的平均 80%

直接补偿总额

处于危险之中。

  

 

    LOGO

 

13

目录

基准设定

2023年使用的同行群体与上年相比没有变化，包括我们的I类同行以及11家资本密集型加拿大公司。

作为一家规模更大、更复杂的北美实体，薪酬委员会审查并批准了对同行群体的更新，以更好地反映我们在人才竞争中的市场。该集团继续包括我们的I类铁路同行，以及自2024年起生效的14家资本密集型北美公司。对于组织内部的某些职位，我们会对一类铁路同行施加更高的权重。

我们修订后的薪酬同行群体由11家加拿大公司和八（8）家在地域、规模、行业和业务复杂性上相似的美国公司组成。规模标准考虑了息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）、市值、企业价值和总资产等指标。

 

 

I 级铁路

 

  

 

北美资本密集型公司

 

     

 

BNSF 铁路公司

  

 

加拿大航空

  

 

恩布里奇公司

  

 

Suncor 能源公司

     
加拿大国家铁路公司   巴里克黄金公司   联邦快递公司   TC 能源公司
     
CSX 公司   BCE Inc.   Nutrien 有限公司   TELUS 公司
     
诺福克南方公司   加拿大自然资源有限公司   Old Dominion 货运公司有限公司   联合包裹服务公司
     
联合太平洋公司  

Cenovus Energy Inc

 

   共和国服务公司    

补偿会随着时间的推移而支付

 

 

LOGO

 

14

目录

高管是CPKC的股东

我们要求高管和高级管理人员拥有公司的股权，这样他们才能在我们未来的成功中占有一席之地。股份所有权要求设定为基本工资的倍数，并按级别增加。所有权要求必须在员工被任命后的五年内实现，并且可以通过持有普通股或递延股份单位（DSU）来满足。PSU、限制性股票单位（RSU）和股票期权等形式的名义股票不计入所有权要求。一旦高管满足了最初的持股要求，他们就必须保持合规性，每年向薪酬委员会报告。从2024年开始，首席执行官必须在离职后的一年内保持基本工资七倍的所有权水平。

高管有机会参与高级管理人员的DSU计划（更多计划详情见第44页）。高管离开公司后，DSU必须至少持有六个月。这些单位可兑换成现金，（i）根据加拿大的税收规定，加拿大居民高管有权选择从离开公司后的六个月到下一个日历年度的12月15日之间的付款日期；（ii）根据美国税收法规，美国居民高管在离开公司六个月后获得报酬。

下表显示了按高管级别划分的股份所有权要求，适用于2023年143名高管和高级管理员工。

 

行政级别

 

   

2023 年所有权 

要求 

（作为倍数 

基本工资的） 

 

    

 

从2024年开始，董事会批准增加首席执行官（7倍）、执行副总裁（5倍）和高级副总裁（3倍）级别的股权要求，这符合我们对高管薪酬与股东利益和市场竞争惯例保持一致的承诺。

 

首席执行官

 

   

 

6x 

 

  

 

执行副总裁

 

   

 

4x 

 

  

 

高级副总裁

 

   

 

2x 

 

  

 

副总统

 

   

 

1.5 到 2x 

 

  

 

高级管理层

 

   

 

1x 

 

  

股权所有权 （截至2023年12月31日）

 

           
行政管理人员     

 2023
要求

（作为倍数

工资的）

 

 

     

 最低限度
 所有权

价值

($)(1)

  
 

 

 

     

   股票

($)(2)

  

 

     

 已推迟

 分享

单位

($)(2)

  

 

 

 

     

 总计

 所有权

价值

($)(2)

  

 

 

 

     

 总计 

所有权 

（作为倍数 

工资的） 

  

 

 

 

 

基思·克里尔

      6x        10,713,060        10,075,117        17,210,372        27,285,489        15.28x  
 

纳迪姆·维拉尼

      4x        3,805,920        438,429        7,805,207        8,243,636        8.66x  
 

约翰·布鲁克斯

      4x        3,650,376        1,385,313        1,775,437        3,160,750        3.46x  
 

马克·雷德(3)

      4x        3,623,924        2,528,836        2,278,986        4,807,822        5.31x  
 

约翰·奥尔

      4x        2,777,460        3,435        2,163,251        2,166,686        3.12x  

 

(1) 

Creel、Brooks、Redd 和 Orr 先生的最低所有权价值已使用以下方法转换为加元 年底汇率为1.3226美元。

(2) 

Creel、Brooks、Redd和Orr先生的价值基于79.06美元，即纽约证券交易所2023年12月29日（今年最后一个交易日）的收盘价，使用折算成加元 年底汇率为1.3226美元。维拉尼先生的价值基于104.84美元，即2023年12月29日多伦多证券交易所的收盘价。

 

15

目录

薪酬治理

纪律严明的决策流程

高管薪酬决策涉及管理层、薪酬委员会和董事会。董事会拥有制定、修改和通过任何股权薪酬计划或奖励的最终批准，但须遵守适用的股东批准要求。薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，自2020年6月起，一直聘请弗雷德里克·库克公司（FW Cook）作为独立薪酬顾问，为公司的高管薪酬计划提供客观的分析和评估。2023年，管理层得到了韦莱涛惠悦有限公司（WTW）和公司其他外部顾问的建议和支持，但没有得到库克的建议和支持。

 

LOGO

合格且经验丰富的薪酬委员会

薪酬委员会负责我们的薪酬理念、战略和计划设计。薪酬委员会由五名独立董事组成。薪酬委员会具备履行职责的相关技能、背景和经验。下表显示了每位成员的关键技能和经验：

 

LOGO

 

16

目录

薪酬委员会成员还具有特定的人力资源和薪酬相关经验，包括：

•  

直接负责高管薪酬事宜

•  

人力资源委员会的成员

•  

薪酬计划的设计、管理、薪酬决策、风险管理以及了解董事会在监督这些做法方面的作用

•  

了解与领导力发展、人才管理、继任计划和雇佣合同有关的原则和实践

•  

就薪酬问题与投资者接触

•  

金融知识，监督与薪酬计划设计和实践相关的财务分析

•  

养老金监督、投资管理

•  

招聘高级管理人员

薪酬委员会没有相互关联，也没有内部人士的参与。2023年期间，没有成员受雇于CPKC或与CPKC有任何关系，要求根据法规第404项或第407（e）（4）项进行披露 S-K《交易法》。你可以在第2页开始的董事简介中阅读每位成员的背景和经历。

我们的薪酬委员会成员也在其他常设委员会任职。保尔先生和德纳姆女士是审计和财务委员会的成员，迈尔先生是整合委员会的成员，罗伯逊女士是治理委员会的成员。Courville女士以董事会主席的身份是一位 依职权所有常设委员会的成员，可酌情出席委员会会议。这种跨成员资格为董事提供了更广阔的风险监督视角，加深了对企业风险的理解，最终加强了整体风险管理。

独立建议

薪酬委员会和管理层分别聘用独立的高管薪酬顾问，就薪酬相关问题提供建议，避免任何利益冲突。

 

   

薪酬委员会顾问

FW Cook

  

管理层薪酬顾问

WTW

   

• 薪酬委员会聘请 FW Cook 担任独立薪酬顾问，出席委员会会议（除非委员会主席另有要求）

• 薪酬委员会批准所有与薪酬相关的费用和由 FW Cook 完成的工作

  

• 管理层聘请WTW向管理层提供与薪酬问题有关的市场调查数据、分析和建议

下表显示了2022年和2023年向FW Cook和WTW支付的薪酬咨询服务费用。

 

   
     

2023

     

2022

  
       
     

委员会顾问

     

管理顾问

     

委员会顾问

     

管理顾问

  
       

费用

   

FW Cook (1)

     

WTW

     

FW Cook (1)

     

WTW

  
 

与高管薪酬相关的费用

   

$

125,378

 

   

$

74,667

 

   

$

119,864

 

   

$

57,808

 

 

其他费用(2)

   

$

0

 

   

$

947,315

 

   

$

0

 

   

$

1,161,580

 

 

费用总额

   

$

125,378

 

   

$

1,021,982

 

   

$

119,864

 

   

$

1,219,388

 

 

(1)

FW Cook费用已使用2023年的平均汇率1.3497美元转换为加元。

(2) 

除了表中显示的金额外，a 一次性的2022年向独立顾问支付了13,500美元的委员会咨询费。2023 年没有产生此类费用。

已支付的费用

2023年，向WTW支付了74,667美元，用于向管理层提供的薪酬咨询服务。向WTW支付的向管理层提供的所有服务（包括精算和养老金咨询）的费用为1,021,982美元。高管薪酬总额占2023年总费用的7.3％。

 

17

目录

补偿风险

有效的风险管理是实现我们的业务战略和长期成功不可或缺的一部分。董事会认为，我们的高管薪酬计划不应提高我们的风险状况。薪酬委员会负责监督薪酬风险。它审查了高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和实践，以确保它们鼓励采取正确的决策和行动，以奖励业绩，使管理层利益与股东利益保持一致。

激励计划目标与我们的企业目标和企业风险状况息息相关。薪酬委员会认为，我们设定目标、制定绩效衡量标准和目标以及评估绩效结果的方法有助于减少冒险行为，这些风险承担可能会奖励高管的错误判断力或对股东价值产生负面影响。

风险审查

薪酬委员会定期进行全面的薪酬风险审查，以确保我们已经确定了任何薪酬风险，并采取了适当的措施来降低这些风险。独立顾问协助薪酬委员会进行审查，包括监督：

•  

STIP 和 PSU 计划的目标、预期的支出水平以及与实现目标绩效相关的风险

•  

长期激励奖励的设计，用于奖励可持续的财务和运营业绩

•  

薪酬计划、政策和实践，以确保与我们的企业风险管理做法保持一致

WTW于2023年完成了风险评估，得出的结论是，公司的薪酬计划中没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

管理薪酬风险

我们对降低公司高管薪酬计划风险的承诺反映在以下做法和政策中：

 

LOGO

关键政策

除了公司的商业道德准则和商业道德报告政策外，还有许多其他政策旨在降低薪酬风险。您可以从第 9 页开始阅读有关我们的商业道德准则和其他政策的更多信息。

 

18

目录

回扣

根据美国证券交易委员会（SEC）的强制性回扣规则和纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，公司通过并实施了针对某些执行官的多德-弗兰克回扣政策，该政策自2023年12月1日起生效（多德-弗兰克回扣政策）。多德-弗兰克回扣政策要求收回受保高管在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度中错误发放的基于激励的薪酬。根据我们的多德-弗兰克政策，正在收回基于激励的薪酬 “无过错”依据，这意味着无需受保执行官的不当行为、过失或责任即可触发追偿。根据法规第401（b）项的定义，多德-弗兰克回扣政策适用于公司的每位现任和前任 “执行官” S-K，包括我们的近地天体。参见第8项 “财务报表和补充数据” 附注24：年度报告中的股票薪酬 10-K于2024年2月27日向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交了申请，以了解更多详情。

对于不受多德-弗兰克回扣政策约束的公司高级管理人员，我们修改了我们的 先前存在回扣政策（高级管理人员回扣政策）旨在使重报要求与多德-弗兰克回扣政策保持一致，自2023年12月1日起生效。在以下情况下，高级管理人员回扣政策允许董事会收回支付给不受多德-弗兰克回扣政策约束的现任或前任高级管理人员的短期和长期激励性薪酬：

•  

如果会计重报表更正了先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报，基于激励的薪酬本来可以降低；以及

•  

高级管理人员承认或董事会合理认定，该高级管理人员犯有重大过失、欺诈或故意不当行为，这些行为导致或促成了重报或更正的必要性。

根据高级管理人员回扣政策，董事会有权自行决定要求偿还全部或部分激励性薪酬是否符合我们的最大利益，这些行动将与执法机构、监管机构或其他机构的任何行动分开。

多德-弗兰克回扣政策的通过和高级管理人员回扣政策的修正案反映了董事会对管理良好治理和企业高管对股东的问责制的持续承诺。我们预计今后将根据适用法律和上市要求的变更的要求修改我们的回扣政策。

防套期保值

我们的披露和内幕交易及报告政策禁止董事、执行官和员工购买旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的股票奖励或股票市值下降的金融工具。

反质押

我们的反质押政策禁止董事和执行官在保证金账户中持有任何CPKC证券，也禁止以其他方式质押这些证券作为贷款抵押品。

非竞争和 非招揽行为

我们注意到对经验丰富、才华横溢的铁路工人的需求，尤其是那些具有精确定期铁路运输背景的铁路工人。为了管理短期留存风险，我们的长期激励奖励协议包含 非竞争， 不招揽他人和其他限制性条款，包括 不披露限制。

 

19

目录

补偿计划

直接薪酬总额包括工资、短期激励和长期激励奖励。高管还将养老金和津贴作为其总薪酬的一部分领取。

 

     
 元素    目的    风险缓解功能    为什么它很重要

工资

固定现金

（见第 21 页）

   

• 具有竞争力的固定薪酬水平，以反映职责范围和市场数据

• 每年审查一次

   

• 以我们的比较组为基准，确保市场竞争力

   

• 吸引和留住人才

• 没有自动或有保障的加薪来促进绩效文化

       

短期

激励

可变现金奖励

（见第 21 页）

   

• 基于绩效的激励措施，奖励实现年度公司和个人目标，以吸引和留住高素质的领导者

• 根据员工级别制定目标奖励

   

• 年底绩效是根据预先确定的、批准的目标来衡量的

• 实际支出基于公司和个人目标的实现情况

• 支出范围从目标奖励的0％到最高200％不等

   

• 激发企业和个人的高绩效

• 绩效指标与公司的战略计划保持一致，并每年获得批准

• 使个人目标与责任领域和角色保持一致，以实现财务、安全和运营成果

       

已推迟

补偿

递延份额

单位

（见第 44 页）

   

• 鼓励股份所有权，同时使管理利益与股东价值的增长保持一致

• 如果高管和高级管理层尚未满足股权要求，则可以选择以DSU形式获得短期激励和年度PSU补助金

• 公司以DSU提供的延期金额为25％，但有上限

   

• 延期仅限于满足高管股份所有权准则所需的金额

• 帮助留住关键高管人才

• 三年后配对 DSU 背心，并立即配对 PDSU 背心

   

• 高管和股东利益持续保持一致，因为DSU的价值与我们的股价直接相关

• 在高管离开公司后至少六个月内才能兑换现金

       

长期激励

绩效共享单位

（见第 24 页）

   

• 以股权为基础的激励措施，以股东利益为重点，侧重于三年业绩

• 占高管长期激励奖励的60％

• 三年后背心

   

• 使用预定义的回报和财务指标

• 赋予的单位数量基于上限的性能系数

• 不保证最低支付额

   

• 让领导团队专注于实现具有挑战性的中期绩效目标

• 根据股价和公司业绩进行支付

• 吸引和留住高素质的领导者

       

长期激励

股票期权

（见第 24 页）

   

• 以股票为基础的激励措施，以适应长期业绩和股价的增长

• 占高管长期激励奖励的40％

• 背心超过四年，期限为七年

   

• 专注于股价升值，与股东利益保持一致

• 仅授予高级管理层和高管

   

• 让领导团队专注于创造可持续的长期价值

       

养老金

已定义

缴款和固定福利养老金计划

（见第 43 页）

   

• 基于工资、年龄和服务的养老金福利，具有市场竞争力

• 高级管理层和高管补充计划

   

• 平衡可变薪酬比例高的薪酬待遇的风险管理

   

• 吸引和留住高素质的领导者

       

额外津贴

灵活

开支

帐户

（见第 37 页）

   

• 支持健康和福祉的市场竞争优势

   

• 为首席执行官和高管提供的津贴上限

   

• 吸引和留住高素质的领导者

 

20

目录

2023 年高管薪酬

工资

我们每年都会根据高管的业绩、领导能力、责任和经验以及继任和留用方面的考虑来审查工资。薪酬委员会还考虑了参照组的经济前景和有竞争力的薪酬做法，然后才建议提高工资以供董事会批准。2023年，我们审查了NEO和其他高管的薪酬，并根据需要进行了调整，以增加CPKC新实体的责任。下表概述了所有近地天体的基本工资，这些工资是按照行业惯例以美元确定的。

 

 行政管理人员   

2023 

（以美元计） 

    与 2022 年相比的百分比变化    

2022

（以美元计）

   

 基思·克里尔

    1,350,000     12.5%    

1,200,000

   

 纳迪姆·维拉尼

    720,000     9.1%    

660,000

   

 约翰·布鲁克斯

    690,000     13.1%    

610,000

   

 马克·雷德

    685,000     16.1%    

590,000

   

 约翰·奥尔

    525,000     不适用    

不适用

短期激励计划（STIP）

短期激励奖励的重点是高管实现强劲的年度财务、安全和运营业绩。下表总结了我们当前STIP的条款。

 

 目的   

 

• 基于绩效的激励措施，以实现与我们的战略和运营目标直接相关的预定义的年度公司和个人绩效目标

 

 

 学期

   

 

• 衡量绩效 一年期间

 

 支出   

 

• 公司业绩是根据财务、安全和运营措施进行评估的

• 根据个人绩效目标评估个人绩效

• 奖项是 按比例分配在日历绩效年度获得资格，范围为基本工资的0％至200％

• 现金奖励将在业绩年度之后的二月份发放

 

 限制   

 

• 必须达到企业和个人绩效的最低水平

• 每个指标的绩效修改量和实际奖励上限为目标的200％，以表彰卓越绩效，以限制支出和过度冒险

 

我们通过将高管基本工资乘以其短期激励目标以及公司和个人绩效因素来计算每项STIP奖励，如下所示：

 

LOGO

我们的STIP目标基于基本工资的百分比，支付机会从高管目标的0％到200％不等。对于高管而言，企业业绩的STIP目标加权为75％，个人绩效的加权为25％，而大多数其他员工则更加重视个人和部门目标，他们的公司和个人绩效加权各为50％。这是基于我们的观点，即年度奖金应与公司的整体业绩以及每位员工可以直接影响的业务领域挂钩。

企业绩效因素由不同权重的财务、运营和安全措施组成，总计为100％。每项措施的年终结果是根据年初设定的预定目标进行评估的（有关2023年STIP目标和结果的完整审查，请参阅第22页）。个人绩效因素基于高管对年度目标的业绩以及其他预先确定的定量和定性目标，这些目标反映了对每位高管职责至关重要的战略和业务优先事项。

 

21

目录

2023 年 STIP 奖项

下表显示了根据 2023 年企业和个人绩效因素计算的每个 NEO 的 STIP。按照2023年1.3497美元的平均汇率，克里尔、布鲁克斯、雷德和奥尔先生的工资已转换为加元。

 

LOGO

评估个人表现

个人绩效目标是在每个财政年度开始时设定的。薪酬委员会为首席执行官设定个人绩效因素。首席执行官根据其目标审查其直接下属的绩效，并向薪酬委员会推荐其个人绩效因素。个人绩效系数介于 0 到 200% 之间。首席执行官的个人绩效系数不能超过STIP的公司绩效系数，因此，Creel先生的绩效系数上限为140％。这确保了首席执行官的派息系数与公司的整体业绩保持一致。

请参阅第 30 页开头的个人简介，了解每位高管在 2023 年的个人业绩亮点。

评估企业业绩

2023 年对公司来说是变革性的一年。自2023年4月完成对KCS的收购以来，我们的CPKC合并团队稳步建立了势头，为供应链带来了新的竞争，为我们的客户创造了更多价值，同时坚定不移地整合我们的运营、服务和安全。2023 年，CPKC 以最低的成绩领跑行业 可报告的 FRA在CP连续17年保持行业领先地位的基础上，I类铁路的列车事故频率更高。这使以下方面提高了32％ 可报告的 FRA火车事故频率提高了12％ 可报告的 FRA与2022年相比的全年综合人身伤害率(1)。从财务角度来看，我们的运营比率（OR）为65％，调整后的核心合并OR(2)为62％，报告的摊薄后每股收益（EPS）为4.21美元，调整后的核心合并摊薄后每股收益(2)为3.84美元，增长了两个百分点。CPKC实现了销量增长和 一流的2023 年的收入增长。2023年，CPKC大家庭的辛勤工作和奉献精神使近地物体的STIP企业绩效支出达到140％。

2023 年 STIP 记分卡结果

下表显示了 2023 年的记分卡和结果。这些目标设定了延伸目标，以激发强劲的业绩并创造股东价值，因为我们将继续专注于多年计划并保持安全领域的领导地位。对于2023年业绩年度以及我们作为合并实体的第一年，董事会批准了CPKC的合并财务目标以及加拿大/美国和墨西哥的分叉安全目标。2024年的记分卡将在综合基础上衡量安全性，反映出对安全的承诺以及行业领先实践在整个网络中的扩展。如果企业绩效低于阈值，并且所有公司衡量标准都低于阈值，则仅使用个人绩效因素来计算奖励支付，则不会对某项衡量标准进行支付。对目标的50％至200％的企业业绩进行了插值。

 

(1) 

FRA 指标是通过合并CP和KCS的运营绩效数据并在适用的情况下将KCS运营指标与CPKC的绩效衡量标准定义相一致来确定的。

(2) 

核心调整后的合并运营比率和核心调整后的摊薄后合并每股收益为 非公认会计准则措施。这些措施在公司2023年表格的第50-55页上进行了定义和调整 10-K.

 

22

目录

与我们的计划设计一致，我们会根据某些规划假设和其他假设对STIP结果进行定期调整（有利和不利） 一次性的正常业务之外的物品。因此，STIP结果将与报告的GAAP结果有所不同。2023年，根据实际和预算外汇汇率与土地销售之间的差异以及在设定目标时无法完全量化的监管变化的影响，对业绩进行了调整。

 

绩效衡量（加权）

 

  

为什么要采取措施

重要的

 

  

 阈值 

(50%)

 

  

 目标 

(100%)

 

  

 最大 

(200%)

 

  

 2023 年 STIP 

 结果 

 

  

 得分 

 

  
 

金融措施

 

 

              
             

STIP 运营比率 (35%)(1)

运营费用除以总收入

 

 

   让公司专注于以低增量成本实现增长   61.5%   61.0%   60.2%   60.7%     142%  
 

STIP 营业收入 (35%)(2)

（百万美元）

总收入减去总收入

运营费用

 

 

   强调收入增长对我们企业战略的重要性   5,325   5,474   5,692   5,497     111%  
 

安全措施(3)

 

              
               

FRA 火车事故频率 (15%)

的数量 可报告的 FRA每百万列车里程的火车事故数

 

 

   该公司长期以来一直是铁路安全的行业领导者，我们比以往任何时候都更加关注铁路安全，以保护我们的员工、社区、环境和客户的货物   加拿大和
美国		   1.25   1.19   1.13   0.91     200%  
 

墨西哥

   2.37   2.26   2.14   1.34     200%  
 

FRA 人身伤害频率 (15%)

的数量 可报告的 FRA每 200,000 个员工工时受伤

 

   我们将员工的安全作为重中之重  

加拿大和
美国

   1.20   1.14   1.08   1.05     200%  
 

墨西哥

   1.51   1.43   1.35   1.46     81%  

近地天体的企业绩效因素

  

 

140%

 

 

(1) 

STIP运营比率源自CPKC的核心调整后的综合运营比率，该比率是 非公认会计准则测量。该措施在公司2023年表格的第50-55页上进行了定义和调整 10-K.

(2)

STIP营业收入来自CPKC的核心调整后合并营业收入，这是 非公认会计准则测量。该衡量标准在公司2024年3月21日提交的8-K表最新报告（Acc）第105-108页作为附录99.1提交的公司2024年管理代理通告第七部分——有关非公认会计准则指标的其他信息中得到了进一步定义和讨论。编号 0001193125-24-073962）（“2024 年代理通告”）。

(3)

随着时间的推移，某些安全现实可能会继续稳定下来。本表中显示的公司2023年业绩反映了截至薪酬委员会批准总支出时的实际情况。

 

23

目录

长期激励计划 (LTIP)

我们的长期激励奖励使高管专注于中期和长期业绩，以创造可持续的股东价值。

下表总结了我们当前的长期激励计划的条款。

 

   

 

绩效份额单位（60% 权重）

 

       

 

股票期权（40% 权重）

 

目的  

• 名义股票单位，使薪酬与中期财务和市场目标保持一致

 

     

• 基于股票的薪酬，使高管与我们的股票和业务的长期表现保持一致

任期  

• 三年

 

     

• 七年

 

授予  

• 授予的单位数量取决于三年期的表现

 

• 在三年结束时提供悬崖背心，前提是绩效授予条件得到满足并获得董事会批准

 

     

• 从拨款日一周年开始，在四年内每年拨款25％

支付  

• 根据归属单位和平均收盘股价以现金支付 30-交易多伦多证券交易所或纽约证券交易所业绩期结束前几天

 

• 可以由首席执行官自行决定以股票形式支付

 

• 累积季度分红

 

• 不保证最低支付额

 

• 如果所有措施的表现都非常出色，董事会可以批准最高250％的支付

 

     

• 归属后以指定价格购买公司股票的权利

• 不吸引股息

• 只有当我们的股价上涨超过行使价时才有价值

限制  

• 必须达到某项措施的绩效门槛水平，否则该衡量标准的支付系数为零，并且不支付部分奖励

 

     

• 在封锁期间不能进行任何练习

•不提供财务援助以促进股票期权计划下的股票购买

分配  

• 除法律规定外不允许

     

• 如果持有人因永久残疾而终止工作，则期权将继续归属并在预定的到期日到期。如果期权持有人死亡，期权将在去世之日起12个月后到期，并可由持有人的遗产行使。

• 只能转让给持有人的家族信托、控股公司或退休信托，或持有人遗产的法定代表人或通过遗赠或继承获得持有人权利的人

 

 

终止条款

 

 

 

       
辞职  

• 所有单位被没收

 

     

• 30 天内可行使任何既得期权；未归属期权将被没收

 

退休  

• 单位继续归属，前提是单位持有人符合退休年龄和服务要求，并且在绩效期内至少有六个月的参与期

 

     

• 只要期权持有人符合退休年龄和服务要求，期权将继续归属，并在退休后五年或原到期日之间到期，以较早者为准

 

无故终止

 

  

• 按比例分配直至终止日期，只要单位持有人在绩效期内至少服务六个月，就根据实际表现支付款项

 

     

• 六个月时间行使既得期权；未归属期权在终止日期后的六个月内继续归属

 

有原因解雇

 

  

• 所有单位被没收

 

     

• 所有期权都被没收

 

控制权变更

 

  

• 如果 PSU 单位持有者在控制权变更后无故被解雇，则控制权变更之前授予的 PSU 自终止之日起归属，控制权变更后授予的 PSU 将被没收

 

     

• 如果期权持有人在控制权变更后无故被解雇，则所有期权立即归属(1)

 

 

(1) 

股票期权有双重触发条款，要求控制权变更，期权持有人必须无故解雇。

在第四季度财务报表封锁期之后，以及薪酬委员会审查之后，每年都会批准股票期权和PSU并授予NEO和符合条件的员工 年底财务业绩。

 

24

目录

年内还为特殊情况（例如留用人员或新员工）发放补助金。特别补助金可以包括PSU、股票期权、RSU或DSU。这些对员工的补助金，不包括向首席执行官汇报的高管，是在首席执行官于当月的第一个星期二批准后发放的，当时没有封锁。如果公司处于封锁期，则补助金将在封锁解除后发放。

此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据定义的参数（例如员工的职位和期权奖励的预期价值）向某些员工授予期权。首席执行官和薪酬委员会主席在2023年没有向执行官授予任何选择权。

2023 年长期激励奖励

为了确定向NEO提供的年度长期激励补助金的适当价值，薪酬委员会会考虑我们的比较群体和内部因素，包括高管留用、稀释影响和长期价值创造。长期激励奖励通常每年发放给近地天体和符合条件的员工。

协同绩效奖

2023年对CPKC来说是变革性的一年，完成了对KCS的收购，息税折旧摊销前利润协同效应的交付是股东和监管机构支持的合并价值主张的关键组成部分。认识到这一关键 长期价值驱动力，考虑到对具有Precision Scheduled Railroading经验的一类铁路人才的高需求，薪酬委员会批准了 一次性的2023年5月17日，为一小部分主要高级领导者（不包括首席执行官）颁发协同绩效奖。

协同绩效奖励由具有归属条件的PSU组成，其归属条件与实现息税折旧摊销前利润协同效应直接相关，并使用相对的股东总回报率修饰符。只有当协同效应和相对总回报率达到门槛水平时，协同绩效奖才会发放；如果实现卓越的协同效应成果，再加上I类铁路中最高的TSR表现，则有机会获得高达250％的奖励。如果CPKC的股东总回报率为负，则支出上限为100％。绩效期涵盖2023年4月28日至2026年12月1日，要求在绩效期结束时积极雇用参与者，除了绩效激励外，还提供重要的留用福利。维拉尼、布鲁克斯、雷德和奥尔先生获得了协同绩效奖励，目标拨款额等于其2023年LTIP目标的1.25倍。

下表显示了2023年近地天体的长期激励奖励以及奖励的授予日期价值。

 

行政管理人员     拨款日期   

 当日股价 

补助金（美元）

       奖励类型       单位 (#)       授予日期奖励
价值 ($)(1)		  
           

基思·克里尔 (2)

   2023 年 2 月 2 日      79.29 美元（纽约证券交易所）     PSU      77,203        $8,262,088  
          79.29 美元（纽约证券交易所）     选项      176,323        $5,506,930  

纳迪姆·维拉尼(3),(4)

   2023 年 2 月 2 日     105.58 美元（TSX）     PSU      6,317        $  666,896  
        105.58 美元（TSX）     选项      54,188        $1,512,387  
        105.58 美元（TSX）     DSU      20,498        $2,164,143  
    2023 年 5 月 17 日     110.79 美元（增值税）     PSU      44,839        $4,967,713  

约翰·布鲁克斯(4),(5)

   2023 年 2 月 2 日     79.29 美元（纽约证券交易所）     PSU      17,882        $1,913,691  
        79.29 美元（纽约证券交易所）     选项      41,926        $1,309,435  
    2023 年 5 月 2 日     78.16 美元（纽约证券交易所）     PSU      1,112        $  117,308  
        78.16 美元（纽约证券交易所）     选项      2,607        $   81,281  
    2023 年 5 月 17 日     82.40 美元（纽约证券交易所）     PSU      39,337        $4,374,875  

马克·雷德(4),(6)

   2023 年 2 月 2 日     79.29 美元（纽约证券交易所）     PSU      15,854        $1,696,659  
        79.29 美元（纽约证券交易所）     选项      37,172        $1,160,958  
        79.29 美元（纽约证券交易所）     DSU      1,843        $  197,272  
    2023 年 5 月 2 日     78.16 美元（纽约证券交易所）     PSU      2,451        $  258,562  
        78.16 美元（纽约证券交易所）     选项      5,746        $  179,149  
    2023 年 5 月 17 日     82.40 美元（纽约证券交易所）     PSU      39,052        $4,343,179  

约翰·奥尔(4),(7)

   2023 年 4 月 28 日     78.84 美元（纽约证券交易所）     PSU      13,462        $1,432,496  
        78.84 美元（纽约证券交易所）     选项      31,562        $  987,876  
      78.84 美元（纽约证券交易所）     DSU      20,611        $2,193,263  
    2023 年 5 月 17 日     82.40 美元（纽约证券交易所）     PSU      27,436        $3,051,302  
(1)

有关我们如何计算PSU、股票期权和DSU的授予日公允价值的详细信息，请参阅第36页的薪酬汇总表。它们是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。基于纽约证券交易所交易价格的奖励补助金价值已使用2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。

 

25

目录
(2)

根据2021年3月21日的雇佣协议修正案的条款，克里尔先生2023年LTIP的目标补助金额减少了210万美元（合280万加元），以换取克里尔先生于2021年3月27日获得的特别预付股票期权补助金。这是计划在2022年、2023年、2024年和2025年每年对克里尔先生的年度LTIP奖励进行四次削减中的第二次，总共削减840万美元。有关更多详情，请参阅第 38 页的雇佣协议。

(3) 

维拉尼选择推迟向DSU提供的2023年度PSU补助金的一部分。

(4) 

Velani、Brooks、Redd 和 Orr 先生收到了 一次性，2023 年 5 月 17 日颁发的协同绩效奖（如上所述）

(5)

布鲁克斯先生于2023年5月2日获得了额外的PSU和股票期权，以反映他在KCS交易完成后的新薪酬水平。

(6) 

雷德先生于2023年5月2日获得了额外的PSU和股票期权，以反映他被任命为合并后公司的执行副总裁兼首席运营官以及新的薪酬水平。

(7)

随着奥尔先生于2023年4月14日开始担任CPKC执行副总裁兼首席转型官，他获得了PSU和股票期权的年度补助金，以及 一次性的2023年4月28日对DSU进行全权裁决，以代替现金，如果Orr先生在合并后辞职，则根据合并协议本应支付的现金。

绩效份额单位 (PSU)

PSU的重点是高管在三年业绩期内实现中期目标。董事会在业绩期开始时设定业绩衡量标准、阈值和目标。

2023 年 PSU 奖项

经过深思熟虑，考虑到我们的股东，董事会批准了对2023年PSU计划设计的适度修改，以进一步加强CPKC高管和员工的薪酬与绩效之间的联系。我们继续向公司提出挑战，为剩余自由现金流（FCF）设定最大目标(1) 以及相关的股东总回报率绩效指标，最高支付额为250％。此外，在我们继续整合合并后的公司的过程中，我们将相对股东总回报率的总权重从30％提高到40％，以便更加重视股东价值回报。下表总结了最终的 2023 年 PSU 计划设计。

 

  2023 年 PSU 绩效指标     为什么这项措施很重要   加权   阈值   目标   伸展   最大值
  50%   100%   200%   250%

三年累计自由现金流 (FCF)(1)

FCF 按经营活动产生的现金减去投资活动中使用的现金计算，并根据现金和现金等价物余额的变化进行调整

  

激励产生强劲的现金流和严格的资本再投资，以支持公司的增长战略，进而创造股东价值

   60%   $8,750   $9,150   $9,950   $10,350

股东总回报率 (TSR)

在三年内测量。公司多伦多证券交易所复合年增长率（CAGR）相对于构成标准普尔/多伦多证券交易所60指数的公司的百分位排名

  

将我们在多伦多证券交易所的股东总回报率与更广泛的标准普尔/多伦多证券交易所60指数进行比较，以反映我们相对于加拿大市场的表现

 

使长期激励性薪酬与长期股东利益保持一致

 

   20%   25第四
百分位数		   50第四
百分位数		   75第四
百分位数		   85第四
百分位数

股东总回报率 (TSR)

在三年内测量。公司纽约证券交易所复合年增长率相对于构成标普500工业指数的公司的百分位数排名

  

将我们在纽约证券交易所的股东总回报率与一组宏观经济风险敞口相似的美国大型工业公司进行比较

 

使长期激励性薪酬与长期股东利益保持一致

 

   20%   25第四
百分位数		   50第四
百分位数		   75第四
百分位数		   85第四
百分位数
   

潜在的最高赔付额

                       250%
(1) 

自由现金流源自CPKC的调整后综合自由现金，这是 非公认会计准则测量。公司2024年委托通函第105-108页的第七部分——有关非公认会计准则指标的其他信息中进一步定义和讨论了该衡量标准。

在三年业绩期结束时，确定相对股东总回报率的起点将是 10 天2023 年 1 月 1 日之前相应指数的平均收盘价，终点将是 10 天2026年1月1日之前相应指数的平均收盘价。股东总回报率在此期间进行了调整，以反映已支付的股息。如果结果介于阈值和特殊之间，则将对奖励进行插值。如果结果低于任何绩效衡量的阈值水平，则该特定衡量标准的单位将不归属。

2024 年 PSU 奖项

2024年，PSU的计划设计将包括与协同相关的息税折旧摊销前利润目标，以及相对的I类铁路总回报率修正值。这项设计变更将集中和激励包括首席执行官（2023年5月17日未获得协同绩效奖）在内的所有符合LTIP资格的员工，在2024年1月1日至2024年1月1日期间的这一重要绩效衡量标准上

 

26

目录

2026 年 12 月 31 日。加上相对股东总回报率修正值的协同息税折旧摊销前利润目标权重将为40％，而FCF仍在计划设计中，权重为20％。认识到我们业务的资本密集型性质以及股东对作为PSU财务指标的ROIC的赞赏，我们打算 重新引入这是我们进入CPKC整合的适当阶段后的一种衡量标准。我们对2024年PSU设计的两个相对TSR指标（合并权重为40％）没有做出任何更改。

股票期权

股票期权使高管关注长期业绩。管理层股票期权激励计划于2001年10月推出。2017年之前授予的股票期权自授予之日起10年内到期，通常从授予之日一周年开始，在四年内每年授予25％的股权。2017年1月1日当天或之后授予的期权的期限为七年，从拨款一周年之日起的四年内每年归属25％。如果期权以加元授予，则授予价格是我们在多伦多证券交易所股票的收盘价；如果期权以美元授予，则授予价格是我们在适用的授予日期在纽约证券交易所股票的收盘价。只有当我们当前的股价在期权到期前上涨超过授予价格时，期权才对持有人有价值。

对于所有补助金，如果到期日处于封锁期内，则到期日将延长至封锁期最后日期后的10个工作日。如果在延期结束之前进一步实施封锁期，则该期限将在额外封锁期结束后再延长10天。

董事会、薪酬委员会、首席执行官、董事会主席或薪酬委员会主席（视情况而定）可以作为期权计划的管理人（管理人）向公司或任何子公司（包括家族信托、个人控股公司和退休信托）的任何高管、员工或顾问授予期权（合称 “合格人员”）。

受期权约束的股票的行使价将由署长决定或批准，并且不低于授予期权之日的股票市场价格，该价格按授予日前最后一个交易日多伦多证券交易所（如果期权以加元授予）或纽约证券交易所（如果期权以美元授予）的每手股票的收盘价计算，如果该期权是在授予日交易结束之前授予的，或 (ii) 授予日（如果期权是在授予日之后授予的）授予日交易结束。行使价也可能是多伦多证券交易所或纽约证券交易所允许或要求的（如适用）。

CPKC还有权在授予期权的同时根据期权计划的条款向符合条件的人发行股票增值权（SAR）。

如果获得批准，SAR将具有以下条款（或与相关选项一致的其他条款）：

 

  a.

署长自行决定授予的特别行政区数目应为：

 

  i.

每两股期权股票获得 1 SAR，或

 

  ii。

每股期权股份获得 1 SAR；

 

  b.

特区参考价格将与相关期权的行使价相同；

 

  c.

期权持有人可以不时按以下方式行使SARs：

 

  i.

在拨款日两周年之日及之后，以 50% 的特别行政区或其任何部分为限；

 

  ii。

在拨款日三周年之日及之后，其余 50% 的特别行政区或其任何部分；

 

  d.

行使特别股权将导致期权股份的数量减少，其基础是每行使特别行政区每持有一股期权股份；以及

 

  e.

在以下基础上，行使期权将导致可疑特征的数量减少：

 

  i.

每购买超过期权股份数量50％的期权股票可获得1SAR，其中每两股期权股份可获得一个特别里亚尔；以及

 

  ii。

每购买一股期权股份获得 1 SAR，其中每股期权股票获得 1 SAR。

 

  f.

特别行政区的到期日将是拨款之日后的十年。

CPKC 在 2023 年没有发放任何 SAR，截至 2023 年 12 月 31 日，CPKC 没有任何未偿还的 SAR。

 

27

目录

关于股票期权计划

下表列出了该计划下发行期权的限额：

 

   
     

占已发行股票数量的百分比

 

   

可保留的最大股票数量以及任何其他股票补偿安排作为期权向内部人士发行

 

   

10%

 

   

根据期权计划和向内部人士的任何其他股票补偿安排可以发行的最大股票数量 一年期间

 

   

10%

 

   

根据期权计划和任何其他股票薪酬安排可以向任何内部人士发行的最大股票数量 一年期间

 

   

5%

 

   
     

占已发行股票数量的百分比

股票被保留的时间

 

   
可作为期权向任何人预留的最大股票数量   

5%

 

我们通过确定可供发行的期权数量和已发行期权数量占已发行股票的百分比来衡量摊薄情况。到2023年底，我们的稀释率为3.0％。尽管存在上述限制，但根据董事会的酌情决定，以可供发行的期权数量占已发行股票的百分比来衡量的稀释水平继续限制在7％。

下表显示了燃烧率 在过去三个财政年度，计算方法是将该财政年度授予的股票期权数量除以该年度已发行股票的加权平均数。

 

截至12月31日

 

     

 

2021

 

       

 

2022

 

       

 

2023

 

  
 

授予的期权数量

 

       

 

 1,346,358

 

  

 

       

 

 839,108

 

  

 

       

 

 856,332

 

  

 

 

已发行股票的加权数量

 

       

 

 679,709,375

 

  

 

       

 

 929,976,385

 

  

 

       

 

 931,320,259

 

  

 

 

烧伤率

 

       

 

 0.20%

 

  

 

       

 

 0.09%

 

  

 

       

 

 0.09%

 

  

 

下表显示了截至2023年12月31日股票期权计划中未偿还和可供授予的期权。

 

截至2023年12月31日

 

     

期权/股票数量

 

       

已发行股票的百分比

 

  
 

未完成的期权

 

       

 

 6,471,932

 

  

 

       

 

 0.69%

 

  

 

 

可供授予的选项

 

       

 

 21,758,323

 

  

 

       

 

 2.33%

 

  

 

 

行使期权时发行的股票

 

       

 

 1,634,195

 

  

 

       

 

 0.18%

 

  

 

 

授予的期权

 

       

 

 856,332

 

  

 

       

 

 0.09%

 

  

 

自2001年10月股票期权计划启动以来，截至2023年12月31日，该计划共有110,393,210股股票可供发行，通过行使期权发行了82,162,955股股票。2022年4月27日举行的公司年度股东大会批准了管理层股票期权激励计划中最后一次增加的20,000,000股股票，该计划是根据该计划预留发行的。

更改股票期权计划

未经股东批准，董事会可以对股票期权计划进行以下更改：

•  

为澄清信息或更正错误或遗漏而进行的更改

•  

行政变更或是内务性质的变动

•  

股票期权计划参与资格的变更

•  

授予股票期权奖励的条款、条件和机制

•  

变更归属、行使、提前到期或取消

•  

旨在遵守法律或监管要求的修正案

董事会必须获得股东批准才能进行其他更改，包括以下内容：

•  

增加该计划下可发行的最大股票数量

•  

行使价下降

•  

授予期权以换取期权被取消或交出的期权或与之相关的期权

 

28

目录

自股票期权计划于2001年推出以来，董事会已对该计划进行了两项修改：

•  

2012年2月28日，对股票期权计划进行了修订，规定控制权的变更不会触发参与者持有的期权的加速归属，除非该人无故被解雇或被建设性解雇；以及

•  

2015年11月19日，对股票期权计划进行了修订，以提供净股票结算 作为一种行使方法，它允许期权持有人行使期权而无需我们在公开市场上出售证券，从而减少稀释。

2021 年 PSU 奖励的发放情况

2021 年 PSU 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日绩效期间的补助金于 2023 年 12 月 31 日发放，并于 2024 年 2 月 15 日支付。NEO和所有其他符合条件的员工在该奖项中获得的总体绩效支付系数为135％。下表显示了每个NEO的实际支付金额和目标补助金额之间的差异。2021年PSU补助金是一项CP独立奖励，Orr先生在获得补助时不是CP员工。

 

LOGO

 

(1)

根据2021年1.2535美元的汇率，克里尔、布鲁克斯和雷德先生的补助金价值已转换为加元。目标补助金额仅代表 PSU。对于雷德先生来说，目标补助金价值不包括延期给PDSU的PSU的价值。

(2) 

反映了 30 天2023年12月31日前，多伦多证券交易所（100.37美元）和纽约证券交易所（74.30美元）开盘时的平均收盘价。

(3) 

Creel、Brooks 和 Redd 先生的 PSU 支付金额是使用 2023 年转换的 年底汇率为1.3226美元。

(4) 

雷德先生选择将2021年PSU奖励的一部分推迟给PDSU。PSU 价值反映了未延期的 PSU 的现金支付。根据2021年的PSU性能系数，雷德先生又获得了533个PDSU，并在2024年2月6日分别获得了511个匹配的PDSU。有关更多详细信息，请参阅第 44 页的 “关于递延薪酬” 部分。

我们如何计算 2021 年 PSU 的性能系数

支付金额是根据PSU计划和2021年奖励协议的条款计算的。这包括调整收购KCS的影响、燃油价格假设、养老金假设和计划期内实施的监管变更等项目的投资回报率业绩的规定，这些项目在设定目标时无法量化，也超出了管理层的直接控制范围。

 

PSU 绩效指标   

阈值

(50%)

     目标
(100%)		    

伸展

(200%)

    

最大值

(250%)

     PSU
结果		     加权     PSU
表演
因素
   

3 年调整后的平均投资回报率(1)

      15.6%       16.4%       16.8%       17.2%       16.66%       70%     164%
   

TSR 兑标准普尔/多伦多证券交易所 60 指数(2)

     
 25第四
百分位数		  
 		    
 50第四
百分位数		  
 		    
 75第四
百分位数		  
 		     不适用      

 42和

百分位数

  

 

     15%     84%
   

TSR 到 I 级铁路(2)

      4第四       3第三方       1st       不适用       4第四       15%     50%
   

PSU 性能系数

                                                    135%

 

(1) 

调整后的CP独立投资回报率是以与Core调整后的合并投资回报率一致的方式得出的，唯一的不同是KCS收购和KCS结果的影响已从CP的业绩中删除，并按上述方式进行了进一步调整。核心调整后的合并投资回报率是 非公认会计准则衡量标准，公司2024年委托通函第105-108页的第七部分——有关非公认会计准则指标的其他信息中对此进行了进一步的定义和讨论。

(2) 

根据PSU计划和2021年奖励协议的条款，在业绩期开始和结束时，TSR的业绩是根据相应指数对公司进行评级的。

 

29

目录

NEO 高管简介

 

 Keith E. Creel    总裁兼首席执行官

 

LOGO

  

 

克里尔先生于2023年4月14日成为CPKC的第一任总裁兼首席执行官，合并后的加拿大太平洋航空公司和堪萨斯城南方航空公司。

 

在合并之前，他曾担任CP的总裁兼首席执行官，并于2017年1月上任。Creel先生于2013年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官。他于1992年在伯灵顿北方铁路公司开始了他的铁路职业生涯，在他的整个职业生涯中，他在伊利诺伊州中部担任过越来越多的高级运营职位，后来又在加拿大国家铁路公司（CN）担任执行副总裁兼首席运营官。

 

Creel 先生拥有杰克逊维尔州立大学市场营销学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。他曾在美国陆军担任现役军官，是一名海湾战争退伍军人。

 

他的领导能力得到认可，被《进步铁路》评为 2014 年铁路创新者，并在 2021 年被《铁路时代》评为年度最佳铁路人。他还被《环球邮报》的《商业报告》评为2021年度首席执行官和年度战略家。

 

2023 年取得的成就

在克里尔先生的领导下，加拿大太平洋航空公司和堪萨斯城南方航空于2023年4月14日合并创建了CPKC，这是连接加拿大、美国和墨西哥的唯一单线铁路网络。自控制成功以来，合并后的网络中的整合活动一直没有中断，也没有对客户、社区、连接的铁路或安全产生负面影响。CPKC继续按计划执行，同时确保遵守STB规定的所有条件。

合并总收入(1)从2022年的132亿美元增长了5％，至139亿美元，合并交易量增长了百分之一。核心调整后合并摊薄后每股收益(2)从2022年的3.77美元上涨了两个百分点至3.84美元。

CPKC以最低的成绩领跑行业 可报告的 FRA在CP连续17年保持行业领先地位的基础上，综合I类铁路的列车事故频率。这使以下方面提高了32％ 可报告的 FRA火车事故频率提高了12％ 可报告的 FRA与2022年相比的全年综合人身伤害率。(3)

我们的 Home Safe 计划扩展到了 KCS 地区，取得了卓越的安全成果，并持续投资于技术解决方案，包括路边探测器系统、防冲洗和断轨探测技术。使用创新的数据分析和机器学习可以警告即将发生的故障，从而可以采取主动行动。

2023 年将人视为我们最重要的资产，重点关注三个国家的 20,000 名员工的文化融合。这包括员工敬业度调查、定期组织员工大会，以及加强对领导力发展、多元化和包容性的关注。CPKC连续第二年被评为加拿大100强雇主之一，连续第四年被评为艾伯塔省前75名雇主，并获得军事友好雇主称号。

CPKC继续为我们的员工、企业、社会和环境建设更可持续的未来。作为一家新合并的公司，CPKC制定了合并的温室气体（GHG）减排目标，并宣布承诺制定与1.5°C未来相一致的未来目标，并支持全球经济实现这一目标 净零到 2050 年的排放。CPKC入选道琼斯可持续发展世界指数（DJSI World）和北美指数（DJSI North America），以表彰其对持续改进和透明披露的持续承诺。

CPKC凭借我们创新的氢能机车战略，继续保持行业领导地位。除了两个 低马力定期部署机车 在役中，一辆大马力的交流机车实现了首次运转，并计划在2024年开始测试，部署交流电。CPKC和CSX最近宣布计划合作开发更多 低马力氢能机车，对整个行业的长期可持续发展产生积极影响。

 

 

(1)

截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的合并总收入代表合并运营信息，是通过按加拿大银行每日汇率将KCS的历史美元计价收入折算成加元来确定的，将KCS的收入与运费相结合 非运费收入符合CPKC的财务报表标题，并以与第11条一致的方式取消CPK和KCS之间的公司间交易。2023年，CPKC公布的总收入为126亿美元，较2022年的88亿美元增长了42％。

(2) 

调整后的核心摊薄后合并每股收益是 非公认会计准则测量。该措施在公司2023年表格的第50至54页上进行了定义和调整 10-K.

(3) 

请参阅第 22 页的脚注 1 FRA 指标。

 

30

目录

CPKC举行了首个投资者日，执行团队概述了战略计划并提供了多年财务指导。为支持这些目标，启动了多项战略举措，并取得了可喜的早期进展：

•  

墨西哥中西部快车旗舰服务于5月11日推出，这是墨西哥和美国中西部之间的第一条也是唯一一条单线铁路连接，为客户提供具有卡车竞争力的服务。

•  

与施耐德和奈特-斯威夫特签订了新的多年期协议，在单线南北走廊沿线提供多式联运服务。

•  

与Americold签署了新协议，在美国和墨西哥之间创建了一个创新的冷库生态系统。CPKC增加了1,000个新的冷藏多式联运集装箱（冷藏箱），是现有船队的两倍多。

•  

推出从拉扎罗·卡德纳斯到美国大陆的跨境国际多式联运服务，为托运人提供独特的西海岸选择。

•  

与CSX和G&W（在密西西比州和阿拉巴马州作为 “MNBR” 或Meridian & Bigbee Railroad LLC运营）达成协议，建立新的货运走廊(1)适用于连接墨西哥、德克萨斯州和美国东南部的托运人。此外，G&W承诺与CPKC合作，将服务扩展到艾伯塔省和艾伯塔省工业中心地带。

 

2023 年薪酬

LOGO

  

 

 

  

在CPKC，STIP的个人绩效系数是
首席执行官不能超过企业绩效系数。这个
确保首席执行官的派息系数与
公司的整体业绩。

 

符合我们的绩效薪酬理念
Creel 先生，他在 2023 年获得的 STIP 奖励直接相关于
CPKC的企业绩效系数为140％。

2024 年薪酬

薪酬委员会在FW Cook的指导和建议下，对Creel先生的薪酬、竞争性市场信息以及公司和个人业绩进行了全面审查。根据本次审查的结果，委员会调整了克里尔先生的长期激励目标，目标直接薪酬总额增加97.5万美元（合129万加元）。根据克里尔先生2021年3月21日的雇佣协议修正案的条款，2024年LTIP的目标补助金额将减少210万美元（合280万加元），以换取克里尔先生于2021年3月27日获得的特别预付股票期权补助金。有关更多详情，请参阅第 38 页的雇佣协议。

 

(1) 

需获得美国地面运输委员会的监管批准。

 

31

目录

已实现和可实现的薪酬

Creel先生的激励性薪酬的价值取决于我们在该期间的表现，而长期激励则取决于我们在奖励授予时的股价。下图显示了从2021年到2023年Creel先生的三年平均授予、已实现和可实现的工资。

 

LOGO  

 

 

  

薪酬汇总表。 反映 如第36页薪酬汇总表所披露的那样，所得工资、实际现金奖励和长期激励的平均值

 

已实现且可实现。 反映 所得工资的平均值、实际现金奖励、已归属或行使的长期激励奖励的价值以及2021年至2023年期间发放的未归属长期激励奖励的估计当前价值

• 2024 年 2 月支付的 2021 年 PSU 的既得价值是使用以下公式计算得出的 30 天2023年12月31日前，我们在纽约证券交易所股票的平均交易价格为74.30美元，业绩乘数为135％，包括截至付款日的再投资股息

• 2022年和2023年未归属PSU的价值基于我们在纽约证券交易所2023年12月29日的股票收盘价79.06美元，业绩乘数为100％，包括再投资的股息

• 未投资/未行使的股票期权的价值基于我们在纽约证券交易所2023年12月29日股票的收盘价79.06美元

• 所得工资和实际现金奖励的价值如第36页薪酬汇总表所示

• 任何已实现和可变现的PSU和股票期权的价值均已使用2023年转换为加元 年底汇率为1.3226美元

 

薪酬与股东价值挂钩

下表显示了Creel先生在过去三年中每年以加元计算的直接薪酬总额，与截至2023年12月31日的已实现和可变现价值相比较。假设股息再投资，我们还将每年授予克里尔先生的100美元直接薪酬总额的已实现和可变现价值与该期间第一个交易日投资于股票的100美元价值进行了比较，以显示对股东价值的有意义的比较。

 

年

 

   

补偿

授予了

($)

 

    

已实现和可实现的价值
截至的薪酬

2023 年 12 月 31 日

($)

 

     

时期

 

     

价值 100 美元

  
  

基思·克里尔

 

     

股东

 

  
   ($)      ($)  

2021(1)

      25,883,203       24,121,282        2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日        93        122  

2022(2)

      13,743,780       12,157,552        从 2022 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日        88        117  

2023

      19,417,513       13,749,251        2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日        71        105  
(1) 

由于2021年3月的股票期权预先特别授予，2021年发放的薪酬高于2022年和2023年，并已在2022年和2023年恢复正常。

(2) 

根据克里尔先生2021年3月21日的雇佣协议修正案的条款，克里尔先生2022年和2023年LTIP的目标授予价值减少了210万美元（合280万加元），以换取克里尔先生于2021年3月27日获得的预付股票期权特别补助金。计划在2022年、2023年、2024年和2025年每年对克里尔先生的年度LTIP奖励进行四次削减，总共减少840万美元。有关更多详情，请参阅第 38 页的雇佣协议。

Creel先生的薪酬金额如薪酬汇总表所示。克里尔先生的已实现和可变现的工资和实际获得的奖金价值已使用以下平均汇率转换为加元：2021年为1.2535美元，2022年为1.3013美元，2023年为1.3497美元。任何已实现和可实现的长期激励措施的价值都将使用2023年转换为加元 年底汇率为1.3226美元。

 

32

目录
 Nadeem S. Velani   

执行副总裁兼首席财务官

 

 

LOGO

   

 

维拉尼先生是CPKC执行领导团队的重要成员，其职责包括长期战略规划、财务规划、投资者关系、报告和会计制度以及采购、财政和税收。

 

合并之前，Velani先生自2017年10月起担任CP的执行副总裁兼首席财务官，最初于2016年10月被任命为副总裁兼首席财务官。在2013年加入CP之前，Velani先生在CN工作了15年，在战略和财务规划、投资者关系、销售和市场营销以及总裁兼首席执行官办公室担任过各种领导职务。

 

Velani 先生拥有西方大学经济学学士学位、麦吉尔大学金融/国际商务工商管理硕士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。维拉尼先生是一位备受尊敬的首席财务官，曾在2020年被评为加拿大年度首席财务官，并于同年被《环球邮报》的《商业报告》评为50位最佳高管之一。

 

      
  2023 年业绩亮点：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 合并总收入(1)从2022年的132亿美元增长了5％，达到139亿美元。核心调整后的摊薄后合并每股收益(1) 为3.84美元，比去年上涨了两个百分点。

 

 • 对公司的资本结构进行了强有力的监督，包括偿还24亿美元的债务，这是确保公司恢复其目标杠杆率的重要一步，即调整后的合并净负债与调整后的合并息税折旧摊销前利润的2.5倍。(1).

 

 • 领导了CPKC首届投资者日上提出的多年战略计划的更新。

 

 • 整合目标的执行进展顺利，包括成功 上线合并后的CPKC的第一天财务报告以及控制措施、外部审计师和会计政策的整合；完成了对新CPRC票据的七个系列KCS票据的30亿美元债务交换，接受率为97％。

 

 • 确保严格部署27亿美元的资本投资，以支持整合和实现协同效应。

 

 • 共同主持公司的多元化和领导力发展指导委员会，倡导全公司的领导力计划和多元化倡议。

 

 • 以《机构投资者》的名字命名 全加拿大执行团队在2023年担任资本货物/工业领域的首席财务官。

 

 • 有资格成为铁路售票员。

 

   

 

 

 

LOGO

 

 约翰·K·布鲁克斯   

执行副总裁兼首席营销官

 

 

LOGO

   

 

布鲁克斯先生负责CPKC的商业业务部门，领导北美各地的销售和营销专业人员。布鲁克斯先生还负责加强与现有客户的合作伙伴关系，创造新的增长机会，提高公司服务的价值，并制定优化CPKC业务账簿的战略。

 

合并之前，布鲁克斯先生自2019年2月14日起担任CP的执行副总裁兼首席营销官。他的铁路职业生涯始于联合太平洋公司，后来帮助创办了I&M Rail Link, LLC，该公司于 2002 年被达科他州、明尼苏达州和东部铁路 (DM&E) 收购。在2007年被CP收购DM＆E之前，布鲁克斯先生曾在DM＆E担任营销副总裁。

 

Brooks 先生拥有北爱荷华大学金融学文学学士学位。

 

      
  2023 年业绩亮点：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 实现创纪录的合并总收入(1)为139亿美元，较2022年增长5％。散装、林业产品、金属和矿产以及汽车业务收入创纪录的一年。

 

 • 成功地与客户和联运合作伙伴一起执行了对KCS的第一天控制，包括调整和推出资费申请。

 

 • 推出了CPKC的旗舰墨西哥中西部快车服务，这是墨西哥和美国中西部之间的第一条也是唯一一条单线铁路连接。积极与施耐德国家合作，成为主要客户。

 

 • 与Americold建立了新的合作伙伴关系，在美国和墨西哥之间创建了一个创新的冷库生态系统。

 

 • 通过创建连接墨西哥和加拿大的汽车制造工厂与美国的闭环系统，开发了新的汽车服务解决方案 终端市场。

 

 • 推出从拉扎罗·卡德纳斯到美国大陆的跨境国际多式联运服务，为托运人提供独特的西海岸选择。

 

 • 通过续订关键合同，加强与客户的商业关系。

 

 •支持整个网络中土地资产和工业项目的开发，以促进未来的增长。

 

   

 

 

 

LOGO

 

(1) 

请参阅第 30 页的脚注 1 合并总收入。请参阅第30页脚注2经调整的核心摊薄后合并每股收益。调整后的合并净负债与调整后的合并息税折旧摊销前利润为 非公认会计准则测量。公司2024年《公认会计准则》第105-108页的第七部分——有关非公认会计准则指标的其他信息中进一步定义和讨论了该衡量标准。代理通告。

 

33

目录
 马克·雷德   

执行副总裁兼首席运营办公室-

 

 

LOGO

   

 

雷德先生负责监督CPKC网络在德克萨斯州博蒙特以北的全天候运营，包括网络运输、运营、机械、工程、培训和安全。

 

合并之前，雷德先生自2019年9月起在CP担任运营执行副总裁，并于2013年首次加入公司。他还在KCS工作了20多年，在网络和现场运营领域担任过各种领导职务，包括运输副总裁，负责监督美国和墨西哥的关键运营职能。

 

Redd 先生拥有菲尼克斯大学管理学学士和硕士学位以及密苏里大学堪萨斯分校的行政人员工商管理硕士学位。

 

      
  2023 年业绩亮点：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 在控制的最初几个月中，监督了CP和KCS运营的成功整合，没有中断服务，也没有对客户、社区或连接的铁路产生负面影响，同时实现了显著的运营改进。

 

 • 以无与伦比的速度、性能和可靠性运营了CPKC连接圣路易斯波托西和芝加哥的旗舰墨西哥中西部快车服务。

 

 • 将我们的居家安全计划、安全巡回活动和安全整合计划扩展到了 KCS 地区，导致 可报告的 FRA火车事故频率合计下降了32％(1)和 可报告的 FRA合并后的CPKC网络的人身伤害频率下降了12％(1).

 

 • 支持开发和部署创新解决方案，以改善安全和服务，包括路边探测器系统、防冲技术以及推出具有成本效益的断轨探测技术。

 

 • 先进的低马力氢气战略，包括在第四季度将两个氢气装置投入使用。此外，第一台高马力氢动力装置成功进行了运动测试。

 

 • 共同主持公司的多元化和领导力发展指导委员会，支持全公司的领导力计划和多元化倡议。还积极支持整个运营职能部门的领导力发展和继任规划。

 

 

   

 

 

LOGO

 

 约翰·F·奥尔   

执行副总裁兼首席转型官

 

 

LOGO

   

 

Orr先生于2023年4月14日加入CPKC，担任执行副总裁兼首席转型官，负责网络运营规划和设计、劳资关系和监管事务，并全面负责墨西哥业务。

 

此前，奥尔先生曾在2021年至2023年期间担任堪萨斯城南部的运营执行副总裁，负责监督运输、工程、机械、网络运营、健康安全-环境和劳资关系。作为第四代铁路工人，奥尔先生于1985年在CN开始了他的铁路职业生涯，他的职业生涯并担任过各种领导职务，包括高级副总裁和首席运输官。

 

Orr 先生拥有滑铁卢大学环境研究文学学士学位，最近在哈佛大学完成了高级管理课程。他还完成了滑铁卢大学、圭尔夫大学、西安大略大学和尼亚加拉领导力学院的其他商业课程和领导力专业发展。

 

      
  2023 年业绩亮点：

 

   

2023 年薪酬：

 

 • 获得STB批准的关键贡献者，包括听取证词和最终辩论；还制定并领导了合并后的工作 STB 强制执行控制过程，包括报告和监督。

 

 • 领导墨西哥运营工作组，推动关键运营指标的显著改善，例如停留时间、速度、每辆车每天行驶里程；第四季度实现了有史以来最佳的峰值运量，为旗舰墨西哥中西部快车的成功做出了贡献。

 

 • 调整汽车业务，为墨西哥工业中心地带提供一流的服务和资产周期。

 

 • 重振了墨西哥安全计划，包括对运营管理团队100％的成员进行规则和知识测试，使火车事故频率降低了50％。

 

 • 提高了拉扎罗·卡德纳斯提供的服务的一致性，为实施新的拉雷多国际大桥和塞拉亚绕行等战略计划奠定了基础。

 

 • 为CPKC制定了劳动战略，并帮助达成了劳动协议，这将是长期生产率提高和稳定性的基础。

 

 • 继续发展加拿大、美国和墨西哥的监管关系。

 

   

 

 

LOGO

 

不包括长期非股权激励（更多详情请参阅第 36 页的薪酬汇总表）

 

(1) 

请参阅第 22 页的脚注 1 FRA 指标。

 

34

目录

分享业绩

下图显示，假设股息再投资，在截至2023年12月31日的过去五年中，与两个主要市场指数相比，投资CPKC股票的股东总回报为100美元。该图还显示了过去五年中每年向我们的近地天体发放的总薪酬。自2019年以来，CPKC的股票表现超过了标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标准普尔500指数，而我们的NEO的总薪酬与近年来向股东提供的不断增长的价值直接一致。我们已经实现了可观的股东价值，因为截至2023年12月31日的五年期间，我们在多伦多证券交易所的累计总回报率为126％，纽约证券交易所的累计总回报率为132％。凭借我们无与伦比的网络接入和服务产品，我们将继续为股东创造长期价值。

薪酬汇总表中披露的NEO总薪酬价值占我们合并总收入的0.4％(1)到 2023 年将达到 139 亿美元。

 

LOGO

 

截至12月31日

   

 2019

     

 2020

     

 2021

     

 2022

     

 2023

  

CPKC TSR (C$)

   

 

138

 

   

 

186

 

   

 

193

 

   

 

216

 

   

 

226

 

CPKC TRS（美元）

   

 

145

 

   

 

199

 

   

 

208

 

   

 

218

 

   

 

232

 

标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 (C$)

   

 

123

 

   

 

130

 

   

 

162

 

   

 

153

 

   

 

171

 

标普500指数（美元）

   

 

131

 

   

 

156

 

   

 

200

 

   

 

164

 

   

 

207

 

TDC（千美元）(1)

   

 

27,352

 

   

 

31,855

 

   

 

41,754

 

   

 

28,917

 

   

 

62,384

 

(1) 

直接补偿总额 （TDC）是近地物体的总薪酬（不包括养老金），如前几年的薪酬汇总表所示。由于2023年5月向NEO（不包括首席执行官）颁发了协同效应奖，2023年发放的薪酬高于往年，预计将在2024年恢复正常。

  •  

在上表中，我们使用以下 NEO 来计算直接补偿总额：

  •  

2023 年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、马克·雷德和约翰·奥尔

  •  

2022、2021 和 2020 年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、马克·雷德和杰弗里·埃利斯

  •  

2019 年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、莱尔德·皮茨和马克·雷德

  •  

克里尔、布鲁克斯、皮茨、雷德和奥尔先生以美元支付，他们的金额使用以下平均汇率进行了转换：2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元，2019年为1.3269美元。

 

 

(1) 

请参阅第 30 页的脚注 1 合并总收入。

 

35

目录

LOGO

 

高管薪酬详情

 

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个财政年度，我们的五个近地天体以加元计算的年度薪酬。克里尔、布鲁克斯、雷德和奥尔先生以美元支付，他们的薪酬已按当年的平均汇率转换为加元：2023年为1.3497美元，2022年为1.3013美元，2021年为1.2535美元。Velani先生的薪水以加元支付。

 

                            非股权激励
计划补偿		                    

高管兼校长

位置

 

  

年

 

    

工资 ($)(1)

 

    

基于股份
奖项

($)(2)

 

    

基于选项
奖项

($)(3)

 

    

每年
激励
计划

($)(4)

 

    

长期
激励
计划

(S)(5)

 

    

养老金
价值观

($)(6)

 

    

所有其他
补偿

($)(7)

 

    

总计

($)

 

  

Keith E. Creel

     2023       1,822,095       8,262,088       5,506,930       3,826,400       -       302,762       359,277       20,079,552  

总裁兼首席执行官

     2022       1,561,560       6,960,936       4,655,218       566,066       -       499,916       279,850       14,523,546  

执行官员

     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       -       608,541       237,237       26,728,981  

Nadeem S. Velani

     2023       937,694       7,798,752       1,512,387       1,415,327       -       173,485       87,520       11,925,165  

执行副总裁

     2022       833,193       1,878,184       1,315,942       399,325       -       232,289       69,608       4,728,541  

兼首席财务官

     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       -       248,433       53,715       4,893,634  

约翰·K·布鲁克斯

     2023       902,475       6,405,874       1,390,716       1,385,298       -       449,531       108,024       10,641,918  

执行副总裁

     2022       788,913       1,712,572       1,169,671       371,098       -       289,889       96,199       4,428,342  

兼首席营销官

     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       -       534,527       90,248       4,833,196  

马克·雷德

     2023       888,842       6,495,673       1,340,107       1,375,261       -       151,421       108,583       10,359,887  

执行副总裁

     2022       757,194       1,513,731       1,037,043       358,931       -       137,801       100,518       3,905,218  

兼首席运营官

     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       -       104,262       89,381       4,109,166  

约翰·奥尔(8)

     2023       471,973       6,677,061       987,876       1,045,174       1,214,730       -       57,600       10,454,414  

执行副总裁

       -       -       -       -       -       -       -       -  

兼首席转型官

    

 

  

 

  

 

     -       -       -       -       -       -       -       -  

 

(1)

工资。 代表当年赚取的工资。维拉尼先生的工资以美元确定，根据2023年1.3412的平均汇率以加元支付。

(2) 

基于股份的奖励。 包括 PSU 和 DSU 奖励（如果适用）。所有奖励价值反映了根据FASB ASC主题718：薪酬——股票补偿计算的授予日会计公允价值。参见第8项 “财务报表和补充数据” 附注24：年度报告中的股票薪酬 10-K于2024年2月27日向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交了申请，以了解更多详情。有关授予每个 NEO 的股份奖励的授予日会计公允价值，请参阅第 25 页上的 2023 年长期激励奖励。

 

 

为了计算我们的 NEO 接收的 PSU 数量，我们使用 WTW 二项式格子模型和 30 天授予日之前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价。WTW二项式格子模型的估值基于对奖励条款的一系列假设，包括三年的绩效期、三年的悬崖归属时间表、从阈值到最高的派息范围百分比取决于拨款以及5％的没收风险。下表显示了在授予日CPKC股票市场价格的百分比以及我们2023年PSU奖励的授予日公允价值得出的估值占CPKC股票市场价格的百分比。

 

     WTW 预期寿命二项式方法      会计估值方法  

2023 年 PSU 奖项

    估值百分比         

授予日期公允价值

（TSX /纽约证券交易所）

      估值百分比         

授予日期公允价值

（TSX /纽约证券交易所）

  

2023 年 2 月 2 日

      83 %       $ 87.63/65.81 美元        100 %       $ 105.58/79.29 美元  

2023 年 4 月 28 日

      83 %       $ 88.64/65.44 美元        100 %       $ 106.80/78.84 美元  

2023 年 5 月 2 日

      83 %       $ 88.34/64.87 美元        100 %       $ 106.43/78.16 美元  

2023 年 5 月 17 日

      83 %       $ 91.96/68.39 美元        100 %       $ 110.79/82.40 美元  

 

 

2023年，维拉尼先生和雷德先生的金额包括根据2020年PSU绩效因素在2023年2月2日分别记入维拉尼先生和雷德先生的16,969份PDSU和3,277份PDSU，以及根据高级管理人员延期股份计划的条款，分别记入维拉尼先生和雷德先生的5,759和1,843份配套PDSU。有关更多详细信息，请参阅第 44 页上的 “关于递延薪酬” 部分。

 

 

随着奥尔先生于2023年4月14日开始担任CPKC执行副总裁兼首席转型官，他获得了PSU和股票期权的年度补助金，以及 一次性的2023年4月28日对DSU进行全权裁决，以代替现金，如果Orr先生在合并后辞职，则根据合并协议本应支付的现金。

 

36

目录
 

雷德先生2023年的金额不包括根据2021年PSU绩效因素在2024年2月6日记入雷德先生的533笔PDSU，以及根据高级管理人员延期股份计划的条款，另外记入雷德先生的511个配套PDSU。有关更多详细信息，请参阅第 44 页上的 “关于递延薪酬” 部分。

 

(3) 

基于期权的奖励。 授予每个NEO的股票期权奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718：薪酬——股票补偿计算得出的。参见我们的年度报告表中的第8项 “财务报表和补充数据” 附注24：股票薪酬 10-K于2024年2月27日向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交了申请，以了解更多详情。

 

 

为了计算我们的近地天体获得的股票期权数量，我们使用了 WTW 二项式格子模型和 30 天授予日之前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价。WTW 二项式格子模型估值基于对四年期奖励条款（包括期权期限）的一组假设 按比例分配授予时间表、奖励的预期有效期、 一年历史股息收益率、三年每日波动率、无风险利率和百分之五的没收风险。下表显示了根据二项估值和会计估值计算的2023年股票期权奖励在授予日占CPKC股票市场价格的百分比得出的估值。

 

     WTW 预期寿命二项式方法      会计估值方法  

2023 年股票期权奖励

   

估值百分比    

（TSX /纽约证券交易所）    

     

授予日期公允价值

（TSX /纽约证券交易所）

     

估值百分比    

（TSX /纽约证券交易所）    

     

授予日期公允价值

（TSX /纽约证券交易所）

  

2023 年 2 月 2 日

      21.5% / 23.6%            22.70 美元/18.71 美元        26.4% / 29.2%            27.91 美元/23.14 美元  

2023 年 4 月 28 日

      23.6%            18.61 美元        29.4%            23.19 美元  

2023 年 5 月 2 日

      23.6%            18.45 美元        29.6%            23.10 美元  

 

 

克里尔先生2021年的金额包括2021年3月27日的预付特别补助金，该补助金与其于2021年3月21日修订的高管雇用协议有关，该修正案旨在至少将他留职至2026年。该补助金的发放日纽约证券交易所的公允价值为16.24美元，是根据FASB ASC主题718：薪酬——股票补偿计算的。考虑到这笔特别的预付补助金，公司和克里尔先生同意修改其目前的雇佣协议，将克里尔先生有权在2022年、2023年、2024年和2025年每年获得的年度长期激励计划奖励的价值减少210万美元（合计840万美元）。有关更多详情，请参阅第 38 页的雇佣协议。

 

 

雷德先生2021年的金额还包括247,071美元（合197,105美元）的增量公允价值，以反映董事会批准的他在2018年7月20日不是新人时授予的绩效股票期权（PSO）的自由裁量权。增量公允价值根据FASB ASC主题718：薪酬——股票薪酬计算，反映了因行使积极自由裁量权而允许归属的增量期权的公允价值，该增量期权在修改日使用Black-Scholes期权定价模型计算。

 

(4) 

非股权年度激励。根据我们的2023年短期激励计划获得的现金奖励，并于2024年2月支付。

(5) 

非股权长期激励。反映了奥尔先生在2023年4月14日CPKC控制日之前在KCS工作的条款和条件下的金额。奥尔先生2023年的金额反映了他在2021年5月21日发放的基于KCS的120万美元现金留存奖励，以促进留用并激励他完成与CP的合并。百分之二十五的留任奖励（30万美元）是在2021年12月支付的，与合并的完成有关，其余75％的留用奖励（90万美元）于2023年6月1日支付。

(6)

养老金。 克里尔和维拉尼先生参与了加拿大的固定缴款计划（DC计划）和固定缴款补充计划（DC SERP）。克里尔和雷德先生参与了美国的固定缴款计划和美国补充高管退休计划。布鲁克斯先生参与了公司的美国管理层员工养老金计划。有关更多详情，请参阅第 43 页的退休计划。

(7) 

所有其他补偿。近地天体获得某些福利和津贴，这些福利和津贴与我们的比较群体相比具有竞争力。下表显示了2023年所有其他薪酬的明细。表中的值已使用2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。

 

     额外津贴      其他补偿         

行政管理人员

   

个人
的使用
公司
飞机

($)(a)

      汽车
好处
($)(b)		      住房
津贴
($)(c)		      金融
和税收
规划
($)(d)		      额外
医疗的
($)(e)		      俱乐部
好处
($)(f)		      401(k)
比赛
($)(g)		     

雇主
分享
购买
计划
比赛

($)(h)

     

总计

($)

  

基思·克里尔

      222,559        31,291        1,492        26,994        -        33,743        7,288        35,910        359,277  

纳迪姆·维拉尼

      -        57,754        -        -        -        11,200        -        18,566        87,520  

约翰·布鲁克斯

      -        43,163        -        13,629        6,654        15,117        11,592        17,869        108,024  

马克·雷德

      -        48,876        -        13,629        -        15,117        13,362        17,599        108,583  

约翰·奥尔

      -        28,850        -        -        -        15,117        6,618        7,015        57,600  

 

  (a) 

通过将每飞行小时的可变成本乘以旅行时数计算得出，包括燃料、维护、着陆费和其他杂项费用。这一数额的同比增长主要是由于2023年燃油价格上涨。由于Creel先生需要经常出差，因此公司更愿意在北美使用我们的公务机来确保自己的安全、保障和立即通过公司网络旅行的能力。作为一家总部位于卡尔加里的公司的高管，让首席执行官能够在美国探亲是一种重要的留住工具。 非公司公务飞机的使用仅限于探亲。

 

37

目录
  (b) 

反映公司租赁车辆的成本和相关运营成本的报销以及汽车津贴（如适用）。对于车辆符合CFCR（加拿大联邦政府的综合燃料消耗比率）为每100公里不超过11.8升的高管，可享受汽车福利的应纳税补偿。自2023年3月31日起，公司开始逐步淘汰公司租赁的车辆，改为提供汽车补贴计划。

  (c) 

反映总成本 按比例分配在这段时间里，Creel先生来卡尔加里是为了提供合理的便利。

  (d) 

反映了为克里尔、布鲁克斯和雷德先生提供的高管财务咨询的费用。Velani和Orr先生没有使用该公司提供的服务。

  (e)

根据适用于所有美国雇员的美国医疗福利计划，大部分体检费用由该计划承担。只有行政人员医疗的增量费用由公司支付。在加拿大，团体福利计划不涵盖行政人员医疗保险。

  (f) 

向所有高级管理人员提供的津贴计划中包括按各自本币计算的价值11,200美元。首席执行官俱乐部会员的价值为33,743美元，反映了25,000美元的加元兑换。

  (g) 

反映了公司对克里尔、布鲁克斯、雷德和奥尔先生401（k）计划的相应缴款。

  (h) 

公司对员工股票购买计划（ESPP）的缴款。我们的近地天体以与其他参与者相同的条件和相同的公式参与ESPP。要了解有关 ESPP 的更多信息，请参阅第 42 页。

 

(8)

奥尔先生2023年的金额反映了CPKC的薪酬，包括股权和 非股权从 4 月 14 日（控制日期）到 12 月 31 日的奖励。

雇佣协议

除克里尔先生外，执行官的雇佣协议均在标准录用信模板中列出。这些信函包含标准条款，包括年薪、参与薪酬委员会每年批准的短期和长期激励计划、参与管理层员工普遍可获得的福利计划或计划以及津贴。截至本次发布之日 10-K/A，我们所有的 NEO 都有一个 两年 非竞争和 不招揽他人与其公司雇佣相关的协议，但2024年3月，在Orr先生的辞职中，公司同意放弃对Orr先生的辞职的执行 非竞争仅与他在NS工作的条款有关。

Creel 先生的雇佣协议包括：

•  

卡尔加里合理的生活便利

•  

在北美境内使用公务飞机进行商务通勤和探亲

•  

保密， 不招揽他人和保密协议

•  

遣散费条款，如第 45 页所述

•  

每年最多可报销 25,000 美元的俱乐部会员资格

•  

每年最高可报销20,000美元的金融服务

2021年3月21日，在宣布与KCS合并的同时，公司签订了股票期权协议和对Creel先生的高管雇佣协议的修订，意图至少将他留任至2026年。如果克里尔先生在2026年1月31日之前自愿辞职或退休，则2021年3月1日之后授予的任何PSU都将不被视为PSU计划及其先前雇佣协议中规定的退休资格。授予克里尔先生的与其高管雇佣协议修正案有关的517,385份期权将于2028年3月27日到期，并将受该计划的条款和条件的约束。考虑到该奖项，公司和克里尔先生同意修改其目前的雇佣协议，将克里尔先生有权在2022年、2023年、2024年和2025年每年获得的年度长期激励计划奖励的价值减少210万美元（合计840万美元）。

 

38

目录

激励计划奖励

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表显示了截至2023年12月31日尚未偿还的所有既得和未归属股权激励奖励。参见

长期激励计划 从第24页开始，了解有关我们的股票期权和股票奖励的更多信息。

 

 

 

    

 

     基于期权的奖励 (1)      

 

   基于股份的奖励 (2)  
                                                     
                 
行政管理人员   格兰特
约会		    

的数量
证券
隐含的
未行使的
选项

(#)

    

选项
运动
价格

($)

    

选项

到期
约会

    

的价值
未行使的
在钱里
选项

($) (1)

     格兰特
类型		  

的数量
股份或单位
的股票
还没有
既得

(#)

    

市场或
的支付价值
基于共享的
奖励那个
尚未归属

($)

    

市场或支出
既得的价值
基于共享的
奖励未支付
输出或分发

($)

  

基思·克里尔 (3)

     14 年 1 月 31 日       49,875       33.77       1 月 31 日至 24 日       3,544,616          
    14 年 7 月 24 日       239,700       42.06       7月24日-24日       15,048,366          
    16 年 1 月 22 日       276,250       23.36       1 月 22 日至 26 日       20,351,012          
    17 年 1 月 20 日       3,258       30.20       1 月 20 日至 24 日       210,539          
    2 月 1 日至 17 日       7,216       30.23       2 月 1 日-24 日       466,028          
    2 月 1 日至 17 日       68,162       30.23       2 月 1 日-24 日       4,402,076          
    1 月 22 日至 18 日       215,740       37.17       1 月 22 日至 25 日       11,952,797          
    1 月 25 日至 19 日       271,010       41.06       1月25日-26日       13,620,637          
    20 年 1 月 31 日       287,160       53.16       1 月 31 日至 27 日       9,836,763          
    1 月 29 日至 21 日       237,145       67.24       1 月 29 日至 28 日       3,707,319          
    3月27日-21日       517,385       71.64       3月27日-28日       5,077,457          
    1 月 31 日至 22 日       208,107       71.40       1 月 31 日至 29 日       2,108,356          
    2 月 23 日       176,323       79.29       2 月 30 日       -          
    13 年 2 月 6 日             DSU         17,210,372  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         11,502,832  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     75,907       7,937,243    
    2 月 23 日             PSU     77,624       8,116,783    

总计

    

 

  

 

  

 

     2,557,331      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     90,325,966      

 

     153,531       16,054,026       28,713,204  

纳迪姆·维拉尼

     15 年 1 月 23 日       1,000       43.76       1 月 23 日至 25 日       61,080          
    16 年 1 月 22 日       14,635       33.15       1 月 22 日至 26 日       1,049,183          
    1 月 22 日至 18 日       66,300       46.33       1 月 22 日至 25 日       3,879,213          
    1 月 25 日至 19 日       81,565       54.30       1月25日-26日       4,122,295          
    20 年 1 月 31 日       87,275       70.31       1 月 31 日至 27 日       3,013,606          
    1 月 29 日至 21 日       57,790       85.93       1 月 29 日至 28 日       1,092,809          
    1 月 31 日至 22 日       64,255       90.94       1 月 31 日至 29 日       893,145          
    2 月 23 日       54,188       105.58       2 月 30 日       -          
    2 月 26 日至 14 日             DSU         366,288  
    2 月 19 日至 15 日             DSU         185,320  
    2 月 24 日至 17 日             DSU         336,227  
    2 月 22 日至 19 日             DSU         731,675  
    20 年 1 月 31 日             DSU         4,025,071  
    2 月 23 日             DSU     14,818       1,553,562       607,064  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         2,719,598  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     20,925       2,193,769    
    2 月 23 日             PSU     6,351       665,812    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     45,004       4,718,264    

总计

    

 

  

 

  

 

     427,008      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     14,111,331      

 

     87,098       9,131,407       8,971,243  

约翰·布鲁克斯

     15 年 1 月 23 日       6,530       35.18       1 月 23 日至 25 日       378,973          
    16 年 1 月 22 日       21,700       23.36       1 月 22 日至 26 日       1,598,613          
    1 月 22 日至 18 日       20,975       37.17       1 月 22 日至 25 日       1,162,093          
    1 月 25 日至 19 日       37,420       41.06       1月25日-26日       1,880,684          
    2 月 14 日至 19 日       14,845       40.40       2 月 14 日至 26 日       759,050          
    20 年 1 月 31 日       65,130       53.16       1 月 31 日至 27 日       2,231,050          
    1 月 29 日至 21 日       49,835       67.24       1 月 29 日至 28 日       779,077          
    1 月 31 日至 22 日       52,289       71.40       1 月 31 日至 29 日       529,746          
    2 月 23 日       41,926       79.29       2 月 30 日       -          
    5月2日至23日       2,607       78.16       5 月 2 日至 30 日       3,103          
    9 月 6 日至 12 日             DSU         545,178  
    2 月 22 日至 19 日             DSU         447,277  
    1 月 29 日至 21 日             DSU     797       83,386       333,545  
    1 月 31 日至 22 日             DSU     700       73,210       292,841  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         2,417,449  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     17,975       1,879,558    
    2 月 23 日             PSU     17,980       1,880,035    
    5月2日至23日             PSU     1,116       116,709    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     39,484       4,128,589    

总计

    

 

  

 

  

 

     313,257      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     9,322,389      

 

     78,052       8,161,487       4,036,290  

 

39

目录
 

 

    

 

     基于期权的奖励 (1)      

 

   基于股份的奖励 (2)  
                                                     
                 
行政管理人员   格兰特
约会		    

的数量
证券
隐含的
未行使的
选项

(#)

    

选项
运动
价格

($)

    

选项

到期
约会

    

的价值
未行使的
在钱里
选项

($) (1)

     格兰特
类型		  

的数量
股份或单位
的股票
还没有
既得

(#)

    

市场或
的支付价值
基于共享的
奖励那个
尚未归属

($)

    

市场或支出
既得的价值
基于共享的
奖励未支付
输出或分发

($)

  

马克·雷德

     1 月 25 日至 19 日       19,980       41.06       1月25日-26日       1,004,171          
    9 月 3 日至 19 日       6,485       46.95       9 月 3 日-26 日       275,409          
    20 年 1 月 31 日       47,935       53.16       1 月 31 日至 27 日       1,642,030          
    1 月 29 日至 21 日       41,350       67.24       1 月 31 日至 28 日       646,430          
    1 月 31 日至 22 日       46,360       71.40       1 月 31 日至 29 日       469,679          
    2 月 23 日       37,172       79.29       2 月 30 日       -          
    5月2日至23日       5,746       78.16       5 月 2 日至 30 日       6,840          
    2 月 19 日至 15 日             DSU         236,438  
    2 月 22 日至 19 日             DSU         379,415  
    20 年 1 月 31 日             DSU         893,344  
    1 月 29 日至 21 日             DSU     230       24,001       96,005  
    1 月 31 日至 22 日             DSU     570       59,641       238,565  
    2 月 23 日             DSU         193,803  
    1 月 29 日至 21 日             PSU         1,805,874  
    1 月 31 日至 22 日             PSU     15,937       1,666,398    
    2 月 23 日             PSU     15,941       1,666,820    
    5月2日至23日             PSU     2,460       257,243    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     39,198       4,098,677    

总计

    

 

  

 

  

 

     205,028      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     4,044,559      

 

     74,336       7,772,780       3,843,444  

约翰·奥尔

     4 月 28 日至 23 日       31,562       78.84       4 月 28 日至 30 日       9,184          
    4 月 28 日至 23 日             DSU     4,138       432,650       1,730,602  
    4 月 28 日至 23 日             PSU     13,512       1,412,895    
    5 月 17 日至 23 日             PSU     27,538       2,879,527    

总计

    

 

  

 

  

 

     31,562      

 

  

 

  

 

    

 

  

 

  

 

     9,184      

 

     45,188       4,725,072       1,730,602  

 

(1)

基于期权的奖励。2017年之前授予的常规期权在四年内每年拥有25％的股权，期限从授予日一周年开始，自授予之日起10年内到期。2017年及以后发放的补助金具有相同的归属时间表，自拨款之日起七年后到期。2015年之前收到的补助金的所有行使价格均以加元为单位。对于克里尔·布鲁克斯先生、雷德先生和奥尔先生，2015年及以后授予的期权奖励的行使价以美元为单位。维拉尼先生的所有行使价格均以加元计算。

 

 

未行使的价值 在钱里选项。 对于以加元授予的股票期权，未行使的价值 在钱里2023 年的期权 年底基于104.84美元，即2023年12月29日多伦多证券交易所的收盘价。对于美元股票期权授予，未行使的价值 在钱里2023 年的期权 年底基于79.06美元，即纽约证券交易所2023年12月29日的收盘价。

 

(2)

基于股份的奖励。 价值包括再投资的股息。2022年和2023年未归还的PSU价值基于假设的目标支出额（100％）。对于维拉尼而言，未归属的PSU和DSU的价值基于104.84美元，即2023年12月29日多伦多证券交易所的收盘价。对于克里尔先生来说，。Brooks、Redd 和 Orr，未归属的PSU和DSU的价值基于我们在2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘股价79.06美元，使用以下方法兑换成加元 年底汇率为1.3226美元。

 

 

2021年PSU的既得价值基于135％的整体绩效系数以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别为100.37美元和74.30美元的派息价格（更多细节请参阅第29页的2021年PSU奖励支出）。雷德先生选择推迟2021年1月29日向PDSU发放的部分PSU奖励，并于2024年2月6日分别获得了533份额外的PDSU，这是因为根据2024年2月6日高级管理人员延期股份计划的条款，2021年PSU的整体绩效系数分别为135％，另外还有511个匹配的PDSU。2021年既得PDSU的价值包含在上表中。有关更多详细信息，请参阅第 44 页的 “关于递延薪酬” 部分。

 

 

既得和未归属的 DSU 奖励是延期的，在 NEO 离开公司之前无法兑换。

 

 

维拉尼先生、布鲁克斯先生、雷德先生和奥尔先生被授予 一次性，PSU 将于 2023 年 5 月 17 日提供特别拨款，以激励向我们的股东提供协同效应。有关更多详细信息，请参阅第 25 页上的 Synergy 绩效奖。

 

(3) 

克里尔先生于2017年1月31日出任首席执行官时于2017年2月1日获得了前期绩效股票期权补助。这些绩效股票期权于2022年2月1日归属，其基础是我们的五年期股东总回报率，即标准普尔/多伦多证券交易所上限工业指数和标普1500公路和铁路指数。解锁门槛是CPKC的股东总回报率等于或高于60第四2022年1月31日业绩期末相对于每个指数的百分位数。该公司的股东总回报率相对于标准普尔/多伦多证券交易所上限工业指数和标普1500公路和铁路指数的表现均超过了60第四百分位数，归属 100% 的补助金。

 

 

2021年3月27日，克里尔先生获得了特别股票期权补助金，同时还对2021年3月21日对高管雇佣协议进行了修订。有关更多详情，请参阅第 38 页的雇佣协议。

 

40

目录

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

下表显示了2023年归属或获得的激励性薪酬金额。

 

行政管理人员

   

基于期权的奖励-

年内归属的价值（美元）(1)

     

基于股份的奖励-

年内归属的价值（美元）(2)

     

非股权激励计划薪酬-

年内赚取的价值 ($)

  

基思·克里尔

      7,777,721        11,502,832        3,826,400  

纳迪姆·维拉尼

      2,230,484        2,719,598        1,415,327  

约翰·布鲁克斯

      1,489,124        2,417,449        1,385,298  

马克·雷德

      967,872        2,096,310        1,375,261  

约翰·奥尔

      -        1,782,728        1,045,174  

 

(1)

基于期权的奖励——年内赋予的价值。 包括如果在归属之日行使期权本应实现的总美元价值。它是根据收盘价（2023年每个股票期权归属日）和行使价之间的差额计算得出的，在适用的情况下，使用归属日的汇率转换为加元。

(2)

基于股份的奖励——年内赋予的价值。包括年内归属、自归属之日起估值并在适用情况下转换为加元的 DSU。还包括2021年PSU的派息价值和2021年PDSU的价值（分别包括根据2021年PSU绩效因素在2024年2月6日记入雷德先生的533份PDSU，以及根据高级管理人员递延股份单位计划的条款，于2024年2月6日分别记入雷德先生的511份相应的PDSU），该计划于12月31日归属于135％，2021。Creel、Brooks 和 Redd 先生的 2021 年 PSU 价值已使用以下方法转换为加元 年底汇率为1.3226美元。有关更多详情，请参阅第 29 页上的 2021 年 PSU 奖励的支付以及第 39 页的杰出股票奖励和期权奖励。

期权行使和既得股票奖励

下表显示了近地天体在2023年行使和出售的期权。

 

行政管理人员

    行使和卖出的期权数量      期权行使价 ($)      已实现价值 ($)(1)  

基思·克里尔(2)

      32,580      美元$ 30.20        2,056,104  
     753,795      美元$ 30.23        47,627,878  
 

 

      149,625        $ 33.77        9,715,955  

 

(1)

根据股票的市场价格减去行使之日的期权行使价；在纽约证券交易所行使时，使用行使日期的汇率兑换成加元。

(2) 

克里尔先生的行权是期权，计划于2024年1月、2月和7月到期，并根据他在2022年8月2日制定的自动证券处置计划行使和出售。

 

41

目录

股权薪酬计划信息

下表显示了截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的证券。其中包括在行使股票期权计划和董事股票期权计划下的未偿还期权后发行证券。

该表还显示了可供发行的剩余股票数量，包括董事股票期权计划下的1700,000股股票。2003 年 7 月 21 日，董事会暂停了董事股票期权计划下的任何额外期权授予，该计划没有未偿还期权。

 

计划类别

    证券数量至
行使时发放
的悬而未决的选择，
认股权证和权利		      加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 ($)		      剩余证券数量
可供将来以股票形式发行
薪酬计划（不包括证券）
反映在第一列中）		  

证券持有人批准的股权补偿计划

      6,471,932        71.03        21,758,323  

股权补偿计划未获得证券持有人批准

      -        -        -  

总计

      6,471,932        71.03        21,758,323  

有关股票期权计划的更多信息，请参阅第28页。您还可以在我们的网站（investor.cpkcr.com/financials）以及SEDAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sedar.com）和EDGAR（www.sec.gov）上发布的截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中了解这两项股权薪酬计划。

员工股票购买计划 (ESPP)

公司的ESPP可供所有员工使用，并提供通过工资扣除在公开市场上购买股票的机会，使员工的利益与股东的利益保持一致。每个工资期，员工可以向ESPP缴纳基本工资的百分之一至百分之十。CPKC在前6％的比赛中提供了33％的匹配率 未加入工会并规定了在连续四个季度结束时缴纳的工会雇员的缴款。员工在归属时必须仍然是ESPP的参与者才能获得CPKC比赛。

2023年，我们约有51％的员工参加了ESPP。

 

42

目录

退休计划

加拿大的养老金计划

克里尔和维拉尼先生在2023年参与了我们的华盛顿特区计划。

参与者缴纳基本工资的4％至6％，具体取决于他们的年龄和服务年限，公司缴纳参与者基本工资和年度奖金的4％至8％。对于符合条件的高管，CPKC额外缴纳基本工资和年度奖金的6％。缴款总额仅限于《所得税法》允许的最高限额 （加拿大）（2023年为31,560美元）。

固定缴款计划

 

  行政管理人员    年初的累计价值 ($)      补偿 ($)      年终累计价值 ($)  

基思·克里尔

      3,679,510        279,682        4,345,477  

纳迪姆·维拉尼

      1,677,790        173,485        2,167,936  

Creel 和 Velani 先生也参与了 DC SERP， 未注册该计划以与华盛顿特区计划相同的公司缴款率提供超过《所得税法》（加拿大）限额的名义缴款。公司缴款在工作两年后归还。员工不向 DC SERP 缴款。

美国退休计划

我们的美国退休计划有五个要素：

 

•  

合格的固定福利养老金计划（封闭式计划），提供年度应计福利，资金来自美国国税局（IRS）规定的雇主缴款；

•  

a 不合格针对薪酬超过美国国税法上限（2023年为33万美元）的某些员工的固定福利养老金计划（封闭式计划）；

•  

雇主匹配的自愿合格401（k）计划；

•  

提供雇主自动缴款的合格固定缴款计划；以及

•  

a 不合格针对薪酬超过美国国税法上限（2023年为33万美元）的某些员工的固定缴款计划。

CPKC针对美国管理层雇员的养老金计划（封闭式计划）

CPKC赞助了一项固定福利养老金计划，该计划包括基本固定福利养老金计划（基本数据库计划）和补充养老金计划，后者提供的退休金超过基本数据库计划。该补助金基于年龄、服务和最终平均薪酬的百分比。

养老金公式使用最终平均月收入，计算出不超过一级铁路退休委员会限额的0.5％和超过该限额的1.25％的补助金，然后将其乘以服务年限，最多30年。根据基本数据库计划和补充养老金计划，所有年满62岁、服务30年的雇员均可获得不扣减的养老金，正常退休金应在65岁时支付。

下表汇总了布鲁克斯先生在2023年参与基本数据库计划和补充养老金计划的情况。表中的值已使用2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。

 

    积分服务年限     应付的年度补助金     开幕礼物
定义的值
福利义务
($)		    

补偿性
改变

($)

    

非补偿性
改变

($)

     闭幕礼物
定义的值
好处
债务 ($)		  
  行政管理人员  

在

2023年12月31日

     65 岁时    

在年底

($)

    

65 岁时

($)

  

约翰·布鲁克斯

     15.17       27.25       296,631       608,189       2,333,925       449,531       264,339       3,047,795  

固定福利债务的现值基于财务报表报告所使用的假设和方法。前几年，人们假设布鲁克斯先生的应计补助金将在65岁时支付。现值是使用5.23％的贴现率和经过死亡率调整的精算假设确定的。

401 (k) 计划

个人可以做到 税前要么 税后（罗斯）对401（k）计划的缴款受美国国税局规定的限额限制。公司为符合条件的收入的前6％提供50％的配套缴款。所有捐款立即归还。

 

43

目录

美国带薪退休收入计划

美国有薪退休收入计划由雇主资助，年度缴款等于合格收入的3.5％，其中包括基本工资和年度奖金。这些收入受美国国税局规定的补偿限额的约束。

补充固定缴款计划（美国华盛顿特区 SERP）

美国华盛顿特区的SERP没有资金， 不合格固定缴款计划，在不考虑国税局规定的限额的情况下，提供相当于合格收入6％的额外公司缴款。符合条件的收入包括基本工资和年度奖金。此外，对于超过美国国税法规定的限额的收入，将额外缴纳3.5％的缴款。公司捐款将在三年结束时归还。

Creel 和 Redd 先生在 2023 年参与了美国华盛顿特区的搜索结果页面。下表显示了截至2023年12月31日的美国带薪退休收入计划和美国华盛顿特区SERP账户信息，使用2023年平均汇率1.3497美元将价值转换为加元。

 

  行政管理人员    年初的累计价值 ($)      补偿 ($)     

年终累计价值 ($)

  

基思·克里尔

 

     

 

 1,149,826

 

  

 

     

 

 23,080

 

  

 

     

 

 1,394,356

 

  

 

马克·雷德

      600,082        151,421        894,794  

关于递延薪酬

未满足股权要求的执行官和高级管理层成员可以选择将全部或部分短期激励或PSU补助作为DSU延期。

短期激励性DSU是在实际支付奖金的当年发放的，可能获得25％的配额。包括配对在内的递延金额不能超过满足所有权要求所需的金额。该金额使用CPKC普通股在相关业绩年度12月31日之前的10个交易日的平均市场价格转换为奖励DSU。配套单位在三年后撤离。

符合条件的高管可以选择在绩效期开始之前推迟部分PSU补助金。这些绩效 DSU 受与相应的 PSU 拨款相同的绩效和归属条件的约束。为了与PSU计划的授予惯例保持一致，转换为绩效DSU的选定金额基于授予日前30个交易日的CPKC普通股的市场收盘价。绩效型DSU在授予之日起三年内可获得25％的配额（受相应的DSU上限限制）。

要推迟任何补偿，必须在6月30日之前进行选举第四新财政年度之前的日历年度。匹配的DSU不能超过高管总所有权要求的20％。

下表显示了截至2023年12月31日未偿还的DSU的数量和价值。

 

  行政管理人员      未归属的 DSU (#)        既得的 DSU (#)        单位总数 (#)       

截至的价值

2023 年 12 月 31 日（美元）(1)

  

基思·克里尔

        0          164,591          164,591          17,210,372  

纳迪姆·维拉尼

        14,818          59,630          74,448          7,805,208  

约翰·布鲁克斯

        1,497          15,482          16,979          1,775,438  

马克·雷德(2)

        800          20,995          21,795          2,278,986  

约翰·奥尔

        4,138          16,551          20,689          2,163,252  

 

(1)

我们使用104.84美元（Velani先生在2023年12月29日在多伦多证券交易所的收盘价）和79.06美元（我们在纽约证券交易所的收盘价）对已发行的DSU进行估值，并使用以下方法兑换成加元 年底克里尔、布鲁克斯、雷德和奥尔先生的汇率为1.3226美元。

(2)

雷德先生的既得DSU金额包括533个PDSU，该金额来自于2021年PSU拨款的135％的总体绩效系数，以及2024年2月6日记入的511个相关PDSU。

DSU 可在高管退休或离开公司后兑换现金，其中：(i) 加拿大居民高管有权选择从离职后六个月到12月15日之间的付款日期第四根据加拿大的税收规定，在下一个日历年度；以及（ii）根据美国税收法规，美国居民高管在离开公司六个月后获得报酬。我们使用付款日前10个交易日的股票平均市场价格来计算金额，参与者一次性获得的金额减去预扣税。

 

44

目录

终止和控制权变更

终止雇用

我们的政策涵盖不同类型的终止雇佣关系。

Creel 先生受其于 2017 年 1 月 31 日生效、经2018年12月18日和 2021 年 3 月 21 日修订的雇佣协议条款的保护，其中包括 不竞争， 不招揽他人和保密限制。Velani、Brooks、Redd和Orr先生在辞职、退休、有原因解雇、无故解雇和控制权变更方面应遵守与所有其他雇员相同的条款。维拉尼先生、布鲁克斯先生、雷德先生和奥尔先生已经签约 不竞争， 不招揽他人他们每年与公司签订的也有保密限制的协议。

 

   

辞职

 

  

退休

 

  

终止

有原因的

   无条件终止
原因		   控制权变更
遣散费   没有   没有   没有  

Creel 先生：24 个月的基本工资

 

其他近地天体：根据适用法律

 

   没有
短期激励   被没收   奖项是 按比例分配到退休之日   被没收  

Creel 先生：等于遣散期的目标奖励

其他近地天体：本年度的奖项是 按比例分配根据计划到终止日期

 

   没有
DSU   未归属的 DSU 将被没收   未归属的 DSU 将被没收   未归属的 DSU 将被没收   未归属的 DSU 将被没收  

如果控制权变更后持有者被解雇，则未归属单位会提早归属

 

绩效共享单位   被没收  

奖励继续根据绩效因素发放，高管只要在绩效期内工作了六个月，就有权获得全部价值，否则该奖励将被没收

 

   被没收  

Creel 先生：受退休条款约束

 

其他近地天体： 按比例分配基于业绩期内的活跃服务以及业绩期结束时的实际业绩

 

  

只有在控制权变更后高管被解雇时才归属

 

PSU 背心瞄准目标， 按比例分配基于绩效期内的活跃服务

股票期权  

既得期权的行使期权有效期为30天或直到到期日，以先到者为准

 

未归属期权被没收

 

绩效股票期权被没收

  

期权继续保持

奖励在退休日或正常到期日后五年到期，以较早者为准

 

绩效股票期权被没收

   被没收  

Creel 先生：受退休条款约束

其他近地天体：既得期权可在终止后的六个月内行使，也可以在终止期间行使的任何期权 六个月期间

 

绩效股票期权被没收

 

  

只有在控制权变更后期权持有人被解雇时，才会提前归属期权

 

绩效股票期权被没收

养老金  

没有额外价值

 

  

没有额外价值

 

  

没有额外价值

 

  

没有额外价值

 

  

没有额外价值

 

ESPP 股票  

未归属的股份被没收

 

   未归属股票归属  

未归属的股份被没收

 

   未归属股票归属   未归属股票归属
好处   在工作的最后一天结束  

50,000美元的退休后人寿保险和基于服务年限的健康支出账户（所有员工相同）

 

   在终止日期结束   在工作的最后一天结束   没有
额外津贴  

任何未使用的弹性额外奖金将被没收

 

   任何未使用的弹性额外奖金将被没收   任何未使用的弹性额外奖金将被没收   任何未使用的弹性额外奖金将被没收   任何未使用的弹性额外奖金将被没收

 

45

目录

下表显示了如果Creel先生在2023年12月31日无故终止工作，预计将向他支付的增量金额。没有额外税 grossup为任何解雇补助金提供经费。

 

  姓名   

遣散期

（月数）

 

     

基本工资

($)

 

     

短期
激励

($)

 

     

额外
退休
好处

($)

 

     

其他
好处(1)

($)

 

     

归属的价值
的期权和
以股权为基础的
奖项 (2)

($)

 

     

应付于
终止
没有
原因

($)

 

  

基思·克里尔

      24        3,571,020        5,356,530        —        39,651        41,697,254        50,664,455  

 

(1) 

反映了根据ESPP为Creel先生购买的股票加速归属的价值。

(2) 

反映根据我们的股票期权和PSU计划，根据退休条款赋予的股票期权和股票奖励的价值。Creel 先生的计算基于我们 2023 年 12 月 29 日在纽约证券交易所的收盘价 79.06 美元，使用以下方法兑换成加元 年底汇率为1.3226美元。

 

46

目录

首席执行官薪酬比率

与员工中位数相比，CPKC正在积极提供与首席执行官薪酬相关的透明度和公开披露。由于我们的代理受加拿大证券管理局（CSA）法规管辖；《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）第953（b）条和法规第402（u）项对我们没有要求 S-K披露有关我们员工中位数的年度总薪酬比率和我们的总裁兼首席执行官克里尔先生的年度总薪酬（薪酬比率）的比率的信息。为了支持董事会对渐进式披露做法的承诺，我们已经确定并将在下表中披露2023年的首席执行官薪酬比率。

 

12 月 31 日

   

 2023 

  

首席执行官薪酬比率

   

 

 159:1 

 

不包括位于墨西哥的员工(1)

   

 

 149:1 

 

(1) 为了便于与美国一类铁路同行进行基准测试，我们还提供了薪酬比率
    我们在加拿大和美国的首席执行官和员工的年薪总额		  

为了确定我们的员工中位数，我们对加拿大、美国和墨西哥的员工总薪酬进行了分析，但首席执行官除外，他们于2023年12月31日受雇于公司。我们已经确定，使用T4方框14中报告的应纳税所得额就业收入和 W-2方框1加拿大和美国雇员的收入为评估年度总薪酬提供了合理而一致的估计。我们使用汇总的工资数据对墨西哥的年度总薪酬进行了合理的估计。2023年加拿大、美国和墨西哥的员工年总薪酬中位数为126,086美元，而加拿大和美国员工的年总薪酬中位数为134,435美元。根据适用的美国披露规则，我们使用与第36页薪酬汇总表中确定NEO年度总薪酬相同的方法计算了中位数员工的2023年年度总薪酬。

薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

 

47

目录

2023 年董事薪酬

 

我们的董事薪酬计划与我们的高管薪酬计划有着相同的目标：吸引和留住合格的董事，协调董事和股东的利益。

 

固定费用预付金

我们向董事支付固定费用预付金，这反映了董事全年持续的监督和责任以及董事会和委员会会议的出席情况。

 

董事在满足股份所有权要求之前，将获得其年度预付金的100％作为董事递延股份单位（DDSU）。之后，他们必须获得至少50％的预付金的DDSU，并且可以以现金形式获得余额。董事必须在每个日历年开始之前进行选举。

 

董事必须在加入董事会后的五年内满足其股份所有权要求。

 

下表显示了2023年的固定费用预付额。2023 年，加拿大董事费转换为加元，收到的 DDSU 数量基于我们在多伦多证券交易所股票的交易价格。美国董事以美元支付报酬，他们获得的DDSU数量基于我们在纽约证券交易所股票的交易价格。

      

 

协调董事和股东的利益

董事以递延股份单位获得年度预付款，因此他们与我们的未来成功息息相关，使他们的利益与股东的利益保持一致。

 

关于 DDSUs

根据董事递延股份单位计划，向董事授予DDSU。只有 非员工董事参与该计划。

 

DDSU 是一种记账分录，其价值与普通股相同。DDSU赚取额外单位作为股息等价物，其利率与支付给我们的股票的股息相同。DDSU 立即背心。

 

     
 2023 年年度董事薪酬    年度预付金 

 

薪酬 — 所有董事

 

   

 

280,000 美元 

 

 

额外聘用人——治理委员会、风险与可持续发展委员会和整合委员会主席

 

    30,000 美元 

 

 

额外聘用人——审计和财务委员会及薪酬委员会主席

 

    40,000 美元 

 

 

额外聘用人——董事会主席

 

    195,000 美元 

 

我们向董事报销差旅费和 自掏腰包与代表公司参加董事会和委员会会议以及其他业务相关的费用。

Creel先生没有获得任何董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬。

基准设定

我们在2023年的比较集团与2022年相比保持不变，由五家一级铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司组成。自2022年以来，董事薪酬没有变化。

独立建议

治理委员会自行作出决定，这些决定可能反映外部顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。

董事会评估和评估流程

治理委员会讨论与公司治理、战略规划、董事会继任、股东参与和董事教育相关的目标，并就这些问题向董事会提出建议。董事会拥有全面的年度董事会评估和评估流程，其中包括对个别董事的审查（包括同行评议）、对董事会每项委员会任务、委员会主席、董事会主席和董事会整体运作情况的审查。2023 年，董事会主席促进了评估过程并与董事会面。同行评审也是评价过程的一部分。她还收到了定期与董事会互动的高级管理层提供的反馈意见。董事会主席于 2024 年 1 月向董事会和管理层提交了回应和调查结果，并于 2024 年初与董事会讨论了这些调查结果。

 

48

目录

2023 年董事薪酬

治理委员会根据董事的职责、时间投入和同类公司提供的薪酬，每两到三年对董事薪酬进行一次审查。每位董事的年度预付金为280,000美元。薪酬委员会和审计与财务委员会主席每年额外获得40,000美元。所有其他委员会主席每年额外获得30,000美元，董事会主席每年额外获得19.5万美元(1)每年。

2023年，我们共向董事支付了约4,138,872美元，详见下表。董事将获得固定费用预付金，以支付其全年持续的监督和责任，并且他们不会因出席董事会和委员会会议而获得额外报酬。

董事在满足股份所有权要求之前，将获得其年度预付金的100％作为董事递延股份单位（DDSU）。之后，董事必须以DDSU的形式获得至少50％的薪酬。下图中列出的总额表示（1）2023年存入每位董事DDSU账户的DDSU的大致美元价值，其基础是授予日我们股票的收盘公允市值加上（2）董事选择以现金形式获得部分薪酬时支付的现金部分。

Creel先生不因担任董事而获得报酬，因为他因担任总裁兼首席执行官而获得报酬（详情见第30和36页）。因此，他不在下表中。

下图中的所有数字均以加元为单位。

 

 姓名   

赚取的费用(2)

（以现金支付）

($)

     

基于股份
奖项(1),(2)

(DDSU)

($)

     

所有其他
补偿(2)(3)(5)

($)

     

总计

($)

     

占总数的百分比

费用

在 DDSU 中拍摄

  

 约翰·贝尔德

      0        416,069        1,000        417,069        100  

 伊莎贝尔·库维尔

      317,769        318,763        1,000        637,532        50  

 吉尔·德纳姆

      112,390        263,063        1,000        376,453        70  

 安东尼奥·加尔萨(4)

      0        201,270        66,182        267,452        100  

 大卫 加尔萨桑托斯(4)

      0        201,270        1,397        202,667        100  

 爱德华汉伯格

      0        308,758        1,350        310,108        100  

 珍妮特·肯尼(4)

      0        201,270        41,888        243,158        100  

 亨利·迈尔(4)

      0        201,270        41,871        243,141        100  

 马修·保尔

      0        321,325        1,350        322,675        100  

 简·佩弗雷特

      214,076        214,745        1,000        429,821        50  

 安德里亚·罗伯逊

      0        375,804        1,000        376,804        100  

 戈登·特拉夫顿

      155,000        155,642        1,350        311,992        50  

 

(1)

股票奖励的价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC 718）使用董事递延股份单位计划规定的授予日公允价值计算的。

(2)

所有董事费用最初均以美元确定。基于董事股份的奖励以及现金和其他付款（如适用）的价值以当地货币支付。肯尼迪女士和加尔萨先生， 加尔扎-桑托斯，汉伯格、迈尔、保尔和特拉夫顿以美元支付，他们的金额已按照2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。根据拨款日的汇率，考维尔女士、德纳姆、佩弗雷特和罗伯逊以及贝尔德先生的报酬以加元支付。

(3)

向每位董事提供了1,000美元的当地货币捐款（以下情况除外） 加尔萨-桑托斯先生他们于 2023 年 12 月向他们选择的慈善机构付款（以美元支付），以感谢他们为期一年的服务。该金额显示在 “所有其他补偿” 下。

(4) 

加尔萨先生， 加尔扎-桑托斯，以及 Maier 和，Kennedy 女士分别于 2023 年 6 月 15 日加入董事会。

(5) 

在控制日之前，KCS为Garza先生支付了团体定期人寿保险和意外死亡和伤残保费（AD＆D）， 加尔萨桑托斯还有迈尔和肯尼迪女士。此外，他们还获得了 二比一符合条件的慈善捐款的配对（最高30,000美元）。此外，KCS的全资子公司墨西哥堪萨斯城南部有限责任公司（KCSM）每年向加尔萨先生支付36,000美元的董事费，原因是他担任董事会主席。这些金额详见下表，并已使用2023年1.3497美元的平均汇率转换为加元。

 

 姓名    团体定期寿险
保费		      AD&D
保费		      慈善配对
礼物		      KCSM 董事费  

 安东尼奥·加尔萨

   

 

40

 

   

 

7

 

   

 

16,196

 

   

 

48,589

 

 大卫 加尔萨桑托斯

   

 

40

 

   

 

7

 

   

 

0

 

   

 

0

 

 珍妮特·肯尼

   

 

40

 

   

 

7

 

   

 

40,491

 

   

 

0

 

 亨利·迈尔

   

 

26

 

   

 

4

 

   

 

40,491

 

   

 

0

 

 

49

目录

激励计划奖励

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表显示了董事持有的所有既得和未归属股权激励奖励，这些奖励截至2023年12月31日尚未兑现。

2003 年 7 月 21 日，董事会暂停了董事股票期权计划下的任何额外期权授予。该计划没有悬而未决的选择。

非员工管理层股票期权激励计划不向董事授予股票期权。

 

    基于股份的奖励  
 姓名  

的数量
股份或单位
的股票
还没有
既得

(#)

    

市场或
的支付价值
基于共享的
奖励那个
尚未归属

($)

    

市场或支出
既得的价值
基于共享的
奖励未支付
输出或分发

($)(1)

  

 约翰·贝尔德

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,420,107

 

 伊莎贝尔·库维尔

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

6,687,077

 

 吉尔·德纳姆

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,148,525

 

 安东尼奥·加尔萨

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 大卫 加尔萨桑托斯

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 爱德华汉伯格

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,725,194

 

 珍妮特·肯尼

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 亨利·迈尔

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

270,403

 

 马修·保尔

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

4,779,462

 

 简·佩弗雷特

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,182,145

 

 安德里亚·罗伯逊

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

1,689,338

 

 戈登·特拉夫顿

  

 

-

 

  

 

-

 

  

 

3,138,060

 

 

(1)

根据我们在2023年12月29日（今年最后一个交易日）在多伦多证券交易所的股票收盘价（104.84美元）（对于居住在加拿大的董事）和纽约证券交易所（79.06美元）的收盘价计算，后者使用以下方法兑换成加元 年底对于居住在美国和墨西哥的董事，汇率为1.3226美元。

 

50

目录

LOGO

 

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

 

股权补偿计划信息

有关我们的股权薪酬计划的信息，请参阅第 11 项—— “高管薪酬——股权薪酬计划信息”（第 42 页）。

受益所有权表

下表列出了CPKC根据截至2024年2月27日的公开信息，已知的每个人或群体实益拥有的已发行普通股的数量和百分比，他们将实益拥有我们超过5％的普通股、每位董事、每位NEO以及所有董事和执行官作为一个整体。

 

受益所有人姓名   

普通股

受益人拥有

      课堂百分比  

约翰·贝尔德(a)

      0        *  

伊莎贝尔·库维尔(a)

      4,500        *  

吉尔·德纳姆(a)

      0        *  

安东尼奥·加尔萨(a)

      12,828        *  

大卫 加尔萨桑托斯(a)

      10,411        *  

爱德华汉伯格(a)

      0        *  

珍妮特·肯尼迪(a)

      7,944        *  

亨利·迈尔(a)

      26,206        *  

马修·保尔(a)

      18,690        *  

简·佩弗雷特(a)

      0        *  

安德里亚·罗伯逊(a)

      0        *  

戈登·特拉夫顿(a)

      0        *  

基思·克里尔(a) (b) (c)

      2,100,513        *  

纳迪姆·维拉尼(b) (d)

      344,091        *  

约翰·布鲁克斯(b) (e)

      253,991        *  

马克·雷德(b) (f)

      162,230        *  

约翰·奥尔(b) (g)

      8,352        *  

TCI 基金管理有限公司(i)

      55,514,385        5.96 % 

所有现任执行官和董事作为一个整体（24 人）

      3,471,370        *  

 

*

占已发行普通股的不到百分之一。

(a) 

请参阅 “第 10 项” 中的董事简介。董事、执行官和公司治理”，有关DDSU的披露信息见上文。每位董事的地址是 c/o Canadian Pacific，位于艾伯塔省卡尔加里市奥格登戴尔路东南7550号，T2C 4X9。

(b) 

请参阅第 11 项中的 “薪酬详情-递延薪酬计划”。高管薪酬，用于披露有关NEO DSU的信息。每位执行官的地址是加拿大太平洋公司，位于艾伯塔省卡尔加里市奥格登戴尔路东南7550号，T2C 4X9。

(c) 

克里尔先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的2,003,895股股票，以及（ii）克里尔先生直接持有的96,618股股票。

(d) 

维拉尼先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的339,795股股票，以及（ii）维拉尼先生直接持有的4,296股股票。

(e) 

布鲁克斯先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的240,607股股票，以及（ii）布鲁克斯先生直接持有的13,384股股票。

(f) 

雷德先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的137,888股股票，以及（ii）雷德先生直接持有的24,342股股票。

(g) 

奥尔先生拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的7,891股股票，以及（ii）奥尔先生直接持有的461股股票。Orr先生在公司的雇用已于2024年3月19日终止，所有未归属期权都被没收。

(h) 

所有现任执行官和董事作为一个整体拥有的普通股包括（i）行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权时可发行的3,191,836股股票，以及（ii）直接持有的279,534股股票。

(i) 

根据TCI基金管理有限公司（“TCI基金”）和克里斯托弗·霍恩于2024年2月14日提交的附表13G/A中的声明，TCI基金和克里斯托弗·霍恩（i）对CPKC的55,514,385股普通股共享投票权；（ii）共享55,514,385股普通股的处置权。儿童投资主基金（“TCIF”）是TCI基金和英国CIFF资本有限责任公司（“CIFF”）的投资经理。作为TCIF的董事总经理，霍恩先生可能被视为实益拥有TCI基金和CIFF持有的股份。TCI基金和Hohn先生各自的地址是英国伦敦W1S 2FT克利福德街7号。

 

51

目录

LOGO

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

关联方交易

董事、高级职员和员工必须根据CPKC的政策报告任何关联方交易。公司认真考虑其关联方交易义务，并审查总经理及以上级别的所有员工的关联方交易。我们的会计和法律部门共同审查高级职员和员工报告的任何关联方交易。我们的内部审计部门会验证副总裁及以上级别所做的工作。

2023年，公司与关联人之间没有进行任何交易，如法规第404项所述 S-K。

董事会在对董事独立性进行年度审查时审查关联方交易。任何在涉及公司的交易或协议中拥有重大利益的董事都必须立即向首席执行官和董事会主席披露利益，并且不得参与有关该事项的任何讨论或投票。

独立

董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和CSA的标准通过了董事独立性标准。

董事会通过董事问卷持续每年审查董事的独立性，审查最新的传记信息，单独与董事会面，并对每位董事与公司及其子公司的所有业务和其他关系和利益进行全面评估。2023 年，董事会确认，根据纽约证券交易所和 CSA 制定的独立标准，除克里尔先生以外的每位董事都是独立的。Creel先生之所以不独立，是因为他担任总裁兼首席执行官。

董事会还确认，审计和财务委员会的每位成员都符合第10A (m) (3) 条和细则规定的审计委员会成员的额外独立性标准 10A-3 (b) (1)《交易法》和《国家文书》第1.5条 52-110 审计委员会。审计和财务委员会的所有成员都具备财务知识。此外，目前组建的审计和财务委员会的六名成员中有四名符合美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家的定义。

 

52

目录

LOGO

 

第 14 项。主要会计费用和服务

 

下表显示了我们在2023年和2022年向安永支付的审计费用和 非审计服务。安永的代表将参加年度股东大会，并将有机会发表声明并回答股东的任何问题。

 

截至12月31日的财年    2023      2022  

审计费

用于审计我们的年度财务报表、审查与法定和监管申报或业务相关的季度报告和服务（包括认证服务以及对某些子公司和某些养老金和福利计划的财务报表的审计或中期审查，以及有关会计和/或披露事项的建议）

    $ 6,190,800      $ 3,404,000  

与审计相关的费用

用于与审计有关但未包含在上述审计费用中的服务，包括证券申报

    $ 153,100      $ —  

税费

提供与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的服务

    $ 1,389,000      $ —  

所有其他费用

    $ —      $ —  

总计

    $ 7,732,900      $ 3,404,000  

预先批准审计服务和费用

审计和财务委员会有一项书面政策 预先批准审计和 非审计根据证券交易所和证券监管机构的适用法律和要求，外部审计师提供的服务及其费用。

该政策规定了以下治理程序：

•  

审计和财务委员会 预先批准外部审计师的年度聘用条款。

•  

审计和财务委员会负责 预先批准年度审计和 非审计服务，以及 预先批准外部审计师的审计报酬以及 非审计服务。

•  

负责会计、规划和采购的高级副总裁至少每季度向审计和财务委员会提交报告，列出外聘审计员已经或计划提供的服务。

•  

外聘审计员提供的未列入清单的任何其他服务 预先批准超出预算金额超过 10% 的服务或任何要提供的服务都必须是 预先批准由审计和财务委员会或委员会主席提出。委员会主席必须报告任何其他内容 预先批准在下次委员会会议上。

•  

审计和财务委员会视需要审查该政策，以确保它继续反映我们的需求。

•  

我们的首席内部审计师监督政策的遵守情况。

审计和财务委员会或委员会主席必须对其提供的任何服务感到满意 预先批准不会损害外聘审计员的独立性。该委员会 预先批准根据政策，外部审计师在2023年提供的所有服务。

 

53

目录

LOGO

 

第四部分

第 15 项。证物、财务报表附表

 

2023 年表格第 IV 部分（第 15 项） 10-K特此修订，仅为增加与本第 1 号修正案相关的以下证据

(b) 展品

展品列在下面的展览索引中。

 

展览

  

描述

31.1*   首席执行官规则 13a-14 (a)与本表格第 1 号修正案相关的认证 10-K/A
31.2*   首席财务官规则 13a-14 (a)与本表格第 1 号修正案相关的认证 10-K/A
104*   封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

*

在表格上提交本第 1 号修正案 10-K/A

第 16 项。表格 10-K摘要

不适用。

 

54

目录

签名

根据第 13 或 15 (d) 节的要求 1934 年《证券交易法》，该公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

加拿大太平洋铁路有限公司
（注册人）
来自：  

/s/ KEITH CREEL

  基思·克里尔
  首席执行官

日期：2024 年 4 月 26 日

根据要求 1934 年《证券交易法》，以下人员以2024年4月26日所示身份代表公司签署了本报告。

 

签名    标题

*

   

总裁、首席执行官兼董事

（首席执行官）

基思·克里尔

*

   

执行副总裁兼首席财务官

（首席财务官兼首席会计官）

纳迪姆·维拉尼

*

    董事会主席
伊莎贝尔·库维尔

*

    董事
约翰·R·贝尔德

*

    董事
爱德华 R. 汉伯格

*

    董事
马修·H·保尔

*

    董事
Jane L. Peverett

*

    董事
安德里亚·罗伯逊

*

    董事
戈登 T. 特拉夫顿

*

    董事
安东尼奥·加尔萨

*

    董事
珍妮特·肯尼迪

*

    董事
亨利·迈尔

 

*来自：  

/s/ NADEEM VELANI

  纳迪姆·维拉尼
  事实上的律师

 

55