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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框:
☐初步委托书
☐机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)
☒最终委托书
☐权威附加材料
☐根据《交易法》第14a-12条征集材料
(其章程中规定的注册人姓名)
(如果注册人除外,则提交委托书的人的姓名)
申请费的支付(勾选相应的方框):
☒ | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
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Ramaco Resources, Inc.年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 26 日举行
和委托书
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2024 年 4 月 29 日
亲爱的各位股东:
我们很高兴邀请您参加我们的年度股东大会,该大会定于美国东部时间2024年6月26日下午 1:30 举行。今年的年度股东大会将完全虚拟化。在会议期间,您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/METC2024,通过网络直播参加会议、提交问题并以电子方式对股票进行投票。您需要在代理卡上用箭头标记的方框中打印的 16 位控制号码才能进入会议。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录,以确保您在会议开始时登录。
正如随附的委托书中所解释的那样,在今年的会议上,你将被要求投票 如会议委托书所披露的那样,选举三名董事,参加咨询投票以批准我们的高管薪酬,以及对股东关于简单多数投票的提案投反对票。
您的投票对我们非常重要——参与Ramaco Resources的未来,并通过立即对您的股票进行投票来行使股东权利。
只有在2024年4月29日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股(合称 “普通股”)的登记股东或其代理持有人可以在会议上投票。仅限我们的普通股股东或其代理持有人以及Ramaco Resources的嘉宾出席会议。只有我们的普通股股东或其有效代理持有人可以在会议上讲话。
请查看代理卡,了解如何通过互联网、电话或邮件对股票进行投票的说明。重要的是,Ramaco Resources的所有股东,无论拥有多少普通股,都必须参与公司事务。
感谢您一直以来对 Ramaco 资源的关注。
真诚地, | |
兰德尔·阿特金斯首席执行官兼董事会主席 |
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2024 年委托声明 |
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页面 | |
有关投票的常见问题 | 1 |
年会在哪里? | 1 |
为什么年会是虚拟会议? | 1 |
我对什么投票? | 1 |
谁可以投票? | 1 |
我有多少票? | 1 |
我该如何投票? | 1 |
董事会的建议是什么? | 2 |
如果我投票后改变主意怎么办? | 2 |
如果我不提供代理人也没有参加年会,我的股票会被投票吗? | 2 |
如何参加虚拟会议? | 2 |
什么构成法定人数? | 3 |
批准提案需要什么投票? | 3 |
谁进行代理招标,费用是多少? | 3 |
项目 1: 选举董事 | 5 |
董事提名人 | 5 |
公司治理 | 10 |
董事提名标准 | 10 |
董事会多元化 | 11 |
董事独立性 | 11 |
行为准则和财务道德守则 | 12 |
利益冲突和关联方交易 | 12 |
内幕交易政策和有关套期保值交易的政策 | 12 |
董事会领导 | 13 |
董事会在风险监督中的作用 | 13 |
董事出席 | 14 |
董事会组织和委员会 | 14 |
董事会执行会议 | 16 |
确定高管和董事薪酬 | 17 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 17 |
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股东与董事的沟通 | 17 |
网站文档的可用性 | 17 |
关联方交易 | 17 |
与关联公司的历史交易 | 17 |
拉马科煤炭有限责任公司 | 17 |
收购拉马科煤炭 | 18 |
其他 交易 | 18 |
审查、批准或批准与关联人的交易 | 18 |
董事薪酬 | 21 |
董事薪酬表 | 21 |
股票所有权 | 22 |
命名 执行官员 | 25 |
高管薪酬 | 26 |
薪酬讨论与分析 | 26 |
薪酬理念和目标 | 26 |
薪酬委员会的程序和薪酬顾问的作用 | 27 |
补偿要素 | 27 |
薪酬组合 | 28 |
基本工资 | 28 |
年度现金激励奖金 | 29 |
基于股票的长期薪酬 | 31 |
其他行政福利和津贴 | 32 |
遣散费和控制权变更补助金 | 32 |
补偿(回扣)政策 | 32 |
第 162 (m) 条合规性 | 33 |
第 409A 节注意事项 | 33 |
股票薪酬的会计处理 | 33 |
股东说话频率和按薪说话咨询投票 | 33 |
风险评估 | 34 |
薪酬委员会报告 | 34 |
2023 年薪酬汇总表 | 34 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 35 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 36 |
2023 财年已行使期权和归属股票 | 38 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 38 |
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2023 年 RSU 和 PSU 奖项 | 39 |
股权补偿计划信息 | 41 |
薪酬与绩效 | 42 |
SCT 与 CAP 的比较 | 42 |
比较披露 | 45 |
财务绩效衡量标准 | 47 |
薪酬比率 | 48 |
审计委员会的报告 | 49 |
独立注册会计师事务所 | 50 |
独立公共会计师的变化 | 50 |
首席会计师事务所费用 | 53 |
审计委员会预先批准审计和非审计服务的政策和程序 | 53 |
项目 2: 关于高管薪酬的咨询投票 | 54 |
项目 3: 关于简单多数表决的咨询投票 | 55 |
一般信息 | 58 |
2025年年会的股东提案 | 58 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 58 |
年度会议材料的持有情况 | 58 |
向股东提交的年度报告 | 59 |
iii
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西大街 250 号,1900 号套房
肯塔基州列克星敦 40507
年度股东大会通知
亲爱的各位股东:
诚挚邀请您参加拉马科资源有限公司(以下简称 “公司”、“拉马科资源”、“我们”、“我们的” 和 “我们”)的2024年年度股东大会。这是你的会议通知。2024年年度股东大会将仅在以下日期和时间通过网络直播以虚拟方式举行。你或你的代理持有人可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/METC2024并使用你的16位控制号码参与年会并投票。
时间和日期
美国东部时间2024年6月26日下午 1:30(“年会”)。
位置
www.virtualShareoldermeeting.com/
业务项目
● | 选举委托书中提名的三名被提名人为董事,任期至2027年年度股东大会; |
● | 在咨询的基础上,投票批准本委托书中报告的公司高管薪酬; |
● | 在咨询的基础上,考虑股东关于简单多数表决的提案,如果在年会上正确提出,并进行表决;以及 |
● | 在会议或任何休会或延期之前适当考虑其他事项并就其采取行动。 |
记录日期
在2024年4月29日营业结束时,我们的A类普通股和B类普通股(合称 “普通股”)的登记股东有权对年会上提出的事项进行投票。
代理投票
我们的董事会正在向普通股持有人征集代理人,以便在年度股东大会上进行投票。每股普通股使持有人有权获得一票。您可以通过在线参加虚拟会议或通过代理人进行投票。有关具体的投票信息,请参阅以下委托书第 1 页开头的 “有关投票的常见问题”。无论您是否计划参加虚拟会议,我们都希望您尽快投票。你可以通过 http://www.proxyvote.com 或电话通过代理人通过互联网进行投票,或者,如果你要求代理材料的纸质副本,你可以
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也可以按照代理卡或投票说明卡上的说明进行邮寄投票。无论您是否参加虚拟会议,通过互联网、电话、书面代理人或投票指示卡进行投票,都将确保您代表出席会议。
根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 模式,我们将在网上向您提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度股东大会通知、委托书和年度报告,并可应要求免费提供纸质副本。
2024年4月29日左右,我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知,详细说明如何以电子方式访问代理材料以及如何通过互联网提交您的代理。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关如何申请和获取代理材料和代理卡或投票说明表的纸质副本(如适用)的说明。我们认为,这一流程为我们的股东提供了一种访问代理材料和在线提交代理人的便捷方式,同时使我们能够减少对环境的影响以及印刷和分发的成本。
真诚地, 兰德尔·W·阿特金斯 首席执行官兼董事会主席 |
2024 年 4 月 29 日
关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2024年6月26日举行的年度股东大会:
年度股东大会、委托书和2023年年度报告的通知
股东可以通过电子方式访问 www.proxyvote.com
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2024 年委托声明 |
RAMACO 资源有限公司
西大街 250 号,1900 号套房
肯塔基州列克星敦 40507
(859) 244-7455
委托声明
有关投票的常见问题
年会在哪里?
年会将完全虚拟化。股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/METC2024参加虚拟年会。
为什么年会是虚拟会议?
我们决定以虚拟方式举行年会。我们相信,举办虚拟会议将使来自世界各地的更多股东出席和参与。
我对什么投票?
物品描述 | 更多信息 | 板建议 |
项目 1:选举董事 | 第 5 页 | forEach 候选人 |
项目 2:关于高管薪酬的咨询投票 | 第 54 页 | 为了 |
项目 3:简单多数投票 | 第 55 页 | 反对 |
谁可以投票?
在2024年4月29日营业结束时,我们的A类普通股和B类普通股(合称 “普通股”)的登记股东可以在会议上投票。A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。截至2024年4月29日,我们的已发行普通股共有53,089,357股,包括44,263,429股A类普通股和8,825,928股B类普通股。
我有多少票?
您对我们的普通股(截至会议记录日期您所拥有)的每股拥有一票。
我该如何投票?
我们的代理材料可通过互联网和邮寄方式提供给股东。你可以阅读、打印和下载我们关于10-K表格、委托书和代理卡的2023年年度报告,网址为 http://www.proxyvote.com。股东可以持续要求通过邮寄或通过电子邮件以电子方式接收印刷形式的代理材料。你可以在会议开始前通过互联网通过 http://www.proxyvote.com 对你的股票进行投票,也可以通过普通邮件或访问www.virtualShareholdermeeting.com/metc2024参加虚拟会议并在虚拟会议上投票。代理材料可用性通知(“可用性通知” 或 “通知”)和代理卡中均对这些投票选项进行了描述。
为了确保在会议上计算您的选票,无论您是否计划虚拟参加会议,都应使用代理卡上的互联网投票选项进行投票,或者将代理卡邮寄到上面显示的Ramaco Resources的地址。如果您在没有标记的情况下退回已执行的代理卡
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指示,您已执行的代理卡将根据董事会(“董事会” 或 “董事会”)的建议进行投票。如果您在代理卡或投票指示卡上就任何要采取行动的事项做出选择,则您的股票将按照您的指示进行投票。
董事会的建议是什么?
董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。总之,董事会和审计委员会建议进行如下投票:
● | 为了 提案 1, 本委托书中提名的三名被提名人当选为董事。 |
● | 为了 提案 2, 在咨询的基础上,批准本委托书中报告的公司高管薪酬。 |
● | 反对 提案 3, 对公司管理文件的修改,将修改目前需要超过多数票才能获得纯多数票的所有条款。 |
如果在年会之前妥善处理任何其他事项,我们将根据我们的最佳判断和自由裁量权对股票进行投票。
如果我投票后改变主意怎么办?
在由以下人员投票之前,您可以撤销您的代理:
● | 提交新的代理卡,稍后再提交; |
● | 参加虚拟年会并按照会议网站上提供的投票说明进行操作;或 |
● | 在上面显示的Ramaco Resources地址向公司秘书发出书面通知。 |
如果我不提供代理人也没有参加年会,我的股票会被投票吗?
经纪公司受纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则约束。纽约证券交易所的规则规定,提交股东表决的某些事项是 “常规” 事项,经纪人通常可以代表未提供投票指示的受益所有人进行投票,但须遵守纽约证券交易所关于向受益所有人传输代理材料的规定,并受这些经纪公司的任何代理投票政策和程序的约束。如果客户没有明确指示,则禁止以 “街道名称” 为此类股票的受益所有人持有股票的经纪人委托其就 “非例行” 事项对此类客户的股票进行投票。
我们认为提案一、提案二和提案三是非常规事项,因此,未经您的指示,经纪人不得就此类提案对您的股票进行投票。如果您的经纪人未对提案进行投票,则通常称为 “经纪人不投票”。经纪人未投票(如果有)将不算作亲自投票或通过代理人投票,但根据特拉华州公司法,(在某些情况下)将计算在内,以确定是否存在法定人数。由于所有提案都不是 “常规” 事项,如果您不提供投票指示,您的股票将不会由经纪人投票,也不会在确定是否达到法定人数时被视为在场。
如何参加虚拟会议?
要参加和参加年会,股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此,登记在册的股东需要访问 www. VirtualShareholdermeeting.com/metc2024
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并使用通知中提供的16位控制号码登录网站,以街道名义持有的股票的受益所有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。我们鼓励股东在会议开始前至少15分钟登录本网站并观看网络直播,以确保您在会议开始时登录。我们打算提供与面对面会议相同的参与机会。
什么构成法定人数?
为了继续开展会议工作,我们必须达到法定人数。这意味着截至记录日期,所有有权投票的已发行股票的至少大多数投票权必须通过代理人或参加虚拟会议来代表会议。Ramaco Resources拥有的普通股未经投票表决,不计入此目的。
虽然经纪人由于没有自由裁量权且未收到关于如何对提案进行表决的指示(所谓的 “经纪人不投票”)而提交的弃权票和代理票通常被视为符合法定人数,但这仅适用于经纪人能够就至少一项例行事项进行表决的情况。我们认为,由于在年会上提出的提案均不被视为 “例行事项”,因此经纪商不会对任何提案进行投票。因此,为了确定是否存在法定人数,经纪人的无票将不算作出席。
批准提案需要什么投票?
必须获得以下选票:
● | 关于提案1,根据我们修订和重述的章程(“章程”),只要达到法定人数,董事就由会议上的多数票选出。这意味着,获得 “赞成” 票最多的董事将在达到法定人数的会议上当选的董事人数上限。“拒绝” 选票和经纪人不投票不会影响投票结果。其他类别的董事将继续提醒他们注意各自的任期。 |
● | 关于提案2,关于在咨询基础上批准本委托书中报告的公司高管薪酬的投票,需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票才能获得批准。弃权票等于对该提案投反对票。经纪商不投票(如果有)不会影响投票结果。由于对提案2的投票是咨询性的,因此对公司没有约束力,因此董事会将审查投票结果,并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。 |
● | 关于提案3,关于在咨询基础上对公司管理文件变更进行表决,该变更将修改目前需要超过多数票才能获得多数票的所有条款,则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票才能获得批准。弃权票等于对该提案投反对票。经纪商不投票(如果有)不会影响投票结果。由于对提案3的投票是咨询性的,因此对公司没有约束力,因此董事会将审查投票结果,并在未来就公司管理文件中的投票标准做出决定时将其考虑在内。 |
谁进行代理招标,费用是多少?
Ramaco Resources正在申请您的年度股东大会的代理人,并将支付申请股东代理的所有费用。我们可以通过邮件、电话、传真或互联网申请代理。我们可以使用Ramaco Resources的董事、高级管理人员和其他员工来申请代理。董事、高级管理人员和其他员工不会因这些服务获得额外报酬。我们已经聘请了代理招标公司萨拉托加代理咨询有限责任公司(“萨拉托加”)来协助招募代理人
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费用为12,500.00美元,外加费用。萨拉托加可以通过邮件、电话、电子邮件或个人联系方式要求退回代理人。招标费用将由我们承担,包括萨拉托加的费用。我们还将补偿经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人向普通股受益所有人分发代理材料的费用。
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项目 1: 选举董事
董事提名人
我们的董事会目前由九名成员组成。自2022年4月13日起,董事会批准根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款实施交错董事会,分为三个类别。每年一类的任期在年度股东大会或代替股东大会的特别会议之日到期,随后被任命填补空缺的任何董事应在董事前任的剩余任期内任职。截至本次代理之日,每位候选人目前担任董事,如果当选,其任期将在2027年年度股东大会或代替该股东大会的特别会议之日届满。
如果有任何被提名人无法当选,董事会可以指定替代被提名人,代理人将根据自由裁量权投票选出替代被提名人。
下面列出了每位董事的传记。传记包括有关每个人担任公司董事的情况、业务经验、目前或过去五年中任何时候在上市公司担任的董事职位的信息,以及促使董事会决定该人应担任公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。现任董事或执行官与任何其他执行官、董事或董事候选人没有任何家庭关系。
根据股东协议(定义见下文),约克镇(定义见下文)此前有权指定某些董事在董事会任职。根据2022年终止的股东协议指定董事的权限。现任约克镇导演是布莱恩·H·劳伦斯和彼得·莱德尔。
下面列出了年会选举的三名候选人。
参选候选人;任期将于 2027 年届满
彼得·莱德尔 | ||
彼得·莱德尔现年67岁,自2019年11月起担任董事会成员。莱德尔先生是约克镇合伙人的创始人和合伙人。约克镇的合作伙伴关系以前隶属于Dillon, Read & Co的投资公司。Inc. 在1997年9月狄龙·雷德与中英银行华堡合并之前,莱德尔先生曾是风险投资集团的合伙人,曾投资过多家私营公司,特别专注于能源投资。莱德尔先生的重点是各种不同行业的能源公司。他之前曾在美孚公司担任公司财务职位,并在毕马威皮特·马威克和美国专利商标局工作。莱德尔先生是威斯康星大学基金会和美国旁观者基金会以及多家私营能源公司的董事。他曾在宾夕法尼亚大学商学院担任兼职教员,在那里他教授财务和管理会计。莱德尔先生于1979年成为注册会计师。他以优异成绩获得威斯康星大学工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。 我们相信,莱德尔先生在私募股权领域的丰富经验和丰富的领导经验使他有资格在我们董事会任职。 | 非独立董事 委员会: 没有 |
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C. 林奇·克里斯蒂安,三世 | ||
C. Lynch Christian,三世,72岁,自2019年6月起担任董事会成员。克里斯蒂安先生自1980年起担任帝国煤矿公司和米尔本煤矿公司的高级管理人员和董事,一直参与煤炭开采和煤田的租赁和管理。在其他能源相关业务中,Christian先生曾在提供采矿和液压设备、物料破碎和装卸设备、输送机设计和安装以及起重机和索具服务的公司担任高管和董事。在开始从事煤炭行业之前,克里斯蒂安先生曾在西弗吉尼亚州查尔斯顿的杰克逊凯利律师事务所从事能源法律工作。克里斯蒂安先生毕业于北卡罗来纳大学和华盛顿李大学法学院。 我们相信,Christian先生的管理经验和在阿巴拉契亚煤炭行业的漫长职业生涯使他有资格在我们董事会任职。 | 独立董事 委员会: 审计 环境、健康和安全 提名和公司治理 科技 | |
AURELIA SKIPTO 和 GIACOMETTO 在一起 | ||
现年43岁的奥雷利亚·斯基普维斯·贾科梅托自2022年1月起担任董事会成员。贾科梅托女士拥有广泛的背景,她是一位经验丰富的联邦政府行政长官、律师、科学家和女商人。在2022年初之前,她一直担任美国鱼类和野生动物管理局局长。她曾担任AVC Global的总法律顾问,AVC Global是一家使用区块链技术运营的国际物流公司,直到2023年,她于2016年共同创立了该公司。她目前担任路易斯安那州环境质量部负责人,她于2023年被任命担任该职位。她的职业生涯始于孟山都的研究生涯。后来,她在美国农业部担任法律和研究职务,并担任美国国际开发署的知识产权顾问。她还曾在动物饲料行业的全球领导者Alltech的法律和监管部门工作。贾科梅托女士拥有霍华德大学生物学理学学士学位、普渡大学分子遗传学理学硕士学位和肯塔基大学法学院法学博士学位。 我们相信,贾科梅托女士的政府经验和领导职位为董事会带来了宝贵的战略和分析技能,使她有资格获得服务。 | 独立董事 委员会: 环境、健康和安全 科技 |
董事未参加选举;任期将于 2026 年届满
布莱恩·劳伦斯 | ||
布莱恩·劳伦斯现年 81 岁,自 2016 年 12 月起担任董事会成员。劳伦斯先生是约克镇合伙人有限责任公司(“约克镇合伙人”)的创始人兼高级经理,该公司管理约克镇集团私募股权合伙企业,管理的资本约为50亿美元,投资于能源行业。约克镇的合作伙伴关系以前隶属于Dillon, Read & Co的投资公司。Inc. 劳伦斯先生自1966年以来一直受雇于该公司,在1997年9月狄龙·雷德与中英银行华堡合并之前一直担任董事总经理。劳伦斯先生还担任上市公司哈拉多能源公司、莱利探索二叠纪公司和Star Group, L.P. 以及约克敦合伙企业持有股权的能源行业某些非上市公司的董事。劳伦斯先生毕业于汉密尔顿学院,还拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。 | 非独立董事提名人 委员会: 没有 |
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我们相信,劳伦斯先生丰富的行业特定交易技能和经验使他有资格在我们董事会任职。 | ||
DAVID E.K. FRISCHKORN,JR | ||
小大卫 E.K. Frischkorn, Jr.,73 岁,自 2021 年 1 月起担任董事会成员。弗里施科恩先生是一位投资银行家,拥有40多年的能源行业经验。此前,弗里施科恩先生于2011年11月至2017年12月在投资银行海港环球控股有限责任公司担任企业融资董事总经理。弗里施科恩先生还于 2004 年 9 月至 2011 年 9 月担任总部位于纽约的投资银行 Dahlman Rose & Company LLC 的企业融资副董事长,并于 1996 年 8 月至 2003 年 2 月担任投资银行杰富瑞集团的董事总经理。Frischkorn 先生拥有哥伦比亚商学院金融与会计工商管理硕士学位和塔夫茨大学经济学和德语学士学位。 我们相信,Frischkorn先生在能源行业的丰富经验为董事会带来了宝贵的战略和分析技能,使他有资格在董事会任职。 | 独立董事候选人 委员会: 审计 补偿 金融与投资 科技 | |
帕特里克·格拉尼,三世 | ||
帕特里克·格拉尼三世,70 岁,自 2016 年 12 月起担任董事会成员。格拉尼先生目前是一名私人投资者。此前,格拉尼先生创立了一站式连锁便利店并担任董事长,并曾担任西弗吉尼亚州汽车燃料和润滑油分销公司石油产品公司的总裁兼首席执行官。格拉尼先生于2018年10月当选为上市银行Truist Financial Corp. 的董事会成员,并继续任职。他还在查尔斯顿大学、西弗吉尼亚州商会和几家私人控股公司的董事会任职,他是这些公司的投资者,在西弗吉尼亚地区开展业务。他曾是代表西弗吉尼亚州向里士满联邦储备银行担任B类董事。Graney 先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位和弗吉尼亚大学高露洁达登学院的工商管理硕士学位。 我们相信,格拉尼先生丰富的领导和财务经验为董事会带来了宝贵的战略和管理技能,使他有资格在董事会任职。 | 独立董事候选人 委员会: 补偿 金融与投资 提名和公司治理 |
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董事未参加选举;任期将于 2025 年届满
兰德尔·阿特金斯 |
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兰德尔·阿特金斯现年 71 岁,自 2015 年 8 月起担任董事会主席,自 2021 年 1 月起担任首席执行官。阿特金斯先生还在2018年7月至2019年5月期间担任我们的首席财务官。阿特金斯先生参与与能源相关的投资和融资活动已有40多年。2011年至2022年,他还曾担任前身公司拉马科煤炭有限责任公司的董事长兼首席执行官。在Ramaco成立之前,阿特金斯先生是摩根大通的银行家,曾在采矿和能源领域担任过各种投资银行和私募股权职位。阿特金斯先生是能源部全国煤炭委员会的前任主席。他还被能源部任命为国际能源署煤炭顾问委员会和关键矿物工作组的美国代表。他是美国国家矿业协会(“NMA”)的董事会成员。他的职业生涯始于阿什兰石油公司。阿特金斯先生拥有杜克大学学士学位和华盛顿李大学法学院法学博士学位。 我们相信,阿特金斯先生丰富的金融和能源投资经验为董事会带来了重要而宝贵的技能,使他有资格在董事会任职。 | 非独立董事 董事会主席 委员会: 没有 | |
理查德·惠廷 | ||
理查德·惠廷现年 69 岁,自 2016 年 12 月起担任董事会成员。惠廷先生最近担任金德摩根资源有限责任公司的总裁,在此之前曾担任爱国者煤炭公司(“爱国者煤炭公司”)的总裁、首席执行官兼董事。在从皮博迪能源公司(“皮博迪”)分拆爱国者煤炭公司之前,惠廷先生曾在皮博迪担任过多个职务,包括执行副总裁兼首席营销官、总裁兼首席运营官兼董事。惠廷先生曾担任NMA的董事和执行委员会成员。他还曾担任过国家煤炭委员会董事和矿业工程师协会基金会董事会成员。Whiting 先生拥有西弗吉尼亚大学采矿工程学士学位。 我们相信,惠廷先生的业务经验和领导职位为董事会带来了宝贵的战略和分析技能,使他有资格获得服务。 | 独立董事 委员会: 审计 补偿 提名和公司治理 |
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目录
E. 小福雷斯特·琼斯 | ||
小埃·福雷斯特·琼斯现年73岁,自2021年1月起担任董事会成员。琼斯先生是位于西弗吉尼亚州查尔斯顿的一家律师事务所Jones & Associates的所有者和经理,该律师事务所专注于公司和商业实践的各个领域,专门处理与煤炭行业相关的公司和监管事务。他于1977年获得律师执照,在创办琼斯律师事务所之前,他在1977年至1988年期间担任霍尔、艾伯森和琼斯律师事务所的合伙人。在他的职业生涯中,琼斯先生曾在Pickands Mather & Company、W-P煤炭公司、Agipcoal USA, Inc.(前身为Enoxy Coal, Inc.)、Agipcoal America Inc.和Costain Coal Inc.担任总法律顾问。琼斯先生拥有弗吉尼亚大学美国历史学士学位、西弗吉尼亚大学工商管理学士学位和西弗吉尼亚大学法学博士学位。他获准在巡回法院和西弗吉尼亚州最高上诉法院、美国西弗吉尼亚南区地方法院和美国第四巡回上诉法院执业。 我们认为,琼斯先生在煤炭行业的经验和背景,加上他在各种法律事务上提供咨询的经验,使他有资格在我们董事会任职。 | 非独立董事 委员会: 环境、健康和安全 金融与投资 科技 |
建议。
董事会建议对参选董事的三名已确定候选人中的每一位进行投票。
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公司治理
董事提名标准
提名和公司治理委员会负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为了简化搜索流程,提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人,或考虑股东推荐的董事候选人。在评估董事提名候选人的资格时,除了章程、提名和公司治理委员会章程中规定的资格外,提名和公司治理委员会还会考虑候选人是否具备诚信、判断力、知识、经验、技能和专业技能,以提高董事会管理和指导我们事务和业务的能力,包括在适用的情况下,提高董事会委员会的能力为了实现他们的愿望职责。
提名和公司治理委员会审查董事会的整体构成,包括现任董事所代表的技能以及董事会更新或扩大的需求。提名和公司治理委员会和董事会还考虑了董事会的多元化,并认为多元化的成员可以增强董事会的审议工作并促进包容性。提名和公司治理委员会确定了以下与董事会任职特别相关的专业领域:
● | 治理/董事会— 以前或现在担任大型组织(私人、公共或非营利组织)董事会成员的经验。 |
● | 财务和会计— 高级管理层经验或董事会审计委员会成员,对资本市场、企业融资、并购、财务会计和报告、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规和内部控制等财务和会计事务有广泛了解。 |
● | 工业— 煤炭和钢铁行业的丰富知识和经验。 |
尽管董事会愿意考虑股东推荐的候选人,但它尚未就考虑股东推荐的任何董事候选人采取正式政策。董事会认为,正式政策既不必要也不合适,因为本届董事会已经拥有多元化的商业背景和行业经验。我们的董事会将考虑股东推荐的董事候选人,这些股东在业务经验方面具有很高的资格,并且愿意并明确有兴趣在董事会任职。推荐候选人供考虑的股东应根据章程中规定的程序,向我们的主要执行办公室(Ramaco Resources, Inc.,西大街250号,1900号套房,肯塔基州列克星敦40507)向我们提交建议。除非董事会另有决定,否则2025年年度股东大会将在2025年6月26日左右举行。因此,如果在2025年2月26日营业结束之日或之后收到2025年年度股东大会的建议,但不迟于2025年3月28日营业结束之前,董事会将考虑这些建议。
除了满足上述要求和我们章程中规定的要求外,打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19(b)条的额外要求,以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述章程中适用的程序要求的补充。
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董事会多元化
董事会认识到,其成功取决于其应对各种挑战的能力,成功应对这些挑战不仅需要不同的视角、背景和技能,还需要整个董事会之间的强有力的沟通与协作。为此,董事会的组成和文化至关重要。我们的目标是建立一个平衡和多元化的董事会,其成员具有多种技能、专业知识、经验、观点、任期和个人特征,包括种族、性别、年龄和族裔方面的个人特征。我们还致力于对董事任期采取平衡的方法,使董事会能够受益于任职时间较长的董事的知识和经验,以及新任董事的新视角。
根据纳斯达克规则5605(f),我们在下方提供矩阵表,该表说明了我们当前的董事会级别多元化统计数据。纳斯达克规则5605(f)要求公司在2025年12月31日之前拥有至少两名不同的董事会成员。下表提供了截至 2024 年 4 月 29 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都反映了纳斯达克规则5605(f)中的含义。
董事会多元化矩阵(截至 2024 年 4 月 29 日) | ||||
董事总数 | 9 | |||
女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露 | |
第一部分:性别认同 | ||||
导演 | 1 | 8 | - | - |
第二部分:人口背景 | ||||
符合以下任何类别的董事人数: | ||||
非裔美国人或黑人 | 1 | - | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
亚洲的 | - | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
白色 | - | 8 | - | - |
两个或更多种族或民族 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | |||
没有透露人口统计背景 | - |
董事独立性
根据纳斯达克全球精选市场上市要求和规则(“纳斯达克规则”),我们的董事会由大多数独立董事组成。除阿特金斯、莱德尔、劳伦斯和琼斯先生外,董事会的所有董事会成员均已被董事会确定为独立成员。在做出这一决定时,董事会确认每位独立董事都符合《纳斯达克规则》中规定的独立性的客观要求。董事会肯定地确定,根据纳斯达克规则,克里斯蒂安、弗里施科恩、格拉尼和惠廷先生以及贾科梅托女士是独立的。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10A-3条中规定的独立性标准。董事会已肯定地确定,根据纳斯达克审计委员会成员资格规则,包括《交易法》第10A-3条中规定的要求,克里斯蒂安、弗里施科恩和惠廷先生是独立的。此外,董事会肯定地确定,根据纳斯达克规则规定的薪酬委员会成员资格附加标准,惠廷先生、格拉尼先生和弗里施科恩先生是独立的。
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纳斯达克规则中包含的独立性标准规定了确定董事独立性的标准,包括对董事及其直系亲属过去与公司、其管理层或其独立注册会计师事务所的工作或隶属关系的严格指导方针。
行为准则和财务道德守则
我们的《行为准则》和《财务道德守则》概述了我们对道德标准的期望,我们期望我们的董事、高级管理人员和员工在代表我们行事时遵守这些标准。《行为守则》和《金融道德守则》可在我们的互联网网站www.ramacoresources.com上查阅。
我们打算在我们的网站上发布对行为准则或财务道德准则任何条款的任何修正或豁免,但以适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内,或与美国证券交易委员会对 “道德守则” 定义的任何内容有关的修正或豁免。
利益冲突和关联方交易
根据美国证券交易委员会第S-K条例第404(a)项以及我们的关联人员交易政策,审计委员会将处理和解决涉及我们的高级管理人员、董事或其他 “关联人员” 的关联方交易和利益冲突的任何问题。
我们的行为准则规定,所有董事、高级管理人员和其他员工应避免实际利益冲突和潜在的利益冲突,而适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官的财务道德守则同样要求这些员工以合乎道德的方式处理个人与专业关系之间的实际或明显的利益冲突。任何可疑的情况都必须向员工的直接主管或首席合规官(现为我们的总法律顾问)披露。
根据我们的《行为准则》和《关联人员交易政策》,董事会已授权审计委员会负责根据美国证券交易委员会的适用规则,审查和解决与涉及公司高级管理人员或董事或其他关联人员的关联方交易和利益冲突有关的任何问题。我们的《行为准则》要求 (i) 每位董事和高级管理人员应立即向首席合规官披露其或她(或该人的直系亲属)在涉及公司的任何事项上可能存在的任何潜在利益冲突,并在适当的情况下回避有关任何此类事项的任何讨论或决定;(ii) 首席合规官应立即向审计委员会和首席执行官通报任何潜在的利益冲突他或她在任何方面可能存在的利益冲突涉及公司的事项,并在适当的情况下回避有关任何此类事项的任何讨论或决定。
根据我们的关联人员交易政策,在决定是否批准或批准关联方交易时,委员会将考虑其认为适当的其他因素:(1)该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款,(2)公司和关联人获得的好处,(3)关联人在交易中的利益范围,(4) 关联人利益的性质以及 (5) 是否交易可能涉及利益冲突。
内幕交易政策和有关套期保值交易的政策
我们通过了经修订和重述的内幕交易政策,就与公司普通股相关的公司证券和衍生证券的交易向公司的董事、高级职员、员工和顾问提供指导,无论这些证券和衍生证券是否由公司发行,目的是促进遵守适用的证券法。内幕交易政策适用于接收或知道有关 (1) 公司和 (2) 任何其他持有上市证券的公司(包括本公司)的重要非公开信息的董事、高级职员、员工和顾问
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客户、合资或战略合作伙伴、供应商和供应商,在受雇期间由本公司或与公司合作获得。
内幕交易政策还涉及购买金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、国债和交易所基金)或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的交易。完全禁止直接或间接涉及公司证券的对冲或货币化交易。
董事会领导
董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策,因为我们的董事会认为,根据我们的立场、方向和董事会成员资格做出这一决定符合我们的最大利益。我们的首席执行官兰德尔·阿特金斯担任董事会主席。尽管董事会认为董事长和首席执行官职位的组合在当前情况下是适当的,但从2017年到2020年,董事长和首席执行官的职位是分开的。
我们的董事会结构包括独立董事的强有力监督。阿特金斯先生是我们管理层中唯一一位在董事会任职的成员,我们的大多数其他董事都是独立的。在 NASDAQ 规则要求的情况下,董事会委员会由独立董事主持,同样,在 NASDAQ 规则要求的情况下,所有委员会成员都是独立的。
董事会在风险监督中的作用
董事会积极参与对可能影响Ramaco Resources的风险的监督,风险监督是董事会全体成员的责任。董事会对公司的企业风险管理体系负有最终监督责任。
全年,董事会全体成员(如果责任已下放给特定委员会的领域存在风险,则由相应的委员会)与管理层一起参与对公司风险管理流程、公司面临的主要风险以及为缓解这些风险而采取的措施的审查。董事会的审查包括诉讼和其他法律事务、监管发展、预算和政策以及行业和经济发展。此外,现有委员会通过关注特定的关键风险领域来帮助董事会履行其风险监督责任:
● | 审计委员会监督财务风险的管理,并监督负责监督网络安全风险的拉马科信息技术指导委员会; |
● | 薪酬委员会监督与我们的员工薪酬计划和安排相关的风险管理; |
● | 提名和公司治理委员会监督与公司治理领域的政策和做法相关的风险管理; |
● | 环境、健康和安全委员会监督与我们的环境、健康和安全政策、计划和举措相关的风险管理; |
● | 财务与投资委员会监督与我们的资本资产和融资策略相关的风险管理;以及 |
● | 技术委员会监督与我们的技术开发、交易、计划和战略相关的风险管理。 |
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董事出席
去年,董事会举行了6次会议,常设委员会共开会39次。2023年,每位董事都参加了董事会及其任职的每个委员会的会议(亲自或通过电话)的75%以上。董事会成员受邀出席我们的年度股东大会,我们所有的董事都出席了2023年年度股东大会。
董事会组织和委员会
董事会监督公司业务和事务的管理。董事会任命委员会以帮助履行其职责。董事会此前设立了四个委员会来协助董事会履行其职能:审计委员会、薪酬委员会、环境、健康和安全委员会以及提名和公司治理委员会。此外,董事会于2021年9月成立了一个新的委员会,即财务和投资委员会,并于2022年4月成立了技术委员会。兰德尔·阿特金斯先生、布莱恩·H·劳伦斯先生和彼得·莱德尔先生目前不在任何常设委员会任职。下表列出了截至本委托书发布之日的董事会常设委员会及其成员,以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数:
董事 | 审计 | 补偿 | 环境, | 提名和 | 财务和 | 科技 |
C. 林奇·克里斯蒂安,三世 | X | X | X* | X | ||
小大卫 E.K. Frischkorn | X | X | X* | X | ||
Aurelia Skipwith Giacometto | X | X* | ||||
帕特里克·格拉尼三世 | X* | X | X | |||
E.Forrest Jones,Jr | X* | X | X | |||
理查德·惠廷 | X* | X | X | |||
2023 年举行的会议数量 | 16 | 4 | 5 | 3 | 5 | 6† |
*表示主席。
†成立于 2022 年。
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审计委员会 | 审计委员会的主要职责是协助董事会履行其对以下方面的监督责任: ● 我们向公众或任何政府机构提供的财务报告和其他财务信息的完整性; ● 我们对法律和监管要求的遵守情况; ● 我们的财务报告内部控制体系; ● 我们独立审计师的资格和独立性; ● 我们的审计、会计和财务报告流程总体情况; ● 我们的网络安全和内部 IT 指导委员会;以及 ● 执行董事会可能不时分配的其他职能。 审计委员会全权负责任命并在适当时更换我们的独立审计师,并批准所有审计业务费用和条款。审计委员会的报告载于第49页。 董事会已确定,惠廷先生是美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家,根据纳斯达克上市标准和适用的联邦法律,审计委员会的每位成员都是独立的,可以在该委员会任职。 |
补偿委员会 | 薪酬委员会的主要职责是协助董事会履行其对以下方面的监督责任: · 我们的高管和董事薪酬;以及 · 我们的股票激励计划的管理。 根据纳斯达克上市标准,我们薪酬委员会的每位成员都是独立董事,根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第162(m)条,有资格成为 “外部董事”,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第16b-3条,我们是 “非雇员董事”。薪酬委员会的报告载于第34页。 |
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提名和 | 2021 年 2 月,董事会成立了提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的主要责任是协助董事会履行其对以下方面的监督责任: · 根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的人员,并向董事会推荐有资格填补的董事职位候选人; · 董事会组织架构,以妥善和高效地履行董事会的职责和责任;以及 · 制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。 根据纳斯达克上市标准,我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。 |
环境, | 环境、健康和安全委员会的主要职责是协助董事会履行其对我们的环境、健康和安全政策、计划和举措的监督责任。 |
金融和 | 财务和投资委员会的主要职责是协助董事会履行和履行其与监督我们的资本资产和融资战略有关的职责。 |
技术委员会 | 2022年4月,董事会成立了技术委员会。技术委员会的主要责任是协助董事会履行其对与煤炭技术(以及涵盖煤炭技术的工艺)、煤炭衍生技术的开发和煤炭替代用途有关的拟议交易和知识产权的监督责任。 |
董事会执行会议
董事会的规模以及管理层与非雇员董事之间的关系使每位董事都有能力影响议程、信息流和其他事项。董事会将在管理层不在场的情况下为独立董事单独举行定期会议。这些会议通常将与定期安排的会议同时举行,也可应独立董事的要求在其他时间举行。
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确定高管和董事薪酬
董事会薪酬委员会负责确定高管和董事的薪酬。对于首席执行官以外的执行官,薪酬委员会接收和审查首席执行官关于公司其他执行官业绩和建议薪酬的报告和建议,薪酬委员会向董事会建议这些高管的年度薪酬,包括工资、奖金、激励和股权薪酬。首席执行官可以在薪酬委员会的讨论中出席,评估和设定除首席执行官以外的公司执行官的薪酬水平,但不得对此类审议进行投票。
2022年,薪酬委员会聘请了美国证券交易委员会和纳斯达克规则所指的独立薪酬顾问Meridian Partners, LLC(“Meridian”)。Meridian根据其章程的授权受雇于薪酬委员会,并在薪酬委员会的指导下工作。应薪酬委员会的要求,Meridian对我们高管薪酬计划和独立董事薪酬与竞争对手相比的竞争力进行了评估,薪酬委员会将该评估用作批准每位执行官和独立董事目标薪酬水平的几个因素之一。
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年12月31日的年度中,任何担任我们薪酬委员会成员的人在此期间都不是公司的高级管理人员或员工,也从未担任过我们的高管,也没有要求在下文 “关联方交易” 中披露与我们的任何交易。此外,在截至2023年12月31日的年度中,(1)我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员,该实体的一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职;(2)我们的执行官均未担任另一实体的董事,该实体的执行官曾在我们的薪酬委员会任职;(3)我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员,其中一个实体的薪酬委员会成员其执行官曾担任我们的董事之一。
股东与董事的沟通
希望向非管理董事表达担忧的利益相关方可以通过本委托书第一页所示的地址向 “董事会(独立成员)” 提交书面材料,由我们的公司秘书直接与非管理层董事沟通。除了与非管理层董事的沟通程序外,整个董事会还将收到股东的书面通信。任何此类通信都应发送给董事会,由公司秘书在同一地址发送。
网站文档的可用性
Ramaco Resources的10-K表年度报告、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、环境、健康和安全委员会、财务和投资委员会以及技术委员会的章程、行为准则和财务道德守则可在我们的网站www.ramacoresources.com上找到。除非此处特别说明,否则我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入本委托声明。
关联方交易
与关联公司的历史交易
拉马科煤炭有限责任公司
如下文所述,在2022年我们收购拉马科煤业有限责任公司(“拉马科煤业”)之前,拉马科煤炭及其子公司向我们的子公司租赁或转租了许多房产。我们相信这些协议
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其条件将在公平交易的基础上为类似交易获得.除了与收购位于西弗吉尼亚州麦克道尔县和弗吉尼亚州塔兹韦尔县的Coronado IV LLC和Buchanan Minerals, LLC的某些资产(“Amonate Assets”)以及与2022年收购Maben Coal LLC股权相关的位于西弗吉尼亚州怀俄明县和罗利县的房产外,这些房产构成了我们目前控制的相关土地的大部分与我们的业务运营有关。这些协议的条款和条件概述如下。
约克镇九世和兰德尔·阿特金斯一直是拉马科煤炭有限责任公司的所有者,直到2022年4月29日该公司收购了拉马科煤炭有限责任公司的所有股权。就在2022年4月29日之前,阿特金斯先生持有拉马科煤炭有限责任公司11%的所有权,并担任该公司的执行董事长兼首席执行官。
收购拉马科煤炭
2022年4月29日,我们完成并完成了一项交易,该交易涉及我们的子公司Ramaco Development, LLC原则上收购拉马科煤业100%的股权(“收购”)。此次收购的对价包括(i)在收盘时到期的1,000万美元的初始付款,以及(ii)5,500万美元的递延收购总价,包括(A)1,500万美元,将在2022年剩余时间内支付;(B)4,000万美元,将在2023年以1,000万美元的按比例分季度分期支付。董事会独立董事特别委员会(“特别委员会”)谈判并批准了此次收购。
鉴于拉马科煤炭有限责任公司与公司之间的某些共同所有权以及以下文件规定的复杂合同义务,拉马科煤炭有限责任公司、约克镇、阿特金斯先生和公司之间可能会出现冲突。此外,可能会出现冲突,这可能会对股东的利益产生不利影响,包括但不限于涉及遵守现有租赁下的付款和履约义务的冲突,以及我们未来可能与关联公司签订的额外租赁条款和绩效的谈判。
截至2023年12月31日,Ramaco已注销与收购相关的所有剩余分期付款票据,并且没有与本次收购相关的更多持续义务。
其他交易
2023年4月1日,特拉华州有限责任公司兼公司的间接全资子公司Ramaco Carbon, LLC聘请了阿特金斯的兄弟,提供与研究和分析现有碳产品以及开发商业化新产品相关的管理服务,年薪为22万美元,外加视公司和个人业绩而定的潜在年度现金奖励。
在截至2023年12月31日的年度中,公司向阿特金斯之子拥有的一家实体支付了14.2万美元的信息技术和公共事务服务。
在截至2023年12月31日的年度中,公司向琼斯律师事务所支付了60.8万美元用于法律服务。琼斯先生是琼斯律师事务所的所有者和经理。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们制定了书面的《关联人交易政策》(“政策”),以批准关联方交易。“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系,或一系列类似的交易、安排或关系,其中涉及的金额超过120,000美元,任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益(除非仅因为担任另一实体的董事或受益所有人少于10%)。“关联人” 是指:
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● | 任何现任或在适用期内任何时候曾是我们执行官或我们的董事或董事被提名人的任何人; |
● | 我们已知是我们普通股5%以上的受益所有人的任何人; |
● | 上述任何人的任何直系亲属,指董事、董事被提名人、执行官或超过 5% 普通股的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姊妹,以及与该董事同住户的任何人(租户或员工除外)超过5%的普通股的董事、被提名董事、执行官或受益所有人;以及 |
● | 由上面列出的某人拥有或控制的实体,或上面列出的某人对该实体拥有重大所有权或控制权的实体。 |
审计委员会负责审查所有关联人交易的重大事实,批准或不批准公司根据本政策参与此类交易,该政策预先批准或批准(视情况而定)某些关联人交易,即使所涉总金额超过或将超过120,000美元,包括:
● | 公司雇用执行官的任何情况,前提是必须根据第SK条例第402项在公司的委托书中报告其薪酬; |
● | 根据SK法规第402项,董事薪酬必须在公司的委托书中报告; |
● | 与另一家公司进行的任何交易,其中关联人的唯一关系是作为员工(执行官除外)、董事或受益所有人持有少于该公司10%的股份,前提是任何特定服务涉及的总金额不超过100,000美元或该公司年总收入的3%,以较高者为准; |
● | 公司向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、补助金或捐赠,如果所涉总金额不超过100,000美元或慈善组织年收入总额的3%,则关联人的唯一关系是员工(执行官除外)或董事的慈善捐款、补助金或捐赠;以及 |
● | 任何关联人的权益仅来自公司普通股的所有权且公司普通股所有持有人按比例获得相同收益(例如股息)的交易均经过预先批准或批准(视情况而定)。 |
在决定是批准还是不批准参与关联人交易时,审计委员会会考虑以下因素:(i)该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向独立第三方提供的普遍条款;(ii)公司和关联人的好处;(iii)关联人在交易中的权益范围;(iv)利益的性质关联人以及 (v) 该交易是否可能涉及以下方面的冲突利息。
就本政策而言,公司的总法律顾问或董事会指定的其他官员担任 “合规官”。董事和执行官必须尽早将参与潜在关联人交易的任何计划或提案告知合规官员,并向合规官提供有关此类交易条款和情况的全部细节,包括为使审计委员会能够做出决定而需要提供的信息,因为
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上面规定的。如果合规官参与了潜在的关联人交易,他或她必须通知首席执行官和委员会。
此外,该政策要求根据适用的法律、规章和法规,披露公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的所有关联人交易。所有交易,包括金额低于120,000美元的关联人交易,均受公司行为准则的约束,该准则包含有关潜在利益冲突的条款。
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董事薪酬
我们的薪酬委员会监督非雇员董事的费用水平和其他薪酬内容。
在2023财年,惠廷先生、格拉尼先生、克里斯蒂安先生、弗里施科恩先生和琼斯先生以及贾科梅托女士各获得了12.5万美元的董事费和25,000美元的现金形式的委员会主席费,这些费用分别按月和按季度分期支付。根据LTIP,这些人均于2023年2月20日获得了9,588股普通股的限制性股票奖励,该普通股于2024年1月全部归属。董事会所有成员参加董事会会议所产生的合理费用和开支均可获得报销。
董事薪酬表
下表和脚注中的叙述提供了2023财年我们非雇员董事的薪酬金额以及与这些金额相关的其他重要信息。
姓名 | 费用 已获得,或 | 股票奖励(1) | 总计 |
理查德·惠廷 | 150,000 | 101,729 | 251,729 |
帕特里克·格兰尼,三世 | 150,000 | 101,729 | 251,729 |
C. 林奇·克里斯蒂安,二世 | 150,000 | 101,729 | 251,729 |
小大卫 E.K. Frischkorn | 150,000 | 101,729 | 251,729 |
E.Forrest Jones,Jr | 150,000 | 101,729 | 251,729 |
Aurelia Skipwith Giacometto | 150,000 | 101,729 | 251,729 |
布莱恩 H. 劳伦斯(2) | - | - | - |
彼得·莱德尔(2) | - | - | - |
(1) | 本列中的金额反映了根据我们的LTIP向截至2023年2月20日任职的某些非雇员董事发放的限制性股票奖励的总授予日公允价值,该奖励根据FASB ASC主题718计算。 |
(2) | 劳伦斯先生和莱德尔先生没有因在2023财年担任公司董事而获得任何报酬。 |
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股票所有权
下表显示了(a)我们所知道的每位受益拥有Ramaco Resources普通股5%以上的人的股票所有权,这仅基于这些人根据《交易法》第13(d)或13(g)条提交的声明,以及(b)每位董事或董事候选人、首席执行官、首席财务官、我们为其提供详细薪酬信息的其他执行官在 “高管薪酬表” 下,将我们现任的执行官和董事作为一个整体。除非另有说明,否则执行官和董事的信息截至2024年4月29日提供。截至2024年4月29日,公司已发行、流通并有资格投票的53,089,357股普通股(包括44,263,429股A类普通股和8,825,928股B类普通股)。实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定,除非另有说明,否则相应持有人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。
视情况而定,与实益所有权有关的所有信息均由相应的5%或以上的股东、董事或指定执行官(定义见下文)提供。除非另有说明,否则每位列出的受益所有人的邮寄地址均为位于肯塔基州列克星敦市西大街250号1900号套房40507的Ramaco Resources, Inc.约克镇的地址是公园大道410号,1900号套房,纽约,纽约10022。
| 普通股 | |
---|---|---|
受益所有人姓名 | 数字(2) | 占班级的百分比 |
百分之五的股东: | ||
约克敦能源合作伙伴 IX,L.P.(3) | ||
A 类普通股 | 4,854,987 | 11.0% |
B 类普通股 | 1,083,332 | 12.3% |
普通股总数 | 5,938,319 | 11.2% |
约克敦能源合作伙伴 X, L.P.(4) | ||
A 类普通股 | 3,196,199 | 7.2% |
B 类普通股 | 713,193 | 8.1% |
普通股总数 | 3,909,392 | 7.4% |
约克敦能源合作伙伴 XI,L.P.(5) | ||
A 类普通股 | 4,835,676 | 10.9% |
B 类普通股 | 1,079,022 | 12.2% |
普通股总数 | 5,914,698 | 11.1% |
董事和近地公务员: | ||
兰德尔·W·阿特金斯(6) | ||
A 类普通股 | 3,241,402 | 7.3% |
B 类普通股 | 649,493 | 7.4% |
普通股总数 | 3,890,895 | 7.3% |
克里斯托弗·布兰查德 | ||
A 类普通股 | 454,669 | 1.0% |
B 类普通股 | 91,510 | 1.0% |
普通股总数 | 546,179 | 1.0% |
杰里米·萨斯曼 | ||
A 类普通股 | 386,032 | * |
B 类普通股 | 77,774 | * |
普通股总数 | 463,806 | * |
杰森 T. 范宁 | ||
A 类普通股 | 143,169 | * |
B 类普通股 | 28,768 | * |
普通股总数 | 171,937 | * |
约翰·C·马库姆 | ||
A 类普通股 | 142,608 | * |
B 类普通股 | 28,631 | * |
普通股总数 | 171,239 | * |
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| 普通股 | |
---|---|---|
受益所有人姓名 | 数字(2) | 占班级的百分比 |
布莱恩 H. 劳伦斯(7) | ||
A 类普通股 | 13,006,398 | 29.4% |
B 类普通股 | 2,899,454 | 32.9% |
普通股总数 | 15,905,852 | 30.0% |
彼得·莱德尔(7) | ||
A 类普通股 | 12,962,692 | 29.3% |
B 类普通股 | 2,883,713 | 32.7% |
普通股总数 | 15,846,405 | 29.8% |
理查德·惠廷 | ||
A 类普通股 | 120,780 | * |
B 类普通股 | 26,096 | * |
普通股总数 | 146,876 | * |
帕特里克·格拉尼三世 | ||
A 类普通股 | 197,780 | * |
B 类普通股 | 38,496 | * |
普通股总数 | 236,276 | * |
C. 林奇·克里斯蒂安三世 | ||
A 类普通股 | 99,361 | * |
B 类普通股 | 18,812 | * |
普通股总数 | 118,173 | * |
小大卫 E.K. Frischkorn | ||
A 类普通股 | 43,324 | * |
B 类普通股 | 8,005 | * |
普通股总数 | 51,329 | * |
E. 福雷斯特·琼斯 | ||
A 类普通股 | 55,324 | * |
B 类普通股 | 10,005 | * |
普通股总数 | 65,329 | * |
Aurelia Skipwith Giacometto | ||
A 类普通股 | 19,774 | * |
B 类普通股 | 3,615 | * |
普通股总数 | 23,389 | * |
所有董事和现任执行官作为一个整体(13 人) | ||
A 类普通股 | 17,986,451 | 40.6% |
B 类普通股 | 3,888,825 | 44.1% |
普通股总数 | 21,875,276 | 41.2% |
* | 代表小于 1% |
(1) | 根据规则 13d-3 根据《交易法》,个人拥有某项证券的实益所有权,该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式,直接或间接地拥有或共享该证券的投票权和/或投资权,并有权在60天内获得此类证券的受益所有权。 |
(2) | 截至2024年4月29日,个人或团体实益拥有的股份数量包括该个人或团体在自2024年4月29日起的60天内有权收购的普通股,包括行使购买普通股的期权或限制性股票奖励的归属。 |
(3) | 根据公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的约克敦能源合作伙伴九有限责任公司的附表13D/A的股票数量。此类文件表明,Yorktown Energy Partners IX, L.P. 对5,132,031股股票拥有共同的投票权,对5,132,031股股票拥有共同的处置权。Yorktown IX Company LP是Yorktown Energy Partners IX,L.P. 的唯一普通合伙人。Yorktown IX Associates LLC是约克镇九公司有限责任公司的唯一普通因此,Yorktown IX Associates LLC可能被视为共享投票权或指导投票权,或处置或指示处置约克镇能源合作伙伴IX、L.P. Yorktown IX Company LLP和Yorktown IX Associates LLC放弃对约克敦能源合作伙伴九公司持有的普通股的实益所有权,但金额超过其金钱利益。 |
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(4) | 股票数量基于2017年2月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D。此类文件表明,Yorktown Energy Partners X, L.P. 对3,692,881股股票拥有共同的投票权,对3,692,881股股票拥有共同的处置权。Yorktown X Company LP 是约克镇能源合作伙伴 X, L.P 的唯一普通合伙人。Yorktown X Associates LLC 是 Yorktown X Company LP 的唯一普通合伙人。因此,Yorktown X Associates LLC可能被视为共享投票权或指导投票权,或处置或指示处置约克镇能源合作伙伴X、L.P. Yorktown X Company LP和Yorktown X Associates LLC放弃对约克敦能源合作伙伴X,L.P. 持有的超过其金钱权益的普通股的实益所有权。 |
(5) | 股票数量基于2017年2月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D。此类文件表明,约克镇能源合伙人十一有限责任公司对5,587,127股股票拥有共同的投票权,对5,587,127股股票拥有共同的处置权。Yorktown XI Company LP 是约克镇能源合作伙伴 XI, L.P 的唯一普通合伙人。Yorktown XI Associates LLC 是约克镇 XI Company LP 的唯一普通合伙人。因此,Yorktown XI Associates LLC可能被视为共享投票权或指导投票权,或处置或指示处置约克镇能源合作伙伴十一、L.P. Yorktown XI Company LP和Yorktown XI Associates LLC放弃对约克镇能源合伙人XI, L.P. 持有的普通股的实益所有权超过其金钱利益。 |
(6) | 包括 448,712A类普通股和89,742股B类普通股标的员工股票期权. |
(7) | 由于劳伦斯先生和莱德尔先生与约克镇能源合伙人IX,L.P.、Yorktown Energy Partners X,L.P. 和约克镇能源合伙人XI,L.P.(“约克镇基金”)的关系,劳伦斯和莱德尔可能被视为约克镇基金拥有的14,889,448股普通股的间接受益所有人。根据适用的报告要求,劳伦斯先生和莱德尔先生报告了约克镇基金拥有的全部普通股的间接受益所有权,但他们放弃了此类股票的受益所有权。 |
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被任命为执行官
姓名和主要职位 | 年龄 | 位置 |
兰德尔·W·阿特金斯 | 71 | 首席执行官、董事兼董事会主席 |
杰里米·R·萨斯曼 | 41 | 首席财务官兼助理秘书 |
约翰·C·马库姆 | 60 | 首席会计官 |
克里斯托弗·布兰查德 | 49 | 首席运营官 |
杰森 T. 范宁 | 50 | 首席商务官 |
阿特金斯先生的传记信息载于本委托书中,标题为 “第1项:董事选举”。
杰里米·R·萨斯曼。杰里米·苏斯曼自2019年5月起担任我们的首席财务官,自2024年1月起担任助理国务卿。作为华尔街领先的采矿业分析师之一,萨斯曼先生多年来对煤炭行业有着广泛的了解。最近,萨斯曼先生在克拉克森柏拉图证券(“Clarksons”)担任矿业和金属董事总经理。苏斯曼先生自2013年4月以来一直在克拉克森斯工作。在此之前,苏斯曼先生曾担任研究分析师,专注于其他各种卖方和买方公司的煤炭领域。萨斯曼先生于 2005 年毕业于乔治敦大学麦克唐纳商学院。
约翰·C·马库姆。约翰·马库姆自2019年7月2日起担任我们的首席会计官。在2018年加入拉马科资源担任财务总监之前,马库姆先生曾担任阿尔法自然资源会计副总裁。马库姆先生曾在梅西能源、玛格南煤业和安赛乐米塔尔普林斯顿矿业公司担任过各种会计和财务管理职位。Marcum 先生拥有马歇尔大学会计学工商管理学士学位和莫尔黑德州立大学工商管理硕士学位。
克里斯托弗·布兰查德。克里斯·布兰查德自2017年12月起担任我们的首席运营官。布兰查德先生此前曾通过其公司担任公司的独立承包商。在此之前,他曾担任加拿大新斯科舍省克莱恩集团旗下Cutlass Collieries, LLC的运营与开发副总裁,以及Alpha自然资源子公司的运营支持总监。布兰查德先生曾在2010年4月爆炸时担任梅西能源公司子公司的总裁,该子公司运营Upper Big Branch矿山。布兰查德先生没有因与该事件有关而受到指控。Blanchard 先生拥有弗吉尼亚理工学院的采矿工程理学学士学位。Blanchard 先生还拥有查尔斯顿大学的工商管理硕士学位和密苏里科技大学的系统工程理学硕士学位。
杰森 T. 范宁。杰森·范宁自2021年2月起担任我们的首席商务官,自2020年4月起担任高级副总裁兼首席营销官。在此之前,范宁先生曾在康图拉能源、阿尔法自然资源和AMCI资源公司担任过各种销售和营销职位。范宁先生拥有西弗吉尼亚理工学院化学工程和化学理学学士学位,并以优异成绩获得阿巴拉契亚法学院的法律学位。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析部分的目的是提供有关我们的 “指定执行官” 支付、授予或获得的薪酬的实质要素的信息,这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。2023 财年,我们的指定执行官是:
● | 首席执行官兼董事会主席兰德尔·阿特金斯; |
● | 首席财务官兼助理秘书杰里米·苏斯曼; |
● | 克里斯托弗·布兰查德,首席运营官; |
● | 首席商务官杰森·范宁;以及 |
● | 约翰·C·马库姆,首席会计官。 |
薪酬理念和目标
薪酬金额历来是由薪酬委员会根据各种非正式因素确定的,包括我们的财务状况和可用资源、我们吸引和留住高管人才的需求以及其他执行官的薪酬水平,每个因素均在适用薪酬决定做出时为止。在做出此类决定时,薪酬委员会通过与招聘公司的非正式讨论、研究、对竞争市场的个人了解以及我们的独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC(“Meridian”)提供的市场数据,对向行业中其他公司执行官提供薪酬的普遍了解,考虑了同行群体成员中相应职位的竞争市场。因此,我们的薪酬委员会没有正式将高管薪酬与同行群体进行基准对比,也没有使用与调查数据相关的公式来设定高管薪酬。我们的薪酬委员会在与Meridian协商后,根据上述各种因素和数据为我们的执行官做出了薪酬决定,对于除首席执行官以外的所有指定执行官,还根据首席执行官的建议做出了薪酬决定,详情见下文。
我们的薪酬委员会认为,我们的薪酬计划经过精心设计,可以实现以下目标:
● | 吸引和留住我们行业中才华横溢且经验丰富的高管; |
● | 奖励知识、技能和绩效对我们的成功至关重要的高管; |
● | 通过激励执行官增加股东价值并在股东价值增加时奖励执行官来协调我们的执行官和股东的利益; |
● | 通过表彰每位高管对我们成功所做的贡献,确保执行管理团队之间的公平; |
● | 通过使高管的个人目标与执行管理团队和我们公司的目标保持一致,促进高管之间的共同承诺;以及 |
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● | 以激励我们的高管管理我们的业务以实现我们的长期目标的方式向他们提供报酬。 |
薪酬委员会的程序和薪酬顾问的作用
对于首席执行官以外的执行官,薪酬委员会接收和审查首席执行官关于公司其他执行官业绩和建议薪酬的报告和建议,薪酬委员会向董事会建议这些高管的年度薪酬,包括工资、激励和股权薪酬。首席执行官可以出席薪酬委员会的讨论,评估和设定除首席执行官以外的公司执行官的薪酬水平,但不得对此类审议进行投票。薪酬委员会每年还分析首席执行官的业绩,并根据其对首席执行官业绩的评估以及薪酬委员会聘请的任何顾问的意见,向董事会推荐其基本工资、现金绩效奖励和长期股权激励奖励的发放。薪酬委员会在采取行动确定高管薪酬之前,已经举行了正式和非正式的会议。薪酬委员会在审议中考虑了与高管薪酬有关的各种项目,包括但不限于业内其他人使用的比较薪酬计划、我们的高管对公司持续成功和运营的重要性以及与我们的高管和整体业务相关的某些绩效参数。
为了确保我们继续为高管提供适当的薪酬,薪酬委员会聘请了Meridian。Meridian通过对同行竞争对手的分析提供有关薪酬做法和计划的比较市场数据,并就行业最佳实践提供指导,为薪酬委员会提供协助。子午线没有为我们做任何其他工作。薪酬委员会定期审查顾问相对于纳斯达克适用上市标准中确定的关键因素的独立性。根据评估,薪酬委员会得出结论,Meridian是独立的,不存在利益冲突。
薪酬委员会与 Meridian 合作建立了我们的薪酬同行小组,该小组用于决策过程来确定支付给指定执行官的薪酬。我们的薪酬同行群体主要由煤炭开采行业的公司组成。煤炭开采行业具有独特的动态,需要一套独特的技能和经验。由于上市的煤炭开采公司数量有限,并且为了确保我们的同行薪酬中包括足够数量的公司,该集团还包括其他开采行业(主要是石油和天然气)的公司。我们的薪酬同行群体在 2023 年进行了更新,由以下公司组成:
联盟资源合作伙伴,L.P. | 阿尔法冶金资源有限公司 |
Arch Resources, Inc | 贝瑞公司 |
康帕斯矿业国际有限公司 | 康索尔能源公司 |
科罗纳多环球资源公司 | 哈拉多能源公司 |
皮博迪能源公司 | 皮埃蒙特锂业公司 |
Ring Energy, Inc | SunCoke Energy, Inc |
塔洛斯能源公司 | Tellurian Inc. |
Warrior Met Coal |
补偿要素
我们目前的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会制定,包括以下组成部分:
● | 基本工资; |
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● | 与公司整体和个人业绩挂钩的年度现金激励奖励; |
● | 定期发放基于股票的长期薪酬,例如限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位; |
● | 其他行政福利;以及 |
● | 针对某些高管的遣散费计划,其中包含解雇和控制权变更福利。 |
我们将这些要素结合起来,制定薪酬待遇,奖励财务、运营和战略目标的实现,并使我们的执行官和其他高级人员的利益与股东的利益保持一致。
薪酬组合
我们之所以使用上述特定薪酬要素,是因为我们认为薪酬提供了合理的保障薪酬、留存价值和风险薪酬组合,从而产生了短期和长期的绩效激励和回报。通过采用这种方法,我们在最低预期薪酬水平上为高管提供了一定程度的安全保障,同时激励高管将重点放在业务指标上,这些指标将为公司带来较高的短期和长期业绩,为高管创造长期财富,并降低竞争对手招聘高层管理人才的风险。我们的年度现金奖励和长期激励计划所使用的指标组合同样在短期财务业绩与长期财务和股票表现之间提供了适当的平衡。
对于关键高管而言,短期和长期风险薪酬(年度目标激励现金奖励和长期激励)之间的薪酬组合相对均衡。高管的直接薪酬机会(基本工资、年度目标激励现金奖励和年度目标长期激励)从根本上讲是以绩效薪酬为导向,这符合我们既定的薪酬理念,即提供与绩效相称的薪酬,如下图所示:
基本工资
为每位执行官制定的基本工资旨在反映每个人的职责、经验、先前的表现以及薪酬委员会认为相关的其他自由裁量因素。基本工资还旨在为我们的执行官提供稳定的现金流
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在本财政年度中,这不取决于我们公司业绩的短期变化。我们的薪酬委员会根据我们的高管在行业中的经验,参照同行群体中处境相似的高管的基本工资来确定基本工资的市场水平薪酬。Meridian还向薪酬委员会通报了为我们的执行官设定基本工资的情况。
2023财年,我们的指定执行官的基本工资通常设定在薪酬委员会认为必要的水平,以吸引和留住具有与其相对专业知识和先前经验相称的优秀人才的合格人才。在确定2023财年指定执行官的基本工资时,我们的薪酬委员会特别考虑了Meridian与同行群体相关的审查和陈述,以及我们每位指定执行官的职责和责任。薪资增长支持了薪酬委员会的目标,即继续使指定执行官的现金薪酬与支付给同行群体中类似职位的高管的现金薪酬更加紧密地保持一致,也支持了业绩的显著增长,因为这与产量和销售同比大幅增长有关。
下表列出了在2022财年和2023财年支付给我们的指定执行官的基本工资。
被任命为执行官 | 财政年度 | 财政年度 | 百分比 |
兰德尔·W·阿特金斯 | $850,000 | $900,000 | 6% |
杰里米·R·萨斯曼 | $580,000 | $610,000 | 5% |
克里斯托弗·布兰查德 | $580,000 | $610,000 | 5% |
杰森 T. 范宁 | $550,000 | $610,000 | 11% |
约翰·C·马库姆 | $450,000 | $550,000 | 22% |
(1) 加薪可追溯至2023年1月1日。
年度激励现金奖励
我们的薪酬委员会有权向我们的指定执行官发放年度激励奖金。年度现金奖励旨在通过奖励实现公司和个人绩效目标来提供激励性薪酬。
对于2023财年,薪酬委员会为我们的每位指定执行官确定了年度激励现金奖励的目标百分比金额,如下表所示。
被任命为执行官 | 财政年度 | 财政年度 | 财政年度 |
兰德尔·W·阿特金斯 | $900,000 | 200% | $1,800,000 |
杰里米·R·萨斯曼 | $610,000 | 150% | $915,000 |
克里斯托弗·布兰查德 | $610,000 | 150% | $915,000 |
杰森 T. 范宁 | $610,000 | 150% | $915,000 |
约翰·C·马库姆 | $550,000 | 150% | $825,000 |
从历史上看,年度奖金完全是自由裁量的,薪酬委员会在年底之后根据高管的个人业绩和公司业绩来确定高管的奖金金额。从2022财年开始,薪酬委员会采取了更具结构化的方法(也更符合同行群体奖金的做法),即占总目标的60%
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奖金机会基于公司绩效指标,40%基于个人绩效(由薪酬委员会确定)。
公司业绩指标包括:(i)根据预算水平调整后的息税折旧摊销前利润,并由委员会酌情根据任何异常事件进行调整;(ii)现金矿成本,不包括销售相关成本与预算水平相比并由委员会自行决定对任何异常事件进行调整;(iii)安全合规性,以及(iv)环境合规性,每项指标均由薪酬委员会设立,旨在鼓励我们的指定执行官专注于运营执行、资产负债表实力和环境和安全管理。
下表列出了有关公司业绩指标和2023财年实际业绩的信息。
2023 年绩效指标 | 2023 年业绩 | ||||||
绩效目标 | 加权 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 性能 | 支付方式为 | 聚合 |
调整后 EBITDA(1) | 25% | $206 | $258 | $310 | $186 | 0% | 0% |
每售出一吨煤炭的销售成本(2) | 15% | $91 | $85 | $79 | $94 | 0% | 0% |
安全 — TRIR(3) | 10% | 3.9 | 3.6 | 3.2 | 2.3 | 200% | 20.0% |
环保(4) | 10% | 29 | 22 | 19 | 20 | 161% | 16.1% |
总计 | 60% | 36.1% |
(1) | 薪酬委员会根据截至2022年12月的预算调整后息税折旧摊销前利润制定了门槛、目标和最高调整后息税折旧摊销前利润目标。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润很有用,因为它使我们能够更有效地评估运营业绩。我们为此定义了调整后的息税折旧摊销前利润 EBTIDA为1.678亿美元(净收益(8,230万美元),加上折旧、损耗和摊销(5,430万美元)、净利息支出(890万美元)和所得税支出(2,230万美元)),经股票薪酬(1,290万美元)、资产报废债务增加(140万美元)和闲置矿山成本(400万美元)调整后,EBTIDA为1.678亿美元。 |
(2) | 薪酬委员会根据截至2022年12月的每吨煤炭销售预算成本制定了每吨煤炭销售成本的门槛、目标和最大销售成本目标。我们认为,该指标为投资者提供了有用的信息,使他们能够将我们的每吨现金成本与其他上市煤炭公司的类似衡量标准进行比较,并更有效地监测煤炭成本的不同时期的变化,不包括我们无法控制的运输成本的影响。2023财年的每吨煤炭销售成本为94美元,计算方法如下:净现金销售成本为3.098亿美元(按销售成本(公司生产)(4.69亿美元)计算,不包括(i)运输成本(1.016亿美元)、(ii)销售相关成本(4,980万美元)、(iii)闲置矿山成本(400万美元)和(iv)成本与怀俄明州的举措(3.8美元)有关,除以330万吨的售出量。 |
(3) | 总可记录事故率(“TRIR”)是矿山安全与健康管理局制定的标准,煤炭公司广泛使用它来判断其安全绩效。它是按非致命天数损失率和无一日损失率之和计算得出的。阈值、目标和最高TRIR目标由薪酬委员会根据2020年、2021年和2022年的平均TRIR设定。 |
(4) | 环境合规性以水质超标的总数来衡量,不包括硒(“净超标”)。阈值、目标和最大净超额目标由薪酬委员会根据2020年、2021年和2022年的平均净超额额设定。 |
年底之后,薪酬委员会审查了高管的个人业绩,并确定了个人绩效支出。
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根据企业和个人业绩,2023财年的年度总奖金支出如下:
被任命为执行官 | 总计 | 总计 |
兰德尔·W·阿特金斯 | $2,000,000 | 111% |
杰里米·R·萨斯曼 | $951,600 | 104% |
克里斯托弗·布兰查德 | $869,250 | 95% |
杰森 T. 范宁 | $951,600 | 104% |
约翰·C·马库姆 | $742,500 | 90% |
基于股票的长期薪酬
我们认为,基于股权的薪酬是我们高管薪酬计划的重要组成部分,将执行官总薪酬待遇的很大一部分提供股权薪酬,可以使高管的激励措施与股东的利益和公司的长期成功保持一致。此外,我们认为,基于股权的薪酬奖励使我们能够吸引、激励、留住和充分补偿高管人才。
从历史上看,薪酬委员会通常向其高管发放基于时间的限制性股票奖励。作为改进薪酬计划结构的一部分,为了更紧密地与同行群体成员保持一致,薪酬委员会还决定授予基于绩效的股权奖励,并在2023财年以基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和经修订的拉马科资源公司长期激励计划(“LTIP”)下授予的PSU的形式向我们的每位指定执行官发放奖励。我们认为,此类股权奖励通过奖励随着时间的推移创造的股东价值,为高管提供了对我们成功的重大长期利益。
2023年2月20日,薪酬委员会根据LTIP向我们的每位指定执行官授予了限制性股票单位和PSU,具体如下:
被任命为执行官 | RSU(1) | PSU | ||
# 共享 | 授予日期 | # 共享 | 格兰特 | |
兰德尔·W·阿特金斯 | 144,704 | $1,535,309 | 144,704 | $2,617,695 |
杰里米·R·萨斯曼 | 65,631 | $696,345 | 65,631 | $1,187,265 |
克里斯托弗·布兰查德 | 65,631 | $696,345 | 65,631 | $1,187,265 |
杰森 T. 范宁 | 64,593 | $685,332 | 64,593 | $1,168,487 |
约翰·C·马库姆 | 54,870 | $582,171 | 54,870 | $992,598 |
(1) | 限制性股票单位在2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日以三分之一的增量归属,但须在每个此类归属日期之前继续雇用。 |
(2) | 授予日的公允价值基于2023年2月20日授予日的10.61美元的收盘价。 |
(3) | 根据蒙特卡罗模拟,2023年2月20日授予日的授予日每股18.09美元的公允价值是相对于2023年同行集团公司的股价表现而言的。 |
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(4) | 不包括与2023年修改最初于2022年批准的PSU相关的1,095,869美元的增量价值,该修改涉及同行群体构成的变化以及对照更新后的同行群体的相对股东总回报率评估方式的变化(阿特金斯442,595美元;萨斯曼207,137美元;布兰查德207,137美元;范宁177,037美元;马库姆61,963美元)。 |
(5) | B类普通股奖励于2023年6月21日通过股票分红分配给股票奖励的现有持有人。NEO有权根据奖励条款和条件最终归属的每股A类普通股获得0.2股B类普通股。在 ASC 718 下未出现任何增量值。B类普通股奖励未在上面显示。有关更多信息,请参阅本委托书后面的 “2023财年年末的未偿还股权奖励” 和 “2023财年已行使期权和归属股票” 表。 |
PSU将根据公司在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间的股东总回报率(“TSR”)进行归属和获得(如果有的话),如前所列,股东总回报率(“TSR”)。在该业绩期结束时归属的PSU数量将根据公司股东总回报率相对于同行群体成员的股东总回报率来确定,其中0%的PSU归属于低于阈值成就率(低于第25个百分位),50%的PSU按阈值归属(第25个百分位),100%的PSU归属于目标成就(第50个百分位),200% PSU 按最大成绩(第 75 个百分位或更高)归属,在第 25 个和第 75 个百分位之间应用线性插值。
其他行政福利和津贴
我们在与其他符合条件的员工相同的基础上向我们的指定执行官提供以下福利:
● | 健康保险; |
● | 假期、个人假期和病假; |
● | 人寿保险和补充人寿保险; |
● | 短期和长期残疾;以及 |
● | 401(k)计划,缴纳相应的缴款。 |
我们认为,这些福利总体上与其他公司提供的福利一致,特别是与我们竞争员工的公司提供的福利一致。
遣散费和控制权变更补助金
我们认为,强大、经验丰富的管理团队对于公司和股东的最大利益至关重要。我们认识到,可能会出现控制权变更的可能性,这种可能性可能导致管理团队成员离职或分散注意力,从而损害公司和我们的股东的利益。我们已经采用了Ramaco Resources, Inc.控制权变更和遣散费计划(“遣散费计划”),该计划向根据遣散费计划签订参与协议的指定执行官提供遣散费,他们未签订任何单独的个人协议,规定在终止雇佣关系或控制权变更福利(股权奖励协议中规定的除外)时提供遣散费。这些福利在标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 的部分中列举和量化。该公司尚未与任何指定执行官签订雇佣协议。我们不向执行官提供消费税总额,预计将来也不会这样做。
补偿(回扣)政策
我们采用了自2023年10月2日起生效的拉马科多德-弗兰克重报补偿政策。如果我们需要编制财务重报,委员会将错误地收回所有款项
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向以下人员发放的基于激励的薪酬:(i)在开始担任执行官后,(ii)在该激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官的人员,(ii)在激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人,以及(iii)在公司需要编制重报之日之前的三个已完成的财政年度以及任何过渡期(由公司财务变动引起),向其发放的基于激励的薪酬年)在这些期限内或紧随其后不超过九个月三个已完成的财政年度。
我们认为,在我们的高管薪酬计划中采用 “回扣” 或补偿政策有助于创建和维持一种强调诚信和问责制并强化高管薪酬计划所依据的基于绩效的原则的文化。
第 162 (m) 条合规性
《美国国税法》第162(m)条限制我们在应纳税年度内出于联邦所得税目的扣除不超过100万美元向某些执行官支付的薪酬。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑第162(m)条的影响。
第 409A 节注意事项
该守则的另一部分,即第409A条,影响了向我们的员工提供递延薪酬机会的方式,因为除其他外,第409A条要求 “不合格的递延薪酬” 的结构限制了员工加快或进一步推迟某些类型的递延薪酬的能力。我们打算根据第409A条规定的适用规则实施现有薪酬安排,并在必要时继续审查和修改我们的薪酬安排,以遵守第409A条。
股票薪酬的会计处理
我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC 718)。ASC 718要求公司使用各种假设计算其股票奖励的 “公允价值” 授予日期。ASC 718还要求公司在合伙人必须提供服务以换取奖励的期限内,在损益表中确认其股票奖励的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划,未来授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励将根据ASC 718进行考虑。薪酬委员会定期考虑重大薪酬决策的会计影响,尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化,我们可能会修改某些计划,使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。
股东说话频率和按薪说话咨询投票
在我们于2023年6月27日举行的年度股东大会上,我们的股东投票采纳了董事会的建议,即每年在年度股东大会上进行咨询投票,批准我们的指定执行官的薪酬。预计下一次咨询投票将在2029年的年度股东大会上公布,该投票将决定未来通过顾问投票的频率,以批准我们的指定执行官薪酬。
根据本委托书中包含的 “按薪提案”,我们的股东将在咨询基础上进行投票,批准我们的指定执行官的薪酬。在就我们的指定执行官做出薪酬决定时,我们将考虑薪酬投票的结果。
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风险评估
公司已确定,其薪酬计划和政策产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与向股东提供的价值高度相关的支出相结合来降低风险。绩效衡量标准和年度奖金和股权薪酬计划的最高支付水平以及股权奖励的多年归属计划相结合,鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402(b)项所要求的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
2023 财年薪酬委员会的成员是:
● | 帕特里克·格拉尼三世(主席); |
● | 小大卫 E.K. Frischkorn;以及 |
● | 理查德·惠廷。 |
2023 年薪酬汇总表
下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中获得、发放或支付给我们的特定执行官的薪酬的某些信息。
姓名和校长 | 年 | 工资 | 奖金(1) | 股票 | 非股权激励计划薪酬(3)($) | 所有其他 | 总计 |
兰德尔·W·阿特金斯(5) | 2023 | 900,000 | 800,000 | 4,595,600 | 1,200,000 | 13,200 | 7,508,800 |
首席执行官、董事兼董事会主席 | 2022 | 850,000 | 600,000 | 3,505,571 | 900,000 | 12,200 | 5,867,771 |
2021 | 600,000 | 1,650,000 | 2,094,248 | 11,600 | 4,355,848 | ||
杰里米·R·萨斯曼 | 2023 | 610,000 | 380,640 | 2,090,747 | 570,960 | 13,200 | 3,665,547 |
首席财务官 | 2022 | 580,000 | 313,200 | 1,640,625 | 469,800 | 12,200 | 3,015,825 |
2021 | 430,000 | 950,000 | 900,526 | 11,600 | 2,292,126 | ||
克里斯托弗·布兰查德 | 2023 | 610,000 | 347,700 | 2,090,747 | 521,550 | 13,200 | 3,583,197 |
首席运营官 | 2022 | 580,000 | 278,400 | 1,640,625 | 417,600 | 12,200 | 2,928,825 |
2021 | 430,000 | 950,000 | 900,526 | 11,600 | 2,292,126 | ||
杰森 T. 范宁 | 2023 | 610,000 | 380,640 | 2,030,856 | 570,960 | 13,200 | 3,605,656 |
首席商务官 | 2022 | 550,000 | 313,500 | 1,402,221 | 470,250 | 12,200 | 2,748,171 |
2021 | |||||||
约翰·C·马库姆 | 2023 | 550,000 | 297,000 | 1,636,732 | 445,500 | 13,200 | 2,942,432 |
首席会计官 | 2022 | 450,000 | 319,050 | 490,779 | 243,450 | 12,200 | 1,515,479 |
2021 |
(1) | 本列中的金额反映了我们的指定执行官在适用财年获得并在下一个财年支付的年度现金激励奖金的一部分。这些金额是可自由决定的,2023年和2022财年占薪酬委员会在考虑个人绩效后确定的年度现金激励机会的40%。考虑到个人和公司业绩,在2021财年中,这些金额占年度现金激励机会的100%。有关这些奖金的更多详细信息,请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——年度现金激励奖金” 部分。 |
(2) | 本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总拨款日公允价值。PSU最终是根据公司股东总回报率(“TSR”)相对于同行群体的股东总回报率(“TSR”)来获得的,可能占目标股票的0%至200%不等。请参阅公司表格中合并财务报表附注2和9 |
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2023财年的10-K以了解估值描述,有关这些奖励的更多详细信息,请参阅下面的 “2023财年末的未偿还股票奖励” 表。本列中的金额包括根据ASC 718计算的1,095,869美元的增量公允价值,该增量公允价值与2023年最初批准的PSU修改有关,这与同行群体构成的变化以及对照更新后的同行群体评估相对股东总回报率的方式的变化有关(阿特金斯442,595美元;萨斯曼207,137美元;布兰查德207,137美元;范宁177,7美元)037;以及 Marcum 61,963 美元)。根据ASC 718,2023年6月21日没有出现与向现有股东分配B类普通股相关的增量价值。NEO有权根据奖励的原始条款和条件最终归属的每股A类普通股获得0.2股B类普通股。 |
(3) | 本列中的金额反映了我们的指定执行官在适用财年中获得并在下一个财年支付的年度非股权现金激励奖金。此类奖金是根据公司的年度激励奖金计划发放的,占2023年和2022财年年度激励机会总额的60%。这些金额是根据以下绩效指标确定的:调整后的息税折旧摊销前利润、每吨销售的现金矿成本、安全合规性和环境合规性。有关这些奖金的更多详细信息,请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——年度奖金” 部分。 |
(4) | 本列中的金额反映了雇主根据公司401(k)计划向每位指定执行官缴纳的款项。 |
(5) | 阿特金斯先生在2023财年没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。 |
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关截至2023年12月31日止年度向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。
预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1) | 预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项(2) (*) | 全部 或单位(3) (*) | 格兰特 奖项(4) | ||||||
姓名 | 格兰特 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | ||
兰德尔·W·阿特金斯 | |||||||||
540,000 | 1,080,000 | 2,160,000 | |||||||
2023年2月20日 | 72,352 | 144,704 | 289,408 | 144,704 | 4,595,600 | ||||
杰里米·R·萨斯曼 | |||||||||
274,500 | 549,000 | 1,098,000 | |||||||
2023年2月20日 | 32,816 | 65,631 | 131,262 | 65,631 | 2,090,747 | ||||
克里斯托弗·布兰查德 | |||||||||
274,500 | 549,000 | 1,098,000 | |||||||
2023年2月20日 | 32,816 | 65,631 | 131,262 | 65,631 | 2,090,747 | ||||
杰森 T. 范宁 | |||||||||
274,500 | 549,000 | 1,098,000 | |||||||
2023年2月20日 | 32,297 | 64,593 | 129,186 | 64,593 | 2,030,856 | ||||
约翰·C·马库姆 | |||||||||
247,500 | 495,000 | 990,000 | |||||||
2023年2月20日 | 27,435 | 54,870 | 109,740 | 54,870 | 1,636,732 |
(1) | 公司年度奖金计划下的年度现金奖励中的非股权激励部分视2023财年的业绩而定,现在这种情况已经发生。这些列中的信息反映了薪酬委员会设定绩效目标时的潜在支出范围,并基于自2023年1月1日起生效的2023财年加薪幅度。有关这些奖金的更多详细信息,请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——年度奖金” 部分。 |
(2) | 本列中的金额反映了2023财年根据LTIP向我们的每位指定执行官发放的PSU的奖励。 |
(3) | 本列中的金额反映了2023财年根据LTIP向我们的每位指定执行官发放的RSU的奖励。 |
(4) | 本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU和PSU的适用奖励的授予日公允价值,以及与2023年修改最初于2022年授予的PSU相关的增量公允价值1,095,869美元,该修改涉及同行群体构成的变化以及对照更新后的同行群体评估相对股东总回报率的方式的变化(阿特金斯442,595美元;Sussman)207,137美元;布兰查德207,137美元;范宁177,037美元;马库姆61,963美元)。 |
* | 作为公司股权重组的一部分,在上述奖励之后,B类普通股于2023年6月21日通过股票分红分配给现有股东。NEO有权根据奖励的原始条款和条件最终归属的每股A类普通股获得0.2股B类普通股。B类普通股不包含在上述授予的股票中,根据ASC 718,也没有增加公允价值。有关更多信息,请参阅下面的 “2023财年末的未偿还股权奖励” 和 “2023财年已行使期权和归属股票” 表格。 |
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2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官与指定执行官相关的未偿股权奖励的某些信息。下表中股票的市值是截至2023年12月31日此类股票的公允价值。
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||
姓名 | 授予日期 | 的数量 | 的数量 (#) | 选项 | 选项 | 的数量 | 市场 | 公平 | 公平 |
兰德尔·W·阿特金斯 | 2023 年 2 月 20 日 (3) | 144,704 | 2,486,015 | ||||||
B 级 (*) | 28,940 | 385,191 | |||||||
2023 年 2 月 20 日 (4) | 289,408 | 4,972,029 | |||||||
B 级 (*) | 57,880 | 770,383 | |||||||
2022年2月16日 (5) | 30,865 | 530,261 | |||||||
B 级 (*) | 6,173 | 82,163 | |||||||
2022年2月16日 (6) | 185,186 | 3,181,495 | |||||||
B 级 (*) | 37,036 | 492,949 | |||||||
2021 年 2 月 16 日 (7) | 479,233 | 8,233,223 | |||||||
B 级 (*) | 95,846 | 1,275,710 | |||||||
2016 年 8 月 31 日 (8) | 448,712 | 5.34(9) | 2026年8月31日 | ||||||
B 级 (*) | 89,742 | 2026年8月31日 | |||||||
杰里米·R·萨斯曼 | 2023 年 2 月 20 日 (3) | 65,631 | 1,127,541 | ||||||
B 级 (*) | 13,126 | 174,707 | |||||||
2023 年 2 月 20 日 (4) | 131,262 | 2,255,081 | |||||||
B 级 (*) | 26,252 | 349,414 | |||||||
2022年2月16日 (5) | 14,444 | 248,148 | |||||||
B 级 (*) | 2,888 | 38,439 | |||||||
2022年2月16日 (6) | 86,668 | 1,488,956 | |||||||
B 级 (*) | 17,332 | 230,689 | |||||||
2021 年 2 月 16 日 (7) | 206,070 | 3,540,283 | |||||||
B 级 (*) | 41,214 | 548,558 | |||||||
克里斯托弗·布兰查德 | 2023 年 2 月 20 日 (3) | 65,631 | 1,127,541 | ||||||
B 级 (*) | 13,126 | 174,707 | |||||||
2023 年 2 月 20 日 (4) | 131,262 | 2,255,081 | |||||||
B 级 (*) | 26,252 | 349,414 | |||||||
2022年2月16日 (5) | 14,444 | 248,148 | |||||||
B 级 (*) | 2,888 | 38,439 | |||||||
2022年2月16日 (6) | 86,668 | 1,488,956 | |||||||
B 级 (*) | 17,332 | 230,689 | |||||||
2021 年 2 月 16 日 (7) | 206,070 | 3,540,283 | |||||||
B 级 (*) | 41,214 | 548,558 | |||||||
杰森 T. 范宁 | 2023 年 2 月 20 日 (3) | 64,593 | 1,109,708 | ||||||
B 级 (*) | 12,918 | 171,939 | |||||||
2023 年 2 月 20 日 (4) | 129,186 | 2,219,415 | |||||||
B 级 (*) | 25,836 | 343,877 | |||||||
2022年2月16日 (5) | 12,345 | 212,087 | |||||||
B 级 (*) | 2,469 | 32,862 | |||||||
2022年2月16日 (6) | 74,074 | 1,272,591 | |||||||
B 级 (*) | 14,814 | 197,174 | |||||||
2021 年 2 月 16 日 (7) | 86,262 | 1,481,981 | |||||||
B 级 (*) | 17,252 | 229,624 | |||||||
约翰·C·马库姆 | 2023 年 2 月 20 日 (3) | 54,870 | 942,667 | ||||||
B 级 (*) | 10,974 | 146,064 | |||||||
2023 年 2 月 20 日 (4) | 109,740 | 1,885,333 | |||||||
B 级 (*) | 21,948 | 292,128 | |||||||
2022年2月16日 (5) | 4,321 | 74,235 | |||||||
B 级 (*) | 864 | 11,500 | |||||||
2022年2月16日 (6) | 25,926 | 445,409 | |||||||
B 级 (*) | 5,184 | 68,999 | |||||||
2021 年 2 月 16 日 (7) | 63,898 | 1,097,768 | |||||||
B 级 (*) | 12,779 | 170,088 |
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(*) | 作为公司股权重组的一部分,B类普通股于2023年6月21日通过股票分红分配给现有股东。NEO有权根据奖励的原始条款和条件最终归属的每股A类普通股获得0.2股B类普通股。 |
(1) | 下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分描述了在某些终止和控制权变更事件时对这些奖励的处理。 |
(2) | 本列中的价值是根据A类普通股每股17.18美元和B类普通股每股13.31美元(公司两类普通股在2023年底的收盘价)计算得出的。 |
(3) | 2023年2月20日,我们的每位指定执行官都获得了LTIP下的RSU奖励,每位指定执行官在2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日以三分之一的增量归属,前提是在每个此类归属日期之前继续任职。 |
(4) | 2023年2月20日,我们的每位指定执行官都获得了LTIP下的PSU奖励,每位获得(i)在2025年12月31日,即三年绩效期的最后一天进行计时,视该日期的持续聘用情况而定;(ii)根据我们在业绩期间的总股东总回报率(以我们的绩效同行群体为准)的绩效背心。PSU的奖励最终可以从0%分配到200%。此列中报告的 PSU 数量和最后一列中报告的值基于在最高水平上实现的性能目标。 |
(5) | 2022年2月16日,根据LTIP,我们的每位指定执行官都获得了RSU奖励。剩余的限制性股票单位将于2024年12月15日归属,但须在归属日期之前继续就业。 |
(6) | 2022年2月16日,根据LTIP,我们的每位指定执行官都获得了PSU奖励, 每个(i)在2024年12月31日,即三年业绩期的最后一天进行时间归属,但须在此日期之前继续工作;(ii)根据我们在业绩期间的股东总回报率(以我们的业绩同行群体衡量)为基础的绩效背心。PSU的奖励最终可以从0%分配到200%。此列中报告的 PSU 数量和最后一列中报告的值基于在最高水平上实现的性能目标。 |
(7) | 2021年2月16日,我们的每位指定执行官都获得了LTIP下的限制性股票奖励,每位执行官均于2024年6月30日完全归属,但须在该归属日期之前继续任职。 |
(8) | 2016年8月31日,根据我们的前身拉马科开发公司的2016年会员单位期权计划,阿特金斯先生获得了股票期权。授予阿特金斯先生的期权已全部归属,并已转换为与我们的首次公开募股相关的LTIP下的期权。 |
(9) | 期权行使价格仅适用于A类普通股。每行使一股A类普通股,将自动行使0.2股B类普通股。B类普通股的价值将是行使之日B类普通股的收盘价。 |
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2023 财年已行使期权和归属股票
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中与我们的指定执行官行使股票期权或授予其他奖励有关的某些信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||
姓名 | 的数量 (#) | 价值 ($) | 的数量 (#) | 价值 |
兰德尔·W·阿特金斯 | ||||
A 级 | - | - | 472,040 | 4,189,880 |
B 级 | - | - | 94,407 | 1,013,385 |
杰里米·R·萨斯曼 | ||||
A 级 | - | - | 199,739 | 1,782,145 |
B 级 | - | - | 39,947 | 429,327 |
克里斯托弗·布兰查德 | ||||
A 级 | - | - | 199,739 | 1,782,145 |
B 级 | - | - | 39,947 | 429,327 |
杰森 T. 范宁 | ||||
A 级 | - | - | 61,366 | 600,277 |
B 级 | - | - | 12,273 | 134,908 |
约翰·C·马库姆 | ||||
A 级 | - | - | 52,850 | 474,875 |
B 级 | - | - | 10,569 | 113,779 |
(1) | 表示 2023 财年根据限制性股票奖励和/或 RSU 奖励归属的股票总数,不减少为履行适用纳税义务而扣留的任何股份。 |
(2) | 表示 2023 财年根据限制性股票奖励和/或 RSU 奖励归属的股票总数的价值,计算方法是将归属的股票总数乘以每个归属日的收盘股价。 |
终止或控制权变更后的潜在付款
2020年4月27日,我们的薪酬委员会通过了遣散费计划。遣散费的确定依据是符合条件的终止雇佣关系是否发生在控制权变更之日前90天起至24个月后结束的期限(如遣散费计划中的定义,即 “保护期”)。遣散费计划下的控制权变更被定义为美国财政部条例1.409A-3 (i) (5) (i) 所指的 “控制权变更事件”。我们所有的指定执行官都参与了2023财年的遣散计划,其中包括自2023年2月20日起参与遣散费计划的Marcum先生。
如果我们在保护期以外的时间无缘无故解雇参与的指定执行官(该术语在遣散费计划中定义),则该参与者将有权获得:
● | 一次性现金遣散费等于 (i)(A)参与者的年基本工资率加上(B)该参与者在解雇当年的年度奖金计划下的(x)目标奖金和(y)在解雇年份之前的过去三个日历年向该参与者支付的平均年度奖金的总和,乘以(ii)2.0(“遣散倍数”)(此类补助金,“非遣散倍数”)(此类补助金,“非 CIC 遣散费”); |
● | 一次性现金补助金,相当于参与者在解雇当年的目标奖金中按比例分配的部分(此类付款,即 “按比例分配的目标奖金支付”); |
● | 加速授予基于时间的股权或股权奖励; |
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● | 在参与者选择的前提下,继续在COBRA下提供医疗、牙科和视力保险,向参与者支付的月度保费不超过参与者在解雇前不久支付的费用,期限最长为18个月;以及 |
● | 一次性现金补助金等于雇主根据401(k)计划的条款缴纳的相应缴款,就好像参与者选择在24个月内向我们的401(k)计划缴纳的最大允许金额一样(此类付款,“401(k)补助金”)。 |
此外,如果参与者在保护期内无故被我们无故地非自愿解雇,或者参与者在保护期内(均为 “合格解雇”)出于 “正当理由”(如遣散费计划中的定义)辞职,则该参与者将有权获得上述汇总的相同的遣散费,唯一的不同是用于计算一次性现金遣散费的遣散倍数增加到2.5(此类补助金,“CiC 遣散费”)。
遣散费计划下的福利取决于参与者有效解除索赔并遵守某些限制性协议,包括在终止后12个月内适用的不竞争和不招揽限制。
我们的LTIP规定,如果我们或我们的普通股出现 “控制权变更”(如LTIP中的定义)或其他变化,董事会可自行决定(i)缩短奖励的行使时间,(ii)要求交出奖励以换取现金支付(包括在行使价或授予价格的情况下无对价取消股票期权或股票增值权)低于交易中支付的金额),(iii)取消自变更之日起仍受限制期限的奖励无需付款即可控制或其他事件,或 (iv) 对董事会认为适当的任何其他奖励进行调整以反映适用的交易或事件。
2023 年 RSU 和 PSU 奖项
根据授予我们每位指定执行官的2023年RSU奖励的条款,如果适用的指定执行官参与了遣散费计划并遭到合格解雇,则指定执行官截至该终止之日持有的任何未归属的RSU将立即加速和归属。
根据授予我们每位指定执行官的2023年PSU奖励的条款,如果在绩效期内发生 “控制权变更”(该术语在LTIP中定义),并且在控制权变更截止之日雇用了相应的指定执行官,则指定执行官截至该日持有的任何未归属PSU都将自动被视为已归属,并且将在绩效期结束后的五个工作日内结算,但须遵守在业绩期结束之前继续工作。尽管如此,如果指定执行官参与遣散费计划并遭到合格解雇,则指定执行官截至该终止之日持有的任何未归属PSU将被视为遣散费计划下的基于时间的股权奖励,并将立即加速和归属(基于最大绩效成就)。
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下表提供了截至2023年12月31日因某些终止或控制权变更事件而可能向我们的某些指定执行官支付的款项的信息。
福利和付款 | 由终止 ($) | 排位赛 | 控制权变更 |
---|---|---|---|
兰德尔·W·阿特金斯 | |||
汇总现金支付(2) | 7,227,600 | 8,577,600 | - |
加快股票奖励的归属(3) | 12,992,563 | 22,409,420 | 9,416,857 |
COBRA 付款(4) | 47,276 | 47,276 | - |
杰里米·R·萨斯曼 | |||
汇总现金支付(2) | 3,992,600 | 4,755,100 | - |
股权奖励加速归属:(3) | 5,677,676 | 10,001,816 | 4,324,140 |
COBRA 付款(4) | 47,276 | 47,276 | - |
克里斯托弗·布兰查德 | |||
汇总现金支付(2) | 3,992,600 | 4,755,100 | - |
股权奖励加速归属:(3) | 5,677,676 | 10,001,816 | 4,324,140 |
COBRA 付款(4) | 47,276 | 47,276 | - |
杰森 T. 范宁 | |||
汇总现金支付(2) | 3,992,600 | 4,755,100 | - |
股权奖励加速归属:(3) | 3,238,201 | 7,271,259 | 4,033,058 |
COBRA 付款(4) | 26,760 | 26,760 | - |
约翰·C·马库姆 | |||
汇总现金支付(2) | 3,602,600 | 4,290,100 | - |
股权奖励加速归属:(3) | 2,442,321 | 5,134,190 | 2,691,869 |
COBRA 付款(4) | 30,873 | 30,873 | - |
(1) | 本表中的信息假设终止日期为2023年12月31日,根据2023年底的收盘价,公司A类普通股的每股价格为17.18美元,B类普通股的每股价格为13.31美元。 |
(2) | 表示根据遣散费计划条款应向相应的指定执行官一次性支付的现金总额(根据截至2023年12月31日的有效基本工资计算)。这包括遣散费计划下的以下款项,如上所述:(i)非CIC遣散费或CIC遣散费(如适用),(ii)按比例分配的目标奖金以及(iii)401(k)补助金。 |
(3) | 代表根据遣散费计划和/或适用的奖励协议条款向指定执行官支付的相应指定执行官的加速股权奖励的总价值。 |
(4) | 代表根据遣散费计划条款应向相应的指定执行官支付的COBRA付款总额。 |
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目录
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关我们LTIP的某些信息,这是截至2023年12月31日生效的唯一股权薪酬计划,在我们首次公开募股之前已获得现有股东的批准。
的数量 | 加权 | 的数量 | |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 3,825,368 | $5.34 | 4,806,525 |
股权薪酬计划未获得股东批准 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
总计 | 3,825,368 | $5.34 | 4,806,525 |
(1) | 包括未发行的股票期权以及限制性股票、限制性股票单位和目标绩效股票单位的未归属奖励 |
(2) | 行使价仅适用于股票期权。这不适用于限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票单位。 |
(3) | 剩余可供发行的证券可以以股票期权、股票增值权、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励和绩效奖励的形式发行。剩余可供发行的股票通常可用于任何此类奖励。 |
(4) | 不包括也不受未来发行的B类普通股的影响,这种发行根据A类普通股的原始股票奖励和2023年6月21日进行的股权重组的条款。 |
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薪酬与绩效
SCT 与 CAP 的比较
下表比较了截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财年中,薪酬汇总表(“SCT”)中的总薪酬与首席执行官实际支付的薪酬(“上限”)以及支付给其他非首席执行官指定执行官(“NEO”)的平均上限。为了比较起见,该表还包括公司的股东总回报率(“TSR”)、同行集团股东总回报率以及公司的净收入和调整后的息税折旧摊销前利润。
初始固定值 | ||||||||||||||||||||||||
年 |
| SCT 总计 |
| CAP 为 |
| 平均值 |
| 平均值 |
| 总计 |
| 同行小组 |
| 净收入 |
| 调整后 | ||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | |||||||||||||||
2022 | $ | $ | ( |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ |
(1) |
(2) | 下表列出了每年对我们的PEO的SCT总额所做的调整,以确定实际支付的薪酬,其中 “公允价值” 是根据ASC主题718计算的,截至指定期末。由于公司在薪酬汇总表中反映的任何年份都没有报告首席执行官养老金价值的变化,因此无需调整养老金。 |
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||
PEO 的 SCT 总计 | $ | 7,508,800 | $ | 5,867,771 | $ | 4,355,848 | $ | 2,521,400 |
(扣除)SCT “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(扣除)SCT “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | $ | | $ | $ | |||
加上截至所涵盖年底仍未偿还和未归属的所涉年度授予的奖励的公允价值 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||
添加(减去)截至所涉年底仍未偿还和未归属的上一年度授予的奖励的公允价值变动 (b) | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||
加上所涉年度内授予和归属的奖励的公允价值 (c) | $ | $ | $ | $ | ||||
添加(减去)在所涵盖年度归属的任何前一年中授予的奖励从上年年底到归属之日的公允价值变动 (d) | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||
减去前任何年度发放的在所涉年度内被没收或未能归属的奖励的公允价值 | $ | $ | | $ | $ | |||
添加在所涉年度内支付的未归属奖励的股息 | $ | $ | | $ | $ | |||
添加在所涉年度内修改的奖励的增量公允价值 | $ | $ | | $ | $ | |||
PEO 的上限 (e) | $ | $ | ( | $ | $ |
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a. | 2023年,该价值主要基于2023年2月20日颁发的截至2023年12月31日尚未归属的RSU和PSU奖励。此外,2023 年包括 2023 年年底的价值 $ |
b. | 2023年,该价值包括分别于2021年2月和2022年2月授予的A类限制性股票奖励和A类限制性股票单位公允价值的变化,归属日期分别为2024年6月30日和2024年12月15日,以及2022年2月授予的PSU公允价值的变化,可能归属日期为2024年12月31日。2022年,该价值包括2020年2月和2021年2月授予的限制性股票奖励公允价值的变化,归属日期分别为2023年6月30日和2024年6月30日。2021年,该价值包括2019年1月和2020年2月授予的限制性股票奖励公允价值的变化,归属日期分别为2022年6月30日和2023年6月30日。2020年,该价值包括2018年1月和2019年1月授予的限制性股票奖励公允价值的变化,归属日期分别为2021年6月30日和2022年6月30日。限制性股票和限制性股票单位使用适用的年终收盘价进行估值,PSU使用蒙特卡罗模拟进行估值。 |
c. | 2023年,该价值完全与作为公司股权重组的一部分于2023年6月21日分配的B类普通股奖励的归属有关。公允价值基于2023年6月30日和2023年12月15日归属日期B类普通股的收盘价。对于2022年,该价值与2022年2月授予并在2022年年底归属的限制性股票单位有关。公允价值基于归属日的收盘股价。 |
d. | 2023年,该价值包括公允价值的变动 |
e. | 2022年的负上限主要是由于2021年12月31日至2022年12月31日期间在2022年12月31日之前几年中授予的奖励的公允价值下降。 |
(3) | 下表列出了每年对SCT总额所做的调整,以确定非PEO NEO的平均上限,截至指定期末,“公允价值” 根据ASC主题718计算。由于公司没有报告薪酬汇总表中反映的任何年份中任何非PEO NEO的养老金价值的变化,因此无需调整养老金。 |
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2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||
非 PEO NEO 的平均总SCT | $ | $ | $ | $ | ||||
(扣除)SCT “股票奖励” 栏下报告的金额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(扣除)SCT “期权奖励” 栏下报告的金额 | $ | $ | $ | $ | ||||
加上截至所涵盖年底仍未偿还和未归属的所涉年度授予的奖励的公允价值 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||
添加(减去)截至所涉年底仍未偿还和未归属的上一年度授予的奖励的公允价值变动 (b) | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||
加上所涉年度内授予和归属的奖励的公允价值 (c) | $ | $ | $ | $ | ||||
添加(减去)在所涵盖年度归属的任何前一年中授予的奖励从上年年底到归属之日的公允价值变动 (d) | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||
减去前任何年度发放的在所涉年度内被没收或未能归属的奖励的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||
添加在所涉年度内支付的未归属奖励的股息 | $ | $ | $ | $ | ||||
添加在所涉年度内修改的奖励的增量公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||
非 PEO NEO 的平均上限 | $ | $ | $ | $ |
a. | 2023年,该价值主要基于2023年2月20日颁发的截至2023年12月31日尚未归属的RSU和PSU奖励。此外,2023 年包括 2023 年年底的平均值 $ |
b. | 2023年,该价值包括分别于2021年2月和2022年2月授予的A类限制性股票奖励和A类限制性股票单位公允价值的变化,归属日期分别为2024年6月30日和2024年12月15日,以及2022年2月授予的PSU公允价值的变化,可能归属日期为2024年12月31日。2022年,该价值与2020年2月或4月以及2021年2月授予的限制性股票奖励的公允价值变化有关,归属日期分别为2023年6月30日和2024年6月30日。2021年,该价值与2019年和2020年授予的限制性股票奖励的公允价值变化有关,归属日期分别为2022年6月30日和2023年6月30日。2020年,该价值包括2018年1月和2019年1月授予的限制性股票奖励公允价值的变化,归属日期分别为2021年6月30日和2022年6月30日。限制性股票和限制性股票单位使用适用的年终收盘价进行估值,PSU使用蒙特卡罗模拟进行估值。 |
c. | 2023年,该价值完全与作为公司股权重组的一部分于2023年6月21日分配的B类普通股奖励的归属有关。公允价值基于2023年6月30日和2023年12月15日归属日期B类普通股的收盘价。对于2022年,该价值与2022年2月授予并在2022年年底归属的限制性股票单位有关。公允价值基于归属日的收盘股价。 |
d. | 2023年,该价值包括2020年授予的于2023年6月30日归属的A类普通股的限制性股票的公允价值变动,以及2022年2月授予的于2023年12月15日归属的A类限制性股票单位的公允价值变化。对于2022年,该价值与2019年授予的于2022年6月30日归属的限制性股票的公允价值变化有关。2021年,该价值与2018年1月授予的于2021年6月30日归属的限制性股票的公允价值变动有关。2020年,该价值与前几年授予的于2020年6月30日归属的限制性股票的公允价值变化有关。 |
(4) |
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(5) | 我们选择了 |
● | 2023 年调整后的息税折旧摊销前利润计算为 $ |
● | 2022年调整后的息税折旧摊销前利润按以下计算得出 $ |
● | 2021年调整后的息税折旧摊销前利润按息税折旧摊销前利润计算 $ |
● | 2020年调整后的息税折旧摊销前利润按息税折旧摊销前利润计算 $ |
比较披露
下图列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股东总回报率与向专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬金额(CAP)之间的关系。2023 年,这两类普通股的股东总回报率是合并显示的。
45
目录
下图列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净收入与向专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬金额(CAP)之间的关系。
下图列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润与向专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬金额(CAP)之间的关系。
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下图列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股东总回报率与同行股东总回报率之间的关系。2023 年,这两类普通股的股东总回报率是合并显示的。
财务绩效衡量标准
下面列出的四个项目衡量了用于将CAP与2023财年公司业绩联系起来的最重要指标,薪酬讨论与分析中标题为 “年度现金激励奖金” 的部分进一步描述了这一点。
最重要的绩效衡量标准 |
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薪酬比率
以下信息涉及我们员工的年度总薪酬与首席执行官(“首席执行官”)的年度总薪酬之间的关系。截至 2023 年 12 月 31 日,我们有大约 800 名员工,全部在美国。
如美国国税局W-2表格的方框1所示,我们通过检查公司截至2023年12月31日雇用的每位员工的应纳税工资(不包括首席执行官),确定了2023年的员工中位数。我们没有对雇用不到一整年的员工进行年度薪酬。在确定员工中位数后,我们计算该个人的年度薪酬总额与本委托书中 “2023年薪酬汇总表” 中NEO的总薪酬列相同。
2023年,我们员工的年总薪酬为120,158美元。正如 “2023年薪酬汇总表” 所披露的那样,我们首席执行官2023年的年总薪酬为7,508,800美元。因此,我们首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率为62比1。
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审计委员会的报告
审计委员会协助董事会履行其职责,对Ramaco Resources的会计、审计和财务报告业务的质量和完整性进行独立监督。审计委员会负责任命、薪酬、留用、监督和评估受聘审计Ramaco Resources财务报表的独立外部审计公司。审计委员会职责的进一步描述载于审计委员会章程,网址为www.ramacoresources.com。
审计委员会由三名董事组成,根据纳斯达克上市标准的规定,每位董事都是独立的。董事的相关经验和资格载于本委托书中包含的董事传记。在审查了资格并评估了独立性和过去的业绩之后,审计委员会聘请了MCM CPaS & Advisors LLP(“MCM”)的注册会计师事务所作为公司的独立审计师(“独立审计师”),以审计公司截至12月31日的年度财务报表并发表意见,该公司随后被Cherry Bekaert LLP(“Bekaert”)收购,该会计师事务所自2023年10月31日起生效。2023。在贝卡尔特收购MCM的过程中,该公司与MCM的订约书被分配给了贝卡尔特,贝卡尔特随后提供了MCM最初受雇的服务。
在履行对审计过程的监督责任时,审计委员会 (a) 从独立审计师那里获得了一份正式的书面声明,其中描述了独立审计师与其代表与Ramaco Resources之间的所有关系,这些关系可以合理地认为会影响审计师的独立性,(b) 与独立审计师讨论了任何可能影响独立审计师客观性和独立性的关系。审计委员会与独立审计师一起审查了审计计划、审计范围和审计风险的确定。审计委员会与独立审计师讨论并审查了PCAOB和证券交易委员会(“SEC”)的适用要求需要讨论的所有通信和其他事项,包括经修订的PCAOB审计准则第16号(与审计委员会的沟通)中描述的内容。
审计委员会制定了一项惯例,即每年至少与薪酬委员会和环境、健康和安全委员会举行一次会议,审查这些委员会面临的重大问题以及委员会在应对这些问题方面的做法,特别是与企业风险相关的问题,这些委员会目前负责监督管理层应对冠状病毒和网络安全风险的情况。
管理层负责编制Ramaco Resources的财务报表及其内部控制,并已向审计委员会表示,财务报表是根据公认的会计原则编制的。独立审计员负责审查这些报表以及对财务报告内部控制的相关审计。审计委员会分别并与管理层和独立审计师一起审查和讨论了截至2023年12月31日的财政年度的Ramaco Resources已审计财务报表。审计委员会还分别并与管理层和独立审计师一起审查和讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告,以及独立审计师对Ramaco Resources财务报告内部控制的质量和充分性以及这些控制措施测试的审查和报告。
根据上述审查以及与管理层和独立审计师的讨论,审计委员会建议董事会将Ramaco Resources截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。
理查德·惠廷,董事长 C. 林奇·克里斯蒂安三世 小大卫 E.K. Frischkorn |
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独立注册会计师事务所
Cherry Bekaert LLP(“Bekaert”)在截至2023年12月31日的年度中担任我们的注册会计师事务所,并自2022年起担任该职务(该日期考虑了贝卡尔特自2023年10月31日起对MCM CPA & Advisors LLP(“MCM”)的收购)。该公司预计贝卡尔特的代表不会出席年会。
审计委员会直接负责任命、薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作(包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作。审计委员会尚未任命截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所,因为它目前正在进行竞争性提案以进行此类任命,因此不建议我们的股东在年会上批准对截至2024年12月31日止年度的任何独立注册会计师事务所的任命。Bekaert继续作为我们的独立注册会计师事务所,并参与提案流程。审计委员会预计将在2024年6月30日之前完成审查。
但是,我们打算在未来的年会上向股东提交有关批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案。如果我们的股东在未来几年不批准我们独立注册会计师事务所的任命,审计委员会将重新考虑该任命。在决定是否任命或保留特定的独立注册会计师事务所时,审计委员会会考虑管理层的意见,并将考虑股东在批准我们的独立注册会计师事务所任命方面的投票。
独立公共会计师的变化
2022年1月1日,Briggs & Veselka Co. 的合伙人和专业人员作为公司独立注册会计师事务所聘用的(“BV”)加入了Crowe LLP(“Crowe”)。由于这笔交易,BV于2022年1月20日辞去了公司独立注册会计师事务所的职务。2022年1月21日,在BV辞职后,公司通过其审计委员会并经其批准,任命Crowe为其独立注册会计师事务所。
BV关于公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明,在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司财政年度以及截至2022年1月20日的公司财年中,公司与BV在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧都没有分歧,如果不以令BV满意的方式得到解决,就会导致BV在其关于公司财务报表的审计报告中提及分歧的标的。在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的上一个财政年度以及截至2022年1月20日的过渡期间,BV没有就S-K法规第304(a)(1)(v)项中规定的任何事项向公司提供任何建议。在截至2021年12月31日的财政年度以及截至2022年4月14日的后续过渡期内,没有 “应报告的事件”(该术语的定义见S-K法规第304(a)(1)(v)项),唯一的不同是,正如公司先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样,公司截至2021年12月31日的财年存在重大疲软对财务报告的内部控制,与用户访问和某些自动化领域的信息技术一般控制(“ITGC”)有关以及依赖于受影响的 ITGC 的手动业务流程控制。这一重大缺陷并未导致公司的合并财务报表出现任何重大误报
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目录
所呈现的时期。审计委员会和Crowe讨论了这一应报告的事件。Crowe已获得公司的授权,对继任的独立注册会计师事务所就该应报告事件提出的询问作出全面回应。
在向美国证券交易委员会提交之前,该公司向BV提供了根据S-K法规第304(a)项编写的8-K表最新报告的副本,并要求BV向该公司提供一封写给美国证券交易委员会的信函,说明其是否同意上述声明,如果不同意,则说明其不同意的方面。BV信函的副本作为附录16.1在公司2022年1月24日的8-K表最新报告中提交。
在公司最近结束的两个财政年度以及截至Crowe聘用之日的过渡期内,公司或任何代表公司的人均未就 (a) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易,或可能对公司财务报表提出的审计意见类型,即公司收到的书面报告或口头建议是就任何决定做出决定的重要因素,与Crowe进行磋商会计、审计或财务报告问题;或 (b) 任何存在分歧或应报告事件的事项,具体定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 和 (v) 项。
2022年4月14日,公司通知克劳,解雇该公司独立注册会计师事务所的职务,自2022年4月14日起生效。克劳在2022年1月21日至2022年4月14日期间担任公司财务报表的审计师。
Crowe关于公司截至2021年12月31日的财年财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明,对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。变更独立注册会计师事务所的决定已获得公司审计委员会的批准。
在2022年1月21日至2022年4月14日期间,即Crowe受聘为公司独立注册会计师事务所期间,公司与Crowe在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有分歧,如果这些分歧不能令克劳满意,就会导致Crowe提及与其相关的分歧标的关于公司财务报表的审计报告。在截至2021年12月31日的财政年度以及截至2022年4月14日的后续过渡期内,没有 “应报告的事件”(该术语的定义见S-K法规第304(a)(1)(v)项),唯一的不同是,正如公司先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样,公司截至2021年12月31日的财年存在重大疲软对财务报告的内部控制,与用户访问和某些自动化领域的信息技术一般控制(“ITGC”)有关以及依赖于受影响的 ITGC 的手动业务流程控制。这一重大缺陷并未导致本公司报告所述期间的合并财务报表出现任何重大误报。审计委员会和Crowe讨论了这一应报告的事件。Crowe已获公司授权,全面回应继任独立注册会计师事务所对这一应报告事件的询问。
在Crowe向美国证券交易委员会提交之前,该公司根据S-K法规第304(a)项向Crowe提供了其当前8-K表报告的副本,并要求Crowe向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信,说明其是否同意上述声明,如果不同意,则说明其不同意的方面。Crowe信函的副本作为附录16.1在公司2022年4月20日的8-K表最新报告中提交。
2022年4月19日,公司聘请了MCM CPaS & Advisors LLP(MCM)作为公司的独立注册会计师事务所,对截至2022年12月31日的公司财务报表进行审计和发表意见。审计委员会批准了与MCM的合作。
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目录
在2020年1月1日至2022年4月19日期间,公司没有就以下问题与MCM进行磋商:(a) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易,也没有就公司收到的书面报告或口头建议对公司财务报表发表的审计意见类型,该审计意见是就任何会计、审计或财务报告问题做出决定的重要因素;或 (b) 任何以下事项:是分歧或应报告事件的主体,定义见第S-K条例的第304 (a) (1) (iv) 和 (v) 项分别为。
2023年11月1日,该公司收到MCM的通知,称其已被Cherry Bekaert LLP(贝卡尔特)收购。此次收购的结果是,公司与MCM的订约书被分配给了贝卡尔特,而贝卡尔特提供的服务最初是MCM参与的。公司的独立注册会计师事务所从MCM变更为Bekaert并不是与MCM有任何分歧的结果。
在贝卡尔特收购MCM之前,公司没有就会计原则适用于已完成或计划中的具体交易或贝卡尔特可能对公司财务报表提出的审计意见类型与贝卡尔特进行磋商,贝卡尔特也没有提供任何书面或口头建议,这些建议是公司在就任何此类会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。MCM对截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计报告(MCM没有提供截至2021年12月31日的年度财务报表的审计报告)没有对公司的财务报表提供负面意见或否认意见,也没有修改其对不确定性、审计范围或会计原则的意见。
在截至2022年12月31日的财政年度(MCM没有提供截至2021年12月31日止年度的财务报表的审计报告)和截至2023年11月1日的中期期间,在S-K条例第304(a)(1)(iv)项以及公司与MCM之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围的任何事项的相关指令的含义范围内没有分歧或程序,如果解决得不令MCM满意,就会导致MCM在其中提及这一点报告;以及 (ii) 没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所指的 “应报告事件”。
该公司在向美国证券交易委员会提交文件之前,根据S-K法规第304(a)项向贝卡尔特提供了其当前的8-K表报告的副本,并要求贝卡尔特向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信函,说明其是否同意上述声明,如果不同意,则说明其不同意的方面。贝卡尔特信函的副本作为附录16.1在公司于2023年11月6日提交的8-K表最新报告中提交。
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首席会计师事务所费用
该公司预计Cherry Bekaert的代表不会出席年会。
Ramaco Resources的主要会计师事务所Bekaert(以及贝卡尔特的前身MCM)和Crowe在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向拉马科资源提供服务的总费用列示如下。
年终了 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
审计费 (1) | $ | 619,000 | $ | 721,566 | ||
与审计相关的费用 | — | — | ||||
审计和审计相关费用总额 | 619,000 | 721,566 | ||||
税费 | — | — | ||||
所有其他费用 (2) | 160,600 | 402,300 | ||||
费用总额 | $ | 779,600 | $ | 1,123,866 |
(1) | 2023年和2022年,金额包括主要会计师事务所提供的与财务报表、法定审计、证明服务和监管文件综合审计相关的服务费用。 2023年,该金额包括与Crowe提供的服务相关的7.5万美元费用以及与Cherry Bekaert和MCM提供的服务相关的646,566美元。 |
(2) | 2023年和2022年,金额包括主要会计师事务所提供的与公司S-1注册声明相关的服务的费用。 2023年,该金额包括与Crowe提供的服务相关的35万美元费用和52,300美元的与MCM提供的服务相关的费用。 |
审计委员会预先批准审计和非审计服务的政策和程序
审计委员会通过了一项关于批准向我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有服务都必须经过审计委员会的预先批准。审计委员会批准了贝卡尔特和MCM在2023年提供的所有服务。
2023 年,根据美国证券交易委员会适用规则中的有限豁免条款,上述费用表审计相关费用标题中包含的服务没有免除任何预先批准要求。
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项目 2: 关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条及其颁布的第14a-21(a)条,公司要求股东在不具约束力的咨询投票中批准本委托书中根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬。
在我们于2023年6月27日举行的年度股东大会上,我们的股东投票采纳了董事会的建议,即每年在年度股东大会上进行咨询投票,批准我们的指定执行官的薪酬。预计下一次咨询投票将在2029年的年度股东大会上公布,该投票将决定未来通过顾问投票的频率,以批准我们的指定执行官薪酬。
公司敦促股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分,该部分详细描述了公司的薪酬理念、薪酬计划的运作方式和旨在实现公司业务和薪酬目标的设计方式,以及 “薪酬汇总表” 和其他相关的薪酬表和披露,其中提供了有关公司指定执行官薪酬的详细信息。
公司要求股东在年会上对以下决议进行表决:
兹决定,根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,包括薪酬讨论与分析、高管和董事薪酬部分、薪酬表及相关说明,公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。
对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题;相反,该表决涉及本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则所描述的公司指定执行官的薪酬。该决议的批准需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。但是,由于这是一次咨询投票,结果对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力,也不会要求我们采取任何行动。尽管薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时将考虑本次投票的结果,但有关公司指定执行官薪酬的最终决定权仍由薪酬委员会和董事会作出。
建议。
正如本委托书所披露的那样,董事会建议在咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。
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第 3 项: 关于简单多数投票的咨询投票
约翰·切维登,纳尔逊大道2215号,加利福尼亚州雷东多海滩205号,90278,作为纽约州Great Neck2M斯托纳大道14号11021-2100的肯尼思·施泰纳的代表,已提交并打算提交以下提案供年会审议。我们对提案的准确性或内容不承担任何责任,该提案是根据美国证券交易委员会的规定提交的。如果支持者或代表支持者在年会上适当地提交该提案,则董事会建议您对该提案投反对票,理由见提案后面的董事会反对声明。
提案 3-简单多数投票
股东要求我们的董事会采取一切必要措施,将我们的章程和章程(由于违反州法律而明示或隐含的)中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求,或者根据适用法律的简单多数。如有必要,这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准,符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》,绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74%至88%的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议,这些选票将高于74%至88%。在美国航空(AAL)和凯雷集团(CG)的2023年年会上,该提案主题也分别获得了98%的压倒性支持。
数百家大公司对该提案主题的压倒性股东支持提出了一个问题,即为什么Ramaco Resources没有早些时候启动这个提案主题。
请投赞成票:
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提案 3-简单多数投票
董事会的反对声明:
董事会反对第 3 号提案。公司的管理文件要求在有限的情况下提高投票门槛,并且是为保护股东而量身定制的。该提案将要求董事会采取措施,修改目前要求超过多数票的所有条款,如本委托书中更具体地披露的那样。
正如本委托书中更具体地披露的那样,公司要求股东在不具约束力的咨询投票中对一项提案投反对票,即董事会应采取一切必要措施修改章程和章程中的每项投票要求,这些要求目前需要超过多数票才能进行纯多数表决。董事会认为,如下所述,在公司治理文件中要求更高的投票门槛的有限情况最终有助于保护股东的利益。
特拉华州法律允许公司采用绝大多数投票要求,许多上市公司已实施这些要求以保持和提高长期股东价值。对关键公司事务的绝大多数表决要求可以防止一个或几个大股东提出潜在的自利行动,这些大股东可能试图将自己的利益置于公司大多数股东的利益之上。
亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票是公司股东表决的几乎所有事项的投票标准。在公司的管理文件中,绝大多数投票标准的使用仅限于以下情况:
● | 有理由罢免董事,这要求有权就此进行投票的已发行股票投票权的至少 75% 的持有人投赞成票(章程 § 3.10 (B);公司章程 § 5.3 (B)) |
● | 章程修正案,要求在当时已发行的有权进行表决的股票中,投票权不低于 66% 的持有人投赞成票(章程 § 8.1;公司章程 § 8.1) |
● | 公司章程修正案,要求当时有权投票的已发行股票的投票权不少于66%的持有人投赞成票(公司章程 § 12.1 (C)) |
董事会认为,在有限的情况下,提高投票要求是适当的,因为某些基本问题应需要公司股东的广泛支持和共识。如果按照提议采用简单多数投票标准,则公司绝大多数已发行股份的持有人可以在没有股东广泛支持的情况下批准某些基本的公司变革。例如,在某些情况下,仅在会议上投的多数票就可能大大低于公司已发行股票的多数。
现有条款使公司的股东受益。
如果将所有情况下的投票门槛降低至简单多数投票标准的提议得以实施,则可以通过低于以下的投票修改公司的管理文件,或因故将董事免职
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在选民投票率低或大量弃权的情况下,公司已发行股份的一半。例如,如果采用简单多数投票标准,并且只有一小部分已发行股票出席会议,则少数已发行股票可以批准重大的公司变革。这可能会削弱每位股东的投票对公司关键决策的影响。
董事会认为,取消更高的投票门槛与其增强股东权利,不如让一小部分大股东对公司的公司结构、治理和未来战略方向产生更大的影响。目前的投票标准确保所有股东在公司的关键决策中都有有意义的发言权,同时确保一定程度的公司稳定性。要求股东达成广泛共识可以防止一小部分大股东主导决策过程,从而促进所有股东的更多参与。
建议.
总之,经过仔细考虑,董事会建议在咨询基础上对以下提案投反对票:董事会应采取一切必要措施,将章程和章程中目前要求超过多数票的每项投票要求降低为纯多数投票,本委托书中更具体地披露了这一点。
请注意,这只是一次咨询投票,结果对公司或董事会没有约束力。尽管董事会在做出决定时将考虑本次投票的结果,但有关该提案的最终决定权仍由董事会作出。股东还应注意,批准该提案本身并不会执行提案中描述的简单多数投票标准,董事会和公司股东需要采取后续行动来修改公司的管理文件。
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一般信息
根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 模式,我们将在网上向您提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度股东大会通知、委托书和年度报告,并可根据要求免费提供纸质副本。
2024年4月29日左右,我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知,详细说明如何以电子方式访问代理材料以及如何通过互联网提交您的代理。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关如何申请和获取代理材料和代理卡或投票说明表的纸质副本(如适用)的说明。
委托书和代理卡是在董事会的指导下提供的。我们将支付所有招标费用。我们将补偿经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人向普通股受益所有人分发代理材料的费用。此外,我们的某些董事、高级职员和员工可能会通过电话和个人联系来征集代理人。
董事会不打算在会议之前提出任何其他事项,也没有被告知任何其他事项应由其他人妥善提交会议。如果其他业务得到适当筹集,您的代理卡将授权被指定为代理人的人以他们认为最好的方式进行投票。
2025年年会的股东提案
我们打算就董事会为我们的2025年年度股东大会征集代理人向美国证券交易委员会提交一份委托书。除非董事会另有决定,否则2025年年度股东大会将在2025年6月26日左右举行。
任何打算在2025年年度股东大会上提交提案并根据美国证券交易委员会第14a-8条要求将该提案纳入Ramaco Resources的委托书和委托书的股东必须不迟于2024年12月30日向我们的主要执行办公室(Ramaco Resources Inc.,西大街250号,1900号套房,肯塔基州列克星敦40507)向我们提交此类提案。
要将股东提案提交2025年年度股东大会审议,除非根据第14a-8条,秘书必须不早于前120天营业结束之前,不迟于2025年6月26日前第90天(2024年年会一周年)营业结束之前,在公司主要执行办公室收到此类提案或提名通知。因此,任何此类通知必须不早于2025年2月26日且不迟于2025年3月28日收到,并且必须满足我们章程的要求。
如果2025年年度股东大会的日期超过2025年6月26日之前的30天或之后的60天,则股东的及时通知必须不迟于公司首次公开宣布该会议日期的次日后的第10天收到。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的董事和高级管理人员以及任何拥有我们10%以上股权证券的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,所有董事、高级管理人员和超过百分之十的股东都必须向我们提供所有提交的第16(a)条报告的副本。据我们所知,仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及我们的高管和董事的书面陈述,在2023年期间,所有适用于我们高管和董事的第16(a)条报告都是及时提交的。
年度会议材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则,允许公司向共享一个地址的多名股东交付一份互联网可用性通知或一份代理材料的单一副本,除非公司收到相反的通知
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来自该地址的一位或多位股东的指示。这意味着可能只向您家庭中的多位股东发送了年度报告、本委托书和通知的一份副本。如果您希望在现在或将来收到互联网可用性通知和/或代理声明的单独副本,请致电(859)244-7455联系我们的秘书,或将请求邮寄至肯塔基州列克星敦市西大街250号1900套房40507的秘书。应秘书的书面或口头要求,我们将立即单独提供年度报告以及本委托书和通知的副本。此外,位于共享地址的股东如果收到多份互联网可用性通知或多份委托声明副本,将来可以要求以与上述相同的方式收到一份互联网可用性通知或一份委托声明副本。
向股东提交的年度报告
向股东提交的年度报告包括我们的10-K表年度报告的副本,其中包含截至2023年12月31日的年度合并财务报表,并附有邮寄或提供给所有股东的代理材料。年度报告不是代理招标材料的一部分。
根据董事会的命令, | |
兰德尔·W·阿特金斯 | |
2024年4月29日 |
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签名 [请在方框内签名]签名日期(共同所有者)投票日期 ,在下方用蓝色或黑色墨水标记方块,如下所示: 保留这部分作为记录 分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V49311-P11478 被提名人: 注意:可能在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。 1。董事选举 2.在咨询的基础上,批准公司向其指定执行官支付的薪酬。 3。如果提交得当,对有关简单多数投票的股东提案进行咨询投票。 RAMACO RESOURCES, INC. 董事会建议您投票支持所有 被提名人: 董事会建议您对以下提案投反对票: 董事会建议您对以下提案投赞成票: RAMACO RESOURCES, INC. 250 WEST MAIN STREET SUITE 1900 肯塔基州列克星敦 40507 请严格按照此处显示的名字签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时,请提供完整的职称。联合 所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 01) 彼得·莱德尔 02) C. Lynch Christian,III 03) Aurelia Skipwith Giacometto !!! !!! 对于 所有 预扣所有 所有 除外 用于反对弃权 用于反对弃权 要取消对任何个人 被提名人的投票权,请标记 “除外的所有人”,并在下行写下被提名人的 数字。 !!! 在会议之前通过互联网投票 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码 使用互联网传输您的投票指令,并以电子方式传送 信息。在美国东部时间2024年6月25日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好您的代理卡 ,并按照说明获取 记录并创建电子投票说明表。 会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/metc2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。您将 需要在标有箭头的方框中打印的 16 位控制号码, 按照说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在 2024 年 6 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡,然后 按照说明进行操作。 通过邮件投票 在代理卡上标记、签名并注明日期,然后将其放入我们 提供的已付邮资信封中退回,或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 扫描到 查看材料并投票 |
关于年会代理材料可用性的重要通知: 通知和委托书以及2023年年度报告可在www.proxyvote.com V49312-P11478 RAMACO RESOURCES, INC. 上查阅 年度股东大会 美国东部时间 2024 年 6 月 26 日下午 1:30 该代理是代表董事会征集的 股东特此任命 Richard M. Whiting 为代理人,有权任命其替代人,并特此授权 他按照本投票背面的指定代表所有股份、采取行动和投票股东有权在美国东部时间2024年6月26日下午 1:30 举行的 虚拟年度股东大会上投票的RAMACO RESOURCES, INC. 的A类和B类股票 ,通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/metc2024 以及任何休会 或延期。已确认收到 2024 年 4 月 29 日的通知和委托书。 该代理如果执行得当,将按此处指示的方式进行投票。如果未做出此类指示,则将根据董事会的建议对该 代理进行投票。 继续,背面有待签名 |