auph-20231231假的2023FY000160062000016006202023-01-012023-12-3100016006202023-06-30iso421:USD00016006202024-04-26xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________________________________________
表单 10-K/A
（第1号修正案）
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| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____________ 到 ________________
委员会文件编号： 001-36421
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奥里尼亚制药公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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艾伯塔省， 加拿大 | 不适用 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
识别码） |
#140, 14315-118 大道 埃德蒙顿, 阿尔伯塔T5L 4S6 | 98-1231763 |
| （主要行政办公室地址） | |
注册人的电话号码，包括区号：
)(250)744-2487
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | AUPH | 纳斯达克全球市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☑ 不 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☑
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 不 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：
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| 大型加速过滤器 | ☑ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人的财务报表是否包含在申报中
反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元1.38根据纳斯达克全球市场公布的当天注册人普通股的收盘价，10亿美元。该价值不包括截至2023年6月30日执行官和董事持有的普通股。
截至 2024 年 4 月 26 日，有 143,019,365注册人的已发行普通股的百分比。
以引用方式纳入的文档
没有。
解释性说明
注册人正在提交本10-K/A表年度报告第1号修正案（本修正案或本报告），以修改注册人于2024年2月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（委员会文件编号001-36421）（表格10-K的2023年年度报告）。本修正案的目的是在第三部分中纳入注册人2024年年度股东大会和特别股东大会委托书中以引用方式纳入的信息，并更新2023年10-K表年度报告封面以及本报告第15项和附录索引所列证物清单中包含的某些信息。此前，依据10-K表格第G（3）号一般指示，在2023年10-K表年度报告中省略了第三部分的信息，该指示允许将10-K表格第三部分第10至14项中的信息以引用方式从注册人的最终委托书中纳入10-K表格，前提是此类声明是在注册人财政年终后的120天内提交的。注册人提交本10-K/A表格，将第三部分信息纳入10-K表的2023年年度报告，因为注册人不会在10-K表2023年年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。本修正案特此修订10-K表格2023年年度报告的封面第三部分第10至14项以及第四部分第15项。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-15条的要求，注册人的首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案的证物提交。
本修正案中未尝试修改或更新2023年10-K表年度报告中提供的其他披露。本修正案未反映在提交10-K表2023年年度报告之后发生的事件（即2024年2月15日之后发生的事件），也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与2023年10-K表年度报告以及注册人向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “Aurinia”、“注册人”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Aurinia Pharmicals Inc.及其子公司。“加元” 一词是指加拿大的合法货币加元，术语 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美元，即美国的合法货币。本报告中所有提及 “股份” 或 “普通股” 的内容均指Aurinia的普通股，每股没有面值。
AURINIA 制药公司
2023 年 10-K 表年度报告
第1号修正案
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
第三部分。 | | | | |
第 10 项。 | | 董事、执行官和公司治理 | | 2 |
项目 11。 | | 高管薪酬 | | 10 |
项目 12。 | | 某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务 | | 37 |
项目 13。 | | 某些关系和关联交易及董事独立性 | | 40 |
项目 14。 | | 首席会计师费用和服务 | | 42 |
| | | | |
第四部分。 | | | | |
项目 15。 | | 附件、财务报表附表 | | 43 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款规定的 “安全港” 的约束，以及适用的加拿大证券法中定义的 “前瞻性信息”。这些前瞻性陈述或信息包括但不限于以下方面的陈述或信息：估计我们将在2024年4月1日至2025年3月31日期间削减5000万至5500万美元的运营支出；估计我们在2024年将产生2亿至2.2亿美元的净产品收入；我们根据平均钱包使用率对患者的估计；我们的预期
到2024年下半年，现金流为正；以及我们的股票回购计划的规模和时机。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“提议”、“打算”、“继续”、“潜在”、“可能”、“可预见”、“可能”、“不可预见” 等术语来识别前瞻性陈述以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩、时间框架或成就存在重大差异。我们在2023年10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本文件提交之日的估计和假设。您应该完整阅读这份报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过警示性陈述来限定我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。
第三部分。
第 10 项。董事、执行官和公司治理
公司的董事
以下是与公司每位董事有关的姓名和其他信息：
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| 姓名、省、州和居住国 | | 首次当选/任命日期 | | 年龄 | | 目前的主要职业 | | 在公司担任的职位 |
丹尼尔·比伦博士 安大略省密西沙加 加拿大 | | 2019 年 4 月 29 日 | | 70 | | 已退休，曾在生物技术公司安进公司担任商业总经理/副总裁。 | | 董事会主席 |
彼得·格林利夫 马里兰州波托马克 美国 | | 2019 年 4 月 29 日 | | 54 | | 公司总裁兼首席执行官（CEO） | | 董事、总裁兼首席执行官 |
大卫 R. W. Jayne 博士 剑桥 英国 | | 2015 年 5 月 26 日 | | 67 | | 英国剑桥大学医学系临床自身免疫学教授；伦敦和爱丁堡皇家内科医学院及医学科学院院士；英国剑桥阿登布鲁克医院认证肾脏科医生和名誉顾问医师 | | 董事 |
R. Hector MacKay-Dunn 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大 | | 2019 年 6 月 26 日 | | 73 | | Farris LLP 高级合伙人 | | 董事 |
Jill Leversage 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大 | | 2019年11月13日 | | 67 | | 公司董事 | | 董事 |
布琳达·巴拉克里希南博士 加利福尼亚州旧金山 美国 | | 2021年6月14日 | | 44 | | BioMarin Pharmaceutical Inc. 执行副总裁、首席企业战略和业务发展官 | | 董事 |
凯伦史密斯博士 科罗拉多州斯诺马斯村 美国 | | 2023年8月18日 | | 56 | | 独立顾问 | | 董事 |
杰弗里·A·贝利 新罕布什尔州梅尔文村 美国 | | 2023年8月18日 | | 62 | | BioDelivery Sciences International, Inc. 前首席执行官；公司董事 | | 董事 |
罗伯特·福斯特博士 艾伯塔省埃德蒙 加拿大 | | 2023年9月21日 | | 65 | | 艾伯塔大学药学与药物科学学院兼职教授 | | 董事 |
丹尼尔·比伦博士，博士 董事、董事会主席兼薪酬委员会主席
丹尼尔·比伦博士在欧洲和北美的制药和生物技术产品商业化方面拥有40多年的经验。1979年，他开始在杨森制药公司比利时总部任职，负责心血管全球营销。比伦博士于1983年成为杨森制药在加拿大新成立的子公司的营销和销售主管，向加拿大市场推出多种产品。1991 年，比伦博士移居安进公司，作为第一任总经理领导其在加拿大的业务。他于 2011 年移居加利福尼亚安进总部，在那里他领导美国商业运营业务部，后来又以副总经理的身份领导合并的肾脏病学和炎症业务部门。2017年，Billen博士担任全球商业计划副总裁，专注于不断变化的美国付款人格局。比伦博士在比利时鲁汶大学获得化学博士学位。我们的董事会（董事会）相信博士
比伦的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
彼得·格林利夫，工商管理硕士， 董事、总裁兼首席执行官
彼得·格林利夫自2019年4月29日起担任总裁、首席执行官兼董事会成员。2018 年 3 月至 2019 年 4 月，彼得担任 Cerecor, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。2014年3月至2018年2月，彼得担任苏坎波制药公司（Sucampo）的首席执行官兼董事长。苏坎波制药公司（Sucampo）在2018年2月出售给英国制药巨头马林克罗特公司之前，一直专注于药物的开发和商业化，以满足全球患者未得到满足的主要医疗需求。彼得还曾担任再生医学公司Histogenics Corporation的首席执行官和董事会成员。从2006年到2013年，彼得受雇于阿斯利康的全球生物制剂部门Medlmune LLC，最近担任该公司的总裁。从2010年1月到2013年6月，彼得还担任阿斯利康集团旗下的全资风险投资基金Medlmune Ventures的总裁。在担任Medlmune总裁之前，Peter曾担任MedliMmune商业运营高级副总裁，负责其商业、企业发展和战略职能。彼得还于1998年至2006年在Centocor, Inc.（现为杨森生物技术，强生公司）担任高级商业职务，1996年至1998年在勃林格曼海姆（现为罗氏控股公司）担任高级商业职务。在安塔尔制药公司于2022年5月24日出售给Halozyme Therapeutics, Inc.之前，他一直是该公司的董事会成员，并在2022年3月将生物交付科学国际公司出售给Collegium Pharmicals之前一直担任该公司的董事会主席。Peter 拥有圣约瑟夫大学工商管理硕士学位和西康涅狄格州立大学学士学位。我们的董事会相信格林利夫先生的背景、在公司的职位、企业制药经验以及下表中列出的各种技能 “技能矩阵”使他有资格在董事会任职。
David R.W. Jayne 博士，医学博士 FRCP FRCPE FMedSci， 董事
大卫·杰恩博士自2017年起担任英国剑桥大学医学系临床自身免疫学教授。Jayne 博士在英国剑桥大学获得外科和医学学士学位。他在伦敦的几家医院和哈佛大学接受了研究生培训。他是伦敦和爱丁堡皇家内科医师学院以及医学科学院院士。他是英国剑桥阿登布鲁克医院的认证肾脏科医生和名誉顾问医生。杰恩博士是英国、美国和欧盟监管机构、患者团体和专业组织的医学顾问。他发表了400多篇经过同行评审的期刊文章、书籍章节和评论。他于2011年当选为欧洲血管炎协会的第一任主席，是ERA-EDTA免疫病理学工作组的成员，也是欧洲风湿病协会联盟（EULAR）和欧洲肾脏协会狼疮肾炎工作组（LN）的共同主席。杰恩博士的研究包括研究者发起的国际试验，以及与五大洲的合作者一起引入新的血管炎和系统性红斑狼疮疗法。我们的董事会认为，杰恩博士在肾脏病领域的背景和医学专业知识，以及下表 “技能矩阵” 下方列出的各种技能，使他有资格在董事会任职。
R. Hector MacKay-Dunn，法学博士，K.C. 董事、治理与提名委员会主席
Mackay-Dunn先生拥有超过30年的执业经验，为高增长的上市和私营公司及公共机构提供法律咨询，涉及广泛的行业领域，包括早期和晚期生命科学、健康、技术、清洁技术、勘探和开发矿业公司、大型长期基础设施服务项目（其中许多项目的估值超过10亿加元），为企业国内和跨境公共和私人证券发行、兼并和收购以及国际提供咨询合伙和许可交易，以及关于公司治理事项的董事会和独立董事会委员会。Mackay-Dunn先生获得Lexpert® 金融与并购、技术、健康科学和矿业领域的认可；2024年加拿大最佳律师和2024年《加拿大钱伯斯加拿大钱伯斯》的认可。 根据不列颠哥伦比亚省总检察长的推荐，Mackay-Dunn先生因其在法律界的杰出成就和对法律界的贡献而于2003年获得了2014年生命科学弥尔顿奖和国王法律顾问（BC）称号，并获得了Martindale-Hubbell颁发的 “AV” 卓越法律能力评级。Mackay-Dunn先生曾在多家私营和上市公司担任董事会成员，包括Arbutus Biopharma Corp.、xBiotech Inc.和QLT Inc.，以及不列颠哥伦比亚省（不列颠哥伦比亚省）科技协会董事会、不列颠哥伦比亚省生命科学和基因组主席以及加拿大网球委员会。我们的董事会相信他的背景和广泛的法律实践以及下表中列出的各种技能。”技能矩阵“使他有资格在董事会任职。
Jill Leversage，注册会计师，董事 审计委员会主席
退休前，Leversage女士是一位资深投资银行家，在投资银行和私募股权领域拥有30多年的经验。她于 2002 年 5 月至 2011 年 5 月担任道明证券公司企业和投资银行业务董事总经理，并于 2013 年 6 月至 2016 年 1 月担任高地西部资本有限公司前董事总经理。她目前在多个上市和私营公司董事会任职，包括MAG Silver Corp.（一家矿业公司）和RE Royalties Ltd.（一家专门从事可再生能源的金融公司）。她是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员，也是加拿大特许商业评估师协会的特许商业评估师（退休）。我们的董事会认为，她的背景、财务经验和资格以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使她有资格在董事会任职。
布琳达·巴拉克里希南博士，医学博士，博士 董事
布琳达·巴拉克里希南，医学博士，自2016年以来一直在BioMarin工作，目前担任其执行副总裁、首席企业战略和业务发展官。Balakrishnan博士领导他们在企业战略、并购和许可方面的举措。
在加入BioMarin之前，Balakrishnan博士是Vision Medicines, Inc. 的联合创始人兼企业战略和产品开发副总裁，该公司是一家专注于开发罕见眼科疾病治疗方法的初创公司。在加入Vision Medicines之前，她曾在麦肯锡公司担任过两年的医疗保健业务顾问，为小型生物技术公司、大型制药公司和提供商集团的客户提供与企业战略、企业和业务发展及运营相关的主题服务。在加入麦肯锡之前，巴拉克里希南博士曾在Genzyme从事业务开发工作。
Balakrishnan 博士拥有麻省理工学院 (MIT) 化学工程学士学位和麻省理工学院生物医学工程和化学工程博士学位。她还获得了哈佛医学院的医学博士学位，并在哈佛大学波士顿的贝丝以色列女执事医疗中心进行了内科医学培训。我们的董事会认为，巴拉克里希南博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 下方列出的各种技能使她有资格在董事会任职。
凯伦·史密斯博士，医学博士，工商管理硕士，法学硕士， 董事
凯伦·史密斯医学博士、博士、工商管理硕士、法学硕士，自 2023 年 8 月起在董事会任职。史密斯博士是一位生命科学思想领袖，拥有超过20年的生物制药经验，将药物带入临床和实现商业化。她是多个治疗领域成功开发多个经美国食品药品管理局和欧洲药品管理局批准的产品的关键贡献者，包括肿瘤学（赫赛汀、Vyxeos）、罕见病（Defitelio）、心脏病学（厄贝沙坦）、皮肤病学（Voluma、肉毒杆菌毒素）、神经科学（Abilify）和抗感染药（Teflaro）。自2018年11月以来，史密斯博士一直在国际上提供咨询服务。史密斯博士目前担任独立顾问，为多家制药和生物技术公司提供服务。从2022年1月到2023年9月，史密斯博士担任Quince Therapeutics, Inc.（前身为Cortexyme, Inc.，前身为上市生物制药公司Novosteo, Inc.）的首席医学官。2020年4月至2021年12月，史密斯博士担任上市生物制药公司Emergent BioSolutions, Inc. 的首席医学官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士担任生物技术公司Medeor Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士担任消除癌症公司的首席执行官。史密斯博士拥有多个学位，包括华威大学的医学博士、西澳大利亚大学的肿瘤学博士、新英格兰大学的工商管理硕士学位和索尔福德大学的法学硕士（法学硕士）。史密斯博士是上市生物制药公司Sangamo Therapeutics, Inc. 和私营生物技术公司Capstan Therapeutics的董事会成员。史密斯博士曾于2022年5月至2023年12月在上市生物技术公司Talaris Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2019年3月至2022年5月在上市制药公司安塔瑞斯制药公司董事会任职，于2017年11月至2021年12月在上市生物制药公司Acceleron Pharma, Inc.的董事会任职，于2017年7月至2018年2月在Sucampo Pharma, Inc.的董事会任职，于2016年6月至2017年6月在Forward Pharma A/S任职。并担任医疗保健技术和服务公司Emyria Limited的战略顾问委员会主席。我们的董事会认为，史密斯博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使她有资格在董事会任职。
杰弗里·A·贝利， 董事
Jeffrey A. Bailey 拥有丰富的制药和生物技术领导经验，在供应链、商业、金融、业务开发和产品开发方面拥有专业知识。他在管理股东关系和公司目标方面拥有丰富的经验，可以取得成功的结果。Bailey 先生曾多次担任总裁、首席执行官和
在生物技术和制药公司担任领导职务，负责监督战略运营的改进，并领导各组织成功完成收购。自2020年以来，贝利先生一直担任Tekla Capital Management（Tekla）的董事会主席，该公司是一家注册投资顾问，拥有四只价值数十亿美元的封闭式基金，主要投资于公共和私人医疗保健公司。Tekla 于 2023 年被 Abrdn Inc. 收购，Bailey 先生继续担任董事会成员。 在收购之前，他还曾在2017年至2023年担任Aileron Therapeutics的董事会主席。Bailey 先生于 1984 年在强生公司家族开始了他的职业生涯，在 20 年的时间里，他连续担任领导职务。他拥有新泽西州新不伦瑞克省罗格斯大学的工商管理学位。 我们的董事会认为，贝利先生的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
罗伯特·福斯特博士，PharmAD，博士 董事
罗伯特·福斯特博士在2018年10月至2023年12月期间担任总部位于新泽西州爱迪生和加拿大埃德蒙顿的Hepion Pharmicals的首席执行官。他还是艾伯塔大学药学和药物科学学院的兼职教授，目前是转录组科学公司的董事会成员。福斯特博士于1988年首次开始研究亲环素药物开发，拥有30多年的制药和生物技术经验。福斯特博士于1993年创立了Isotechnika Pharma Inc.，并担任该公司的董事长兼首席执行官约21年。在Isotechnika任职期间，福斯特博士发现了voclosporin。2002年，福斯特博士与霍夫曼-拉罗氏签订了一项2.15亿美元的许可协议，该协议涉及voclosporin用于肾脏移植免疫抑制，这是加拿大当时最大的一笔许可协议。在Aurinia于2013年被Isotechnika收购后，他曾担任该公司的创始首席执行官和首席科学官。如今，voclosporin已成为Aurinia经美国食品药品管理局批准的狼疮肾炎疗法，以LUPKYNIS品牌销售®。福斯特博士拥有化学和药学本科学位，拥有药学博士研究生学位和药学博士学位。1988年至1997年，福斯特博士在艾伯塔大学药学和药物科学学院担任终身副教授。从1990年到1994年，福斯特博士在沃尔特·麦肯齐健康科学中心实验室医学系担任医务人员、科学和研究助理。福斯特博士发表了超过225篇论文、摘要和书籍章节，并被提名为发明人获得207项专利。 我们的董事会认为，福斯特博士的背景、企业制药经验以及下表 “技能矩阵” 中列出的各种技能使他有资格在董事会任职。
技能矩阵
公司的董事为董事会带来了许多技能和经验。下图简要介绍了每位董事的顶级技能。您可以在上面的董事简介中阅读有关每位董事的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·比伦博士 | 彼得·格林利夫 | Jill Leversage | 大卫 R.W. Jayne 博士 | R. Hector MacKay-Dunn | 布琳达·巴拉克里希南博士 | 凯伦史密斯博士 | 杰弗里·A·贝利 | 罗伯特·福斯特博士 |
管理/运营 | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
首席执行官/首席财务官/首席运营官经验 | √ | √ | √ | | | | √ | √ | √ |
行业经验 | √ | √ | | | √ | √ | √ | √ | √ |
商业化 | √ | √ | | | | | √ | √ | √ |
制造/供应链 | | √ | | | | | | √ | √ |
政府关系 | √ | √ | | | √ | | | √ | |
金融/金融行业 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
会计/审计 | √ | √ | √ | | | | | | |
风险管理 | √ | √ | | | √ | | √ | √ | √ |
兼并与收购 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
法律/监管 | √ | | | | √ | | √ | | √ |
公司治理 | √ | √ | √ | √ | √ | | √ | √ | √ |
资本市场 | | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
高管薪酬 | √ | √ | | | √ | | √ | √ | √ |
信息技术/网络安全 | √ | | √ | | | | √ | √ | |
研究/开发 | | √ | | √ | | √ | √ | | √ |
临床开发 | √ | √ | | √ | | √ | √ | | √ |
业务发展/战略发展 | √ | √ | √ | | √ | √ | √ | √ | √ |
| 健康与安全 | | | | √ | | | | √ | |
| 国际市场 | √ | √ | | | | | √ | | √ |
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 12 月 31 日）
我们通过了一项书面多元化政策，该政策侧重于董事和执行官的甄选和提名，并要求董事会从多个方面考虑董事会的多元化，包括但不限于性别、年龄、种族和文化多样性。此外，在评估和确定加入董事会或执行团队的潜在新成员时，董事会应考虑董事会和执行团队当前的多元化水平。董事会在考虑潜在候选人库以选举和任命董事会和执行团队成员时遵循我们的多元化政策。
董事会治理与提名委员会定期考虑我们的多元化政策和多元化需求，并根据需要向董事会报告我们在本政策方面的进展。在进行此类审查时，治理与提名委员会将考虑我们多元化方法的有效性，并将向董事会建议其认为适当的任何变更。董事会继续寻求董事会和高级管理职位的更多元化。
下表列出了自愿披露的有关我们董事会某些多元化要素的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 主板尺寸 |
| 董事总数 | 9 |
| 性别： | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
|
| 导演 | 3 | 6 | — | — |
| 在以下任何类别中确认身份的董事人数： |
| | | | |
| | | | |
| 亚洲的 | 1 | — | — | — |
| | | | |
| | | | |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| | | | |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 残障人士 | — | — | — | — |
正如我们在上一年的委托书中所述，我们打算在会议之前将董事会中的女性代表性增加到30％以上。我们的董事会现在由33％的女性董事会成员组成。我们相信一个规模适中、高度参与的董事会是有效的，由我们现有的三名女性成员具备关键技能（如我们所述） 技能矩阵上文）在实现公司的这一重要目标方面起着重要作用。
公司治理
委员会构成
下表列出了我们目前董事会各委员会的委员会成员资格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 审计 | | 补偿 | | 治理和提名 |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | | | | | X |
布琳达·巴拉克里希南博士 | | | | X | | |
凯伦史密斯博士 | | X | | | | |
杰弗里·A·贝利 | | X | | X | | |
丹尼尔·比伦博士 | | X | | X* | | |
R. Hector MacKay-Dunn | | | | X | | X* |
Jill Leversage | | X* | | | | X |
罗伯特·福斯特博士 | | | | | | |
* 委员会主席
其他董事会成员
下表列出了同时担任其他申报发行人董事的董事。
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姓名 | | 发行人姓名 | | 市场交易所名称 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 铜狐金属公司 | | TSXV: CUU |
| 凯伦史密斯博士 | | Sangamo Therapeutics, Inc. | | 纳斯达克：SGMO |
| Jill Leversage | | Mag Silver 公司
RE 特许权使用费有限公司 | | TSX/NYSE: MAG
TSXV: RE |
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审计委员会
我们的审计委员会由吉尔·勒弗萨奇、凯伦·史密斯博士、杰夫·贝利和丹尼尔·比伦博士组成。吉尔·勒弗萨奇担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定Jill Leversage是审计委员会的财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义，并且具有适用的纳斯达克规则和适用的加拿大证券法所定义的必要财务经验。我们审计委员会的每位成员
按照《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的定义，是 “独立” 的，符合纳斯达克规则下的独立董事要求。
道德商业行为
我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《公司道德与行为准则》（《行为准则》）。《行为准则》可在我们的网站 http://www.auriniapharma.com 的 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分下找到。审计委员会负责监督《行为准则》的执行情况，必须批准对行为准则中有关我们的董事或执行官的任何重大修改或豁免，以及公司年度报告中就此披露的内容。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或适用证券交易所上市标准要求的与《行为准则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
《行为准则》是我们承诺遵守最高水平的道德、合规和法律标准的一部分。有关我们公司治理政策和计划其他方面的详细信息，请访问我们的网站www.auriniapharma.com。除了这些公司治理政策外，我们还维持书面政策和程序，这些政策和程序旨在确保我们与医疗保健从业人员的所有互动都是合乎道德的，符合美国不断变化的法律和指导。我们会定期对这些文件进行审查，以确保它们是最新的，并且我们团队的所有适用成员都接受了相关培训。
为了帮助培养开放、诚信和问责的文化，我们的董事会由来自不同背景且在科学和企业事务方面拥有丰富经验的成就卓著的领导者组成。他们设定了我们的目标，决定了重要的业务计划和决策，并为我们的业务设定了方向。他们还充当我们管理团队的监督职能。我们的每位董事所带来的技能都包含在 “技能矩阵” 标题下。
我们将立即在我们的网站上披露（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的任何保单修正的性质，以及（ii）对授予这些特定个人的保单条款的任何豁免（包括默示豁免）的性质、获得豁免的人员的姓名和豁免日期。股东可以免费向加拿大艾伯塔省埃德蒙顿市埃德蒙顿大道14315-118号Aurinia Pharmicals Inc. c.o索取行为准则的副本 T5L 4S6，收件人：公司秘书。#140
公司的执行官
下表列出了截至本报告发布之日有关我们执行官的信息，包括他们的年龄。
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| 执行官姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 彼得·格林利夫 | | 54 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 乔·米勒 | | 50 | | 首席财务官 |
| 马修（“马克斯”）唐利 | | 55 | | 运营与战略执行副总裁 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 42 | | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 |
斯科特·哈比格 | | 64 | | 首席商务官 |
以下简介包括截至本报告发布之日有关我们公司每位执行官的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息。
彼得·格林利夫，工商管理硕士，主席, 首席执行官兼董事
请参阅上面的 “公司董事” 传记部分，了解彼得·格林利夫的传记。
乔·米勒，首席财务官
乔·米勒自2020年4月起担任公司首席财务官。Joe在健康科学、生物技术和制药领域的公共和私营生物技术和商业阶段公司拥有超过二十年的经验。
最近，乔曾在上市生物技术公司Avalo Therapeutics（前身为Cerecor, Inc.）担任首席财务官、首席执行官兼公司秘书。在加入Cerecor之前，Joe曾在Sucampo担任财务副总裁，负责建立财务组织以有效支持公司的快速发展。在Sucampo之前，他曾在QIAGEN和Eppendorf担任过各种渐进式财务和管理职务。Joe 的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计业务。Joe 拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
马修（“马克斯”）唐利，运营和战略执行副总裁
马克斯·唐利自2019年7月起担任公司运营和战略执行副总裁。他最近于2018年12月至2019年5月在Senseonics领导人力资源、信息技术和设施。在此之前，Max曾在Sucampo担任全球人力资源、信息技术和企业战略执行副总裁，直到2018年2月被英国制药公司Mallinckrodt plc收购。马克斯还于2000年7月至2013年5月在Medimmune担任人力资源和企业事务执行副总裁，在那里他提供了业务整合领导力，并提供了专业的工具、计划和服务，以优化MedImmune在全球的人力资本投资。Max 拥有密歇根大学文学士学位和乔治梅森大学工商管理硕士学位。
斯科特·哈比格， 首席商务官
斯科特·哈比格自2022年7月起担任公司首席商务官。他在全球和美国拥有超过20年的销售和营销经验，以及风湿病和狼疮市场的相关专业知识。在过去的十年中，Scott曾在UCB, Inc担任过多个领导职务，最近担任全球系统性红斑狼疮（SLE）负责人，全面负责目前处于系统性红斑狼疮（SLE）临床开发三期的新型CD40配体的上市前和商业上市活动。他之前的职位包括人类基因组科学销售副总裁，在那里他领导了组织能力和基础设施的开发和执行，以支持公司的第一个销售团队，并领导了组织和运营计划，以指导50多年来首次大规模的狼疮药物上市。在此之前，Scott在Centocor, Inc.工作了九年，领导了首批获准用于多种自身免疫性疾病的生物疗法之一的销售和营销策略的开发和执行。在斯科特在Centocor, Inc. 的销售和营销领导下，该公司将价值数百万美元的管道转变为价值数十亿美元的产品。Scott 拥有阿克伦大学的文学学士学位。
斯蒂芬·罗伯逊，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官
斯蒂芬·罗伯逊自2020年11月起担任公司执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。Stephen负责与Aurinia有关的所有法律和合规事宜。Stephen拥有超过13年的公司法经验，曾在Borden Ladner Gervais LLP律师事务所担任过各种职务，自2014年以来他一直是该律师事务所的合伙人。在任职期间，他专注于为客户提供证券、公司和商业法律事务方面的建议，包括在并购和商业协议方面的丰富经验。斯蒂芬自2014年起担任奥里尼亚的公司秘书。Stephen 拥有曼尼托巴大学的法学学士学位和西蒙弗雷泽大学的文学学士学位。他获得了许多奖项和荣誉，包括被收录在2020年版的 加拿大最佳律师适用于《证券法》。
项目 11。高管薪酬
高管薪酬
薪酬讨论与分析
Aurinia 企业战略
在Aurinia，我们致力于改变狼疮肾炎（LN）患者的生活。我们致力于为患者社区的利益服务，支持医疗保健提供者为有需要的患者提供这种重要的疗法，这反过来又使我们能够为包括股东在内的所有利益相关者创造价值。
考虑到这些目标，董事会和管理层专注于为公司的最大利益行事，为股东创造可持续的长期价值，同时忠于我们改变自身免疫性疾病发展轨迹的核心使命。为了帮助推动短期和长期价值，我们的战略侧重于三个关键领域：卓越的商业执行、精简运营以及最大限度地提高自由现金流以促进价值和潜在增长。
商业执行
我们专注于驾驶 LUPKYNIS®通过卓越的商业执行获得收入。LUPKYNIS是同类最佳药物，具有强大的临床证据支持基础。LUPKYNIS在LN治疗中起着重要作用，符合最新的医学指南。由于LN人口可以被描述为诊断不足和服务不足，并且销售额持续强劲增长表明了这一点，我们认为LN市场仍有巨大的未开发潜力。
包括最近的同行评审报告和索赔数据审计在内的一系列既定研究表明，系统性红斑狼疮（SLE）患者和LN患者在每次就诊时都没有接受尿液筛查。在LN，目前的循证指南建议在每次就诊时进行常规筛查。如果对这些患者进行筛查，即使蛋白尿水平表明需要治疗，他们也经常得不到治疗。因此，为了发展LN市场并确保LUPKYNIS充分发挥商业潜力，我们的商业战略侧重于教育医生了解LN的严重性以及遵守既定疾病管理指南的重要性。我们的目标是通过提供令人信服的临床数据，展示LUPKYNIS差异化的长期疗效和安全性，将LUPKYNIS定位为LN疗法的重要组成部分。
此外，由于LN患者群体历来得不到充分的服务，并且在接受治疗方面经常面临重大障碍，因此接触这些患者需要多种形式的宣传和参与。这些患者群体需要在疾病教育和如何获得治疗方面提供一系列支持。我们有几项举措，从基层到更广泛的数字和社交活动，旨在鼓励患者积极与医生讨论筛查和治疗问题。其中包括我们的 “All In” 和 “Get Confessure” 宣传活动，为LN患者提供支持，让他们了解筛查的重要性，在药品宣传和宣传中运用最佳行业实践。
简化运营
最近，我们通过公司重组精简了运营，取消了大部分研发基础设施，员工人数减少了约25％。这将导致约1,100万至1500万美元的一次性费用。精简运营使我们能够将资源用于商业活动，并通过加强资产负债表来增加未来增长的选择。采取果断行动维护Aurinia的长期价值并实现增长是我们对公司未来进行负责任管理的承诺的关键组成部分。
产生自由现金流
我们估计，我们将削减5000万至5500万美元的运营费用，预计其中约75％将在2024年得到确认。随着运营开支的减少以及我们对LUPKYNIS增长的关注，我们预计到2024年下半年现金流将为正。我们还启动了一项股票回购计划，在未来36个月的任何12个月内，最高可回购股本的15％，或1.5亿美元，以较少者为准，这证实了我们对增长前景的信心。
2023 年成就
2023 年，Aurinia 创造了美元175.5 总净收入为百万美元，比上年增长31％。在LUPKYNIS的特定产品净收入中，我们在2023年创造了1.585亿美元，比上年增长了53％。我们估计，2024年的净产品收入预期为2亿至2.2亿美元，比2023年的净产品收入增长26％至39％。自商业推出以来，随着时间的推移，我们看到LUPKYNIS的销售收入持续强劲增长，年增长率超过53％。 截至目前，我们还持有约3.507亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和投资 2023 年 12 月 31 日。强劲的资产负债表反映了我们对提供长期、可持续价值的承诺，使我们能够自由执行并在未来实现多元化.
产品性能主要亮点
•更多接受治疗的患者： 截至2023年12月31日，大约有2,066名患者正在积极接受LUPKYNIS治疗，而2022年底为1,525人。从2023年1月1日到12月底，我们记录了1,791份患者开始申请表（PSF），而去年同期为1,650份。自推出以来，我们的PSF总数已超过5,000个，总共有超过4500名患者接触了LUPKYNIS。
•患者重启次数增加： 在2023年第四季度，该公司报告患者重启是新的领先指标，在第四季度之前，重启的次数并不重要。在2023年第四季度，大约有101名患者要么重启了LUPKYNIS治疗，要么开始通过医院药房接受LUPKYNIS治疗。
◦重启代表已停止治疗已长时间且现已恢复治疗的患者。
◦重启尤其有助于证明医生在一线治疗环境中使用LUPKYNIS很舒服。
◦重启也可能表明人们越来越广泛地认识到，持续为个体患者维持LUPKYNIS治疗的重要性。
•医院渠道方法： 关于医院分销渠道的销售，我们向医院药房运送了已知数量的钱包包裹，这使我们能够根据所有患者的平均钱包使用率来估计有多少患者得到了治疗。
◦我们正在探索这一渠道的战略方法，并解决医院系统和综合医疗网络固有的一些复杂问题。
•强劲的转化率： 我们继续大力支持将接受其他药物治疗的患者转为基于证据、适当的转化为LUPKYNIS，并显著缩短了患者接受治疗所需的时间。转化率保持不变，大约85％的PSF转化为接受治疗的患者。转化时间缩短至历史新高，约有63％的患者在20天前接受了治疗。
•长期坚持：患者可以长期接受治疗，其方式符合治疗指南。到2023年第四季度，总体依从率一直保持在86％的高位。12个月的持续治疗率为55％，并保持相当稳定，49％的患者在15个月后仍在接受治疗，44％的患者在18个月时仍在接受治疗。
企业里程碑
得益于强大的领导力、韧性以及对卓越运营和商业执行的奉献精神，Aurinia在2023年实现了重要的公司里程碑。
•一些重要的数据出版物和演示证明了LUPKYNIS的持续临床价值。 关节炎和风湿病学发布了 AURORA 2 第 3 期延期研究的完整结果，该结果表明 使用 LUPKYNIS 实现了肾脏保存、持续肾脏反应和减少类固醇使用量长达三年。
•在东部临床风湿病学大会、2023年美国风湿病学会和美国肾脏病学会2023年肾脏周会议上发表的AURORA 1期3期试验的活检子研究表明，LUPKYNIS可以显著提早和更大地减少蛋白尿，同时使患者在没有慢性损伤证据的情况下保持稳定的肾功能，进一步强化了支持LUPKYNIS长期安全的总体证据。
•更新后的EULAR（欧洲风湿病协会联盟）和KDIGO（改善肾脏疾病全球疗效）指南要求采用新的LN治疗模式，包括每次就诊时进行常规筛查，使用LUPKYNIS作为一线治疗和标准护理疗法，显著减少类固醇剂量，并继续治疗三到五年。
•LUPKYNIS继续在美国以外的地区进行商业引入和采用。Aurinia的合作伙伴大冢制药有限公司（Otsuka）在包括英国、苏格兰、瑞士和意大利在内的欧洲获得了多项监管部门的批准，触发了1000万美元的定价和报销里程碑付款。大冢还于2023年11月向日本监管机构提交了用于治疗LN的voclosporin的新药申请。
•Aurinia在实施创新的疾病意识和患者激活计划方面处于领先地位，这些举措向患者传递了有关LN严重性的重要信息，以及每次就诊时都需要接受筛查的迫切需求。2023年上半年，奥里尼亚发起了LN疾病宣传活动 “不舒服”，由格莱美奖得主托尼·布拉克斯顿担任竞选发言人，他自2008年以来一直患有狼疮。迄今为止，该活动已为竞选网站Getuncomfortable.com带来了数百万次曝光量和数十万次访问量。
•重要的是，Aurinia已经并将继续建立强大的专利组合，涵盖LUPKYNIS的物质成分和使用方法。最值得注意的是，2023年4月，美国专利商标局发布了一项新的完善的LUPKYNIS使用方法专利，该专利提供截至2037年的专利保护，该专利保护已被列入《橙皮书》。
董事会演变
2023 年，董事会任命了医学博士、博士凯伦·史密斯、制药公司的杰弗里·贝利和罗伯特·福斯特。D.，董事会博士，他们带来了数十年的制药和生物技术行业综合领导经验。福斯特博士的任命与MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和该公司于2023年9月21日签订的合作协议有关。
结论
在Aurinia，我们拥有一支经验丰富的团队，致力于确保每位合适的LN患者都能使用LUPKYNIS。作为创新的倡导者和合作伙伴，我们致力于为患者社区带来影响，并通过确保员工在工作中拥有成就感和目标感，特别是在如何改善患者护理方面有共同愿景来为员工带来影响。
我们感谢股东在我们建立可持续发展公司的过程中信任我们，为我们提供资金。我们正在紧迫地采取行动，以提高所有股东的价值为重点。
与股东互动并保持高标准的公司治理
在过去的一年中，我们的管理团队和董事与投资者和潜在投资者进行了170多个接触点，其中包括截至2023年12月31日总共占我们已发行股票约25％的投资者。Aurinia的代表集中精力与股东接触，以确保他们正确了解我们的公司战略、近期发展，并听取投资者对业务重要事项的看法。
在2023年股东周年大会之前，某些股东公开要求公司启动战略审查程序。2023 年股东大会之后，董事会于 2023 年 6 月底启动了强有力的战略审查，以审查公司的所有战略选择。该公司在战略审查过程中的财务顾问摩根大通与管理层一起与60多个当事方进行了接触，只收到一份不具约束力的意向书，其中包括尽职调查程序，但没有达成正式报价。
我们致力于确保维持强有力的公司治理，作为该承诺的一部分，我们在2023年任命了3名新的董事会成员。2023 年，董事会任命凯伦·史密斯为医学博士、博士，罗伯特·福斯特为制药公司。D.、博士和杰弗里·贝利加入董事会，他们带来了数十年的制药和生物技术行业综合领导经验。福斯特博士的任命与MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和该公司于2023年9月21日签订的合作协议有关。
我们强大的公司治理再加上我们对董事会更新的承诺——Aurinia的所有现任董事在过去九年内均已加入董事会。
关于高管薪酬的咨询投票
为了兑现我们对高标准公司治理的承诺，我们的目标是清晰全面地披露Aurinia的高管薪酬和方法，以便股东在会议上就高管薪酬（按薪表决）进行咨询投票时能够做出明智的决定。
我们在2023年5月举行的截至2022年12月31日的年度股东大会（“2023年股东大会”）上向薪酬投票咨询意见提交了薪酬方法。在该次会议上投票的普通股中，有38.6％的股东对薪酬方法投了赞成票。虽然该投票是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在规划与2023年股东周年大会后确定的薪酬问题高管薪酬方法有关的事项时考虑到了这次投票。
我们的董事会主席兼薪酬委员会主席延续了2022年股东周年大会后高管薪酬咨询投票结果所产生的股东参与，与我们的50位最大股东（根据现有记录）进行了接触，以加强这些讨论，专门讨论我们的高管薪酬方法。
我们的董事会主席今年启动了类似的方法，与我们的投资者建立了联系，以确保我们与股东的期望保持一致，并提供分享有关我们战略的更深入信息的机会。
尽管本次投票对董事会或Aurinia没有约束力，但我们的股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要。因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬和薪酬理念做出决定时考虑本次投票的结果。
在过去的几年中，作为对股东讨论的回应，我们：
•为我们的董事和执行官通过了股份所有权政策
•采用了适用于我们执行官的回扣政策
•恢复了执行官股权补助的正常节奏
•在执行官的股票奖励中纳入了更多基于绩效的指标
•让我们的董事会参与股东宣传工作
薪酬委员会还实施了2024年的目标，这些目标符合加速销售和现金流积极性的当务之急。重要的是，所有薪酬决策均基于独立薪酬顾问韦莱·涛悦在保持市场竞争力方面的建议。
高管薪酬概述
本CD&A讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为何做出截至2023年12月31日的年度的具体薪酬决定。它提供了有关这些决策相关因素的定性信息，以及截至2023年12月31日的财政年度向我们的指定执行官（NEO）发放薪酬的方式，这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2023年12月31日的其他三位薪酬最高的执行官。我们 2023 年的 NEO 是：
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| 姓名 | | 职位 |
| 彼得·格林利夫 | | 首席执行官兼董事 |
| 乔·米勒 | | 首席财务官 |
马克斯·唐利 | | 运营与战略执行副总裁 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 |
Volker Knappertz(1) | | 研发执行副总裁 |
(1)沃尔克·纳珀茨被任命为公司研发执行副总裁，自2022年7月14日起生效。他在公司的工作已于 2024 年 3 月 4 日停止。
有关向近地天体提供的补偿的信息可以在以下网址中找到 “薪酬汇总表”以及下面的相关薪酬表。
执行摘要
我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：
•高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩。我们将近地天体薪酬的很大一部分是可变的、有风险的，并与我们的可衡量绩效直接挂钩。
•我们的高管奖金取决于公司和高管在实现每年确定的目标和宗旨方面的表现。我们为所有非首席执行官NEO提供的基于绩效的年度奖金机会由薪酬委员会根据公司和NEO实现由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定的宗旨和目标的情况自行决定。 首席执行官没有任何个人目标，因为首席执行官的目标完全基于公司总体目标，而总体目标由整个董事会根据薪酬委员会的建议确定。对于其他近地天体，企业目标的权重为80％，个人目标的权重为20％。
•我们强调长期股权激励。限制性股票单位（RSU）和绩效奖励（PA）等股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们的NEO薪酬待遇中最重要的 “风险” 部分。这些奖项使我们的近地天体利益与近地天体的利益高度一致
公司通过提供持续的经济激励措施来最大限度地提高公司的长期价值，并鼓励我们的NEO继续从事我们的长期工作。
•我们的薪酬委员会由独立的第三方薪酬顾问提供咨询并由薪酬委员会（非管理层）聘用为做出薪酬决策提供指导。薪酬顾问就市场惯例向薪酬委员会提供建议，包括确定同行公司群体及其薪酬做法，以便我们的薪酬委员会能够定期评估公司针对这些同行公司、一般市场和其他行业数据点的个人和总薪酬计划，视情况而定。
•我们通常不提供高管附带福利或津贴致我们的高管。向我们的高管提供的任何津贴均用于与他们作为公司高管的服务有关的事项。
•我们通常不向我们的执行官提供任何消费税总额。
高管薪酬的目标、理念和要素
公司的高管薪酬计划和战略旨在：
•支持吸引、留住和参与全球人才和人才流动，同时酌情承认劳动力市场之间的差异；
•酌情通过战略调整的年度和长期激励计划，吸引我们的人才，实现管理层和董事会设定的关键业务和财务目标、研发和产品里程碑；
•提供目标总的直接薪酬机会，这些机会通常与竞争激烈的市场保持一致 50第四百分位数，并提供50左右的上行和下行盈利潜力第四基于公司和个人业绩的百分位数；以及
•严格使用股权，同时适当认可业绩，确保与竞争激烈的劳动力市场和长期股东利益保持一致。
为了进一步实现这些目标，薪酬委员会设计了薪酬和绩效计划，这些计划反映了工作责任水平，同时将公司的薪酬计划与规模和临床阶段相似的制药公司的薪酬计划保持一致。它还将年度现金激励（奖金）计划与实现目标保持一致，通过将奖金计划的很大一部分与企业整体业绩以及实现特定的价值提升目标和里程碑联系起来，使之与实现将推动未来成功和提高股东价值的目标相结合。薪酬委员会根据这些目标评估公司首席执行官的业绩并向董事会提出建议，董事会批准有关首席执行官薪酬的所有决定。
每年，都会为每位执行官定义与公司目标一致的具体且可衡量的绩效目标，从而强调公司的绩效薪酬理念。
2023年，评估执行官所依据的总体公司层面目标包括财务和股东价值目标、LUPKYNIS的商业化、研发开发/管道进展、LUPKYNIS投资组合进展和业务发展。
公司执行官的薪酬计划和战略主要包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励（奖金）和股权薪酬。
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的元素 补偿 | | 目标 | | 主要特点 |
基本工资 （固定现金） | | 提供反映高管经验和责任的基本薪酬，与在同类公司担任类似职责和经验的高管的薪水相比具有竞争力。 | | •每年审查一次 •根据多种因素（包括个人业绩和我们公司的整体业绩）确定，部分参考了我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。 |
绩效奖金 （风险现金） | | 激励执行官努力实现公司的目标和战略目标。强调绩效薪酬理念。 | | •每年审查一次 •目标奖金金额是根据内部股权和外部市场竞争力的组合来确定的。 •奖金的发放取决于实现与我们的长期战略计划和个人绩效目标一致的特定企业绩效目标。 |
长期激励 （风险股票） | | 使首席执行官、其他执行官和关键员工的薪酬与股东的长期利益保持一致，并奖励实现公司长期战略目标和宗旨的奖励。强调绩效薪酬的理念。吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。 | | •每年审查一次 •薪酬委员会授予的股权（不包括由董事会根据薪酬委员会的推荐授予首席执行官的股权）。 •个人奖励是根据多种因素确定的，包括内部公平和外部市场竞争力、个人和/或公司业绩、合同要求和/或其他投入。 |
我们专注于为我们的执行官提供符合市场要求的薪酬待遇，为实现可衡量的公司和个人目标提供有竞争力的基本薪酬以及重要的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高管理层与公司最大利益之间的一致性。
我们的薪酬理念是将总薪酬分配给工资、绩效奖励和长期股权补助（其中一部分是基于绩效的补助金）。薪酬委员会根据其独立薪酬顾问关于公司同行群体的市场竞争评估的意见，根据其判断为每个NEO制定了总薪酬计划，该计划包括基本工资、短期和长期激励性薪酬以及现金薪酬，它认为该计划适合于实现高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。
下图说明了2023年短期（基本工资、年度绩效激励和其他薪酬）和高风险长期激励措施之间的首席执行官和平均NEO薪酬组合。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会任命，其职责与公司董事、高级职员和员工的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；在某些情况下，薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会没有关于向我们的执行官发放股权的时间安排的正式政策。
执行官在薪酬决策中的作用
薪酬委员会评估公司首席执行官的业绩并向董事会提出建议，董事会批准有关首席执行官薪酬的所有决定。薪酬委员会就所有其他执行官的业绩、评估和薪酬与首席执行官进行磋商，听取首席执行官的意见和建议，并确定这些高管的薪酬。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。尽管薪酬委员会通常会考虑首席执行官的建议，但有关公司执行官薪酬的决定是由薪酬委员会做出的，可能反映首席执行官提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。薪酬委员会已聘请韦莱涛惠悦美国有限责任公司（“WTW”）作为其独立薪酬顾问。WTW的代表通常出席薪酬委员会的会议。此外，WTW支持选择薪酬同行群体中的公司，为执行官和非雇员董事薪酬计划提供有竞争力的市场评估，审查年度报告或委托书的CD&A部分，并应薪酬委员会的要求就其他事项提供支持。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针分析了WTW作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，WTW和WTW雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会利用执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位执行官的薪酬水平。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的。相反，薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能因年而异。在制定高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素。
•公司业绩和现有业务需求；
•每个近地天体的个人表现、工作职能范围和近地天体对公司未来绩效的关键技能组合；
•需要吸引新人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业中留住现有人才；
•一系列市场数据参考点；以及
•顾问关于执行官群体薪酬政策决定的建议。
设置高管薪酬
每位执行官的绩效目标是在年初确定的，与里程碑和/或成就有关，旨在促进公司的总体目标和宗旨。这些绩效目标由薪酬委员会评估。董事会根据薪酬委员会的建议，对每年设定公司目标做出最终决定。由于业务因素或条件的变化，董事会可以酌情决定更改这些目标。
年底之后，薪酬委员会根据首席执行官的意见评估此类目标的实现情况，并根据此类评估确定每位执行官的现金激励奖金总额。薪酬委员会批准公司执行官（首席执行官除外）的现金激励奖金，并将首席执行官的现金激励奖金建议董事会批准。董事会拥有首席执行官现金激励奖金的最终批准权。
股权薪酬的发放由薪酬委员会和董事会酌情决定，薪酬委员会和董事会每年在考虑各种因素后确定，不受任何最低金额的限制。
作为高管薪酬和激励计划审查的一部分，薪酬委员会聘请外部独立顾问来审查和提供可比公司集团的基准数据。薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。
2023年，薪酬委员会聘请WTW协助更新基准数据，并就2023财年NEO（以及公司其他官员）的直接薪酬总额（基本工资、年度短期和长期激励措施）提供建议。薪酬委员会必须预先批准WTW应公司管理层的要求向公司提供的任何额外服务。
作为其2023年基准和审查过程的一部分，WTW（与薪酬委员会协商）建立了一个比较组，其中包括22家加拿大和美国上市公司（“2023年同行集团”）。2023年同行集团包括从2022年薪酬审查中选出的同行群体中的多个实体，但已经删除并增加了与公司规模和运营状况更相似的各种实体。2023 年同行集团的选择包括行业分类、收入、市值、过去 12 个月的市值、员工基础、研发费用和业务重点。在选择2023年同业集团时，该公司的市值略低于市值区间的中间。WTW使用的股票数据来自公开代理文件和拉德福德的2022年全球生命科学调查（用于股票基准的中型上市公司数据）。2023 年同行集团由以下 22 家上市公司组成：
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| Abcellera Biologics Inc. | Kymera Therapeutics, | Travere Therapeutics, Inc. |
Aerie 制药公司 | MacroGenics, Inc. | Xencor, Inc. |
| Akebia Therapeutics, Inc. | Nektar 疗法 | Y-mabs Therapeutics, Inc |
| Apellis Pharmicals, Inc | Omeros 公司 | Zymeworks Inc. |
ChemoCentryX, Inc. | 瑞塔制药有限公司 | |
奇努克疗法有限公司 | REGENXBIO Inc. | |
Insmed 公司 | Revance Therapeutics, | |
Halozyme Therapeutics, Inc. | 索伦托疗法公司 | |
| Karyopharm Therapeutics | TG Thareutics, Inc | |
WTW根据其开展的基准测试工作，向薪酬委员会提供了对NEO直接总薪酬竞争市场惯例的评估。薪酬委员会酌情考虑了WTW提供的竞争市场数据，同时考虑了自己对竞争性薪酬要求的评估以及管理层的建议。
薪酬要素旨在确保公司向其执行官支付的薪酬与比较群体相比保持在合理的竞争范围内。薪酬理念至少是将重点放在50％上第四根据业绩、市场需求和对其他投入的认可，参照组中可比职位的百分位定位，有上升或下跌。
2023 年高管薪酬计划
基本工资
我们执行官的基本工资旨在补偿他们在财政年度提供的日常服务。适当的基本工资用于认可每位执行官所需的经验、技能、知识和责任，并使我们能够吸引和留住能够带领我们在竞争激烈的市场条件下实现业务目标的人才。
我们的薪酬委员会至少每年对执行官的基本工资进行审查，并进行调整以反映公司和个人的业绩以及竞争激烈的市场惯例。我们的薪酬委员会还考虑了其他绩效标准，例如执行官领导、组织和激励他人的能力，培养与我们一起成熟所需的技能，设定在各自领域要实现的切合实际的目标，以及认可和追求促进我们增长和成功的新商机的能力。我们的薪酬委员会不采用特定的公式来确定加薪幅度，而是评估每位执行官对我们长期成功的贡献。根据我们的薪酬顾问的建议，任何年度调整也反映了同行公司的市场惯例，其中考虑了包括通货膨胀调整和其他绩效考虑在内的因素。基本工资的年度调整自每年1月1日起生效，基本工资的年中调整仅限于特殊情况，例如晋升或职责增加，或者使某些基本工资与我们的薪酬同行群体中公司类似职位的个人保持一致。
我们 NEO 的 2023 年基本工资如下：
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被任命为执行官 | | 2023 年基本工资 |
| 彼得·格林利夫 | | $822,877 |
| 乔·米勒 | | $500,701 |
| 马克斯·唐利 | | $513,640 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | $478,727 |
Volker Knappertz | | $516,250 |
(1)根据加拿大银行的2023年年终汇率，斯蒂芬·罗伯逊2023年的基本工资从加元（CAD）转换为美元（USD）。
上表中列出的2023年工资是在完成上述外部薪酬顾问的审查过程后确定的。
年度绩效奖金
我们的NEO有资格获得基于绩效的现金奖励，该奖励旨在为实现规定的年度公司目标提供适当的激励措施，并奖励他们实现这些目标的个人表现。每个NEO有资格获得的年度绩效奖金主要取决于我们在多大程度上实现了董事会根据薪酬委员会的建议每年设定的公司宗旨和目标。年底，薪酬委员会将审查我们的业绩，并向董事会建议我们在多大程度上实现了这些公司目标。董事会决定我们在多大程度上实现了这些公司目标。通常，薪酬委员会将评估每个近地天体对实现我们的年度企业目标和目的的个人贡献，但通常不会为我们的近地天体制定具体的个人目标。我们所有NEO（首席执行官除外）的个人目标均由首席执行官确定。首席执行官没有个人目标，因为首席执行官的目标完全基于企业的总体目标。对于其他近地天体，企业目标的权重为80％，个人目标的权重为20％。
下表列出了2023年我们的NEO的年度绩效奖金目标。目标百分比按该执行官基本工资的百分比支付。
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被任命为执行官 | | 2023 年目标 的百分比 基本工资 |
| 彼得·格林利夫 | | 70% |
| 乔·米勒 | | 50% |
| 马克斯·唐利 | | 50% |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 50% |
Volker Knappertz | | 50% |
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2023 年第一季度，董事会根据薪酬委员会的建议制定了下述公司目标。我们的目标是使我们的企业目标与我们的具体战略目标直接保持一致，包括商业化活动、推进我们的开发计划、我们的研究职能、我们的临床活动以及某些公司和财务目标，我们认为这将为股东创造长期价值。企业目标加起来相当于目标的100％，薪酬委员会可以灵活地根据绩效成就水平将总目标按比例分配0-200％，企业可能实现的最大成就为目标的200％。2024 年 1 月，董事会和薪酬委员会根据这些公司目标评估了公司的成就和业绩。在考虑了公司的业绩（如下文所述）后，薪酬委员会将我们2023年的公司业绩评为116.25％。该决定包括薪酬委员会对已实现的目标行使自由裁量权，同时考虑记分卡中未包含的因素。
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企业目标 — 核心 | | 加权 | | 企业成就 |
通过实现收入目标和对比 NBI 的业绩来保持财务和公司价值 | | 40% | | 已超过-超过了收入目标，表现优于NBI |
实现与患者起始表格、患者治疗和转化率相关的关键商业指标 | | 25% | | 已实现-年底有2,066名患者接受LUPKYNIS疗法，1,892名新患者开始表格、重启和住院填补，转化率创历史新高，为20天 |
AUR200 和 AUR300 开发里程碑的实现 | | 20% | | 已实现 -实现了 AUR200 和 AUR300 的所有里程碑 |
通过强化有意义的知识产权和全球监管进展来支持 LUPKYNIS | | 10% | | 已实现-加强了LUPKYNIS的知识产权立场，使大冢能够提交PMDA并继续推进监管申报 |
继续开展与临床阶段资产相关的业务开发工作 | | 5% | | 未实现 |
2024年1月，在根据预先设定的绩效目标对企业绩效水平做出这些决定后，薪酬委员会（针对首席执行官以外的近地公务员）根据首席执行官的意见，对每位NEO的个人绩效进行了评级。基于这些分析，薪酬委员会审查并批准了下表所列的公司现金激励措施。薪酬委员会和董事会可自行决定取消任何个人现金激励或减少或增加与任何个人现金激励相关的应付薪酬金额。根据个人绩效的单独绩效指标，以及对某些员工设定的工资上限，个人的奖金可能大于公司2023年的成绩，其中将超过该上限的市场观点本应提供的加薪金额纳入2023年的年度现金激励补助金。
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| | 2023 年目标年度现金 激励 | | 2023 年实际年度现金 已支付激励金 |
被任命为执行官 | | 基本工资的百分比 | | $ | | 目标年度现金激励的百分比 | | $ |
彼得·格林利夫 | | 70% | | 576,014 | | | 123% | | 710,760 | |
乔·米勒 | | 50% | | 250,351 | | | 137% | | 342,980 | |
| 马克斯·唐利 | | 50% | | 256,820 | | | 133% | | 341,571 | |
斯蒂芬·罗伯逊 (1) | | 50% | | 239,364 | | | 137% | | 327,928 | |
Volker Knappertz(2) | | 50% | | 258,125 | | | 127% | | 327,819 | |
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(1)斯蒂芬·罗伯逊支付的现金激励是使用加拿大银行的年终外汇汇率从加元折算成美元的。
(2)沃尔克·纳珀茨被任命为公司研发执行副总裁，自2022年7月14日起生效。他在公司的工作已于 2024 年 3 月 4 日停止。
长期激励补助金
2023年，薪酬委员会批准了以限制性股票（代表获得一股普通股的权利）和绩效奖励（PA）的形式向我们的NEO提供长期激励补助金，其绩效指标必须达到才能获得受PA约束的股份。
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被任命为执行官 | | 限制性股票单位 (# 股份）(1) | | PA (# 股份）(2) |
| 彼得·格林利夫 | | 667,407 | | 333,705 |
| 乔·米勒 | | 229,421 | | 114,711 |
| 马克斯·唐利 | | 271,134 | | 135,567 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 204,810 | | 102,406 |
Volker Knappertz(3) | | 191,462 | | 95,731 |
| | | | |
(1)在拨款日的第一周年、第二周年和三周年之际，RSU每年分三次分期付款。
(2)根据绩效指标的实现情况，PA在2024年12月31日和2025年12月31日分两次等额分期付款。如果超过性能指标，则每个NEO最多可以获得其初始补助金的150％。上表中的数字代表了 150% 的成绩。
(3)沃尔克·纳珀茨被任命为公司研发执行副总裁，自2022年7月14日起生效。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
我们的近地天体年度股权补助金由薪酬委员会根据每个近地天体的总薪酬进行评估和批准，除了个别官员的职责和绩效外，还会考虑薪酬委员会顾问提供的市场数据。薪酬委员会还考虑首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。
我们的高管薪酬计划的其他特点
与我们的指定执行官的协议
我们已经与每个近地天体签订了书面雇用协议。这些雇佣协议都规定了NEO的初始薪酬安排，包括初始基本工资、年度现金机会和股权奖励建议。这些协议以及每个 NEO 在公司开始工作时签订的专有信息和发明转让协议还规定了各方的权利和责任，除其他权利和责任外，还包括禁止NEO直接或间接参与我们的竞争、招揽我们的任何员工或披露我们的机密信息。
以下是我们与NEO的雇佣协议的描述，包括讨论与非自愿终止雇用以及公司控制权变更相关的遣散费和其他福利。
彼得·格林利夫，总裁兼首席执行官
2019年4月11日，彼得·格林利夫与公司签订了从2019年4月29日起担任总裁兼首席执行官一职的雇佣协议。该协议规定，他将把自己的专长和精力用于全职和专职履行对公司的职责，他将担任董事会成员。如果董事会根据薪酬委员会的建议，全权酌情决定公司的业绩符合董事会根据薪酬委员会的建议不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他有资格获得现金绩效奖金，目标薪酬为其基本工资的70％，但须遵守公司可能就奖金计划制定的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有30个工作日的休假。根据薪酬委员会的建议，董事会每年对彼得·格林利夫的基本工资进行审查。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经董事会决议修改的彼得·格林利夫的雇佣协议，解雇和控制权变更的福利如下：
1.如果公司无故终止Peter Greenleaf的雇用，则根据雇佣协议的绩效奖金部分，他有权获得为期18个月的持续遣散费，金额等于其当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。任何构成彼得·格林利夫初始期权授予一部分的期权，如果截至终止之日尚未归属，但本应在遣散期内归属，则将在终止时立即归属。
2.如果公司无故终止彼得·格林利夫的雇佣关系，或者彼得·格林利夫在公司控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 辞去高管职务，则他有权获得相当于其当时24个月基本工资的一次性付款，如果发放并支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。他所有未行使的股票期权将在解雇后立即归属，并应根据授予股票期权的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
乔·米勒，首席财务官
2020年4月8日，乔·米勒与公司签订了首席财务官一职的雇佣协议。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议，自行决定公司的业绩符合董事会不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为基本工资的50％，但须遵守公司可能制定的有关奖金计划的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经薪酬委员会决议修改的乔·米勒的雇佣协议，解雇和控制权变更福利如下：
1.如果公司无故解雇乔·米勒，则根据雇佣协议的绩效奖金部分，他有权获得为期12个月的持续遣散费，金额等于他当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。任何构成乔·米勒初始期权授予一部分的期权，如果在终止之日尚未归属，但将在遣散期内归属，将在终止时立即归属。
2.如果公司无故解雇乔·米勒的雇佣关系，或者乔·米勒在公司控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，则他有权获得相当于其当时18个月基本工资的一次性付款，如果发放和支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。在解雇时授予和尚未兑现的所有股票期权和股票奖励将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票期权的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
Matthew（“Max”）Donley，运营和战略执行副总裁
2019年7月15日，马克斯·唐利与公司签订了运营和战略执行副总裁一职的雇佣协议。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，他还有资格获得现金奖励，目标薪酬为50％
如果董事会根据薪酬委员会的建议，确定公司的业绩符合董事会和首席执行官不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则其基本工资，但须遵守公司可能就奖金计划制定的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经薪酬委员会决议修改的马克斯·唐利的雇佣协议，解雇和控制权变更补助金如下：
1.如果公司无故终止了Max Donley的雇佣关系，他有权根据雇佣协议的绩效奖金部分获得为期12个月的持续遣散费，金额等于他当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。任何构成初始期权授予一部分的期权，如果截至终止之日尚未归属，但将在遣散期内归属，则将在终止时立即归属。
2.如果公司无故终止了Max Donley的雇佣关系，或者Max Donley在公司控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 辞职，则他有权获得相当于其当时18个月基本工资的一次性付款，如果发放并支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。在解雇时尚未归属的所有已发行股票期权将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票期权的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
斯蒂芬·罗伯逊，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官
2020年9月29日，斯蒂芬·罗伯逊与公司签订了雇佣协议，担任执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议，自行决定公司的业绩符合董事会不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为基本工资的50％，但须遵守公司可能制定的有关奖金计划的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据斯蒂芬·罗伯逊的雇佣协议，解雇和控制权变更补助金如下：
1.如果公司无故终止Stephen Robertson的聘用，他有权获得为期12个月的持续遣散费，外加每工作一整年的额外一个月，总共最多18个月，等于他当时的基本工资，外加其他款项（如果获得批准），则根据雇佣协议的绩效奖金部分。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。
2.如果公司无故解雇Stephen Robertson或他有正当理由辞职，则每种情况下，在公司控制权变更前三个月内或公司控制权变更后的12个月内，他都有权获得相当于其当时基本工资18个月的继续补助金，如果发放并支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的12个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。所有在解雇时尚未归属的股票期权和在解雇时授予的奖励将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票期权的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
Volker Knappertz，研发执行副总裁
2022年7月11日，沃尔克·纳珀茨与公司签订了研究与开发执行副总裁一职的雇佣协议。协议规定，他将把自己的专长和精力全职地全职地履行对公司的职责。除了薪酬委员会每年与首席执行官共同审查的基本工资外，如果董事会根据薪酬委员会的建议，自行决定公司的业绩符合董事会和首席执行官不时制定的某些短期和长期业务绩效目标，则他还有资格获得现金奖励，目标支付额为其基本工资的50％，但须遵守公司可能制定的有关奖金计划的任何规则。此外，他有权参与公司的福利计划，每年有20个工作日的带薪休假。他同意禁止竞争、禁止招标、不披露和转让有利于公司的知识产权条款。
根据经薪酬委员会决议修改的沃尔克·纳珀茨的雇佣协议，解雇和控制权变更补助金如下：
1.如果公司无故终止Volker Knappertz的聘用，则根据雇佣协议的绩效奖金部分，他有权获得为期12个月的持续遣散费，金额等于其当时的基本工资，外加此类其他款项（如果获得批准）。此外，在法律允许的范围内，根据不时生效的任何福利计划的条款和条件，公司将在遣散期内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。
2.如果公司终止Volker Knappertz的工作，则在公司控制权变更后的12个月内，他有权获得一次性付款，金额相当于其当时基本工资的18个月，如果发放并支付，则有权获得解雇当年的目标奖金。此外，公司将在解雇之日后的18个月内根据雇佣协议的福利部分维持健康和医疗福利。所有在解雇时已发行的股票期权或其他股票期权奖励，如果股票期权尚未归属，将在其解雇后立即归属，并应根据授予股票期权的条款和条件完全行使，前提是其股票期权根据条款提前到期。
2024年3月4日，沃尔克·纳珀茨不再是公司的员工，有权根据其雇佣协议获得控制权不变的遣散费。
其他好处
我们的NEO有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们向所有美国员工提供了401（k）计划，为包括我们的NEO在内的所有加拿大员工提供了注册退休储蓄计划（RRSP）配套计划。我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利（a向我们的高管提供的任何津贴均用于与他们作为公司高管的服务有关的事项）。但是，我们确实为包括NEO在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费。
我们的NEO也可以参与我们的员工股票购买计划（ESPP）。ESPP不时为符合条件的公司员工提供以折扣价购买公司普通股的机会（每次发行）。公司可以根据ESPP向符合条件的员工提供一次或多次优惠。本次发行的最大期限为27个月（计划期），在此期间，公司可以通过工资扣除扣留符合条件的员工为在计划期内的每个购买日期购买公司普通股而选择的金额（不超过该合格员工收入的15％）。
税务和会计影响
根据财务会计准则委员会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估算并记录奖励归属期内每笔股权补偿奖励的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。
经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条历来限制上市公司出于联邦所得税目的在一个日历年内向某些执行官支付的薪酬的扣除额不超过100万美元，但某些有限的例外情况除外。由于税收改革的影响，只有某些历史安排可以不受限制。在确定执行官薪酬的形式和金额时，我们的薪酬委员会可能会继续考虑此类薪酬成本的各个方面。尽管薪酬委员会将奖励的可扣性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也可能会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除薪酬。
股份所有权政策
2021 年 12 月，我们通过了股份所有权政策。股份所有权政策适用于我们的每位董事会成员以及每位第 16 条官员（统称为 “受保人员”）。“第16条高管” 是指《交易法》第16a-1（f）条规定的公司任何现任或前任高管，以及《交易法》第3b-7条所指的任何执行官（以及公司认为受该政策约束的任何其他人员）。根据股份所有权政策，受保人应收购一定数量的合格股份。“合格股份” 是受保人持有的普通股，包括自有普通股以及受未归属限制性股票单位约束的普通股。合格股票不包括未获得的基于业绩的奖励或股票期权（无论是既得还是未归属）。
每位受保人必须在成为受保人后的5年内（或自股份所有权政策通过后的5年内）持有所需数量的合格股份。
股份所有权政策的遵守情况将在每个日历年的第一个交易日进行衡量，使用当时有效的基本工资或董事会预付金。使用的股价将是该日公司普通股的收盘价或该日公司普通股的一年平均价格中较高者。
下表列出了每位受保人所需的合格股票数量：
| | | | | | | | |
| 位置/级别 | | 要求 |
董事会成员 （第 16 节官员除外） | | 3 倍的董事会年度预付费（不包括任何会议费、委员会预付费、委员会主席预聘费和独立董事预聘费） |
| 首席执行官 | | 基本工资的三倍 |
| 所有其他第16节官员 | | 基本工资的1倍 |
截至本报告发布之日，所有董事会成员、首席执行官和所有其他第16节官员均遵守本政策。
回扣
作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。
回扣政策
2023年11月22日，公司通过了一项回扣政策，该政策符合美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及相关证券交易所上市规则下的新规则。新政策取代了我们之前维持的回扣政策。
我们的薪酬政策和做法的风险分析
薪酬委员会与WTW协商，审查了公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在审查和评估了公司的薪酬理念、条款和实践，包括固定和可变薪酬组合、短期和长期激励措施和总薪酬、激励计划结构以及每项计划和实践中内置的制衡和监督之后，
薪酬委员会确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险均不可能对整个公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险；短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话，基于各种绩效因素）和长期薪酬（以购买我们的普通股和私募股权的期权的形式）的组合可以防止过度关注短期业绩，有助于使公司执行官的利益与股东的利益保持一致。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本报告中包含的薪酬讨论与分析（CD&A）。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本报告。
丹尼尔·比伦博士，主席
布琳达·巴拉克里希南博士
R. Hector MacKay-Dunn
杰弗里·A·贝利
薪酬委员会联锁和内部参与
比伦博士和巴拉克里希南博士以及麦凯-邓恩先生和贝利先生在2023年担任我们的薪酬委员会成员。在过去一年的任何时候，担任薪酬委员会成员的董事都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有在过去的一年中担任过。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向我们的近地天体发放、赚取或支付的所有薪酬。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($)(8) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($) (3)(4) | | 选项 奖项 ($) (5) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (6) | | 所有其他 补偿 ($) (7) | | 总计 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 2023 | | 822,877 | | — | | 8,999,997 | | — | | 710,760 | | 39,725 | | 10,573,359 |
| 首席执行官 | | 2022 | | 791,228 | | — | | 3,750,002 | | 3,752,009 | | 498,474 | | 45,684 | | 8,837,397 |
| | 2021 | | 723,905 | | — | | — | | — | | 506,734 | | 10,182 | | 1,240,821 |
| 乔·米勒 | | 2023 | | 500,701 | | — | | 3,093,747 | | — | | 342,980 | | 39,509 | | 3,976,937 |
首席财务官 | | 2022 | | 481,443 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 264,794 | | 45,684 | | 3,292,594 |
| | 2021 | | 437,675 | | — | | — | | — | | 262,605 | | 10,185 | | 710,465 |
| 马克斯·唐利 | | 2023 | | 513,640 | | — | | 3,656,242 | | — | | 341,571 | | 46,633 | | 4,558,086 |
| 运营与战略执行副总裁 | | 2022 | | 493,885 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 271,637 | | 46,302 | | 3,312,497 |
| | 2021 | | 448,986 | | — | | — | | — | | 269,392 | | 12,260 | | 730,638 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 2023 | | 478,727 | | — | | 2,761,872 | | — | | 327,928 | | 29,727 | | 3,598,254 |
执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官 (2) | | 2022 | | 458,696 | | — | | 1,250,001 | | 1,250,672 | | 252,283 | | 28,703 | | 3,240,355 |
| 2021 | | 448,373 | | — | | — | | — | | 252,209 | | 22,108 | | 722,690 |
| Volker Knappertz | | 2023 | | 516,250 | | — | | 2,581,865 | | — | | 327,819 | | 10,540 | | 3,436,474 |
研发执行副总裁 (1) | | 2022 | | 229,167 | | — | | 1,250,002 | | 1,249,337 | | 250,000 | | 5,180 | | 2,983,686 |
| | 2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
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(1)Volker Knappertz 于 2022 年 7 月 11 日被任命为我们的研发执行副总裁。他于2024年3月4日停止在公司工作。
(2)斯蒂芬·罗伯逊的工资、奖金和其他非股权薪酬是使用加拿大银行的年终外汇汇率折算成美元的（权益折算信息见附注3）。
(3)对于2022年，这是根据ASC主题718计算的在适用年份授予NEO的限制性股票单位的授予日公允价值，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。限制性股票单位的授予日市场价格定为12.01美元，这是2022年3月2日拨款日之前的收盘价。
(4)对于2023年，这是根据ASC主题718计算的在适用年度向NEO授予的RSU和绩效奖励的授予日公允价值，不考虑与服务或绩效条件相关的预计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。限制性股票单位和绩效奖励的授予日市场价格定为8.99美元，这是2023年3月2日拨款日之前的收盘价。根据截至2023年12月31日业绩指标的超额完成情况，列出的绩效奖励金额为初始补助金的150％（代表最佳绩效）。有关2023年股权补助的更多详细信息可以在下面的计划奖励补助表中找到。
(5)代表根据ASC主题718计算的相关年度授予NEO的股票期权的总授予日公允价值，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。根据加元公允价值授予的期权使用授予之日加拿大银行的外汇汇率转换为美元。
(6)本列中报告的金额代表2021年、2022年和2023年获得的基于绩效的年度奖金。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分年度绩效奖金” 在下面的CD&A和基于计划的奖励补助金表中。
(7)本栏中报告的金额如下：对于彼得·格林利夫、乔·米勒、马克斯·唐利和沃尔克·纳珀茨雇主向401（k）缴纳的款项，人寿保险以及彼得·格林利夫、乔·米勒和马克斯·唐利的与工作差旅相关的费用约为23,000美元，外加与此类差旅费用相关的适用税款总额约1万美元；对于斯蒂芬·罗伯逊来说，金额是雇主对RRSP医疗服务计划的缴款以及雇主健康税优惠。
(8)2022年的加薪包括通货膨胀调整。
2023 年基于计划的补助金表
下表列出了与2023年向我们的近地天体发放基于计划的激励奖励有关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 预计未来支出将低于 非股权激励计划 奖项 (1) | 预计未来支出将低于
股权激励计划
奖项 | 所有其他股票奖励：数量 股票或单位的份额 (#) | 所有其他期权奖励：数量 证券 标的 选项 (#) | 运动 的价格 选项 奖项 ($/sh) | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(3) |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 彼得·格林利夫 | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | — | — | 576,014 | 1,152,028 | — | — | — | — | — | — | — |
绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 166,852 | 222,470 | 333,705 | — | — | — | 3,000,008 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 667,407 | — | — | 5,999,989 |
| 乔·米勒 | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | — | — | 250,351 | 500,702 | — | — | — | — | — | — | — |
绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 57,355 | 76,474 | 114,711 | — | — | — | 1,031,252 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 229,421 | — | — | 2,062,495 |
| 马克斯·唐利 | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | — | — | 256,820 | 513,640 | — | — | — | — | — | — | — |
绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 67,783 | 90,378 | 135,567 | — | — | — | 1,218,747 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 271,134 | — | — | 2,437,495 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | | | | | | | | | | |
年度奖金(2) | — | — | 239,364 | 478,728 | — | — | — | — | — | — | — |
绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 51,203 | 68,271 | 102,406 | — | — | — | 920,630 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 204,810 | — | — | 1,841,242 |
Volker Knappertz | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | 258,125 | 516,250 | — | — | — | — | — | — | — |
绩效奖 | 3/2/2023 | — | — | — | 47,865 | 63,821 | 95,731 | — | — | — | 860,622 |
| 限制性股票单位奖励 | 3/2/2023 | — | — | — | — | — | — | 191,462 | — | — | 1,721,243 |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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(1)这些金额代表每个 NEO 在 2023 年根据绩效支付的奖金。没有门槛金额，最高奖金金额设定为200％。
(2)斯蒂芬·罗伯逊的现金激励是使用加拿大银行的2023年年终外汇汇率从加元转换为美元的。
(3)授予日绩效奖励的价值基于此类条件的可能结果。该金额与根据FASB ASC主题718在截至授予之日确定的服务期内确认的总薪酬成本的估计一致，不包括估计没收的影响。
2023 财年年终表上的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关我们的NEO在财年末未偿还的股票奖励的某些信息。购买我们股票的期权授予的每股行使价等于授予之日前一天一股的公允市场价值。除下文所述外，所有股权奖励都是根据我们的股权激励计划授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | | 选项
运动
价格 ($) | | 选项
到期
日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#)(3) | | 尚未归属的股票或单位的市场或价值 ($)(4) |
| 彼得·格林利夫 | | 4/29/2019(2) | | 1,600,000 | | — | | 6.28 | | 4/29/2029 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 817,024 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 311,610 | | 222,578 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 208,160 | | 1,871,358 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 333,705 | | 3,000,008 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 667,407 | | 5,999,989 |
| 乔·米勒 | | 12/21/2020 | | 270,610 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 114,711 | | 1,031,252 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 229,421 | | 2,062,495 |
| 马克斯·唐利 | | 8/19/2019 | | 250,000 | | — | | 5.90 | | 8/19/2029 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 236,952 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 135,567 | | 1,218,747 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 271,134 | | 2,437,495 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | 11/16/2020(5) | | 298,924 | | — | | 13.40 | | 11/16/2030 | | — | | — |
| | 12/21/2020 | | 144,484 | | — | | 13.03 | | 12/21/2030 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | 103,870 | | 74,193 | | 12.01 | | 3/2/2032 | | — | | — |
| | 3/2/2022 | | — | | — | | — | | — | | 69,387 | | 623,789 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 102,406 | | 920,630 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 204,810 | | 1,841,242 |
| Volker Knappertz | | 8/1/2022(5) | | 114,174 | | 142,718 | | 8.18 | | 8/1/2032 | | — | | — |
| | 8/1/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 101,875 | | 915,856 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 95,731 | | 860,622 |
| | 3/2/2023 | | — | | — | | — | | — | | 191,462 | | 1,721,243 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)除下文（2）所述外，上述所有期权归属如下：33.333％的期权在归属开始日期的12个月周年纪念日归属，受期权约束的其余股份将在未来两年内按月等额分期归属。出于本次代理的目的，授予日期截至2020年5月的所有期权均使用授予之日的加拿大银行汇率从加元转换为美元。
(2)25% 的股份受在归属开始日12个月周年纪念日归属期权的约束，剩余的股份受期权约束，在未来三年内按月等额分期分期归属。该奖励是在公司的股权激励计划之外授予的，是激励新员工进入公司工作的激励材料。
(3)在财政年度末持有的限制性股票在授予日的一周年、二周年和三周年之日分三次等额分期付款。根据截至2023年12月31日业绩指标的超额完成情况，列出的PA金额为初始补助金的150％（最高绩效水平）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，在财政年末持有的PA应分两次等额分期归属。
(4)报告的金额是使用2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的每股收盘价8.99美元计算的。
(5)该奖励是在公司的股权激励计划之外授予的，是激励新员工根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）进入公司工作的激励材料。
2023 年期权行使和股票归属
下表提供了有关购买我们行使的普通股期权的信息，包括我们的NEO在截至2023年12月31日的年度中行使时收购的普通股数量和已实现的价值，如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 运动时获得 | | 实现的价值 运动时 ($) | | 的数量 股份 收购于 授权 (#) | | 实现价值的依据 授予(1) ($) |
| 彼得·格林利夫 | | — | | — | | 104,080 | | 930,475 |
| 乔·米勒 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| 马克斯·唐利 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| 斯蒂芬·罗伯逊 | | — | | — | | 34,693 | | 310,155 |
| Volker Knappertz | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)实现的价值基于公司普通股在归属日的公允市场价值。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们维持某些协议、计划和计划，要求我们在解雇时向我们的近地天体提供补偿。有关更多信息，请参阅”我们的高管薪酬计划的其他特点——与指定执行官的协议” 从第 22 页开始。
下表披露了我们的NEO根据各自与公司签订的雇佣协议，假设雇佣关系发生在2023年12月31日，在无故终止雇佣关系以及因控制权变更而无故终止雇佣关系或出于正当理由辞职时可能向他们支付的款项。每种情景都假设每个近地天体都遵守了离职后的限制性契约协议并执行了索赔解除令。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 好处 | | 无故终止不是 连接中 换个零钱 处于控制之中 ($) | | 无故解雇或有正当理由辞职 与 a 的连接 控制权变更 ($) |
| 彼得·格林利夫 | | 现金遣散费 | | 1,234,316 | | 1,645,754 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 576,014 | | 576,014 |
| | 健康保险费(3) | | 38,190 | | 25,460 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 10,871,355 |
| | 福利总额 | | 1,848,520 | | 13,118,583 |
| 乔·米勒 | | 现金遣散费 | | 500,701 | | 751,052 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 250,351 | | 250,351 |
| | 健康保险费(3) | | 40,364 | | 40,364 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 3,717,536 |
| | 福利总额 | | 791,416 | | 4,759,303 |
| 马克斯·唐利 | | 现金遣散费 | | 513,640 | | 770,460 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 256,820 | | 256,820 |
| | 健康保险费(3) | | 40,364 | | 40,364 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 4,280,031 |
| | 福利总额 | | 810,824 | | 5,347,675 |
斯蒂芬·罗伯逊(5) | | 现金遣散费 | | 598,409 | | 718,091 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 239,364 | | 239,364 |
| | 健康保险费(3) | | 4,381 | | 4,381 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 3,265,323 |
| | 福利总额 | | 842,154 | | 4,227,159 |
Volker Knappertz(6) | | 现金遣散费 | | 516,250 | | 774,375 |
| | 一次性目标奖金发放(2) | | 258,125 | | 258,125 |
| | 健康保险费(3) | | 40,364 | | 60,546 |
| | 解锁加速(1) | | 0(4) | | 3,613,323 |
| | 福利总额 | | 814,739 | | 4,706,369 |
(1)加速归属的价值基于2023年12月31日未归属奖励每股普通股8.99美元的收盘价。
(2)一次性发放目标奖金所使用的假设是全年按目标金额的100％支付。对于没有控制权变更的解雇，所示的绩效奖金为100％的目标，但是绩效奖金受雇佣协议条款的约束。
(3)用于计算健康保险费的假设为12个月，但与控制权变更相关的Volker Knappertz健康保险保费除外，与控制权变更无关的Peter Greenleaf健康保险保费除外，后者假设承保期为18个月。
(4)与控制权变更无关的归属加速的假设是自2023年12月31日起终止。
(5)斯蒂芬·罗伯逊的现金金额使用加拿大银行的2023年年终汇率从加元折算成美元。
(6)Volker Knappertz显示的金额是根据其雇佣协议支付的款项，截至2023年12月31日，这笔款项本应在解雇时支付。自2024年3月4日起，他在公司的工作已停止。
首席执行官薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们必须披露首席执行官彼得·格林利夫的年总薪酬与除彼得·格林利夫以外的所有员工年总薪酬中位数（“首席执行官薪酬比率”）的比率。
2023财年，公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为303,646美元，首席执行官的年度总薪酬中位数为10,573,359美元，如本委托书/通告中包含的薪酬汇总表所示。根据这些信息，首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年度总薪酬中位数的比率约为35比1。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：
•为了确定我们的员工总人数，我们纳入了截至2023年12月31日除首席执行官以外的所有员工（无论是全职还是兼职）。
•为了从员工人数中确定员工中位数，我们选择了根据FASB ASC主题718确定的每位员工在2023财年获得的年度基本工资和现金奖励的总额以及2023财年授予的股权奖励的授予日公允价值作为我们始终适用的薪酬衡量标准。
•我们纳入了与薪酬汇总表中包含的所有其他薪酬。对于美国，这包括雇主对401（k）的缴款、人寿保险和与工作相关的差旅费用。对加拿大而言，这包括雇主对注册退休储蓄计划的缴款、医疗服务计划和雇主健康税优惠。对于英国来说，这包括人寿保险和养老金。
•在做出这一决定时，我们按年计算了受雇时间低于整个财年的员工的基本工资，但我们没有进行任何生活费用调整。
•根据S-K法规第402（u）项中规定的最低限度或其他例外情况，我们没有将任何非美国员工排除在外。
•根据加拿大银行截至2023年12月31日止年度的年终汇率，以外币支付的薪酬转换为美元。
确定员工中位数后，我们根据” 的要求计算了员工的年薪总额中位数薪酬摘要表“在本委托书/通告的前面部分。
首席执行官薪酬比率是根据我们的记录和上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规章制度。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算首席执行官薪酬比率的规章制度允许公司采用各种方法，并根据自己的事实和情况使用合理的估计和假设。
董事薪酬
非雇员董事薪酬
下表以汇总形式列出了截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬信息。
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| 姓名 | | 以现金形式赚取或支付的费用费用 ($) (1) | | 股票奖励 ($) (2) | | 选项 奖项 ($) (3) | | 非股权激励计划薪酬 ($) | | 养老金价值 ($) | | 所有其他补偿 ($) (4) | | 总计 ($) (5) |
小乔治 ·M· 米尔恩博士(6) | | 47,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,500 |
| 丹尼尔·比伦博士 | | 73,207 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 273,131 |
约瑟夫·哈根(6) | | 35,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 35,000 |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | 50,000 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 249,924 |
| Jill Leversage | | 67,351 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 267,275 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 62,500 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 262,424 |
| 布琳达·巴拉克里希南博士 | | 54,402 | | 99,989 | | 99,935 | | — | | — | | — | | 254,326 |
凯伦史密斯博士(7) | | 19,429 | | 169,989 | | 169,994 | | — | | — | | — | | 359,412 |
杰弗里·A·贝利(7) | | 21,529 | | 169,989 | | 169,994 | | — | | — | | — | | 361,512 |
罗伯特·福斯特博士(8) | | 12,473 | | 169,994 | | 170,093 | | — | | — | | 121,654 | | 474,214 |
(1)本专栏包括年度董事会预聘人以及2023年担任委员会成员或主席的任何适用的额外预聘金。
(2)公司于2023年5月19日向每位董事授予了9,310个限制性股票单位。报告的金额代表授予当时每位非雇员董事的限制性股票单位的授予日公允价值，是根据ASC主题718计算的，该主题不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中。限制性股票奖励的授予日市场价格定为10.74美元，这是2023年5月19日授予日之前的收盘价，这符合我们向所有员工发放股权奖励的做法。
(3)公司于2023年5月19日向当时的每位非管理董事授予了15,234份股票期权，公允价值为6.56美元。报告的金额代表了在适用年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表年度报告中的合并财务报表附注2中的 “基于股份的薪酬” 的标题下。
(4)代表 2023 年 9 月 21 日他被任命为董事会成员后支付的递延薪酬安排。
(5)2023年支付给公司董事的总薪酬为2,093,138美元。
(6)自2023年6月29日起，小乔治·米尔恩博士和约瑟夫·哈根不再担任董事。
(7)2023 年 8 月 18 日，凯伦·史密斯博士和杰弗里·贝利被任命为董事会成员。就该任命而言，凯伦·史密斯博士和杰弗里·贝利于2023年8月17日获得了17,913个限制性股票单位。限制性股票单位的授予日市场价格定为9.49美元，这是2023年8月17日拨款日之前的收盘价。此外，凯伦·史密斯博士和杰弗里·贝利获得了28,959份股票期权，公允价值为5.87美元。报告的金额代表了在适用年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表年度报告中的合并财务报表附注2中的 “基于股份的薪酬” 的标题下。
(8)根据合作协议，罗伯特·福斯特博士被任命为董事会成员。关于该项任命，罗伯特·福斯特博士于2023年9月21日获得了20,383个限制性股份。限制性股票单位的授予日市场价格定为8.34美元，这是2023年9月21日拨款日之前的收盘价。此外，罗伯特·福斯特博士获得了32,900份股票期权，公允价值为5.17美元。报告的金额代表了在适用年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不考虑与服务条件相关的估计没收额。计算这些金额时使用的假设包括在内，
在我们2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中的 “基于股份的薪酬” 的标题下进行了描述。
2023 财年末的未偿董事权益
下表汇总了截至2023年12月31日在2023年任职的每位非雇员董事的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | | 限制性股票单位 |
| 姓名 | | 标的未行使期权的证券数量 (#) | | |
| 丹尼尔·比伦博士 | | 156,193 | | 9,310 |
| 大卫 R.W. Jayne 博士 | | 186,193 | | 9,310 |
| Jill Leversage | | 141,193 | | 9,310 |
| R. Hector MacKay-Dunn | | 141,193 | | 9,310 |
| 布琳达·巴拉克里希南博士 | | 83,137 | | 9,310 |
凯伦史密斯博士 | | 28,959 | | 17,913 |
杰弗里·A·贝利 | | 28,959 | | 17,913 |
罗伯特·福斯特博士 | | 32,900 | | 20,383 |
(1)所有期权奖励均授予我们的非雇员董事，任期为10年，截至2023年12月31日，其中703,700份已完全归属和行使，95,027份未归属。
非雇员董事薪酬政策
担任该职务的董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。薪酬委员会已就董事的薪酬征求了第三方顾问的建议，最近一次是在2023年的WTW。2023 年，非雇员董事（董事会主席除外）因担任董事会成员而获得 45,000 美元的年度预付费。小乔治·米尔恩博士和约瑟夫·哈根的辞职于2023年6月29日被接受。丹尼尔·比伦博士于 2023 年 7 月 12 日被任命为董事会主席。董事会主席每年赚取80,000美元的预付费。董事在每个季度末都以美元支付报酬。2023年的委员会年度薪酬如下：
•薪酬委员会主席预聘金：15,000 美元
薪酬委员会成员预付金：7,500美元
•审计委员会主席预聘金：20,000 美元
审计委员会成员预聘金：10,000 美元
•G&N 委员会主席预聘金：10,000 美元
G&N 委员会成员预聘金：5,000 美元
除了上述现金储备金外，非雇员董事有权在选举或任命新的董事会成员时获得相当于20万美元股票期权的年度股权补助和相当于34万美元的股权补助。
所有董事期权均可行使十年，并在12个月内按等额归属。所有董事限制性股票单位在授予日一周年之际归属 100%。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了我们的薪酬计划，根据该计划，我们的股票证券获准在2023年12月31日发行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 | | 加权平均运动量 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 | | 剩余证券数量 可用于 股票项下的未来发行 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中) |
| | | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 15,688,284(1) | | $6.79(2) | | 6,162,879 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 3,674,441(3) | | $7.26(2) | | __ (4) |
| 总计 | | 19,362,725 | | | | 6,162,879 |
(1)包括2021年批准的股权激励计划，根据该计划，可发行的最大计划股份总数为23,815,115股普通股，以及根据我们的ESPP预留和可供发行的2,500,000股股份。
(2)根据股权激励计划或外部发行的限制性股票单位，以及根据ESPP购买的截至2023年12月31日已发行的股票没有行使价，因此这仅涉及证券持有人批准的股权补偿计划下或之外授予的期权的行使价。
(3)这些激励奖励是在股权激励计划之外发放的，作为新员工根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）或授予时可用的其他适用豁免进入公司工作的激励措施。这些奖励的授予每股行使价等于授予之日前一股普通股的公允市场价值。在3,674,441份激励奖励中，3,132,877份为股票期权，1,600,000股归属如下：25％的期权受期权约束的股票在归属开始日12个月周年之际归属，剩余受期权约束的股份将在未来三年内按月等额分期归属。剩余的1,532,877股激励股票期权奖励归属如下：33.333％的期权股票在归属开始日期的12个月周年纪念日归属，剩余受期权约束的股票将在未来两年内按月等额分期归属。所有股票期权奖励自授予之日起十年内均可行使。剩余的541,564笔激励奖励是限制性股份，在发放日一周年、二周年和三周年之际分三次等额分期发放。
(4)我们的董事会尚未确定未经股东批准可以发行的任何具体数量的股票。对新员工的激励补助金是根据具体情况确定的。除了可能的激励补助金外，我们预计所有股权奖励都将根据股东批准的计划发放。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年4月22日我们普通股的受益所有权的某些信息：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上（基于根据《交易法》第13（d）或13（g）条向美国证券交易委员会提交的声明）；
•我们的每位董事；
•我们的每个 NEO；以及
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益所有权基于截至2024年4月22日已发行和流通的143,704,882股普通股，根据美国证券交易委员会的规则确定，包括个人或团体行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该个人或团体有权在2024年4月22日起60天内通过行使期权或其他方式获得实益所有权的任何股份。除非另有说明，否则我们认为本表中列出的个人或实体对显示的由其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。在2024年4月22日之后的60天内可行使或需要归属的未偿股权奖励归属时可发行的普通股被视为实益所有权，此类股份用于计算持有该奖励的人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股权。
除非下文另有说明，否则每位董事和执行官的地址均为加拿大艾伯塔省埃德蒙顿市埃德蒙顿大道118号Aurinia Pharmicals Inc. #140, 14315-118号Aurinia Pharmicals Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权 (1) |
| 受益所有人姓名 | | 股票数量 | | 占总数的百分比 |
| 超过 5% 的股东 | | | | |
停战资本有限责任公司 (2) | | 9,536,000 | | 6.6% |
贝莱德公司 (3) | | 8,921,049 | | 6.2% |
日进 (4) | | 8,876,964 | | 6.2% |
| 董事和指定执行官 | | | | |
彼得·格林利夫 (5) | | 3,129,223 | | 2.2% |
约瑟夫米勒 (6) | | 516,290 | | * |
马克斯·唐利 (7) | | 772,455 | | * |
斯蒂芬·罗伯逊 (8) | | 655,315 | | * |
丹尼尔·比伦博士 (9) | | 189,586 | | * |
大卫 R. W. Jayne 博士 (10) | | 235,503 | | * |
Jill Leversage (11) | | 159,721 | | * |
R. Hector MacKay-Dunn (12) | | 165,418 | | * |
布琳达·巴拉克里希南博士(13) | | 101,180 | | * |
凯伦史密斯博士(14) | | 21,719 | | * |
杰弗里·A·贝利(15) | | 21,719 | | * |
罗伯特·福斯特博士(16) | | 21,933 | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（13 人） (17) | | 6,205,281 | | 4.3% |
*表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。
(1)该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。
(2)该信息仅基于停战资本有限责任公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据此类申报，Armistice Capital, LLC实益拥有所有此类股份并拥有唯一的处置权，以及超过9,536,000股股票的唯一投票权。此外，Armistice Capital, LLC是股票的直接持有人停战资本主基金有限公司（“主基金”）的投资经理，根据投资管理协议，停战资本对发行人的证券行使投票权和投资权
由主基金持有，因此可能被视为受益拥有主基金持有的发行人证券。史蒂芬·博伊德是停战资本的管理成员，可能被视为受益拥有主基金持有的发行人证券。由于发行人与停战资本签订的投资管理协议，主基金无法投票或处置此类证券，因此特别宣布放弃其直接持有的发行人证券的实益所有权。
(3)该信息仅基于贝莱德公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据此类申报，贝莱德公司实益拥有所有此类股票并拥有唯一的处置权，以及对8,921,049股股票的唯一投票权。此外，贝莱德顾问有限责任公司、Aperio集团有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德基金顾问和贝莱德基金经理有限公司各一家是贝莱德公司的子公司，它们以实益方式拥有某些股份。贝莱德公司的地址列为纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(4)该信息仅基于日进 SNT 有限公司、日进半导体有限公司、日进钢铁有限公司、日进GLS 有限公司、Sae Kyoung Huh、Seoung Eun Huh 和 Kyun Eun Huh 和 Kyun Chin Huh 于 2024 年 3 月 20 日共同提交的附表 13D/A，每位申报人实益拥有的总金额为 8,876,964。投资者的地址列为韩国首尔麻浦区麻浦区麻浦大路45号（道和洞）121-716，收件人：金永华。
(5)包括自2024年4月22日起60天内授予或行使的2,817,665股期权和直接拥有的311,558股普通股。
(6)包括自2024年4月22日起60天内归属或行使的404,157股期权和直接拥有的112,133股普通股。
(7)包括自2024年4月22日起60天内授予或行使的620,499份期权和直接拥有的151,956股普通股。
(8)包括自2024年4月22日起60天内授予或行使的576,955股期权和直接所欠的78,360股普通股。
(9)包括自2024年4月22日起60天内可归属和行使的165,503股期权和直接拥有的24,803股普通股。
(10)包括自2024年4月22日起60天内可归属或行使的195,503份期权和限制性股票单位以及直接拥有的40,000股普通股。
(11)包括自2024年4月22日起60天内归属或行使的150,503股期权和限制性股票单位以及直接拥有的9,218股普通股。
(12)包括自2024年4月22日起60天内归属或行使的150,503股期权和限制性股票单位以及直接拥有的14,915股普通股。
(13)包括自2024年4月22日起60天内归属或行使的92,447股期权和限制性股票单位以及直接拥有的8,733股普通股。
(14)包括自2024年4月22日起60天内可归属或行使的21,719份期权和限制性股票单位，无直接持有普通股。
(15)包括自2024年4月22日起60天内可归属或行使的21.719份期权和限制性股票单位，无直接持有普通股。
(16)包括自2024年4月22日起60天内可归属或行使的21,933份期权和限制性股票单位，无直接持有普通股。
(17)包括我们所有现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的股份。包括自2024年4月22日起60天内可归属或行使的5,380,397股期权和限制性股票单位以及直接拥有的824,884股普通股。
第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性
某些关联人交易
下文描述了自2023年1月1日以来我们参与的所有交易，其中（i）所涉金额超过或将超过12万美元，以及（ii）董事、执行官、已发行普通股5％以上的持有人或该人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大权益，“高管薪酬” 和 “高管薪酬” 中描述的股权和其他薪酬协议除外董事薪酬。”我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与无关第三方的正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额相当（如适用）。
福斯特博士被视为关联方，因为他是公司的前执行官之一，截至2012年3月8日，他因在公司工作一段时间而获得了未来的潜在员工福利义务。这些义务视未来不确定事件的发生而定。从2014年从公司辞职到2023年9月21日被任命为董事会成员，福斯特博士不是公司的关联方。
与关联人交易的政策和程序
我们通过了一项政策，规定了我们识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。出于这些目的，“关联人交易” 是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。“关联人” 是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。
如果某笔交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述相关人员的重大事实、直接和间接的利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似（视情况而定）。我们从每位董事、执行官以及在可行的情况下从大股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行政策条款。此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、直系亲属，则对董事独立性的影响
董事或与董事有关联的实体；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
•不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。
在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背公司的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所确定的那样。
赔偿协议
我们的合同文件允许我们在ABCA允许的最大范围内为我们的每位董事和执行官开脱罪责、赔偿和投保。我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，承诺在法律允许的最大范围内向他们提供赔偿，但以这些责任为限
不在保险范围内。我们还为每位执行官和董事购买了董事和高级管理人员保险。
董事会的独立性
适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，但有规定的例外情况。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，至少三年来也没有成为我们的一名员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来，董事与超过5％的普通股持有人没有关系。此外，根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。
根据适用的纳斯达克和加拿大规则，我们的董事会已确定，除彼得·格林利夫和福斯特博士外，我们的所有董事均为独立董事。在做出这样的决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益持有权。彼得因担任总裁兼首席执行官而被视为与公司有实质性关系。如 “某些关联人交易” 中所述，由于公司与福斯特博士之间持续的递延薪酬安排，福斯特博士被视为有重要关系。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。此外，董事兼董事会主席丹尼尔·比伦博士不是本公司的执行官，而是独立董事。
项目 14。首席会计师费用和服务
下表显示了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所（PwC）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $1,043,046 | | $1,045,945 |
与审计相关的费用(2) | | 9,366 | | 5,449 |
税费(3) | | 267,075 | | 175,777 |
所有其他费用 | | — | | — |
| | | | |
| 费用总额 | | $1,319,487 | | $1,227,171 |
(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些费用包括外部审计师为年度合并财务报表的法定审计提供的专业服务、对公司季度财务报表进行审查参与服务以及审计财务报告内部控制的有效性。
(2)这些费用与其他审计相关服务有关，包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的专业服务。
(3)这些费用包括税务合规方面的专业服务、转让定价援助、税务咨询以及各种税收和业务发展事项的税务筹划。
我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。这些政策和程序通常规定，除非审计委员会事先特别批准该服务，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
根据上述预批准政策和程序，普华永道在2023年和2022年期间提供服务的所有费用均由审计委员会预先批准。
第四部分。
第 15 项。财务报表附表和展品
a. 作为 10-K 表2023年年度报告的一部分，我们已经提交了以下文件：
1。合并财务报表。
以下财务报表是作为 10-K 表2023年年度报告的一部分提交的：
我们的合并财务报表列于第二部分第8项。2023年10-K表年度报告中的 “合并财务报表索引”。
2。财务报表附表
所有财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，不重要，或者所需信息载于第二部分第8项。2023年10-K表年度报告中的 “合并财务报表指数”。
3.展品
根据第S-K条例第601项的要求，以引用方式纳入本修正案的以下证物已归档或随本修正案提供，每种证物均如本修正案所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | SEC 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 经修订的《合并条款》目前生效 | | 10-K | | 001-36421 | | 3.1 | | 02/24/2021 |
| 3.2 | | 经第2号法律修正和重述，现行生效 | | 8-K | | 001-36421 | | 3.2 | | 04/27/2021 |
| 4.1 | | 公司普通股证书表格 | | 10-K | | 001-36421 | | 4.1 | | 02/24/2021 |
| 4.2 | | 参见附录 3.1 和 3.2 | | | | | | | | |
| 4.3 | | 注册人普通股的描述 | | 10-K | | 001-36421 | | 4.3 | | 02/24/2021 |
10.1+ | | 注册人与其每位董事和执行官之间的弥偿协议的形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.1 | | 02/24/2021 |
10.2+ | | 股权激励计划下的期权承诺形式 | | S-8 | | 333-216447 | | 99.2 | | 03/03/2017 |
10.3+ | | Aurinia Pharmicals Inc. 经修订和重述的股权计划 | | S-8 | | 333-257424 | | 99.1 | | 06/09/2020 |
10.4+ | | Aurinia Pharmicals Inc. 2021 年员工股票购买计划 | | S-8 | | 333-257424 | | 10.2 | | 06/05/2021 |
| 10.5 | | 注册人与 Otuska Pharmaceutical Co. 之间的合作和许可协议Ltd. 日期为 2020 年 12 月 17 日 | | 6-K | | 001-36421 | | 99.2 | | 12/30/2020 |
10.6# | | 注册人与 Lonza Ltd. 于 2020 年 11 月 16 日签订的制造服务协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.5 | | 02/24/2021 |
10.7# | | Aurinia Pharmicals Inc. 与 Riptide Bioscience Inc. 于 2021 年 8 月 16 日达成的合作与许可 | | 8-K | | 001-36421 | | 99.1 | | 08/17/2021 |
10.8# | | BOF II MD 77 Upper Rock LLC和Aurinia Pharma U.S. Inc.于2020年3月12日签订的马里兰州罗克维尔Upper Rock Circle77号空间租赁协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.6 | | 02/24/2021 |
10.9# | | MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和Aurinia Pharmicals Inc.签订的截至2023年9月21日的合作协议 | | 8-K | | 001-364521 | | 10.1 | | 09/21/2023 |
10.10# | | 注册人与 Catalent Pharma Solutions, LLC 于 2020 年 8 月 28 日签订的软胶囊商业供应协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.9 | | 02/24/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 日进生命科学株式会社之间的和解协议有限公司、Isotechnika Pharma Inc. 和 Aurinia Pharmicals Inc.，日期为 2013 年 4 月 3 日 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.10 | | 02/24/2021 |
10.12+# | | Aurinia Pharma U.S., Inc. 与 Peter Greenleaf 于 2019 年 4 月 11 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.11 | | 02/24/2021 |
10.13+# | | Aurinia Pharma U.S. Inc. 与 Max Donley 于 2019 年 7 月 15 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.13 | | 02/24/2021 |
10.14+# | | Aurinia Pharma U.S. Inc. 与 Joe Miller 于 2020 年 4 月 8 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.16 | | 02/24/2021 |
10.15+# | | 注册人与斯蒂芬·罗伯逊于2020年9月29日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.17 | | 02/24/2021 |
10.16+ | | 激励补助期权承诺的形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.20 | | 02/24/2021 |
10.17+# | | 注册人与 Volker Knappertz 于 2022 年 7 月 11 日签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-36421 | | 10.22 | | 11/03/2022 |
10.18+# | | 注册人与斯科特·哈比格于2022年6月27日签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-36421 | | 10.23 | | 11/03/2022 |
10.19+# | | 激励形式限制性股票单位奖励 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.20 | | 2/28/2023 |
10.20+# | | 股权激励计划下的限制性股票单位奖励形式 | | 10-K | | 001-36421 | | 10.21 | | 02/24/2021 |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单 | | 10-K | | 001-36421 | | 21.1 | | 02/15/2024 |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意 | | 10-K | | 001-36421 | | 23.1 | | 02/15/2024 |
| 24.1 | | 委托书（包含在 2023 年年度报告的签名页中） | | 10-K | | 001-36421 | | 24.1 | | 02/15/2024 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | | 10-K | | 001-36421 | | 31.1 | | 02/15/2024 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（修正案）第302条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
| 31.3* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（修正案）第302条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | | 10-K | | 001-36421 | | 32.1 | | 02/15/2024 |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | | 10-K | | 001-36421 | | 32.2 | | 02/15/2024 |
97.1+ | | 激励性薪酬补偿政策 | | 10-K | | 001-36421 | | 97.1 | | 02/15/2024 |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.INS | | 02/15/2024 |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.SCH | | 02/15/2024 |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.CAL | | 02/15/2024 |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.DEF | | 02/15/2024 |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | 10-K | | 001-36421 | | 101.LAB | | 02/15/2024 |
| 104.1 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | 10-K | | 001-36421 | | 104.1 | | 02/15/2024 |
| 104.2* | | 本修正案的封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL） | | | | | | | | |
| * | | 随函提交。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
** | | 附录32.1正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非该文件中另有特别说明，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
| + | | 表示管理合同或补偿计划。 | | | | | | | | |
| # | | 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本展品的某些部分（用星号表示）已被省略，因为它们不是实质性的，是Aurinia将其视为私密和机密的类型。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署其10-K/A表格年度报告的第1号修正案，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| AURINIA 制药公司 |
| |
2024年4月29日 | 来自： | /s/ 彼得·格林利夫 |
| | 彼得·格林利夫 |
| | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
