美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于截至的财政年度12 月 31 日, 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

在从 __________ 到 __________ 的过渡期内

委员会档案编号：001-38105

180 生命科学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(650) 507-0669

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：

没有。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的☒ 没有☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类 文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义，加速文件管理器” 和 “规模较小的申报公司 ” 以及”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有☒

截至注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和 无表决权普通股的总市值为美元5,850,736。为了计算非关联公司持有的股票的总市值， 我们假设所有已发行股票均由非关联公司持有，但我们的每位执行官、董事 和 5% 或以上的股东持有的股份除外。对于5％或以上的股东，我们不将此类股东视为关联公司，除非 有事实和情况表明这些股东对我们公司行使任何控制权，或者除非他们持有我们已发行普通股的10％或以上。不应将这些假设视为承认所有执行官、 董事和 5% 或以上的股东实际上是我们公司的关联公司，或者没有其他人可被视为 我们公司的关联公司。关于我们的高管、董事和主要股东持股的更多信息，请参阅 本年度报告第10-K/A表第三部分第12项。

截至 2024 年 3 月 22 日，有852,772已发行和流通的普通股的股份 。

以引用方式纳入的文档

没有.

解释性说明

目录

第三部分

第 10 项。董事、 执行官和公司治理。

执行官员

下表列出了 某些信息，包括我们执行官截至 2024 年 4 月 26 日的年龄：

以下是有关 每位执行官的传记信息的信息，包括他们至少在过去五年 年的主要职业或工作，以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。

詹姆斯·伍迪，医学博士， 博士——首席执行官兼董事——伍迪博士自 2020 年 11 月 业务合并结束以来一直担任我们的首席执行官和董事。伍迪博士自 2020 年 7 月起担任 180 的首席执行官，自 2020 年 9 月起担任 180 的董事。伍迪博士是淋巴瘤 治疗公司 Viracta Pharmicals 的创始人兼董事会主席（2014 年 7 月至 2020 年 12 月）。随着公司向上市公司进行反向合并，他辞去了 董事会成员的职务，继续担任董事会观察员。他曾担任Latterell Venture Partners的普通合伙人（2006年2月至2019年12月），然后转任剩下的一家LVP传统公司Perceptimed（一家药房管理 公司）的风险合伙人一职，在他们计划首次公开募股期间，他将继续在董事会任职。2018 年 11 月至 2022 年 12 月，他曾担任初创公司 自闭症诊断公司 MaraBio Systems Inc. 的临时首席执行官，当时选出了新的全职首席执行官，他将继续担任董事会副主席。他还担任下一代肿瘤坏死因子抑制剂 公司Enosi Life Sciences的董事会主席，自2020年7月以来一直担任该职务。他曾担任IntegenX Inc.（2012年至2018年）和Neuraltus Pharmicals, Inc.（2009年2月至2019年12月）的董事会成员。伍迪博士是OncoMed Pharmicals, Inc.（2004年至2014年）的创始首席执行官兼董事会主席。该公司是一家纳斯达克上市公司，专注于靶向癌症干细胞的抗体。他曾担任 Protein Simple（前身为细胞生物科学（2005 年至 2014 年）董事会成员，被 Bio-Techne 收购；Forte Bio Corporation，于 2012 年（2005 年至 2012 年）被 PALL 收购；Bayhill Therapeutics, Inc.（2004 年至 2012 年）；Femta Pharmicals（2008 年至 2012 年）；被 Onyx 收购的 Proteolix, Inc.（2005 年至 2009 年）（2005 年至 2009 年）由安进公司开发多发性骨髓瘤药物卡非佐米。伍迪博士还曾在 Talima Therapeutics, Inc.（2007 年至 2011 年）、HemaQuest 制药公司（2009 年至 2013 年）、Calistoga（2009 年至 2011 年）（被吉利德收购的淋巴瘤药物 Idelalisib（Zydelig）、纳斯达克上市公司 Tetralogic（2008 年至 2014 年）和 Avidia（2003 年至 2006 年）的 董事会任职)， 被安进收购。从 1996 年到 2004 年，他担任加利福尼亚州帕洛阿尔托罗氏生物科学公司（前身为 Syntex）的总裁兼总经理，负责所有生物科学的研究和开发，从遗传学和基因组学到 众多新药的临床开发，以及以前的 Syntex 行政事务。从1991年到1996年，伍迪博士担任位于宾夕法尼亚州马尔文的Centocor公司的研发高级副总裁兼首席科学官，在那里他协助开发了肿瘤学、自身免疫和心血管疾病领域的几种新的主要抗体疗法，包括价值数十亿美元的药物Remicade®， 。在此之前，他曾在美国海军担任医疗官，于1991年以上尉（06）的身份退休， 担任海军医学研发司令部指挥官。伍迪博士和他的同事在美国海军和 国会批准下创立了国家骨髓捐赠计划。他是退伍军人 海湾战争疾病研究咨询委员会的成员。伍迪博士曾是位于加州 帕洛阿尔托的露西尔·帕卡德（斯坦福）儿童医院（LPCH）的董事会成员（2002 年 7 月至 2020 年 12 月），曾担任 LPCH 质量服务和安全委员会主席和患者安全监督委员会成员 。伍迪博士还是斯坦福医学院院长研究委员会 和斯坦福大学 “SPARK” 研究计划的成员。伍迪博士拥有密歇根州贝里恩斯普林斯安德鲁斯大学的化学学士学位、洛马琳达大学的医学博士学位以及杜克大学医学院 和哈佛大学医学院的儿科亚专业培训。他获得了英国伦敦大学的免疫学博士学位。我们相信 他在生命科学和风险投资行业的专业知识和经验以及他的教育背景使他有资格担任 董事。

奥赞·帕米尔——首席财务官兼秘书——奥赞·帕米尔自2023年4月起担任我们的首席财务官，在此之前， 于2020年11月至2023年4月担任临时首席财务官。自 2018 年 10 月 起，帕米尔先生还曾担任首席财务官和 董事会成员，180 是我们在业务合并完成后的全资子公司。帕米尔先生还在 2019 年 8 月至 2021 年 7 月期间担任 Unify Pharmicals 的首席财务官和董事会成员，并在 2020 年 5 月至 2021 年 4 月期间担任埃诺西生命科学首席财务官，这两家公司都是专注于自身免疫性疾病的临床前公司。此前，帕米尔先生于2014年6月至2018年10月在加拿大领先的投资银行 Echelon Wealth Partners担任过各种职位，包括投资银行分析师（2014年6月至2015年6月）、投资银行高级助理（2015年6月至2017年9月）、投资银行业务副总裁（2017年9月至2018年10月）、 以及2013年10月至2014年6月OCI集团的投资银行分析师。帕米尔先生拥有 麦吉尔大学的经济学和金融学学位，并且是特许金融分析师。

乔纳森·罗斯巴德， 博士——首席科学官——乔纳森·罗斯巴德博士自2020年11月完成 业务合并以来一直担任我们的首席科学官。罗斯巴德博士自2018年11月起担任Katexco 的首席执行官兼首席科学官。此前，他是位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的ImmuLogic制药公司的创始人，1989年至1995年担任该公司的首席科学官，1989年担任加利福尼亚州圣地亚哥的Amylin公司的创始人，以及位于加利福尼亚州雷德伍德城 的CellGate公司的创始人，并于1998年至2004年担任首席科学官。罗斯巴德博士曾在斯坦福大学医学院神经病学系（2007-2018年）、化学系（2005-2006年）、风湿病学医学系（1996-1998年）任教。他的第一个学术教师职位是1985年至1989年在伦敦帝国癌症研究 基金担任分子免疫学实验室主任。罗斯巴德博士于1973年获得汉密尔顿学院文学学士学位，1977年获得哥伦比亚大学博士学位，并在洛克菲勒大学和斯坦福大学医学院完成了博士后奖学金。

下表列出了 的某些信息，包括截至2024年4月26日的董事年龄：

劳伦斯·斯坦曼 — 执行董事长兼一班主任

Lawrence Steinman， 医学博士，从 2020 年 11 月业务合并结束至 2024 年 3 月一直担任执行联席主席，并自 2024 年 3 月起担任 执行主席。他还对我们的α7NACHR平台负有主要的科学责任。斯坦曼博士曾担任 180的联席主席，并自2019年4月起担任其董事会成员。在加入 180 之前，他于 1989 年至 1998 年在 Centocor Biotech, Inc. 的董事会 任职，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事会任职，2010 年至 2019 年在 Atreca 的董事会 任职，2020 年 7 月至今在 BioAtla, Inc.（纳斯达克股票代码：BCAB）董事会任职（他还在 任职）薪酬委员会和提名与公司治理委员会（BioAtla），2013 年至 2020 年的 Tolerion, Inc. 董事会，2020 年 11 月至 2022 年 6 月，Alpha5 Integrin 董事会，以及Pasithea Therapeutics Corp.（纳斯达克股票代码：KTTA）的董事会任期自2020年8月至今。他目前是斯坦福大学神经病学系 的乔治·齐默尔曼捐赠主任，此前曾于 2003 年至 2011 年担任斯坦福大学医学 学院跨部门免疫学项目主任。他是美国国家医学院和国家科学院的成员。他还在斯坦福大学创立了 Steinman 实验室，该实验室致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，特别是 多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于 1994 年获得柏林自由大学颁发的弗雷德里克·萨斯奖，1988 年至 2002 年获得美国国会颁发的参议员 雅各布·贾维茨奖，2004 年获得美国国家多发性硬化症协会颁发的约翰·戴斯特尔奖，2011 年获得多发性硬化症国际联合会颁发的 安东尼·塞拉米转化医学奖 2015 年的费恩斯坦分子医学研究所。2023 年，他被脑映射与治疗学会授予 医学先驱称号。他还于2008年获得哈瑟尔特大学 的荣誉博士学位，并于2022年获得布宜诺斯艾利斯大学的荣誉博士学位。他于1968年获得达特茅斯学院文学学士学位（物理学），并于1973年获得哈佛大学医学博士学位 。他还在魏兹曼研究所完成了化学免疫学奖学金（1974-1977 年）， 是斯坦福大学医学院的实习生和住院医师。我们认为，斯坦曼博士领导研究 和多种疗法开发的丰富经验使他有资格担任董事。

詹姆斯·伍迪，医学博士，博士 — 首席执行官 兼一类董事

有关 伍迪博士的信息见上文”执行官员”.

布莱尔·乔丹 — 二级导演

乔丹先生是一位经验丰富的 高级管理人员和公司董事，在各行各业的私营和上市公司都有经验。Jordan 先生目前担任HighMont Advisors Inc. 的联合创始人兼首席执行官。HighMont Advisors Inc. 是一家总部位于温哥华、专注于全球的战略和 财务咨询公司，专门帮助面临企业转型的客户；提供的咨询服务包括兼并和 收购（并购）、公共和私人融资、周转和重组、企业和业务发展，他 自2020年1月以来一直担任的职位。乔丹先生还担任埃文斯和埃文斯公司的高级顾问，该公司是一家总部位于温哥华的战略金融 咨询和咨询公司，自2023年10月以来一直担任该职位。

乔丹先生拥有丰富的 上市公司董事会经验，包括他目前担任米纳斯金属有限公司（CSE: MINA）董事会和审计委员会成员 ；Goldgroup Mining Inc.（多伦多证券交易所股票代码：GG）董事会和审计委员会、治理委员会和薪酬委员会成员 ；董事会成员、审计委员会主席和治理委员会，标准铀有限公司（TSXV: STND）薪酬委员会成员；董事会和审计委员会成员Timeless Capital Corp.（多伦多证券交易所股票代码：TMC）的委员会 。乔丹先生还在多家私营公司董事会任职。

2019年10月至2020年11月，乔丹先生担任HeyBryan Media Inc.（CSE：HEY）的首席财务官。HeyBryan Media Inc.（CSE：HEY）是一款点对点市场应用程序，将独立承包商与具有 日常家居维护需求的消费者联系起来。在此之前，他曾在Ascent Industries 公司（“Ascent”）担任过多个职务，包括企业发展副总裁（2018年1月至2018年7月）；首席财务 官（2018年8月至2019年4月）；以及临时首席执行官（2018年11月至2019年4月），领导公司的 上市和融资交易。乔丹先生曾是Ascent的临时首席执行官、首席财务官和董事，当时不列颠哥伦比亚省最高 法院于2019年3月1日发布命令，批准了Ascent根据《公司债权人 安排法》（加拿大）提出的债权人保护申请（”CCAA”）。2019年4月26日，乔丹先生辞去了Ascent高管兼董事的职务。 2020 年 5 月 5 日，法院终止了破产管理程序。

2012 年至 2017 年间， Jordan 先生曾在科技、 生物技术和多元化行业领域的投资银行基金 Echelon Wealth Partners Inc. 担任董事总经理兼公司董事。乔丹先生还在瑞士信贷集团工作了近十年，其职位包括 欧洲的杠杆融资/重组、纽约的本金投资以及亚洲的特殊情况和可转换债券。 在加入瑞士信贷之前，乔丹先生曾在贝内特·琼斯律师事务所担任公司和证券律师。

他的管理经验 还包括担任上市公司的首席财务官兼首席执行官以及一家全球投资银行的董事。他的董事会经历包括在加拿大投资银行、健康科学公司、矿产勘探和生产公司（铀和黄金）、一家超低 成本的航空公司和一家资本池公司任职 。

乔丹先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士 学位，主修会计、金融、创业和国际商业。他还拥有不列颠哥伦比亚大学的法学学士学位，主修公司和证券法，以及不列颠哥伦比亚省维多利亚大学 的学士学位。

我们得出结论， Jordan 先生完全有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的业务经验，包括他在重组、合并和收购方面的背景。

奥马尔·希门尼斯 — 二级导演

自2021年4月以来，希门尼斯先生一直担任 金矩阵集团有限公司（GMGI: NASDAQ）的首席财务官（首席财务/会计官）和首席合规官。 是一家在多个国际市场开展业务的知名企业对企业和企业对消费者游戏技术公司 。自2020年2月以来，希门尼斯先生还担任Alfadan, Inc.的首席财务官兼首席运营官。Alfadan, Inc.是一家初创公司，将在此类发动机的研究和开发完成后提供一系列从450马力（HP）到1,050马力的船用专用发动机。2016年9月至2020年1月以及2016年1月至2020年1月，希门尼斯 先生分别担任NextPlay Technologies, Inc. （f/k/a Monaker Group, Inc.）的财务主管兼秘书、首席财务官和首席运营官(NXTP: NASDAQ)，一家旅游服务公司。2017 年 1 月至 2019 年 8 月，希门尼斯先生还担任 NextPlay Technologies, Inc.（当时称为莫纳克集团有限公司）的董事会成员。希门尼斯先生在其职业生涯中曾担任过各种高级 财务管理职位。从 2009 年 5 月到 2016 年 1 月，他担任 MARMEL International, Inc. 的创始人， 是一家提供会计和咨询服务的公司。此外，从2004年6月到2009年5月，他在美国休闲控股公司（AMLH: OTC和ALG: AIM）担任总裁兼首席财务官，专注于休闲和商务旅行、酒店和 酒店、呼叫中心和房地产开发。希门尼斯先生还曾在2002年4月至2004年6月期间担任家得宝销售和安装集团 美国安装集团公司的运营总监，以及Onyx集团的首席财务官兼副总裁。Onyx集团是一家拥有700名员工、年收入超过4亿美元的企业集团 的首席财务官兼副总裁。希门尼斯先生是注册会计师（CPA）、特许全球管理 会计师（CGMA）、特许财产意外险承销商（CPCU）、AICPA和FICPA成员。Jimenez 先生拥有迈阿密大学会计 工商管理学士学位和金融学工商管理硕士学位以及佛罗里达国际大学工商管理硕士学位。

我们得出结论， Jimenez 先生完全有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的商业和会计经验，包括 他的上市公司背景和他在合规事务方面的知识。

瑞安·史密斯 — 二级导演

自2019年12月以来， Smith先生一直担任美国能源公司（USEG: NASDAQ）（“美国能源”）的首席执行官，该公司是一家专注于整合美国高质量生产资产的石油和天然气公司 。史密斯先生于 2017 年 5 月至 2023 年 6 月担任美国能源 首席财务官，自 2021 年 1 月起担任美国能源董事会成员。2017年1月至2017年5月，史密斯先生为美国能源咨询了 。在担任该职位之前，史密斯先生于2014年9月至2017年1月担任翡翠石油公司的首席财务 官，并于2013年7月至2014年9月担任资本市场和战略副总裁。Emerald 石油公司于2016年3月申请了第11章的破产保护，并于2016年11月摆脱了破产。在加入Emerald之前， 史密斯先生曾在Canaccord Genuity投资银行集团担任副总裁，专门从事能源行业。史密斯先生于2008年加入 Canaccord Genuity，负责执行公共和私人融资业务以及并购 咨询服务。在加入Canaccord Genuity之前，史密斯先生是富国银行能源集团的分析师，仅与 上游和中游石油和天然气公司合作。Smith 先生拥有德克萨斯农工大学 大学金融学工商管理学士学位。

我们得出结论， Smith 先生完全有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的业务经验，包括他的上市公司 背景和上市公司筹资经验。

董事资格

董事会认为， 我们的每位董事都非常有资格担任董事会成员。每位董事都为董事会的技能、 核心能力和资格的组合做出了贡献。在评估董事会选举候选人时，董事会会寻找具备其认为重要的某些素质的候选人，包括诚信、客观视角、良好的判断力和领导能力。 我们的董事受过高等教育，拥有不同的背景和才能，在我们认为 高度相关的职位上有着丰富的成功记录。

公司治理

我们提倡问责制 ，以遵守诚实和道德的行为；努力在我们向美国证券交易委员会提交的报告 和文件以及我们制作的其他公共通信中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并努力遵守适用的政府 法律、规章和法规。

家庭关系

执行官和董事之间没有家庭关系 。

官员与董事之间的安排

我们的董事和执行官与任何其他人之间没有任何安排 或谅解来选择任何董事或高级管理人员 为董事或高级管理人员。据我们所知，非管理层 股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

其他董事职位

我们公司的董事 均不是根据《交易法》第 12 条注册的某类证券（或根据《交易法》要求提交定期报告的证券）的发行人的董事，除了：

参与某些法律诉讼

据我们所知， 在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何行为：(1) 在破产时 或之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对此类企业提出的任何破产 申请；(2) 在刑事诉讼中被定罪或被点名为待决刑事案件的主体 br} 诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）；(3) 受任何命令、判决或法令的约束，不是随后 撤销、暂停或撤销任何具有司法管辖权的法院，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4) 被具有 管辖权的法院（在民事诉讼中）裁定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券 或商品法；(5) 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令的主体或当事方， 或认定涉嫌违反 (i) 任何联邦或州证券 或大宗商品法律或法规；(ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括 但不限于临时或永久禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久 停止和终止令，或驱逐令或禁令，但随后未撤销、暂停或撤销；或 (iii) 禁止邮件或电汇欺诈或与任何有关的欺诈 的任何法律或法规商业实体；或 (6) 是任何自律组织（定义见《交易法》第 3 (a) (26) 条）、任何注册实体 （定义见《商品交易法》第 1 (a) (29) 条）或任何等效交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或命令的当事方，但随后未撤销、 暂停或撤销} 对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权。

董事会委员会成员

我们的董事会 有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略 和替代方案、风险、安全和监管委员会。所有四个委员会均完全由独立董事组成。您可以通过在 SEC 网站上访问我们的 公开文件，查看我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的 章程，网址为www.sec.gov或者访问我们的网站 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees。

董事会各委员会的现任成员如下：

每个委员会 都有下述职责，并根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。我们成立了 董事会审计委员会，目前由奥马尔·希门尼斯（主席）、布莱尔·乔丹和瑞安·史密斯组成。审计委员会的每位 成员都符合纳斯达克上市标准和 《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定 Jimenez 先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责 包括：

薪酬委员会

我们已经成立了 董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是瑞安·史密斯（主席）、布莱尔·乔丹和 奥马尔·希门尼斯。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能， 包括：

薪酬委员会 章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理 委员会

我们已经成立了董事会的 提名和公司治理委员会。我们的提名和治理委员会的成员是瑞安 史密斯（主席）、布莱尔·乔丹和奥马尔·希门尼斯。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市 标准，每位成员都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理 委员会的主要职能。提名和公司治理委员会的具体职责包括：

战略和替代方案、风险、安全 和监管委员会

2021 年 5 月， 董事会通过了风险、安全和监管委员会章程，2023 年 11 月，董事会成立了 战略与替代委员会，这些委员会于 2024 年 3 月合并。战略和替代方案、风险、安全和 监管委员会的任务包括评估公司 现有的战略机会和替代方案，以创造股东价值，包括潜在的合并、收购、资产剥离和业务合并；处置 或退出现有细分市场、平台或业务范围；收购业务；进入新的业务领域；业务 扩张；合资企业；以及正常交易过程之外的其他关键战略交易公司的业务；监督 我们的风险管理政策和程序，审查我们的主要风险与合规政策以及我们的风险管理方法， 处理我们 公司面临的主要运营、业务、合规和道德风险的风险识别和风险评估，无论是内部还是外部风险，包括但不限于与以下内容相关的风险和事件响应：信息 安全；业务连续性和灾难恢复；供应商管理；运营风险；供应链风险；就业和工作场所 行为惯例；安全和环境问题；以及法律风险，监督我们的合规计划，审查我们对 相关法律、法规和公司政策（包括我们的道德守则）的遵守情况，监督通过我们的合规报告机制提出的重大投诉和其他事项 ，包括必要时审查和调查此类事项，审查重大 政府调查或调查以及其他重大法律行动，审查有关当前和的信息新出现的法律和 监管合规风险和执法趋势，这些风险和执法趋势可能会影响我们的业务运营、业绩或战略，与管理层举行会议、审查 并与管理层讨论政策、标准、程序和风险管理计划的实施和执行，以及 对适用法律和法规的遵守情况，这些法律和法规与生产和供应符合适用的高质量和 医疗产品安全标准有关。我们的战略和替代方案、风险、安全和监管委员会的成员是布莱尔·乔丹 （主席）、奥马尔·希门尼斯和瑞安·史密斯。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，每位成员都是独立的。

违法行为第 16 (a) 条举报

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有注册人股权证券注册类别10％以上的个人通过表格3、4和5向 美国证券交易委员会提交有关我们证券的实益所有权和实益所有权变动的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们 提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们并公开提交的第 16 (a) 条申报的 审查，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，超过10％的普通股的董事、执行官或受益所有人没有及时提交 报告，除非：我们的首席科学官乔纳森·罗斯巴德未能提交一份报告表格 4，结果 有一笔交易没有及时提交；我们前任董事弗朗西斯·克努特尔未能就表格 4 提交一份报告，因此 一份报告交易未及时提交；我们的首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪博士未能在表格 4 上提交一份报告，因此没有及时提交一份交易；我们前任董事特雷莎·德卢卡未能就表格 4 提交一份报告，因此 导致一笔交易未及时提交；我们前董事罗素·雷未能在表格4上提交一份报告，结果 有一笔交易没有及时提交；我们的前执行联席主席马克·费尔德曼爵士未能就表格 4 提交一份报告，结果 交易未及时提交。

根据美国证券交易委员会的规定， 我们无需在本文件中披露我们在先前的年度报告或委托书中披露的任何未能及时提交第 16 (a) 节报告的情况。

网站文档的可用性

审计 委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及我们的《商业行为和道德准则》可在我们的网站上找到，网址为 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents。除非此处特别说明 ，否则我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入本第 1 号修正案。

董事会领导结构

我们的董事会 负责为公司选择适当的领导结构。在确定领导结构时， 董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及 公司股东的最大利益。

我们目前的领导层 结构由董事会执行主席劳伦斯·斯坦曼医学博士和独立的首席执行官（“CEO”）， James N. Woody，医学博士组成。董事会认为，这种领导结构是公司目前最有效和最高效的 。董事会没有关于董事长/主席应为独立 董事、附属董事还是管理层成员的政策。我们的董事会认为，公司目前的领导 结构是恰当的，因为它在管理层（公司 首席执行官伍迪博士）和董事会成员之间有效地分配了权力、责任和监督。它通过将公司的运营领导 和战略方向的主要责任赋予其 CEO 来实现这一目标，同时使董事会能够促进董事会对管理层的监督 ，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会审议 关键治理事项。董事会认为，其风险监督计划（如下所述）将在各种领导框架下有效 ，因此不会对其结构选择产生重大影响。

董事会认为， 这种领导结构目前最能为公司及其股东服务，方法是利用高管领导经验，同时 提供有效的独立监督。

董事会定期评估其 结构，并在特定情况需要时进行评估，以便根据公司不断变化的需求评估哪种结构符合公司及其股东的最大利益 。这种方法为董事会提供了适当的灵活性 来确定最适合支持我们业务动态需求的领导结构。

股东与 董事会的沟通

我们的股东和其他 利益相关方可以通过以下方式与董事会成员沟通：向我们位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 3000 El Camino Real, 4 号楼 200号套房 94306 的公司 秘书提交此类通信，后者在收到 以外的任何明确标有 “机密” 的通信后，将注明收到信函的日期，打开通信， make 将其副本存入我们的档案，并立即将信函转发给收件的董事。在收到 任何标有明确标识的通信后”机密，” 我们的公司秘书不会打开通信， 但会记下收到信函的日期，并立即将信函转发给收件的董事。 如果信函未发送给任何特定的董事会成员，则该信函将转发给董事会成员 以提请董事会注意。

首席独立董事

我们的首席独立董事 有明确的职责，并提供重要的独立董事会领导。布莱尔·乔丹自 2024 年 2 月起担任我们 的首席独立董事。

我们的首席董事：将 主持任何独立董事会议，包括执行会议，并酌情牵头向主席传达任何 反馈；将 (a) 协助招聘董事会候选人；(b) 积极参与董事会评估； (c) 积极参与设立委员会成员和委员会主席；(d) 积极参与 评估首席执行官；将向执行主席提供董事会绩效反馈；将与委员会 视需要担任主席，以确保委员会工作在委员会层面开展并适当地向董事会报告；将在适当时在闭会期间与独立董事沟通 ；并将在 必要或适当时向董事会推荐顾问和外部顾问。首席董事也可以参加首席董事不是成员的委员会会议。

机密董事会

董事会 分为两类。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出 ，任期从选举和资格审查之日起至选举后的第二次年会。董事 分为两类，如下所示：

由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位 将分配给这两个类别，这样，每个 类别将尽可能由一半的董事组成。将董事会分为两类， 两年任期错开，这可能会延迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变化。

董事会执行会议

我们董事会的独立成员 不时举行执行会议（管理董事或管理层不在场）。高管 会议包括独立董事认为适当的任何主题。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 道德守则，我们将其作为我们在首次公开募股中提交的 注册声明的附录提交。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看我们的《道德守则》www.sec.gov。 此外，我们的《道德守则》副本将根据我们的要求免费提供。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。迄今为止，尚未向任何此类官员或员工授予 有关我们的《道德守则》的豁免。

股权所有权政策

公司目前没有 股权政策。但是，如下文 “某些受益所有人和管理层的担保所有权 及相关股东事务” 所示，所有现任指定执行官均为公司股票的受益所有人。

规则 10b5-1 交易计划

鼓励我们的执行官 和董事根据根据 《交易法》第10b5-1条制定的交易计划进行买入或出售交易。通过规则10b5-1的交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们普通股的股票 。然后，经纪人根据执行官 或董事在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，执行官或董事可以修改或终止 计划。

补偿追回和回扣政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），如果不当行为导致 减少先前支付的激励金额的财务重报，我们可以向首席执行官兼首席财务 官（如果有）追回这些不当付款。美国证券交易委员会最近还通过了规则，指示国家证券交易所要求上市公司实施 政策，目的是在发现公司错误地列报了财务业绩时收回支付给高管的奖金。

2023 年 11 月 7 日，公司 董事会批准通过一项追回错误发放的激励性薪酬政策 （“回扣政策”），该政策的生效日期为 2023 年 10 月 2 日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的《1934 年证券交易法》第 10D 条和第 10D-1 条通过的最终回扣规则 （”细则10D-1”）、 和《纳斯达克上市规则》第5608条（“最终回扣规则”）中规定的上市标准。

回扣政策规定，如果公司需要根据《最终回扣规则》编制会计 重报， 必须从公司规则 10D-1（“受保人员”）中定义的 现任和前任执行官那里收回错误发放的基于激励的薪酬。无论受保人员 是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，此类补偿的追回均适用。根据回扣政策， 董事会可以在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内 向被保险高级管理人员收回错误发放的激励性薪酬。

内幕交易/反套期保值政策

我们或我们任何子公司的所有员工、高级职员 和董事以及顾问和承包商均受我们的内幕交易政策的约束。政策 禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，禁止在证券交易中滥用重要的非公开信息 。该政策还包括具体的反套期保值条款。

为确保遵守 政策以及适用的联邦和州证券法，除非在指定的交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划，否则所有受该政策约束的个人都必须避免购买或 出售我们的证券。反套期保值条款 禁止所有员工、高级管理人员和董事参与我们证券的 “卖空”。

项目 11。高管薪酬。

高管薪酬摘要表

下表列出了 有关某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务而获得或支付的薪酬的某些信息，我们称这些人为 “指定高管 官员”。我们的指定执行官包括 人（i）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中曾担任我们的首席执行官或以类似身份行事，（ii）在财年末担任我们的两名薪酬最高的执行官，但主要高管 高管除外，其总薪酬超过10万美元，以及（iii）如果适用，最多另外两名本应作为 提供披露的个人薪酬最高的执行官，但由于该人没有任职在财年末担任高管 官员。

不包括津贴 和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。在上述报告期间，没有执行官 获得非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬。期权奖励 和股票奖励代表根据财务会计准则委员会 会计准则编纂主题718计算的奖励总授予日公允价值。有关限制性 股票补助的估值假设的更多信息，请参阅此处所含经审计的财务报表的 “附注12——股东权益”。 除上述期间作为高管支付的薪酬 外，担任董事的执行官均未因在董事会任职而获得任何报酬。

奖金

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，没有向上表中列出的高级管理人员支付任何奖金，董事会已确定 2022或2023财年将不支付任何奖金，2024财年也不会累积任何奖金。

财年 年底的杰出股票奖励

截至 2023 年 12 月 31 日，没有未兑现的 未归属股票奖励。

行政和其他薪酬协议

普通的

下文描述了与上述每位人员签订的就业 或服务协议。

雇佣协议的描述

下文所述的 高管的每份工资以及下文所述应付给顾问的某些薪酬均受下文讨论的 工资增长和临时应计工资的影响加薪和临时工资和应计薪酬”, “支付拖欠工资；2021 年奖金和工资增加，” 和”2024 年应计收入”.

詹姆斯·伍迪 180 年雇佣协议

詹姆斯·伍迪，医学博士， 博士和180人，于2020年7月1日签订了雇佣协议（该协议于2020年9月18日修订），自2020年7月1日起生效，伍迪博士担任180人的首席执行官，并在 业务合并结束后开始担任我们的首席执行官。雇佣协议的初始期限从2020年7月1日开始，为期一 (1) 年，除非任何一方提供60天的 通知，否则可以自动续订连续一 (1) 年的期限。从2020年7月1日至2020年9月1日，伍迪博士的年基本工资最初为每年25万美元，并于2020年9月1日增加到每年36万美元。该协议规定，在完成下一笔超过2000万美元的合格融资后，将重新谈判伍迪博士的薪水。伍迪博士有资格参与任何股票期权计划并获得不时确定的其他 股权奖励。

詹姆斯·伍迪修订了 并重述了雇佣协议

2021年2月25日， 我们与詹姆斯·伍迪签订了经修订和重述的雇佣协议（“A&R 协议”），该协议的日期为2021年2月24日，自2020年11月6日起生效，该协议以180份协议取代并取代了2020年7月的协议，如上所述。 根据A＆R协议，伍迪博士同意担任公司首席执行官。A&R 协议自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日）的有效期为三年，此后可自动续期 一年，除非任何一方至少向另一方提供不续订协议的书面通知。 根据协议，伍迪博士的年基本工资最初提高到每年45万美元， 每年自动增长5％。2021年，伍迪博士的薪水为45万美元，2022年，伍迪博士的薪水为463,500美元，2023年，伍迪博士的薪水为49万美元（另见”支付拖欠工资；2021 年奖金和工资增加”, “支付拖欠工资；2021 年奖金和工资增加,” “2024 年应计收入” 和”2022、 2023 和 2024 年奖金”，见下文）。根据薪酬委员会的建议，董事会可能会不时增加伍迪博士的 工资，而增加工资不需要修改其协议。

伍迪博士还有资格 获得年度奖金，目标奖金等于其当时基本工资的45％，这取决于我们实现的业绩 和管理目标，这些绩效是董事会和/或薪酬委员会与伍迪博士磋商后制定和批准的。 根据伍迪博士的选择，年度奖金可以以现金或普通股的等值或两者的组合支付。 董事会也可以根据薪酬委员会的建议或单独决定不时向伍迪博士发放奖金 （股票、期权、现金或其他形式的对价）。

根据雇佣协议， 伍迪博士有资格参与任何股票期权计划并获得董事会 不时决定的其他股权奖励。

本协议可以由我们随时出于理由（受协议的补救条款约束）终止 ，也可以无故终止（提前 60 天书面通知 Woody 博士），伍迪博士出于正当理由（如协议中所述，并受协议的补救条款约束）终止，或者由 Woody 博士无正当理由终止。如果任一方 如上所述提供不续订通知，则协议也会在初始期限或任何续订期限结束时自动到期。

如果我们或伍迪博士无故终止了A&R 协议，我们同意向他支付18个月的工资 或协议剩余期限中较低的部分、上一年度的应计奖金、他本年度 奖金的比例部分以及他将获得遣散费的同期健康保险费（如上所述））。

A&R 协议 包含标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款，这些条款在其协议终止后的 24 个月内仍然有效。

2024年1月10日，公司与伍迪博士签订了经修订和重述的雇佣协议 第四修正案，根据该修正案，伍迪博士同意将其修订后的雇佣协议 中规定的基本工资 减少50％，至每年24.5万美元，按月累计，在公司随后筹集至少5,000,000美元的资金时支付 br} 至修订协议之日（“资助日期”），前提是如果资助日期不在 2025 年 3 月 15 日之前 ，应计金额将全部免除。

罗斯巴德博士的 雇佣协议

2019年8月21日，180人与罗斯巴德博士签订了雇佣协议，该协议取代了先前的协议，该协议直到2020年11月6日才生效， ，但于该日生效。雇佣协议的初始期限为自截止日期（即至2023年11月 6日）起三年，除非任何一方在下一个续订日期之前至少提前 90 天书面通知终止协议，并且由于双方均未在 2023 年 11 月 6 日之前提供终止通知，该协议目前有效期至 2024 年 11 月 6 日，可能会进一步自动延期。

《雇佣协议》 规定罗斯巴德博士的年薪为375,000美元，在 生效之日一周年以及之后的每个周年纪念日自动增加工资10％。2021年，罗斯巴德博士的薪水为375,000美元，2022年， 罗斯巴德博士的薪水为268,906美元，2023年，罗斯巴德博士的薪水为20万美元（另见”返还 工资；2021 年奖金和工资增加”, “支付拖欠工资；2021 年奖金和工资增加,” “2024 年应计收入” 和”2022、2023 和 2024 年奖金”，见下文）。2023 年的薪水代表了 罗斯巴德博士承诺将 50% 的工作相关时间留给我们。根据薪酬委员会的建议， 董事会可能会不时增加罗斯巴德博士的工资，而增加工资不需要修改其协议。

《雇佣协议》 规定，罗斯巴德博士在满足董事会设定的某些目标的前提下获得年度奖金， 定向奖金金额为其当时工资的50％，将于2月15日当天或之前支付^第四每年的。

《雇佣协议》 还规定罗斯巴德博士由董事会酌情获得股权薪酬。董事会还可以不时向罗斯巴德博士发放 奖金，奖金可以以现金、股票或期权的形式支付。

如果我们无故终止了罗斯巴德博士的 工作，或者罗斯巴德博士出于正当理由（如雇佣协议中所述），或者我们没有续订协议 ，则需要向他支付 36 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第一年）； 24 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第二年））；以及 12 个月的遣散费（如果此类解雇 发生在任期的第二年之后），以及任何应计奖金和按比例计算的年度奖金根据目标奖金， 以及在要求向他支付遣散费的同期内支付的健康保险费。

雇佣协议 已修订，自2022年1月1日起生效，以推翻每年10％的自动年薪增长，改为规定未来的 涨幅由董事会自行决定。《雇佣协议》经进一步修订，自2022年6月1日起生效， 将罗斯巴德博士的基本工资调整为193,125美元。

2024 年 1 月 10 日，公司与 罗斯巴德博士签订了《雇佣协议第四修正案》，根据该修正案，罗斯巴德博士同意将修订后的雇佣协议中规定的基本工资削减50％，至每年 100,000 美元，按月累计，由公司在融资之后筹集至少 5,000,000 美元的资金时支付 修订协议的日期（“资助日期”），前提是如果资金日期不早于 到 2025 年 3 月 15 日，则应计金额将是完全可以原谅。

Ozan Pamir Katexco 雇佣协议

我们的间接全资子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）于2018年10月22日 22日与帕米尔先生签订了雇佣协议。该协议规定了无限期的期限，该期限一直持续到终止。 协议中规定的初始年基本工资为120,000加元，年增长幅度由董事会决定。该协议还向帕米尔 先生提供了20,000加元的签约奖金。任何奖金，包括股票期权，均由Katexco自行决定，具体取决于财务 情况和协议项下服务的表现。2019年，按美元计算，薪酬增加到每年12万美元 。

2020年2月1日， 对帕米尔与Katexco的咨询协议进行了修订，根据该协议，该合同从Katexco转让给了美国Katexco 制药公司。

奥赞帕米尔公司 雇佣协议

2021 年 2 月 25 日， 我们签订了一份日期为 2021 年 2 月 24 日并于 2020 年 11 月 6 日生效的雇佣协议，该协议于 2021 年 3 月 1 日进行了修订和更正 ，自原始协议生效之日起生效（该协议的修订和更正将在协议讨论中追溯更新），我们当时的临时首席财务官奥赞·帕米尔取代并取代 br} 如上所述，帕米尔先生与Katexco的协议。根据协议，帕米尔先生同意担任公司的临时首席财务官；我们同意在2021年每年向帕米尔先生支付30万美元，在 2022年度增加到30.9万美元，并根据他在2023年4月被任命为首席财务官，2023年支付38万美元（另见”支付 的拖欠工资；2021 年奖金和工资增加” 和”2022、2023 和 2024 年奖金”，见下文）。在新融资结束时，此类工资 将增加到共同确定的金额，还应每年增加。 董事会根据薪酬委员会的建议，可以不时增加帕米尔先生的工资， 的增加不需要修改其协议。

根据该协议， 帕米尔先生有资格获得年度奖金，目标金额为其2021年和2022年当时工资的30％， 2023年的目标金额为40％（另见”支付拖欠工资；2021 年奖金和工资增加”，见下文），基于我们实现首席执行官与帕米尔先生协商后设定和批准的绩效和管理目标。奖金 金额可能会有所调整。董事会还可以根据公司薪酬委员会（和/或薪酬 委员会）或单独的建议，自行决定不时向帕米尔先生发放奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

根据雇佣协议， 帕米尔先生还有资格参与任何股票期权计划并获得董事会 不时决定的其他股权奖励。

我们可以在提前 60 天书面通知的情况下随时终止协议 ，无论有无原因，Pamir 先生都可以提前 60 天书面通知 随时终止该协议。如果协议在某些情况下因原因终止 ，我们也可以在提前六十天通知的情况下终止该协议。在我们无故或帕米尔先生出于正当理由终止帕米尔先生的协议后，我们同意向他支付三个月的遣散费。

该协议包含 标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款，这些条款在其协议终止后的24个月内仍然有效 。

2021 年 5 月 27 日，我们与奥赞·帕米尔签订了 《雇佣协议第二修正案》（“帕米尔第二修正案”）。帕米尔第二修正案 仅修改了帕米尔先生的雇佣条款，规定根据该协议支付给帕米尔先生的所有薪酬都将由我们直接支付 。

2021 年 9 月 14 日， 董事会批准向帕米尔先生发放3万美元的全权奖金，以换取所提供的服务。

Quan Anh Vu Executive 雇佣协议（已终止）；和离职协议

2021 年 10 月 27 日，我们与当时的首席运营官/首席业务 官 Quan Anh Vu 签订了雇佣协议， 于 2021 年 11 月 1 日生效。

根据雇佣 协议，Vu先生同意担任公司的首席运营官/首席商务官。因此，作为考虑，我们同意 每年向武先生支付39万美元的起薪，每年最多增加5％（每年11月1日，但自次年1月1日起，从 起生效，包括2022年增加3％，至401,700美元，如下文所述”加薪和临时 工资和应计薪酬”）。除基本工资外，吴先生还有资格获得年度奖金， 的目标奖金机会为当时基本工资的50％，这是根据首席执行官和薪酬委员会与武先生协商后制定的绩效和管理目标的实现情况，在3月31日当天或之前支付^st 次年获得奖金的年份。武先生可以选择以现金或等值普通股支付年度奖金， 或两者的组合。

雇佣协议 包含标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招揽条款，这些条款在协议终止后的24个月内仍然有效。

2023年1月18日， Vu先生辞去了公司首席运营官/首席商务官的职务，自2023年1月15日起生效，并与我们签订了分离和释放 协议（经修订的 “分离协议”）。

根据离职协议， 我们同意向武先生（a）支付297,440美元，减去所有适用的预扣款和所需的扣除额；以及（b）每月最多报销1,100美元，用于支付吴先生的健康保险费用，无论是根据COBRA还是其他方式（统称（a）和（b）， “遣散费”）。遣散费（根据 (b) 应支付的金额除外，在适用的八个月期限内， 应在每个日历月的第 15 天之前支付）必须在 离职之日起 30 天内支付（”付款日期”）。除遣散费外，我们还同意在付款日之前向Vu先生支付73,645美元的应计拖欠工资和36,050美元的应计带薪休假。根据分离协议，吴先生同意他的辞职 是自愿的，向我们提供了按惯例进行的一般性释放，还同意某些有利于我们的保密、不披露、不拉客、 不贬低和合作协议。

2023年3月29日，双方签署了自原始协议之日起生效的《分居协议第一修正案》（“第一份 分居协议修正案”），纠正了分居协议中的 错误，该修正案澄清说，吴先生根据分居协议获得的 金额均与2021年的奖金无关。

材料咨询协议的描述

与 教授马克·费尔德曼爵士（前联合执行主席）签订的服务协议

2018年6月1日，CannBiorex Pharma Limited（“CannBioRex”）和我们当时的执行联席主席马克·费尔德曼爵士博士签订了 一份服务协议（”费尔德曼雇佣协议”）。根据费尔德曼雇佣协议， 费尔德曼爵士教授担任CannBioRex的主席、首席执行官兼执行董事，或担任与其身份相符的其他职务。 费尔德曼爵士教授的职责包括他所担任职务的惯常职责。费尔德曼爵士教授每年获得11.5万英镑的薪酬 ，年度薪酬由董事会审查，获得全权奖金的资格由 董事会决定。CannBioRex还报销费尔德曼爵士教授的差旅和其他商务费用。

根据费尔德曼 雇佣协议，费尔德曼爵士教授创建的所有知识产权或与其工作相关的所有知识产权均属于并归属于CannBiorex 。

费尔德曼就业 协议包含一项习惯性的禁止竞争条款，禁止费尔德曼爵士教授在 任期内为任何竞争企业工作，或持有其他企业的股权，除非他及其家人的总受益权益不超过该类证券的5％，则他可以持有或受益拥有上市公司的证券 。

教授还被禁止在解雇后的12个月内（“终止后期限”）以任何身份 参与英国或任何其他国家的竞争企业或潜在合资企业。在解雇后期间， 他不得向CannBioRex及其附属公司的客户、或他在工作期间积极参与 的任何公司招揽生意；也不得向他持有有关机密信息的任何公司招揽业务。费尔德曼爵士教授进一步承诺，在终止后 期间，不通过诱使或试图诱使供应商采取不利行动来干扰 CannBioRex的业务关系。他还同意在解雇后期间不诱使或试图诱使任何CannBiorex员工离开公司。 费尔德曼雇佣协议包含惯常的保密和保密义务、病假和休假时间。

费尔德曼就业 协议没有固定的期限。任何一方均可提前 9 个月发出书面通知，终止协议。CannBiorex 也可以随时通过书面通知终止费尔德曼雇佣协议，立即生效。如果CannBioRex在没有提供9个月的书面通知的情况下终止 教授费尔德曼爵士的工作，他将有权获得相当于他在提前9个月通知后有权获得的基本 工资的报酬。费尔德曼雇佣协议 的适用法律是英格兰法律。

董事会还可以根据公司薪酬委员会（和/或薪酬委员会）的 建议或单独决定，不时向费尔德曼爵士 教授发放奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

2021 年 11 月 17 日， 董事会根据薪酬委员会的建议，将费尔德曼爵士教授的年薪提高至22.5万美元。

自2022年4月27日起，CannBioRex和费尔德曼爵士教授签订了咨询协议修正案，根据该修正案，双方同意 自2022年3月1日起生效，费尔德曼爵士的工资将减少22.5万美元（100％），减少的金额将在资金确定日累计和 支付。

2024年1月10日，公司与费尔德曼爵士教授签订了咨询协议第二修正案， 于2024年1月1日生效。根据 修正案，费尔德曼爵士教授同意将他在咨询 协议中规定的基本工资减少100％，至每年0英镑，减薪金额为每月14,167英镑（或每年17万英镑）， 按月累计，由公司随后筹集至少500万美元的资金时支付截至修正案发布之日 （“资助日期”），前提是如果资助日期不早于2025年3月15日，则应计的 金额将被免除整个。

2024年3月7日， 马克·费尔德曼爵士博士通知董事会，他辞去董事会成员的职务，自同日 起生效，但是，费尔德曼爵士继续担任CannBiorex的员工。

与劳伦斯·斯坦曼教授签订的咨询协议 和咨询协议

2021 年 11 月 17 日， ，我们与我们的执行主席 Lawrence Steinman 医学博士签订了咨询协议（“咨询 协议”），该协议于 2021 年 11 月 1 日生效。根据咨询协议，斯坦曼博士同意向我们提供某些咨询服务，包括 但不限于参与制定和制定公司的战略目标；积极寻找收购和合并 候选人；对我们的α7NACHR平台承担主要科学责任（统称为”服务”）。 协议的初始期限为一年（“初始期限”）；前提是该协议 在初始期限之后自动再延长一年（每个期限为”自动续订期限” 和初始期限 以及所有自动续订条款（如果有，“期限”），但须遵守续订要求（如下所述）， 如果双方均未向另一方提供书面通知，表示不打算在初始期限或任何自动续订期限结束前至少 30 天自动延长协议期限 ，并且由于双方均未终止协议， 当前协议该协议的有效期至2024年11月1日，可能会进一步自动延期。该任期只能延长 的自动续订期限，前提是 (i) Steinman 博士在自动续订期限开始之日之前 在我们的年度股东大会上再次当选为董事会成员；(ii) 董事会确认对适用 自动续订期限的联席主席的任命（或未能在该适用的自动续订期限之前任命其他人为联席主席）以及 (iii) 博士 斯坦曼将继续履行其职责，负责公司α7NACHR的科学开发 平台（”续订要求”）。咨询协议也将在： (i) 斯坦曼博士不再担任联席主席且不再对我们的 α7NACHR 平台承担主要科学责任的日期；以及 (ii) 我们 (1) 我们 (1) 我们（以董事会多数成员 （不包括斯坦曼博士）在董事会会议上的投票所证明的任何较早日期，或者 (2) 斯坦曼博士（斯坦曼博士 给董事会的书面通知即为证）。此外，如果 Steinman 博士无法 或拒绝提供服务，我们可以立即终止咨询协议，恕不另行通知；如果 另一方违反咨询协议的任何重要条款，任何一方均可立即终止咨询协议，恕不另行通知。

我们同意在协议期限内每年向斯坦曼博士 支付22.5万美元，并一次性支付43,750美元，相当于他自2021年4月1日起的 旧薪酬和新薪酬之间的差额。根据咨询协议，Steinman 博士同意在协议期限内不要 与我们竞争，除非获得董事会的书面批准，并且还同意某些惯例保密 条款和发明转让要求。咨询协议在 终止后还有为期 12 个月的非招揽禁令。

自2022年4月27日起，公司和斯坦曼博士订立了咨询协议修正案，根据该修正案，双方同意 自2022年3月1日起生效，斯坦曼博士的工资将减少56,250美元（25％），减少的金额将在资金确定日累计和 支付。

2024 年 1 月 10 日，公司与 Lawrence Steinman 签订了咨询协议第三修正案， 于 2024 年 1 月 1 日生效。根据 修正案，Steinman博士同意将其咨询协议 中规定的基本工资减少100％，至每年0美元，自2024年1月1日起生效，减薪金额（每月18,750美元或每年22.5万美元），按月累计拖欠款， 将在资助日支付，前提是如果资金日期未到来在 2025 年 3 月 15 日之前，应计金额 将全部免除。

Jagdeep Nanchahal 教授 咨询协议

2021年2月25日，我们（以及 CannBiorex Pharma Limited，后来成为协议的当事方）与贾格迪普·南查哈尔教授签订了日期为2021年2月22日 的咨询协议，该协议于2020年12月1日生效（经修订的 “咨询协议”）。 Nanchahal教授自2014年以来一直为我们和/或我们的子公司提供服务，此前是公司 超过5％的股东，目前是我们的临床顾问委员会主席。

2021 年 3 月 31 日，我们与 Jagdeep Nanchahal 教授签订了 咨询协议的第一修正案（“第一修正案”），该 修订了2021年2月25日与南查哈尔教授签订的咨询协议，将CannBioRex Pharma Limited纳入其中，这是一家在英格兰和威尔士注册和注册的公司 （”CannBioRe”），以及公司的间接全资子公司（ 作为协议当事方），并更新先前的咨询协议，规定CannBiorex向南查哈尔教授支付应付给南查哈尔教授的现金， 用于税收目的，规定CannBioRex成为协议中某些其他条款的当事方，并规定根据协议条款到期的某些 现金奖励的时机。

南查哈尔教授是一位外科医生 科学家，专注于定义常见疾病的分子机制，并将他的发现转化为早期的临床 试验。他在英国医学研究委员会资助下攻读博士学位，同时在伦敦读医生，并在整个外科培训期间领导了一个由外部拨款资助 的实验室小组。在美国和澳大利亚完成显微外科和手部外科奖学金后， 他被任命为帝国理工学院的高级讲师。他的研究重点是通过靶向内源性 干细胞和减少纤维化来促进组织再生。2013年，他的小组将抗肿瘤坏死因子（TNF）确定为Dupuytren 挛缩（一种常见的手部纤维化疾病）的治疗靶标。他之前领导了一项由惠康信托基金和卫生部 资助的2b期临床试验，该试验旨在评估地方施用抗肿瘤坏死因子对早期Dupuytren挛缩患者的疗效，以及一项针对早期五十肩症患者的 临床试验。他是循证医学的支持者，也是NICE复杂和非复杂骨折指导开发小组中唯一的整形外科 成员。他是编写 2020 年发布的《开放性骨折管理标准 的小组的成员。这是一本开源出版物，旨在促进对这些 重伤患者的护理。

根据咨询 协议，南查哈尔教授同意在协议期限内担任我们的顾问，提供首席执行官和/或董事会不时要求的服务，包括但不限于：(1) 在杜普伊特伦挛缩、肩周炎和术后精神错乱/认知能力下降领域进行临床试验 ；以及 (2) 对其他纤维化疾病（包括肝脏和肺部纤维化）进行 实验室研究（统称为 “服务”）。

作为提供 服务的对价，我们（通过CannBiorex Pharma Limited）同意在协议期限内每月向南查哈尔教授支付15,000英镑（约合20,800美元）（约合20,800美元），在Dupuytren's Contracture的2b期临床试验数据 发布之日增加到23,000英镑（约合32,000美元）（约合32,000美元）（RIDD）和（b）我们成功筹集了超过1500万美元资本的日期。此后，该费用将每年增加，以反映董事会批准的其他临床试验和实验室 研究的进展。我们还同意向南查哈尔教授支付总额为 10万英镑的奖金（“奖金1”），该奖金是在同行评审期刊上发表的。该期刊 于2021年12月提交，该奖金是在2021年12月支付的，该奖金是在2021年12月支付的。此外，对于之前完成的工作，包括完成RIDD（Dupuytren）试验的 招聘工作，我们同意向南查哈尔教授支付434,673英镑（约合605,000美元）（”奖励 2”）。在南查哈尔教授当选时，奖金2应按南查哈尔 教授选择的普通股支付至少 50%（百分之五十）或更多，每股股价为1,140.00美元，或按授予当日的股价，以 较低者为准，剩余部分以英镑支付。2020 年 12 月 1 日（“归属日”）之后，我们通过出售债务或股权筹集了至少 1,500 万美元的额外 资金，即视为已赚取和支付，且不得累计， 在该归属日期之前到期或支付。奖金 2 应在归属之日起 30 个日历日内由我们支付。最后， Nanchahal 教授将获得另一笔一次性奖金（”奖励 3”）注册第一位患者参加2期五十肩周炎试验时， 可获得5,000英镑（约合7,000美元），对于第一位患者入组第二期妄想/POCD试验，另有一项一次性奖金（“奖励4”）为5,000英镑（约合7,000美元）。2021年3月30日，我们发行了Prof. Nanchahal的265股普通股，以代替217,337英镑；2021年4月15日，我们发行了Prof. Nanchahal的99股普通股，以代替82,588英镑。我们还免除了公司必须筹集1500万美元才能让南查哈尔教授 同意通过发行股票获得总额为30万英镑的资金的要求。南查哈尔教授同意，根据奖金2到期的剩余134,673英镑将在我们筹集了至少1500万美元的额外资金后支付。2021年8月23日，应南查哈尔教授的 要求，我们同意以每股1,140.00美元的价格发行南查哈尔教授的161股普通股，以换取奖金2的剩余31％（合134,749英镑，合184,606美元）。这些股票是根据我们的2020年综合激励计划 发行的，该计划已获得股东的批准。

我们和CannBioRex于2022年4月27日生效，与贾格迪普·南查哈尔教授签订了第二份咨询协议修正案（“第二份南查哈尔 修正案”）。根据第二份南查哈尔修正案，南查哈尔教授同意，在接受杜普伊特伦氏病 2b期临床试验（2022年3月1日进行，尚待编辑和最终批准）的数据后， 他的月费增加到23,000英镑，前提是应累积4,000英镑，其中每月19,000英镑 自2022年3月1日起，在 (a) 2022年11月 1 日，或 (b) 董事会确定的时间之前，我们将根据我们的薪资惯例以现金支付费用我们手头有足够的现金来支付此类应计金额，我们预计 要等到我们筹集了最低15,000,000美元（”资金确定日期”），届时所有应计 金额都应到期。

2022年12月28日，我们和 CannBiorex与南查哈尔教授签订了咨询协议第三修正案（“第三次南查哈尔修正案”）。 第三次南查哈尔修正案修订了咨询协议，规定根据该协议 向南查哈尔教授支付的每月现金费用将在2022年12月31日之前保持当时的费率，即每月23,000英镑，然后在咨询协议期限内从2023年1月1日起增加到每月35,000英镑，直到咨询协议期限结束（统称 ”费用”）。《第三次南查哈尔修正案》还规定，费用将根据董事会或公司薪酬委员会的建议 每年进行调整，后者将在确定涨幅时考虑 英国消费者物价指数和南查哈尔教授对推进我们使命的贡献等。Nanchahal 第三修正案还规定，如果我们出于其他原因终止咨询协议，则自终止之日起，Nanchahal 教授有权一次性支付其12个月的月费。

尽管如此， 公司董事会或薪酬委员会可以自行决定不时向南查哈尔教授发放额外奖金， 现金、股票或期权。

咨询协议 的初始期限为三年，之后再续订三年，直至按照协议的规定终止， ，目前的期限至2026年12月1日。任何一方均可提前 12 个月书面 通知终止咨询协议（前提是只有在 Nanchahal 教授未能履行 咨询协议规定的职责时，我们才能行使终止协议的权利），或者在 (a) Nanchahal 教授未能有效而勤奋地提供 服务或犯有任何违反其协议义务的罪行时，我们立即终止该协议（包括根据其授予的任何同意）；(b) Nanchahal 教授犯有任何欺诈、不诚实行为或以某种方式行事（无论是在履行服务还是其他方面）， 在我们合理的看法中，已经或可能使南查哈尔教授、公司或其任何关联公司声名狼藉，或者 被判犯有可逮捕的罪行（可处以非监禁处罚的道路交通违法行为除外）；或 (c) Nanchahal 教授破产或做出任何安排或与其债权人合并。如果我们 出于除原因以外的任何原因终止咨询协议，则南查哈尔教授有权一次性支付自终止之日起 12 个月的费用。

咨询协议包括 教授为期 12 个月的非竞争和不招揽义务，禁止他在他积极参与我们业务的任何 国家的任何地方与我们竞争，但某些例外情况除外，包括在牛津大学 进行的研究。咨询协议还包括惯例保密和发明转让条款，在每种情况下， 均受我们先前与包括牛津大学在内的多所大学达成的协议的约束，南查哈尔教授在牛津大学担任 手部、整形和重建外科教授。

加薪 和临时工资和应计薪酬

自2022年4月27日起，我们（直接或通过公司的间接全资子公司）与伍迪博士签订了（a）经修订的 的第一修正案和重述的雇佣协议（“伍迪第一修正案”）；（b）与武先生签订了第一修正案 协议（”第一个 Vu 修正案”）；（c）与罗斯巴德博士签订的雇佣协议的第一修正案 （“罗斯巴德第一修正案”）；（d）与费尔德曼爵士教授签订的雇佣协议第一修正案（”第一个 费尔德曼修正案”）；（e）与斯坦曼教授签订的咨询协议的第一修正案（“Steinman 第一修正案”）；以及（f）与南查哈尔教授的咨询协议的第二修正案（”南查哈尔第二修正案”）， 分别修改了目前与上述个人签订的协议。

根据第一修正案 伍迪修正案、《第一修正案》和《罗斯巴德第一修正案》，伍迪博士、武先生和罗斯巴德博士均同意，自2022年1月 1日起，他们分别为45万美元、39万美元和37.5万美元的基本工资（其 “基本工资”）（如 雇佣协议中的规定）进行了修订，将此类金额提高了3％（”工资增加”）和 自2022年3月1日起，他们的基本工资各减少了20％（分别为92,700美元、80,340美元和96,563美元），并且这种 减少的金额（“应计金额”）应累计，直到董事会确定 我们手头有足够的现金来支付此类应计金额，我们预计要等到我们筹集了应计金额后才会累计至少 15,000,000 美元（”资金确定日期”）；根据我们的薪资惯例，370,800美元、321,360美元和289,688美元的此类基本工资应分别以现金支付给伍迪博士、武先生和罗斯巴德博士，自2022年3月1日起至资金确定日，在资金确定日，考虑到涨幅，他们的工资将增加到新的基本工资 工资（无应计费用）（分别为463,500美元、401,700美元和386,250美元）和应计 金额应由我们支付，前提是此外，由员工自行决定董事会，每位高管在资金 确定日的基本工资可能会进一步提高2％。此外，罗斯巴德先生同意，未来的任何工资增长 将由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定，其协议中规定的每年 10% 的涨幅将被董事会未来的此类决定所取代。

根据第一修正案 费尔德曼修正案和施泰因曼第一修正案，费尔德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起，他们的工资 将分别减少22.5万美元（100％）和56,250美元（25％），减少的金额应在最终确定日 累计和支付。

根据第二份 南查哈尔修正案，南查哈尔教授同意，在接受杜普伊特伦氏病 的2b期临床试验（2022年3月1日进行，尚待编辑和最终批准）的数据后，他的月费增加至23,000英镑， 前提是应计增加的4,000英镑，每月19,000英镑自2022年3月1日起，在（a）2022年11月1日和（b）资金 确定日期之前，我们将根据我们的工资单 业务以现金支付费用，即（a）2022年11月1日和（b）资金 确定日期（以较早者为准）届时所有应计金额均应到期。

2022年5月26日，我们与公司首席执行官 董事兼董事詹姆斯·伍迪医学博士签订了第二份雇佣协议修正案；（b）与公司前首席运营 官兼首席商务官武泉安签订了第二份雇佣协议修正案；（c）第二修正案与公司 首席科学官乔纳森·罗斯巴德博士签订的雇佣协议；以及 (d) 与执行官劳伦斯·斯坦曼医学博士签订的咨询协议第二修正案 公司董事长（统称为 “第二修正案”）。

根据第二条 修正案，伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和罗斯巴德博士分别同意将各自修订后的就业和咨询协议（“基本工资”）中规定的基本工资进一步削减 ，考虑到第一应计金额，该金额等于各自基本工资的50％（231,2美元）总额分别为 750 美元、200,850 美元、 112,500 美元和 193,125 美元）。受第二修正案影响 的伍迪博士、武先生和斯坦曼博士的基本工资（分别为139,050美元、120,510美元、56,250美元）的削减将持续到我们筹集了最低100万美元为止。 受第二修正案影响的罗斯巴德博士基本工资减少的96,562.50美元将不累计，前提是 罗斯巴德博士在第二修正案生效之日之前的应计工资将继续保持应计状态， 将在资金确定日支付。

返还 工资；2021 年奖金和工资增加

2023 年 4 月 27 日，我们 与 首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪医学博士签订了第三份雇佣协议修正案；(b) 与公司首席财务 官奥赞·帕米尔签订了第三份雇佣协议修正案；(c) 与公司首席财务 官奥赞·帕米尔签订了第三份雇佣协议修正案；(c) 与乔纳森·罗斯巴德博士，公司首席科学官 （统称为 “第三修正案”），每项修正案都修改了目前 的薪酬协议个人。

第三修正案反映了 (a) 伍迪博士、帕米尔先生和罗斯巴德博士的工资各增加3.5％，自2023年1月1日起生效；以及 (b) 在 中，帕米尔先生的年薪进一步提高至38万美元，并将目标奖金提高到40％，自2023年4月1日起生效，并对其进行了调整首席财务官的头衔。

2023 年 4 月 27 日，根据薪酬委员会的建议，董事会确定了伍迪博士（50,000 美元）、帕米尔先生（22,500 美元，此前在 2021 年支付的 30,000 美元）和 罗斯巴德博士（10,000 美元）截至 2021 年 12 月 31 日的全权奖金薪酬。董事会还决定，2021财年不向公司 的任何执行官支付其他奖金。

董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准向伍迪博士支付111,675美元；向帕米尔先生支付24,154美元；向罗斯巴德博士支付50,343美元，作为拖欠这些高管的工资，自2023年4月27日起生效。因此，截至2023年4月27日， 没有拖欠伍迪博士、帕米尔先生或罗斯巴德博士的工资。

2024 年应计收入

2024 年 1 月 10 日，我们 (a) 与公司首席执行官兼董事詹姆斯·N. 伍迪医学博士、博士签订了《经修订和重述的雇佣协议第四修正案》；(b) 与公司首席科学官 Jonathan Rothbard 博士签订了《雇佣协议第四修正案》（统称，“修正案”），分别修订了目前与此类个人签订的补偿协议。

根据修正案，伍迪博士和罗斯巴德博士分别同意将伍迪博士和罗斯巴德博士各自修订后的雇佣协议中规定的基本工资削减50％，伍迪博士至每年24.5万美元，罗斯巴德博士每年10万美元， 以及此类减薪金额（伍博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元，按月累计 的欠款，将由公司在修正案发布之日之后筹集至少500万美元的资金支付（“资金 日期”），前提是如果资金日期不在2025年3月15日之前，则应计金额将全部免除 。

2022、2023 和 2024 年奖金

2024 年 1 月 29 日，公司 董事会决定，在截至 2022 年 12 月 31 日或 2023 年的年度中，不会向管理层发放任何奖金，截至2024 年 12 月 31 日的年度也不会累积任何奖金金额。

终止后可能的付款

根据伍迪博士、罗斯巴德博士和帕米尔先生的雇佣 协议，如果解雇时没有 “公正 原因”（定义见此类协议），将支付遣散费。如果出现此类解雇，伍迪博士有权以 的持续基本工资的形式获得遣散费，期限为十八 (18) 个月或协议当时的剩余期限，(ii) 支付 在雇佣终止年度之前任何一年的应计和未付年度奖金；(iii) 按比例支付雇佣当年的年度奖金终止的计算方法是将目标奖励金额乘以分数，分数的 分子是截至该年度的历天数终止雇佣关系的生效日期，分母 为 365；以及 (iv) 我们支付伍迪博士的每月健康保险费。对于罗斯巴德博士来说，如果 在他的第一年被解雇，罗斯巴德博士将有权获得当时为期36个月的基本工资，在 第二年，罗斯巴德博士将有权获得当时为期24个月的基本工资，如果解雇发生在罗斯巴德博士工作的第三年或之后， 则有资格获得12个月的基本工资；(ii) 在终止雇佣关系年度之前任何 年度支付任何应计和未付的年度奖金；(iii) 支付当年按比例支付年度奖金employment 终止的计算方法是将目标奖金金额乘以一个分数，分数的分子是截至终止雇佣关系生效之日当年中经过的 个日历天数，分母为 365；以及 (iv) 我们每月支付的 月健康保险费。对于帕米尔来说，如果被解雇，他将有权获得相当于当时 当前基本工资的金额，期限为 (3) 个月。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中与我们的非雇员董事有关的 薪酬信息：

对于雷先生、德卢卡博士、Knuettel先生和Marrone博士的每位 的董事会任命， 这些人士 都在 2021 年 5 月 21 日或前后向我们签订了录取通知书（统称为 “要约信”）。要约 信函列出了雷先生、德卢卡博士、克努特尔先生和马罗内博士有权获得的补偿，包括授予 购买价值42.5万美元的普通股（每股价值和股份数量由授予之日Black-Scholes 的计算结果决定）（即购买208股普通股的期权）（即，购买208股普通股的期权）（即，购买208股普通股的期权）（”初始期权补助”）， 迄今为止已授予，在 授予之日之后每个月还本付息后，将按期权股份余额的1/48进行归属，每股行使价等于授予日普通股的收盘销售价格。 每位独立董事均于2023年12月17日辞去了董事会的职务，这也导致每份聘用书 被终止。

自 2024 年 2 月 28 日 、2024 年 3 月 7 日和 2024 年 3 月 7 日起，公司董事会任命布莱尔·乔丹、奥马尔·希门尼斯和瑞安 ·L.Smith（统称 ）为 “被任命者” 和”任命”) 作为董事会（“董事会”）成员， 其任命自同日起生效。乔丹先生、希门尼斯先生和史密斯先生分别被任命为二类董事 ，任期至公司2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格， 或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

关于 乔丹、希门尼斯和史密斯先生分别于2024年2月24日、2024年3月4日和2024年3月5日任命 先生的董事会任命， 先生分别与乔丹、希门尼斯和史密斯先生签订了录用书（统称为 “录用信”）。录取通知书规定，乔丹、 希门尼斯和史密斯先生每人每年支付40,000美元，作为在董事会任职的年度预付费；乔丹先生担任战略和另类选择委员会主席每年可获得10,000美元的报酬 ，担任首席董事每年可获得15,000美元的报酬；希门尼斯先生 因任职每年获得1万美元的报酬审计委员会主席；史密斯先生因担任 薪酬委员会主席以及提名和公司治理而每年获得1万美元的报酬委员会。公司同意向乔丹、希门尼斯和史密斯先生每位先生支付与董事会任命相关的工资，每季度拖欠一次，部分季度按比例分期付款。 向乔丹先生支付了7,500美元的初始费用。希门尼斯和史密斯先生可以选择以现金形式获得一半的薪酬 和一半的股票薪酬，或者以现金形式获得所有薪酬，其中一半的现金补偿 应计直到公司从任何来源筹集总额为100万美元的资金。

董事会 费用

董事会的现行政策是，除了董事会和/或薪酬委员会可能不时批准的 股权薪酬外，还向每位独立董事会成员支付每位独立董事会成员（其中没有），每个薪酬年度支付40,000美元，作为向每位董事会成员支付的年度预付费 ，外加薪酬委员会每位成员5,000美元的额外委员会费用 或提名和公司治理委员会，审计委员会或风险委员会每位成员7,500美元；10美元， 薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席为 000 美元， 审计委员会和风险委员会主席为 15,000 美元。此外，首席董事（目前该职位空缺）每年将额外获得价值30,000美元的 股权补助。对于独立董事，现金费用是拖欠四分之一的。董事会 目前还授予每位新任独立董事购买264股普通股的期权，其行使价 等于根据计划计算的授予之日的公允市场价值，此类期权在授予之日后的48个月内按月等额分期分期归属 ，前提是持有人在该归属日期继续向我们提供服务。

董事会 尚未启动针对独立董事的年度定期股权薪酬补助金。

第 12 项。某些 受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。

管理层和 某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表包含 有关截至2024年4月29日（“确定日期”）我们有表决权的股票的受益所有权的信息， 由 (i) 我们已知实益拥有任何类别有表决权股票5％以上的已发行股份的每位股东； (ii) 我们的董事；(iii) 其他地方的高管薪酬摘要 表前段落中定义的指定执行官在本第1号修正案中，以及我们的现任执行官；以及 (iv) 所有现任董事和执行 高级管理人员作为小组。除非另有说明，否则下面列出的所有持有人对他们拥有的实益股份 拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托 3000 El Camino Real, Bldg. 4，Suite 200，Suite 200，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306。

实益所有权已根据《交易法》第13d-3条确定。根据该规则，某些股份可能被视为由多个人实益拥有 （例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。此外，如果个人有权在提供信息之日起的60天内收购股份（例如，在行使 期权或认股权证或转换可转换证券时），则该人有权收购股份，则该人将被视为实益拥有股份。 在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有 的股份数量。因此， 下表中显示的任何人的已发行股份百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下文 所述的实益所有权是基于我们对某些股东提交的记录股东名单和公有所有权报告的审查， ，可能不包括经纪账户中持有的某些证券或下述股东实益拥有的某些证券。

控制权变更

公司不知道 有任何安排可能在以后导致公司控制权变更。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们授权发行普通股的薪酬计划的 信息。

2020 年综合激励 计划

根据我们的2020年综合激励计划（“2020年OIP”），我们已经预留了9,784股普通股供授予，截至本10-K表第1号修正案发布之日，有1,924股可供未来奖励。

2020年OIP的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：（i）吸引和留住具有杰出能力的董事、 执行官、员工和顾问；（ii）通过与绩效相关的 激励措施激励此类人员实现公司及其子公司的长期业绩目标；（iii）使此类个人 能够参与公司的长期增长和财务成功该公司。

2020年OIP下的奖励可以以绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式发放，可以是激励性 股票期权，也可以是非合格股票期权、股票增值权、其他股票奖励和股息等价物。奖励 通常不可转让。

2022年综合激励 计划

根据经修订和重述的2022年综合激励计划（“2022年OIP”），我们已预留223,679股普通股供授予， 截至本第1号修正案发布之日，其中139,070股可供未来奖励。

2022年OIP的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：（i）吸引和留住具有杰出能力的董事、 执行官、员工和顾问；（ii）通过与绩效相关的 激励措施激励此类人员实现公司及其子公司的长期业绩目标；（iii）使此类个人 能够参与长期增长和财务成功该公司。

2022年OIP下的奖励可以以绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式发放，可以是激励性 股票期权，也可以是非合格股票期权、股票增值权、其他股票奖励和股息等价物。奖励 通常不可转让。

第 13 项。某些关系和相关的 交易，以及董事独立性。

除非下文 讨论或上文 “第 11 项” 下以其他方式披露的内容。高管薪酬”，在过去两个财政年度中没有任何交易， 而且目前没有任何拟议的交易，即公司过去或将要参与的交易，涉及的金额超过 （a）120,000美元或（b）最近两个已完成的 财政年度年底公司总资产的百分之一，以及任何高管、董事或任何股票，其中较低者持有我们已发行的 有表决权股份百分之五（5％）以上的持有人，也没有上述个人的直系亲属或者将拥有直接或间接的实质性利益 。

关联方协议

360 生命科学 公司协议——关联方（收购Reformation Pharmicals Corp.）

2020 年 7 月 1 日，我们与 Reformation Pharmicals, Corp.（“Reformation”）和 360 Life Sciences Corp. 签订了经修订的协议360”），根据该协议，360已在2020年7月31日 （“截止日期”）当天或之前签订了收购Reformation100％所有权的协议。过去，我们与Reformation和360各有一名董事共用。2022年3月25日，我们的董事 辞去了360董事会的职务，此前他已辞去改革委员会的职务。在截止日期， 360同意分批向180 LP支付总额为30万美元的款项。双方同意， 债务将由360向180 LP支付，通过360的融资活动每筹集100万美元支付100,000美元， 总额为30万美元，但是，在 全额支付之前，360收到的所有净融资收益中不少于10％应用于偿还我们的债务。该交易于 2020 年 7 月 31 日完成。

2019年2月26日， 180 LP与Reformation签订了为期一年的协议（“药品协议”）， 是180 LP的董事和高级管理人员的关联方，根据该协议，Reformation同意向180个LP支付120万美元的首次谈判权 ，以规定收购任何新产生的知识产权，或进行独家许可、合作或合作交易 以使用与以下有关的任何新产生的知识产权我们与牛津大学之间经过深思熟虑的研究协议（见牛津大学 协议，上图），该协议于2019年3月22日签署，因此是该项目的开始日期。根据药品协议，Reformation的120万美元应收账款 中，90万美元是我们于2019年3月14日收到的，其余的30万美元 预计将在协议的一年期内收到。

180 LP 在协议期限内以直线方式确认 与《药品协议》相关的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，180 LP未确认与药品协议相关的收入，该收入包含在随附的合并运营报表中的其他 收入和其他综合收益损失中。截至2021年12月31日，我们将 30万美元的应收账款记入坏账支出。

2021年11月17日， 我们向360发出了通知，360启动了第一个谈判期限的权利，该期限于2022年2月1日未经行使。因此， 我们不再有任何义务与 360 进行谈判。

加速通知

2020 年 12 月 29 日， 我们收到了 KBL 前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯医学博士的通知，指控发生了违约于 2019 年 3 月 15 日某份金额为 371,178 美元的期票条款的事件，证明我们对 KBL IV 赞助商有限责任公司（克劳斯博士是该公司的唯一成员）的欠款管理成员），原因是未能在与购买协议条款相关的托管资金发放 后的五天内偿还此类票据。克劳斯博士已宣布票据的全部金额 立即到期并支付。根据其条款，该票据在全额支付之前每天应计2,000美元的赔偿金（前提是最高 的损害赔偿金额等于票据违约事件发生时的本金）。关于附注中可能应付给克劳斯博士的金额， 持续存在争议。

与马克·费尔德曼爵士教授签订的服务协议

参见”与马克·费尔德曼爵士教授（前联合执行主席）签订的服务 协议” 在”材料咨询协议的描述”， 在标题为” 的章节中项目 11。高管薪酬”，上面。

Jagdeep Nanchahal 教授 咨询协议

参见”Jagdeep 教授 Nanchahal 咨询协议” 在”材料咨询协议的描述”，在标题为 的部分中项目 11。高管薪酬”，上面。

劳伦斯·斯坦曼教授 咨询协议和咨询协议

参见”与劳伦斯·斯坦曼教授签订的咨询 协议” 和”劳伦斯·斯坦曼，医学博士咨询协议” 在”材料咨询协议的描述 ”，在标题为” 的部分中项目 11。高管薪酬”，上面。

一般和行政 -关联方

在截至 2022年12月31日的年度中，我们产生的一般和管理费用——关联方为5,612美元，而截至2021年12月31日的 年度的支出为462,580美元，减少了456,968美元，下降了99％。在2022年产生的费用中， 主要与支付给现任或前任高管、董事或超过10％的投资者或其关联公司的专业费用有关。在2021年产生的支出中， 约338,000美元是与关联方应收账款相关的坏账支出， 约12.4万美元是支付给现任或前任高管、董事或超过10％的投资者、 或其关联公司的专业费用。

在截至2023年12月31日的年度中，我们产生了一般和管理费用——关联方为46,555美元，而截至2022年12月31日的 年度支出为5,612美元，增加了40,943美元，增长了730％。这一增长主要与相关 方咨询费用增加41,000美元有关。

应付贷款的利息支出

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确认了利息支出——关联方分别与18,436美元和14,156美元的应付未偿贷款有关。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确认的利息收入——关联方分别为0美元和 （1,490美元）的未偿还贷款。

截至2023年12月31日， 公司已累计利息，即与0美元未偿还贷款相关的关联方。

截至2022年12月31日， 公司已累计利息，即与16,770美元的未偿贷款相关的关联方。

利息收入 -关联方

在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别记录了0美元和1,508美元的关联方利息收入，这与 向公司高管和董事贷款的利息收入有关。

应计费用 -关联方

截至2022年12月31日，与 方相关的应计费用为188,159美元，其中包括某些高管的递延薪酬。截至2021年12月31日，相关 方的应计支出为18,370美元，包括应付给公司某些高管和 董事的贷款和可转换票据的应计利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与 方相关的应计支出分别为0美元和188,159美元，包括应付给公司某些高管和董事的贷款和可转换 票据的应计利息，以及某些高管的递延薪酬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给关联方的 应计费用总额包括应付给费尔德曼教授、 斯坦曼博士、罗斯巴德博士、伍迪博士和帕米尔先生的递延薪酬。

研究与开发 费用 — 关联方

在截至2023年12月31日的年度中，我们产生的研发费用——关联方为480,777美元，而截至2022年12月31日的 年度支出为240,731美元，相当于增加了240,046美元，增长了100％。这一变化归因于研发 税收抵免的减少，这使研发费用增加了约12.5万美元，咨询费用增加了约20万美元。这些增长被股票薪酬减少约80,000美元所抵消。

研究与开发 费用——在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，关联方分别为480,777美元和240,731美元， 与支付给现任或前任高管、董事或超过10％的投资者或其关联公司的咨询和专业费用有关。

应付账款 — 关联方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与 相关方的应付账款分别为266,009美元和0美元，包括应付给公司某些高管和董事 的款项以及某些高管的递延薪酬。截至2023年12月31日 的应付账款——关联方余额，约21万美元与应付给英国政府的所得税有关， 担任CannBioRex主席、首席执行官兼执行董事的马克·费尔德曼爵士的薪水。

注册权

根据我们的首次公开募股（“IPO”）生效之日签署的注册权协议，创始人 股票和私募股份（及其成分证券）的持有人及其允许的受让人有权注册 权利。 这些证券的持有人及其允许的受让人有权提出最多三项要求，但不包括简短的要求， 要求我们注册此类证券。此外，持有人及其允许的受让人对我们在完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。尽管如此，承销商 在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起五 (5) 年和七 (7) 年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其要求权。 此外，根据我们在2020年6月发行中签订的注册权协议，持有人及其允许的受让人对本票转换后可发行的 普通股拥有一些 “搭便车” 的注册权。我们通过在S-1表格（编号333-248539）上提交注册声明，满足了上述 注册权，该注册声明已宣布 于2020年11月2日生效；但是，该注册声明已过期，更新后的注册于2021年8月24日生效 。我们有义务注册KBL IV Sponsor LLC持有的尚未注册的股份。

关联方诉讼

对KBL前 高管提起诉讼

2021 年 9 月 1 日， 我们在特拉华州财政法院对该公司前首席执行官 兼董事玛琳·克劳斯博士及其两家关联公司 KBL IV Sponsors, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（统称为”KBL 附属公司”）除其他外，包括对公司资产进行未经授权的货币转移 ，在合并财务报表中不披露金融负债，未经适当授权发行 股票；以及不当允许股东赎回。我们的投诉指控克劳斯博士和/或KBL关联公司因违反信托义务、越权行为、不当致富、疏忽和宣告性 救济而提起诉讼 ，并要求赔偿超过11,286,570美元的赔偿性赔偿，以及利息、律师费和费用。 无法保证我们的法律诉讼会成功。截至2022年12月31日，我们的法定应计金额为125,255美元， 用于支付KBL前高管的法律费用。

2021 年 10 月 5 日， Krauss 博士和 KBL 关联公司对 和十二名现为或曾经是我们公司董事和/或高级管理人员的个人提出了答复、反诉和第三方投诉（“克劳斯反诉”），即马克·费尔德曼、劳伦斯·斯坦曼、 詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德卢卡、弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马龙、劳伦斯·戈尔德，小唐纳德 A. 麦戈文、罗素 T. 雷、理查德 W. 巴克、肖莎娜·申德尔曼和奥赞·帕米尔（统称为”第三方被告”）。2021 年 10 月 27 日，我们和 奥赞·帕米尔对克劳斯的反诉作出了答复，所有其他第三方被告也提出了驳回 第三方投诉的动议。

2022年1月28日，克劳斯博士和KBL附属公司没有对解雇动议提出异议，而是提出动议，要求允许他们提出修正后的反诉 和第三方申诉，并解雇先前被点名的六名现任和前任董事，即解雇特雷莎·德卢卡、弗兰克 克努特尔二世、帕梅拉·马龙、罗素·雷、理查德·巴克和肖莎娜·申德尔曼。该议案通过规定获得批准，克劳斯博士于2022年2月24日 提交了经修订的答复、反诉和第三方投诉（“经修订的反诉”）。 实质上，经修正的反诉指控 (a) 我们和其余的第三方被告在美国证券交易委员会的文件中对克劳斯博士作出了涉嫌错误陈述，未能在公司注册股票以便进行交易，从而违反了对 博士的信托义务；(b) 我们违反了我们与克劳斯博士之间关于此类股票的注册合同，也没有支付 } 向克劳斯博士提供据称本金371,178美元的期票欠款，外加克劳斯博士的额外30万美元辞职协议。修正后的反诉要求金额不详的金钱赔偿、宣告性救济、 公平和禁令救济以及律师费和费用。

2022年3月16日，小唐纳德 A. McGovern和Lawrence Gold提出了一项动议，要求驳回对他们的修正反诉，而我们和其余第三方 被告对修正后的反诉提出了答复，否认了同样的答复。2022年4月19日，克劳斯博士规定驳回她对小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德的所有 反诉和指控，从而提出了驳回针对他们的 修正反诉的动议。公司和第三方被告打算继续对所有 修正后的反索赔进行有力辩护，但是，无法保证他们会成功为此类修正后的反索赔进行法律辩护。 2022年4月，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德作为当事方被驳回诉讼。该案的调查尚未开始 。公司和第三方被告打算继续对所有修正后的反索赔进行有力辩护， 但是，无法保证他们会成功为此类修正后的反索赔进行法律辩护。

克劳斯博士对 公司提起的诉讼

2021 年 8 月 19 日， Krauss 博士在特拉华州财政法院对我们提起法律诉讼。最初的投诉寻求加急救济，并提出了以下两项索赔：（1）它声称我们有义务向克劳斯博士预付费用，包括律师费，以支付 为美国证券交易委员会和美国证券交易委员会向克劳斯博士发出的某些传票进行辩护的费用；（2）它声称我们还必须向克劳斯博士偿还对我们提起诉讼的费用。2021年9月3日左右，克劳斯博士在此诉讼中提起了 修正和补充申诉（“经修订的申诉”），该申诉还进一步声称 克劳斯博士还有权获得我们预付的费用，包括律师费，用于支付在下述Tyche Capital LLC诉讼中为第三方投诉进行辩护的费用，以及为我们自己的投诉进行辩护的费用 如上所述，反对克劳斯博士。2021 年 9 月 23 日左右，我们提交了对修正后申诉的答复，其中我们拒绝了 克劳斯博士的每项索赔，并就此提出了许多肯定性辩护。

2021 年 11 月 15 日， 克劳斯博士就该案的某些问题提出了一项要求简易裁决的动议，但遭到了我们的反对。2021年12月7日就此类 动议举行了听证会，2022年3月7日，法院就此事作出裁决，部分驳回了摘要 裁决动议并部分予以批准。然后，法院于2022年3月29日发布了执行该裁决的命令。双方 现在正在参与该执行令中规定的诉讼。法院批准了克劳斯博士关于预付 部分律师费的请求，这是克劳斯博士在动议中要求的，我们需要支付部分费用，而 则对争议费用的其余部分提出异议。这些律师费已计入我们的资产负债表。

2022年10月10日， Krauss博士提交了一份申请，要求我们支付克劳斯博士要求的2022年5月至7月的全额费用，并修改 法院的命令。我们对此提出了异议。2023年1月18日，克劳斯博士提交了第二份申请，要求我们全额支付 克劳斯博士要求的2022年8月至10月的费用，并修改法院的命令。我们对此提出了异议 。尽管法院表示将同时对这两份申请进行审理和裁决，但法院尚未安排听证会 。尽管法院要求我们向克劳斯博士预付律师费，但尚未就克劳斯博士最终是否有权永久保留此类预付款作出任何裁决 。我们正在从董事和高级管理人员的保险单中寻求此类金额的很大一部分付款 ，其中无法保证 董事和高级职员的保险单会涵盖这些金额。参见”AmTrust International 对 公司采取的宣告性救济行动”下面。

2022年和2023年，我们向当时超过5％的股东玛琳·克劳斯博士分别支付了总额为2566,850美元和1,115,254美元的 款项，以和解克劳斯博士为预付克劳斯博士根据我们的组织文件和特拉华州在某些未决法律事务中产生的费用的某些索赔法律，被确定为 应获得赔偿。2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227万美元的报销费，这笔费用是公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的 ，该公司在支付律师费后获得了其中150万美元。公司 正在继续努力获得预付开支的报销，但无法保证。

对 Tyche Capital LLC 的诉讼

我们于2021年4月15日在纽约 县的纽约最高法院对被告泰创资本有限责任公司（“Tyche”）提起并提起诉讼。在我们的投诉中，我们指控泰驰违反了2019年7月25日的 “担保和承诺协议” 和2019年4月10日的 “ KBL与CannBiorex业务合并的条款表”（统称为”）中规定的对我们的书面合同 义务，对泰驰提出索赔标的保障”）。我们在投诉中称 ，尽管有人要求Tyche履行标的担保下的义务，但Tyche 未能履行并拒绝这样做，并且目前对我们欠下6,776,686美元的债务，以及按标的担保中规定的利率累计的利息 。

2021 年 5 月 17 日左右， Tyche 对我们的投诉做出了回应，对我们提起了答复和反诉，指控 违反标的担保是我们，而不是 Tyche。Tyche还对六名第三方被告提起了第三方申诉，其中包括我们管理层的三名成员，即马克·费尔德曼爵士教授、詹姆斯·伍迪博士和奥赞·帕米尔（统称为 “个人公司被告”）， 声称他们涉嫌在标的担保方面违反了对Tyche的信托义务。在这方面， 每位公司被告于2021年6月25日提出动议，要求驳回Tyche对他们的第三方投诉。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了我们对泰驰在 托管中持有的全部股票签发扣押令的请求。在这样做的过程中，法院认定，根据申诉中 指控的事实，我们在案情上证明了成功的可能性。

2022年2月18日， Tyche提交了修正答案、反诉和第三方投诉。2022年3月22日，我们和每位公司个人被告 提交了一项动议，要求驳回Tyche的所有索赔。2022年8月25日举行了关于此类解雇动议的听证会，法院 批准了对每位公司个人被告的完全驳回动议，也批准了对我们提出的四项反诉 中的三项完全驳回的动议，仅保留了Tyche的宣告性救济索赔。2022年9月9日，Tyche就 法院的裁决提交了上诉通知书，但该裁决尚未得到通报或裁决。2022年8月26日，泰创提交了一项动议，要求撤销或修改我们针对泰奇托管持有的普通股的 现有扣押令。我们已对此提出异议， 法院于2023年1月3日未经听证即决驳回了该动议。Tyche随后就驳回申请提交了上诉通知书 ，并于2023年1月30日提交了开场简报。我们在2023年3月2日提交了反对意见摘要，但尚未确定听证日期。 2023 年 4 月 12 日，我们对 Tyche 提出了简易判决动议。法院计划于2023年6月20日在纽约就此类动议举行听证会。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了要求简易判决和驳回对泰奇的肯定辩护的动议通知。泰切对此提出了异议， ，关于公司议案的听证会最终于2023年9月11日和19日举行。法院在裁决中批准了该公司的 动议，但将有关公司对Tyche的损害赔偿金额的问题交给了特别裁判。法院和 当事方目前正在任命特别裁判，以便可以确定公司对 Tyche 的 损害赔偿金额。公司打算继续大力提起对Tyche的索赔，公司和个人 公司被告打算在Tyche的所有索赔被上诉后继续大力辩护；但是， 无法保证他们在这些努力中会取得成功。

对罗纳德 鲍尔和萨曼莎·鲍尔采取行动

我们和我们的两家全资 子公司Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex 制药公司（统称为 “公司原告”）， 对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔以及他们的两家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine 资本有限公司（统称为”鲍尔被告”），于2022年2月25日在不列颠哥伦比亚省最高法院受理。 公司原告正在就挪用资金和股票、未经授权的股票 销售和不当差旅费用向鲍尔被告寻求赔偿，总金额至少为4,395,000加元（截至2024年4月23日约合3,217,557.52美元），外加 2,721,036美元的额外款项。鲍尔被告于2022年5月6日对公司原告的索赔作出答复。 无法保证公司原告会成功提起此次法律诉讼。

AmTrust International 对公司提起的声明性救济 诉讼

2022年6月29日，合并前的KBL董事和高级管理人员保险 保单承销商AmTrust 国际承销商DAC（“amTrust”）向美国加利福尼亚北区地方法院 （”宣告性救济行动”）寻求申报AmTrust根据董事 和高级管理人员保险单承担的义务。在申报性救济行动中，AmTrust声称，由于合并，我们不再是标的保险单的受保人，尽管我们寻求从AmTrust收回的费用与合并前发生的事项有关 。

2022年9月20日， 我们对AmTrust提出了答复和反诉，理由是AmTrust恶意违反了 标的董事和高级管理人员保险单对我们的保险义务，并要求赔偿至少200万美元的补偿性赔偿， 以及适用的惩罚性赔偿。此外，我们对我们的超额保险公司Freedom 专业保险公司（“Freedom”）提出了第三方投诉，要求在AmTrust向我们承担的保险义务用尽后，Freedom还必须尽快兑现 的保单。 2022年10月25日，AmTrust提交了对我们的反诉的答复，Freedom于2022年10月27日提交了对第三方投诉的答复。

2022年11月22日， 我们对AmTrust和Freedom提出了简易裁决动议。该议案听取了全面通报，听证会于 2023 年 3 月 9 日举行。在法院审理即决裁决动议时占上风的标准很高，要求法官认定 不存在争议的事实问题，这样他们才能作为法律问题对这些问题作出裁决。在本案中，法官认定，三个 重大问题可以作为法律问题作出有利于我们的裁决，而其中一个问题，即控制权变更排除条款，需要进一步探讨。

2023 年 4 月 21 日， 法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了我们的部分即决判决动议。具体而言，法院就以下问题作出了有利于我们的简要裁决 ：（a）我们实际上是AmTrust和Freedom 保险 保单的受保人；（b）被告公司前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯博士和前董事会主席乔治·霍尼格的某些美国证券交易委员会传票相关费用是在 的基本承保范围内，AmTrust 和 Freedom 的保单均在 的基本承保范围内；以及 (c) AmTrust 所依据的被保险人与被保险人排除在外Freedom 不适用于禁止任何此类保险。

法院还认定， 在保单中包含的控制权变更排除方面存在争议的事实问题，因此， 法院无法依法批准我们的其余简易裁决请求。因此，法院此时驳回了我们进一步的简易裁决请求，并认为控制权变更问题暂时应在审判时确定 ，以认定保单 (i) 涵盖了我们预付的费用，并将向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付 ；(ii) AmTrust违反了政策；(iii) AmTrust 必须支付公司的此类费用 ；而且，一旦 AmTrust 的保单用尽，(iv) Freedom 将有义务支付此类费用 公司根据其政策。我们打算继续积极处理这最后一件事情，以确定我们有权由AmTrust和Freedom全额支付 公司的标的预付款费用。

2024年4月16日，AmTrust 向公司支付了227万美元的报销，以偿还公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用，其中 公司在支付律师费后获得了150万美元。公司正在继续努力补偿 的预付开支，但目前尚无保证。如果法院最终作出有利于AmTrust的裁决，我们 将被要求退还所有已报销的费用。

尽管我们仍然认为 我们对AmTrust和Freedom都有充分的理由，而且我们认为法院就上述 讨论的事项作出有利于我们的裁决对我们来说是一个重大的积极结果，但无法保证我们将在该诉讼中获胜。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求 我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

关联方交易政策

我们的审计委员会必须 审查和批准我们提议达成的任何关联方交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或感知的利益冲突的交易相关的政策和程序 ，并可能引发人们质疑 此类交易是否符合我们公司和股东的最大利益。下文概述了此类政策和程序 。

审计委员会将酌情与 外部法律顾问或管理层成员协商，分析提请审计委员会注意的任何潜在关联 方交易，以确定该交易或关系实际上是否构成 关联方交易。在会议上，将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的 关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的业务目的以及对我们和 相关方的好处。

在决定 是否批准关联方交易时，除其他因素外，审计委员会必须在相关范围内考虑以下因素：

审计 委员会中对所讨论交易感兴趣的任何成员都必须对该交易投弃权票，但如果 应审计委员会主席的要求，可以参与审计委员会对该交易的部分或全部讨论。 完成对交易的审查后，审计委员会可以决定允许或禁止该交易。

董事独立性

在评估每位董事和被提名董事的独立性 时，董事会会考虑每位董事或被提名人、 或其直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。董事会还审查董事和董事候选人或其已知关联公司与公司高级管理层成员 及其已知关联公司之间的交易 和关系。本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易不一致 ，同时确定董事根据适用的法律法规和纳斯达克上市标准是独立的。

我们的董事会 已明确确定，布莱尔·乔丹、奥马尔·吉米内斯和瑞安·史密斯分别是纳斯达克董事会成员管理规则和《交易法》第10A-3条定义的独立董事，并且不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的 关系。

此外，董事会 已确定，根据目前有效的适用于此类委员会成员的纳斯达克董事独立 标准，我们审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、 以及战略和替代方案、风险、安全和监管委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会 成员也有资格成为《交易法》第16条所指的 “非雇员董事”。

第 14 项。首席会计师费用和 服务。

独立注册公共 会计师事务所变更

2024 年 4 月 17 日，经公司董事会审计委员会批准，公司解除了马库姆律师事务所（“Marcum”） 的公司独立注册会计师事务所资格，立即生效。此外，经审计委员会批准 ，公司于2024年4月17日聘请了M&K CPA、PLLC（”M&K 注册会计师”），作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所，立即生效。

Marcum 对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（ “审计期”）的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，此类报告也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留意见或 修改，但此类意见显示公司存在持续经营的不确定性关注。

在 审计期内，以及2023年12月31日至2024年4月17日期间，公司：(i) 与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序等任何问题上没有出现S-K条第304 (a) (1) (iv) 项所设想的那种 分歧，如果解决得不令马库姆满意，就会造成这种分歧在其报告中提及任何此类分歧的主题 ；以及 (ii) 不得发生第 304 (a) (1) 项所指的任何应报告的事件(v) 第 S-K号法规，但审计报告披露了公司继续经营的不确定性。

该公司向Marcum 提供了上述披露，并要求Marcum向公司提供一封致美国证券交易委员会的信 ，说明其是否同意公司的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。Marcum信函的副本 作为公司于2024年4月19日向证券 和交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提交。

在 审计期内以及2023年12月31日至2024年4月17日期间，公司及其任何人均未就以下问题咨询过M&K 注册会计原则：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型 ，或 (ii) 任何属于 主题的事项分歧”（根据第S-K条例第304（a）（1）（iv）项以及与该 项相关的指示）或 a”应报告的事件”（根据第S-K号法规第304（a）（1）（v）项的定义）。

主要会计费用和服务

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们的独立公共 会计师事务所是Marcum LLP, 加利福尼亚州旧金山，PCAOB 审计师事务所编号：688.

以下是 在所述期间内为提供的服务已支付或将要支付的审计、税收和相关费用摘要：

审计费。审计 费用包括为审计我们的年度合并财务报表和通常由Marcum提供的服务 而提供的专业服务而收取的费用，这些服务与监管申报有关，包括为我们的年度合并财务报表审计 提供的专业服务、审查相应 期的10-Q表中包含的财务信息以及适用年份向美国证券交易委员会提交的其他必要申报文件提供的专业服务。上述金额包括临时程序和审计 费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。审计相关服务 包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并 财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费。包括为纳税申报服务支付的 费用。

所有其他费用。包括 “审计费用” 中未包含的 费用，”与审计相关的费用” 和 “税费”。

审计委员会关于预先批准 独立注册会计师事务所服务的政策

董事会审计委员会必须预先批准公司独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所 的独立性。审计委员会已经制定了关于预先批准由独立注册会计师事务所提供的允许审计、审计相关服务和其他服务的政策，审计委员会定期审查和修订这些服务。 除非某种服务已根据政策获得普遍预先批准，否则该服务将需要审计 委员会的特别批准。根据上述政策，审计委员会批准了2023年和2022财年由我们的独立注册 公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及与此类服务相关的所有费用。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表 和附表

(a)

本10-K表第1号修正案未提交任何财务报表 或补充数据。请参阅 原始表格 10-K 的财务报表索引和补充数据。

(b) 展品

第 15 项要求的 提交的证物载于原始表格 10-K 的 “附录索引” 中，并随附或以引用方式纳入。所附的 “证物索引” 中的证物清单列出了本第 1 号修正案中要求提交的其他证物，并作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。