美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年证券交易所法第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-40848

卫士 AI有限公司 

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

安臣道10号, #28-01国际广场, 新加坡079903

电话： +65 6702 1179

(主要执行办公室地址 )

Lei Wang，首席执行官

+656702 1179

olivia.wang @ guardforceai.com

安臣道10号, #28-01国际广场, 新加坡079903

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

截至年度报告涵盖期间结束时（2023年12月31日）发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 ：有 9,830,373登记人已发行普通股的股份，面值 每股0.12美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是的，是☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是的，是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 第405条要求提交的所有互动数据文件。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

收件箱项目 17收件箱项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是否否 ☒

表格20-F中的年度报告

截至2023年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

前瞻性信息

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外，包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 涉及风险和不确定性以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的 结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在风险和不确定性 包括但不限于第三方拥有专有权利使我们无法销售我们的产品的可能性、其他竞争技术的出现、国内和国外法律、法规和税收的变化、经济状况的变化 与泰国法律制度和经济、政治和社会事件相关的不确定性、整体经济下滑、证券市场下滑、以及本年度报告中第3项“关键信息-D风险因素”和其他部分一般列出的其他风险和不确定性。

敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

A. [已保留]

不适用 。

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资我们的证券涉及高度风险，我们的普通股和认股权证只能由 有能力承受全部投资损失的人购买。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑与我们的业务和潜在客户相关的以下 因素。您应该特别注意这样一个事实，即我们目前在泰国开展了很大一部分业务，并且在某些方面受到的法律和监管环境与美国和其他国家/地区的环境有很大的不同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩将受到影响，我们的股票价值可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

风险因素摘要

投资我们公司涉及重大风险。这些风险包括：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们公司结构相关的风险

与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

与解散外国子公司有关的风险

在泰国做生意的风险

与在泰国开展业务有关的风险和不确定性包括但不限于：

与中国做生意有关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的普通股和认股权证相关的风险

与我们的普通股和认股权证相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

我们负的营业利润可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的运营亏损引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得额外的资金 来为我们的运营提供资金。对我们持续经营能力的看法可能会使我们更难获得融资 或以优惠条款获得融资以继续我们的业务，并可能导致投资者、 供应商和员工失去信心。如果我们未能成功地通过股权发行、债务融资、合作、许可安排或任何其他方式筹集资金，或未能成功降低我们的开支，我们可能会耗尽我们的现金资源，并无法继续我们的业务。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

我们在竞争激烈的行业中运营。

我们 在大多数市场面临巨大竞争和定价压力的行业进行竞争。

与人工智能技术研发活动相关的风险 。

AI 的发展速度一直快于市场预期，尤其是OpenAI和谷歌等领先AI公司 推出的基础模式快速演变。在我们的人工智能技术研发工作中，我们可能会遇到跨越技术复杂性、知识产权问题、数据隐私和安全风险以及监管合规障碍的挑战。人工智能技术的复杂性质可能超出预期，可能会侵犯现有的知识产权，需要对数据隐私和安全进行强有力的保护 ，并面临越来越严格的监管合规要求。

安全的物流 :

我们的竞争主要来自Brinks和Armaguard等国际公司。还有几家当地的CIT公司与客户关系非常好。此外，我们还面临来自商业银行的潜在竞争，这些商业银行向客户推销他们自己的现金管理解决方案，并聘请CIT公司作为他们的分包CIT供应商。此外，许多银行 都有自己的专属CIT子公司专门为他们服务。

我们的业务模式需要与提供我们的许多服务相关的大量固定成本，包括但不限于运营一支装甲车队的成本。因为我们相信我们拥有品牌知名度和高水平服务和安全性的声誉等竞争优势，所以我们拒绝仅凭价格竞争。然而，来自竞争对手的持续定价压力或 未能根据上述竞争优势实现定价可能会导致业务量损失，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，鉴于我们行业竞争激烈 ，开发新的解决方案以及产品和服务非常重要，以帮助留住和扩大我们的客户 基础。如果不能及时高效地开发、销售和执行新的解决方案和产品，还可能对我们保留现有客户基础或定价结构的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

一般安全解决方案 ：

中国的竞争非常激烈，因为有许多本地和国际公司提供相同的安防警报安装服务。 此外，经济和商业受到政府政策的影响，这些政策可能会迅速变化。

我们的大部分业务 转包给当地服务提供商，无法监控分包商向最终客户提供的服务质量。如果大客户对服务不满意，我们可能会失去他们。

AI &机器人解决方案:

泰国、中国等亚太国家和美国以及全球的机器人产业还处于起步阶段。在机器人制造领域，竞争非常激烈，因为大多数竞争对手都将机器人作为独立产品进行销售。我们的业务模式始于基于关联方机器人制造商制造的机器人的机器人即服务模式(RAAS)。不能保证这些机器人制造商 不会改变他们的商业模式，在全球范围内提供RAAS解决方案，并与我们竞争。如果发生这种情况，将对我们有效竞争的能力产生负面影响，因此，这可能会对我们的业务战略和推出机器人解决方案的计划产生不利影响。

我们 于2022年开始探索人工智能集成，以扩展我们的机器人解决方案，并通过我们的研发和合作伙伴关系与我们的机器人形成了三种类型的AI解决方案。人工智能行业的关注度越来越高，发展速度也快于市场预期 。随着领先公司推出的ChatGPT、Claude、Google Gemini等基础模式的快速变革，我们正在开发的解决方案可能面临激烈的竞争，需要快速升级以跟上潮流。至于我们通过合作伙伴提供的人工智能解决方案，不能保证我们将继续与所有现有合作伙伴合作 ，当合作关系结束时，他们可能会成为我们的竞争对手。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们最近收入的很大一部分。

我们 很大一部分收入来自我们的前四大客户。在截至2023年12月31日的年度中，最大的客户 是一家国有银行，其中两家是商业银行，一家是零售客户。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，来自国有银行(政府储蓄银行)的收入分别约为750万美元、810万美元和960万美元，分别占我们总收入的约20.8%、23.5%和27.3%。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，接下来三个最大客户的总收入分别约为1330万美元、1340万美元和1430万美元，分别占我们总收入的36.7%、38.8%和40.8%。因此，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们最大的四个客户加起来分别约占我们总收入的57.5%、62.3%和68.1%。我们有三个、三个和四个客户分别在截至 31、2023、2022和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中贡献了10%或更多的收入(详情请参阅我们经审计的综合财务报表中的附注26“集中度”)。

当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平。此外，这些较大客户的收入可能会根据项目的开工和完工情况而不时波动，项目开工和完工的时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。此外，我们与这些较大客户的一些合同 允许他们随时终止我们的服务(受通知和某些其他条款的限制)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们服务的价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营业绩以及/或我们普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。如果这些最大客户中的任何一个终止我们的服务，这种终止将对我们的收入和运营结果以及/或我们普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。

我们 目前根据IFRS报告我们的财务结果，这在某些重大方面与美国公认的会计原则 不同。

我们根据《国际财务报告准则》报告我们的财务报表。IFRS 与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的财务信息和报告的历史或未来收益可能会有很大不同。此外，我们 不打算提供IFRS和美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求这样做。因此，您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

泰国法律的变更 可能会对我们的业务产生负面影响。

泰国与安全行业相关的立法还不完善，可能会根据政府的不同而发展。 例如，2017年推出的新安全法案导致对招聘标准、培训标准和枪支等工作人员问题的更严格控制。这增加了招聘、培训和留用的成本。泰国政府未来可能会引入额外的法规，这可能会对我们的成本产生负面影响，从而对我们的业务和现金流的盈利能力产生负面影响 。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

泰国最低工资的意外上调将减少我们的净利润。

泰国政府没有定期审查最低工资的制度，可能会在非常短的时间内颁布提高最低工资的新法律和法规，例如，当当地政治环境发生变化或出现新总理时。最低工资的任何大幅上调都将直接影响公司的服务成本并减少净利润。

燃料成本的增加将对我们的运营成本产生负面影响。

CIT行业的车辆运行依赖于大量燃料消耗。虽然我们进行价格比较，并以固定和折扣费率签订三年期供应合同，但油价上涨很可能会对公司的运营成本产生负面影响 。

我们可能没有足够的现金或 获得必要的资金来全面执行我们的增长战略。

我们预计手头将有足够的现金和银行中的现金，这些现金来自我们的融资活动和我们的年度现金流，为我们计划的增长战略资本支出提供资金。我们 相信我们现有的现金、现金等价物以及来自未来业务和现金借款的现金流将足以为我们未来12个月的业务提供资金。如果我们无法实现我们的战略目标和预期的营业利润改善，我们的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。在可用于我们的增长计划的内部现金可能短缺的情况下，我们预计能够在需要时获得商业银行信贷安排。如有必要，我们还可能被要求 为我们未来的增长需求筹集额外资本，或通过公共或私人融资、战略关系或其他安排为当前债务和未来债务进行再融资。然而，不能保证我们将有或能够 获得必要的资本来实现我们列出的战略目标。如果我们不能全面执行我们的增长战略，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务成功有赖于留住我们的领导团队以及吸引和留住合格的人才。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的领导团队的持续服务和贡献，以执行我们的战略计划 并发现和追求新的机会。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。高级管理层的任何变动或无法吸引和留住合格的人员都可能对我们的运营结果产生负面影响。我们不为任何管理层成员或关键员工维护关键人寿保险。 公司内部关键领导职位的变动可能会对我们高效有效地管理公司的能力产生不利影响， 可能会扰乱和分散管理层的注意力，并可能导致更多现有人员的离职，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。在人工智能和机器人业务中，熟练的人工智能研究人员和开发人员需求旺盛 ，该行业的快节奏意味着吸引和留住顶尖人才是具有挑战性的。我们可能很难 保持一支能够跟上技术进步的人才队伍。

在 未来，我们可能无法使用Guardforce商标，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 根据广发Cash(CIT)与泰国SP之间生效的具有约束力的谅解备忘录的条款 ，向泰国SP授予“Guardforce”名称和商标的许可。根据本许可证的条款，我们可以在泰国免费且在非独家、不可转让的基础上使用“Guardforce”名称和相关商标，以推广(I)广发现金(CIT)的S业务和销售仅与在途现金业务有关的任何商品和服务 以及(Ii)广发现金(CIT)及其关联方(按选定和同意的方式)提供的其他辅助服务，仅以泰国SP不时批准的方式 。本许可证的有效期为三年，在许可证到期之前，任何一方都可以 提出并讨论续签安排。此外，任何一方可在提前三个月书面通知另一方的情况下，随时取消许可证。

如果我们与泰国SP的许可证因任何原因终止或到期，我们的业务可能会受到影响，我们认为我们在泰国各地建立的品牌名称 的价值将会损失。在这种情况下，我们将不得不以新品牌营销我们的业务，而我们的现有客户和未来客户可能需要很长时间才能认识到我们的新品牌。失去继续使用Guardforce名称和相关商标的能力可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 可能受到服务质量或责任索赔的影响，这可能会导致我们产生诉讼费用，并花费大量的管理 时间来为此类索赔辩护，如果此类索赔的裁决对我们不利，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金。

我们 可能会不时受到与我们的服务质量相关的法律程序和索赔的影响。为这些诉讼和索赔辩护可能既昂贵又耗时，并极大地分散了我们管理层的精力和资源。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会使我们承担重大责任。此外，任何此类诉讼，即使最终裁定对我们有利，也可能损害我们的声誉，并阻止我们维持或增加收入和市场份额。旷日持久的诉讼 还可能导致我们的客户或潜在客户限制他们使用我们的服务。

截至本报告之日，我们是泰国和中国各类劳工诉讼的被告，金额分别约为0.14美元和 0.70万美元。此外，吾等亦为关联方屠维平先生提起的多宗诉讼的被告，包括与购买合约有关的多宗诉讼，涉及中国的诉讼总额约332万美元，在香港的诉讼总额约为90万美元。 除金钱索偿外，屠呦呦先生以广发机器人服务(香港)有限公司及Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited两间附属公司前董事的身分在香港提起两宗诉讼，控告吾等执行不正当的董事除名 程序，并因此要求董事会恢复其职务。我们的管理层认为，我们在与劳工相关的案件中拥有坚实的辩护理由。他们没有正当理由，公司相信这类诉讼将被驳回。关于与关联方屠呦呦先生的案件，本公司寻求法律意见，通过调解解决这些法律纠纷，并于2024年3月22日与屠呦呦先生达成和解，包括屠呦呦先生同意撤回对吾等的所有索赔。2024年3月27日，屠维平先生撤回了针对本公司的所有索赔 。我们相信剩余的案例不会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响 。

减少现金使用 可能会对我们的业务产生负面影响。

现金以外的支付方式的激增，包括信用卡、借记卡、储值卡、移动支付和在线购买活动和数字货币，可能会导致市场对现金的需求减少，对实体银行分行和零售店的需求也会下降。为了降低这种风险，我们正在开发新的业务线，其中包括面向零售连锁店和银行的 现金管理解决方案、多功能机器(用于现金和数字现金)以及用于铸造设施的硬币解决方案 。此外，我们正在开发与非现金安全技术相关的解决方案，如机器人、信息安全和数据分析(包括人工智能)，但这些计划可能无法抵消与我们传统的现金业务相关的风险，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响 。

由于我们的业务模式以及人工智能和机器人业务的发展，我们 可能会遇到资产拨备和减值，尤其是在快速变化的技术中。

我们在2020年末启动的一项成功的营销策略是向客户提供我们的机器人的免费试用期。此方法使我们能够快速收集客户 反馈并在市场中获得吸引力。然而，鉴于人工智能和机器人技术的快速发展，再加上像ChatGPT这样的基础型号的持续升级，我们正在开发和集成的解决方案可能会比预期的更早过时。 此外，我们库存中的当前机器人可能与交付解决方案不兼容。上述因素可能导致我们的机器人资产出现重大拨备和减值。

我们的机器人在我们的数据云 平台、Guardforce AI智能云平台(ICP)和云技术平台(CTP)下进行管理。作为我们升级计划的一部分，我们将两个平台的 功能集成在一起，通过删除重复功能并开发新的 功能，在ICP平台下对其进行升级。此集成旨在通过消除重复功能并引入新功能来降低维护和进一步开发成本。然而，合并可能会导致两个平台的某些会计减值。

人工智能行业正面临着多个不同维度的挑战，包括法律法规、监管合规、伦理和社会考虑。 如果不遵守更新的规则和法规，可能会导致经济损失或声誉损害。

人工智能技术的快速发展往往超过了监管适应的步伐。随着世界各地的政府和组织围绕人工智能的使用和实施实施更严格的法规，人工智能计划可能会遇到越来越多的挑战。此外，人工智能实施的快速采用可能会引发社会或伦理方面的担忧，如工作岗位置换、侵犯隐私、偏见等。有效地 解决这些复杂问题具有挑战性，处理不当可能会导致经济损失或声誉损害。

实施我们的人工智能和机器人解决方案需要，并可能继续需要大量的资本和其他支出，我们可能 无法收回。

AI 技术需要在研究、开发和基础设施方面进行大量投资。我们已经并打算继续进行资本投资，以开发和构建我们的人工智能和机器人解决方案。我们的人工智能和机器人相关投资计划可能会发生变化，并将在一定程度上取决于市场对机器人服务的需求、提供此类服务的竞争格局以及竞争技术的发展。不能保证我们进入人工智能和机器人业务的成功 ，因为由于竞争或其他原因，对我们的人工智能和机器人解决方案可能没有足够的需求，使我们能够从与人工智能和机器人相关的资本投资中收回 或获利。

剥离之前获得的握手 可能会影响某些投资者对我们业务增长的兴趣。

2021年3月，我们完成了51%的握手收购，目标是从此次收购中获得一系列协同效应，包括向我们的客户提供捆绑的物理和信息安全服务 。在回顾了整体业绩、未来增长潜力和全球信息安全环境后，我们 于2024年2月6日握手完成了分离。作为这笔交易的结果，握手不再是 公司的子公司。握手的撤资导致了商誉的损失。此外，与握手分道扬镳可能会导致法律上的担忧。我们业务结构的变化可能与与其他公司的现有合同冲突，可能导致法律诉讼或财务义务。

我们 可能无法成功整合我们对深圳GFAI、广州GFAI和北京万家的其他收购，并可能无法实现 预期的好处，并导致这些子公司失去商誉。

2022年3月，我们完成了对深圳广发100%股权和广州广发100%股权的收购。2022年6月，我们完成了对北京万家100%股权的收购。2022年12月，我们与深圳科威签署了一项资产收购协议，以深圳科威的名义收购其机器人设备、客户和业务资源所有权、租赁等业务涉及的人力资源、机器人和其他设备的广告更换和销售。虽然我们希望从这些收购的一系列协同效应中受益，包括将它们作为进入中国机器人市场的门户，但我们可能无法 整合这些新业务，可能无法在短期内实现预期的好处，甚至根本无法实现。这些公司在竞争激烈的机器人行业运营。他们的业务成功将在一定程度上取决于市场对其机器人解决方案服务的需求、提供此类服务的竞争格局以及竞争技术的发展。如果任何一项业务失败，或者我们未能成功管理对它们的投资，我们的业务和 财务状况可能会受到不利影响。

对我们平台信息安全的任何 危害都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的负面影响。

我们的 产品和服务涉及存储和传输用户和其他客户的信息，安全漏洞 使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或其他 客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们用户或其他客户的数据或 帐户，或者可能以其他方式访问此类数据或帐户。由于用于获取未经授权的访问、禁用、 或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全受到实际或感知的破坏， 市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 转让定价决策可能会给我们的集团带来不确定的税务风险。

我们 已达成转让定价协议，为我们在该地区的机器人解决方案业务购买机器人设备的公司间业务确定转让价格。但是，我们的转让定价程序 对适用的税务机关不具有约束力。任何国家的官方机构都没有就我们的运营是否遵守其转让定价和法律做出具有约束力的决定。因此，我们经营业务的任何国家/地区的税务当局可能会挑战我们的转让价格，并要求我们调整它们以重新分配我们的收入，并可能为之前的纳税期间支付额外的 税。我们预计，随着我们继续在我们目前业务有限的市场扩张，并试图渗透到新市场，我们转让定价程序的有效性问题将变得更加重要。 税务机关审查导致我们收入分配的任何变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响 。此外，在遵守当地相关税收规则和法规方面可能会遇到挑战。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东战争，这一时期受到了地缘政治不稳定的显著影响。由于上述冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰军事冲突以及中东战争的爆发，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。2023年10月7日，据报道，以色列和哈马斯领导的巴勒斯坦军事组织之间的武装冲突主要发生在加沙地带及其周围。自冲突开始以来，美国和许多其他国家的政府或制裁机构已对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客、俄罗斯企业和银行实体 。在中东，除了以色列和巴勒斯坦的经济，战争还影响了红海地区， 可能会导致运输成本大幅增加，最终可能会增加石油、汽车零部件、食品等大宗商品的成本， 会引发全球通胀的担忧。尽管上述正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，而且尽管我们目前在俄罗斯、乌克兰、以色列和巴勒斯坦都没有业务或销售，但乌克兰的战争可能导致市场 中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。我们正在继续关注这一情况，并评估其对我们业务的潜在影响。

新冠肺炎疫情的爆发已经并可能继续对本公司的业务和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的迅速传播以及为减缓其传播而采取的措施对公司的业务和财务业绩造成了不利影响。 2023年5月5日，世界卫生组织结束了新冠肺炎的紧急状态。然而，新冠肺炎仍然是一个严重的公共卫生问题，从长远来看，它可能会继续挑战全球的卫生系统。新冠肺炎疫情一直在全球蔓延，包括泰国。冠状病毒大流行的持续时间和范围以及相关的政府行动影响了我们业务的许多方面，包括造成劳动力限制、旅行限制以及影响我们的客户和供应商。我们经历了 我们相当大比例的员工无法工作，要么是因为疾病，要么是因为旅行，要么是因为政府的限制 由于冠状病毒的爆发，我们的运营在2021财年和2022财年受到了负面影响。公司在影响较大地区的应对策略由于自我隔离或其他政府或公司采取措施隔离受影响的员工并防止工作场所感染，导致员工暂时减少。

2023年，我们的泰国、中国、新加坡、马来西亚等多个运营地区全面取消疫情限制。目前，新冠肺炎已不再对我们的业务构成威胁，我们已经对技术进行了调整，以满足疫情期间的需求。 尽管如此，这些地区的经济增长并未恢复到疫情前的水平，影响了包括安全、机器人等在内的各个行业的整体客户需求。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因为已经发生或未来可能发生的任何经济衰退、低迷或波动而对公司的业务造成影响。新冠肺炎疫情 可能还会加剧下文所述的许多其他风险，包括与偿债能力和股价波动相关的风险。

与我们公司结构相关的风险

我们 依靠结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排 不符合现有法律和法规。

泰国的法律和法规对从事若干商业活动的实体的外国投资和所有权进行了限制。 泰国联邦外国商业法B.E.2542(1999)，或FBA，要求外国人获得FBA的批准，才能从事大多数服务企业。根据FBA，在泰国注册的公司如果外国人持有该公司50%或更多的股份 ，将被视为外国人。《保安商业法案B.E.2558(2015)》还要求申请批准的公司 必须拥有超过一半的泰籍股东持股，且其董事必须超过一半是泰籍，才能从事通过提供持证保安以保护人身或个人财产来提供保安服务的业务。

我们 使用分级股权结构在泰国开展业务活动，在这种结构中，外资在每个泰国合资实体中的直接所有权 低于50%。见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构-泰国的股权结构”。 FBA考虑一家公司的直接持股水平，以确定外国人在该公司的持股数量，以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况，以确定该公司股东是否为外国人。然而，当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累计计算来确定该公司的外资所有权状态。 这种股权结构使我们能够将我们在泰国的运营实体整合为我们的子公司。

我们 已在泰国聘请了律师Watson Farley&Williams(泰国)Limited，他们认为广发现金(CIT)的股权结构不会导致广发现金(CIT)成为FBA意义上的外国人或未能遵守SGBA规定的 国籍要求。然而，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能会导致通过行政命令或当地法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国国民和非外国人公司协助、协助、教唆或参与外国人经营业务，如果外国人从事该业务需要获得FBA的批准，或者作为 持有公司股份的被提名人，使外国人能够在违反FBA的情况下经营业务。FBA没有提供详细的 援助违反FBA的指导，但如果泰国股东没有足够的资金收购他们的股份或没有支付他们的股份，或者如果他们同意不支付根据公司的公司章程他们将有权获得的股息，他们很可能被视为FBA的被指定人。

提交给商务部的文件 包括支持证据，证明持有泰国AI股份的泰国国民有足够的财政资源购买他们的股份，并确认AI泰国公司已收到这些股份的应付金额。如果泰国当局 发现我们的安排不符合禁止或限制在我们的业务领域进行外国投资的规定，或者如果相关政府实体发现我们或我们的任何子公司违反了相关法律或法规，或者缺乏在泰国经营我们的业务所需的登记、许可或许可证，他们将在处理此类违规或失败时拥有广泛的 自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导泰国子公司的活动，从而对其经济表现产生最大影响，或阻止我们从这些实体获得经济利益或吸收损失，我们可能无法根据IFRS将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

在泰国做生意的风险

如果全球经济或我们主要经营的市场出现严重或长期的低迷，可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要在泰国运营。全球经济低迷导致的疲软经济状况，以及数字现金在全球范围内日益普及导致的需求和价格下降 可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格下降 会减少我们的收入，削弱我们的业务。经济状况和现金处理服务的需求仍然存在很大的不确定性。全球经济的任何动荡以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。此外，以下因素也可能影响我们的业务：(1)泰国国内恐怖主义威胁很高；(2)政局不稳定，特别是在军事统治和治理下；(3)货币汇率；(4)贿赂和腐败；(5)高税率；(6)不稳定的能源价格。

我们 容易受到外币兑换风险的影响。

美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。

我们的 合并财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。广发现金(CIT)的大部分收入和支出都以THB计价。与此同时，我们其他各子公司的功能货币是美元。对于我们业务需要将THB兑换成美元的程度，美元对THB的升值将对我们从转换中确认的美元金额产生不利的 影响。

我们子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的主要运营子公司在泰国。我们满足现金需求的部分主要内部资金来源是我们从子公司支付的股息(如果有的话)中分得的份额。子公司在这些 市场以及我们运营的其他市场向我们分配的股息受这些 市场适用的法律和法规的限制。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-泰国-股息分配条例”。如果汇款金额超过50,000美元，向泰国境外的收款人汇款的公司必须在汇款时获得泰国银行的批准 。在实践中，这项批准由泰国银行管理，通常在提供证明交易需要的证明文件副本的情况下才会批准。 此外，尽管目前没有限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的外汇管制规定 ，但相关规定可能会改变，这些子公司向我们分配股息的能力可能会在未来受到限制。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们 聘请了位于中国的法律顾问君泽骏律师事务所。我们已经并可能在未来收购在中国的子公司。 因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会普遍受到中国的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个行业中，增长都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并 对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规的变化而受到不利影响。 此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

此外，我们还受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对外资在我们行业的所有权的限制。我们还受到有关中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。如果中国政府未来大幅改变与我们中国子公司业务运营相关的法规，而我们的中国子公司无法切实遵守该等法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制，包括科技和机器人行业。政府做出的任何改变技术或机器人监管方式的决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们在中国的子公司和 运营结果产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因中国法律和法规的变化而受到损害，包括与税务、人工智能和其他事项有关的法律和法规的变化。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们在中国的子公司。

我们 相信我们的中国子公司在中国的运营实质上符合所有适用的法律和法规要求。 然而，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守该等法规或解释 。

我们的中国子公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因 任何不遵守而受到惩罚。如果我们的中国子公司不能切实遵守任何现有或新通过的法律和法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅 缩水。

香港和中国的法律制度正在演变，存在不确定性，这可能会限制我们香港子公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港享有高度自治的自由，管理其货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度等事务。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自治权受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不确定性。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对本地法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们香港子公司(握手 网络有限公司、GFAI机器人服务(香港)有限公司、Guardforce AI(Hong Kong)有限公司)可获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国 新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和 指导方针，可能会带来巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国 新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 在“数据分类和分级保护制度”的基础上进行，并禁止中国的 实体在未经中国政府事先批准的情况下，将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、500万元以下罚款、暂停相关业务、 吊销营业执照或许可证。

此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营期间收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管 和额外的安全义务。根据中国网信办等部门于2020年4月发布并于2020年6月起施行的《网络安全审查办法》 ，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。网络安全审查程序的任何失败或延迟都可能 阻止关键信息基础设施运营商使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致 高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的几款移动应用程序发起了网络安全 审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户 。我们不认为根据2020年6月生效的《网络安全审查措施》，我们不构成关键信息基础设施运营商。

2021年7月10日，中国网信办 发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，提出授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的《网络安全审查办法》 于2022年2月15日生效。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理经营者 如果这些经营者打算将其证券在外国上市。 根据修订后的《网络安全审查办法》，要求接受网络安全审查以评估国家安全的实体范围将扩大到包括所有购买 网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及所有执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者。 此外，此类审查将重点关注核心数据、重要数据、或者中国大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用、输出，或者关键信息基础设施受到影响、控制、被外国政府恶意利用。运营商违反本办法的，依照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。我们认为，修订后的《网络安全审查办法》中对拥有100多万境外上市用户个人信息的网络平台经营者的网络安全审查要求不适用于我们或我们的任何中国子公司，因为我们不是网络平台经营者， 我们是在2022年2月15日该措施生效之前在纳斯达克上市的上市公司。然而，关于修订后的《网络安全审查措施》的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证 CAC将得出与我们相同的结论。此外，根据修订后的《网络安全审查办法》，网络安全审查工作机制成员 认为网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，经中央网络空间委员会办公室批准，网络安全审查办公室有权进行网络安全审查。截至本报告日期，我们尚未收到相关政府当局就国家安全进行的任何调查、通知、警告或制裁。我们还确认，截至本报告日期，我们没有参与CAC对国家安全进行的任何网络安全审查的调查或 任何其他理由，也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性 。如果未来确定我们的任何发行都需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准 ，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的子公司在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将海外发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的其他 行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的任何发行都必须获得他们的批准，我们可能无法在建立获得此类豁免的程序 时获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等立法的一般法律要求 提供了更详细的指导。 网络数据安全条例草案遵循国家将基于数据分类和多层次保护方案进行监管的原则。吾等相信吾等或吾等任何中国附属公司并不构成拟议的网络数据安全条例草案 所指的网上平台营运商，其定义为提供信息发布、社交网络、网上交易、网上支付及网上影音服务的平台。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到 包括中国境内的组织和个人对个人个人信息的处理，以及对中国境内个人在中国境外的个人信息的处理 ，如果此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内个人的行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构实施的安全评估 。最后，个人信息保护法 包含对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款的建议 ，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。在提供服务时，我们可以访问并可能需要收集客户的某些 信息，这可能会导致我们的业务实践需要进一步调整，以便 遵守新的法规要求。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，其范围可能会通过 新立法、对现有立法的修订或执行中的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大调整，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或提供的服务可能无法满足《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或 认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止 新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况 和运营结果。即使我们的做法不会受到法律挑战，隐私问题的看法也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。

对于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍存在一些不确定性，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范某些领域的业务经营，包括加大对证券市场违法行为的执法力度，加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管， 采取新措施进行网络安全审查，加大反垄断执法力度。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》) 及五项配套指引(统称《证监会备案规则》)，并于2023年3月31日起施行。根据中国证监会备案规则，发行人同时符合以下条件的，应按证监会备案规则办理备案手续：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的发行人最近一个会计年度营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司占比， 和(B)发行人的主要经营活动在内地中国进行，或者其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地户籍的中国。中国证监会备案规则还表示，对发行人是否适用的认定将按照实质重于形式的原则 进行。此外，中国证监会备案规则还列出了禁止在海外上市的发行人类型 、发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务 ，以及发行人必须在向海外主管监管机构提交首次公开募股申请后三个工作日内向中国证监会备案，以及(Ii)在境外上市后发生重大事件(包括控制权变更和自愿或强制退市)的后续报告 。

截至2023年12月31日，我们中国国内公司的营业收入、总净亏损、总资产或净资产占集团总营业收入、总净亏损和总资产余额的比例不到25%。根据我们中国法律顾问的建议，如果之前的任何指数达到50%，我们可能需要 获得中国证监会的监管批准或根据中国证监会备案规则办理备案程序。然而，由于中国证监会备案规则是新发布的，它将如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证 我们未来在美国上市和证券发行是否会遵守这样的备案要求，如果我们这样做了，我们将能够及时或根本不受中国证监会的批准。

由于这些规则、声明和监管行动是新的 ，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，这是非常不确定的。不断变化的监管要求 以及我们未能完全遵守新的监管要求可能会显著限制或完全阻碍我们提供 或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致普通股大幅贬值 或变得一文不值。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益 向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。作为离岸实体，我们向本公司在中国的子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对中国境内外商投资企业子公司的任何贷款，不得超过基于我们在该等子公司的投资额和注册资本之间的差额的法定上限，或不能 超过跨境融资风险加权余额的法定上限(跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调整参数)。并应在国家外汇管理局、外汇局或地方对口机构登记。此外，我们对我们的中国子公司(外商投资企业)的任何增资出资，都必须 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们的中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性以及为其营运资本和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为控股公司，我们通过子公司开展业务，包括在中国的子公司。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。 在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法(于2018年修订)第一百六十六条、第一百六十八条，各中国附属公司须按中国会计准则每年至少拨出其税后溢利的10%作为一般公积金或法定资本公积金，直至该等公积金总额达到其各自注册资本的50%为止。公司法定盈余公积金总和超过注册资本50%的，可以中止出资。 公司的法定公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营和生产或者转换为额外的 资本。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务，管理该债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，从而限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的居民企业。任何这样的分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国之外设立、在中国内部拥有“实际管理主体”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以按其全球收入的25.0%征收企业所得税。2009年4月，国家税务总局(“国家税务总局”)发布了一份名为“82号通知”的通知，并经2014年1月发布的第9号通知进行了部分修订，以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据第82号通知，在中国境内以企业或企业集团为主要控股股东的外国企业，按照外国(地区)法律在境外注册成立的外国企业，只有在符合下列条件的情况下，才被视为中国居民企业：(1)负责日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要设在中国内部；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策 由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章、董事会和股东大会纪要在中国所在地或保存；(4)企业50.0%以上的有表决权的董事会成员或高管人员习惯性地居住在中国。继第82号通告之后，SAT发布了一份公告，即公告45，于2011年9月生效，并于2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日进行了修订，以提供更多关于第82号通告执行情况的指导 ，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。尽管第82号通函和第45号公报明确规定，上述标准适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但第82号通函可能反映了国家税务总局确定外国企业一般纳税住所的 标准。

于目前时间，第82号通函及第45号公告将不适用于吾等，因为吾等的离岸控股实体并非由中国企业或中国企业集团控制 ，而GFAI的主要资产位于泰国。然而，如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，则可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入” 。最后，未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中变现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此 可能被征收10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在解释和确认来自中国的收入以及预提税款的适用和评估方面存在模糊之处。 如果企业所得税法及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税 ，如果未来决定支付股息，或者如果非中国股东因转让其普通股而被要求支付中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资可能会大幅缩水 。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在中国和该等我们有应纳税所得者的国家和地区缴税，而我们的中国税项可能无法抵免该等其他 税。此外，本公司亦可能须履行中国企业所得税申报义务。

您 可能需要为转让我们普通股所获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施规则，在符合中国与贵国司法管辖区之间任何适用的税收条约或类似安排并规定不同所得税安排的情况下，10.0%的中国预扣税通常适用于应支付给非中国居民企业投资者的来自中国的股息，如果相关收入与 设立或营业地点没有有效联系，则应支付给投资者的来自中国的股息为非中国居民企业，或在中国没有设立或营业地点，或有此类设立或营业地点。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴纳10.0%的中国所得税 。根据 《中国个人所得税法》及其实施细则，如该等投资者在没有合理商业目的的情况下进行交易并取得不正当的税务收益，则该等投资者在转让股份时从中国取得的收益须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及中国法律所载任何减免的规限。

中国法律法规为外国投资者收购总部位于中国的公司设立了复杂的程序， 尤其是当此类投资者与总部位于中国的公司存在关联方关系时，这可能会使 我们更难通过收购或合并来实现在中国的增长。 

2006年8月8日，商务部、国资委、国家统计局、工商总局、中国证监会、外汇局等六家中国监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》(以下简称《并购管理办法》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则 要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府 评估交易。条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。并购规则还禁止以明显低于中国的业务或资产的评估价值的收购价格 进行交易，并在某些交易结构中要求必须在规定的期限内支付对价 ，一般不超过一年。

基于吾等于本年报刊发时对中国现行法律法规的理解 ，由于并购规则不适用于吾等收购深圳GFAI、广州GFAI、深圳科威及北京万家，根据并购规则，吾等将无义务向中国证监会申请批准向境外投资者发行普通股 ，GFAI、吾等控股股东或吾等中国子公司亦毋须 就GFAI收购具有关联方关系的中国子公司取得商务部批准。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。 我们不能向您保证，包括中国证监会和商务部在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

我们 可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括商务部的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国 法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸公司进行或在此之前进行过直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记和更新此类投资。此外，这类公司在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东 向外汇局当地分支机构更新登记。如果该公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可禁止该公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该公司，并可禁止该公司 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局通告37的要求，向当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证，这些个人可能会继续 及时或根本不进行所需的申报或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续 被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等 个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和执行一直在不断演变，我们的外汇活动可能会受到更严格的 审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行 任何重大套期保值交易，以减少我们的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行 套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们可能无法 充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制条例 限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们普通股和认股权证的价格可能会大幅波动，如果我们的普通股在较长一段时间内跌破1美元，我们可能无法满足纳斯达克继续上市的要求。

纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果连续30个交易日未能达到最低买入价要求，则存在未能达到最低买入价要求的行为。于2022年3月9日，吾等收到纳斯达克上市资格审核部发出的书面通知(以下简称“通知”)，通知本公司，在过去连续30个交易日内，本公司普通股的收市价一直低于根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低收购价1.00美元。

于2022年4月11日，我们收到纳斯达克的函件，通知我们重新符合纳斯达克上市规则 上市规则第5550(A)(2)条对最低买入价的要求，可以继续在纳斯达克资本市场上市。这一要求于2022年4月8日得到满足，这是该公司普通股的收盘价连续第十个交易日超过1.00美元。

于2022年5月27日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)的书面通知，通知本公司 未遵守“纳斯达克”继续在纳斯达克上市的最低买入价要求，本公司 获180个历日，或至2022年11月23日恢复合规。本公司普通股尚未恢复 符合每股1美元的最低买入价要求。然而，2022年11月28日，本公司收到纳斯达克的书面通知 (以下简称通知函)，通知本公司有资格再延长180个历日 或至2023年5月22日，以恢复合规。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果 不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。以本公司普通股于2022年5月27日至2022年11月23日期间连续30个营业日的收市价计算，本公司不符合最低竞买价 要求。《通知函》目前不影响公司在纳斯达克资本市场上市。根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供额外180个历日，或直至2023年5月22日，以恢复 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，公司普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价 。如果公司未能在2023年5月22日之前重新获得合规，则公司可能面临退市。

经董事会批准及本公司于2023年1月31日(星期二)上午11时举行的股东特别大会上批准。于2023年2月2日，本公司秘书科尼尔斯信托(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交两份证书，证明股东通过的普通决议案。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后生效。公司普通股于2023年2月10日开市后在纳斯达克资本市场开始交易。

于2023年2月28日，我们收到纳斯达克的函件，通知我们已恢复遵守 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低买入价要求，可继续在纳斯达克资本市场上市。这一要求于2023年2月28日得到满足，这是该公司普通股的收盘价连续第十个交易日超过1.00美元。

本公司拟监控其普通股的收市价，并可在适当时考虑实施可供选择的方案 ，以维持遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。虽然我们打算保持遵守 最低投标价格要求，但我们不能向您保证，公司未来将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市， 投资我们普通股的流动性和价值将受到重大不利影响。

未来发行我们的证券将稀释现有股东的利益。

截至本报告日期，我们共有9,949,282股已发行普通股。此外，我们目前有2,013,759份已发行和未发行的认股权证 ，其中包括：(I)1,233,023份认股权证，购买30,825股普通股，但须按零碎认股权证进行舍入 ，该等认股权证可按行使价每股4.65美元行使，到期日为2026年9月28日；(Ii)600,013份认股权证，按行使价每股4.65美元购买15,000股普通股，但须按零碎认股权证舍入，行使价为每股4.65美元，到期日为2027年1月20日；及(Iii)180,723份认股权证，用以购买4,518股普通股，但须按零碎认股权证 四舍五入，该等认股权证已于2026年9月28日到期，发行予承销商代表受让人。

2023年3月，我们发行了262,500股限制性普通股，以购买深圳科威在中国的部分机器人相关业务资产 。于2023年4月，我们就可换股票据的转换事宜向Streeterville Capita，LLC(“CVP”)发行172,000股限制性普通股。2023年5月，我们在两次秘密上市的公开发行(“CMPO”)中发行了总计4,946,184股自由交易普通股。于2023年10月，我们向WK Venture发行了2,947,150股限制性普通股，用于将WK贷款转换为股权。在2023财政年度，行使了128,901份认股权证。

于2023年8月31日，我们分别与约翰·弗莱彻、David·伊恩·维卡尔斯和唐纳德·杜恩·庞伯恩签订了独立董事协议修正案2(统称为《独立董事协议修正案》)。自2023年9月1日起生效 《独立董事协议修正案》将Fletcher先生、Viccar先生和Pangburn先生各自的年度股权薪酬由250股限制性普通股增加至20,000股本公司限制性普通股。我们已于2024年3月发放了独立董事的年度股权薪酬。

在截至2023年12月31日的年度内，于2024年3月4日，我们注销了资产剥离完成时握手购买者返还的1,091股。2024年3月6日，我们 向三名独立董事发行了总计12万股限制性普通股，相当于60000股限制性普通股 用于他们在2023年履行的服务，以及60000股限制性普通股用于他们将于2024年履行的服务。

我们 可能会决定在未来增发股票。发行大量股票将产生大幅稀释我们股东利益的效果。此外，在公开市场上出售大量股票，无论是在首次发行或随后的转售中，都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

未来的收购 可能导致对大量额外资金的需求，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释。

如果我们未来从事任何收购活动，我们可能需要通过出售额外股份或其他 股权获得资金，这可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。被收购企业的财务业绩可能达不到预期，这可能会对我们的每股收益产生重大影响，从而影响我们的股票价值。

未来的 收购或资产剥离可能会极大地改变我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 计划将我们的努力集中在未来寻求战略收购和战略合作伙伴关系的战略优先事项上。如果有合适的机会，我们可能会收购我们认为可以补充现有业务的业务或资产。任何此类收购都不可避免地受到相关执行风险的影响，包括与新业务和人员的整合、地域协调、关键管理人员的留用、系统整合和企业文化整合相关的问题。收购和整合可能导致管理层的注意力或资源从我们现有的业务上转移，或导致我们当前业务的临时中断或失去动力。我们还可能失去被收购公司的关键人员。可能存在不可预见的或未知的负债，或者我们可能无法产生足够的收入来抵消任何收购和战略合作伙伴关系的新成本。 我们业务的国际扩张使我们面临许多额外的风险，包括人员配备和管理海外业务的困难、外币汇率波动、与保持 了解当地趋势相关的成本增加、与遵守我们运营的海外地点的不同商业、法律和监管要求有关的困难和成本 ，未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构，无法获得、维护或执行知识产权、经济状况的意外变化以及海外业务的监管要求。这些与战略重新定位、未来收购和战略合作伙伴关系相关的风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们 没有分红的计划。

截至 日期，我们没有为我们的股票支付现金股息。在可预见的未来，我们的运营产生的收益将保留 用于我们的业务，而不是支付股息。

您 可能难以执行对我们不利的判决。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的资产和目前很大一部分业务运营都是在泰国进行的。此外，我们几乎所有的董事和官员 都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些 人员送达传票。您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民 ，其重要资产位于美国境外。开曼群岛法院将承认 为有效判决、终局和决定性判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的针对本公司的赔偿，根据该判决，应支付一笔款项(不包括与多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款有关的应付款项)，或在某些情况下，支付一笔款项。以人为本关于非金钱救济的判决 ，并将据此作出判决，条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的当事方有适当管辖权，(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，(C)此类判决不是通过欺诈获得的，(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据，和 (F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。此外， 开曼群岛或泰国的法院是否会分别承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决也存在不确定性。此外， 不确定开曼群岛或泰国法院是否受理在开曼群岛或泰国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类个人提起的原始诉讼。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因此我们的股东可能比在其他司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的权利。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。与公司程序的有效性、管理层的受托责任和 我们的股东权利相关的法律原则与我们在美国或其他司法管辖区注册成立时将适用的那些权利不同。 开曼群岛法律下的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区的股东权利那样明确确立。根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东的行动必须本着善意行事。显然，控股股东的不合理行为可能被宣布无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律可能在任何情况下都不像美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律那样受到保护。 尽管开曼群岛公司的股东可以通过衍生方式起诉该公司，但该公司可用的程序和抗辩可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更多限制。此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，或者根据美国大部分州或其他司法管辖区的法律，采取需要股东批准的行动。因此，与作为在其他司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的 股东在面对我们的董事会或控股 股东的诉讼时可能更难保护自己的利益。

在我们首次公开募股之前，我们的权证没有公开市场，投资者可以转售其股票的活跃市场可能不会发展。

我们代号为“GFAI”的普通股和代号为“GFAIW”的认股权证均于2021年9月29日在纳斯达克资本市场开始交易。即使我们的普通股和认股权证获准在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股和认股权证仍可能无法发展成为一个流动性高的公开市场。我们证券的首次公开募股价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括当前市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计，以及类似 公司的市场估值。普通股和认股权证的交易价格可能会跌破首次公开募股价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股和认股权证的价值都可能会下降。

我们普通股和认购证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和认购证的市场价格可能会因多个因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法 控制，包括：

我们普通股和认股权证的市场价格波动 可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售其普通股和认股权证 。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的上市要求，也无法获得或维护我们的普通股和认股权证的上市。

由于我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市 。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股和权证可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和认股权证可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会确定，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股和认股权证退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股和认股权证的能力，而 可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们的普通股和认股权证退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证自首次发行之日起五年内可予行使。我们发行的公开认股权证、代表权证和管道权证的行使价为4.65美元。

不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价。如果在认股权证可行使期间，我们普通股的股价没有超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

在我们的首次公开发行中购买的认股权证的持有人 将没有股东权利，直到该等持有人行使其认股权证并 收购我们的普通股。

在本公司首次公开发售所购认股权证的 持有人于行使认股权证时取得普通股前，该等持有人将不会就认股权证相关的普通股享有任何权利。于行使认股权证后，持有人将有权 仅就记录日期在记入本公司股东名册的日期之后的事项，行使普通股东的权利。

我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

我们 不希望在可预见的未来宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展 和增长。因此，我们证券的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，并且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们的证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们证券的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。 我们目前没有，也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报告。如果没有证券行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖 ，并且其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道 ，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对报告中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难。

我们 根据开曼群岛公司法注册成立。我们在美国以外开展业务，我们的所有资产基本上都位于美国以外。此外，除一家董事外，我们所有其他董事和我们的 高管以及本报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的相当一部分资产 位于美国以外。因此，向此类人员送达法律程序文件可能很难或不可能在美国境内生效。此外，由于我们的相当大一部分资产以及我们董事和高级管理人员的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的任何判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，都可能无法在美国境内收取。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款 的约束。

由于 我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F格式提交年度报告。此外，我们打算 每半年发布一次我们的业绩，根据纳斯达克的规则和规定发布的新闻稿 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们 需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国和国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

对于非新兴成长型公司的公司，我们 将遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们将被允许并打算依赖 某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求。此外，JOBS法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元；(Ii)在首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 ；或(Iv)根据交易所 法案，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们证券的市值超过7亿美元，则可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权 享受上述《就业法案》中规定的豁免。

由于 我们将遵守持续的公开报告要求，这些要求对非新兴成长型公司的要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们证券的交易不那么活跃或价格波动更大。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求 。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。 例如，我们不需要：

我们 目前遵循我们本国的惯例，即(I)不要求我们在其会计年度结束后不迟于一年 召开年度股东大会；(Ii)不要求我们在修改股票激励计划时征得股东批准；(Iii) 不要求我们拥有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，或符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会章程；并且(Iv)不要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或一份符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。 因此，我们不受纳斯达克资本市场上市准则第5605(D)和(E)条对独立薪酬委员会的要求， 但(B)(2)分段关于独立董事执行会议的要求和 (C)分段关于审计委员会的要求除外；(5)在某些情况下，在与收购另一公司的股票或资产有关的证券发行之前不需要股东批准。及(Vi)不需要股东 批准即可订立任何交易(公开发售除外)，涉及 本公司出售、发行或潜在发行相等于本公司已发行股本或发行前已发行投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)20%或以上，价格低于普通股的账面价值或市值。因此，我们的投资者可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。

未来 发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期 ，可能会导致我们证券的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期 ，可能会导致我们证券的市场价格下跌。我们无法预测我们证券未来发行或锁定协议未来到期对我们证券价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的证券将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或认为被锁定的 方将在锁定到期时出售其证券，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们签订了一项锁定协议，禁止我们在首次公开募股结束后最多180天内增发 股票，但某些例外情况除外。除了这些锁定协议到期后可能产生的任何不利影响 ，这些协议中的锁定条款可随时免除，恕不另行通知。 如果解除锁定协议下的限制，我们的证券可能会根据适用法律转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们证券的市场价格。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会 对您投资我们的证券所能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在 向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，此类优先股的持有者可以在支付股息和支付清算 分配方面享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们证券的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们投资我们的证券所能获得的回报水平产生不利影响。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。 然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征尚不完全清楚，因为我们在首次公开募股后持有大量现金，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成 以及我们资产的价值(这可能部分参考我们股票的市场 价格，可能是波动的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何 未来纳税年度不会成为PFIC。

如果在美国投资者持有股票的任何课税年度，我们是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。请参阅“物质所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-被动 外国投资公司后果“以获取更多信息。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

一般信息

我们的公司地址是新加坡安臣路10号，#28-01国际广场，邮编079903。我们公司的电子邮件地址是INFO@Guardforceai.com。

我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东42街122号18楼。 10168。

我们的网站可在https://www.guardforceai.com.找到我们网站上包含的信息不是本报告的一部分，该等 内容也不是本文的参考内容，不应作为决定是否投资我们证券的依据。 

企业历史

GF(Br)Cash(CIT)是Guardforce AI的传统业务，于1982年在泰国注册成立，自成立以来一直在在途现金(CIT)行业运营。Guardforce于2018年4月20日作为控股公司在开曼群岛注册成立，目标是收购作为我们间接子公司运营的广发现金(CIT)的业务。

在我们组织上，2018年4月20日，我们向创始人和最初的高管和董事发行了416,442股普通股，总收购价为50,000美元。

于2019年12月16日，我们与华侨银行签订了合并协议。于二零二零年三月十日生效的合并完成后，华侨银行与本公司合并并入本公司，华侨银行不再独立存在。根据合并协议的条款，于2020年3月10日左右，吾等向约670名指定和破产法院批准的债权持有人发出了17,235份债权。2021年3月19日， 我们向索赔持有人发放了剩余的4,689份。总计，我们已向VCAB的第5类债权持有人发行了总计21,924股计划股票。我们根据美国破产法1145节规定的豁免发行了计划股票。

于2020年1月8日，Gudforce AI Service Ltd.与本公司主席叶永凯先生及本公司行政总裁王磊女士订立两项协议，并分别转让20,833股普通股予本公司主席叶永凯先生及本公司行政总裁王磊女士。该等被吾等视为发行的股份已转让予 叶先生及王女士，作为他们分别担任本公司主席及行政总裁的报酬。

2021年2月4日，我们签订了买卖协议 ，收购握手51%或多数股权，以换取1,091股限制性普通股。本次收购已于2021年3月25日完成。吾等向卖方发行的限制性普通股(“代价股份”)须受两年禁售期及若干股份追回条款的约束。在仔细考虑和审查了整体业务业绩、商誉受损和我们未来的增长战略后，我们于2024年2月6日握手完成了分离。2024年2月6日，卫士AI将510股握手股份转让给原股东，以换取我们发行的1091股限制性普通股 。退还的1,091股股票的注销于2024年3月4日生效。

于2021年9月28日，我们与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton作为其附表1所列承销商的代表订立了一项承销协议，涉及本公司90,309股的首次公开发行(IPO)，向公众公布的价格为每股166美元，每股包括一股公司普通股，每股面值0.12美元，以及在承销折扣和佣金之前购买一股普通股的认股权证。每股普通股与一份认股权证一起出售，以购买一股普通股。根据认股权证 可行使的每股整股股份的行使价为每股1.30美元，按普通股认购权证第3(B)节调整。 认股权证立即可行使，并将于原发行日期的五周年日届满。由于2023年的股票整合，我们于2023年3月8日向我们的公众权证持有人发布了关于调整行使价格的通知 由于股票整合，公开认股权证的行使价格按比例增加了 从0.16美元增加到6.40美元，私募认股权证的行使价格按比例从0.18美元增加到7.20美元。如果任何持有人行使 一个认股权证，1-40^这是(1/40)普通股将以现金形式收到(通过Lieu现金)，持有人必须至少行使40份认股权证 才能获得1股普通股。由于于2023年5月5日前完成保密上市公开发售，根据反摊薄条款，公开认股权证行使价进一步调整至4.65美元。我们于2023年5月5日向权证持有人发出了关于此次行权价格调整的通知 。

2021年10月1日，我们完成了首次公开募股。首次公开招股是根据公司在提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-258054号文件)中的注册声明进行的，并于2021年9月28日生效。

于2021年11月1日，我们订立转让协议(“新加坡协议”)，收购AI新加坡的100%股权 。根据新加坡协议，AI新加坡成为本公司的全资附属公司。

于二零二一年十一月十八日，吾等订立转让协议(“澳门协议”)，以收购澳门广发100%股权。根据澳门协议及于收购完成后，澳门广发成为 公司的全资附属公司。这笔收购于2022年2月9日完成。

于2021年11月18日，本公司订立另一项转让协议(“马来西亚协议”)，以收购马来西亚广发100%的股权。根据马来西亚协议及于收购完成后，马来西亚广发成为本公司的全资附属公司。收购于2022年1月20日完成。在收购澳门广发和马来西亚广发之后，公司将进入澳门和马来西亚市场，专注于教育、酒店、零售和企业部门。

2022年1月20日，我们与多个 投资者完成了一次私募，其中，我们以每股7.2美元的收购价发行了197,999股普通股，每个投资者还获得了 一份认股权证，可以按每股7.2美元的行使价购买最多数量的普通股，相当于该投资者在 私募中购买的普通股数量的150%(“买方认股权证”)，总购买价约为1,030万美元。买方认股权证于发行日期即可行使，并将于发行日期起计五年届满，并设有若干下调定价调整机制，包括任何随后被视为摊薄发行的股权出售，在此情况下，于2022年7月，买方认股权证的行使价调整至每股股份7.20美元的底价。由于于2023年5月5日前完成保密上市公开发售，根据反摊薄条款，非公开认股权证的行使价进一步调整至4.65美元。我们于2023年5月5日向权证持有人发出了关于此次行权价格调整的通知 。

2022年1月20日，我们不再是纳斯达克股票市场或纳斯达克规则下的“控股公司”。作为外国 私人发行人，我们可以选择遵循开曼群岛的某些公司治理实践，除非此类法律 将违反美国证券法，并且前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们所遵循的开曼群岛实践。在某些公司治理问题上，我们目前选择遵循开曼群岛的母国做法。请参阅“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险-作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们股票持有人的保护.”

2022年1月25日，我们通过了Guardforce AI Co.，Limited 2022股权激励计划，或称该计划。本计划的目的是：(A)促进公司及其附属公司的长期增长和盈利能力，以吸引和留住有助于公司长期成功的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进本公司业务的成功。 2023年12月27日，我们召开了2023年股东周年大会，批准了对该计划的修正案，将根据该计划可供授予的普通股总数 增加，从79,500股普通股，每股面值0.12美元(可能会根据 股票拆分、反向股票拆分、股份股息、资本重组或其他类似事件不时进行调整)，增加到根据该计划可保留供发行的普通股总数 ，这可能是由其单独和绝对酌情决定的，由 委员会(定义见本计划)或本公司董事会支付，金额不得超过授出奖励时已发行及已发行普通股的15%，减去当时根据任何其他股份补偿安排而预留供发行的普通股总数。

该计划以激励股票期权、无限制股票期权、限制性股票、限制性股票单位、 股票增值权、绩效股票奖励和绩效薪酬奖励的形式向 公司或公司任何关联公司的员工、董事和顾问提供激励，该计划将于2032年1月25日到期。有关该计划的更多信息，请参阅2022年1月27日和2024年1月2日提供的Form 6-K报告。

截至本报告日期，346,500股限制性普通股目前已发行和发行，我们的1,128,056股普通股仍可根据该计划授予。

2022年2月8日，我们与深圳科威签订了委托开发协议 ，深圳科威将为我们 开发一个名为GFAI智能云平台V2.0的机器人管理平台。委托开发协议的初始期限为2022年2月8日至2024年12月31日，根据本报告附件中列出的某些开发里程碑。吾等同意向深圳科威交付金额为5,000,000美元，折扣为3,000,000美元的款项，但本公司须在协议签署后五(5)个营业日内一次性支付。我们将成为GFAI智能云平台V2.0所有知识产权的唯一所有者。本协议 受香港法律管辖并按香港法律解释。300万美元的全额付款已于2022年2月支付。截至本报告发稿之日，深圳科威已完成广发智能云平台V2.0的开发。

虽然深圳科威与本公司有关联，但本公司董事会经审慎考虑后，一致认为从深圳科威收到的报价对本公司公平、公平及公平，并认为与深圳科威订立协议符合本公司的最佳利益。

2022年2月28日，我们与SBC Global Holdings Inc.(“SBC”)签订了一项战略合作协议 ，根据该协议，该公司和SBC将在美国合作销售和租赁机器人。这一战略伙伴关系取代了之前提出的收购计划。作为合作关系的一部分，公司将在美国建立一家全资子公司，并将投入更多资源发展业务，以满足需求，同时与SBC密切合作，加快美国市场的整体渗透。作为协议的一部分，SBC将向公司推荐客户。 公司和SBC将在非排他性的基础上合作，公司和SBC中的每一个都可以与任何其他各方签订类似的安排和协议 。我公司管理层认为，与SBC的战略合作伙伴协议是在正常的业务过程中 达成的。2022年5月8日，与SBC的战略伙伴关系协议终止。

于2022年3月9日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部(“纳斯达克”) 发出书面通知，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)(Br)条(“规则5550(A)(2)”)(“规则5550(A)(2)”)，本公司普通股的收市价已连续30个工作日低于每股最低收市价1.00美元。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持 每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果持续不足连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据 公司普通股自2022年1月25日至2022年3月8日连续30个工作日的收盘价计算，本公司不再满足最低买入价要求。

该通知函并不影响本公司普通股当时在纳斯达克资本市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，公司被给予180个历日，或直到2022年9月6日重新遵守规则5550(A)(2)。*为了重新遵守规则，公司普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。如果本公司 未能在该180天期间恢复合规，则本公司有资格再获得180个历日，前提是 公司满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条除外)，并提供书面通知，表明其有意在第二个合规 期间通过进行反向股票拆分来弥补这一不足之处。如果本公司不符合第二个合规期的要求或未能在第二个180天期限内重新获得合规，则纳斯达克将通知本公司其决定将本公司的普通股摘牌，届时本公司将有机会向听证会小组就退市决定提出上诉。如果在2022年9月6日之前的任何时间，纳斯达克股票的投标价格连续10个交易日收于每股1.00美元或以上，新浪微博将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，并将 视为此类不足之处已结清。

于2022年4月11日，我们收到纳斯达克的函件，通知我们重新符合纳斯达克上市规则 上市规则第5550(A)(2)条对最低买入价的要求，可以继续在纳斯达克资本市场上市。这一要求于2022年4月8日得到满足，这是该公司普通股的收盘价连续第十个交易日超过1.00美元。

于2022年5月27日，卫士人工智能有限公司(“本公司”)接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“本公司”)发出书面通知，通知本公司按本公司普通股于2022年4月14日至2022年5月26日连续30个营业日的收市价低于每股1.00元，并获给予本公司180个历日，或至2022年11月23日， 恢复合规，以恢复遵守纳斯达克 继续在纳斯达克上市的最低买入价要求。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市的 证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果持续30个工作日的不足，则存在未能满足最低买入价要求的行为。本公司普通股 在2022年5月27日至2022年11月23日期间的任何连续30个工作日内，未重新遵守基于本公司普通股 收盘竞价的每股1美元的最低竞价要求。

通知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场的上市 。2022年11月28日，公司收到纳斯达克的书面通知(通知 信函)，通知公司有资格再延长180个历日，或直到2023年5月22日 恢复合规。为了重新获得合规，公司普通股必须在 至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。如果公司在2023年5月22日之前没有重新获得合规，公司可能面临退市。

根据本公司董事会及股东于2023年1月31日(星期二)上午11时举行的股东特别大会上的批准。(香港标准时间)，我们对其普通股进行了40股1股的合并。2023年2月2日，公司秘书科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交了两份证书，证明股东通过的普通决议案。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后生效。公司普通股于2023年2月10日在纳斯达克资本市场开市，以整合后的基础开始交易。

于2023年2月28日，我们收到纳斯达克的函件，通知我们已恢复遵守 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低买入价要求，可继续在纳斯达克资本市场上市。这一要求于2023年2月28日得到满足，这是该公司普通股的收盘价连续第十个交易日超过1.00美元。

于2022年3月11日，本公司与深圳科威订立买卖协议，收购深圳广发及广州广发100%股权。本次收购于2022年3月22日完成。10,000,000美元的收购收购价 以现金(10%)和公司限制性普通股(90%)的组合支付。2022年3月22日，我们向卖方指定方发行了53,571股限制性普通股 。于截至2023年12月31日止年度，本公司确认深圳广发机器人科技有限公司及广州广发科技有限公司因收购事项而取得之商誉及无形资产之全额减值亏损。我们在Covid疫情期间推出的机器人产品的市场需求大幅下降。 然而，我们相信我们的中国客户仍然对使用机器人感兴趣，因此，在2024年，我们计划专注于开发满足客户需求的人工智能解决方案，并通过我们在中国的子公司继续开发中国市场。

于2022年3月21日，吾等与深圳市科威及深圳市雅安达股份有限公司(合称“科威集团”)签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，收购科威集团位于中国的最多36家子公司。根据意向书，在两个阶段中的第一个阶段，我们将收购科威集团的八家公司。第二阶段为我们提供优先购买权，自签署意向书之日起24个月内收购其余28家公司。另外28家公司的收购将取决于公司的 运营计划。该公司预计在2022年5月底之前签署第一阶段收购的最终协议。

八家第一阶段公司的收购价格将基于等于一次性(从2022年至2026年)预计平均收入的八家公司的估值，估计 为3000万美元，将以现金(10%)和公司限制性股票(90%)的组合支付，每股价格为80美元。公司将被要求向科威集团支付购买价格的10%现金部分(3,000,000美元)作为保证金，科威集团将在签署 意向书后10天内将8家一期公司的已发行股本的100%作为质押交付给公司。收购须视乎(其中包括)本公司是否完成尽职调查、订立最终的 协议及任何所需的第三方同意而定。2022年5月24日，我们收购了一期八家公司中的一家--北京万家安防系统有限公司(简称北京万家)。2022年9月13日，我们终止了对8家第一阶段公司中剩余7家公司的收购。

于2022年4月6日，吾等与若干投资者订立证券购买协议(“2022年4月SPA”)，据此，吾等同意以登记直接发售方式向该等投资者出售合共218,484股普通股(“登记直接发售”)。作为登记直接发售的结果，根据S认股权证的反摊薄条款，本公司私募认股权证的行权价 调整至46美元，根据与Streeterville Capital的证券购买协议(见下文)，行权价进一步调整至7.2美元，以购买1股股份。

于2022年5月24日，吾等与深圳Yeantec订立买卖协议(“Yeantec协议”)，向深圳Yeantec收购北京万家安防系统有限公司(“北京万家”)100%的股权。收购已于2022年6月22日完成。8,400,000美元的收购价格以现金(10%)和公司限制性普通股 (90%)的混合方式支付。2022年6月16日，公司向卖方指定方发行了94,500股限制性普通股。

2022年6月16日，共发行24.3万股作为保证金，用于收购一期八家公司中剩余七家科威集团公司的100%股权。2022年9月13日，我们与科威集团七家公司的股东 签署了终止协议，终止了此次收购，这些股票随后于2023年2月13日被注销。2023年2月13日，24.3万股限制性普通股被退回和注销。

于2022年7月12日，吾等与数名认可投资者(统称为其私募认股权证的现有持有人(统称为“行使私募认股权证持有人”)订立认股权证招股诱因函件(“诱因函件”)，其中投资者同意行使139,547份已发行私募认股权证(“现有认股权证”)，以现金购买合共139,547股普通股，行使价由每股46美元降至每股9.52美元(“行权证”)。作为立即行使现有认股权证以换取 现金的代价，本公司将为每次行使认股权证发行一半(1/2)普通股(“股份代价”)。因此，行使权力的持有人将获得约69,773股普通股作为股份代价。我们预计，在扣除费用和支出后，行权持有人行使现有认股权证将获得总计约123万美元的净收益。由于认股权证的行使，根据两份认股权证的反摊薄条款，本公司的公开认股权证的行使价调整为6.40美元至 购买1股，而本公司的私募认股权证的行使价调整为9.52美元以购买1股，即私募认股权证的底价。公司将于2022年7月13日向权证持有人发出关于调整行权价格的通知。此外，关于招股书拟进行的交易，我们根据2022年1月的SPA和2022年4月的SPA获得了必要投资者的豁免和修订，以取消该等协议中规定的禁止浮动利率交易。基准投资部门EF Hutton LLC在这笔交易中担任权证诱因代理和财务顾问。

2022年6月22日，我们完成了从深圳盈科收购北京万家100%股权的交易。

于2022年8月31日，本公司前任主席叶永凯先生(“Yap先生”)辞任本公司董事会主席， 及吴钟芝女士(“吴女士”)辞任本公司首席财务官，自2022年8月31日起生效。 本公司董事会(“董事会”)于同日委任王磊女士(“王女士”)为本公司董事会主席。林佳先生(“贾先生”)为本公司总裁，Mr.Yu-马先生(“马先生”)为本公司首席财务官，刘明昌先生(“Mr.Liu”)为本公司首席技术官 。请参阅我们于2022年9月2日提供的6-K。

2022年9月13日，我们签署了收购深圳科伟的意向书，科伟是一家高科技机器人关联公司，专门开发机器人软件解决方案和机器人管理平台，以及机器人销售和技术服务。我们随后将此意向业务收购更改为资产收购。2022年12月21日，我们与深圳科伟签署了资产购买协议， 购买了深圳科伟在中国的部分机器人相关业务资产。

2022年9月19日，我们宣布泰国银行授予我们一份为期5年的合同，由其管理位于泰国乌邦拉查他尼市和Phitsanulok市的综合现金中心(CCCS)。

2022年9月23日，我们宣布与Riversoft Inc.(一家专门从事旅行管理软件的Peakwork公司)达成合作协议，与其现有的GFAI礼宾机器人共同开发和联合推出非接触式 旅行服务。

于2022年10月25日，吾等与犹他州一家有限责任公司(“投资者”)Streeterville Capital，LLC订立证券 购买协议(“该协议”)，据此，本公司于2022年10月25日向投资者发行本金为1,707,500.00美元的无抵押可换股承付票(“该票据”)，该票据可转换为本公司的普通股，当时面值为每股0.12美元(“普通股”)。该批债券的单息为年息8%。票据的所有未偿还本金及应计利息 将于到期日(“到期日”)到期及应付，即投资者向本公司交付票据购买价格后12个月。公司可以在其到期之前支付全部或部分欠款；如果公司选择预付全部或部分未偿还余额，公司将向投资者支付公司选择预付部分未偿还余额的120%。除非得到投资者的书面同意，否则提前支付少于全部本金、费用和利息的款项不会解除公司在本协议项下的剩余债务。根据该协议，在票据尚未发行期间，本公司同意保持充足的公开资料 并维持其普通股于纳斯达克上市。于触发事件(定义见本附注)发生时，投资者有权就主要触发事件(定义见本附注)及次要触发事件 (定义见本附注)将票据余额增加10%及5%。根据日期为2022年1月18日的证券购买协议(“PIPE购买协议”)、本公司向持有人发行普通股及普通股认购权证的协议，该票据及协议触发本公司私人认股权证持有人 (“持有人”)的参与权。根据PIPE购买协议， 各持有人有权按后续融资规定的相同条款、条件及价格参与，金额最高可达后续融资(定义见PIPE购买协议)的35%。本公司于2022年10月24日向 持有人发出有关持有人参与权的通知。没有一个持有者选择在规定的 时间范围内参与。此外，由于本公司订立协议及发行票据，根据私人认股权证的反摊薄条文，本公司的私人认股权证的行使价将调整至7.20美元，以购买1股，即票据的底价。本公司于2022年10月26日向私人认股权证持有人发出有关调整行权证价格的通知 。2023年4月17日，CVP向本公司递交了一份转换通知，通知本公司CVP已选择将票据余额1,238,400美元的一部分按转换价格7.20美元转换为本公司的受限制普通股。与本次转换相关，公司于2023年4月19日向CVP发行了172,000股限制性普通股。2023年10月25日，本公司向CVP支付了554,238美元，以全额结算票据余额。

2022年12月19日，我们的前首席技术官刘明昌辞去了公司首席技术官的职务。 Mr.Liu的辞职并不是由于与公司在任何有关公司运营、政策或做法的事项上存在分歧。

于2022年12月21日，我们与深圳科威订立资产购买协议(“协议”)，购买深圳科威在中国的若干机器人相关业务资产 。根据协议条款，本公司将收购且深圳科威将向本公司转让选定的机器人设备资产、深圳科威的客户基础、销售渠道及相关销售渠道和员工，并向本公司 提供其专利的永久使用权。这些资产的收购价为210万美元，已按每股8.00美元的价格以26.25万股公司限制性普通股的形式全部支付。收购已于2023年2月15日完成。

于2019年12月31日，Gudforce TH与利润掠夺者投资有限公司(“利润掠夺者”)订立贷款协议。2020年3月11日，Gudforce TH与利润袭击者签订了贷款协议的第二份补充协议，将贷款的到期日 延长至2020年12月31日。2020年3月13日，公司董事会批准将1,666,666股公司普通股从Guardforce AI Technology转让给利润袭击者。由于本次股份转让，利润掠夺者已被视为本公司的关联公司。2020年12月31日，这笔贷款以相同的条款和条件延长至2022年12月31日，签订了Gudforce TH和利润袭击者之间的第三份补充协议。2022年9月29日，利润掠夺者与WK Venture签订了转让转让契据(“转让契据”)，贷款被转让并转让给WK Venture。2022年12月30日，通过与WK Venture签订第四份补充协议(“第四份补充协议”)，在相同的条款和条件下，我们与WK Venture的贷款延期至2024年12月31日。 2023年9月28日，我们与WK Venture Success Limited签订了一项贷款转换协议，将其未偿还贷款(包括1,340万美元本金和250万美元的应计利息)转换为普通股，转换价格为每股5.40美元，较我们股票在9月28日的上一次收盘价溢价29%以上。2023年。作为签署贷款 转换协议的条件，WK Venture与贷款转换协议的其他实体签署了投票协议及不可撤回的 委托书(“投票协议”)，授权王磊女士在本公司股东大会上担任转换股份持有人的投票代表，但须受本公司通过的经不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规限。2023年10月，公司发行了2,947,150股限制性普通股 ，以全面清偿这笔贷款。

我们于2023年1月13日宣布，我们已与现有客户签订了一份为期5年的合同和一份为期3年的合同，提供有保障的物流和现金处理服务。我们与Don Muang Tollway Public Company Limited(“DMT”)签订了5年的合同，DMT是一家建设和管理收费公路的收费设施管理公司，我们与泰国一家著名的零售连锁店签订了3年的合同。

根据本公司董事会及股东于2023年1月31日(星期二)上午11时举行的股东特别大会上的批准。于2023年2月2日，本公司秘书科尼尔斯信托(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交两份证书，证明股东通过的普通决议案。股份合并于2023年1月31日普通决议案通过后完成。我们的普通股于2023年2月10日在纳斯达克资本市场整合后开始交易。本公司普通股及认股权证股份的交易编号“GFAI”及“GFAIW”并无因股份合并而分别更改。

2023年2月23日，我们宣布与澳门当地政府办公室签订了人工智能(AIoT)机器人广告合同，以推广约165个机器人的展览、展览和论坛，总共为期20周。

2023年3月22日，我们的全资子公司GFAI越南分公司正式注销注册。

2023年5月5日，我们根据表格3(文件编号333-261881)上的“搁置”注册声明，完成了保密上市的公开发行(“招股计划”)。我们发行了1,720,430股普通股，每股票面价值0.12美元，公开发行价为每股4.65美元。承销商EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的部门，在收盘时全面行使了超额配售选择权，获得额外258,064股普通股。因此，在扣除承销折扣和其他发售费用之前，包括超额配售在内的发售总收益约为920万美元。关于CMPO，根据这两类认股权证的反稀释条款，公司的公共和私募认股权证的行权价已调整为4.65美元。 我们已于2023年5月5日向权证持有人发出了关于此次行权价调整的通知。

2023年5月15日，我们根据表格3(档案号333-261881)上的“搁置”登记声明，完成了第二次CMPO。我们发行了258.06万股普通股，每股票面价值0.12美元，公开发行价为每股4.65美元。承销商EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，在收盘时全面行使了他们对额外387,090股普通股的超额配售选择权。因此，在扣除承销折扣和 其他发售费用之前，包括超额配售在内的发售总收益约为1,380万美元。

2023年7月20日，我们宣布与新加坡领先的安全提供商协和安全私人有限公司建立合作伙伴关系，共同在新加坡推出新的机器人安全解决方案。

2023年8月31日，我们分别与约翰·弗莱彻、David·伊恩·维卡斯和唐纳德·杜恩·庞伯恩签订了独立董事协议修正案 第2号(统称为“独立董事协议修正案”)。自2023年1月1日起，《独立董事协议修正案》将弗莱彻先生、维卡尔斯先生和庞本先生各自的年度股权报酬由250股受限普通股 增加至20,000股本公司受限普通股。于2024年3月6日，我们向三名独立董事发行合共60,000股限制性普通股，作为与其2023年服务相关的年度股权补偿，以及向另外60,000股限制性普通股，作为与其将提供的2024年服务相关的年度股权补偿。

于2023年8月31日，吾等分别与本公司行政总裁兼董事会主席王磊及本公司总裁的贾林(统称为“修订咨询协议”)订立修订咨询协议。 修订后的咨询协议将王女士的年基本工资由每年390,000美元增至650,000美元，而林先生的年基本工资则由140,000美元增至180,000美元，自2023年9月1日起生效。

2023年9月12日，我们宣布在泰国曼谷获得了一份为期两年的合同，在该合同中提供端到端现金管理解决方案。

2023年10月17日，我们宣布与泰国一家领先的日本零售商签订了一份为期三年的合同，提供端到端的现金管理解决方案。

2023年12月7日，GFAI科技根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。广发科技是我公司的全资子公司。

2024年1月8日，广发科技(香港) 在香港注册成立。广发科技(香港)是广发科技的全资附属公司。

2024年1月17日，我们任命左玉婷(Catherine Zuo)为首席财务官。马宇恒(Brian Ma)于同日从本公司辞职，马先生的辞职并非因与本公司有任何分歧。

在截至2023年12月31日的财年中，共有128,901份认股权证被行使。

企业结构

下面的 图表显示了截至本报告日期的我们当前的公司结构：

B. 业务概述

将军

我们 成立于2018年，目的是收购我们的运营子公司GF Cash(CIT)，并开发与 相关的互补技术解决方案和服务。

在 2020年，我们建立了机器人解决方案业务，目标是使我们的收入基础多样化，事实证明，这一业务来得正是时候，因为全球新冠肺炎疫情很快就到来了。2022年，随着我们在该领域部署了更多的机器人技术并更深入地挖掘客户需求，我们开始了扩展，并与各种合作伙伴合作扩展了机器人的功能。我们还开始集成Google Cloud提供的某些人工智能和语言服务，以增强机器人的语言和交互能力，并可能将 人工智能功能集成到机器人中。2023年，我们继续将人工智能，特别是产生式人工智能融入我们的机器人。我们还通过将机器人、ICP/CTP平台和人工智能(特别是产生式人工智能)相结合， 继续提升我们的服务模式，旨在为我们的客户带来更大的价值。到2023年底，我们的机器人解决方案已经超越了单纯的机器人技术，并基于我们的合作伙伴关系、我们的平台基础和开发形成了三种类型的人工智能解决方案。

2021年3月25日，我们完成了对香港握手公司51%股权的收购，这是我们进军信息安全业务的战略的一部分。在仔细考虑未来增长潜力、当前业务部门表现和全球环境后，我们于2024年2月6日与Guardforce AI握手完成了分离。

我们公司的主要执行办公室于2021年11月从泰国曼谷迁至新加坡。

2022年3月22日，我们完成了对中国大湾区深圳GFAI和广州GFAI 100%股权的收购 。2023年2月15日，我们完成了对深圳科威在中国部分机器人相关业务资产的收购。这些 收购预计将在Guardforce AI机器人即服务（Raaz）业务计划的发展中发挥不可或缺的作用。

2022年6月22日，我们完成了对北京万佳100%股权的收购，北京万佳是一家拥有25年经验的综合证券提供商。

我们的 业务分为四大类：

确保物流业务安全

我们 是市场领导者，在泰国的安全物流业务方面拥有超过41年的经验。我们的服务包括在途现金、银行专用车辆、自动柜员机管理、现金中心运营、现金处理、硬币处理、支票中心和现金存放机解决方案(现金存放金管理和快速现金服务)。我们的客户包括当地商业银行、连锁零售商、硬币制造厂和政府机构。我们的四个主要客户是政府储蓄银行、阿尤迪亚银行、TTB银行上市公司和正大All上市公司。一些全球客户还根据临时合同保留了我们的服务。截至本报告日期，我们在广发现金(CIT)雇佣了1,594名员工，拥有461辆汽车。

我们的运营子公司广发现金(CIT)成立于1982年(公司前身为Securicor(泰国)Limited)，并于2005年更名为G4S Cash Service(泰国)有限公司。本公司于2016年更名为Guardforce Cash Solution(泰国)Limited，并于2017年更名为Guardforce Cash Solution Security(泰国)Company Limited。广发现金(CIT)的主要办事处位于泰国曼谷。

我们的收入主要来自广发现金(CIT)的S担保物流业务，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们担保物流业务的毛收入分别约为3,190万美元、3,090万美元和3,430万美元。

近年来，由于对现金和贵重物品的安全运输的需求不断增加，泰国的CIT市场一直在增长。 这种增长是由银行和金融部门的扩张以及零售业务数量的增加推动的。

泰国的运输现金业近年来面临着一些挑战。最大的挑战之一是无现金支付系统的兴起，这可能会减少未来对现金运输服务的需求。此外，新冠肺炎大流行对社会和行业产生了影响，导致人们转向数字支付和在线交易。由于COVID疫情期间许多企业关闭，进一步减少了对现金运输服务的需求。

在泰国，电子现金的使用一直在稳步增加，政府和私营部门因新冠肺炎的情况而推广使用数字支付系统。银行业采用电子现金的影响，特别是对泰国依赖交易手续费和利息收入的银行的影响，取决于采用水平、消费者行为和用户年龄组和地理分布等各种因素。

总体而言，泰国电子现金的出现对银行业和广发现金(GCIT)既带来了机遇，也带来了挑战。我们 观察到，曼谷大都市和一些主要城市的电子现金使用率明显高于北部省份的其他城市 。

鉴于电子现金的使用日益普及，我们逐渐改变了我们的运营方法，并将更多的重点放在了我们在内陆省份成熟的业务覆盖范围上，通过与内地省份食品和饮料行业的零售连锁店和餐馆、咖啡馆、酒吧等大量实物现金交易的客户接洽。

泰国与中国之间的免签新政于2024年3月1日开始实施。据预测，2019年来自中国的游客将比新冠肺炎之前的2019年激增300%。 鉴于旅游业对零售业务的巨大影响，旅游业的增长将显著加快泰国零售业务的增长，从而导致实物现金和电子交易的使用大幅增加。广发Cash(CIT)已经见证了我们零售客户开设的零售店数量的增加，并在2024年1月和2月记录了零售CIT出行的增加趋势。

尽管泰国的运输现金市场仍然是一个重要而稳定的行业，但我们观察到了市场形势和CIT服务不断变化的需求，因此我们开始采取措施适应不断变化的环境。

从2020年开始，除了我们安全的现金物流业务，我们战略性地开始开发其他非现金相关的解决方案和服务，以努力使我们的收入来源多样化 。鉴于全球机器人技术发展的步伐，以及部分由新冠肺炎疫情推动的自动化程度更高的需求，我们开始为泰国和整个亚太地区的客户推出机器人解决方案，这将在下一节中进行更详细的讨论。除了我们的机器人解决方案，我们还向泰国的全国性骇维金属加工运营商和连锁零售商推出了现金存款管理解决方案(简称“GDM”)。2023年，我们与三个主要客户获得了项目，并在泰国各地安装了120多台GDM机器，与2022年相比增长了近50%。我们将在2024年继续发展GDM业务，并瞄准更多的连锁零售商和公共交通部门。我们的目标是在2024年为泰国的零售客户安装大约100至150台GDM机器。多家机器供应商也将成为在泰国开发现金管理解决方案的目标。

我们的安全物流业务产品和服务

截至本报告日期，我们的大部分收入来自我们的主营业务，即安全物流解决方案。这主要包括：(I)运输中现金-非专用车辆(非DV)；(Ii)运输中现金专用车辆(DV)；(Iii)自动取款机 管理；(Iv)现金处理(CPC)；(V)现金中心运营(CCT)；(Vi)整合现金中心运营(CCC)；(Vii)支票 中心服务(CDC)；(Viii)快速现金；(Ix)硬币处理服务；以及(X)现金存款管理解决方案(GDM)。

Secure 物流解决方案从客户的主营业务中收集现金，然后将收集到的现金送到其现金处理中心进行清点、检查和捆绑打包，然后将现金传输到客户指定的托管银行并存入客户的银行账户。我们与客户签订合同以确定定价和其他 服务条款。我们根据客户的活动(提供的服务)以及寄售货物的价值向客户收费。

核心服务

GF Cash(CIT)运营我们的核心服务，包括CIT(非DV)、CIT(DV)、ATM管理、CPC、CCT、CCC、CDC和GDM。截至2023年12月31日的年度，广发现金(CIT)核心服务占我们总收入的85%以上。

下面的图表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度我们的广发现金(CIT)业务按行业细分的情况。 下面讨论了这些业务部门：

按服务划分的收入 (截至2023年12月31日的年度)：

按服务划分的收入 (截至2022年12月31日的年度)：

按服务划分的收入 (截至2021年12月31日的年度)：

在途现金 -非专用车辆(非DV)

CIT(非DV)包括商业银行和泰国中央银行泰国银行之间的现金和其他贵重物品的安全运输。CIT(非DV)还包括商业银行、泰国皇家铸币局和泰国银行之间的硬币运输。因此，这项服务的主要客户是当地商业银行。向客户收取的费用取决于寄售货物的 价值；正在收取的现金状况(例如，密封袋收集、件数收集、批量清点 收集或散装现金收集)；以及交易量。用于交付本服务的车辆并非专供特定客户使用。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，CIT(非DV)收入分别约为1,190万美元(32.8%)、1,070万美元(31.0%) 和1,120万美元(31.9%)。

运输中现金 -银行专用工具(DV)

CIT(Dv)包括商业银行之间现金和其他贵重物品的安全运输。作为这项服务的一部分，专门将专用车辆 分配给签约客户，供签约的指定银行分行之间专用。由于这是一项专门的车辆服务，客户将直接向我们的CIT团队提交时间表，以进行日常运营安排和规划。 客户按每月每辆车收费。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CIT(DV)收入分别约为380万美元(10.5%)、410万美元(11.8%)和 460万美元(13.0%)。

自动柜员机 管理

ATM 管理包括现金补充服务以及ATM机的一线和二线维护服务。第一行维护服务(FLM)包括纠正与卡纸、自动售货机故障和交易记录打印问题相关的问题 。二线维护服务(SLM)包括根据FLM无法纠正的所有其他问题。SLM包括机器完全故障、硬件和软件损坏等。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，自动柜员机管理收入分别约为760万美元(20.9%)、890万美元(25.8%) 和1080万美元(30.7%)。

现金 处理(CPC)

现金处理(CPC)服务包括清点、分类、验钞和保管库服务。我们为泰国的商业银行提供这些服务。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CPC收入分别约为330万美元(9.0%)、280万美元(8.1%)和300万美元 (8.6%)。

现金 中心运营(CCT)

Cash 现金中心运营(CCT)是一项外包的现金中心管理服务。我们代表客户运营现金中心，包括纸币清点、分类、存储、库存管理以及将纸币和硬币安全运输到泰国的各种商业银行。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CCT收入分别约为180万美元(5.0%)、220万美元(6.4%)和280万美元 (8.0%)。

合并 现金中心(CCC)

合并 现金中心(CCC)是2021年开始的一项新业务，提供外包现金中心管理服务。我们代表泰国银行(BOT)运营现金中心，包括纸币清点、分类、存储、库存管理和纸币和硬币的安全运输。截至本报告之日，我们在Khon Kean、Hadyai、Phitsanulok和Ubon Ratchathan经营着四个合并现金中心。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，CCC的收入分别约为70万美元(2.0%)、50万美元(1.3%)和20万美元 (0.5%)。

支票服务中心(CDC)

支票中心服务(CDC)包括担保支票提货和递送服务。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，CDC收入分别约为零(nil%)、0.005万美元(0.0%)和0.5万美元 (0.1%)。

现金 存款管理解决方案(GDM)

在推出我们的零售收款和处理服务后，我们与机器供应商合作推广我们目前由Guardforce Digital Machine提供的现金存款管理解决方案 (GDM)。我们使用GDM作为为客户提供的现金处理服务的一部分，以帮助我们的客户安全准确地处理和存储他们的现金。GDM产品部署在客户站点 ，以提供安全的零售现金存款服务。客户使用我们的GDM产品来存入每天的现金收据。然后，我们根据商定的时间表从GDM收集每日收据。然后，所有现金收据将被安全地收集并交付到我们的现金处理中心进行进一步处理和处理。

通过使用GDM，商店工作人员可以随时将现金存入机器，降低在商店存储现金的风险，商店工作人员可以在任何截止时间从机器生成电子报告。我们还向总部提供零售连锁店的在线实时数据，帮助我们的客户更好地预测现金流 和现金使用情况。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，GDM收入分别约为280万美元(7.7%)、180万美元(5.1%)和160万美元 (4.7%)。

其他 -国际货件

国际托运提供安全递送服务，我们代表客户接收和递送钻石和珠宝等高价值物品。我们收到空运的货物，然后递送给泰国的当地客户，反之亦然。

在泰国有几家国际运营的CIT公司进行国际移动，如Brinks、Loomis和Malca Amit。 其中一些公司在目的地城市有当地业务和运营。作为当地的CIT运营商，我们将扩大与一些在泰国没有覆盖范围的国际参与者的合作，为Loomis和Malca Amit等当地公司提供支持。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，国际货运收入分别为0.1万美元(0.0%)、0.1万美元(0.1%)和 0.5万美元(0.1%)。

其他 -速递现金

快递现金服务是我们的Guardforce Digital Machine(GDM)解决方案的扩展。我们与商业银行合作，在我们的CIT车辆上安装了移动GDM，以便从零售商网站的零售客户那里收取现金。现金立即在CIT车辆内处理，现金清点结果立即传输到广发现金(CIT)总部和商业银行。然后，该银行会将计算出的金额存入客户的银行账户。我们于2019年推出了Express Cash服务。

尽管在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们没有从这项服务中获得收入，但我们有能力提供此类服务。

其他 -硬币加工服务

硬币处理服务包括从零售企业和银行安全收集硬币。这些硬币被储存起来，然后交付给泰国财政部下属的皇家泰国造币厂。我们部署人力在皇家泰国造币厂工作，作为出纳服务。此外，我们使用现有的车队将硬币从皇家泰国造币厂运送到银行分行，反之亦然。

虽然硬币仍然是泰国货币体系的重要组成部分，并在零售市场上被公民广泛使用，因此在硬币兑换、硬币加工和硬币存储方面都有需求。除了皇家泰国造币厂，泰国没有私人/商业硬币运营商。 泰国公民和零售商将需要直接到皇家泰国造币厂和银行兑换和存放硬币，他们需要等待 排长队和非常复杂的过程。除了泰国皇家造币厂，银行可能没有他们想要的硬币面额。

随着零售市场的扩张，从2023年开始，我们发展了硬币业务，其中将包括以下服务：

我们在运营硬币业务方面的 优势是我们在UP国家和曼谷现有的良好覆盖范围，我们可以利用我们现有的车辆 来执行收集和递送。我们也有足够和可用的空间来建造一个硬币中心，用于硬币的分类和加工、包装和储存。

尽管在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们没有从这项服务中获得收入，但我们有能力提供此类服务。

我们的 安全物流业务费用结构

我们 根据所提供的服务有几种收费模式。我们的专用车辆服务费用是根据 人力部署、车辆和消耗品的成本分配计算的。固定托收或随叫随到服务的费用是根据每次递送的预先商定的金额计算的，该金额因托收时间、提货和递送地点以及处理时间等因素而异。

我们用于安全物流业务的车队

我们运营着一支461辆车的车队。我们的车队包括装甲车-皮卡、装甲车-面包车、装甲车-6轮卡车、维修软皮车-皮卡、硬币卡车软皮皮卡、治安巡逻软皮皮卡- 皮卡和行政车辆。

我们的车辆以最高的商业标准进行维护，以确保我们的服务质量。我们运营专门的车库来维修和维护我们的车辆，配备了一支内部汽车机械师团队。我们的汽车维修设施位于拉克西的总公司和其他主要分支机构。我们还有一个完善的物流部门，负责监控我们车库的运营和车辆运营标准的维护。

AI &机器人解决方案业务

我们的人工智能和机器人解决方案业务成立于2020年，作为我们收入多元化努力的一部分。我们不生产机器人，但我们从机器人即服务(RAAS)业务模式开始运营，并从设备制造商购买机器人。 我们集成各种增值应用程序，并将其作为经常性收入服务提供。作为我们市场渗透战略的一部分， 我们采取了大规模采用战略来渗透市场并获得客户基础，方法是在免费试用的基础上为机器人提供购买或租赁的选项。

随着我们部署了更多的机器人，我们开发和升级了我们的Guardforce AI智能云平台(“GFAI ICP”或“ICP”)，以更好地管理机器人，提供附加服务，收集和分析数据，更重要的是，集成AI功能来扩展机器人服务。2021年10月，我们宣布推出我们的国际比较方案。于2022年2月，我们与深圳科威订立佣金发展协议，透过在互联网协议中加入额外的广告功能以开展我们在澳门的机器人广告 业务，以加强互联网至广发智能云平台V2.0的发展。2022年11月，我们正式宣布了我们的广告业务模式(AIoT Robot Advertising) ，并在亚太地区的苹果应用商店(Apple App Store)推出了一款移动应用程序(APP)。该应用允许客户注册 并通过手机下单美国存托股份。我们后来进一步升级了其他地区的网络广告平台，以支持各种类型客户的更广泛的广告需求。除了提供广告服务外，2022年我们在ICP框架下增加了我们的技术服务平台(TS)和机器人运营管理平台(ROMP)，可以更好地管理 机器人的功能，更好地处理我们云平台上的有缺陷的机器人。我们还开始使用谷歌云的某些服务来增强机器人的语言和交互能力，并有可能将人工智能功能集成到机器人中。我们还 过渡了几项机器人服务，包括导航地图生成、任务规划和路径设置，以及安全区配置， 可通过Web浏览器访问。这一增强提升了用户体验，让机器人的使用和部署变得更容易。 截至本报告之日，广发ICP2.0的开发已基本完成，具有统一的数据接口 ，包括管理、运营、提供API接口、集成第三方产品和服务等功能。 2023年，为快速支持中国在大陆的机器人业务，我们从深圳科威手中收购了云技术平台。CTP是一个基于云的机器人管理和机器人数据运营管理平台，让我们能够像在其他地区一样，在内地为中国提供始终如一的RAAS服务。

除了开发和升级我们的平台， 我们还扩大了我们的合作伙伴关系和业务路线图，以进一步发展我们的人工智能和机器人领域。截至本报告日期， 我们的运营办事处主要位于泰国、新加坡、马来西亚、中国、香港和澳门。2022年，我们还与蓝针(香港)有限公司(Blue Pin)和Riversoft Inc(Riversoft)这两家科技公司建立了合作伙伴关系。我们与蓝针共同推出了AI机器人解决方案 ，为酒店提供自助入住/退房系统，并与Riversoft共同开发了一家机器人旅行社(RTA) ，可以为游客提供旅行建议和预订服务。我们还开始集成Google Cloud的某些服务，以增强机器人的语言和交互能力，并有可能将人工智能功能集成到机器人中。2023年，作为我们推出AI助手解决方案的努力的一部分，我们与IAPP技术有限公司(IAPP)合作，在泰国就生成性AI机器人语音 交互和智能问答功能进行合作。在香港和马来西亚，我们通过Working VRCN Limited(VRCN)对通过其IdLink 基于云的个性化电子通行证系统颁发给游客的安全移动凭据进行身份验证，形成了我们的人工智能安全代理解决方案之一。该解决方案适用于活动(特别是在线售票和现场验证)和共享空间管理(如健身房和共享工作空间等)。我们后来成为马来西亚骑士奖第二季和美国职业篮球大联盟的官方技术合作伙伴。此外，我们与新加坡协和安全私人有限公司(协和)合作，将协和的安全硬件和软件系统与GFAI的机器人和PaaS平台集成在一起，为客户提供更智能的安全服务 。为了进一步扩展我们的AI广告解决方案，特别是在旅游行业，2023年，我们与中国的一家主要旅行社--深圳中国国际旅行社有限公司(美好旅游)合作，在广东省推出了机器人店员中国。这些机器人助手提供与旅游行程查询和活动推荐相关的服务，并充当广告代理商。

我们 目前使用3种主要的机器人产品：

此外，我们所有的机器人都包括几个通信功能-这些设备可以通过4G LTE网络和Wi-Fi传输数据 ，并将能够整合未来的5G功能。

作为我们持续的平台开发和扩大合作伙伴关系的结果，我们已经与三个主要部门 构建了我们的人工智能和机器人服务模式：智能设备(机器人)、平台服务和场景解决方案。我们可以将其归类为：

AI 助手

AI Assistant利用T系列机器人的语音交互硬件以及GFAI ICP和GFAI CTP内的语音功能。 它集成了第三方AI功能(IAPP、Google Bard等)。为特定行业量身定做，提供宝贵的客户支持和销售帮助。这些助理通过语音交互与客户交互，提供全天候支持、回答查询、处理投诉以及推荐产品或服务。这不仅可以提高客户满意度，还可以通过提供个性化推荐和促进无缝交易来促进销售和营销工作。由于我们目前的客户群更多地集中在零售、旅游和酒店业，我们正在推动AI Assistant解决方案向上述行业的发展。

Ai 安全代理

AI安全代理利用T系列机器人来协助人员管理入口处、大堂、服务台和其他区域的任务。 它通过GFAI ICP、CTP和机器人与其他物联网系统集成和交互。我们目前在此部分下有以下三个解决方案：

此外，我们的S系列机器人可以与协和式飞机的安全系统和产品集成，在公共区域提供安全巡逻服务。 这些功能均可通过GFAI ICP或GFAI CTP供客户使用。

AI 广告

AI 广告解决方案利用T系列机器人的27英寸显示屏提供广告和促销服务。AIoT 机器人广告是我们在2022年推出的解决方案之一。目前，对于超市和旅行社等客户，我们除了为产品和旅游路线促销提供AIoT Robot广告解决方案外，还提供AI助手服务来帮助客户 查询和常见问答。这种双重功能提高了机器人的利用率。

2024年，针对广发打造的AI&机器人服务模式，在智能设备(机器人)板块，我们将开发和集成更多的AI功能 ，让我们更好地了解客户需求和环境信息。在平台服务部分，我们将 继续整合ICP和CTP，将两者的功能统一到ICP平台下，打造更好的基于AI的平台。在场景解决方案部分，我们将在旅游和零售领域投入更多资源，提供人工智能和机器人解决方案。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，机器人解决方案的收入分别约占公司总收入的80万美元(2.1%)、130万美元(3.7%) 和40万美元(1.0%)。

我们的人工智能和机器人解决方案业务的费用结构

我们的人工智能和机器人解决方案业务有四种收费结构：

一般 安全解决方案业务

我们 于2022年6月22日通过收购北京万家100%股权开始运营我们的一般安全解决方案服务。我们的服务包括提供智能零售运营管理、闭路电视和安防报警操作、安防工程 和维护。

北京：万家成立于1996年，中国在北京。是中国国家高新技术企业，中关村高新技术企业，中国安防行业协会、北京市安防行业协会副理事长、中国安防协会副理事长。北京万家在市场上拥有三大竞争优势 ：雄厚的技术基础、广泛的服务网络和良好的品牌声誉。凭借超过27年的一般安防解决方案业务经验 ，已经形成了与安防告警解决方案相关的技术基础，并获得了稳定的客户基础。结合大数据清洗和建模技术，自主开发的管理平台 可以帮助监控零售店的运营状态，提供反馈和分析，并帮助提供解决方案，以提高 商店的运营效率和整体安全水平。目前，北京万家的服务网络覆盖了中国的600多个城市，并在过去的二十年里建立了长期的、多元化的客户基础。客户大多是金融、零售连锁店、社区物业管理、政府设施等具有代表性的行业的大公司 。北京万家的主要客户包括星巴克(中国)、屈臣氏、六福珠宝、夏布、雅培光学等。

核心服务

商业 智能零售运营管理

商业智能零售运营管理是基于大数据技术，提供门店风险评估、监控管理、反欺诈检查等一系列咨询服务的智能管理系统。

CCTV 与安全报警操作

我们的 安全自动报警系统由各种电子传感器、安全报警主机和运行监控中心组成。 在物联网(IoT)和通信网络的支持下，如果电子传感器检测到任何异常情况 ，它会自动向控制中心发送信号、监控画面和分析。一旦数据 被控制中心的监控团队检查和核实后，我们将提供第一个现场响应安全团队来处理 潜在的安全威胁。我们的异地安保保障网络目前已覆盖中国大部分省市。

安全 工程和维护

我们 在中国拥有公认的安全工程认证，并配备了一支经验丰富的专业团队来执行 一流的综合安全项目，并提供持续的维护服务。

2023年，我们继续加强业务，完成了1000多家门店的安全项目。2024年，我们打算继续 扩大我们的营销活动，以吸引更多客户，特别是在零售管理领域。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，通用安全解决方案的收入分别约占公司总收入的360万美元(10.0%)和180万美元(5.2%)。

企业 等

公司和其他部分包括支持公司的非运营活动。它由我公司的控股机构和财务机构组成，包括总部和中心职能。所有与上市相关的费用都包括在公司 和其他部分。这部分是行政运营部分，而不是创收运营部分。

停产 运营

我们 于2021年3月25日收购了握手的多数股权，并开始产生我们的信息安全收入。此次收购的目的是为我们提供经验、专业知识和信誉，以利用不断增长的信息安全市场。

握手 自2004年以来一直在亚太地区提供专业的信息安全咨询服务。握手提供的主要服务是渗透测试，通常称为道德黑客或笔测试，用于测试网络、计算机系统和Web应用程序，以确定安全弱点，包括未经授权方访问系统数据和功能的可能性 ，以及允许完成全面风险评估的优势。此外，渗透测试增加了 并测量了安装在计算机、移动电话和其他信息系统等各种设备上的安全解决方案。

在过去的两年里，握手一直致力于招聘和培训新的合格员工，以执行渗透任务。 公司的两名原始股东和董事创办了公司。然而，对这类人才有特定的要求， 招聘、培训和留住成本高于预期。同时，与其他业务部门相比，目前获得的握手项目 是一次性项目，需要计时人员才能继续进行，并且在过去2年中没有形成持续的经常性收入。因此，与我们其他业务部门的协同作用是有限的。此外，美国对技术的制裁是否会对香港的网络安全和PCI工作产生负面影响，进而影响握手业务，仍是个未知数。

因此，在考虑了商誉减值、不可持续的收入、客户与其他业务部门的协同效应等各种因素后，结合我们在人工智能和机器人领域的战略增长，我们于2024年2月6日握手完成了分离。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，信息安全收入约占我们总收入的80万美元(2.2%)、50万美元(1.5%)和48万美元(1.4%)。握手剥离对公司截至分拆日的流动资金、财务状况或经营业绩(包括净收益或亏损)不会有任何重大影响。

2024年业务计划

在 2024年，我们的目标是加强以下业务：

确保物流业务安全

销售 和市场营销

在我们的2024财年，我们打算将销售努力的一部分 集中在与我们安全物流业务的现有客户续签合同上。这些客户为我们提供了稳定和可预测的现金流，使我们能够扩展到其他创收机会。此外，我们还计划开展以下活动来促进我们的业务：

顾客

自2008年以来，我们安全物流业务的主要客户是泰国政府储蓄银行，这是一家位于曼谷的国有银行。

我们的很大一部分收入来自我们的四大客户，其中两家是商业银行，一家是国有银行，一家是零售客户。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们最大的客户-国有银行(政府储蓄银行)的收入分别约为750万美元、810万美元和960万美元，分别占我们总收入的20.8%、23.5%和27.3%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我们接下来三个最大客户的总收入分别约为1,330万美元、1,340万美元和1,430万美元，分别占我们总收入的36.7%、38.8%和40.8%。 因此，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们前四大客户的总收入分别约占我们总收入的57.5%、62.3%和68.1%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别有3、3和4个客户贡献了10%或更多的收入 (详情请参阅我们经审计的合并财务报表中的附注26“集中度”)。

自2019年以来，由于ATM交易量减少，我们前四大银行客户的收入 有所下降。泰国政府、泰国银行和当地商业银行共同努力促进电子交易。2021年，TTB银行公共公司完成了TMB银行和Thanachart银行的合并，减少了ATM和银行分支机构的总数，进一步减少了ATM交易。泰国银行和当地商业银行开始研究白标ATM项目的可行性，以进一步减少泰国ATM机的数量 。我们预计ATM机和ATM交易量在未来三年将继续下降。

截至2022年，泰国零售市场是东南亚最大和最具活力的市场之一，因此，除了银行客户 之外，我们正在向零售客户扩展我们的客户基础。泰国的零售业高度分散，当地和国际参与者都在市场上运营。一些主要参与者包括中央集团、正大集团、7-11、大C乐购莲花、屈臣氏和博姿等。他们经营超市、大卖场、百货商店、便利店、菜市场和街头小贩。 大多数商店都是现金充裕的业务，他们的客户喜欢使用现金进行交易，特别是在内陆省份 。因此，他们的员工需要在轮班期间处理现金，轮班后需要将现金移交给 下一班。

此外， 一些国际参与者目前正在使用CIT收款和处理服务，以提高效率并降低在其商店存储 现金的风险。这些好处鼓励零售市场上的其他参与者使用同样的服务。

我们 已开始将我们的CIT收集和处理服务扩展到中国内地的零售连锁店和其他个体零售商，利用他们在中国内地省份的广泛覆盖范围和有吸引力的价格。在最近三年中，我们的零售服务收入呈增长趋势 ，我们获得了更多的零售客户，这部分抵消了由于新冠肺炎疫情环境而带来的其他活动和服务线对我们收入的负面影响。

由于2020至2022年间的新冠肺炎疫情，零售商推迟了新门店的推出，原因是旅游业大幅下滑 。然而，随着旅游限制的取消和新冠肺炎的放松，泰国旅游业自2023年第三季度开始进入快速复苏阶段，入境游客不断增加。因此，零售商重新开始推出更多的门店 。从2023年第三季度开始，我们观察到我们的一个主要连锁零售商客户继续每周新开两到三家分支机构，这一势头延续到2024年第一季度。我们为零售客户提供的服务行程也随着门店数量的增加而增加。

我们的主要客户是我们担保物流业务部门内的银行，分别占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度担保物流收入的61.5%、65.5%和64.0%。

其他 客户是零售客户，以及来自酒店、企业和物流行业的客户。

我们 现在开始通过吸引更多零售客户并进入其他新服务行业来实现客户组合的多元化，以 平衡我们的投资组合并更好地保护我们的业务。

我们的 业务开发和客户服务团队积极参与所有合同续订流程，以保留需要续订的合同 ，并与客户建立和维护良好的关系。

竞争

我们的主要业务是安全物流。下图将广发现金(GF Cash)称为“GFCTH”，并命名广发现金(GF Cash)的S 显示2023年相对市场份额的竞争对手。

泰国 2023市场份额

来源： 泰国税务局

泰国的安全物流行业面临着巨大的竞争和定价压力。主要竞争对手是Brinks等国际公司，泰国也有许多与客户关系非常好的本地CIT竞争对手。 我们预计我们的安全物流竞争将会增加，这可能会影响我们未来的定价策略。

此外， 几家银行拥有自己的CIT子公司，专门为这些银行提供服务。

在整个CIT行业，大多数CIT公司都希望在零售领域占有一席之地，他们将更低的定价作为一种竞争战略。

尽管泰国的CIT行业竞争激烈，但我们相信我们拥有显著的竞争优势，包括：

AI &机器人解决方案业务

销售 和市场营销

在2024财年，我们计划开展以下活动来促进我们的AI&Robotics业务：

顾客

自我们的AI&Robotics业务成立以来，我们的机器人(免费试用、服务费基础和销售)主要 部署在泰国、香港、新加坡、马来西亚、澳门和亚洲其他市场的酒店、旅游景点、商店、医院、教育机构、娱乐场所、政府大楼和购物中心。

在2024年，我们在选择客户时将更加谨慎，优先发展与旅游、零售、超市和银行等与Gudforce AI当前业务有长期联系的客户及其各自行业的关系。我们将 更深入地研究客户需求，除了提供传统的安全相关服务外，还将提供更高质量的人工智能和机器人解决方案。

竞争

全球机器人产业仍处于初级阶段。制造和贸易公司之间的竞争非常激烈，这些公司将机器人作为独立产品进行销售。我们的大多数竞争对手是中国和日本的机器人制造商。目前，还没有明确的市场领导者。因此，在我们的开发过程中，我们开始扩大合作伙伴关系，并探索将人工智能功能 整合到机器人中。

尽管面临着竞争激烈的环境，但我们相信我们拥有以下竞争优势：

增长 战略

我们 相信云平台服务、AI服务和机器人服务在未来十年具有巨大的潜力和增长机会，尤其是随着产生式AI的新兴发展。在这些行业趋势的背景下，我们的目标是通过保持我们在泰国安全物流服务市场的领先地位，以及利用我们的竞争优势 来利用不断增长的人工智能和机器人业务所发现的新机会，在我们拥有强大客户基础的领域创造更多协同效应，从而提高股东 的价值。

在为下一波增长做准备的过程中，我们的主要增长战略是：

我们 预计将使用2023年5月完成的两个CMPO的大部分净收益，为我们计划在2024年的资本支出提供资金，以 实现上述逐项增长战略。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及受限现金总额约为2200万美元。(有关现金状况的详情，请参阅截至2023年12月31日及2022年12月31日及2021年12月31日止年度经审核综合财务报表中的“现金、现金等价物及限制性现金”附注。)在可用于我们的增长计划的内部现金可能短缺的情况下，我们预计能够从资本市场筹集资金，并在需要时获得商业银行信贷安排。

然而，我们不能保证我们能够实现上述任何战略目标，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得必要的 资本。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能没有足够的现金来全面执行我们的增长战略.”

组织结构

参见 “公司历史和结构-公司的历史和发展-公司历史和结构“有关我们当前组织结构的详细信息，请参阅上述 。

财产、 厂房和设备

我们的大部分物业、厂房和设备都位于泰国，由广发现金(CIT)管理。我们不拥有任何物业，广发现金(CIT) 租赁其所有现有的运营设施。广发现金的S主要设施位于曼谷拉克西，租赁了一个12,244平方米(40,171平方英尺)的设施作为其总部，提供所有支持功能。Laksi工厂是主要的运营地点，涵盖曼谷地区的所有广发现金(CIT)服务。该设施目前已满负荷使用。Laksi工厂 已运营20多年，位于唐芒机场附近。广发现金(CIT)S的主要运营设备，如车辆和机械，都是在这个设施中操作的。目前的租期为3年，每月租金为2,598,750泰铢(约合76,000美元)。

GF Cash(CIT)计划在未来3-5年内租赁一个新的额外设施(约为现有Laksi设施规模的一半)， 将现有的Laksi工厂拆分为两个设施并行运营，以提高运营效率。这一新的规划场地 预计也将以租赁安排的形式进行，而不是购买。目前，Laksi工厂位于曼谷北部，由于距离广发现金(CIT)的S主要服务区较远，在此类服务区和主要运营地点之间需要额外的旅行时间，因此每天都会产生额外的劳动力成本和燃料消耗。根据月租/租赁合同，新运营场地的预期费用估计约为150万至200万泰铢(约46350至61,800美元)。广发现金(GF Cash)尚未为新设施支付任何支出。

GF Cash(CIT)在泰国共有21家分支机构，其卫士名称如下：

我们的主要分支机构执行泰国银行(BOT)授权的现金中心活动。我们的正常分支机构不提供任何现金中心 运营。所有分支机构(包括主要分支机构和普通分支机构)都签订了租赁合同，每年续签一次。

2021年，泰国银行(BOT)授予广发现金(CIT)作为昆吉安和Hadyai市综合现金中心(CCC)的授权运营商。哈代伊市的CCC共覆盖7个省。2022年，泰国银行(BOT)授予广发现金(CIT) 为乌博拉差他尼和Phitsanulok的CCC授权运营商。连同2021年、2022年和2023年授予的CCCS，广发现金(CIT)目前正在运营泰国银行推出的10个CCCS中的4个，覆盖泰国76个省中的35个。

泰国CCC银行计划对所有商业银行的现金管理系统进行现代化改造和精简。 在他们的战略下，BOT将其现金中心整合到一个单一的中央设施中，这将减少现金存储和处理的实体 地点的数量。BOT的最终目标是让所有商业银行停止其处理中心，并使用BOT CCC的服务，这样BOT就可以控制所有的现金处理成本和钞票分销 问题。

基于我们对BOT战略的了解和了解，我们考虑了加工服务的未来趋势，自我们 开始在昆吉安首次竞标第一个宣布的BOT的CCC以来，截至本报告日期，我们目前代表BOT共运行了4个CCC。据观察，一些内陆省份的商业银行现在开始使用BOT CCC的服务，预计将有越来越多的银行使用可以为我们带来额外收入的服务。

2022年，政府储蓄银行(GSB)与广发现金(CIT)续签了3年的合同。2023年1月，广发现金(CIT)还与Don Muang Tollaway Public Company Limited签订了一份为期5年的合同，并与一家知名零售连锁店签订了一份为期3年的合同，提供有担保的物流和现金处理服务。2023年9月和10月，广发现金(GIT)与现有客户签订了一份为期2年的合同 ，并与一家著名的日本零售商签订了一份为期3年的合同，提供包括GDM服务在内的端到端现金管理解决方案。

我们所有的分支机构都提供ATM机充值服务、ATM机一线和二线维护服务、在途现金服务和现金分类服务、 清点和存储服务。

截至2023年12月31日，我们在泰国管理着一支461辆车的车队。

环境问题不会影响公司对其资产或财产的使用。

保险

在泰国，我们为广发现金(CIT)投保了四种保险，即运输中现金保险、机动车辆保险、财产损失保险和业务中断保险和一般责任保险。运输中现金保险承保自动柜员机、CIT和现金处理的日常操作责任。汽车保险包括车辆损坏和事故发生时的第三方责任。财产损失 和业务中断保险承保所有当地运营和业务中断的财产损失。一般责任保险 覆盖泰国的所有运营地点。

此外，自2021年9月28日以来，我们一直维持董事、高级管理人员和公司责任保险(“D&O保险”)，我们目前的D&O保险承保金额为2,000,000美元，将于2024年11月6日到期。

季节性

我们的运营结果不受可能对我们的业务产生不利影响的重大季节性波动的影响。全年对我们服务的需求相对稳定 。然而，历史趋势可能无法预测未来的结果，因为业务活动可能会因新冠肺炎疫情等原因而发生变化。在2022年和2021年期间，我们的业务活动受到了 公司适应新冠肺炎环境的负面影响。从2023年初开始，我们业务所在国家的政府 已经取消了大部分社会距离措施和其他限制，我们的业务在这一年中逐渐恢复。管理层相信，2024年我们的财务业绩将有所改善。

政府监管

泰国 与我们在泰国的业务有关的法律法规

外资在泰国投资

泰国的法律法规对从事多种商业活动的实体的外国投资和所有权作出了限制。泰国外国商业法B.E.2542(1999)要求外国人获得FBA的批准才能从事大多数服务业务。在泰国注册的公司如果外国人持有该公司50%或更多的股份，将被视为FBA下的外国人。根据安全警卫商业法B.E.2558(2015)，还要求申请批准的公司提供持证保安服务以保护 人或个人财产的业务，必须由泰籍股东持有一半以上的股份，并必须有 一半以上的董事是泰籍。

我们 采用分级股权结构在泰国开展业务活动，在这种结构中，每个泰国实体的直接外资所有权都低于50%。请参阅“第4项.关于公司的信息-C.组织结构-泰国股权结构。” FBA考虑一家公司的即时持股水平，以确定外国人在该公司的持股数量 ，以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况，以确定该公司股东是否为外国人。然而，当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累计计算来确定该公司的外资所有权状态。 这种股权结构使我们能够将我们的泰国运营实体合并为我们的子公司。

广发现金(CIT)已获得的许可证

GF Cash(CIT)的业务是为其客户的财产提供安全保障。因此，它受财政部长和大都会警察局长监督和控制的SGBA监管，并被要求遵守SGBA。

由于某些广发现金(CIT)员工被要求携带装填好的枪支，用于向特定客户提供服务，因此，广发现金(CIT)需要获得拥有枪支和弹药的许可证，并遵守《枪支、弹药、爆炸物、烟花爆竹和相当于枪支法案B.E.2490》的规定，该法案由总理和内政部长根据《枪支、弹药、爆炸物、烟花和相当于枪支法案的B.E.2490法案》第6节与国防部长协商 。

此外，根据SGBA，广发现金(CIT)必须获得经营其保安业务的许可证。

以下是广发现金(CIT)为在泰国经营业务而获得的所有许可证：

根据SGBA的要求，每个 GF Cash(CIT)保安还需要拥有个人保安人员执照， 每个保安需要根据SGBA规定的标准进行资格认证。此外，每个GF Cash(CIT)武装警卫都必须拥有泰国大都会警察局颁发的持有上膛枪支的许可证。此外，根据SGBA的要求 ，如果一家CIT公司打算进行自己的培训，它必须有一个经过泰国大都会警察局认证和批准的培训中心。广发现金(CIT)拥有自己的培训部门，包括两个官方认证的培训中心 。每名警卫必须接受特定的培训和武器测试，以符合这些许可证要求，包括初始发放适当许可证和续签许可证。具体的培训计划涵盖基本的安全保卫职能，这些职能是SGBA要求涵盖的，而CIT内部培训集中于所有CIT程序，包括但不限于 工作和车辆演习、客户服务和操作防御演习。这些持续的培训活动仅适用于雇用广发现金(CIT)S保安的人员。

对于携带枪支执勤的 ，广发现金(CIT)必须拥有枪支许可证。根据本许可证，广发现金(CIT)必须安排泰国大都会警察局下属的授权组织对CIT保安进行培训。枪支许可证由泰国大都会警察局颁发，每年接受检查和审查。此外，所有购买枪支和弹药均须经泰国大都会警察局批准。CIT保安人员必须每年接受进修培训，通过这些培训，他们将接受实弹射击以及使用武力和枪支理论等方面的测试。如果CIT保安通过了 年度培训，则允许该保安继续执行武装警卫职责。如果警卫没有通过年度培训，他们将被重新分配到手无寸铁的CIT船员等级。对于CIT保安，GF Cash(CIT)提供操作程序、攻击路面和车辆演习、客户服务、自动取款机和GDM等方面的进修培训。如有新的操作，广发现金(国投)S培训部和运营部将组织对国投保安的培训，要求他们熟悉所有的程序和要求，特别是在国家工商总局的规定下。

为就业福利拨备

根据泰国劳工保护法B.E.2541(1988)的要求，公司有两个固定福利计划，根据被视为无资金来源的应计养恤金薪酬和服务年限向员工提供退休 福利。未设置既定的 计划资产，公司将根据需要支付福利。

根据《国际会计准则》第19号(2017年修订本)，为了根据过去的服务和预期的未来薪金确定精算负债，需要使用预计单位贷方成本法。因此，需要对薪级表作出精算上可以接受的假设。还需要对福利公式的其他组成部分进行精算假设，以衡量债务，如人口假设和 财务假设。所有这些假设都很重要，因为它们与精算收益和损失的可能性直接相关。此外，这些债务是以贴现方式计量的，因为它们可能会在员工提供相关服务后多年结清。

内部 法律合规性

广发现金(CIT)的内部法律合规职能完善且灵活。广发现金(CIT)S律师团队 与公司其他部门密切合作，遵守泰国的法律、法规和政策以及可能颁布的任何变化。

与我们在中国的业务有关的中国法律法规

关于外商投资的规定

外国投资者在中国境内的投资活动受国务院于2002年2月公布并于2002年4月起施行的《外商投资指导意见》和由商务部、国家发展和改革委员会于2021年12月公布并于2022年1月起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)或《负面清单》管理。负面清单统一列出了限制措施，如对外资准入的持股比例和管理要求，以及禁止外商投资的行业 。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。

《中华人民共和国外商投资法》，或称《外商投资法》，于2019年3月由全国人民代表大会颁布 并于2020年1月起施行。外商投资法生效后，《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。外国自然人、企业或其他组织(统称为“外国投资者”)在中国境内直接或间接投资活动，应当遵守和适用。这类活动包括：1)外国投资者单独或与其他投资者共同设立中国的外商投资企业；2)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、财产股或其他类似权益；3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国的新项目； 和4)法律、行政法规、国务院规定的其他投资形式。

2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月起施行。自《中华人民共和国外商投资法实施条例》生效之日起，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》同时废止。根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，国家根据国民经济和社会发展的需要，制定鼓励外商投资行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。2022年10月26日，国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》正式生效，机器人等人工智能技术的研发与应用也在目录之列。

2019年12月，商务部、国家市场监管总局(以下简称国家市场监管局)发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月起施行。自《外商投资信息申报办法》施行之日起，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国开展投资活动的，应当按照《外商投资信息报告办法》向有关商务主管部门报送投资信息。外资上市公司在境外投资者持股比例变动累计超过5%或者外方控股或相对控股地位发生变化时，可以报告投资者及其所持股份的变更情况。

我们 从事机器人AI解决方案服务业务，该业务不属于负面清单。因此，我们在中国经营的行业对外商投资没有限制。

与互联网信息安全有关的条例

1997年，公安部颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进一步修订，违反者可在中国受到以下行为的刑事处罚：(一)不当进入计算机或具有战略意义的系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。

《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2017年6月1日起施行。根据该规定，包括网络借贷信息服务提供者在内的网络经营者在开展业务和提供服务时， 应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务，并根据法律法规和国家强制性要求采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络信息数据的完整性、保密性和可用性。

2020年4月13日，民航委、发改委、工信部等多个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务，包括核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络 安全设备、云计算服务以及其他对关键信息基础设施的安全具有重要影响的产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应由网络安全审查办公室进行网络安全审查。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多个政府部门对2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》进行了进一步修订。修订措施的审查范围扩大到关键信息基础设施 运营商、进行数据处理活动的数据处理者，以及与非中国上市有关的国家安全风险，特别是 “核心数据、重要数据或重大个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或出口的风险；关键信息基础设施、核心数据、重要数据或重大个人信息数据在外国上市后受到影响、控制和恶意使用的风险。”根据修订办法草案第六条，拥有百万以上用户个人信息的经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外，在关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理过程中，有影响或可能危及国家安全的活动 ，应按照修订后的办法进行网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了实施数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。任何组织和个人收集数据应合法合法，不得以窃取或其他非法手段获取数据。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度，要求对相应类别的数据采取适当级别的保护措施，如重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构。对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。 此外，《数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布《关于严厉打击证券违法行为的意见》，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定： 修订《加强证券境外发行上市保密和档案管理规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

我们 根据中华人民共和国网络安全的有关规定，建立了必要的信息安全保护机制，包括采用数据加密、网络日志记录 、实施信息保密框架等必要的网络安全保护技术。

与隐私保护相关的法规

工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，网络借贷服务提供者 必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信监管部门报告。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。

2015年7月，中国十大监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)，其中要求服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。该指导方针还禁止服务提供商非法出售或泄露用户的个人信息。根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法第九修正案 ，互联网服务提供者未按适用法律规定履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不按照命令整改的， 将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露客户信息造成严重后果；(三)刑事证据严重损失；或者(四)有其他严重情节的， 以及任何个人或者单位(I)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者 (Ii)窃取或者非法获取个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了将于2021年11月1日起施行的个人信息保护法，对个人信息保护作出了多方面的要求，包括 数据收集和处理的法律依据，数据本地化和跨境数据传输的要求，以及对个人敏感信息的同意和处理要求 。《个人信息保护法》适用于在中华人民共和国境内处理自然人个人数据的活动。依照本法其他有关规定处理个人数据，除本法规定的例外情况外，应当征得个人的同意。

对于我们的接待机器人(T系列)，它是为在出入口点进行门禁管理而设计的室内部署。 T系列的功能包括非接触式温度筛选和考勤管理等。应我们的客户(主要是商场、居民楼、教育机构、企业大楼、医院、超市、交通站、酒店和娱乐场所的业主或物业管理公司)的请求，T系列机器人收集和使用为客户提供服务所需的相关个人信息。此类信息 将由客户自己通过隔离存储进行独立管理，为避免混淆，此类收集仅在信息所有者自愿向我们的客户披露其个人信息的情况下进行。CAC或其他中国监管机构可能要求我们征得最终用户的同意。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的个人信息，但我们的安全措施可能会被破坏，从而导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞 或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时的 以及昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来核查交易是否真实；(二)境内机构在汇出利润之前必须留存收入，以弥补前几年的亏损。 此外，根据本通知，作为对外投资登记程序的一部分，境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明。

中国居民或实体已将在岸或离岸合法权益或资产出让予特别目的载体，但在《通告37》实施前未按规定取得登记的，必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生重大变化的，需变更登记。未能遵守第37号通知及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付任何减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。见“风险因素-中国中与经商有关的风险-中华人民共和国与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的法规”，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

股利分配条例

外商投资企业的股息分配主要受1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》的管辖。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。此外，要求每年从在中国境内的外商投资企业的累计利润中拨出不少于 10%的资金作为一定的准备金 ，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得 分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。”

并购 境外上市和收购境内关联公司的规章制度

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，后于2009年6月22日修订。并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的海外上市公司，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。此外，境内公司、企业或者自然人以境内公司、企业或者自然人合法设立或者控制的境外公司的名称并购境内具有关联方关系的公司的，应当 经商务部审批。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》或《关于证券活动的意见》，要求加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，国务院发布《国务院境内公司境外发行上市管理条例(征求意见稿)》，中国证监会发布《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿。根据这些征求意见稿，寻求直接或间接发行和上市其证券的中国境内公司，包括海外公司，应向中国证监会提交若干必要的文件。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面， 包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，全面确定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是，如果同时满足以下条件，发行人将被要求 办理试行办法规定的备案程序：a)发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且b)发行人的主要业务活动在内地进行，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；(2)对于a)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人，免除即时备案要求；b)不需要向有关 境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；c)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定在海外上市或发行为可能威胁国家安全的发行人，(B)最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务， 如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务 ；以及(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法 ，包括未履行备案义务或欺诈、失实陈述等，处以人民币100万元至1000万元以下的罚款。

与税收有关的法规

股息 预提税金

2007年3月，全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修订。根据《企业所得税法》规定，2008年1月1日以后，中国境内外商投资企业支付给其外国企业投资者的股息，除与中国有税收协定规定优惠预提安排外，应按10%的预提税额缴纳。 根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》，以及《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，于2006年12月8日生效，适用于在香港于2007年4月1日或之后开始的任何课税年度以及自2007年1月1日或以后开始的任何课税年度在中国香港取得的所得。如香港企业被视为中国税务机关派发的任何中国附属公司股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内，一直持有该中国附属公司至少25%的股权，则该预提税率可下调至5%。此外，根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”有关问题的公告“，在确定”受益所有人“的地位时，可以通过公司章程、财务报表、资本流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、有关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书和著作权证书等材料进行综合分析。但是，即使申请人具有“受益所有人”的身份，主管税务机关如认为有必要适用国内税法规定的税收条约或一般反避税规则中的主要目的检验条款，则适用一般反避税规定。

企业所得税和个人所得税

2007年12月，国务院颁布了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，并于2018年4月23日修订。《企业所得税法》及其相关实施细则将(一)实行统一的25%的企业所得税税率，适用于外商投资企业和内资企业；(二)允许 公司继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性逐步淘汰规则；(三)根据各种资格标准，推出新的税收优惠。

企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则还将“事实上的管理机构” 定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果根据中国以外的司法管辖区法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，将对其支付给其非中国企业股东的股息 以及其非中国企业股东因转让其普通股而获得的收益征收10%的预扣税。