美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

量子景观公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果注册人不是 ，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

 

4 月 29 日, 2024

 

尊敬的 QuantumScape 股东：

 

我们很高兴邀请您参加 QuantumScape Corporation的年度股东大会，该年会将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午8点举行。年会将通过网络直播虚拟进行，您可以通过访问网络直播参加 www.virtualShareoldermeeting.com/。 在随后的页面上，正式会议通知和委托书包含将在年会上进行的业务事项的详细信息。

 

QuantumScape 的使命是改造储能，以实现 可持续能源的未来。为了帮助加快这一过渡并实现由清洁电力驱动的未来，我们认为需要对电池技术进行重大变革。在过去的十年中，我们一直在开发专有的固态电池 平台来应对这一挑战。我们相信，我们的技术可以开发一种新的电池，有可能满足电动汽车在更广泛市场上采用的要求，包括更高的能量密度、更快的充电速度和更好的 安全性。

 

2023 年，QuantumScape 踏上了变革之旅，并继续 塑造我们今天的发展轨迹。这一切都始于我们在2022年底交付的首批A0原型电池，这标志着汽车认证过程的开始。整个 2023 年，我们实现了几个重要的里程碑，为我们的未来奠定了 的基础：

 

●

在PowerCo实验室的测试中，QuantumScape性能最佳的A0原型电池实现了1,000多个全周期等效电量，放电能量保持率为95％；

 

●

我们在开发和演示关键组件级增强功能方面取得了长足的进步，这些增强功能对于从原型过渡到产品至关重要：实现 更高的阴极负荷，设计高效的商用封装，完善我们的电解质分离器工艺以提高可扩展性；

 

●

我们通过约2.9亿美元的后续公开募股和成本节约举措巩固了资产负债表，到2023年底， 的流动性总额超过10亿美元；

 

●

我们加强了与原始设备制造商合作伙伴的关系；以及

 

●

我们宣布了我们计划中的第一款商用产品 QSE-5。

 

这些开发为我们即将推出的商用 产品 QSE-5 奠定了基础，我们的目标是在 2024 年开始小批量原型生产，并计划到 2025 年扩大到更高的产量。

 

为了促进这一变革进程， 在2023年之前，QuantumScape的联合创始人、董事长兼首席执行官贾格迪普·辛格在与董事会协商后启动了继任规划流程，寻求招聘一位在尖端技术产品的商业化和大批量 制造方面具有丰富经验的领导者。

 

	我于 2023 年 9 月加入 QuantumScape 担任总裁一职，并于 2024 年 2 月过渡到 总裁兼首席执行官兼董事会成员，我很荣幸能将我在企业战略和技术领导方面的丰富经验带到 QuantumScape。当我进入这些职位时，QuantumScape 技术在彻底改变汽车行业及其他行业方面的巨大潜力激发了我的活力。凭借我们尖端的固态电池技术、广阔的市场机会以及敬业的团队和合作伙伴，我们有能力在全球范围内产生 深远的影响。尽管在这段创新和增长之旅中无疑会面临挑战，但我坚定地致力于实现我们的雄心勃勃的愿景并推动QuantumScape取得商业成功。   我们谨代表董事会对您一直以来对 QuantumScape 的支持和关注表示感谢。   真诚地，     西瓦·西瓦拉姆博士 总裁、首席执行官兼董事

时间和日期 虚拟位置

2024 年 6 月 11 日星期二太平洋时间上午 8:00   年度会议将通过网络直播虚拟进行。您可以通过访问 虚拟地参加年会 www.virtualshareholdermeeting QS2024，您可以在这里现场收听会议并在会议期间在线投票 。要参加年会，您需要在代理卡上注明您的 16 位控制号码或代理材料附带的说明（定义见下文）。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本委托书中的某些信息可能被视为 “前瞻性陈述”，包括但不限于关于 电池未来需求以及我们未来财务业绩、经营业绩、预期、计划、战略、目标、优先事项的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和 战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测 或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的 存在重大差异-外观陈述，包括由于对电动汽车和其他电池供电技术的需求减少或延迟，经济和金融状况的变化，例如银行 行业和资本或信贷市场的波动，以及我们的年度报告和季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的其他因素导致的陈述。 除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

2024 年委托声明 |1

2024 年委托声明 |2

2024 代理 声明 |3

 

公司治理要点

 

 

董事会组成和多元化

 

下表列出了我们每位董事候选人的姓名、截至 2024 年 4 月 1 日的年龄以及某些其他信息 ：

 

姓名	年龄	职位	从那以后一直是董事	独立
弗兰克·布洛姆	55	董事	2020 年 9 月	是的
布拉德·巴斯 (1) (2)	60	首席独立董事	2020 年 8 月	是的
珍妮·汉利 (1) (2)	51	董事	2021 年 12 月	是的
苏珊·胡珀兹 (1)	54	董事	2022 年 2 月	是的
于尔根·利奥霍尔德教授 (2) (3)	69	董事	2015 年 5 月	是的
吉娜·洛维特博士 (1) (3)	61	董事	2022 年 1 月	是的
弗里茨·普林兹教授博士	74	联合创始人兼董事	2010 年 12 月	没有
Dipender Saluja (3)	59	董事	2012 年 8 月	是的
塞巴斯蒂安·舍贝	47	董事提名人	--	是的
贾格迪普·辛格	56	联合创始人兼董事长	2010 年 5 月	没有
西瓦·西瓦拉姆博士	63	总裁、首席执行官兼董事	2024 年 2 月	没有
JB Straubel	48	董事	2020 年 2 月	是的

  

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

 

2024 年委托声明 |4

我们的董事候选人具有不同的技能和专业背景， 如本委托书中标题为” 的章节中他们的传记所进一步描述的那样董事会和公司治理 — 董事会的组成.”

董事会知识、技能和经验

2024 年委托声明 |5

2024 年委托声明 |6

2024 代理 声明 |7

关于 代理材料和我们的年会的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见 ，仅是本委托声明中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与 董事会为 QuantumScape Corporation 2024 年年度股东大会及其任何延期、续会或延期而征集的代理人有关。

年会将于太平洋时间2024年6月11日上午8点举行。 年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在这里，您 将能够在会议期间现场收听会议并在线投票。

《代理材料互联网可用性通知》（“ 互联网可用性通知”），包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和代理表格，以及我们的年度报告（统称为 “代理材料”），最初是在当天或其前后发送或提供的 四月 29，2024年，致截至2024年4月17日登记在册的所有股东。代理材料可以从以下日期开始访问 4 月 29 日，2024 年，通过访问 www.proxyvote.com。如果您收到 互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。 互联网可用性通知中列出了申请代理材料印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会 尚无任何其他事项将在年会上提出。

董事会如何建议我对这些 提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月17日（年会的创纪录日期）收盘时 我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的A类普通股共有444,866,620股已发行和 54,665,633我们的已发行B类普通股中 {br

我有多少票？ 截至记录日期，已发行的每股A类普通股 有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决，截至记录日期的每股已发行的B类普通股有权对在年会之前正确提交 的每项事项获得10票。我们的A类普通股和B类普通股（在本委托书中统称为我们的普通股）将作为单一类别对本委托书中描述的 征求您的投票权的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。

2024 代理 声明 |8

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的 过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权 将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。 如果您的股票存放在经纪公司 账户中或由经纪商、银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，被视为这些股票的 名登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他 被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股票进行投票。未从经纪商、银行或其他被提名人处收到16位数控制号码但希望参加会议的受益持有人应遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示，包括任何 要求获得合法代理人。在本委托书中，我们将这些受益持有人称为 “街名股东”。

每项提案需要多少票才能获得批准？

公司的董事和高级管理人员在年会上将要采取行动的任何 事项中是否有利益？

我们董事会成员对提案1感兴趣，即 选举本委托书中提名的12名董事候选人为董事会成员，因为每位被提名人目前都是董事会成员。董事会成员和执行官对提案2（批准我们独立注册会计师事务所的任命）不具有任何 的利益。我们的某些董事和执行官被指定为执行官，因此可能与提案3有关，即在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 。我们的执行官对提案4感兴趣，即批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，允许免除某些高管 的责任，因为对经修订和重述的公司注册证书的拟议修改将在某些情况下免除我们的某些高管的责任。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律适当举行年会所需的出席年会或 派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和流通并有权投票的 股本大多数投票权的持有者亲自（包括虚拟）或通过代理人出席，将构成以下法定人数

2024 代理 声明 |9

在年会上进行业务交易。出于确定法定人数的目的，弃权票、保留票和 经纪人无票均算作出席票。无论是否达到法定人数，会议主席均可将会议休会至其他时间或地点。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一投票：

街道名称股东.如果您是街道名股东，且 没有收到经纪人、银行或其他被提名人发出的16位数的控制号码供您对自己的股票进行投票，那么您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循这些指示，包括获得合法代理人的任何 要求，以指导他们如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。

如上所述，如果您是未收到16位数控制号码的街道名称股东 ，则除非您遵循经纪商、银行或其他提名人的投票指示，并获得他们可能需要的任何合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或没有 及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，且 提交了代理人但没有提供投票指示，则您的股票将按照我们董事会的建议进行投票：

此外，如果在年会之前适当地提出任何其他问题 ，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

街道名称股东。 经纪商、银行和其他以街道名义持有 普通股的被提名人通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项对您的股票进行投票 ：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权酌情对任何其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就 非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。

因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份， 请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改 您的投票或在年会之前撤销您的委托书：

2024 代理 声明 |10

街道名称股东.如果您是街名股东，那么 您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加虚拟年会？

今年的年会将是一次完全虚拟的 股东会议。我们将仅通过网络直播主持年会。您将能够虚拟地参加年会，并在会议期间通过访问以电子方式对您的股票进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。 要参加年会，您需要互联网可用性通知或代理卡（如适用）中包含的 16 位控制号码。年会音频网络直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们 鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

我该如何为年会提问？

您可以在 2024 年 6 月 10 日太平洋时间上午 8:00 之前提交问题，地址为 www.quantumscape.com/2024agm 用于在年会正式部分之后立即举行的问答环节。

如果我在办理登机手续或 在线收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

如果您在签到 或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请参阅虚拟会议登录页面，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/.

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。我们的首席法务官兼企业发展主管 Michael McCarthy 和首席财务官凯文·海特里希被董事会指定为年会 的代理持有人，他们都拥有完全的替代权和重新替代权。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并签署， 但未给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他问题，那么 代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已按上述 正确撤销了您的代理权。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.或其指定人员的代表将 列出选票。

如何联系 QuantumScape 的转账代理？

您可以致电1-800-509-5586（免费电话）或1-212-509-4000（国际长途电话）联系我们的过户代理大陆股票转让与信托公司 公司，或写信给大陆证券转让与信托公司，收件人：纽约州纽约州街1号30楼客户服务部 10004-1561。 您还可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如，地址变更）的指令 www.continentalstock.com.

如何为年会申请代理人以及谁在为 此类招标付费？

我们的董事会正在通过 的代理材料征集代理人供年会上使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。按照 的要求，还将向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在册股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或雇员可以通过电话、电子 通信或其他方式进行邀请，以补充最初的代理请求。尽管我们可能会向这些人偿还与此类招标有关的 合理的自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会后四个工作日内披露我们将 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在 8-K 表格上提交当前报告，我们将在 8-K 表格上提交当前报告，以 发布初步结果，并将在表格 8-K 的当前报告的修正案发布后立即提供最终结果。

2024 代理 声明 |11

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是一整套 的代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理 材料。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的 代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料的印刷副本以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励 股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网 可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网 可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份《互联网可用性通知》或每套 套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，我们 只收到一份互联网可用性通知的纸质副本。我怎样才能获得《互联网可用性通知》的额外副本？

我们在 下采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》的单一副本以及代理材料（如果适用），除非我们收到一位或多位股东的相反指示。这个 程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知 的单独副本以及代理材料（如果适用）发送给任何股东，这些文件的单一副本都发送到该地址。接收单独的副本，或者，如果您要接收多份副本 副本， 来请求我们只发送一份代理材料的副本，你可以通过以下方式联系我们 ir@quantumscape.com或如下所示：

量子视觉公司
注意：投资者关系
1730 科技大道，

加利福尼亚州圣何塞 95110
电话：(408) 452-2000

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人， 索取有关住户的信息。

2024 代理 声明 |12

第 1 号提案
选举董事

我们的董事会目前由12名董事组成。在年会上，将选出12名董事，任期一年，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或免职。在我们的 12 名董事候选人中，有 11 人目前在董事会 任职，由股东在 2023 年年会上选出。延斯·维斯将不再在与年会有关的董事会任职。VGA取而代之的是，要求我们的董事会提名塞巴斯蒂安·谢贝拉接替延斯·维斯在年会上参选 为大众汽车董事。有关其他详细信息和定义，请参阅”关于董事会和委员会代表的信函协议” 下面。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已提出建议，我们的 董事会已批准以下 12 人作为年度会议董事候选人：

有关被提名人的更多信息，请参阅 “董事会和 公司治理”.

如果当选，上述每位董事候选人都将担任董事，直到 2025年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或免职。

如果当选，每位董事候选人都同意担任董事， 管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出本届董事会 指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

董事由持有 个人（包括虚拟）的股份的多数投票权选出，或由代理人代表出席年会，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着在年会上获得最高赞成票的十二名被提名人将 当选为董事。您可以 (1) 投票支持此处提名的所有董事候选人的选举，(2) 拒绝对所有此类董事候选人进行投票的权力，或 (3) 通过在代理上提供的空白处注明，投票支持除任何被特别拒绝投票的被提名人 以外的所有此类董事候选人的选举。

由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的 股票，无论是由于保留投票还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

我们董事会的建议

我们的董事会建议对上述每位被提名人的选举投票 “赞成”。

2024 代理 声明 |13

第2号提案批准任命

独立注册的公共 会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立 注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。从截至2021年12月31日的财政年度的合并财务 报表开始，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准 任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管安永会计师事务所进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计 委员会仍可自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。 如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们 将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册公众 会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他 服务的费用（下文以千美元为单位）。

审计员独立性

在2023年和2022年，除了上述服务外，安永会计师事务所提供的任何其他专业服务 都不要求我们的审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和 允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用 。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保 提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。自该政策通过以来，安永会计师事务所为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得 我们的审计委员会的预先批准。

2024 代理 声明 |14

需要投票

批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的 独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年度 会议并有权就该主题进行表决的股份的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数 ，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票的效果相同。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

我们董事会的建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。

2024 代理 声明 |15

第 3 号提案

关于 高管薪酬的不具约束力的咨询投票

根据《交易法》附表14A，我们要求股东 在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会在《美国证券交易委员会规则》中披露的 “指定执行官” 的薪酬高管薪酬” 本代理声明的部分。该提案通常被称为 “按工资” 提案，其目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和 做法。

工资表决是咨询性的，因此对公司、 薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬表决将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息， 在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时，薪酬委员会将能够考虑这些信息。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何额外行动。

2023 年高管薪酬计划

我们的董事会认为，上文 和本委托书的 “高管薪酬” 部分中提供的详细信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致， 支持长期价值创造。

拟议的决议

因此，我们要求股东在年会上对以下 决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露，公司股东在不具约束力的咨询 的基础上批准公司年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

需要投票

在不具约束力的咨询基础上，批准我们 指定执行官的薪酬，需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年会并有权就待批准的标的进行投票的股份的多数表决权投赞成票。您 可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人的无票数将计算在内，以确定是否达到法定人数。弃权票也将 算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于此次投票仅是咨询性的，因此对我们、 薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，我们重视股东的意见，并将在评估高管薪酬决策时考虑投票。

我们董事会的建议

根据不具约束力的 咨询投票，我们的董事会建议投票 “赞成” 批准我们的指定执行官薪酬。

2024 代理 声明 |16

第 4 号提案

批准经修订和重述的修正案
允许开除罪责的公司注册证书 某些军官的

背景

自1980年代中期以来，特拉华州通用公司 法（“DGCL”）允许特拉华州的公司（例如我们的公司）限制或取消公司董事对因违反信托谨慎义务而造成的金钱损害的个人责任，但须遵守某些限制。 这些条款被称为 “开脱罪责的条款” 或 “开脱罪责的保护”。有关我们董事的此类规定已经包含在我们经修订和重述的公司注册证书第九条中。

自2022年8月1日起，修订了DGCL，使特拉华州 公司能够为某些官员提供类似的开脱罪责的保护。之所以做出这一决定，部分原因是承认高管和董事都对公司负有信托责任；但是，在此之前，DGCL只允许为董事提供开脱罪责的保护。此外，特拉华州法院的诉讼有所增加，在这些诉讼中，原告试图利用缺乏对官员的保护来延长诉讼时间并向 被告公司寻求和解。

鉴于DGCL的这一更新，我们提议修改经修订的 和重述的公司注册证书，规定在DGCL允许的特定情况下免除我们的某些高管的责任。修订后的DGCL仅允许对直接索赔（而不是 ，例如股东代表公司提出的衍生索赔）免除高管的责任，不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该官员从中获得不当个人利益的任何 交易。我们提议的修正案将只允许在DGCL允许的范围内驱逐某些官员。我们提议的修正案还将规定，如果后来对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制官员的责任，那么我们的官员的责任将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

公司治理审查

在考虑了这些更新的好处和后果以及董事会提名和公司治理委员会的 建议后，我们董事会认为，在DGCL允许的最大范围内，修订经修订和重述的公司注册证书以规定此类免责可以补救DGCL下高管和董事历来不一致的待遇。我们的董事会还认为，在某些情况下取消高管的个人金钱责任是 合理和适当的，并且将在股东对问责的利益与他们对我们公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。针对违反 信托义务的公司提出的索赔预计将继续增加。未能通过高管免责条款的特拉华州公司可能会遭遇不成比例的滋扰诉讼，以 董事和高级管理人员责任保险费为形式的成本不成比例地增加，还会转移管理层对公司业务的注意力。许多公司已经通过了类似的免责条款，我们董事会预计 我们的同行和其他与我们竞争高管人才的人可能会采用类似的免责条款。我们的董事会提出这项修正并不是因为预计公司 或其高管将面临任何具体诉讼，而是在前瞻性基础上提出这样的提案，以帮助减轻公司及其股东未来可能遭受的损害。

考虑到法律免除高管责任 的索赔范围，以及我们董事会认为公司和股东将获得的上述好处，经过 对公司治理政策的持续审查，我们董事会提名和公司治理委员会建议董事会批准对经修订和重述的证书的修订成立公司，允许在某些情况下免除官员的责任。根据这项 建议以及董事会进行的审查和考虑，我们的董事会一致确定并宣布，这样的修正案是合理、可取的，不会对股东权利产生不当影响，因此，修改我们的经修订和重述的公司注册证书，在DGCL允许的范围内提供此类免责条款，符合我们公司和股东的最大利益，根据DGCL 寻求批准我们经修订和重述的 证书的修正案按此处所述注册成立。但是，即使该修正案获得了股东的批准，我们的董事会也可以在向特拉华州 国务卿提交修正证书生效之前的任何时候，在股东不采取进一步行动的情况下放弃提交此类修正案。

反映上述修正案的经修订和重述的公司注册证书 的拟议修正证书作为附录A附录A附于本委托书中，并以引用方式纳入此处。

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拟议的决议

因此，我们要求股东在年会上对以下决议 投赞成票（新措辞是 下划线和斜体为了达到效果）：

“决定，公司股东批准对 公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以全面修改和重申其第九条，内容如下：

'第九条

在法律允许的最大范围内，没有董事 或者警官公司的 应对因违反董事信托义务而造成的金钱损失承担个人责任 或官员（视情况而定）。在不限制前一句的效力的前提下，如果 此后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任 或者警官，然后是董事的责任 或者警官应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大 范围内取消或限制该公司的权益。

对本第九条的任何修订、废除或取消，或 采纳本经修订和重述的证书中与本第九条不一致的任何条款，均不得取消、减少或以其他方式对董事个人责任的任何限制产生不利影响 或者警官进行此类修正、废除、删除或通过此类不一致条款时存在的 公司的。'”

需要投票

要批准我们的修正和 重述的公司注册证书修正案，以允许开除高管人员的职责，则需要我们有权对该提案进行表决的已发行股本的多数投票权的赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对 ，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人无票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将计入反对该 提案的票，即与对该提案的投票具有同等效力。

如果本提案4未获得股东必要投票的批准， 那么修正证书将不会提交给特拉华州国务卿，我们经修订和重述的公司注册证书将保持原样。

我们董事会的建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准我们修订和重述的公司注册证书 的修正案，以允许开除某些高管的职务。

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董事会和公司 治理

我们董事会的组成

我们的业务和事务在 董事会的指导下组织，该董事会目前由12名董事组成，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，其中9名是独立的。贾格迪普·辛格担任董事会主席，布拉德·巴斯担任我们的主管 独立董事。董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。在 每届年度股东大会上，董事的任期将在我们的下一次年度股东大会上届满，直到其继任者正式选出并获得资格为止。董事会 提名和公司治理委员会已推荐每位被提名人提名，他们目前均担任董事。

关于董事会和委员会 代表的信函协议

2020 年 9 月 2 日，我们与美国大众集团投资有限责任公司（“VGA”）签订了一份信函协议（“原始 信函协议”），根据该协议，我们将提名 VGA 的一名指定人参加董事会选举，并从第一次收盘（定义见我们与 VGA 于 2020 年 5 月 14 日签订的 F 系列优先股 股票购买协议）起和之后再提名第二名 VGA 的设计者。2020 年 12 月 7 日，双方修订并重申了最初的信函协议，规定（以 VGA 满足某些规定的持股 门槛为前提），(i) 在选举董事的任何年度或特别股东会议上，我们将提名两名VGA指定成员（每人一名 “大众董事”）参加董事会选举，并且 (ii) 我们将促成 一位大众汽车董事将被任命为董事会提名和公司治理委员会成员，前提是该大众董事符合以下条件适用的纽约证券交易所规则（经修订的 “大众董事 协议”）下的独立性要求。根据大众汽车董事协议，布洛姆和维斯先生是大众汽车的两位现任董事，维斯先生是提名和公司治理委员会的成员。VGA可能会不时更换大众董事， 须遵守书面协议的条款。

2024 年 4 月 18 日，在 VGA 根据大众董事协议进行任命后，我们的董事会提名谢贝拉先生在年会上当选董事，接替维斯先生，后者 将继续担任大众董事兼提名和公司治理委员会成员，直至年会。截至本委托书发布之日，预计Schebera先生在年会上当选后不会立即被任命为 董事会的任何委员会成员。

董事会多元化矩阵

董事会提名和公司治理委员会 负责确定、审查和推荐董事会成员候选人，并考虑董事资格，包括但不限于多元化因素，例如种族、民族、性别、职业 背景、教育、年龄和地域差异，以及其他构成董事会观点和经验总体组合的个人素质和属性。

下一页中的矩阵重点介绍了董事候选人拥有的关键技能、经验和 属性，我们董事会认为这些技能和经验对我们业务和行业很重要。如果董事未按特定技能、经验或属性列出，这并不意味着该董事不具备该技能、经验或属性，也不意味着该董事不具备该领域的决策过程或无法为该领域的决策过程做出贡献。

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董事提名人

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董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司 ，根据纽约证券交易所的上市规则，我们需要维持董事会确定的由多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市规则，只有在上市公司董事会肯定地确定该董事与该上市公司（直接或作为与该上市公司有 关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系时，该董事才有资格成为 独立董事。此外，纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。我们的公司 治理准则根据适用的纽约证券交易所上市规则中的独立性定义定义了独立性。

审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第10A-3条和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外 独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10c-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外 独立性标准。

我们的董事会已对每位董事和董事候选人的 独立性进行了审查。根据每位此类人员提供的有关其背景、就业、隶属关系以及商业和个人活动的信息，我们董事会已确定 Blome、Buss、Saluja、Schebera、Straubel、Wiese、Leohold 博士教授、Mses 先生。Hanley 和 Huppertz 以及 Lovett 博士与我们没有任何实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有 关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），根据纽约证券交易所的上市标准，这些董事均为 “独立董事”。西瓦·西瓦拉姆博士不被视为独立董事，因为他是我们现任总裁和 首席执行官。贾格迪普·辛格不被视为独立董事，因为他是联合创始人，曾在2023年9月之前担任我们的总裁，在2024年2月之前担任首席执行官。弗里茨·普林茨教授不被视为独立董事 ，因为他是公司的联合创始人，除了董事会服务外，他还向公司提供技术咨询和咨询服务。在确定董事的独立性时，我们董事会还考虑了董事、被提名董事和高级管理人员及其某些关联公司以个人身份而不是以公司代表的身份以及与本公司无关的基金之间的 交易、关系和其他安排。

在做出这些决定时，我们董事会 考虑了每位外部董事和董事被提名人目前和以前与本公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位此类人员对我们股本的实益拥有权以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的交易关联人交易。”我们的董事会还考虑了我们的董事、董事候选人和高级管理人员与其某些关联公司以个人身份而不是以公司代表的身份以及与本公司无关的基金之间的交易、关系和 其他安排。具体而言，我们 董事会已经考虑了布洛姆、舍贝拉、维斯和利奥霍尔德教授在VGA或其附属公司QSV的现任或先前职务，以及指定布洛姆和维斯先生为大众汽车董事以及在年会之后提名和选举谢贝拉先生为大众汽车董事的问题（见 “关于董事会和委员会代表的信函协议”上图）基于公司与VGA的商业关系，包括与QSV的合资 企业，造成了利益冲突。如果出现冲突，我们的董事会将继续采取适当措施，包括限制获取相关材料或要求这些董事回避讨论或考虑可能构成利益冲突的 事项。

我们的任何董事、 名董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导 首席独立董事的结构和角色

2024 年 2 月，在我们的 CEO 过渡期间，董事长和 CEO 的 职位分离：辛格先生目前担任董事会主席，在 2023 年 9 月之前一直担任总裁，并在 2024 年 2 月西瓦拉姆博士分别担任总裁和 首席执行官并被任命为董事会成员。我们的公司治理框架使董事会能够灵活地确定公司的适当领导结构，以及 董事长、总裁和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。董事会认为，目前的结构支持首席执行官的顺利过渡，使董事会和公司能够最好地利用辛格先生和西瓦拉姆博士最强的人才来 促进我们业务的持续增长。作为首席执行官，西瓦拉姆博士负责制定和监督我们业务战略的执行，领导和管理公司的日常运营。作为我们的联合创始人、非执行董事长和前首席执行官，辛格先生专注于董事会领导和治理，并与首席独立董事兼首席执行官密切合作，担任董事会与管理层之间的联络人。

我们的董事会通过了公司治理 准则，规定董事会可以在董事会主席不独立的情况下随时任命一位独立董事担任首席独立董事，包括总裁兼首席执行官 担任董事会主席时。由于辛格先生是我们的联合创始人并且在 2024 年 2 月之前一直担任总裁兼首席执行官，因此我们董事会未将辛格先生视为独立董事，并已任命 Buss 先生为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，巴斯先生负责召集独立董事的单独会议，确定议程并主持我们独立 董事的此类定期会议，充当西瓦拉姆博士、辛格先生和我们独立董事之间的联络人，包括向西瓦拉姆博士和辛格先生汇报执行会议的反馈，与首席执行官和高级成员会面

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管理层将讨论董事会的议程、材料和 会议时间表，应要求担任我们的发言人，并履行我们的大多数独立董事可能以其他方式决定或委托的额外职责。巴斯先生还是 董事会审计委员会主席和董事会薪酬委员会成员。我们的董事会认为，巴斯先生丰富的领导专长、财务专长（包括他过去担任上市公司首席财务官的经验）以及在包括大型汽车公司在内的多家上市公司董事会任职的 经验，有助于在董事之间提供强有力的独立监督和有效合作。

只有独立董事在审计委员会、 薪酬委员会以及董事会的提名和公司治理委员会中任职。由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，董事会 对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构 结构，包括巴斯先生作为首席独立董事的职位，以及董事会的独立委员会是适当的，可增强我们董事会代表股东有效履行 角色和职责的能力，而辛格先生的董事长职位与西瓦拉姆博士的执行领导层一致，使董事会能够强有力的领导和高级管理层，建立了明确的问责制 并增强了我们的能力向股东清晰一致地传达我们的信息和战略。

董事会在风险 监督中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多 风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分，我们设计并实施了流程 来管理运营中的风险。董事会负责监督我们战略计划的设计和实施，并了解管理层为管理和缓解这类 风险而采取的相关风险和行动。管理层负责评估和管理风险，包括通过企业风险管理（“ERM”）计划，接受董事会的监督。我们的董事会目前没有或预计设立 常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能，详见下表。

我们的董事会认为，鉴于董事会成员的综合经验广度和深度，在 监督公司战略和相关风险中发挥积极作用是适当的，对于确保 公司及其股东的长期利益得到满足至关重要。我们的董事会认为，其目前的领导结构支持我们董事会的风险监督职能。

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我们董事会的委员会

我们的董事会设立了以下常设董事会 委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上查阅 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。 每个委员会的组成和职责如下所述。

下表列出了截至 2024 年 4 月 1 日董事会 常设委员会的成员资格：

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我们的董事会已经确定， 我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求，并且能够根据纽约证券交易所审计委员会的要求阅读和理解基本财务 报表。

我们的董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）项的定义，巴斯先生有资格成为审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所规则的财务复杂性要求。我们的 独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

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我们的董事会已确定，薪酬 委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准规定的薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也是外部董事 。薪酬委员会的章程允许委员会在其认为适当且符合我们公司的最大利益的情况下，以及此类 授权不会违反适用的法律、法规或纽约证券交易所或美国证券交易委员会的要求时，下放其部分或全部权力。此外，根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、独立法律顾问和 其他顾问或征求其建议。

自 2020 年以来，我们的薪酬委员会一直负责做出所有 高管薪酬决定。2023年，辛格先生与薪酬委员会密切合作，管理高管薪酬计划，并参加了薪酬委员会的大多数会议，但讨论和审议他 自己的薪酬的会议除外。因此，他没有参与确定自己的补偿。

2023年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）作为 我们的独立薪酬顾问，就董事和执行官薪酬问题向薪酬委员会提供建议。

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根据纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会已经确定，提名和公司治理 委员会的每位成员都符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。

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出席我们的董事会和股东会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的 董事会举行了6次会议。除因事先与公司沟通的不可预见的冲突而导致的布洛姆先生外，每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（2）他或她在任职期间任职的我们董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的 年度股东大会。我们所有的导演 当时出席了2023年年度股东大会。

外部董事的执行会议

为了鼓励和加强外部 董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，外部董事将在管理董事或管理层不定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何 外部董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。这些执行会议由我们的首席独立董事巴斯先生主持。

识别和评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用 多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑 当前董事会的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未设定 董事会成员的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格问题、职业道德和诚信、判断力、商业 头脑和经验、在个人领域取得的成就和能力、行使合理商业判断的能力、董事会任期以及与董事会互补的技能、对我们业务的理解，对 {br 的理解} 要求董事会成员承担的责任、其他时间承诺和多元化以及与多元化相关的职责，例如种族、民族、性别、专业背景、教育、年龄和地域的差异，以及 构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和属性。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们 董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

除了上述程序外，我们的提名和 公司治理委员会还根据大众汽车董事协议的要求提名两名由VGA指定的个人。根据大众汽车董事协议，布洛姆和维斯先生是大众汽车的两位现任董事。2024 年 4 月 18 日，我们董事会 根据大众汽车董事协议获得 VGA 的任命，提名谢贝拉先生在年会上竞选大众汽车董事，接替维斯先生，后者将继续担任大众汽车董事兼提名和 公司治理委员会成员，直至年会。如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施 ，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依靠 委员会成员、董事会或管理层的知情。在决定是否推荐董事连任时，我们的提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况、 对董事会活动的参与和贡献以及我们业务以及提名和公司治理委员会章程中规定的其他资格和特征。

在完成对董事 候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人选 提名为董事，而我们的董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。

股东 向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将 考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们 经修订和重述的公司注册证书和章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和上述董事候选人评估流程对这类 建议进行评估。

想要向我们的董事会 推荐候选人的股东应写信给位于加利福尼亚州圣何塞科技大道1730号的QuantumScape Corporation的公司秘书以书面形式提出建议，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括 候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及 推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。我们的提名和公司

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治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

根据我们的《章程》，股东还可以在年度股东大会上直接提名 人参加董事会选举。任何提名都必须符合 (i) 不时修订的章程、(ii) 我们适用的美国证券交易委员会文件，包括我们的代理 声明，(iii) 以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求。所有提名均应按照章程适用部分要求的方式提交给我们的公司秘书。为了及时参加我们的 2025 年年度股东大会， 提名必须按照下文讨论的截止日期提交”其他事项-2025年年会的股东提案或董事提名。”

与 董事会的沟通

根据我们的股东 通信政策和程序，希望与我们的独立或非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方，可以通过写信并通过 邮寄给我们的首席法务官来实现，地址为位于加利福尼亚州圣何塞科技大道1730号95110的QuantumScape Corporation的主要执行办公室。我们的首席法务官将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信和 筛选以下通信：(1) 产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 属于 不当或与董事会运作无关的事项或我们的业务，例如群发邮件、求职咨询和商业邀请。如果合适，我们的首席法务官会将此类通信转发给相应的 董事，如果未指定，则转发给董事会主席。这些政策和程序不适用于我们的高级管理人员或董事根据《交易法》第14a-8条提交的股东或股东 提案向非管理层董事发出的通信。

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股东参与

我们认识到与股东保持强有力的对话 的好处，这就是为什么我们致力于促进股东参与并维持季度股东宣传计划，如下所述。

作为下一代电池技术的创新者和竞争激烈的行业的 参与者，投资公众要了解我们的固态锂金属电池技术的工作原理以及我们的技术与 市场上其他产品的比较的技术细节并不总是那么容易。因此，作为一家上市公司，我们致力于教育投资公众了解我们的技术是如何运作的，以及我们如何计划扩大规模和商业化。我们通过在 2023 财年发布各种资源来做到这一点——除了与财报电话会议相关的四封季度股东信函外，我们还举办了两次公共教育网络研讨会，此后获得了超过 15,000 次观看，并发布了三篇博客文章和白皮书，内容涉及我们技术的重要方面。

禁止 对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，包括我们 执行官在内的员工和董事会成员不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生 证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权 掉期，项圈和交易基金），或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为报酬的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易，（4）将我们的任何证券作为任何贷款的抵押品以及（5）将我们的证券存入保证金账户。

公司治理 商业行为和道德准则和准则

我们的董事会通过了公司治理 准则。除其他事项外，我们的公司治理准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的公司治理政策 和标准。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事以及承包商、顾问和代理人的行为准则。 我们的公司治理准则和行为准则的全文可在我们的网站上查阅 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，包括定期审查和更新我们的《行为准则》

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监管和最佳实践更新，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。 2023 年 2 月，根据提名和公司治理委员会的建议，作为年度公司治理审查周期的一部分，我们董事会批准了对《行为准则》的某些修订。

可持续性

我们的使命是彻底改变储能，以实现 的可持续未来。更具体地说，我们的目标是制造世界上最好的电池，以能量密度、功率密度（充电时间）、循环寿命和安全性来衡量。我们首先将重点放在汽车动力总成 的电气化转型上，我们认为该应用既是排放问题解决方案的重要组成部分，也是在未来几十年内创造巨大价值的机会。我们还认识到，我们的固态 电池技术适用于其他市场，包括固定存储和消费电子产品，我们打算酌情探索这些领域的机会。这一使命和我们对ESG事务的关注促进了股东的长期 利益，同时加强了董事会和管理层的问责制。

我们的董事会的主要职责是监督我们的 企业战略，其中包括监督环境和社会问题如何影响股东的长期利益。此外，我们的提名和公司治理委员会对与我们的战略业务计划相关的ESG 因素进行董事会直接监督。QuantumScape 的 ESG 由最高级别的员工管理，因为我们认为，实现卓越运营与我们 如何负责任地经营业务息息相关。作为下一代固态锂金属电池开发的领导者，我们专注于ESG问题，例如我们产品的环境影响、工作场所健康和安全以及员工发展。我们在董事会的指导下成立了 可持续发展工作组，以评估我们对 ESG 问题的承诺并制定综合战略。我们于 2023 年 9 月发布的最新 ESG 报告可在我们的网站上查阅 quatumscape.com/esg.

环境产品影响

与传统的锂离子电池相比，我们的电池 技术旨在显著提高电池容量、循环寿命、快速充电和安全性，同时最大限度地降低成本。我们相信，这些好处将为我们的客户和司机提供巨大的价值，使他们能够在不费吹灰之力的情况下将 切换到电动汽车。由于我们的技术有可能通过延长车辆续航里程和实现约 15 分钟的快速充电来解决关键痛点，因此我们相信我们的电池技术将提供一种电动汽车体验 ，这种体验比当今的电动汽车使用传统电池所能达到的更具竞争力 。加快向电动汽车的过渡会对世界实现 巴黎气候协定目标的能力产生重要影响，但减少交通工具的二氧化碳排放只是电气化的环境效益之一。由于氮氧化物和颗粒物等 有害污染物的排放，内燃机对城市的空气质量产生了重大的负面影响。这些排放可能导致哮喘和其他呼吸系统疾病的发病率增加，以及许多其他健康负担，这些负担尚不清楚。空气 污染的影响也往往不成比例地落在低收入和边缘化社区身上。我们相信，我们的产品可以在减少空气污染对人类、更广泛的环境和全球生态系统的影响方面发挥关键作用。

负责任的产品设计和 可回收性

我们可以通过设计电池来进一步增强我们的 技术的环境价值，使其能够用更少的材料做更多的事情，延长使用寿命，并在二次寿命应用中保持实用性。消除电池中的阳极主体材料可以减少开采资源的需求——天然 和合成石墨的开采或生产都是碳密集型的，其供应链存在多个 ESG 问题，并提高了可回收性——石墨阳极和聚合物隔膜是 传统锂离子电池中可回收性最低的部分之一。相比之下，当我们的电池寿命结束时，材料成分有可能在很大程度上是可回收的，我们现在正在投资资源开发工艺，目标是将这类 材料恢复到有用的应用中并帮助建立循环经济。2022年，我们签订了回收某些电池组件的协议。回收制造废料使我们能够将大量的电池组件 和消耗品从废物流中转移到循环经济中。2023 年，我们回收了超过 30,000 磅的这些材料。我们的产品在其整个生命周期中最大限度地发挥了我们对环境的积极贡献，同时满足了具有环保意识的合作伙伴和客户的 需求。

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产品安全

我们的固态锂金属电池技术 的目标是推动社会摆脱化石燃料的过渡。但是，提高可持续性的一个重要组成部分是提高安全性。使用当前的电池，许多滥用条件都可能导致火灾，包括可能导致 过度充电的故障以及事故造成的电池损坏。为了降低这些风险，当今锂离子电动汽车电池中的易燃组件需要更换为不易燃的等效组件。我们电池中的不易燃、不可燃陶瓷固态 电解质隔膜取代了传统锂离子电池中常见的有机聚合物隔膜，我们认为这将大大降低发生火灾和热失控事件的风险。

供应链

我们的长期目标是根据我们的能耗、水耗、温室气体和气体排放、废物产生以及在原材料开采、制造、 运输和配送过程中可能产生的整个价值链中产生的生态影响，衡量并持续改善我们公司的环境绩效。我们正在投资系统、流程和团队，以在实现这一目标方面取得进展。2022年，我们正式制定了供应商行为准则，该准则发布在我们的网站上 www.quantumscape.com/供应商行为准则。 当我们开始巩固所需材料的类型和数量并选择长期供应链合作伙伴时，我们将分析和瞄准供应链中我们可以影响的风险和机会领域，优先考虑那些在环境可持续性方面拥有 高标准或愿意改进实践的合作伙伴。

工作场所健康与安全

我们力求通过 复杂的环境、健康和安全系统（包括工程控制、政策、程序、培训、监测、审计和积极的文化）来管理环境、健康和安全风险。我们的积极方法侧重于预防伤害和合规性。 我们将通过工作风险分析，继续审查、评估和监控安全隐患，例如潜在的化学品暴露，并由我们的应急响应小组予以加强。我们还通过 培训和负责任的报告奖励计划，帮助员工识别潜在的安全隐患。

人力资本管理

我们的 团队的力量使我们的业务受益匪浅，该团队建立在个人成员的培训、能力、经验和文化契合度之上。但是招聘只是该过程的第一步。我们对团队进行投资，使他们能够继续发展自己的才能和能力，扩大 他们的经验，并在QuantumScape充分发挥潜力。我们的团队有大约 850 名团队成员。2023 年，我们将重点从员工增长转移到资源效率和优化上。

我们通过结合在职学习、正规培训、个性化教育和发展机会，再辅以绩效管理体系，支持所有员工的人才发展。随着我们扩大团队，我们在内部晋升的理念与 从不同行业和世界各地招聘顶尖人才的需求之间取得平衡。我们正在实施管理发展计划，以帮助领导者参与和发展团队成员。

我们相信，成长和绩效来自于在广泛的培训、发展和职业发展方面对我们的 员工进行投资，但薪酬对于奖励和留住有价值的团队成员也起着重要作用。随着我们的成长和人才竞争，我们在内部薪酬公平的需求与 市场领先薪酬的必要性之间取得平衡。奖金、RSU 和员工股票购买是我们奖励员工表现并确保他们参与 业务成功的重要方式。我们 100% 的全职正式员工持有我们公司的股权。

多元化、公平和包容性

我们的公司建立在创新基础上，这需要拥有 不同技能、经验和观点的人通力合作，开发新的方法来解决持续存在的问题。只有当每个人都感到受欢迎、被接受和被重视时，我们的创新文化才能得以持续和加强。

我们时刻注意我们在推广时所宣传的内容。我们 力求促进公平公正的招聘和晋升流程，以及多元化代表性的逐年改善。我们为实现这一目标而采取的一些行动包括：

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数据保护和安全

我们主动识别、监控和管理数据安全 风险，以防止数据泄露或重大漏洞。我们为员工提供入职培训和年度培训，以增强我们的安全性，我们还部署第三方渗透测试，使用自适应行为算法以及 恶意软件签名来监控异常行为。

道德与合规

我们的董事会通过了《行为准则》，可在我们的网站上查阅 https://ir.quantumscape.com/governance/ 治理文件。它起到了指导作用，我们希望它所涵盖的人能够运用良好的判断力，遵守我们承诺的高道德标准。我们的《行为准则》 旨在遏制不当行为，促进公平准确的财务报告，遵守适用的法律、规章和条例，及时对违反《行为准则》和我们的任何政策和程序的行为进行内部报告，诚实 和道德行为，包括对实际或明显利益冲突的合乎道德的处理，以及诚实和问责的文化。

我们还制定了全球反贿赂和反腐败政策 （“反腐败政策”），致力于在我们开展业务的每个司法管辖区培养和维护最高的道德标准。我们实行零容忍政策，因此禁止一切形式的贿赂和腐败，无论它们涉及公职人员还是个人。我们的反腐败政策补充了我们的《行为准则》，指导员工和其他公司代表理解 反贿赂和反腐败法律禁止的概念和活动。

我们的行为准则和反腐败政策 适用于我们的所有高级职员、董事和员工，以及我们的顾问、代理人、承包商、业务合作伙伴和代表我们行事的任何其他第三方代表。我们鼓励向我们的合规官员或通过我们的举报热线举报潜在或可疑的 违规行为，并禁止对善意举报进行任何形式的报复。

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审计委员会的报告

根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会 仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年 对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于QuantumScape的财务报告流程，QuantumScape的管理层负责（1）建立和维护内部控制，（2）编制QuantumScape的合并财务 报表。QuantumScape的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对QuantumScape的合并财务报表进行独立审计。审计委员会 有责任监督这些活动。编制QuantumScape的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。审计 委员会在履行其监督职能方面有：

根据上述审查和讨论，审计 委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入QuantumScape截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会 成员恭敬地提交：

布拉德·巴斯（主席） 珍妮·汉利
苏珊·胡珀兹
吉娜·洛维特博士

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以提及方式被视为已纳入QuantumScape根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》的 先前或随后提交的任何文件，除非在某种程度上，QuantumScape 明确要求将该信息视为 “招揽材料” 或通过以下方式具体纳入该信息参考。

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执行官员

下表列出了截至2024年4月1日有关我们执行官的某些信息。

		西瓦·西瓦拉姆博士 自 2023 年起担任总裁，自 2024 年起担任首席执行官兼董事   有关西瓦·西瓦拉姆博士的传记，请参阅”董事会和公司治理-董事候选人。”
		蒂莫西·霍尔姆博士 自 2011 年起共同创始人兼首席技术官   以前的经验 ●      斯坦福大学研究助理（2008-2011）   教育 ●      斯坦福大学物理学学士 ●      斯坦福大学机械工程硕士 ●      斯坦福大学机械工程博士
		莫希特·辛格博士 自 2015 年起担任首席开发官   以前的经验 ●     QuantumScape 开发副总裁 ●     有限公司-Seeo Inc（被博世有限公司收购）创始人兼首席技术官 ●     企业研究，阿科玛 ●     加州大学伯克利分校劳伦斯 伯克利国家实验室化学工程博士后研究   教育 ●     B. 化学工程技术，印度理工学院 印度孟买 ●     杜兰 大学化学与生物分子工程博士   莫希特·辛格博士与贾格迪普·辛格无关。

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		凯文·海特里希 自 2018 年起担任首席财务官   以前的经验 ●     QuantumScape 业务运营副总裁 （2016-2018）、财务和产品管理高级总监（2014-2016 年）、产品管理总监（2013-2014 年）和产品管理经理（2012-2013 年） ● 投资公司贝恩资本的私募股权合伙人（2007-2009） ● 管理咨询公司麦肯锡公司的业务分析师（2004-2007）   教育 ●     波莫纳学院经济学学士学位 ● 斯坦福商学院工商管理硕士 ● 斯坦福大学环境与资源硕士
		迈克尔·麦卡锡 自 2013 年起担任首席法务官，自 2018 年起担任企业发展主管   以前的经验 ●在 Infinera Corporation 担任过多个职务（2003-2013 年），包括担任 首席法务官、总法律顾问和首席行政官 ● 网络战略和技术公司 Ciena Corporation 的高级副总裁兼总法律顾问（1997-2003 年）   教育 ●科尔盖特大学数学经济学学士学位 ● 范德比尔特大学法学院法学博士

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高管薪酬

本节概述了我们的高管薪酬计划， 包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们的 高管薪酬理念、管理我们的高管薪酬政策和决策的实质性原则，以及向指定执行官发放、获得或支付的薪酬的实质要素。此外，我们还解释 薪酬委员会如何以及为何确定构成 2023 年高管薪酬计划的具体薪酬要素。

我们任命的 2023 年执行官是：

本薪酬讨论与分析中的信息提供了与以下高管薪酬表有关的 视角和叙事分析，应与之一起阅读。

2023 年高管薪酬亮点

2023 年标志着 QuantumScape 从原型向 产品转型的开始，从2022年底交付我们的第一批A0原型电池开始，到2023年继续开发和演示上市所需的关键组件级改进：更高的阴极负荷、高效的 商业封装设计以及改进且更具可扩展性的电解质分离器工艺。2023年，我们还实现了其他重要的里程碑，为公司的未来增长奠定了基础：我们在2022年底出货的表现最好的A0原型电池 在PowerCo（大众汽车电池制造部门）实验室的测试中实现了1,000多个全周期等效电池，放电能量保留率为95％，我们通过公开后续发行巩固了资产负债表， 加强了与原始设备制造商合作伙伴的关系，并宣布了首款计划中的商用产品 QSE-5。我们预计我们的转型将在2024年继续，因为我们的目标是在2024年开始小批量生产 QSE-5 原型，并计划到2025年将 扩大到更高的产量。

2023年，我们指定执行官的薪酬与 我们的薪酬理念和目标一致，并更加重视以PSU（定义见下文）为形式的长期绩效薪酬，以提高我们指定的 执行官与股东之间的利益一致性，同时激励我们的高管推动公司增长。

我们指定的每位执行官都有资格获得基本工资、年度 激励奖金和以长期激励 RSU 补助金形式发放的股权奖励，这些补助金于 2023 年开始包括基于绩效的 RSU（“PSU”），这些补助金是在实现某些公司里程碑时授予的，如下所述。2023年，我们维持了 年度激励奖金目标，提高了指定执行官的基本工资，相当于首席执行官基本工资增长了14.3％，其他指定执行官的基本工资增长了4.4％，以继续 向具有市场竞争力的高管现金薪酬水平的过渡，因为公司从2023年开始的转型期以及高管人才的竞争市场。我们的指定执行官还获得了基于时间的 和基于绩效的股票奖励（RSU和PSU）的混合奖励（如下文所述的首席执行官除外）和2023年Bridge股票计划奖励（RSU和PSU）。

鉴于当时影响我们股价的宏观经济市场状况 ，董事会薪酬委员会决定实施 2023 Bridge Equity 计划，为包括我们首席执行官和其他指定执行官在内的高级员工和关键贡献者提供持续的激励和留用激励，也是对我们指定执行官股权薪酬的全面评估的一部分。由限制性股票单位和PSU混合组成的2023年桥梁股权计划实施了薪酬委员会的战略，即 更加重视基于绩效的长期薪酬。由于他在2021年获得了巨额的EPA计划（如下所述）奖励，我们的首席执行官在2022年或2023年没有获得股权更新奖励，但他以与其他指定执行官（包括限制性股票单位和PSU）相同的 获得2023年过渡股权计划奖励，如下所述。

本节描述并讨论了我们的薪酬委员会 如何在2023年将整体高管薪酬计划的重点更多地放在基于绩效的长期薪酬上，这取决于公司业绩，因此 “处于风险中”，以使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

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下图显示了我们的 首席执行官和其他指定执行官在过去一个财年中薪酬的各个组成部分，并进一步表明了我们使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致的理念。

首席执行官过渡

2023 年 9 月，我们迎来了新任总裁 Sivaram 博士，他加入我们 ，负责监督公司的技术和制造团队，为公司带来高复杂度硬件生产和扩大规模方面的深厚专业知识。西瓦拉姆博士于2023年7月25日发出的聘用信（“要约 信”）中的薪酬条款已由我们的薪酬委员会批准，这符合我们2023年的薪酬理念和目标，包括授予由限制性股票单位和PSU混合组成的股权奖励，如下所述。

西瓦拉姆博士的入职是辛格先生与董事会协商后于2023年初启动的为期一年的总裁和 首席执行官继任计划的第一步，该计划于2024年2月完成，任命西瓦拉姆博士为公司首席执行官和董事会成员，自2024年2月15日起生效。关于西瓦拉姆博士被任命为首席执行官，根据我们薪酬委员会的建议，董事会批准了对西瓦拉姆博士 薪酬安排的某些修改，以使他的薪酬与他在这一新职位上增加的职责保持一致。薪酬变更包括提高其基本工资和年度激励奖金目标，以及授予由限制性股票单位和PSU混合组成的 股权奖励，如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述。

鉴于上述情况，我们董事会还接受了 Singh先生提出的自2024年2月15日起辞去公司首席执行官职务的请求，并确认辛格先生将继续担任董事会主席。自 2010 年共同创立公司以来，辛格先生一直担任 公司的首席执行官兼董事会主席。2024年2月15日，辛格先生薪酬的以下变更生效：

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的总体目标是将 高管薪酬与我们公司的业绩联系起来，并激励我们的高管，包括我们的指定执行官，为我们的成功做出长期承诺。作为一家发展阶段的公司，迄今为止没有收入，我们的重点是将高管薪酬与公司的运营业绩联系起来，包括产品开发、生产计划、扩大规模和制造以及销售/客户等。

我们的高管薪酬计划结合了短期和 长期组成部分、现金和股权要素以及固定和或有付款，我们认为这些比例为留住和激励我们的指定执行官、其他高级管理人员和管理团队提供了适当的激励措施，并有助于 在业务中取得成功。

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我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们的高管薪酬计划旨在通过确保我们能够：

基于这一理念，我们在我们认为具有市场竞争力的水平上设计了高管薪酬计划 ，以鼓励实现强劲的整体业绩，尤其是雄心勃勃的长期财务和运营目标。

高管薪酬政策与实践

我们努力维持符合良好治理标准的 薪酬政策和做法。我们认为，为了雇用、留住和激励关键人员，提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境非常重要。鉴于我们竞争关键人员的市场性质，我们的薪酬委员会持续评估我们的 高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。

以下政策和做法在 2023 年生效：

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薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管 薪酬计划以及相关的政策和做法进行审查。我们的薪酬委员会评估公司和高管去年的业绩，并制定 (a) 奖金计划，包括该年度的指标和相关目标水平， 适用于我们所有符合条件的员工，包括我们的指定执行官，(b) 所有符合条件的员工的年度股权奖励指南，为包括我们的指定执行官在内的高管提供补助金，以及 (c) 包括指定高管在内的高管的基本工资 官员们。在确定2023年执行团队成员（包括我们的指定执行官）的薪酬时，我们的薪酬委员会审查了高管的薪酬安排， ，包括基本工资、目标奖金机会和年度股权奖励，并考虑了对Compensia编制的竞争市场数据的分析以及我们的总体战略业务计划。市场数据主要用于 作为衡量竞争市场的参考点，也是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的因素之一。我们的薪酬委员会在做出高管 薪酬决策时考虑的其他因素包括首席执行官、首席法务官和人力资源运营主管的意见（他们自己的薪酬除外）、核心职责和角色重要性、过去的个人 业绩和未来预期缴款、未偿股权奖励的归属状况和价值以及基于业务和业绩影响的内部薪酬公平。

管理层的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与 管理层成员合作，包括我们的首席执行官、首席法务官和人力资源运营主管。2023 年，这些管理层成员协助我们的薪酬委员会根据包含适当严格目标和目标水平的指标制定了我们的高管年度奖金计划 。我们的首席执行官就我们的全体员工及其所有直接下属（包括我们的指定高管 ）的薪酬问题提供建议。我们的首席执行官、首席法务官和人力资源运营主管通常会参加薪酬委员会会议。任何管理层成员都不参与薪酬委员会关于 自己薪酬的审议或决定，在确定自己的薪酬时，他们都不在场。

薪酬顾问的角色

Compensia已受聘并担任我们的薪酬委员会的 薪酬顾问。Compensia审查我们高管的薪酬安排，通常会协助薪酬委员会分析高管和员工薪酬，以及 董事会非雇员成员的薪酬。Compensia通过参加委员会会议、提供有关薪酬同行群体构成的建议、分析有竞争力的薪酬数据以及制定 高管和非雇员董事薪酬建议来为薪酬委员会提供支持。我们的薪酬委员会还要求进行具体分析，以协助薪酬委员会设计和结构执行和非雇员董事薪酬 计划。

我们的薪酬委员会已确定，根据S-K法规第407（e）（3）（iv）项和纽约证券交易所的上市标准，Compensia的工作不会引起任何 “利益冲突”。

竞争定位

在设定高管薪酬时，我们的薪酬委员会使用有关同类上市公司薪酬政策和做法的公开 可用数据作为参考，以了解高管人才的竞争市场。关于我们的高管（包括我们的指定执行官）2023年薪酬的决定，我们的薪酬委员会审查了Compensia对信息技术、工业和消费领域的一组公司的竞争性市场数据的分析，这些公司包括制造汽车和汽车零部件的 ，与电子汽车清洁能源行业相关的复杂产品和/或业务符合特定的选择标准，其中包括但不限于30天的选择标准 的平均市值约为我们 30 天平均市值的 0.25 倍到 4.0 倍。经我们的薪酬委员会于2022年10月18日批准，以下公司组成了我们2023年的薪酬同行群体：

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薪酬委员会已确定，我们2023年的薪酬同行群体包括 家公司，在做出该决定时，这些公司是我们在高级管理人员劳动力市场和资本市场上的潜在竞争对手，具有相似的增长和业绩潜力。

我们的薪酬委员会在审查和评估我们的高管薪酬计划以及2023年做出有关高管薪酬的决策过程中，使用了从 薪酬同行群体中得出的竞争市场数据作为参考，但没有将包括我们指定执行官在内的高管 的薪酬基准定为任何特定级别或同行群体中的任何特定成员。竞争市场数据有助于了解市场惯例，并为薪酬委员会 的决策提供总体背景，尤其是在我们在竞争激烈且快速变化的市场中运营时。我们的薪酬委员会决定市场数据的使用性质和范围，这因高管而异。实际薪酬基于多个 因素标准，如上所述”薪酬委员会的作用”.

2023 年薪酬概述

我们 2023 年的高管薪酬计划包括以下 主要薪酬要素：

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基本工资

2023年2月和3月，我们的薪酬委员会根据公司于2023年开始的转型期和竞争激烈的高管人才市场，审查了包括我们当时任命的执行官在内的高管的基本 工资，也符合其继续保持高管总额 目标现金薪酬与竞争激烈的市场水平的意图。下表列出了2023年2月薪酬委员会批准的我们每位指定执行官的2023年基本年工资，每份基本工资均自2023年4月1日起生效， 但首席执行官的基本工资于2023年4月获得董事会批准，以及总裁，其薪酬条款于2023年7月由我们的薪酬委员会根据其聘用书批准。

* 自 2023 年 4 月 1 日起生效。

年度激励补偿

年度激励奖金

2023年2月和3月，我们的薪酬委员会审查了每位高管（包括我们指定的每位执行官）的目标 年度激励奖金机会，同时考虑了每位高管的年度激励薪酬总目标，并符合其总体意图，即 高管的总目标现金薪酬具有市场竞争力，他或她的责任范围以及” 中描述的其他因素薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 上面的 部分。2023 年，我们对包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬委员会和董事会维持与 2022 年相同的目标年度激励奖金比例。2023年7月，薪酬委员会批准了 Sivaram博士的目标年度激励奖金，金额为其2023年合格收入的80％，作为其录用信的一部分。

2023年我们指定执行官的目标年度激励奖金为：

2023 年奖金计划的设计与实现

2023年公司奖金计划（“2023年奖金计划”）的设计意在激励我们的员工，尤其是我们的指定执行官实现雄心勃勃的成果，其中包括 “延长” 目标（如下所述），允许超额完成目标，最多支付每位 参与者目标奖金的150％。薪酬委员会还决定根据公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）以完全归属的限制性股票单位的形式支付2023年奖金，以符合公司节省现金的目标。 2023年奖金计划的其他设计考虑因素包括降低与上一年度的奖金计划相比的复杂性，并规定两个六个月的衡量期（1月至6月和7月至12月），并可能根据第一个评估期内实现的目标数提前向2023年奖金计划的所有参与者支付中期款项。

2023 年 2 月，薪酬委员会批准了 在产品开发、制造运营和客户等各个领域实现多达 14 个企业目标的基础上制定 2023 年奖励计划。在14个企业目标中，有6个被指定为 “延伸” 目标，原因是它们在2023年实现的难度或雄心壮志更高。2023年实现每个目标（包括延伸目标）相当于向每位符合条件的员工（包括 我们的指定执行官）支付适用目标奖金的12.5％，这意味着如果实现了八个目标，则支付了100％，如果实现了12个或更多目标，则最高支付额为150％。

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作为一家发展阶段的公司，迄今为止没有收入，我们的重点是将薪酬 与公司的发展进展和运营业绩联系起来。尽管出于竞争原因，我们没有透露实际目标的细节，但这些目标旨在实现我们在2023年的 季度股东信函中讨论的公开目标。下表进一步说明了其中一些目标的总体性质：

*这些描述仅说明目标的性质， 并非旨在全面概述适用职能领域的所有目标。出于竞争原因，未披露目标的具体内容。

2023年奖金计划根据2023年6月30日之前实现的 目标数量提供临时支付，目标奖金金额基于2023年1月1日至6月30日的合格收益，根据2023年12月31日之前实现的目标总数和基于2023年全年合格收益的目标奖金金额，减去临时支付金额（如果有）。根据我们的2020年计划，2023年奖金计划旨在以完全归属的限制性股票单位的形式发放，以符合公司节省现金的目标。作为中期和最终奖金发放的限制性股票单位 的数量是根据我们在每个中期和最终的RSU授予日期的A类普通股的收盘市场价格计算得出的，每笔中期和最终支付的RSU在各自的补助日期 立即归属。每位参与者获得的最终股份数量取决于为履行预扣税义务而进行的逐笔销售交易。

2023年，我们在2023年6月30日之前实现了两个目标，中期 派发了每位参与者目标奖金的25％，另外还有6个目标，共计14个目标中的8个，在2023年12月31日之前实现，最终支付的金额为每位参与者2023年目标奖金的100％。实现的八个 目标中有三个是延伸目标。2023 年中期奖金于 2023 年 8 月发放，2023 年的最终奖金发放于 2024 年 2 月。

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下表显示了我们的指定执行官在 2023 年奖金计划下作为奖金支付获得的 RSU 的总美元价值和数量 ：

*如下面的 “2023年薪酬汇总表” 所披露。这些金额 代表授予每位指定执行官的奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。有关我们股票奖励的授予日公允价值的讨论，请参阅截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2。

** 反映了 2023 年 8 月 作为临时支付收到的股票总数以及 2024 年 2 月的最终派息额。

股权补偿

2023 Bridge 股票计划

2023年1月，薪酬委员会审查并批准了2020年计划下的过渡性股权计划提案 ，该计划旨在根据当时影响我们股价的宏观经济市场 状况，为高级员工和包括我们指定的执行官在内的关键贡献者提供持续的激励和留用激励。薪酬委员会将 2023 年 Bridge Equity 计划视为对我们指定执行官股权薪酬进行全面评估的一部分，包括 2021 年制定的EPA计划的价值，如下所述，以及每年发放的更新股权奖励，如下所述。

薪酬委员会实施了其战略，通过2023年Bridge Equity计划更加重视 长期绩效薪酬，引入了基于时间和绩效的RSU奖励作为留存工具，因为这些奖励是基于持续服务和在一段时间内实现某些公司业绩 里程碑的，其价值与股价直接挂钩，从而奖励持续增长的执行官，并使他们的利益与股东的利益直接保持一致。

过渡股权奖励分为基于时间的限制性股票单位（60%），在三年内每季度归属 ，前提是接受者在该归属日期之前仍是服务提供商；基于绩效的限制性股权（40%），前提是公司实现四个公司里程碑（“2023 PSU 里程碑”），每个2023年PSU里程碑对应基于绩效的RSU的25％，归属于季度归属日期在薪酬委员会对此类里程碑成就进行认证后立即生效，前提是每个 这样的里程碑都是在2026年5月之前实现的，并且接收方将在该归属日期之前继续成为服务提供商。由于竞争原因，2023 年 PSU 里程碑并未具体披露，但通常包括技术 开发演示和原型电池交付目标。

下表列出了我们指定的执行官 在 2023 年获得的过渡性 RSU 奖励，该奖励已由我们薪酬委员会于 2023 年 1 月批准，对于我们 CEO，经董事会于 2023 年 4 月批准：

* 根据公司A类普通股 过去20天的成交量加权平均价格计算，但不包括向辛格先生发放的过渡性股权奖励，该奖励是我们董事会根据薪酬委员会的建议批准的，按限制性股票单位的数量而不是目标价值进行的。

授予我们指定的 执行官的过桥股权奖励的授予日期公允价值包含在 2023 年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏和下方的 2023 年计划奖励补助表中。

刷新股票奖励

薪酬委员会通常每年向我们指定的 执行官发放更新股权奖励。这些奖项是根据2020年计划颁发的，旨在激励和奖励执行官兑现承诺

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根据公司的业绩目标，支持留住顶尖人才， 并与股东建立所有权一致。薪酬委员会不会将任何特定水平的股权薪酬与竞争市场数据进行基准对比，但是在确定我们指定执行官的个人刷新权益奖励时，它会考虑每个职位的现金和股权薪酬总额数据 。

2023 年 4 月，我们的薪酬委员会批准了向执行官（包括我们的指定执行官除外）的长期激励股权 刷新补助金，其形式为基于时间（80%）和基于绩效（20%）的限制性股票单位。薪酬委员会决定授予这些基于时间和绩效的 RSU 奖励作为留存工具，因为这些奖励的授予基于持续服务以及在一段时间内实现某些公司业绩里程碑且其价值与股价直接挂钩，因此对持续增长的执行官进行奖励，并将他们的利益直接与我们的股东的利益保持一致。考虑到执行官已经持有的未归股权奖励的价值，包括EPA 计划和2023年桥梁股权计划奖励、他们在2022年的相对捐款以及2023年对关键公司目标的预期责任水平，刷新奖励的金额因执行官而异。2023 年，我们指定执行官的 更新股权奖励远低于我们的同行群体中位数，这主要是由于 2023 年第一季度批准的 2023 年 Bridge 股票计划。鉴于 2021年根据EPA计划发放的补助金，2023年根据过渡股权计划发放的补助金，我们的薪酬委员会选择在2022年和2023年放弃对首席执行官的更新股权补助。

下表列出了我们的指定高管 官员在 2023 年获得的 RSU 更新奖励：

* 根据 公司 A 类普通股过去 20 天成交量加权平均价格计算。

这些基于时间的 RSU 奖励在从 2023 年 8 月 15 日起的 四年期内按季度分期发放，前提是接受者在适用的归属日期之前仍是服务提供商。基于绩效的RSU奖励根据2023年PSU里程碑的实现而授予，每个2023年PSU里程碑相当于基于绩效的RSU的25％，并且只要每个这样的里程碑在2026年5月之前实现 ，并且接受者在该归属日期之前继续成为服务提供商，则在季度归属日立即归属。2023年PSU里程碑与根据2023年桥梁股票计划授予我们的指定执行官的PSU里程碑相同，出于竞争原因，未经 特别披露。

授予我们指定的 执行官的更新股权奖励的授予日期公允价值包含在 2023 年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏和下方的 2023 年计划奖励补助表中。

新员工股票奖励

新员工股权奖励通常根据我们的内部股权 拨款指导方针并在招聘时通过公平谈判确定。对于执行官职位，薪酬委员会不会将任何特定级别的新员工股权薪酬与竞争市场数据进行基准对比，但是 在确定个人新员工股权奖励时会考虑每个职位的现金和股权薪酬总额数据。在发放这些奖励时，除其他外，我们会考虑个人 高管的潜在角色和责任、竞争因素、对股权奖励规模的预期、高管将获得的现金补偿，以及以创造长期 股东价值为前提创造有意义的回报机会的必要性。

2023 年 7 月，我们的薪酬委员会批准了 Sivaram 博士的聘用信 ，在他入职公司总裁后，我们的薪酬委员会于 2023 年 10 月批准了以基于时间（50%）和基于绩效（50%）的限制性股权单位的形式向其发放长期激励股权奖励，并以基于时间的限制性股票单位的形式发放 次性签订的奖励股权奖励，以计入他没收的股权补助以前的雇主。薪酬委员会决定授予这些基于时间和绩效的RSU奖励，以吸引、留住和激励西瓦拉姆博士，因为他们的归属是基于持续的服务和一段时间内实现的某些公司业绩里程碑而进行的，其价值与股价直接挂钩，因此奖励与股价直接相关

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西瓦拉姆博士要求持续增长，并将他的利益直接与我们的股东的 利益保持一致。

下表列出了 Sivaram 博士在加入公司担任总裁后在 2023 年获得的新员工和签约奖金 RSU 奖励：

* 根据 公司 A 类普通股过去 20 天成交量加权平均价格计算。

新员工基于时间的 RSU 奖励中有 25% 将于 2024 年 8 月 15 日归属，其余部分将在此后的四年内按季度等额分期发放，前提是他在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。基于绩效的 RSU 奖励根据实现 2023 年 PSU 里程碑而定，每个 2023 年 PSU 里程碑相当于基于绩效的 RSU 的 25%，并在薪酬委员会认证此类里程碑成就后的季度归属日立即归属，因此 只要每个里程碑在 2026 年 5 月之前实现，并且西瓦拉姆博士在该归属日期之前继续作为服务提供商。签约奖金限制性股票单位在自2023年11月15日起的两年内按季度分期发放， 前提是西瓦拉姆博士在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。2023年PSU里程碑与根据2023年桥梁股票计划授予指定执行官的PSU和年度 更新奖励相同，由于竞争原因，未特别披露。

授予博士 Sivaram的新员工股权奖励的授予日期公允价值包含在2023年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中，以及下面的2023年基于计划的奖励补助表中。

此外，当我们的 薪酬委员会认为股权奖励是表彰公司和个人绩效、表彰晋升或实现我们的留用目标的必要或适当时，我们可能会向高管发放股权奖励。根据我们的薪酬目标，我们 认为这种方法有助于确保高管团队成员的利益与股东的利益一致，并确保我们能够吸引和奖励我们的顶尖人才。我们目前计划继续使用RSU奖励，包括 基于绩效的RSU奖励，为我们的高管提供长期激励性薪酬机会。

2021 年非凡绩效奖励计划

2021年，我们的薪酬委员会与Compensia协商， 设计了非凡绩效奖励计划（“EPA计划”），这是一项针对包括我们指定执行官在内的关键员工和高管的基于绩效的股权激励计划，我们的董事会和股东批准了该计划。我们的薪酬 委员会之所以制定EPA计划，是因为它认识到，要实现我们的使命，就需要我们的领导层和关键贡献者在十年中继续为公司服务，并激励该组织 “从大局考虑”， 尽快实现该技术的大规模部署。

EPA计划向我们的高管提供股票期权补助金，包括我们的 指定执行官和其他主要的选定服务提供商，授予的股票期权超过五笔相等的股份，每笔补助金占受赠股份的20％。只有当公司首先从11个已确定的业务里程碑之一中实现新的业务里程碑 ，然后在初始拨款后的10年内实现下一个适用的股价目标（60美元、120美元、180美元、240美元和300美元）时，这五笔资金才归属。相对于2021年10月21日（我们董事会批准最终环保局计划的日期）A类普通股 的收盘价24.91美元，这些价格分别表示价格上涨了141％、382％、623％、863％和1,104％。相对于2023年12月31日我们的A类 普通股的收盘价6.95美元，这些价格分别表示价格上涨了763％、1,627％、2,490％、3,353％和4,217％。

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EPA计划的设计确保实际业务成就推动股票 的持续价格表现，而不是市场状况或短期股票的繁荣。通常，用于评估股价目标的股票价格将为120天的追踪平均收盘价（基于交易日），但除非该120个交易日的最后30个交易日的追踪平均收盘价也达到或超过适用的股价目标，否则股票 目标股价将无法实现。要实现任何给定批次的股价目标 ，120 天衡量期的最后一天必须是该批次达到必要数量的业务里程碑之日或之后。此外，为了归属任何一部分，参与者 通常必须在授予EPA计划期权时相同职位或相似或更高职位之日继续提供服务。 一旦 实现了业务里程碑，该业务里程碑将被视为业务里程碑已实现，即使后来公司没有将业绩保持在该水平。

11 个业务里程碑如下：

* 为了灵活地发展业务， 的产量和市场份额目标包括公司及其子公司、合资企业和被许可方生产的电池，以及装有公司制造或许可的隔膜的电池制造商生产的电池。

我们的董事会和薪酬委员会 认为股价目标和业务里程碑是具有挑战性的目标。截至2023年12月31日，已经实现了一个业务里程碑；但是，由于尚未实现股价目标，迄今为止还没有股票归属。

作为 EPA 计划设计过程的一部分，我们的薪酬委员会和 董事会试图平衡各种重要目标，包括：

薪酬委员会认识到， 为了留住公司组建的世界一流团队，必须继续提供有吸引力的短期薪酬和股权补助，董事会也同意。但是，为了进一步关注公司的长期股东和业务目标， 它认为增加EPA计划符合股东的最大利益。考虑到这些目标，EPA计划被设计为一项实现卓越绩效的计划，只有在 实现了重要的运营目标和为股东创造了显著价值的情况下，该计划才会为每批项目提供报酬。

我们的薪酬委员会批准了EPA计划，因为它代表 绩效薪酬，需要很长时间-我们的指定执行官和其他选定的关键服务提供商的长期承诺使我们的指定执行官和其他选定的关键服务提供商的薪酬与为包括员工、客户和股东在内的所有利益相关者的价值创造 保持一致，并提供了激励高级管理人员实现最大增长所需的重大挑战。

EPA计划在2021年年度股东大会上获得大约 96% 的无私股票（即公司管理层成员没有直接或间接实益拥有的普通股，根据EPA计划获得奖励）的批准。

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下表列出了我们指定的 执行官在 EPA 计划下在 2021 年获得的期权奖励：

* 根据2021年美国环保局计划 授予辛格先生的股票期权根据其条款终止，原因是他离开首席执行官一职。

下面 2023 年薪酬汇总表的 “期权奖励” 栏中列出了在 EPA 下授予我们的指定高管 官员的期权的授予日期公允价值。

福利和其他雇员福利

我们向包括指定高管 高管在内的高管提供福利，其基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；自愿重大疾病保险；短期和长期残疾 保险；以及为参与高额免赔额健康计划的人员提供的健康储蓄账户。

我们为所有 员工（包括指定执行官）提供符合纳税条件的第 401 (k) 条计划。我们不提供参与者对401（k）计划的选择性缴款的匹配项，也不向员工（包括我们的指定执行官）提供任何其他退休福利，包括 但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、不合格递延薪酬计划和不合格固定缴款计划。

额外津贴

我们的高管，包括我们的指定执行官，有资格 参与与其他员工相同的福利和津贴计划，唯一的不同是我们的指定执行官和某些其他高级员工有资格获得公司赞助的财务咨询和规划服务。

行政信函协议

我们与任何指定的高管 官员都没有正式的雇佣协议。除首席执行官外，我们的每位指定执行官在受聘或晋升时都已向我们签订了聘用通知书，其中列出了他们各自的初始薪酬，指定的 执行官的聘用是 “随意” 的，还包括惯例保密、禁止招揽和知识产权转让条款。

遣散费安排

控制权变更和遣散费协议

2020 年底，我们的薪酬委员会决定， 设计一项计划是适当的，该计划规定在符合条件的终止雇佣关系的情况下提供一定的报酬和福利，包括因公司控制权变更而终止雇佣。我们的薪酬委员会认为 这样的计划使选定的员工，包括我们的指定执行官，能够保持对自己职责的专注和奉献精神，通过最大限度地减少因公司控制权可能发生的 非自愿终止雇佣关系或终止雇佣关系而导致的干扰，从而帮助股东实现价值最大化。我们还认为，这些安排进一步激发了我们鼓励留住指定高管 官员的兴趣。

2021 年 3 月，我们的董事会批准了控制权和遣散费计划的变更。 我们已经与包括我们指定的执行官在内的每位执行官签订了控制权变更和遣散协议或 CIC 协议。

CIC协议要求我们在某些情况下支付与终止执行官雇用有关的 特定款项和福利。这些控制权变更协议取代了与这些执行官签订的与遣散费有关的任何其他协议或安排，或其期权协议中与加速归属相关的任何 条款或其他类似的离职相关条款。

CIC协议的初始有效期为三年。 在初始期限结束时，每份 CIC 协议将自动再续订一年，除非任何一方在自动续订之日前 90 天内发出不续订通知。CIC协议还 承认，这些指定执行官中的每位都是随意雇员，可以随时终止其工作。为了获得下述遣散费，每位指定执行官都有义务对我们执行解除索赔 。

有关我们 EPA 计划中控制条款的变更，请参阅 “薪酬 表——终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

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 其他补偿政策

补偿追回政策

2023 年 10 月，我们的薪酬委员会审查并批准了 薪酬追回政策（“回扣政策”），该政策旨在遵守《交易法》第 10D 条和纽约证券交易所的适用规则，并将对其进行解释。根据回扣政策，如果 会计重报，公司将 追回根据《交易法》第16a-1 (f) 条的定义错误地向公司现任或前任第16条高管（“受保人员”）发放的某些基于激励的薪酬（“超额薪酬”）。除非例外情况适用，否则如果由于公司严重不遵守回扣政策中规定的证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计 重报，则公司将合理地迅速向每位受保人员追回该受保人员获得的超额薪酬。此外，根据回扣政策，公司不得赔偿 任何受保人员的超额补偿损失，也不得向受保人员支付或报销为弥补任何此类损失而购买保险的费用。

对于根据EPA计划授予的期权，如果我们确定（i）参与者故意严重违反适用于公司集团任何成员业务的任何 或法规，（ii）参与者被定罪、认罪或不认罪，我们有权追回该期权以及先前支付给参与者期权的任何补偿或实现的利润对重罪或涉及道德败坏的罪行提出异议，（iii）任何故意犯罪 普通法欺诈的参与者，或 (iv) 参与者对公司集团任何成员的商业声誉造成重大损害或以其他方式造成重大损害的任何其他不当行为的参与者。

此外，我们的2020年计划和员工激励薪酬计划允许我们实施额外的薪酬补偿条款。

股票所有权准则

我们采用了 公司董事和执行官的股票所有权准则，该指导方针自2022年4月21日起生效。这些指导方针要求，除某些例外情况外，董事和执行官拥有价值至少等于以下价值的普通股：

此类所有权级别必须在准则生效五周年 之前或某人出任董事或执行官五年后以较晚者为准。在适用的五年分期实施期结束后，除非董事或执行官满足其 的适用所有权水平，否则他或她必须保留相当于在出售或扣留任何股票后行使、归属或支付任何股权奖励所得股份的50％的金额，以 (i) 支付 任何适用的股权行使价奖励或 (ii) 履行与行使、归属或支付股权奖励相关的预扣税义务；前提是，该要求不适用于根据证券法第10b5-1条制定的在本指南生效之日之前生效（未经修改）的任何交易 计划。

我们的薪酬委员会负责监测 对这些准则的遵守情况，并定期审查此类指导方针。我们的每位执行官和董事目前要么遵守这些指导方针，要么处于适用的逐步合规期。

衍生品交易、对冲和质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们员工，包括执行团队成员 和董事会成员，不得参与涉及衍生证券或其他可能对冲我们股权证券所有权风险的交易，也禁止质押我们的股权 证券作为任何贷款的抵押品或任何其他质押交易的一部分，或在保证金账户中持有普通股。

税务和会计注意事项

税收注意事项

根据《守则》第280G、4999或409A条，我们没有向任何指定执行官提供个人可能支付的税款的总额或 其他补偿。《守则》第280G和4999条规定，指定执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他 服务提供商在以下情况下可能需要缴纳大量额外税款 如果我们公司的控制权变更超过一定限额， ，并且我们或我们的继任者可能会失去应缴额外税款金额的扣除额，从而获得报酬或福利。《守则》第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商获得不符合《守则》第409A条要求的 “递延薪酬”，则对个人征收巨额税款。

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根据《守则》第 162 (m) 条，我们受到 高管薪酬可扣除性的限制。根据《守则》第162 (m) 条，我们的首席执行官以及某些现任和前任高薪执行官（统称为 “受保员工”）的年度免赔额限制为100万美元。尽管我们无法预测免赔额度将如何影响未来几年的薪酬计划，但我们打算维持将薪酬与绩效紧密联系在一起的高管薪酬方法。我们 尚未通过一项关于支付给指定执行官薪酬的税收减免的正式政策。薪酬委员会可以考虑将《守则》第162（m）条规定的税收减免作为其薪酬决策的一个因素，并保留 灵活地以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而公司不可扣除的 薪酬。

会计注意事项

在为执行团队成员、其他员工和董事会非雇员成员设计 薪酬计划和安排时，我们会考虑财务报告的影响。这些会计考虑因素包括财务会计准则委员会会计准则 编纂主题718（“FASB ASC 主题718”），该准则规范股票薪酬奖励的会计处理，要求我们估算每项股票奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的公允价值，并记录每项奖励基础归属期内的 薪酬支出。

与薪酬相关的风险

我们的董事会负责监督我们的风险状况， ，包括与薪酬相关的风险。我们的薪酬委员会监督我们适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。 与管理层合作，我们的薪酬委员会审查了我们2023年的薪酬计划。我们的薪酬委员会认为，此类计划要素的组合和设计不鼓励我们的员工承担过大的风险，因此 不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们设计了平衡的薪酬计划，这样我们的员工就可以专注于短期和长期的财务和运营 绩效。特别是，对长期激励性薪酬的权重抑制了短期风险承担。适当设定目标，并设定鼓励业务增长的目标。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会的以下报告不应被视为 是 “征集材料”，不应被视为 “已提交”，也不得视为以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的 文件中。

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了上面提供的 薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

由 董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

于尔根·利奥霍尔德教授（主席）

布拉德·巴斯

珍妮·汉利

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补偿表

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度中我们指定执行官应申报的薪酬 的信息。