附录 10.1

就业 协议

本 经修订和重述的雇佣协议（“协议”）于2024年4月26日（“生效日期 ”）由内华达州的一家公司NuZee, Inc.（“公司”）与兰迪·韦弗（“员工”）签订。

A. 鉴于，公司从事高端消费咖啡产品的开发、制造和营销；

B. 鉴于，公司和员工签订了截至 2023 年 8 月 16 日 16 日（“原始生效日期”）的雇佣协议（“原始协议”），规定了员工从 2023 年 8 月 16 日起与公司雇佣的条款和条件；

C. 鉴于，公司和员工希望签订本协议，以修改和重申员工自生效之日起和之后在公司工作的条款和条件，并同意本协议将取代先前所有以书面形式雇用 的条款和条件，包括原始协议。

现在 因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约以及其他良好和有价值的对价， 特此确认这些承诺和承诺的充分性，双方达成以下协议：

1。 朗诵。上述背诵是真实和正确的，并通过本参考文献纳入此处。

2。 就业.

2.1 就业状况。根据下文规定的所有条款和条件，公司特此聘请员工担任总裁、首席财务官（“CFO”）和 首席运营官（“COO”）。员工应拥有首席执行官和/或总裁不时确定的职责、 权力和责任，哪些职责、权力和责任 与员工的职位一致。员工将按照公司的高标准开展活动。 所有行动均应接受公司 CEO 和/或总裁兼董事会的审查和批准， 并遵守《员工手册》中规定的条款和条件，这些条款和条件可能会不时修订。鼓励员工 熟悉《员工手册》。

2.2 工作地点。自 2024 年 3 月 1 日起，员工的主要工作地点应为员工的 家庭住址；前提是，员工可能需要不时按照公司指示 前往其他地点，执行公司公务。如果员工前往其他地点，则应报销其差旅费用。

2.3 时间奉献。在员工受雇期间，员工应将全部、专属的工作时间、能力 和精力投入到公司的业务事务上，并应尽最大努力忠实有效地履行这些职责。

3. 雇佣期限.

本协议的 期限自生效之日起生效，并应在发生以下任何一项或多项 事件时终止：

3.1 公司因故终止雇佣。如果解雇是出于 “原因”，公司可以立即终止员工的聘用， 。就本协议而言，“原因” 应包括：

(a) 员工死亡；

(b) 员工违反或违反本协议的任何条款；

(c) 员工构成欺诈、挪用公款或不诚实行为的 行为；

(d) 根据公司的合理判断 提供虚假、误导性或遗漏性信息，或未向公司提供重要信息；

(e) 任何构成违反公司保密和/或商业秘密的行为；

(f) 员工犯下的涉及道德败坏的行为；

(g) 拒绝遵守公司首席执行官和/或总裁的合理合法指示；或

(h) 在法律允许的范围内，如果员工的身体或精神残疾使其无法履行 工作职责，无论是否提供合理的便利，在任何 12 个月期间内至少连续 90 天，或者在任何 12 个月内不连续 120 天 天。

因故解雇后，除了 (i) 应计的 但未支付的基本工资（当时有效）以及截至解雇生效日期的应计但未使用的假期，公司不负责支付任何其他薪酬或激励金；(ii) 为员工正常产生的任何未报销的业务费用报销 ，这些费用应受公司的 报销费用政策的约束和支付；以及 (iii) 员工可能获得的员工福利（包括股权补偿）（如果有）截至终止之日，公司员工福利计划中标题为 （统称为 “应计债务”）。 尽管根据本第 3.1 节进行终止，本协议 第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 节的规定仍将完全有效。尽管如此，员工仍有权获得1985年《合并预算调节法》（“COBRA”）规定的所有适当福利 。

3.2 无故终止。尽管此处包含任何其他条款，但公司可以无故终止本协议和员工在本协议下的 工作，并由公司自行决定终止本协议和员工在本协议下的 工作，提前十四 (14) 天通知员工 。

无故终止后，公司有责任在终止生效日期 之前及包括终止生效日期 之前支付应计债务。此外，(A) 公司应一次性向员工支付 (i) 一次性付款，金额等于当时生效时员工基本工资的一倍，以及 (ii) 相当于在离职生效日期发生的财政年度之前 财年实际支付给员工的年度奖金（定义见下文）的一倍的金额，根据 实际工作的天数按比例分配解雇生效日期发生的财政年度（按该会计年度实际支付给 员工的年度奖金计算）在解雇生效日期发生的财政年度之前，乘以 分数，该分数的分子等于员工在 解雇生效日期发生的财政年度中的工作天数，其分母等于该年度的总天数），在每种情况下，应在公司 的第一个定期工资日当天或之后支付终止生效之日后第 60 天；(B) 从终止生效日期 起至终止的期间自解雇生效之日起 18 个月后，公司应向员工报销 员工根据 1985 年《合并综合预算对账法》和/或 COBRA 第 601 至 608 条支付的任何保费，以继续为员工和 员工的受抚养人在解雇生效日期前参加的在职员工的健康保险计划提供保障，包括重大医疗、牙科和 视力，但不包括任何自筹资金的团体健康计划（每种保费是a “COBRA Premium”）；但是，前提是 为了获得 COBRA 保费补偿，员工必须及时选择 COBRA 延续保险，支付适用的 COBRA 保费，并向公司提供令公司满意的证据，证明员工在 支付了该类 COBRA 保费后 30 天内支付了 COBRA 保费；但是，如果此类报销，则不得支付 COBRA 保费补偿 可以合理地预期公司将受到根据《公共卫生》第 2716 条实施的制裁《服务法》及据此颁布的 相关法规和指南（统称，包括任何后续法规，即 “PHSA”）。 公司应在收到支付COBRA 保费的证据后的 30 天内向员工提供每份 COBRA 保费补偿；但是，公司没有义务在员工有资格参与任何其他雇主赞助的团体医疗计划的任何时期向员工提供 COBRA 保费补偿 。员工同意 并理解任何 COBRA 保费的支付仍将由员工全权负责。尽管根据本第 3.2 节终止 ，本协议第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 节的规定仍将完全有效 和有效。根据本节支付的款项统称为 “无故离职一揽子计划”。

3.3 员工解雇。员工可以通过向公司发出三十 (30) 天 的书面通知来终止本协议，无论出于任何原因还是无理由。此类解雇后，员工仅有权在解雇生效日期 之前获得应计债务。尽管本协议有任何终止，第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 款的规定仍将完全有效。

3.4 员工有正当理由辞职。

(a) 尽管有第 3.3 节的规定，但如果员工因正当理由辞职（定义见下文 ）而终止本协议，则除支付应计债务外，(A) 公司还应向员工 (i) 一次性付款，相当于雇员 当时有效的基本工资的一倍，以及 (ii) 相当于年度奖金金额一倍的金额（按定义）下方）实际向员工支付了 的工资是在解雇生效日期发生的财政年度之前的财政年度，按比例分配 解雇生效日期发生的财政年度的实际工作天数（计算方法是员工在解雇生效日期 发生的财政年度之前的财政年度实际支付给员工的年度 奖金，乘以分数，其分子等于员工在解雇生效日期 所在财政年度的工作天数，分数其中等于该年度的总天数），在每种情况下， 应向公司支付在解雇生效之日后的第 60 天或之后的第一个定期工资日期；(B) 对于 从终止生效之日起至终止日期后的 18 个月之日止的期限， 公司应向员工报销 COBRA 保费（定义见上文）；但是，为了获得 COBRA Premium 报销，员工必须及时选择 COBRA Premium 报销 BRA 延续保险，支付适用的 COBRA 保费，并向公司提供令公司满意的证据 员工在支付该COBRA保费后的30天内支付了COBRA保费；但是，如果可以合理预期此类报销会使 公司受到PHSA第2716条规定的制裁，则无需支付 COBRA 保费补偿。每份 COBRA 保费报销均应由 公司在收到 COBRA 保费支付证据后的 30 天内提供给员工；但是，公司没有义务在员工有资格参与由任何其他雇主赞助的团体 医疗计划的任何时期向员工提供 COBRA 保费报销。员工同意并理解，任何 COBRA 保费的支付仍将由员工 全权负责。尽管根据本第 3.4 节终止，本协议第 6、7、8、9、10、11、12、 13 和 14 节的规定仍将完全有效。根据本节支付的款项统称为 “正当理由离职一揽子计划”。

(b) 就本协议而言，“正当理由” 是指 (1) 未经员工书面同意而严重违反公司在本协议下的任何义务 ；(2) 员工头衔变更或向员工 分配任何职责，这些职责会对员工的职务、职称和责任的性质或地位产生重大不利影响，包括 报告责任或公司导致的行动员工的职位、职责或权限与之前的职位、职责或权限相比大幅减少在任何情况下，在未经员工书面同意 的情况下更改职称、任务或行动；或 (3) 如果员工和公司无法就搬迁计划达成协议，则按照本协议第 2.2 节的规定搬迁员工的主 工作地点，但公司业务所需的差旅除外，其范围与员工在本协议下的义务基本一致。要构成正当理由，员工必须在构成 “正当理由” 的条件存在后不超过九十 (90) 天内向公司发出 通知，告知公司存在构成正当理由的条件，并且必须为公司提供至少 30 天的期限，在此期间公司可以补救该状况。

3.5 控制权变更后。

(a) 如果员工有正当理由终止雇佣关系或公司在控制权变更（定义见下文）后的十二 (12) 个月内无故解雇员工，则除了支付应计债务外，(A) 公司 还应一次性向员工 (i) 支付相当于当时有效员工基本工资一倍半 (1.5) 倍的款项，以及 (ii) 金额等于该财年之前 财年实际支付给员工的年度奖金（定义见下文）的一倍半（1.5）倍终止生效日期发生的年份，根据解雇生效日期所在财政年度实际工作的 天数按比例分配（计算方法为 在解雇生效日期 发生的财政年度之前的财政年度实际支付给员工的年度奖金，乘以分数，其分子等于员工在该会计年度工作的天数终止生效日期发生在 中的财政年度，其分母为等于该年度的总天数），在 每种情况下，应在公司的第一个定期工资日支付，即 终止生效之日后的第 60 天或之后；(B) 对于自终止生效之日起至 解雇生效之日起 18 个月之日止的期限，公司应向员工偿还眼镜蛇保费（定义如上所述）；但是，为了获得 COBRA 保费补偿，员工必须及时选择 COBRA 延续保险，支付相应的费用COBRA 保费，并向公司提供令公司满意的证据，证明员工在支付该COBRA保费后的30天内 支付了COBRA保费；但是，如果可以合理预期这种 报销会使公司受到PHSA第2716条规定的制裁，则不支付COBRA保费补偿。公司应在收到此类COBRA Premium 付款证据后的 30 天内向员工提供每份 COBRA 保费报销；但是，公司没有义务在员工有资格参与任何其他雇主赞助的团体医疗计划的任何时期向员工提供 COBRA Premium 补偿。 员工同意并理解，任何 COBRA 保费的支付仍将由员工全权负责。 尽管根据本第 3.5 节终止，本 协议第 6、7、8、9、10、11、12、13 和 14 节的规定仍将完全有效。根据本节支付的款项统称为 “CIC 离职一揽子计划”。

(b) 就本协议而言，“控制权变更” 一词是指发生以下任何事件： (A) 直接或间接受益所有人（定义见经修订的1934年 证券交易法第13d-3条和第13d-5条）直接或间接拥有公司普通股总投票权的销售、转让、处置或其他交易 在此类交易之前，应不再是公司普通股总投票权至少50％的直接或间接受益所有人 在此类交易之后立即发生，前提是控制权变更不应被视为因公开发行公司普通股或出售主要用于筹资目的的交易 中的证券而导致的所有权变更的结果；(B) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划； 或 (C) 一项或多笔交易中已完成协议公司出售或处置公司合并资产的全部或几乎全部 ，其他比在出售或处置资产前夕组成董事会的个人 （或在不久之前以董事会成员的多数赞成票当选董事会的个人 票当选为董事会成员的个人）至少构成 (1) 被出售或处置此类资产的实体的任何母公司董事会的多数席位，或 (2) 如果没有父体，这样的实体。

3.6 发布。 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但只有当员工以公司可接受的形式执行且未撤销对所有索赔的 解除协议（以下简称 “解除协议”）时，员工才有资格根据第 3.2、3.4 或 3.5 节获得正当理由 离职一揽子计划或 CIC 离职一揽子补助金（均称为 “离职一揽子计划”），该发行版将释放公司及其 关联公司以及上述实体各自的股东、成员，合伙人、高级职员、经理、董事、 受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）（统称为 “免责方”）免受任何和所有索赔，包括因 员工在公司或其任何关联公司工作或终止此类雇佣而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括对 任何离职的所有索赔员工可能拥有的套餐（或其中的一部分）、与任何既得福利有关的索赔、赔偿 员工的权利对于在公司受雇期间发生的任何作为或不作为，员工可能对 工伤补偿金提出的任何索赔，以及针对未包括在被解雇方中的任何第三方的任何其他索赔。要获得 获得离职套餐的权利，员工可以撤销解雇期限必须在解雇生效之日后的第 60 天 天之前到期。除非员工已执行但未撤销解除协议，并且员工可以撤销释放的时限 已到期，否则员工无权获得离职一揽子计划。如果员工 未在未撤销发放的情况下执行，并且员工可以撤消释放的时间段尚未在 之前（60）到期^第四在解雇生效之日后的第二天，员工应立即丧失其获得离职 套餐的权利。

3.7 员工死亡。如果 (1) 员工有权在解雇生效之日后领取 本第 3 节中规定的任何离职后福利，包括正当理由离职一揽子计划、无故离职 一揽子计划以及根据第 3.2、3.4 或 3.5 节发放的 CIC 离职一揽子补助金，以及 (2) 员工此后在 收到任何此类离职后福利的全额支付之前死亡，则员工的指定受益人（如果没有 名员工的指定受益人）受益人、员工的遗产）此后应有权获得员工原本有权获得的所有剩余未付福利的支付 。

3.8 遵守第 409A 条。公司和员工的意图是，雇员 根据本协议可能享有的福利和权利符合《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条和 《财政条例》以及根据该法颁布或发布的其他指导方针（以下简称 “第 409A 条”），在 条的要求适用于该法的范围内，本协议的规定应应以符合该意图的方式解释 。如果根据第 409A 条 ，任何福利或权利构成 “不合格递延薪酬”，则不合格的递延薪酬应受以下额外要求的约束，前提是 遵守第 409A 条所要求的范围内：

(a) 除非遵守第 409A 节和本协议的规定，否则公司和员工，无论是个人还是员工组合，均不得加速支付受第 409A 条约束的任何款项或福利，在不违反第 409A 条的最早支付日期之前，不得支付 受第 409A 条约束的任何款项。

(b) 出于前述目的，本第 3.8 (b) 节中使用的术语与第 409A 节中使用的术语具有相同的含义，并且此处规定的限制应以遵守 第 409A 条中适用于递延薪酬的任何要求所必需的方式（且仅限于）适用。

(c) 为了将第 409A 节的规定适用于本协议，并在第 409A 条允许的范围内，每期 付款以及员工根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额在任何情况下均应视为 单独付款。

(d) 公司根据本协议向员工报销的任何符合条件的费用，如果出于联邦所得税目的不能从员工 收入中扣除（“应纳税报销”），均应不迟于员工应纳税年度的最后一天 支付，但不得迟于支出发生年度的下一个员工应纳税年度的最后一天 。员工在任何应纳税年度内向员工提供的任何应纳税报销金额 和任何实物福利的价值均不影响员工在任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或提供实物福利。获得应纳税补偿的权利或 实物福利不得进行清算或交换其他福利。

(e) 如果员工或公司在任何时候认为受第 409A 条约束的任何此类福利或权利不符合该条款， 相关方应立即通知对方，双方应进行合理和真诚的谈判，修改这些 福利和权利的条款，使其符合第 409A 条（对员工和公司的经济影响尽可能有限）。 尽管如此，公司对本协议中提供的付款和福利符合 第 409A 节不作任何陈述，在任何情况下，公司均不对员工因不遵守第 409A 条而产生的 可能产生的全部或部分税款、罚款、利息或其他费用承担任何责任。

4。 薪酬和福利.

公司 应在本协议期限内向员工支付薪酬，薪酬最初由 CEO 和/或总裁不时决定，并经 公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准；薪酬最初应如下所示：

4.1 基本工资。员工每年应获得22.5万美元的起始基本工资（“基本工资”），从2024年4月26日起， 预计将提高到每年32.5万美元（“增加的基本工资”）。

4.2 基本工资（当时有效）每半月支付一次，或按照 首席执行官和/或总裁可能批准的其他付款时间表支付；另据了解，在选举首席执行官和/或总裁时， 董事会薪酬委员会可以酌情重新审视当时有效的 （以及其他薪酬，视情况而定）。

4.3 年度现金奖励机会。

(a) 在雇佣期限的每个完整财政年度，员工都有资格获得年度现金奖励（“年度 奖金”）。自2023年10月1日起，根据薪酬委员会制定的公司和/或员工绩效目标的实现情况，员工的年度目标奖金机会应等于当时有效的基本工资（“目标奖金”）的50％；前提是，视业绩而定，员工的实际奖金可能高于或低于薪酬委员会确定的 目标奖金。如果在相应的财政年度未实现目标绩效目标， 则员工不得获得该财政年度的年度奖金，除非薪酬委员会 自行决定另行决定。从最初的开始日期开始到截至2023年9月30日的财政年度的最后一天（“2023财年”），员工将有资格获得2023财年的奖金，由首席执行官、薪酬委员会和董事会全权酌情决定 。

(b) 年度奖金（如果有）将在适用财政年度结束后的三个半（3-1/2）个月内支付。

(c) 年度奖金将受公司发放年度奖金计划的条款（如果有）的约束。

(d) 为了有资格获得年度奖金，员工必须在支付年度奖金的适用财年 的最后一天受雇于公司。

4.4 其他现金奖励机会。

4.5 股票期权补助。作为公司团队的一员，公司坚信员工对公司的所有权 是其成功的重要因素。因此，作为员工薪酬的一部分，经薪酬 委员会批准，员工将获得以下购买公司普通股（“期权”）的期权， 应根据下述条款和条件以及公司的股权激励计划进行归属，不时生效 ：

(a) 基于时间的期权的基本授予。在最初的开业日期，员工应获得购买公司6,000股 股普通股的期权，其行使价等于授予时的公允市场价值。此类期权将根据公司的惯例条款和条件归属 ，并应按以下方式归属：(a) 2,000 份期权应在原始生效日期一周年之际归属；(b) 2,000 份期权应在原始生效日期 的两周年之际归属；(c) 2,000 份期权应在原始生效日期三周年之际归属。

在 公司的选举中，上述期权可能需要执行一项或多项与本协议一致的股票期权协议。 在薪酬委员会批准之前，期权不会正式确定。

4.6 发行限制性股票。作为公司团队的一员，公司坚信其 员工对公司的所有权是其成功的重要因素。因此，作为员工薪酬的一部分，经薪酬委员会批准，员工将获得并发行一定数量的公司普通股（ “限制性股票”），这些普通股应根据下述条款和条件以及不时生效的公司 股权激励计划归属：

(a) 基本授予和限时限制性股票的发行。在最初的开业日期，应向员工授予并发行 6,000 股限制性股票。此类限制性股票将遵循公司的惯例条款和条件，并视员工 的持续雇佣情况而定，归属方式如下：(a) 2,000 股限制性股票应在最初生效日期 一周年之际归属；(b) 2,000 股限制性股票应在原始开业日两周年之际归属，(c) 2,000 股限制性股票 应在原始开业日三周年之际归属。

(b) 二次授予和发行限制性股票。在 生效日期（“流动性事件”）之后发生首次S-1发行或其他流动性事件（“流动性事件”）时，应在流动性事件之前 立即向员工发放和发行未偿还股权的2.5％，按该S-1发行或其他流动性事件的价格发行。根据公司的选择，上述限制性 股票可能需要执行一项或多项与本协议一致的限制性股票奖励协议。在薪酬委员会批准之前，限制性股票不会正式确定 。

4.7 员工在每十二 (12) 个月的雇佣期内应累积二十 (20) 天的休假，但须遵守公司在 Nuzee, Inc.《员工手册》中的休假政策 中规定的条款。

4.8 从员工实际受雇之日起立即开始，员工有权参与公司维持的所有员工 福利计划、做法和计划，包括不时向 员工提供的任何健康和利润分享计划（统称为 “员工福利计划”），其优惠程度不亚于向公司其他处境相似的高管提供的福利 。公司保留随时自行决定修改或终止任何员工 福利计划的权利，但须遵守该员工福利计划的条款和适用法律。

4.9 员工有权获得代表公司支付的任何费用的报销，这些支出必须首先获得 的书面预先批准。员工预先批准的差旅费用和住宿费用将由公司报销或支付。

5。 休假政策。公司休假政策的目的是允许员工定期休假 工作，NuZee, Inc.《员工手册》对此进行了更全面的描述。

6。 不招标。员工同意，在受雇于公司期间，在终止 雇佣关系后的一 (1) 年内（出于任何原因，无论是自愿还是非自愿），无论是 单独还是为了自己或任何其他个人、企业、合伙企业、协会、公司、公司或公司，他都不会直接或间接地呼吁、拉客、转移 或带走或试图拉客，转移或带走雇员工 时公司在职的任何员工。

7。 机密信息。员工理解并承认，在雇用期内，员工将有 访问和了解机密信息，定义如下。

7.1 机密信息的定义。

(a) 定义。就本协议而言，“机密信息” 包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒体形式不为公众所知的所有 信息，这些信息直接或间接地涉及：业务流程、实践、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、 协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判，待定谈判, 专有技术, 贸易 机密, 计算机程序, 计算机软件,应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、处理中、数据库、 设备配置、嵌入式数据、汇编、元数据、技术、手册、记录、文章、系统、材料、 材料来源、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律 信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、薪资信息、 人员配置信息、人事信息、员工清单、供应商名单、供应商名单、开发、报告、内部控制、 安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、备注、通信、 算法、产品计划、设计、样式、模型、想法、视听节目、发明、未发表的专利申请、原创 作者作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息，客户名单、 客户信息、客户名单、制造信息、工厂清单，分销商名单，以及公司或其 业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他相关第三方的买家名单，或任何其他向公司保密委托信息的个人或实体 的买家名单。

员工 明白，上述清单并不详尽，而且该机密信息还包括其他标记或 以其他方式标识为机密或专有的信息，或者在已知或使用该信息的背景和情况下在合理的人看来属于机密或专有 的其他信息。

员工 理解并同意，机密信息包括员工在公司 雇用过程中开发的信息，就好像公司首先向员工提供相同的机密信息一样。机密信息不应包括在向员工披露时公众普遍获得和已知的 信息；前提是，此类披露 不是由于员工或代表员工行事的个人的直接或间接过错所致。

(b) 公司创建和使用机密信息。员工理解并承认，公司已经并将继续投入大量时间、金钱和专业知识来开发资源、建立客户群、生成客户 和潜在客户名单、培训员工以及改善其在高端消费咖啡产品领域的产品。 员工理解并承认，由于这些努力，公司已经创建并将继续使用和创建机密 信息。这些机密信息为公司提供了与市场上其他公司相比的竞争优势。

(c) 披露和使用限制。员工同意并承诺：(i) 将所有机密信息视为严格机密； (ii) 不直接或间接披露、传播、发布或提供机密信息，或允许披露、 全部或部分向任何实体或个人（包括公司其他员工） 不需要知道和有权知道和使用机密信息 与公司业务有关， 无论如何，与公司以外的任何人无关直接雇用公司，除非员工在履行公司授权的 雇佣职责时需要或事先获得代表公司行事的首席执行官和/或总裁的同意（ 然后，此类披露只能在这些职责或同意的限制和范围内作出）；以及 (iii) 不得访问或使用 任何机密信息，也不得复制任何文件、记录、文件媒体或其他包含任何机密信息的资源， 或删除任何此类文档、记录、文件，媒体或其他来自公司场所或控制范围的资源，除非员工在履行公司授权的雇佣职责时需要 。

(d) 允许的披露。本文中的任何内容均不得解释为防止根据适用法律或法规 的要求或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令披露机密信息， 前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。

(e) 经2016年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）修订的1996年《经济间谍法》下的豁免通知。 尽管本协议有任何其他规定：

(I) 根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因披露以下商业秘密 而承担刑事或民事责任：

(i) 是 (1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密制作的，或向律师秘密制作的；(2) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或

(ii) 是在诉讼或其他程序中以密封方式提交的投诉或其他文件中提出的。

(f) 如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露公司的 商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果员工：

(I) 封存任何包含商业秘密的文件；以及

(II) 不泄露商业秘密，除非根据法院

订购。

8。 不存在冲突协议。员工了解公司不希望从他人那里获取他可能从他人那里获得的任何商业秘密、 专有技术或机密商业信息。因此，员工声明并保证 他可以自由向公司泄露他在工作期间 将使用、描述、演示或泄露或以任何其他方式向公司透露的任何和所有信息、做法 和技术，但不承担任何义务或侵犯他人的任何权利。员工表示，他不受任何协议或任何其他现有或以前的业务关系 的约束，这些协议或任何其他与 公司雇用期间他充分履行对公司的职责和义务相冲突或妨碍。

9。 违规时的补救措施。员工同意，他违反本协议的任何行为都可能对公司 造成无法弥补的损失，如果发生此类违规行为，公司除法律上的所有补救措施外，还应有权获得禁令、具体 业绩或其他公平救济，以防止违反或威胁违反员工在本协议下的义务。

10。 没有雇佣义务。员工明白，本协议并未规定公司或任何 其他人有义务继续工作。如上文第 3 段所述 ，员工了解该员工是可能被解雇的员工。

11。 商业机会。在本协议期限内，员工同意为公司 带来与公司或其任何关联公司当时开展的一项或多项业务，或公司或任何此类关联公司未来拟开展的业务 或业务有关或以其他方式相关的所有商业机会。员工进一步同意，无论公司 决定利用或不利用任何此类商业机会，都不会为自己的账户或任何第三方的账户寻求任何 此类商业机会或机会。

12。 专有权利.

12.1 工作成果。员工承认并同意，所有著作、著作作品、 技术、发明、发现、流程、技术、方法、想法、研究、提案、材料以及所有其他任何性质的作品 产品的所有权利、所有权和利益 ，这些作品是由员工单独或与他人共同创作、准备、制作、编辑、修改、构思或简化为实践的 雇佣期限，并以任何方式与业务或预期业务、 产品、活动、研究有关，或公司的发展或员工为公司从事的任何工作的结果（在每个 个案中，无论何时何地准备或使用了谁的设备或其他资源来准备这些工作）、与上述内容有关的所有权利和索赔 、所有印刷、实物和电子副本及其其他有形实施方案（统称为 “Work 产品”）以及美国境内和对我们的所有权利国外 (a) 专利、专利披露和发明（无论是否可获得专利 ），（b）商标、服务标志、商业外观、贸易名称、徽标、公司名称和域名，以及其他来源或来源的类似名称 ，以及前述任何内容所象征的商誉，(c) 版权和受版权保护的作品（包括 计算机程序）、掩模作品以及数据和数据库中的权利，(d) 商业秘密、专有技术和其他机密信息，以及 (e) 所有其他知识产权，每种情况下的均为所有其他知识产权无论是注册还是未注册，包括所有注册和申请 以及此类权利的续订和延期，所有改进其以及在世界任何地方的所有类似或等同权利或形式的保护 （统称为 “知识产权”）应为公司的唯一和专有财产 。

就本协议而言，工作产品包括但不限于公司信息，包括计划、出版物、研究、 战略、技术、协议、文件、合同、协议条款、谈判、专有技术、计算机程序、计算机应用程序、 软件设计、网页设计、在制工作、数据库、手册、结果、发展、报告、图形、草图、市场 研究、公式，笔记、通信、算法、产品计划、产品设计、样式、模型、视听节目、发明、 未发表的专利申请、原创著作、发现、实验过程、实验结果、规格、 客户信息、客户信息、客户名单、客户名单、制造信息、营销信息、广告 信息和销售信息。

12.2 工作 专为雇佣而设计；分配。员工承认，由于在相关时间受雇于公司，在法律允许的 范围内，所有由受版权保护的主题组成的工作产品都是 定义的 “供出租的作品”，因此此类版权归公司所有。在前述 不适用的范围内，员工特此不可撤销地将员工的全部权利、 所有权以及其中所有工作产品和知识产权的权益转让给公司，包括起诉、反诉、 和追回过去、现在和将来侵权、挪用或稀释的权利以及与之对应的所有权利 在世界各地。本协议中包含的任何内容均不得解释为减少或限制公司在任何工作产品或知识产权中的权利、 所有权或权益，从而在任何方面低于公司 在没有本协议的情况下本应拥有的权益。本节中的任何内容均不适用于完全符合《加利福尼亚劳动法》第 2870 条规定的任何工作产品或知识产权 权利，该条款的副本作为附录 1 附于本 协议中。

12.3 进一步保证：委托书。雇用期内和之后，员工同意与公司 进行合理合作，以 (a) 向公司申请、获取、完善工作成果以及工作成果中的所有知识产权 ，并将其转让给公司；(b) 维护、保护和执行这些权利，包括但不限于 作证，执行和向公司交付任何和所有申请，誓言、声明、宣誓书、弃权、转让、 和其他应有的文件和文书公司要求。如果员工没有立即配合公司的请求（但不限于 ），员工特此不可撤销地向公司授予委托书 以员工的名义执行和交付任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为向公司转让 工作成果，并进一步转让、起诉、签发和维护其中的所有知识产权 根据法律规定，公司在这种情况下应享有的权利）。委托书附有利息， 不受员工随后丧失工作能力的影响。

12.4 没有 许可证。员工明白，本协议不会、也不得解释为就公司向员工提供的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、 材料、软件或其他工具向员工授予任何性质的许可或 权利。

13。 外观发布。员工不可撤销地同意，公司可以采访、录制和拍照，并对员工的声音、谈话和声音进行音频和视频录音，以用于公司、其网站、其 业务及其广告和促销活动以及与之相关的用途，并且公司应是 此类录音、摄影和录音的结果和收益的独家所有者，并有权在整个过程中使用宇宙，在现在已知或此后设计的任何媒体中，永久无限次数的 次数可供使用并许可他人以任何方式使用其全部或任何部分或其复制品 以相同或其他方式使用。雇员表示，尽其所知，他在出庭期间所作的任何陈述都是真实的，这些陈述和他的外表都不会侵犯或侵犯任何第三方的权利。

14。 遵守公司保密义务。员工特此承认，公司此后可能受与第三方签订的 保密协议的约束，根据该协议，公司必须保护或避免使用属于此类第三方财产的专有信息 。员工特此同意公司的指令，即受这些 协议条款的约束，前提是他可以访问受该协议保护的专有信息，其范围与他是该协议的原始 个人签字人相同。

15。 回扣条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排向员工支付的任何基于激励的薪酬或其他 薪酬根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求（或任何政策）应予追回 将受到该法律、政府法规或证券交易所上市要求（或任何政策）规定的扣除和回扣由 公司根据任何此类法律采用，政府监管或证券交易所上市要求）。

16。 赔偿；保险。在最初的开业日期，员工和公司根据公司的惯例条款和条件签订了赔偿 协议。此外，公司应在 法律允许的最大范围内为员工进行辩护和赔偿，并根据任何董事和高级职员的责任保险单为其提供保险， 在每种情况下，其优惠条件均不低于向任何其他董事和高级管理人员提供的不时生效的条款。 如果本节的规定与任何其他赔偿协议 或双方之间的其他协议中的任何条款之间存在任何不一致或冲突，则以该其他协议中的规定为准。

17。可分割性。 本协议中包含的任何一个或多个单词、短语、句子、条款、小节、分段、段落或 条款的无效均不影响本协议其余部分或 任何部分的可执行性，所有这些部分均以其法律有效性为条件插入。如果其中一个或多个单词、短语、 句子、条款、小节、分段、段落或条款被确定为不可执行，且此类 无效是由本协议任何部分规定的任何时间段的长短或任何区域的大小造成的，则该 时间或该区域的期限，或两者兼有，应视为缩短为一个或多个期限可以纠正这种无效性的领域。

18。注意。 根据本协议或与本协议相关的任何一方发出的任何通知或其他通信必须是书面形式，并且在以下情况下应被视为 已发出或交付：(a) 亲自递送；(b) 通过美国邮政局通过挂号邮件邮寄的；申请退货收据 ，预付邮费；(c) 通过国家认可的隔夜快递公司；或 (d) 电子邮件，前提是 “已读 收据” 已通过以下地址向当事方获得：

或 此后任何时候该方向另一方提供的此类其他地址。

19。 完整协议。本协议包含双方就本协议主题 事项达成的唯一和完整协议，并取代双方先前就该标的达成的任何和所有其他书面或口头协议。

20。 修正案。除非 以书面形式并由双方正式签署，否则对本协议或本协议任何条款的任何修改、放弃或修改均无效。

21。 具有约束力的协议。除非本协议另有规定，否则本协议对双方 及其各自的继承人、法定代表人具有约束力并使其受益。

22。 豁免。任何一方对任何违反本协议任何条款的行为所作的任何豁免，均不应被视为或构成 对任何其他违反本协议任何条款的行为的持续放弃或豁免。

23。 作业。本协议是员工的个人协议，未经公司事先书面 同意，不得由其转让，公司可自行决定不予同意。

24。 继任者和受让人。本协议对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力。

25。 字幕。本协议中包含的标题仅为方便起见或供参考，不以 方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

26。 争议解决；仲裁。因本协议或违反本协议、 或雇员的雇佣而引起或与之相关的任何争议或索赔，均应按以下方式通过仲裁解决：

26.1 强制性仲裁。公司和员工同意，任何与本协议 或员工在公司的雇佣有关的索赔、投诉或争议，无论是基于合同、侵权行为、法规、欺诈、失实陈述还是任何其他法律理论， 均应提交给美国仲裁协会 (“AAA”) 根据 的《就业仲裁规则和调解程序》进行具有约束力的仲裁，该规则和调解程序可在 https://adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web_2.pdf (the “规则” 上在线找到。如果 AAA 规则与本协议的条款不一致，则以本协议的条款为准。

26.2 承保索赔。本仲裁协议涵盖根据适用的联邦、州或地方法院或机构因员工在公司工作 及其解雇而在联邦、州或地方法院或机构提出的所有申诉、争议、索赔或诉讼原因（统称为 “索赔”） ，包括员工可能以其身份对公司或其高级职员、董事、 主管、经理、员工或代理人提出的索赔或以其他方式，或者公司可能对员工采取的措施。本协议涵盖的 索赔包括但不限于违反任何合同或契约（明示或暗示）的索赔、 侵权索赔、违反公共政策的不当解雇（推定性或实际）索赔、歧视或骚扰索赔 （包括但不限于基于种族、性别、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、 医疗状况的骚扰或歧视、心理状况、精神状况、残疾或性取向）、违反任何联邦法规的索赔， 州或其他政府法律、法规、规章或法令，包括但不限于根据《民权法》第七章 、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《加利福尼亚公平就业 和住房法》、1985年《合并综合预算调节法》和《雇员退休收入保障法》提出的所有索赔。本协议双方 明确同意，《加州劳动法》下的所有索赔，包括但不限于加班费、 未付工资的索赔以及涉及用餐和休息时间的索赔，均受本仲裁协议（“承保索赔”）的约束。

26.3 未涵盖的索赔。本协议未涵盖的索赔包括向国家劳动关系委员会提出的工伤赔偿、失业补偿 救济金、因不公平的劳动行为而产生的行政费用、排除的索赔（定义见下文第 24.4 段 ），或法律上双方无法同意仲裁的任何其他索赔。本协议 中的任何内容均不得解释为禁止雇员向加州公平就业和 住房部和/或联邦平等就业机会委员会和全国劳动关系委员会提出投诉。

26.4 集体诉讼和代表人诉讼索赔的豁免。除根据适用的 法律不能豁免的代表性索赔（“排除索赔”）外，员工和公司明确打算 并同意：(a) 特此放弃集体诉讼和代表人诉讼程序，不得主张也不会适用 在根据本协议进行的任何仲裁中；(b) 双方都不会对该程序提起集体诉讼或代表性诉讼其他 参与仲裁或其他程序；以及 (c) 员工和公司只能提交自己的信息，个人在仲裁中提出索赔， 不会试图代表任何其他人的利益。如果双方的争议既涉及及时提出的除外 索赔，也涉及受本协议约束的索赔，则双方同意将任何此类除外索赔分开并在仲裁程序 期间暂停审理。

26.5 免除陪审团审判。双方理解并完全同意，通过签订本仲裁协议，他们放弃了 接受陪审团审判的宪法权利，并且在作出裁决 后放弃了正常的上诉权，除非加利福尼亚州法律规定对仲裁程序进行司法审查。双方预计，通过签订本协议， 他们将受益于快速、更便宜的争议解决程序。

26.6 索赔程序。仲裁应在任何一方发出明确的书面通知后启动。受害方必须向另一方发出任何索赔的书面通知 。员工索赔的书面通知应通过经认证或挂号的 邮件邮寄给公司（要求退货收据）（地址如第 16 段所示）。公司索赔的书面通知 将邮寄到员工的最后一个已知地址。书面通知应确定和描述所有主张 的性质以及此类索赔所依据的事实。书面仲裁通知应在 加利福尼亚州法律适用于这些索赔的相同时限内启动。

26.7 仲裁员的选择。应按照《规则》的规定选择仲裁员

AAA 规则。

26.8 探索。 除了《加州民法典》 程序第 1280 条外，AAA 关于披露的规则应适用于本协议下的仲裁 et seq。（包括但不限于《加州民事诉讼法》第 1283.05 条），除非仲裁员另行下令 。根据本协议选定的仲裁员应裁决所有发现争议。

26.9 实体法。仲裁员应将适用的州或联邦实体法（以及补救法，如果适用） 适用于主张的索赔。仲裁员应主持和主持合理时长的仲裁听证会，听证会由仲裁员决定 。仲裁员应向各方当事人提供书面决定，解释其调查结果和结论。 仲裁员的决定为最终决定，对各方具有约束力。

26.10 议案。仲裁员拥有审理和裁决预审争议的管辖权，并有权在仲裁员认为必要时通过电话或亲自举行听证会前会议 。仲裁员有权设定完成披露的最后期限、提交即决判决动议的最后期限，并有权为任何动议设定简报时间表。根据简易裁决和/或简易判决动议，仲裁员应有 权对任何诉讼原因或全部索赔作出裁决， 并在对此类动议作出裁决时，应适用加利福尼亚州的法律。

26.11 强制性仲裁/执行裁决。任何一方均可在法院提起诉讼，强制根据本协议进行仲裁，或者 以其他方式确定本协议项下索赔的可仲裁性，并确认、撤销或执行仲裁裁决， 各方应承担自己的律师费和费用以及此类诉讼的其他费用。

26.12 仲裁费用和成本。公司应对仲裁员的费用和开支负责。各方应自行支付 费用和律师费（如果有）。但是，如果任何一方在向胜诉方 律师费和费用支付的法定索赔中胜诉，或者如果有书面协议规定了律师费用和费用，则仲裁员可以 向胜诉方裁定合理的律师费和费用。关于任何费用或成本合理性的任何争议均应由仲裁员解决 。

26.13 协议期限。本仲裁协议应在员工解雇后继续有效。只能撤销 或由双方签署并明确表示打算撤销或修改本协议并由 首席执行官和/或总裁签署的书面形式对其进行修改。

27。 适用法律。在适用范围内，本协议应受经修订的 1974 年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）的管辖和解释，并受加利福尼亚州法律 的管辖和解释，不考虑任何其他司法管辖区的法律都必须适用的冲突法，包括但不限于 制定可能在 ERISA 下适用的任何联邦普通法。

28。 对应物/传真。本协议可以在对应方中签署，综合考虑，应视为 一份完全签署的文件。本协议可以通过传真签名签署，其中传真副本将具有与原件相同的效力 和效力。

29。 更多文档。本协议双方同意执行为实现 本协议的意图所必需的任何著作、文书或应用程序。

30。 累积补救措施。除非本合同中另有规定，否则此处或其他方面的所有权利和补救措施均应为 累积的，且均不限制任何其他权利或补救措施。

31。 性别/人数。此处使用的阳性、阴性或中性性别以及单数或复数，只要上下文有此指示，应将每个 视为包括其他数字。

32。 施工。对本协议的解释不考虑起草本协议各项条款的人的身份 。本协议的每一项条款均应解释为双方平等地参与了该协议的起草。因此，双方承认并同意，任何解释文件不利于起草 方的解释规则均不适用于本协议。

33。 赔偿。本协议各方同意赔偿对方，并使对方免受任何和所有 损害或责任，包括律师费和法庭费用，因为该另一方违反此处包含的任何担保陈述 或协议而造成的损失。

[签名 页将在下一页关注。]

见证，双方自上述第一天和第一天起执行本协议。

附录 1

加州劳动法

第 2870 节

2870。 (a) 雇佣协议中任何规定雇员应向其雇主转让或提议转让其在发明中的任何权利 的条款，均不适用于雇员在没有 使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：

(a) 如果雇佣协议中的一项条款旨在要求员工转让一项本来不属于 细分项下必须转让的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不可执行。