---

I.

引言

二、

定义

(1)

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”或重发重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”或修订重述)。为免生疑问，公司财务报表的重述在任何情况下都不会被视为本政策下的会计 重述，重述并非全部或部分由于公司重大不遵守适用法律(包括根据适用法律(包括根据适用法律颁布的任何规则或法规)的任何财务报告要求而产生的财务报告要求。例如，完全由于追溯应用下列任何一项或多项而产生的重述将不被视为本政策下的会计重述：(I)会计原则的改变；(Ii)由于公司内部组织结构的改变而对应报告分部信息的修订；(Iii)因停止经营而进行的重新分类；(Iv)报告实体的改变，例如来自共同控制下的实体的重组；(五)修订股权分置、股权反向拆分、股票分红或其他资本结构变更。

(2)

“董事会”是指公司的董事会。

(3)

“追回合格激励薪酬”是指高管在(I)为遵守规则10D-1而采用的适用交易所规则生效之日或之后收到的所有激励薪酬，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与适用的激励薪酬有关的适用绩效期间内的任何时间担任高管的高管(无论该高管在要求向公司偿还错误授予的薪酬时是否担任高管)，(Iv)本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市，以及(V)在适用的退还期间(定义见下文)。

(4)

就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前的本公司已完成的三个财政年度， 如本公司更改其财政年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。

(5)

“委员会”指本公司的薪酬委员会(如全部由独立董事组成，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的多数独立董事)。

(6)

“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每位执行干事的符合退还资格的奖励赔偿额 ，该数额超过本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。

(7)

“交易所”指纽约证券交易所。

(8)

“行政人员”指(A)委员会(定义见下文)根据交易所法令第10D条和规则10D-1及联交所上市标准所厘定的现任或前任行政人员，(B)被委员会归类为本公司行政人员的现任或前任雇员，包括但不限于本公司的任何一位首席财务官、首席会计官(或如无此等会计主任，则为主控人)，负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政或财务)的总裁副经理及任何为本公司执行决策职能的其他人士(如为本公司执行决策职能，则包括母公司或子公司的高管)；及(3)可能不时被委员会视为受本政策约束的员工。为免生疑问，就本政策而言，高管的身份识别应包括根据S-K规则第401(B)项或表格20-F第6.A项(视适用情况而定)确定身份的或被确认身份的每位高管。

(9)

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施， 以及全部或部分源自此类措施的所有其他措施。就 而言，股价和股东总回报（以及完全或部分源自股价或股东总回报的任何衡量标准）应 本政策被视为财务报告措施。为避免疑问，财务报告措施无需在公司的财务报表中列出或包含在提交给SEC的文件中。

(10)

“基于激励的补偿”应具有下文第三节所述的含义。

(11)

“交易生效日期”是指2023年10月2日。

(12)

“政策”是指本Clawback政策，该政策可能会随时修改和/或重述至 时间

(13)

即使(A)向高管支付或授予基于激励的薪酬是在该期间结束后发生的，或者(B)基于激励的薪酬仍是未定的，并受之后的其他条件(例如基于时间的归属)的约束，基于激励的薪酬将在公司达到基于激励的薪酬文件中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”。

(14)

“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(15)

“非典”的意思是股东享有的权利。

(16)

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

三.

激励性薪酬

•

非股权激励计划奖励，全部或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足而获得；

•

从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度来确定；

•

基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；

•

限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和特别提款权，全部或部分由于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属；以及

•

出售通过奖励计划获得的股份所收到的收益，这些股份全部或部分是基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或归属的。

•

任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；

•

完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告计量业绩目标而确定的“奖金池”支付；

•

仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金；

•

仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或运营措施(例如完成项目、购买指定数量的船只、获得一定市场份额)的情况下才能获得非股权激励计划奖励；以及

•

完全基于时间流逝和/或对一个或多个非财务报告指标的满足而授予的股权奖励(例如，时间既得性奖励，包括时间归属股票期权或受限股份 权利)。

四、

管理和解释

V.

追回错误裁定的赔偿金

(1)

如果发生会计重述，委员会应迅速真诚地确定根据《交易所规则》和细则10D-1为每位执行干事收到的与该会计重述有关的任何错误判给的赔偿金额，此后应立即向每位执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额(不考虑执行干事为此支付的任何税款)以及要求偿还或退还(视情况而定)。

a.

现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与 按照重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。

b.

现金奖励从奖金池中支付。关于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所造成的任何不足的按比例部分。

c.

股权奖。关于股权奖励，如果股票、期权或特别提款权在追回时仍被持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过应按重述财务报告衡量标准收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，则错误授予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如果标的股份已售出，则委员会和/或董事会应确定大多数 合理估计错误判给赔偿的金额。

d.

以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，(I)该金额应由委员会和/或董事会根据会计重述对收到激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计而确定；及(Ii)委员会及/或董事会须保存有关该合理估计的厘定文件，并按照适用的上市标准向联交所提供该等文件。

(2)

委员会有权根据特定事实和情况决定追回错误判给的赔偿金的适当方式。尽管如此，除下文第六节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本合同项下的义务而错误判给的赔偿金的金额。

(3)

如果行政人员已向本公司根据本公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何错误判给赔偿作出补偿，则任何该等已获偿还的赔偿金额应计入根据本保单须予追讨的错误判给赔偿金额。如果错误判给的赔偿是根据外国追回制度追回的 ，追回将履行规则10D-1的义务。

(4)

如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司因追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律及其他与收款有关的费用)。

六、六、

酌情追讨

(1)

委员会已确定，支付给第三者以协助执行政策的直接费用，如合理的法律费用和咨询费，将超过应收回的金额。为使委员会作出这一决定，本公司必须作出合理尝试追回错误判给的赔偿，并记录(S)追回的尝试，并向交易所;提供此类文件

(2)

追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回任何错误判给的赔偿金额不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(交易所可接受)，即追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给交易所；

(3)

回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年《国内税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，而根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。

七、

补偿期和金额

八.

追讨错误判给的补偿的方法

(1)

要求偿还以前支付的现金奖励补偿金；

(2)

寻求追回授予、归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励所实现的任何收益；

(3)

从公司或其关联公司欠高管的任何补偿中抵销已收回的金额；

(4)

取消尚未支付的既得或未归属股权或基于股权的奖励，和/或减少已收到款项的未来到期或可能到期未付款项；和/或

(5)

采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

IX.

披露规定

X.

无赔偿责任

习。

生效日期

第十二条。

修改；终止

第十三条

其他追索权

第十四条。

接班人