美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会 文件号：001-41160

ALLARITY THERAPEUTICS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(401)426-4664

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或发行人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的 总市值为3,323,760美元（基于纳斯达克资本市场2023年6月30日公布的注册人普通 股票的收盘价）。每位执行官和董事 持有的普通股均不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，对会员身份的这种确定不一定是决定性的 。

截至 2024 年 4 月 26 日，有 2,386,273注册人已发行普通股的股份 。

文档 以引用方式纳入

没有. 

解释性说明

ALLARITY THERAPEUTICS， INC

10-K/A 表格 年度报告第 1 号修正案

截至 2023 年 12 月 31 日的财年

索引

第三部分

第 10 项。董事、 执行官和公司治理。

下表列出了有关我们董事的信息，包括他们截至2024年4月26日的年龄。 董事人数固定为五名，分为三类，一类、二类和三类，每类成员错开任期三年 。我们董事会目前有四名成员。我们的董事因在董事会中的服务而获得现金和股权补助 形式的薪酬。

执行官员

下表列出了有关我们执行官的信息，包括他们截至 2024 年 4 月 26 日的年龄。

传记信息

导演

杰拉尔德 W. 麦克劳克林。麦克劳克林先生于 2022 年 10 月被任命为董事会成员，自 2023 年 1 月 起担任董事会主席。麦克劳克林先生在生物制药行业担任高级管理人员和董事会成员方面拥有丰富的经验，包括 融资、并购、许可、产品开发、商业化、生命周期管理和运营。麦克劳克林 先生自2021年起担任生物技术公司生命生物科学有限责任公司的首席执行官兼董事会成员。此前， McLaughlin先生曾在2018年至2021年期间担任商业阶段制药公司Neos Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。他还曾在2014年至2018年期间担任AgeneBio, Inc. 的总裁兼首席执行官。AgeneBio, Inc. 是一家处于临床阶段的生物制药公司，开发神经系统和精神 疾病疗法。麦克劳克林先生拥有迪金森学院的经济学学士学位和维拉诺瓦商学院的工商管理硕士学位。 基于上述资格以及麦克劳克林先生在生命科学行业领导运营和执行管理职位 方面的丰富经验，公司认为麦克劳克林先生完全有资格在董事会任职。

Joseph W. Vazzano，注册会计师。瓦扎诺先生于2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ABEO），担任首席财务官。 在 Abeona 任职期间，Vazzano 先生已获得多次股权融资，包括私募配售、注册直接发行和 市场交易。在加入Abeona之前，Vazzano先生于2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATXI）工作， 最近担任Avenue的首席财务官。在Avenue任职期间，Vazzano先生获得了多笔股权融资 ，并担任领导职务，签署了对Avenue的复杂两阶段收购，该收购具有未来或有价值权利。此前， Vazzano先生于2016年10月至2017年7月在Intercept Pharmicals, Inc.公司（纳斯达克股票代码：ICPT）担任助理公司财务总监， 在公司从开发阶段公司过渡到 完全整合的商业组织期间，他帮助发展了财务和会计部门。在加入Intercept之前，瓦扎诺先生曾在Pernix Therapeutics、 Inc.和NPS Pharmicals担任过各种财务和会计职务。瓦扎诺先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，拥有利哈伊 大学会计学理学学士学位，并且是新泽西州的注册会计师。

劳拉 本杰明博士本杰明女士是总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的私营生物技术 公司BioHybrid Solutions的首席执行官兼总裁。从2018年到2023年，她是Oncxerna Therapeutics, Inc 的创始人兼首席执行官。oncxerna Therapeutics, Inc 是一家精准医疗临床阶段的肿瘤学公司，其临床项目涉及卵巢癌和胃癌，并开发了基于机器学习人工智能平台的基于RNA的 诊断方法。过去的其他职位包括礼来公司肿瘤学副总裁，她在2009年至2016年期间领导纽约和印第安纳波利斯的癌症 发现和转化发现团队，以及哈佛医学院病理学系副教授，她在1999年完成博士后奖学金后加入该系。Benjamin 博士拥有哥伦比亚大学巴纳德学院的生物学学士学位和宾夕法尼亚大学的分子生物学博士学位。

执行官员

托马斯 H. Jensen。詹森先生于2022年7月7日被任命为董事会成员，2023年12月8日，詹森先生被董事会任命 为首席执行官。詹森先生自2022年7月起担任我们的投资者关系高级副总裁， 自2021年7月起担任我们的信息技术高级副总裁，自2020年6月起担任我们的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技术高级副总裁。自 2006 年 1 月起，Jensen 先生一直担任医学预后研究所的首席技术官 。詹森先生曾在 2004 年至 2020 年 6 月期间担任我们前任的首席技术官。詹森先生于 2004 年共同创立了 Alarity Therapeutics A/S。Jensen 先生还在丹麦建立并领导我们的实验室。 除了培育我们的全球实验室外，詹森先生在建立我们的投资者关系业务、确保运营 融资和促进Allarity Therapeutics的业务增长方面发挥了重要作用。詹森先生的荣誉包括他发明的分子 生物学指南，以及高质量可重复的RNA提取和下游处理技术。这允许对癌症患者的活检进行 高分辨率分析。詹森先生的发明是 DRP 的重要基础^®-药物 反应预测平台。Jensen 先生拥有丹麦理工大学生物学理学学士学位，并在哥本哈根大学进行了 生物学的进一步研究。公司认为，基于上述资格以及他在投资者关系、业务运营方面的经验以及在 公司持续发展方面的良好往绩，詹森先生完全有资格在我们的董事会任职 。

琼 Y. Brown。布朗女士自2022年7月起担任我们的首席财务官，并自2021年9月21日起担任财务报告总监 。从2016年6月到2021年5月，布朗女士作为顾问为多家上市公司和私营公司提供财务报告服务，包括在2020年9月至2021年4月期间担任我们的财务报告顾问（合同）。布朗女士的 咨询经验包括根据美国公认会计原则和国际财务报告准则提交上市公司报告、美国证券交易委员会信函、税务合规以及审计 和运营支持。2018年8月至2019年5月，布朗女士在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的一家特许会计师事务所MNP、LLP、特许专业会计师事务所担任高级经理，负责分别根据CPAB和PCAOB的要求对加拿大和美国上市公司 进行审计。从 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华担任金融机构委员会 (FICOM) 的审慎监管 董事。布朗女士于1986年获得西蒙弗雷泽大学工商管理 学位，并且是加拿大特许会计师（注册会计师，加州注册会计师）（自1998年起）和伊利诺伊州注册注册会计师（自2004年起）。

Steen Knudsen，博士克努森先生自2021年7月起担任我们的首席科学官。克努森博士是我们的前身 Alarity Therapeutics A/S 的联合创始人，也是 DRP 的发明者^®，药物反应预测平台，这是我们的核心技术 和伴随诊断平台，自2006年起担任Alarity Therapeutics A/S的首席科学官。克努森博士还是 前系统生物学教授，在数学、生物信息学、生物技术和系统生物学方面拥有丰富的专业知识。他 于 2004 年共同创立了我们的前身，并于 2004 年至 2006 年担任该公司的首席执行官。克努森博士还曾在 2016 年至 2020 年期间担任我们前任 董事会成员。此外，克努森博士目前还担任我们在美国的 运营子公司 MPI, Inc. 的首席执行官。Knudsen 博士拥有丹麦理工大学工程硕士学位和哥本哈根大学微生物学博士学位 学位。他接受了哈佛医学 学院的计算生物学博士后培训。

家庭关系 和安排

我们的任何执行官或董事之间都没有 家庭关系。

参与某些 法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的执行官或董事均未参与S-K法规第401（f） 项所述的任何法律诉讼。

董事独立性

按照 纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问 ，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规， ，包括纳斯达克上市标准中规定的法律法规，这些法律法规不时生效。根据这些考虑，在审查了我们每位董事或其任何家庭成员与公司、 其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们董事会肯定地决定，除了 因担任我们执行官而被视为独立的詹森先生以外，所有董事都是规则5605所定义的独立董事 《纳斯达克上市规则》的 (a) (2)。

董事会的作用和组成

我们的 董事会监督我们的业务和事务并为其提供指导。我们的董事会监督我们 战略和业务规划流程的制定以及管理层的实施，并监督管理层。麦克劳克林先生担任 董事会主席。董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、 咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并按照 Nasdaq 规则的要求另外举行会议。

根据我们章程的条款，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会可以 不时通过决议确定董事的授权人数。董事会由四名成员组成， 分为三类：I 类、II 类和 III 类，每个类别的成员交错任期三年。我们的董事会 分为以下几类：

董事会 领导结构

董事会主席和首席执行官的 职位是分开的。除其他外，董事会主席拥有 的权力，包括召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定向董事分发的材料 。主席有很强的能力来指导我们董事会的工作。我们认为， 董事长和首席执行官职位的分离增强了我们董事会在监督业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，董事长和首席执行官职位的分离创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增强了管理层的问责制 ，并提高了董事会监督管理层的行为是否符合我们和股东的最大利益的能力。因此，我们认为，将董事长和首席执行官的职位分开 可以提高我们整个董事会的效率。

此外，我们董事会的每个委员会都有一名单独的主席。每个委员会的主席应不时或应董事会的要求向 董事会汇报他或 所主持的委员会在履行各自章程中详述的职责方面开展的各项活动，或说明存在的任何缺点。

董事会 多元化

我们的 董事会致力于培养背景和观点的多元化，以便董事会为 公司未来做好准备。董事会成员来自不同的年龄、性别、种族、民族、地域、文化、 和其他观点，我们认为这些观点可以扩大董事会对合作伙伴、 员工、股东和其他利益相关者的需求和观点的理解。以下矩阵提供了截至本报告发布之日有关我们董事会 组成的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克股票 市场规则 5605 (f) 中使用的含义。

董事会 多元化矩阵

董事 独立性

按照 纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问 ，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规， ，包括纳斯达克上市标准中规定的法律法规，这些法律法规不时生效。根据这些考虑，在审查了我们每位董事或其任何家庭成员与公司、 其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们董事会肯定地确定，除了 詹森先生外，所有董事都是规则5605 (a) 所定义的独立董事，他因是我们的执行官而被视为独立董事) 的《纳斯达克上市规则》（2）。

董事会 董事委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，由 名成员组成，如下所示。董事会还通过了每个委员会的章程，这些章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规则的 适用要求。每个委员会的章程副本可在以下网址获得www.allarity.com。 我们的董事会已决定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的。

董事会 风险监督

董事会的关键职能之一 是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有 常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会 以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。 具体而言，董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会 有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制 这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计 委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，审查我们的信息技术和数据安全政策 和做法，并评估与网络安全相关的风险。提名和公司治理委员会监督 我们公司治理做法的有效性，包括监督旨在防止非法或不当行为的流程和程序。 薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度的 冒险行为。

审计 委员会

审计委员会由瓦扎诺先生、麦克劳克林先生和本杰明女士组成。审计委员会主席 是瓦扎诺先生，董事会已确定他是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家” 。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性 要求。审计委员会 的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在得出这些决定时， 董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在 企业融资领域的就业性质。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行董事会对股东承担的 责任，这些责任涉及会计和财务报告惯例、内部控制体系、审计 流程、财务报告的质量和完整性以及我们对法律法规和 行为准则的遵守情况的监督流程。审计委员会的具体职责是：

薪酬 委员会

薪酬委员会由麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明女士组成。薪酬委员会主席是麦克劳克林先生。 董事会已确定，根据纳斯达克上市标准 ，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会与董事和执行官薪酬 相关的职责，协助董事会制定适当的激励性薪酬和基于股权的 计划并管理此类计划，并监督管理层绩效评估的年度流程。薪酬委员会的具体职责 是：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明女士组成。提名和 公司治理委员会的主席是麦克劳克林先生。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司 治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会的主要目的是 (1) 通过确定合格的 董事候选人来协助董事会，并向董事会推荐下届年度股东大会的董事候选人； (2) 领导董事会对董事会业绩进行年度审查；(3) 向董事会推荐董事会 各董事会委员会的董事候选人；以及 (4) 制定并向董事会推荐我们的公司 治理结构指导方针。提名和公司治理委员会的具体职责是：

董事 资格

提名和公司治理委员会根据其章程制定并向董事会推荐用于甄选新董事的适当的 标准，包括所需的资格、专长、技能和特征，并定期审查 董事会采用的标准，并在适当的情况下建议修改这些标准。

董事会 多元化

我们的 董事会希望寻找来自不同专业背景的成员，他们将良好的专业声誉和对业务和行业的了解 与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化 和包容性的正式政策，但正在制定多元化政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。 此外，我们董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，将 纳入新候选人选库中。我们的董事会还寻找具有高度 职位经验的会员，或者是或曾经是其所属公司或机构的领导者 的成员，但可能会根据他们对我们公司的贡献寻找具有不同背景的其他成员。我们认为，我们目前的董事会组成反映了我们在性别和专业背景领域对多元化的承诺。

行为准则和 道德

我们的 董事会通过了适用于我们所有员工、 执行官和董事的《商业行为与道德准则》（“行为准则”）。我们将应投资者关系 关系部的书面要求，免费向任何人提供《行为准则》的副本，Alarity Therapeutics, Inc.，24 School Street, 2^和楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。《行为准则》 可在我们网站的 “投资者” 部分获得，网址为www.allarity.com。本网站上包含或可通过本网站访问的信息 不属于本报告的一部分，在本报告中包含此类网站地址 仅是无效的文字参考。在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和要求要求的范围内，《行为准则》的任何修订或其要求的任何豁免预计将在其网站上披露 。

对董事和高级职员责任和赔偿的限制

我们的 公司注册证书将董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内。DGCL 规定，公司的 董事不因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任， 的责任除外：

如果 对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则董事的责任 将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

特拉华州 法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对其他员工 和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在 诉讼最终处置之前获得 预付款、直接付款或报销合理费用（包括律师费和支出）（包括律师费和支出），但须遵守某些限制。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议 要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些开支，包括律师费、判决、罚款和和解 董事或高级管理人员在因担任董事或高级管理人员 或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中产生的费用。

我们 预计将维持董事和高级职员的保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可以保险 以董事和高级管理人员身份采取行动的责任。我们认为，公司注册证书 和章程中的这些条款以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

就美国证券交易委员会而言， 可以允许董事、高级管理人员或控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，因此 认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

违法行为 第 16 (a) 节报告

经修订的1934年《证券交易法》第 16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始受益所有权声明、所有权变动报告和有关其所有权的年度报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有 16（a）节报告的副本。仅根据我们对最近的 财年以电子方式向美国证券交易委员会提交的表3、4和5的审查，我们认为，除本杰明 女士外，第16（a）条要求的截至2023年12月31日年度交易的所有报告都没有及时提交表格3，罗伯特·奥利弗先生也没有提交表格3。

项目 11。高管薪酬。

新兴成长型公司 地位

根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们将不受与高管薪酬相关的某些 要求的约束，包括要求就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬与其所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，每位员工都必须遵守作为 《多德-弗兰克法案》一部分的2010年《投资者保护和证券改革法》的要求。

概述

董事会的 薪酬委员会协助履行董事会对执行官和董事会成员薪酬 的责任。薪酬委员会目前由董事会的以下三名 名非雇员成员组成：麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明女士。

2023 年 12 月 8 日 ，我们的董事会成立了一个执行委员会，该委员会有权在法律允许的最大范围内行使董事会的所有全部权力和权力。这包括与业务管理 和公司事务以及执行官雇用有关的行为。执行委员会目前由董事会的以下成员 组成：麦克劳克林先生、瓦扎诺先生、本杰明女士和詹森先生。

2023 年被任命为高管 官员薪酬

下表 显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放或支付或赚取的薪酬。卡勒姆先生于 2023 年 12 月 8 日 被解雇为公司及其子公司的首席执行官和所有其他高管职位。与公司离职后，公司信息技术高级副总裁 兼董事詹森先生被任命为公司首席执行官兼公司秘书。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司提供的所有职位的截至2023年12月31日的指定执行官发放、赚取和支付给我们的指定执行官的薪酬总额的信息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，根据我们的2021年计划，没有向我们的指定执行官发放任何 期权奖励。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的 信息。

养老金福利

公司为其在美国的全职员工保持 401（k）计划。401（k）计划允许公司员工缴纳不超过国内 收入法规定的最高金额。员工可以选择向401（k） 计划缴纳年薪的1％至100％。401（k）计划包括3％的安全港捐款。雇员和雇主的缴款在缴款后立即归还。 在截至2023年12月31日的财政年度中，公司没有向401（k）计划缴款。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定高管 官员没有参与不合格的递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

雇佣协议和安排

截至2023年12月31日的年度中 ，我们与以下每位指定执行官， Foegh 女士和布朗女士签订了雇佣或咨询协议。与以下每个人签订的就业或咨询协议规定了截至2023年12月31日的初始年度 基本工资、当前基本工资和下述奖金。随着卡勒姆先生的离职，董事会 任命詹森先生为公司首席执行官，自2023年12月12日起生效，并担任 公司的董事。关于詹森先生担任首席执行官的新职位，该公司将其咨询费提高至每月38,400美元，最初为期三个月。

与 Thomas H. Jensen 签订的 咨询协议的实质性条款

自 2022年12月1日起，公司与瑞典有限责任公司 Ljungaskog Consulting（A/B）签订了为期一年的咨询协议，该协议由我们的首席执行官詹森先生拥有和管理，提供包括 投资者关系工作、资本市场战略和公司可能分配的其他特殊项目工作在内的服务。咨询 协议受瑞典法律管辖，并根据瑞典法律进行解释。

关于任命詹森先生为首席执行官的 ，公司同意从2023年12月11日起向詹森先生支付每小时400美元，前三个月每周至少 工作24小时。3 个月后，工资率将调整为商定的工资率 或所提供服务的小时工资。

公司打算通过修订《咨询协议》（“修正案”）来正式纪念与詹森先生的新安排， 以 (i) 明确詹森先生提供的服务范围，(ii) 增加支付给詹森先生的薪酬，(iii) 将 的咨询协议期限延长至2024年12月1日。

根据修正案的 ，从2023年12月到2024年3月，詹森先生应向公司提供每周至少 24 小时的服务。 在此期间，Jensen先生将获得每小时400美元的报酬，不含增值税。从2024年3月到咨询协议终止 ，詹森先生只能应公司的要求向公司提供服务。在此期间， 的工资率应由詹森先生和公司共同商定。如果在 2024 年 3 月 3 日之前双方未商定工资率，则 工资率应为每小时 125 美元，不含增值税。咨询协议下的所有补偿均应以瑞典克朗支付。

咨询协议可以在至少3个月的书面通知后以书面形式终止，但是，如果一方严重违反了咨询协议的任何条款，则另一方有权立即终止咨询协议， ，但违约方有机会违反该协议。此外，如果公司暂停付款、进入清算阶段、被申请或 申请破产、启动合并程序或以其他方式宣布破产，詹森先生有权以书面形式终止 咨询协议，该协议立即生效。咨询协议还包括瑞典法律规定的 习惯知识产权、保密和不竞争以及禁止招揽义务。

雇佣协议的实质性条款

在 截至2023年12月31日的财政年度中，除詹森先生外，公司与以下指定的 执行官签订了雇佣协议。

2023年1月12日，经董事会薪酬委员会批准，公司与我们的前首席执行官卡勒姆先生和首席财务官布朗女士签订了新的单独雇佣协议 ，内容涉及他们在2022年6月被任命的额外高管 官职位。这些与卡勒姆先生和布朗女士签订的雇佣协议自4月份发行结束之日起追溯生效 ，并取代了先前的雇佣协议。

除非 另有说明，否则以下雇佣协议的实质性条款适用于以下所有指定执行官。与以下每位指定执行官签订的 雇佣协议规定了随意雇用，并且可以在至少提前 30 天书面通知的情况下以书面形式 终止，或者根据适用法律的其他要求。根据各自的雇佣协议， 以下每位指定执行官除其他外，均有 (i) 有权参与公司总体维护并向其执行官提供的公司所有员工 福利计划和计划；(ii) 有资格获得由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”） 全权酌情决定的股权薪酬补助金 董事会（“董事会”）；以及（iii）有权获得课程费用报销以及 公司授权业务范围。此外，每份相应的雇佣协议还包括惯例保密和知识产权义务的分配 。

琼 布朗。根据布朗女士的雇佣协议（“布朗雇佣协议”）的条款，无论是否有正当理由（该术语在《布朗雇佣协议》中定义），布朗女士都可以 辞职。如果布朗女士无故被解雇 （定义见布朗雇佣协议）、有正当理由辞职或因控制权变更 （定义见布朗雇佣协议）而被公司解雇，则公司同意向布朗女士提供遣散费，金额等于按布朗女士的最终基本工资率计算的5个月的 工资，以延续工资的形式支付。此类遣散费以 布朗女士的处决和不撤销对索赔的全面释放为条件。

Marie Foegh。公司可以在提前30天书面通知的情况下以书面形式终止Foegh女士的雇佣协议（“Foegh雇佣协议”），无论是否有正当理由（该条款在Foegh雇佣协议中定义）， Foegh博士可以在有正当理由的情况下辞职（该条款在Foegh雇佣协议中定义）。如果 Foegh 博士无故被解雇 或有正当理由辞职，公司应向福格博士提供遣散费，金额等于按福格博士最终基本工资标准计算的 6 个月 工资，以延续工资的形式支付。如果公司因控制权变更（如《福格雇佣协议》中定义的条款）而解雇福格博士 ，则公司 应向福格博士提供相当于12个月工资的遣散费。此类遣散费以 Foegh 博士的执行和不撤销对索赔的全面释放为条件。2024 年 2 月 28 日，我们解雇了 Foegh 女士， ，她工作的最后一天是 2024 年 2 月 29 日。

Steen Knudsen。克努森先生的雇佣协议（“Knudsen 雇佣协议”）受 管辖并根据丹麦法律，包括《丹麦受薪雇员法》和《丹麦假日法》进行解释。根据《丹麦有薪雇员法》的规定，双方均可终止克努森雇佣协议 ，但是，在满足以下三个条件 的情况下，任一 方均可提前 1 个月通知终止雇佣关系：(1) Knudsen 先生在连续 12 个月的病假期间领取了 120 天的全额工资 br} 星期日和公众假期，(2) 在 120 天病假到期后，公司立即发出通知，而且 (3) 通知 是在克努森先生还生病的时候发出的。如果《克努森雇佣协议》终止，克努森先生 获得持续基本工资的权利 将由《丹麦有薪雇员法》确定。此外，克努森雇佣协议受 限制性契约的约束，包括非薪酬和非招揽条款。作为对假设合并限制 条款的补偿，克努森先生将在限制期内每月获得一笔补助金，相当于克努森先生最终基本工资的60％、 养老金、奖金和所有其他按辞职之日计算的具有税值的附带福利。此类补偿包括头两个月的 一次性补偿，应在辞职之日支付。如果克努森先生在合并限制条款适用的期限内找到了合适的新工作 ，则应从第 3 天起给予补偿^第三方一个月及以上 到并包括 6^第四在他辞职一个月后，这一比例降至24％。即使在克努森辞职之后，公司也可以随时终止这一合并限制 条款，但须提前1个月至月底，公司支付薪酬的 义务即告终止。

基本工资

与以下指定执行官签订的 雇佣协议规定了年度基本工资，如下所示。 Jensen先生的薪酬是根据上文概述的咨询协议按小时工资计算的。

全权奖金

每位 指定执行官都有资格获得全权年度现金奖励（“年度奖金”），该奖金最多相当于其基本工资的特定百分比，如下所示：

其他好处

我们的 员工有资格参与各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、健康和受抚养人护理的灵活支出 账户、人寿、意外死亡和肢解、残疾和带薪休假。自 2023 年 1 月 1 日起， 公司支付 100% 的健康、牙科和视力保健福利。

员工福利计划

基于股票的 薪酬一直是并将继续成为高管薪酬待遇的重要基础，因为我们认为 保持高管激励与股东价值创造之间的紧密联系很重要。我们还认为，业绩和 股权薪酬可以成为高管薪酬待遇的重要组成部分，以最大限度地提高股东价值，同时吸引、激励和留住高素质高管。现金和股票型薪酬分配的正式指导方针尚未确定，但预计下述2021年计划将成为我们执行官和董事薪酬 安排的重要组成部分。

2021 年股权激励计划

2021 年计划于 2021 年 12 月 20 日生效。它获得了与资本重组股票交易所相关的股东的批准。 2021年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票单位（“RSU”）、现金奖励、绩效奖励和股票奖励。根据2021年计划，我们最初预留了1,211,374股普通股 股。根据2021年计划预留发行的股票数量将在2022年至2031年每年1月1日 自动增加，其数量等于截至12月31日我们普通股流通股总数 的5％，或董事会可能确定的数字，以较低者为准。我们的董事会 批准截至2023年12月31日增加普通股已发行股份的5％，即14,788股，自2024年1月1日起生效。结果，截至2024年1月1日，根据2021年计划共保留了64,788股普通股， 其中50,288股目前可供发行。

资本重组股票交易所关闭后，截至2021年12月31日，我们已将购买Alarity Therapeutics A/S普通股的补偿期权转换为购买1,174,992股普通股的期权。除上文特别规定外，在我们的资本重组股票交易所生效 时间之后，每个转换后的期权继续受适用于生效 前夕相应的前补偿性认股权证的相同条款和条件（包括 归属和行使性条款）的约束。

截至2023年12月31日， 可以选择购买382股已发行和流通的普通股。

此外，根据我们2021年计划授予的奖励，以下股票将再次可供发行：

目的。我们 2021 年计划的 目的是提供激励措施，吸引、留住和激励符合条件的人员，他们的当前和潜在贡献 对公司的成功以及现在或将来存在的任何母公司、子公司和关联公司提供了通过授予奖励参与公司未来业绩的机会。

行政。我们的 2021 年计划预计将由薪酬委员会管理，薪酬委员会的所有成员均为 适用的联邦税法所定义的外部董事，或由代替薪酬委员会的董事会管理。根据2021年计划的条款和条件 ，薪酬委员会将有权选择 可能获得奖励的人，解释和解释我们的2021年计划，确定此类奖励的条款，并规定、修改和撤销与该计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规则 和法规。2021 年计划规定，董事会或薪酬 委员会可以在适用法律允许的范围内，将其权力（包括授予奖励的权力）下放给一名或多名执行官，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。我们的 2021 年计划规定向我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问发放奖励。

选项。 2021 年计划规定授予旨在符合《守则》第 422 条资格的激励性股票期权，以及按规定行使价购买我们普通股的非法定 股票期权。激励性股票期权只能授予员工， 包括同时也是雇员的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行使价必须至少 等于授予之日我们普通股的公允市场价值。向直接或通过归因持有我们所有类别股本总投票权的10％以上的个人授予的激励性股票期权的激励性股票期权的行使价 必须至少为授予之日我们普通股公允市场价值的110％。根据股票分割、分红、 资本重组或类似事件，根据2021年计划授予的激励性股票期权 的行使，发行的股票不得超过7,009,980股。

期权 可以根据服务或绩效条件的实现情况归属。我们的薪酬委员会可能规定期权只能在归属时行使 ，也可以立即行使，任何行使时发行的股票都受我们的回购权的约束，该回购权随股票归属而失效 。根据我们的2021年计划，授予期权的最长期限为自授之日起10年，但授予直接或通过归因持有我们所有类别股本合并 投票权总额超过10％的个人的激励性股票期权的最长允许期限为自授予之日起五年。

有限的 股票奖励。RSA是我们提出的出售受限制的普通股的要约，该提议可能会因 对服务的满意度或绩效条件的实现而失效。RSA 的价格（如果有）将由薪酬 委员会决定。RSA的持有人将有投票权，根据未归属的RSA支付的任何股息或股票分配将在 对此类股票的限制失效时累积和支付。除非薪酬委员会在获得 奖励时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属股份可能会被我们没收或回购 。

股票 增值权。特别行政区规定，根据行使之日普通股 的公允市场价值与预先确定的行使价之间的差额乘以股票数量，以现金或普通股（最高限额， ，如果由我们的薪酬委员会决定），向持有人支付现金或普通股。特区行使价 必须至少为授予之日我们普通股的公允市场价值。SAR可以根据服务或达到 绩效条件进行归属，并且自授予之日起的期限不得超过10年。

受限 库存单位。限制性股票单位代表在未来的指定日期获得我们普通股的权利，可能根据服务或绩效条件的实现情况对 进行归属。赚取的限制性股票单位将在授予时确定的 日期尽快支付，并可以以现金、普通股或两者的组合进行结算。任何 RSU 的 期限都不得超过自授予之日起 10 年。

绩效 奖励。根据2021年计划授予的绩效奖励可以采取现金奖励的形式，也可以是绩效股份 或以普通股计价的绩效单位的奖励，这些股可以以现金、财产结算，也可以通过发行这些股票来结算， 须满足或达到规定的业绩条件。

股票 奖励奖励。股票红利奖励规定以现金、普通股或其组合的形式支付， 基于我们的薪酬委员会确定的该奖励的股票的公允市场价值。奖励可以作为对已提供的服务的对价发放 ，也可以由薪酬委员会酌情根据持续服务或绩效条件受到授予限制 。

现金 奖励。现金奖励是以现金计价或仅以现金支付给符合条件的参与者的奖励。

股息 等值权利。股息等值权可由我们的薪酬委员会酌情授予，这代表 获得我们根据奖励所依据的普通股数量支付的股息（如果有）价值的权利。 股息等值权利将受与基础奖励相同的归属或绩效条件的约束，并且仅在基础奖励完全归属时支付 。股息等价权可以用现金、股票或其他财产（ ）或我们的薪酬委员会确定的三者的组合进行结算。

更改 的控制权。我们的2021年计划规定，如果进行公司交易（如2021年计划所定义），则我们的2021年计划下的未偿奖励 应受公司交易证明协议的约束，如果我们是继承实体，则任何或所有未偿奖励均可由我们继续 ；（b）由继任公司或 继任公司的母公司或子公司承担或取代，以获得基本等同的奖励（包括但不限于现金付款或收购支付给 的同等对价的权利根据公司交易，公司的股东）；（c）由继任者 公司以基本相同的条款取代此类未偿奖励；（d）加速行使或归属的全部或部分 ；（e）以继承实体（或其母公司，如果有）的现金、现金等价物或证券 的全部未偿奖励进行结算公允市场价值等于所需金额，然后取消 此类奖励；或 (f) 无偿取消。如果适用，应根据2021年计划的条款调整持续、假设或替代的 份额和种类以及奖励的行使价。

调整。 如果由于股票分红、特别 股息或分配、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、合并重新分类、 分拆或资本结构的类似变化而导致我们的普通股已发行数量发生变化，则将对根据我们的2021年计划预留发行的股票数量和类别进行适当的比例调整；受未平仓期权或 SAR 约束的股票的行使价、数量和类别； 受其他未偿还奖励约束的股票数量和类别；以及与激励股票 期权相关的任何适用的最高奖励限额。

兑换、 重新定价和收购奖励。经相关参与者同意，我们的薪酬委员会可以发放新的奖励 ，以换取退还和取消任何或所有未偿奖励。我们的薪酬委员会还可以降低期权或特别股权的行使 价格，或者购买先前以现金、股票或其他对价支付的奖励，前提是 遵守2021年计划的条款。

董事 薪酬限额。根据我们的 2021 年计划，任何非雇员董事均不得获得的奖励，其授予日期价值与 与因担任董事而获得的现金薪酬相结合，在一个日历年内超过 750,000 美元或在其首次任职的 日历年超过 1,000,000 美元。

回扣； 可转移性。根据我们董事会（或其委员会）通过的任何薪酬回扣或补偿政策 ，或在奖励持有人任职期间法律要求，所有奖励都将受到追索或补偿，但以此类政策或适用协议中规定的范围内 。除非在有限的情况下，根据我们的2021年计划授予的奖励在归属之前通常不得以任何方式转让 ，除非是根据遗嘱或血统和分配法。

修改 和终止。我们的董事会可以随时修改我们的 2021 年计划，但可能需要获得股东的批准。 我们的 2021 年计划将自董事会通过该计划之日起 10 年终止，除非董事会 提前终止该计划。未经 受影响参与者的同意，2021年计划的终止或修改都不会对当时尚未支付的奖励产生不利影响，除非为遵守适用法律所必需。

终止

2023 年 12 月 8 日，根据雇佣协议，卡勒姆先生因 “原因” 被解雇为我们的首席执行官职务。 此外，卡勒姆先生还被解雇了我们在我们的所有其他高管职位以及我们子公司的所有其他职位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我们与卡勒姆先生签订了和解协议和全面释放（“和解协议”）。 根据和解协议中概述的条款和条件，作为对卡勒姆先生在其中所作承诺的交换， ，包括他对我们的索赔的全面解除以及其他考虑，我们向卡勒姆先生提供了总额为70,000美元的初始和解付款 。此外，我们还向卡勒姆先生发行了14,500股结算股。此外，我们承诺分期付款 $179,155，平均分成 5 个月付款。

此外， Cullem 先生同意担任我们的顾问，并与我们签订了咨询协议（“咨询协议”），自 2024 年 3 月 7 日起生效 。为避免疑问，根据咨询协议，没有向卡勒姆先生支付任何额外报酬。

2024 年 2 月 29 日，我们解雇了首席医疗官玛丽·福格，根据她的雇佣条款，我们有义务 并累积了 169,740 美元的六个月遣散费。

非雇员董事薪酬

下表列出了有关截至2023年12月31日止年度 的非雇员董事所提供服务的薪酬的信息。我们前首席执行官卡尔切迪先生在 2022年6月辞职之前也曾担任过我们的董事，卡尔切迪先生作为指定执行官的薪酬见上文”薪酬摘要表。” 我们当时的投资者关系高级副总裁兼董事詹森先生没有因在 董事会任职而获得任何报酬。

在截至2023年12月31日的年度中，没有授予 种股票期权。截至2022年12月31日 期间授予的股票期权的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型估算的：

董事薪酬

我们的 非雇员董事有权获得50,000美元的年度董事费。此外，担任首席独立董事 或董事会主席或委员会成员的董事将获得以下额外年费：

每年 费用可以由董事选择以现金或股权支付。此外，根据董事会的自由裁量权和薪酬委员会的建议 ，加入董事会的新董事可能会获得购买 23,000 股普通股的股票期权的初始授权，但须在授予之日后的36个月内每月进行1/36的归属， 到期日为自授予之日起五年。本段未反映2024年4月4日生效的20比1股票拆分。

与任命麦克劳克林先生、瓦扎诺先生和本杰明博士为公司独立董事有关， 每人获得5万美元的年度预付费，以现金支付。此外，董事会授予麦克劳克林先生以每股30,800美元的行使价分别购买1股 股普通股的期权，这些期权将在授予之日后的36个月内每月进行1/36的归属。期权的到期日为自授予之日起五年。

前执行官

前首席执行官 Carchedi先生和前首席财务官克努森先生于2022年6月辞去了公司 执行官的职务。前首席执行官卡勒姆先生于2023年12月辞去了公司执行官的职务。2024 年 2 月 28 日，医学博士玛丽·福格被解雇为我们的首席医疗官。

分居协议

自2022年6月29日起，Carchedi先生辞去了公司的所有职位及其子公司的所有职位，包括其首席执行官和公司董事的职位 。根据2022年6月24日的信函协议（“卡切迪离职协议”）中规定的条款，终止卡尔切迪先生的雇用和辞职 将于2022年6月29日（“卡切迪离职日期”）生效。根据Carchedi离职协议，Carchedi先生有权 获得截至离职日期的工资以及应计和未使用的休假时间的最终工资。此外，根据Carchedi 离职协议，公司同意向Carchedi先生提供某些补助金和福利，包括：（i）在特定时间段内持续支付其基本工资 ，以及（ii）一定月数的COBRA保险（“Carchedi遣散费”）。 为了换取Carchedi遣散费福利以及Carchedi分离协议中规定的其他内容，卡尔切迪先生同意 发布有利于公司的索赔和某些限制性契约义务，还重申了他对 遵守其现有限制性契约义务的承诺。此外，自Carchedi离职之日起，Carchedi先生未投资的 期权已终止。自卡切迪分离 之日起，卡切迪先生有权在90天内行使既得期权。

自2022年6月27日起，J. Knudsen先生辞去了公司的所有职位及其子公司的所有职位，包括他担任公司首席财务官的职务 。根据2022年6月25日的信函协议（“克努森 离职协议”）中规定的条款，克努森先生的终止雇用和辞职将于2022年6月27日（“克努森离职日期”）生效。根据克努森离职协议，克努森先生有权获得截至离职日期的工资的最终工资 ，外加应计和未使用的休假时间。此外，根据克努森离职协议， 公司同意向克努森先生提供某些补助金和福利，包括：（i）在一段时间内持续支付其基本工资 ，以及（ii）一定月数的COBRA保险（“克努森遣散费”）。作为克努森离职协议中规定的克努森遣散费补助金的交换，克努森同意发放 有利于公司的索赔和某些限制性契约义务，还重申了他遵守现有的 限制性契约义务的承诺。此外，自克努森离职之日起，克努森先生的未归还期权已终止。 克努森先生有权在自克努森离职之日起的90天内行使既得期权。

2023 年 12 月 8 日，根据雇佣协议，卡勒姆先生因 “原因” 被解雇为我们的首席执行官职务。 此外，卡勒姆先生还被解雇了我们在我们的所有其他高管职位以及我们子公司的所有其他职位。

自 2024 年 3 月 7 日 起，我们与卡勒姆先生签订了和解协议和一般性解约（“和解协议”）。 根据和解协议中概述的条款和条件，作为对卡勒姆先生在其中所作承诺的交换， ，包括他对我们的普遍索赔的解除其他考虑，我们在2024年4月1日之前向卡勒姆先生提供了总额为7万美元的初始和解付款 。此外，我们在2024年4月1日之前向卡勒姆先生发行了14,500股结算股。此外， 我们承诺分期付款 179,155 美元，平均分成 5 个月付款。

此外， Cullem 先生同意担任我们的顾问，并与我们签订了咨询协议（“咨询协议”），自 2024 年 3 月 7 日起生效 。为避免疑问，根据咨询协议，没有向卡勒姆先生支付任何额外报酬。 和解协议和咨询协议的副本将作为附件包含在截至2024年3月31日的 季度10-Q表季度报告中。

第 12 项。安全 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务。

下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的受益所有权的信息，包括在行使或转换证券时可发行的 股票（使持有人有权在行使或转换时获得普通股） 以及截至2024年4月26日我们的A系列优先股股份：

根据 美国证券交易委员会的规章制度，如果一个人拥有或共享 “投票权 权”，包括投票权或指导证券表决权，或 “投资权”，包括 处置或指导证券处置的权力，或者有权在六十 (60) 天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。

我们普通股的 实益所有权基于截至2024年4月26日 已发行和流通的2386,273股普通股。截至2024年4月26日，共有66股A系列优先股已发行和流通。

除非 在下表脚注中另有说明，且受适用的社区财产法的约束，否则表中名为 的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

与关联方的交易

以下 包括自2021年1月1日以来的某些关系和交易的摘要，包括关联方交易和 我们过去或将要参与的任何当前拟议交易，其中 (1) 所涉金额超过或将超过 （i）12万美元或（ii）过去两个已完成财政年度总资产平均值的1％，以及（2）我们的任何董事、 执行官或我们 5% 以上股本的持有人，或上述人员的任何关联公司或直系亲属 个人，拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，但 标题为” 的部分所述的薪酬和其他安排除外高管薪酬.”

所有 股和每股信息均适用于 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 股反向股票拆分；2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 反向股票拆分；2024 年 4 月 4 日生效的 1 比 20 股反向股票拆分（“股票合并”）。

与 3i、LP（“3i”）的交易

2023年4月19日，3i向公司提供了35万美元的贷款，2023年4月19日的有担保本票（“四月票据”）证明了这一点，该期票要求将本金强制转换为486股A系列优先股（“注释 转换股”），但以4月的发行为前提。在4月份发行时，票据转换股份 于2023年4月21日发行至3i，4月份的票据被取消。

2023年4月20日，公司与3i签订了某些修改和交换协议（经2023年5月26日修订的 “交易所 协议”），根据该协议，除其他外，双方同意，以4月收盘为前提，(i) 修改A系列可转换优先股的指定证书（“修订后的COD”），该协议除其他外取消了 系列优先股赎回权和股息（修订后的COD中规定的某些例外情况除外），并为A系列的转换提供了 优先股转换成普通股，转换价格为30.00美元，等于4月份发行中出售的普通股的价格 ，（ii）将3i实益拥有的50,000股C系列优先股（“C系列 股”）交换为5,577股A系列优先股（“交易所股票”），（iii）交易普通股的认股权证 2021年12月20日向3i发行的新认股权证 （“交易所认股权证”）的股票（“原始认股权证”），该认股权证的行使价为30.00美元（“新认股权证”）行使价”），并代表 收购315,085股普通股（“新认股权证”）的权利。除了满足或豁免交易协议中规定的 惯例条件和其他成交条件外，交易协议 所考虑的交易还受（a）发行结束以及（b）向 州州长提交经修订的COD的约束。2023年4月21日，《交易协议》设想的交易结束，向3i发行了交易所认股权证和 交易所股份，原始认股权证和C系列股票被取消。此外， 修订后的 COD 已于 2023 年 4 月 21 日提交给特拉华州国务卿。尽管有上述变化，但交易所 认股权证的所有其他条款与PIPE认股权证的条款基本相同。根据交易协议，除某些例外情况外， 公司同意，只要A系列优先股的任何持有人实益拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列优先股某些持有人事先书面同意，公司 就不会发行任何A系列优先股。 公司同意，公司及其任何子公司均不会发行、出售、授予任何期权或购买权， 或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何 股权证券或任何股票挂钩或相关证券（包括但不限于 4月发行之外的任何 “股权证券”（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告，无论是在特定限制期内 还是在任何时候发生此后）。

公司于2023年4月20日签订了取消债务协议（“取消债务协议”），该协议自4月收盘时起生效。在4月收盘时，根据取消债务协议的条款，公司在票据下的所有 未偿债务以及公司应付给3i的替代转换金额（定义见其中）均已全额支付 。因此，从4月份发行的部分收益中支付了3,348,000美元的现金后，3i 的 部分无需采取任何进一步行动，与之相关的所有债务均已消除。此外，根据该协议，3i实益拥有的 1,550股A系列优先股（“赎回股份”）被全额赎回 价格为1,652,000美元，赎回价格从4月份发行的部分收益中以现金支付。公司 还于2023年5月20日签订了注册权协议第一修正案，该修正案于4月收盘时生效， 修订了RRA的某些定义条款，将交易所股份、新认股权证和票据转换股份包括在内。

2023年6月6日，3i和公司根据 签订了有限豁免和修正协议（“3i 豁免协议”），根据该协议，3i同意放弃根据PIPE SPA、交易所协议和与4月发行相关的证券购买协议 授予的某些权利，以换取（i）将A系列优先股的转换价格修改为等于股票的公开发行价格 如果 7月发行中普通股的公开发行价格，则在7月发行（定义见下文）中的普通股低于当时A系列优先股的转换价格；（ii）参与7月份的发行， 可以选择参与7月份的发行，其条款和条件与其他投资者相同，其中3i参与的收益已同意 用于赎回从交易协议中获得的A系列优先股3i的部分股份；（iii）（1）行使价的重新定价 在4月发行（“2023年4月普通认股权证”）中发行的普通认股权证（“2023年4月普通认股权证”）按7月发行的认股权证的行使价 计算；以及 (2) 将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至7月发行中提供的普通认股权证的终止日期 。

2023年6月29日，公司与3i签订了担保购买协议（“6月购买协议”），根据该协议， 于2023年6月30日购买了本金为35万美元的期票（“3i6月本票”）。6月3日期本票的条款 规定，该期票下的未清债务，包括应计利息，将在下次融资（定义见其中所定义）时全额支付 ；但是，如果融资总收益不足以全额支付 6月3日本票的未清余额及其所有应计利息，则公司 相反，将有义务将该票据的所有未付本金余额及其所有应计利息转换为 486 股 A 系列优先股。关于6月的收购协议，公司和3i同意将当时的A系列优先股的转换 价格调整为向下调整转换价格。根据普通股 股票在2023年6月28日的收盘价，向下调整的转换价格等于每股8.00美元。与此相关的是，公司 向特拉华州国务卿 提交了第二份A系列可转换指定证书修正证书，以反映转换价格的向下调整。

2023年7月10日 ，公司完成了357,223股公司普通股的公开发行、购买 最多2,087,222股普通股的预筹认股权证（“7月预筹认股权证”），以及以有效合并购买价购买最多24444,445股普通股（“7月普通认股权证”）的普通认股权证（“7月普通认股权证”）在扣除 配售代理费和发行之前，每股4.50美元及相关的普通股 股票购买权证（“7月收购价”），总收益约为1,100万美元公司应付的费用。每份7月预筹认股权证和7月普通认股权证的购买价格等于7月的购买价格减去每份预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价。本次发行 于2023年7月10日结束（“7月发行”）。3i参与了7月的发行，以5,000,000美元的收购价购买了1,031,111份预融资认股权证 和1,111份普通认股权证。

7月发行结束后，交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价分别调整为2,100,565股普通股和每股4.50美元。随后，在2023年7月26日，根据交易所认股权证第2（e）条， 由于2023年6月反向股票拆分后的第16天的事件市场价格低于当时有效的交易所认股权证的行使价 ，该交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价进一步调整为3,134,693股和每股3.0155美元，分别地。

根据7月发行完成后的3i豁免协议 ，A系列优先股的转换价格 降至4.50美元。2023年7月10日，公司提交了对 A系列可转换优先股经修订和重述的指定证书的第三份修正证书，以实施转换价格的变更。

公司于2023年7月10日从 7月发行的收益中赎回（i）3i持有的4,630股A系列优先股，以 5,000,400美元现金兑换，（ii）以350,886美元现金兑换了3i的6月3日期本票。因此，6月3i期本票已于2023年7月10日全额支付 。

与2023年9月14日的激励信函及其所设想的交易有关，公司和3i签订了 豁免，根据该豁免，3i同意允许提交与激励 信函相关的股票的转售注册声明，而与3i签订的某些协议不允许这样做。作为豁免的考虑，公司同意 尽快将A系列优先股的转换价格修改为等于1.00美元。2023年9月22日，公司 向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换优先股 指定证书的第四份修正证书，以反映A系列优先股的新转换价格为1.00美元。 此外，根据交易所认股权证的条款，根据交易所认股权证的条款， 在2023年9月，根据激励函发行的认股权证， 的可行使股份数量和交易所认股权证的行使价分别调整为4,407,221股 普通股和每股1.00美元。

2024年1月18日，我们与3i签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了3i的优先可转换 期票，本金总额为44万美元，将于2025年1月18日到期，总收购价为40万美元，相当于大约10％的原始发行折扣。我们同意将出售票据的净收益用于应付账款和营运 资本用途。除非交易文件另有规定，否则未经3i事先书面同意，我们不得预付票据 本金的任何部分。

2024 年 2 月 13 日，双方签订了有限豁免协议（“豁免协议”），并同意在 30 日之前完成结算 ^第四2024 年 1 月 18 日之后的日历日。双方进一步放弃他们在《购买协议》第 2.3 节下可能拥有的任何权利或 补救措施，仅与第二次成交有关，包括根据购买协议仅因 加快第二次成交而触发的任何终止、违约、修改、加速或取消的权利 。截至第二次收盘，我们向3i发行并出售了本金总额为44万美元的优先可转换期票，本金总额为44万美元，将于2025年2月13日到期，总收购价为40万美元，相当于原始 发行折扣的约10％。我们同意将出售第二张票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。 除非交易文件另有规定，否则未经 3i 事先书面同意，我们不得预付第二张票据本金的任何部分。

2024年3月14日，我们向3i发行并出售了本金总额为66万美元的优先可转换期票，本金总额为66万美元，将于2025年3月14日到期，总收购价为60万美元，相当于约10％的原始发行折扣。除其他外，我们同意将出售票据的 净收益用于应付账款和营运资金用途。除非交易 文件另有规定，否则未经3i事先书面同意，我们不得预付票据本金的任何部分。

关联人交易 政策

我们 通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于政策目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何 子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），只要我们是美国证券交易委员会规模较小的申报公司，其金额就会超过 (a) 120,000 美元或 (b) 最近两个已完成财年总资产平均值的1％，以较低者为准年份，其中任何 “关联人” 都有实质利益。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易 不被视为关联人交易 。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有我们任何 类别有表决权证券（包括我们普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司， 包括此类人员拥有或控制的实体。

根据 政策，相关关联人或，如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易， 了解拟议交易的高级管理人员必须向我们的 审计委员会（或者，如果我们审计委员会的审查不合适，则向我们董事会的另一个独立机构） 提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事 和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的 现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

董事独立性

我们董事会的多数成员是独立董事，见”第 10 项。董事、 执行官和公司治理 — 董事独立性.”

第 14 项。首席会计师费和 服务。

Wolf & Company, P.C. 自2022年起担任我们的独立注册会计师事务所，负责我们2023财年的审计服务，包括对合并财务报表的审计 和与向美国证券交易委员会申报相关的服务。

下表列出了Wolf & Company, P.C. 为审计我们2023财年和2022财年的年度财务 报表而提供的专业审计服务的费用，以及沃尔夫公司在2023财年和2022财年提供的其他服务的账单费用。下表还显示了我们的前审计师Marcum LLP在2022财年开具的总费用。

我们的 审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共 会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及向 提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了服务或服务类别，通常受特定预算的限制。

我们的 独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的 服务范围，以及 迄今为止所提供服务的费用。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

1。财务 报表。以下合并财务报表和相关文件作为本报告的一部分提交：参见原始10-K表格第二部分，第 8项。

2。财务 报表附表。由于附表不是必填或不适用，或者所需信息包含在 财务报表或相关附注中，因此省略了附表。

3.展品。 随附的附录索引中列出的证物作为本报告的一部分或作为本报告的一部分以引用方式归档或纳入。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。