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附录 10.1

控制权协议中的分拆变更

本分拆控制权变更协议由特拉华州的一家公司爱德华兹生命科学公司与凯瑟琳·西曼（“高管”）签订、签订并于2024年3月15日（以下简称 “生效日期”）生效。

鉴于，该高管目前受雇于公司，担任与重症监护和血管产品组相关的关键管理职务；

鉴于公司预计并认识到，可能会出现分拆或出售的情况，从而导致就业的不确定性，并且高管在重症监护和血管产品集团方面的持续服务对于任何此类分拆或出售的成功至关重要；

鉴于，公司和高管都希望高管客观地考虑任何分拆或出售提议，仅考虑公司包括重症监护和血管产品集团及其股东的商业利益；以及

鉴于，如果按照本协议的规定，向高管提供合理的保障，防止任何此类分拆或出售可能导致的雇用条件改变，那么高管将更有能力考虑公司的最大利益。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中规定的双方的共同契约和协议，以及特此确认收到和充分的其他有益和宝贵的报价，本协议各方打算受法律约束，商定如下：

第一条定义

无论在本协议中使用何处，以下术语均应具有下述含义，如果意思如此，则该单词的首字母均为大写：

1.1 “协议” 指本分拆遣散协议。

1.2 “基本工资” 是指高管在任何时候作为年薪获得的固定年薪率，不包括以下金额：（i）根据短期或长期激励或其他奖金计划获得的金额，无论金额是否延期，或（ii）公司指定为费用报销的付款项。

1.3 “董事会” 指本公司的董事会。

1.4 “原因” 是指发生以下任何一项或多项情况（前提是，在分拆或出售发生之前的任何时候确定 “原因” 是否存在，应完全由董事会（如果高管当时是董事会成员，则不包括高管）在行使董事会的诚信和合理的判断时确定，

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而且任何此类决定均为最终决定，对各方具有约束力）：

(a) 高管持续严重违反高管职责和责任（因身体或精神状况或疾病而丧失工作能力的情况除外），这种违规行为显然是高管故意和故意的，是出于恶意，没有合理地认为这种违规行为符合公司的最大利益，而且 (x) 董事会向高管提交了明确说明实质性业绩的书面要求董事会认为高管违反此类规定的方式职责和责任，(y) 行政部门未能在收到此类书面要求后的六十 (60) 天内纠正此类违规行为，并且 (z) 董事会在该六十 (60) 天补救期到期后的三十 (30) 天内根据本协议第 2.9 节发布终止通知；

(b) 高管从事故意、明显和实质性损害公司的行为，包括金钱或其他损害，如果在这种情况下可以合理补救，(x) 董事会向高管提交书面要求，要求其取得实质性业绩，具体说明董事会认为高管违反此类义务和责任的方式，(y) 高管未能在收到此类义务和责任后的六十 (60) 天内纠正此类违规行为此类书面要求，以及 (z) 董事会发布了终止通知根据本协议第 2.9 节，在该六十 (60) 天治愈期到期后的三十 (30) 天内；或

前提是，除非高管没有本着诚意，没有合理地认为该作为或不作为符合公司最大利益的情况下采取或未采取行动，否则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。

1.5 “代码第 409A 条” 的含义与本文第 9.9 (a) 节中该术语的含义相同。

1.6 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

1.7 “公司” 指爱德华兹生命科学公司、特拉华州的一家公司（包括任何和所有子公司）或其任何继任者，包括本协议第8条规定的出售或分拆时，为重症监护和血管产品集团成立的实体及其任何收购方。

1.8 “重症监护和血管产品集团” 是指公司与重症监护和血管产品的制造和销售有关的业务部门。

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1.9 “残疾” 应具有行政部门管理长期残疾计划自生效之日起该术语的含义。

1.10 “生效日期” 是指本协议开头一句中规定的日期。

1.11 “终止生效日期” 是指合格终止的日期，如本协议第 2.2 节所规定。

1.12 “增强离职补助金” 是指本协议第2.5节中规定的与预期分拆有关的付款和/或福利。

1.13 “行政人员” 是指本协议开头一句中规定的个人。

1.14 “正当理由” 是指未经行政部门明确书面同意，在保护期内发生以下任何一种或多种情况：

(a) 总体而言，高管的作用、职责、责任和权力的重大削减，但以下情况除外：(i) 公司在收到高管的通知后立即予以补救的微不足道或无意的行为；或 (ii) 完全因重症监护和血管产品集团在分拆后不再是爱德华兹生命科学公司的业务部门而导致的变更或 a 促销。尽管有上述规定，如果在分拆或出售之后，高管不担任上市公司或其他独立实体（不包括上市公司的子公司）的首席执行官，则应视为发生了重大裁员，从而产生了正当理由。为避免疑问，在考虑分拆的情况下，如果出现外部日期，并且高管仍担任公司重症监护副总裁一职，并且公司决定您将继续担任该职位，则不应将高管视为有正当理由；

(b) 公司要求高管在变更前夕驻扎在距离高管主要工作地点或办公室所在地超过五十（50）英里的地点，但因公司业务而需要的差旅除外，但与高管当时的商务旅行义务基本一致的范围内；或

但是，除非满足以下要求，否则任何此类条件均不构成 “正当理由”：(x) 高管在导致声称构成 “正当理由” 的条件的事件首次发生后的六十 (60) 天内根据本协议第 2.9 节向公司提供解雇通知，(y) 公司

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未能在收到此类解雇通知后的三十（30）天内（“补救期”）纠正此类情况，并且（z）行政部门在三十（30）天补救期到期后的三十（30）天内，以未能纠正导致正当理由的条件为由书面辞职。

行政部门出于正当理由终止雇用的权利不应受到行政部门因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。行政部门的继续任职不应构成本协议中任何构成正当理由的情况的同意或放弃与之相关的权利。

1.15 “外部日期” 指（i）2025年12月31日，（以较早者为准）；以及（ii）公司正式宣布不进行分拆的日期。

1.16 “保护期” 是指 (i) 分拆、(ii) 销售或 (iii) 与预期分拆相关的外部日期（如适用）之后的十二（12）个月的期限。

1.17 “合格终止” 的含义与本文第 2.2 节中该术语的含义相同。

1.18 “出售” 是指出售重症监护和血管产品集团，无论是通过出售与重症监护和血管产品集团有关的一个或多个实体的资产，或出售其股份，或两者的组合。

1.19 “销售离职福利” 是指本节中提供的付款和/或福利

2.4 此处在销售之后。

1.20 “离职福利” 指分拆离职福利、销售离职福利或增强离职福利（视情况而定）。

1.21 “离职” 是指根据《守则》第409A条和据此发布的《财政条例》的适用标准确定的行政部门的离职。

1.22 “分拆业务” 是指重症监护和血管产品集团的分拆产品。

1.23 “分拆离职福利” 是指分拆后本协议第 2.3 节中规定的付款和/或福利。

第二条离职福利

2.1领取离职补助金的权利。

(a) 分拆离职福利。如果存在分拆以及高管面临合格解雇（如第2.2节所述），则高管有权从公司获得本文第2.3节所述的分拆离职补助金；但是，高管有权获得分拆离职补助金（第2.3（a）条除外）的条件是（i）高管以本文所附表格向公司执行并向公司提交一份全面的索赔声明如附录 A（“发布”）所示

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二十一 (21) 天（如果适用法律要求更长的期限，则为四十五 (45) 天），以及 (ii) 行政部门不撤销此类免责声明。

如果高管在公司的任职于（i）在与分拆相对应的保护期之前或之后的任何时间终止（无论原因如何），或（ii）在保护期内，但符合条件的解雇除外，则高管无权获得分拆离职补助金。

(b) 销售分离福利。如果进行了出售且高管面临合格解雇（如第2.2节所述），则高管有权从公司获得本文第2.4节所述的销售离职福利；但是，高管有权获得销售离职福利（第2.4（a）条除外）的条件是（i）高管在二十一（21）天（或四十五）天内执行并向公司交付免责声明（45) 天（如果适用法律要求更长的期限），以及（ii）行政部门不是撤销此类发行版。

如果高管在公司的任职于（i）在与销售相对应的保护期之前或之后的任何时间终止（无论原因如何），或（ii）在保护期内，但符合条件的解雇除外，则高管无权获得销售离职福利。

(c) 提高离职福利。只有在计划分拆的截止日期之前尚未进行分拆以及高管发生合格解雇（如第2.2节所述）的情况下，高管才有权从公司获得本文第2.5节所述的强化离职补助金；但是，高管获得增强离职补助金的权利（第2.5（a）条除外）的条件是 (i) 高管执行和交付公司在二十一 (21) 天（或四十五 (45) 天内发布如果适用法律要求更长的期限），以及（ii）行政部门未撤销此类免责声明。

如果高管在公司的雇佣关系在以下情况下终止，则高管无权获得增强的离职福利：（i）在保护期之前或之后的任何时候终止（无论原因）；（ii）在保护期内但在符合条件的解雇期间除外；或（iii）在分拆或出售之后。

2.2符合条件的终止。在保护期内发生以下任一事件均构成 “合格终止”：

(a) 公司无故非自愿终止高管的聘用；或

(b) 行政部门出于正当理由自愿终止雇用。

就本协议而言，除非本协议第2.2（b）节中规定的要求得到满足，否则合格解雇不包括因死亡、残疾、自愿正常退休（该期限由公司当时制定的纳税资格退休计划规则定义）而终止高管在公司的工作。一个

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如果公司出于原因非自愿终止对高管的聘用，则不得进行合格解雇。

2.3分拆分离权益的描述。如果高管有权获得本文第2.1和2.2节规定的分拆离职补助金，则公司应向高管支付分拆离职补助金总额，并向高管提供等于以下所有金额的分拆离职补助金：

(a) 一笔一次性付清的款项，相当于高管的未付基本工资、应计休假工资、未报销的业务费用以及高管在解雇生效日期（包括解雇生效日期）之前所赚取和拖欠的所有其他项目。

(b) 一次性付清的金额等于通过以下方法获得的产品：(i) 根据高管在终止生效日期的奖励计划年度参与的年度奖励计划中确定的年度奖金计划中确定的年度激励薪酬目标金额（或其他目标年度激励金额，如适用）乘以 (ii) 分数，其分子是奖金计划年度截至生效日期的完整完成月数的终止值，其分母为十二 (12)。这笔款项将代替高管在该计划年度参与的年度奖金计划下向高管支付的任何其他款项。

(d) 一次性付清的金额等于二（2）乘以高管的年度激励薪酬目标金额（或其他目标年度激励金额，如适用），然后高管在终止生效日期所在的奖金计划年度参与年度奖金计划。

(e) 除下文第2.3 (e) 节另有规定外，在资格终止之前，公司向高管发放的所有长期激励奖励，包括与分拆相关的任何此类奖励，只要此类奖励在资格终止前未兑现或未兑现，则应在资格终止之前（或在加速生效所必需的情况下，在紧接资格终止之前）再分配十二 (12) 个月；前提是，任何长期激励奖励，包括假设达到目标绩效水平，则基于业绩（除基于时间的）归属要求应归属。根据本第 2.3 (e) 节归属的股票期权或股票增值权只能在适用的长期激励计划或奖励协议规定的时限内在合格终止后行使。

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(f) 高管有权在生效后的三十六 (36) 个月内继续参与公司的医疗和牙科保险计划（在每种情况下均须遵守此类计划的资格和其他规定），包括自解雇生效之日起三十六 (36) 个月内为截至解雇生效之日注册公司医疗和牙科保险计划的任何高管受抚养人提供保险，承保范围与解雇生效之日相同或基本相似终止日期，基本相同自解雇生效之日起给高管造成的经济成本；前提是，公司可以选择向高管支付相当于该经济成本的现金补助金，而不是高管（以及高管的合格受抚养人，如适用）继续参与公司的医疗和牙科保险计划。如果根据本第 2.3 (f) 节支付的任何款项或报销均应向行政部门纳税，则任何此类付款或报销均受本协议第 9.9 节的约束。

2.4销售分离权益的描述。如果高管有权获得本协议第2.1和2.2节规定的销售离职补助金，则公司应向高管支付总销售离职补助金，并向高管提供等于以下所有金额的销售离职福利：

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(e) 除本第 2.4 (e) 节下文另有规定外，公司在资格终止前向高管发放的所有长期激励奖励（应假定、替换、替代或以其他方式转换），前提是此类奖励在资格终止前尚未兑现且未归还给资格，则应全额归属于（或在加速生效所必需的情况下，在资格赛之前）终止；前提是任何长期激励奖励，包括假设达到目标绩效水平，则基于业绩（除基于时间的）归属要求应归属。根据本第 2.4 (e) 节归属的股票期权或股票增值权只能在适用的长期激励计划或奖励协议规定的时限内在合格终止后行使。

(f) 高管有权在生效后的三十六 (36) 个月内继续参与公司的医疗和牙科保险计划（在每种情况下均须遵守此类计划的资格和其他规定），包括自解雇生效之日起在公司医疗和牙科保险计划中注册的任何高管受抚养人的保险，承保范围与解雇生效之日相同或基本相似终止日期，基本相同自解雇生效之日起给高管造成的经济成本；前提是，公司可以选择向高管支付相当于该经济成本的现金补助金，而不是高管（以及高管的合格受抚养人，如适用）继续参与公司的医疗和牙科保险计划。如果根据本第 2.4 (f) 节支付的任何款项或报销均应向行政部门纳税，则任何此类付款或报销均受本协议第 9.9 节的约束。

2.5增强分离优势的描述。如果高管有权获得本文第2.1和2.2节规定的强化离职补助金，则公司应向高管支付总额的增强离职补助金，并向高管支付相当于以下所有金额的增强离职补助金：

(b) 一次性付清的金额等于通过以下方法获得的产品：(i) 根据高管在终止生效日期的奖励计划年度参与的年度奖励计划中确定的年度奖金计划中确定的年度激励薪酬目标金额（或其他目标年度激励金额，如适用）乘以 (ii) 分数，其分子是奖金计划年度截至生效日期的完整完成月数的终止值，其分母为十二 (12)。

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这笔款项将代替高管在该计划年度参与的年度奖金计划下向高管支付的任何其他款项。

(e) 除本第 2.5 (e) 节下文另有规定外，公司在资格终止前向高管发放的所有长期激励奖励，只要此类奖励在资格终止前未兑现或未归还，则应在资格终止前（或在必要的情况下，在紧接资格终止之前）再分配十二 (12) 个月；前提是任何包括基于绩效的长期激励奖励（除了（基于时间的）归属要求外，还应假设已达到目标绩效水平。根据本第 2.5 (e) 节归属的股票期权或股票增值权只能在适用的长期激励计划或奖励协议规定的时限内在合格终止后行使。

(f) 高管有权在生效后的三十六 (36) 个月内继续参与公司的医疗和牙科保险计划（在每种情况下均须遵守此类计划的资格和其他规定），包括自解雇生效之日起在公司医疗和牙科保险计划中注册的任何高管受抚养人的保险，承保范围与解雇生效之日相同或基本相似终止日期，基本相同自解雇生效之日起给高管造成的经济成本；前提是，公司可以选择向高管支付相当于该经济成本的现金补助金，而不是高管（以及高管的合格受抚养人，如适用）继续参与公司的医疗和牙科保险计划。如果根据本第 2.5 (f) 节支付的任何款项或报销均应向行政部门纳税，则任何此类付款或报销均受本协议第 9.9 节的约束。

2.6因残疾而解雇。如果高管因残疾而终止在公司的工作，则公司应向高管支付任何未付的基本工资、应计假期以及高管在解雇生效之日之前所赚取和应得的其他项目，以及高管根据任何条款有权获得的所有其他款项

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公司在到期时的薪酬计划，根据本协议，公司对高管没有其他义务。

2.7因退休或死亡而解雇。如果高管因高管自愿正常退休（定义见公司税收合格退休计划的当时既定规则）或去世而终止了高管在公司的工作，则公司应向高管支付在解雇生效之日之前未付的基本工资、应计假期以及高管在解雇生效之日之前所赚取和应得的其他款项，以及高管在支付此类款项时根据公司任何薪酬计划有权获得的所有其他款项到期，公司将没有进一步的余地本协议对行政部门的义务。

2.8出于正当理由或由行政部门解雇。如果高管因故解雇于：(i) 公司出于原因解雇；或 (ii) 高管出于本协议第2.2 (b) 节规定的原因以外的原因自愿解雇该高管，则公司应向高管支付在解雇生效之日之前未付的基本工资、应计休假和其他项目，以及高管当时根据公司任何薪酬计划有权获得的所有其他款项款项已到期，根据以下规定，公司不对高管负有进一步的义务本协议。

2.9终止通知。公司因故解雇高管或高管出于正当理由终止雇用高管的行为均应通过解雇通知通知另一方。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，该通知应指明本协议中依据的具体解雇条款，并应合理详细地陈述据称可为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况。

第三条离职补助金的形式和时间

3.1离职补助金的形式和时间。本协议第2.3（a）节、第2.4（a）节或第2.5（a）节所述的离职补助金（视情况而定）应在终止生效之日后尽快以现金一次性支付给高管，但无论如何不得超过自该日起十（10）个日历日。在遵守第2.1和9.9 (b) 节的前提下，第2.3节、第2.4节或第2.5节第 (b) 至 (d) 条所述的离职补助金（如适用）应在高管因合格解雇而离职后的第六十（60）天以现金一次性支付给高管。如果高管根据本协议有权领取的任何此类离职补助金的支付推迟到高管离职之后（包括由于第9.9（b）条的理由），则高管有权在延期支付这些款项的期限内获得这些金额的利息，该利息将按《华尔街日报》公布的最优惠利率计入行政人员离职之日和在支付此类离职津贴后一次性支付。

3.2预扣税款。公司应根据法律要求从本协议规定的任何应付金额中预扣所有联邦、州、市或其他税款。

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第四条福利限额

4.1福利限额。如果高管根据本协议（或与公司达成的任何其他协议）的规定有权获得的任何款项或福利将构成《守则》第280G (b) (2) 条规定的降落伞付款，则此类款项和/或福利将在必要范围内予以减少，以确保高管仅获得 (i) 不构成此类降落伞的款项中较大者或 (ii) 使高管获得最大税后金额的金额考虑到根据《守则》第 4999 条对本协议向高管提供的款项和福利（或高管可能因公司控制权或所有权的任何变更或随后终止高管在公司的雇佣关系而可能有权获得的任何其他款项或福利）征收的任何消费税，后的福利。

4.2 还原顺序。如果需要减少福利以满足第4.1节的福利限额，则任何降落伞补助金中原本以现金支付给行政部门的部分应减少到遵守该福利限额所必需的范围内。如果在削减后仍超过此类福利限额，则应将本应加速归属于高管每项期权或其他股权奖励（基于《守则》第280G条规定的每项此类期权或股权奖励的降落伞付款金额）下本应加速归属的股票数量，以消除此类超额部分，减少的时间顺序应与发放这些奖励的时间顺序相同。

4.3 解决程序。如果高管与公司就高管有权获得的一笔或多笔款项或福利是否构成《守则》第280G条规定的降落伞付款或降落伞现值的确定存在任何分歧，则此类争议将按以下方式解决：

(a) 如果《守则》第280G条下的《财政条例》（或适用的司法裁决）特别规定了任何此类付款或福利的状况或其估值方法，则《条例》（或此类决定）对此类付款或福利的描述以及适用的估值方法将起主导作用。

(b) 如果《财政条例》（或适用的司法裁决）未涉及任何有争议的付款状况，则该事项将提交给公司选定并支付费用的独立审计师解决。独立审计师达成的决议将是最终的和控制性的；但是，如果根据独立审计师的判断，有争议的付款状况可以通过获得国税局的私信裁决来解决，则独立审计师将起草和提交对此类裁决的正式和适当请求，而国税局在发布的裁决中做出的决定将具有控制性。与准备和提交裁决请求有关的所有费用应由公司支付。

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第五条公司的付款义务

5.1绝对付款义务。公司支付本协议中规定的款项和安排的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于公司对高管或其他任何人可能拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。本公司根据本协议应支付的所有款项均应在不另行通知或要求的情况下支付。公司根据本协议支付的每笔款项均为最终款项，公司不得出于任何原因向高管或任何有权获得此种款项的任何人寻求追回全部或部分款项。

高管没有义务寻求其他工作以减轻根据本协议任何条款应付的金额或作出的安排，在任何情况下，获得任何此类其他工作都不影响公司支付本协议所要求的款项和安排的义务的任何减少。

5.2合同福利权。本协议确立并赋予行政部门享受行政部门根据本协议有权获得的福利的合同权利。但是，此处包含的任何内容均不得要求或被视为要求、禁止或被视为禁止公司以信托或其他方式分离、指定用途或以其他方式预留任何资金或其他资产，以提供本协议项下应支付或要求的任何款项。

第六条协议期限

本协议的当前期限延长至2025年12月31日，前提是如果在该日期或之前进行销售，则该期限应延长至该销售的保护期结束。

此外，如果在本协议期限内发生合格解雇，则本协议将持续有效，直到高管与此类终止有关的所有权利得到满足为止。

第七条法律补救措施

7.1争议解决。行政部门有权选择通过诉讼或仲裁解决因本协议而产生的或与之相关的任何善意争议或争议。如果选择仲裁，则此类程序应根据规则并在美国仲裁协会的管理下，通过由三（3）名仲裁员组成的小组进行的最终和具有约束力的仲裁。

7.2支付律师费。如果行政部门有必要或需要聘请法律顾问和/或承担与之相关的其他费用和开支

附录 10.1

执行高管在本协议下的任何或全部权利，公司应支付（或高管有权向公司追回）高管的律师费、费用和开支，包括执行任何仲裁裁决，并且任何此类款项应在相关费用发生后在行政上切实可行的情况下尽快向高管支付。这将包括但不限于行政部门因任何善意索赔、诉讼或诉讼而产生的法庭费用和律师费，包括因本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性而对公司提起的任何此类诉讼，或质疑本协议或其任何条款的有效性或可执行性。如果根据本第 7.2 节支付的任何款项或报销均应向行政部门纳税，则任何此类付款或报销均受本协议第 9.9 条的约束。

第八条继任者

公司应通过协议，要求重症监护和血管产品集团的任何继任者（通过收购、合并、重组、合并、分拆、收购财产或股票、清算或其他方式，直接或间接地）重症监护和血管产品集团（或与重症监护和血管产品集团相关的任何实体，与出售或分拆相关的任何实体）的全部或几乎所有资产，明确假定并同意履行本协议以同样的方式和程度如果没有进行此类出售、分拆或其他继承，则公司将被要求履约。无论此类协议是否得到执行，根据法律的实施，本协议对任何此类继承人均具有约束力，就本协议而言，该继承人应被视为 “公司”。

第九条杂项

9.1 就业状况。本协议不是，本协议中的任何内容均不应被视为创建了高管与公司或其任何子公司之间的雇佣合同。在遵守高管与公司之间任何雇佣合同条款的前提下，高管承认，公司的权利保持完全不变，可以随时更改或减少高管的薪酬、头衔、职责、地点和雇佣关系的所有其他方面，或者在分拆或出售之前解雇高管（根据第2.2节，此类解雇可能被视为合格解雇）。

9.2 完整协议。本协议包含公司和高管对本协议标的的的全部理解，取代了本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议。此外，本协议中规定的在高管终止雇用时规定的款项应代替根据高管与公司之间的任何雇佣合同或高管可能有权获得的任何公司遣散费计划、计划或政策支付的任何离职补助金。

尽管本第9.2节中有任何相反的规定，为了明确起见，(1) 公司在其标准形式的雇佣协议下的权利，该协议通常包含公司在任何商业秘密、保密方面的权利，

附录 10.1

发明和仲裁以及公司与高管之间先前达成的任何类似协议或政策，以及 (2) 公司和高管在公司与高管之间先前于2015年1月5日签订的某些赔偿协议下的权利明确未纳入本协议，将在继续适用的范围内继续有效。

尽管本协议或公司与公司高管之间的其他协议或其他计划或计划有任何其他规定，但如果根据本协议向高管提供款项或福利，则高管无权根据本协议第2.3、2.4和2.5节或公司任何其他遣散费协议、计划或计划获得任何款项或福利。

9.3 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信如果以书面形式发出，则应视为已按时发送，或者通过挂号信或挂号信寄至高管以书面形式向公司提交的最后地址，或者就公司而言，在其主要办公室提请总法律顾问注意的最后地址，则应视为已按时发送。

9.4 在对应机构中执行。本协议可由本协议各方在对应方中签署，每份对应方均应视为原件，但所有对应方应构成同一份文书，所有签名不必出现在任何一份对应文件上。

9.5 冲突协议。高管特此向公司陈述并保证，签订本协议的高管人员以及高管在本协议下承担的义务和职责不会与高管签署的任何其他雇佣协议或其他协议相冲突、构成违反或以其他方式违反其条款，除非在本协议签署之前以书面形式向董事会披露了任何此类冲突、违规行为或违规行为。

9.6可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本协议的其余部分，本协议的解释和执行应如同未包括非法或无效条款一样。此外，本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力。

尽管本协议中有任何其他相反的条款，但公司没有义务根据本协议向行政部门支付任何款项，但仅限于联邦或州法院或有管辖权的监管机构的任何最终命令的条款禁止此类付款；但是，此类命令不得影响、损害或使本协议中未明确受该命令约束的任何条款无效。

9.7修改。除非行政部门和公司（如适用）或双方的法定代表人或继任人以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。

附录 10.1

9.8适用法律。在不受美国法律预先限制的范围内，加利福尼亚州法律应是与本协议有关的所有事项的控制法律，但不影响法律冲突原则。

9.9遵守《守则》第 409A 节。

(a) 旨在使根据本协议应付的任何款项免除或遵守《守则》第409A条（包括美国财政部条例和其他已发布的相关指南）（“守则第409A条”），以免要求行政部门缴纳根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。本协议条款的解释和解释应避免根据《守则》第 409A 条归入任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留（在尽可能合理的范围内）应支付给行政部门的预期福利。

(b) 如果高管在行政人员离职之日是《财政条例》第1.409A-1 (i) 条所指的 “特定员工”，则在 (i) 高管离职后的六 (6) 个月之前，高管无权获得本文第2.3节、第2.4节或第2.5节第 (b) 至 (f) 条所述的离职补助金（视情况而定）因死亡以外的任何原因退役，或（ii）行政长官去世之日。本第 9.9 (b) 节的规定仅在根据《守则》第 409A 条避免归入任何税款、罚款或利息的必要时和范围内适用。因本第9.9 (b) 节而未按本条第 9.9 (b) 款支付的在行政人员离职之时或之后的六 (6) 个月内，应尽快支付（无论如何应在三十 (30) 天内），即行政人员离职后的六 (6) 个月（或者，如果更早，尽快支付，无论如何应在三十（30）天内）支付 30）天，自行政长官去世之日起）。

(c) 只要根据本协议支付的任何款项或报销应向行政部门纳税，则任何款项或报销均应在发生相关费用的应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天或之前支付给行政部门。任何此类福利或报销均不得清算或交换其他福利，行政部门在一个应纳税年度内获得的此类福利和报销金额不应影响行政部门在任何其他应纳税年度获得的此类福利和报销金额。

9.1法律顾问。各方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询自己选择的法律顾问。因此，在对本协议进行的任何解释中，不得以任何一方是该措辞的起草者为由对该协议进行解释而不利于任何一方。

附录 10.1

[页面的其余部分故意留空]

附录 10.1

为此，双方自生效之日起执行了本协议，以昭信守。


“公司”						“行政人员”

爱德华兹生命科学公司

来自：
姓名：克里斯汀 Z. 麦考利						凯瑟琳·西曼
职位：公司人力资源副总裁

附录 A

一般发布协议的形式

[ ]（“执行机构”）将本通用发布协议（本 “协议”）提供给 [ ]（“公司”）根据Executive与Edwards Lifesciences Corporation（或其任何继任者）于2024年签订的分拆控制权变更协议（“遣散协议”）第2.1节，以换取遣散协议中规定的某些离职福利。

1. 由行政人员发布。高管代表高管本人并代表高管的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任人以及他们每一个人，特此确认对本公司、其分部、子公司、母公司或关联公司（过去和现在）及其受让人、继任者、董事、高级管理人员完全满意、免除责任和承诺，股东、合伙人、代表、律师、代理人或员工，无论是过去还是现在，或他们中的任何一个（个人或集体，“受让人”），来自和涉及任何已知或未知、可疑或未怀疑的索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，这些索赔、协议、义务、要求和起诉原因，这些索赔、协议、义务、要求和起因于高管与公司的任何其他关系或利益或终止这种关系或与之相关的任何已知或未知、奖金或类似福利的索赔、协议、义务、要求和起诉原因，包括在不限制前述内容概括性的前提下，任何有关遣散费、利润分享、奖金或类似福利、养老金、退休金的索赔、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利，或残疾，或任何其他索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，无论是已知还是未知、疑似或未怀疑的，是由于被释放者在本协议签署之日之前犯下或遗漏的行为或不作为造成的，包括在不限制前述内容概括性的前提下，根据1964年《民权法》、《美国残疾人法》、《家庭和病假法》、《加利福尼亚州家庭和病假法》提出的任何索赔《公平就业和住房法》、《加州劳动法》第 132a 条、《加州家庭》《权利法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、法令或普通法（统称为 “索赔”）；但是，前述免责声明不适用于公司根据以下任何规定对高管承担的任何义务：(1) 遣散协议第2条；(2) 公司先前向高管发放的任何股权奖励，前提是此类裁决在高管解雇后继续有效根据此类奖励的适用条款在公司工作；(3) 任何权利根据公司章程、公司章程或与公司的任何书面赔偿协议（或公司任何子公司或关联公司的任何相应条款），高管可能就高管将来因高管作为雇员、高级管理人员或董事的服务而产生的任何损失、损害或费用（包括但不限于另行规定的律师费）获得的赔偿公司或其任何子公司或关联公司；(4) 就以下任何权利而言高管可能必须根据任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级管理人员责任保险单为此类损失、损害赔偿或费用投保；（5）高管在COBRA下可能享有的任何持续医疗和牙科保险的权利；（6）高管在公司赞助或维持的任何其他福利计划下可能拥有的任何既得利益的支付权。此外，本协议不涵盖根据适用法律无法解除的任何索赔。高管承认并同意行政部门已经

根据1993年《家庭和病假法》，领取了行政部门过去和有权享受的所有休假和其他福利。

2. 确认工资支付。除累积假期（双方商定）外，总额约为 []工资天数）和当前工资期的工资，高管承认，截至本协议签订之日，高管已收到所有拖欠的高管正常和正常工资（包括但不限于任何奖金、遣散费或其他工资）以及通常福利。

3. 对《民法》第 1542 条的豁免。本协议旨在全面解除上述规定的每项索赔，并禁止这些索赔。因此，行政部门特此明确放弃《加利福尼亚民法典》第 1542 条以及任何其他适用州法律中与索赔相关的任何类似条款赋予的任何权利和利益。《加州民法》第1542条规定：

“全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

高管承认，高管随后可能会发现与本协议标的有关的索赔、要求、诉讼理由或事实与高管目前知道或认为存在的与本协议标的有关的事实之外或有所不同，如果在执行本协议时已知或怀疑这些索赔、要求、诉讼理由或事实，则可能对其条款产生了重大影响。但是，对于索赔，高管特此放弃因此类不同或额外的索赔、要求、诉讼原因或事实而可能产生的任何索赔、要求和诉讼理由。

4.ADEA 豁免。行政部门明确承认并同意，通过签订本协议，行政部门放弃行政部门根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能在本协议执行之日或之前产生的任何和所有权利或索赔。行政部门进一步明确承认并同意：

本协议特此以书面形式建议高管在签署本协议之前咨询律师；

高管收到了本协议的副本 [ ]并告知行政部门已经 [二十一 (21) /四十五 (45)]考虑本协议的天数以及高管希望在该协议到期前执行本协议的天数 [21/45]-日期间，高管同意高管自愿选择这样做。

除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何内容均不阻止或阻止行政部门质疑或寻求真诚地确定该豁免的有效性，也没有为此施加任何先决条件、处罚或费用；以及


2

行政部门获悉，自本协议执行之日起，行政部门有七（7）天的时间来撤销本协议，如果行政部门在此期间选择撤销，则本协议将失效。任何撤销都必须以书面形式提出，并且必须在七天的撤销期内由公司的总法律顾问收到。如果高管行使高管的撤销权，则公司和高管均不承担本协议规定的任何义务。

5. 未转移索赔。高管向公司陈述并保证，Executive迄今未向任何非本协议当事方的人转让或转让任何已发布事项或其任何部分或部分。

6. 其他。以下条款适用于本协议的目的：

(a) 人数和性别。如果上下文需要，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。

(b) 章节标题。本协议的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不能用于解释或解释本协议。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他条款或应用程序，这些条款或应用可以在没有无效条款或申请的情况下生效，为此，宣布本协议的条款是可分割的。

(e) 修改。本协议不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明确提及本协议的正式明确书面协议，该协议由本协议双方签署。

(f) 豁免。对违反本协议任何条款或条款的任何豁免均不得解释为也不应视为对任何其他违反本协议行为的豁免。除非以书面形式并由放弃违约的一方签署，否则任何豁免均不具有约束力。

(g) 仲裁。由本协议引起或与本协议相关的任何争议均应根据遣散协议的仲裁条款提交仲裁。


3

(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每个对应方在签订时应具有已签署的原件的效力。出于任何目的，此类签名的对应物的照片副本可用来代替原件。

[页面的其余部分故意留空]


4

下列签署人已阅读并理解本协议的后果，并自愿签署本协议。下列签署人宣布，根据加利福尼亚州法律，上述内容是真实和正确的，否则将受到伪证处罚。

20 岁的这一天被处决

县，。

“行政人员”

[姓名]

20 岁的这一天被处决

县，。

“公司”

[ ]

来自：

[姓名][标题]


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