美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（第1号修正案）

（标记一）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-36020

Traws Pharma, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(267) 759-3680

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 没有 x

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的x没有

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对 其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明。是的没有x

如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。§

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。§

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第12B-2条）。是的 没有 x

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，根据注册人在纳斯达克资本市场 上次报告的普通股销售价格，非关联公司持有的注册人有表决权的股票 的总市值约为2460万美元。

截至2024年4月15日，已发行普通股25,301,009股 。

TRAWS 制药公司

10-K/A 表格

对于截至12月31日的财政年度， 2023

目录

解释性说明

Traws Pharma Therapeutics, Inc.（有时被称为 “我们”、 “我们的” 或 “公司”）正在提交最初于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告或 “原始 报告” 中的第 1 号修正案或本修正案，其唯一目的是纳入第三部分所要求的信息表格 10-K。此前，由于10-K表格G (3) 的一般指令 G (3)， 在原始报告中省略了这些信息，该指示允许将上述 项中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们的财年末后120天内提交的。我们提交本修正案是为了提供10-K表格第三部分 所要求的信息，因为公司不会在10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内 提交包含此类信息的最终委托书。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第三部分的第12b-15条，特此对原始报告的第10至14项进行了全部修订和重述 ，特此对原始报告的第四部分第15项进行了全部修订和重述， 的唯一变化是我们的首席执行官和主要负责人增加了新的认证财务官员随函提交。 本修正案未修改或以其他方式更新原始报告中的任何其他信息。因此， 本修正案应与原始报告以及我们在原始 报告之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

第三部分

第 10 项。 董事、执行官和公司治理。

我们所有的董事在担任公司和/或其他实体的高管和/或董事时为董事会带来了执行领导经验。以下每位被提名人的传记 包含有关该人的业务经验、目前 或过去五年中任何时候担任的董事职位的信息，以及促使提名 和公司治理委员会及董事会根据我们业务 和结构决定该人应担任董事的经验、资格、属性和技能。

Werner Cautreels 博士 Cautreels 博士自 2024 年 4 月 1 日起担任公司董事兼首席执行官。Werner Cautreels博士是一位成就卓著的生物制药高管，其核心重点是各种治疗 领域的研发，他对临床和监管策略有着深刻的理解。在他40多年的职业生涯中，他的工作涉及心血管、 自身免疫学、肿瘤学、罕见病和疫苗。考特雷尔斯博士在2010年7月至2018年期间担任Selecta Biosciences的总裁兼首席执行官。在加入Selecta Biosciences之前，考特雷尔斯博士曾担任索尔维制药的全球首席执行官，直到索尔维制药于2010年被雅培 实验室收购。在加入索尔维之前，他曾在赛诺菲、斯特林·温思罗普和奈科梅德-阿默舍姆工作，在欧洲和美国担任过各种研究和 开发管理职位。考特里尔斯博士还是Innogenetics NV（比利时根特） 和Arqule Inc.（马萨诸塞州沃本）的董事。在2019年4月之前，考特里尔斯博士一直担任加拉帕戈斯内华达州 （比利时梅赫伦）的董事兼审计委员会主席。考特雷尔斯博士目前在Third Pole Therapeutics的董事会任职。Third Pole Therapeutics是一家私营公司 控股公司，为心肺和传染病患者开发维持生命的关键疗法，也是早期风险投资公司Thuja Capital的 顾问委员会成员。考特雷尔斯博士目前还担任Cristal Therapeutics （荷兰马斯特里赫特）的首席执行官和MRM Health（比利时根特）的主席。Cautreels 博士拥有比利时安特卫普大学 的化学博士学位和哈佛商学院的高级工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，Cautreels博士在制药行业担任高级领导职务的经验，特别是他曾在制药 行业担任首席执行官的经验，为他提供了担任董事的资格和技能，为他提供了担任 董事的资格和技能。

伊恩 杜克斯，D.Phil。杜克斯博士自2024年4月1日起担任执行主席。杜克斯博士自2016年起担任全球投资公司OrbiMed的风险合伙人 。他之前曾担任默沙东研究实验室的高级副总裁兼业务发展和许可 主管。在加入默沙东之前，杜克斯博士曾在安进担任外部研发副总裁。 他还曾担任Essentialis Therapeutics的总裁兼首席执行官以及董事会成员。Essentialis Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗罕见代谢疾病的突破性药物。 此前，杜克斯博士曾在葛兰素史克担任科学和技术许可副总裁，曾在葛兰素惠康担任过多个职务 ，包括代谢和泌尿生殖系统疾病探索开发主管和离子通道药物发现 小组负责人。杜克斯博士目前是Iovance Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：IOVA）的董事会主席和Angiex Inc.的执行董事会 主席，同时也是艾可纳肿瘤学（纳斯达克股票代码：IKNA）、NerRe Therapeutics、ENYO Therapeutics、 Feldan Therapeutics和Rathlin Therapeutics的董事会成员。杜克斯博士还共同创立了Kartos Therapeutics 并在其董事会任职，并共同创立了Telios Pharma，他担任该公司的总裁。他拥有牛津大学法学硕士学位和哲学博士学位， 利兹大学心血管研究硕士学位和巴斯大学药理学学士学位。

我们的董事会认为，杜克斯博士在制药行业担任高级领导职务的经验以及他在制药行业 组织发展、融资和管理方面的特定技能为他提供了担任董事的资格和技能，为他提供了担任董事的资格和技能，为他提供了担任董事的资格和技能。

Nikolay Savchuk，博士。Savchuck 博士自 2024 年 4 月 1 日起担任董事兼首席运营官。萨夫丘克博士自2002年起担任生命科学投资公司托里·派恩斯投资有限责任公司的联合创始人 兼管理成员。自2018年10月以来，萨夫丘克博士还是Teal Ventures, LP的管理 普通合伙人。Teal Ventures, LP是一家专注于早期投资健康技术的风险投资公司。 在加入美国生命科学投资和研究之前，Savchuk博士曾在新加坡和俄罗斯的公司在IT行业担任过各种商业和研究管理 职位。萨夫丘克博士目前是Viriom Inc. 董事会 的执行主席，该公司致力于推进针对全球 关注的疾病的有效和可负担的治疗产品线，同时也是ChemDiv Inc. 的董事会主席。ChemDiv Inc.是一家致力于合作发现和开发基于其独特化学生物平台的突破性 疗法的公司。Savchuk 博士在莫斯科物理与技术学院获得物理学硕士学位和应用数学 博士学位。

我们的董事会认为，萨夫丘克博士在生物技术投资、药物开发和运营方面的 经验为他提供了担任董事的资格和技能。

特拉福德 克拉克博士克拉克博士于2022年12月被任命为我们董事会成员。从1986年到2017年5月，Clarke 博士在礼来公司担任了31年的药物开发和管理职务，职责越来越大。 最近，他担任董事总经理兼英国研发中心主管。在礼来公司任职期间，他曾担任英国礼来有限公司董事会成员 和英国制药工业协会创新委员会成员。Clarke 博士拥有伦敦帝国理工学院的有机化学博士学位和利物浦大学的有机化学理学学士学位。

我们的董事会认为，克拉克博士在制药行业担任高级领导职务的 经验及其在发展和管理制药行业组织 方面的特定技能为他提供了担任董事的资格和技能。

詹姆斯 J. Marino。马里诺先生自 2015 年 7 月起担任董事，自 2020 年 8 月起担任董事会主席 。2015年7月之前，Marino先生在Dechert LLP 全球律师事务所担任合伙人28年，曾担任普林斯顿办公室的管理合伙人。从 公司成立到首次公开募股（包括首次公开募股），马里诺先生一直担任该公司的外部法律顾问。2017 年 3 月 8 日，马里诺先生被任命为 Celldex Therapeutics, Inc. 的董事会成员兼薪酬委员会主席。此前，他曾于 2000 年至 2006 年在 Pharmacopeia Discovery, Inc. 的 董事会任职。他曾担任顾问职务，并在多个非营利组织的董事会 任职。他是总部位于新泽西州的生物技术公司贸易协会 的联合创始人并担任其法律顾问。他目前是维克森林大学的终身受托人。Marino 先生拥有 罗格斯大学的学士学位、法学博士和工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，马里诺先生在融资、收购 和战略联盟方面为公司和众多其他领先生命科学公司提供咨询的视角和经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

M. Teresa Shoemaker。舒梅克女士自 2020 年 4 月起担任董事会成员。 舒梅克女士在2018年10月至2020年5月期间担任美德克斯制药有限公司（“Medexus”）的总裁兼首席执行官。在加入Medexus之前，她一直担任Medac Pharma, Inc.的总裁兼首席执行官兼董事会成员，从2012年6月成立 到2018年10月被Medexus收购。Shoemaker女士实施了Medac的商业战略 ，以支持治疗类风湿关节炎的商业产品。此前，舒梅克女士曾在2010年至2012年期间担任生物制药战略解决方案的负责人兼联合创始人 。2009 年 10 月至 2010 年 7 月，她在 InterMune, Inc. 担任销售副总裁。2002 年至 2008 年，Shoemaker 女士曾担任 Pharmion 公司（“Pharmion”）的全国销售总监和美国商业运营高级总监 。2008 年，当 Celgene Corporation 收购 Pharmion 时，Shoemaker 女士一直担任 战略商业运营执行董事，一直担任执行过渡团队的一员，直到 2009 年。Shoemaker 女士的职业生涯始于杜邦制药公司，该公司于 2000 年被布里斯托尔美施贵宝收购，在那里她担任过多个销售和营销 领导职位。Shoemaker 女士拥有密苏里州立大学传播科学与心理学学士学位和中央密苏里大学传播科学与障碍硕士学位。

我们的董事会认为，Shoemaker女士 在生命科学行业担任高级领导职务的经验以及她在生命科学行业发展和管理商业 组织的特定技能为她提供了担任董事的资格和技能。

杰克 E. Stover。Stover 先生自 2016 年 5 月起担任董事会成员。自2021年3月起， 斯托弗先生一直担任NorthView Acquisition Corp. 的首席执行官，任期为2022年6月至2022年11月，斯托弗辞去了纳斯达克公司Pharmacyte Biotech公司董事兼审计委员会主席的职务。从 2015 年 12 月到 2016 年 6 月，斯托弗先生担任 Interpace Diagnostics Group, Inc.（“Interpace”） 的临时总裁兼首席执行官，自 2005 年 8 月起在 Interpace 董事会任职，并于 2005 年 8 月至 2015 年 12 月担任 Interpace 审计委员会主席。斯托弗先生自 2024 年 2 月起担任 Stero Therapeutics, Inc. 的董事会成员。2016 年 6 月至 2020 年 12 月，斯托弗先生担任 Interpace 的总裁、首席执行官兼董事，该公司于 2019 年更名为 Interpace Biosciences, Inc.。2016 年 6 月至 2016 年 12 月，斯托弗先生担任 Viatar CTC Solutions, Inc. 审计委员会主席和 Viatar CTC Solutions, Inc. 董事会成员。2004 年至 2008 年，他担任首席执行官 官、总裁兼董事 Antares Pharma, Inc. 旗下的一家上市的特种制药公司，随后在美国 证券交易所上市，随后在纳斯达克上市。除了其他相关经验外，斯托弗先生还曾是普华永道 （当时的库珀和莱布兰德）的合伙人，在新泽西州的生物科学行业部门工作。Stover 先生拥有利哈伊大学会计 学士学位，是一名注册会计师。

我们的董事会认为，斯托弗先生在生命科学行业担任高级领导职务的经验、他在一般 运营、财务运营和管理领域的具体经验和技能，以及他在会计、审计委员会成员 和生命科学行业多家上市公司主席方面的丰富经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

执行官员

下表列出了有关我们非董事的执行官的某些信息 。

Steven M. Fruchtman，医学博士 Fruchtman 博士于 2018 年 6 月被任命为总裁，并继续担任肿瘤学总裁和 首席科学官。2019 年 1 月至 2024 年 4 月，他曾担任我们董事会成员和首席执行官。弗鲁希特曼博士在2015年1月至2018年11月期间担任我们的首席医学官兼研发高级副总裁。Fruchtman 博士是一名获得董事会认证的血液学家，在 骨髓增生异常综合征、血液系统恶性肿瘤和实体瘤的临床研究方面拥有丰富的行业经验。

从 2014 年 6 月到 2015 年 1 月，Fruchtman 博士担任血液学肿瘤学药物开发顾问。2013年9月至2014年6月，弗鲁希特曼博士在生物制药公司Syndax Pharmicals, Inc. 担任首席医疗官 。2011年7月至2013年7月，弗鲁希特曼 博士在生物制药 公司（“Spectrum”）担任首席医学官兼研究与监管事务高级副总裁。从 2011 年 2 月到 2011 年 6 月，他担任 Spectrum 的研究副总裁。从2009年2月到2011年1月，弗鲁希特曼博士在生物制药公司Allos Therapeutics, Inc. 担任临床研究副总裁。 在此之前，弗鲁希特曼博士曾在诺华和奥思生物技术产品公司担任高级职务。弗鲁奇特曼博士曾在西奈山医学院任教 ，曾任纽约市 西奈山医院干细胞移植和骨髓增生性疾病项目主任。Fruchtman 博士拥有纽约医学院的医学学位和 康奈尔大学的文学学士学位。他目前是骨髓与癌症基金会的董事会成员。

马克 P. Guerin。Guerin先生自2022年6月10日起担任我们的首席运营官兼首席财务官。 从 2016 年 9 月 1 日到 2022 年 6 月 10 日，他担任我们的首席财务官。此前，他自2014年5月起担任财务 规划与会计副总裁兼首席会计官，并于2013年9月至2014年5月担任财务规划和 会计副总裁。自2016年2月12日起，他还担任我们的首席财务官。 在 2012 年 1 月至 2013 年 9 月期间，Guerin 先生自雇为财务和会计顾问。在截至2011年12月的六年多时间里，盖林先生受雇于CardioKine, Inc.，并在2009年年中至2011年12月期间担任首席财务官 。Guerin 先生拥有德塞勒斯大学会计学学士学位。

C. David Pauza，博士 Pauza 博士自 2024 年 4 月 1 日起担任公司病毒学首席科学官。从 2021 年到 2024 年，Pauza 博士曾担任 Trawsfynydd Therapeutics, Inc. 和 Viriom, Inc. 的首席科学官， 两家公司持有流感治疗药物的版权，该药物被再许可给 Trawsfynydd Therapeutics, Inc.。。。。。。。。。。的首席科学官，保扎博士在 2016 年至 2021 年期间担任美国基因技术国际公司的首席科学官，他领导 a 的开发针对HIV疾病的细胞和基因疗法，并在癌症和传染病领域开发了强大的知识产权组合。 加入生物技术行业之前，Pauza博士在马里兰大学巴尔的摩分校有35年的学术研究生涯。 Pauza 博士在圣何塞州立大学获得学士学位，在加州大学伯克利分校获得博士学位，从英国医学研究顾问获得博士后学位 。

罗伯特 雷德菲尔德医学博士雷德菲尔德博士自2024年4月1日起担任公司代理首席医疗官。从 2021 年到 2023 年，雷德菲尔德博士担任州长霍根和马里兰州的高级公共卫生顾问。雷德菲尔德 博士曾于 2018 年至 2021 年担任美国疾病控制与预防中心主任，并于 2021 年至 2022 年在帕萨卡 资本公司担任高级战略顾问。目前，雷德菲尔德博士是R3 Enterprises and Consulting的总裁兼首席执行官， 是预防、诊断、治疗公司（PDTi）的联合创始人兼总裁，也是大巴尔的摩医疗 中心（GBMC）Health Partners的执业医生。雷德菲尔德博士还是 Viriom, Inc. 的董事兼战略顾问。

雷德菲尔德博士是公共卫生领袖 ，积极参与慢性人类病毒感染和传染病，尤其是艾滋病毒的临床研究和临床护理， 已有30多年。他曾担任美国军方 HIV 研究 计划逆转录病毒研究部的创始主任，并在美国陆军医疗队服役 20 年后退休。服兵役后，他与他人共同创立了马里兰大学 人类病毒学研究所，并在马里兰大学 医学院担任传染病系主任兼医学副主任。雷德菲尔德博士在乔治敦大学获得学士学位和医学博士学位。

Victor Moyo，医学博士 Moyo 博士自 2024 年 4 月 12 日起担任我们的肿瘤学首席医学官。Moyo 博士于 2023 年 6 月加入 公司，担任咨询首席医疗官，并于 2023 年 10 月转任首席医疗官。Moyo 博士是一位经验丰富的医师研究员和药物开发人员，拥有大约 30 年的临床研究经验，其中 在制药行业工作了 18 年。他曾担任过各种高级领导职务，负责多项临床 开发计划、IND 申报、NDA 申报、上市后发展计划，特别包括他在治疗转移性 胰腺癌的 Onivyde®、骨髓增生异常综合征的 epoetin α试验方面的工作。他还是众多已获授权专利和专利 申请的指定发明家。最近，莫约博士曾担任OncoPep, Inc.的首席医学官（CMO）和L.E.A.F. 制药公司的执行副总裁、 首席营销官兼研发主管。在此之前，他曾在梅里马克制药公司和强生公司Centocor Ortho Biotech Services, LLC部门担任临床研究副总裁 或医学总监等各种领导职务。 Moyo 博士在津巴布韦大学获得医学博士学位。移居美国后，他在乔治华盛顿医学与健康科学学院完成了内科实习和 住院医师实习，并在约翰·霍普金斯大学医学院完成了血液学和肿瘤学奖学金 。

公司治理

董事会组成和独立性

我们的董事会目前由七名 名成员组成。根据纳斯达克股票 市场上市规则第5605（a）（2）条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并确定除了 沃纳·考特雷尔斯、伊恩·杜克斯和尼古拉·萨夫丘克以外的所有董事都是独立的。经修订的 第十次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将由不少于 三名或多于 11 名董事组成，因为董事会可能会不时确定此类董事人数。每位董事 都应当选为董事会成员，任期至下一次年度股东大会以及其继任者 当选并获得资格为止。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的 承诺，特别是在董事会监督责任持续增加的情况下。 我们认为，目前，分离这些职位可以让我们的首席执行官专注于日常业务，而 允许董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。 我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督我们 公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程，确定董事会工作的优先顺序和程序。

尽管章程不要求董事长 和首席执行官的职位分开，但我们董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导 结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业固有的， 企业如何很好地管理风险最终决定其成功。我们面临许多风险，包括但不限于 与有限的现金资源相关的风险、筹集额外资金的需求、候选产品的开发、技术不确定性、对协作 合作伙伴和其他第三方的依赖、专利和所有权的不确定性、全面的政府监管、没有 商业制造经验、营销或销售能力或经验以及对关键人员的依赖。管理层负责 对我们面临的风险进行日常管理，而整个董事会及其委员会则负责 监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确信 管理层设计和实施的风险管理流程足够且按设计运作。董事会 定期就公司的风险与管理层协商。

我们的董事会积极参与 对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要通过我们董事会的审计委员会进行， 但董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们审计委员会的现任成员 是詹姆斯·马里诺、特拉福德·克拉克和杰克·斯托弗，杰克·斯托弗担任主席。我们的薪酬委员会现任 成员是特雷莎·舒梅克先生、詹姆斯·马里诺和杰克·斯托弗，特雷莎·舒梅克先生担任 主席。我们的提名和公司治理委员会的现任成员是詹姆斯·马里诺、特雷莎·舒梅克 和特拉福德·克拉克，詹姆斯·马里诺担任主席。

我们的董事会已确定James J. Marino、Trafford Clarke和Jack E. Stover符合证券 和交易委员会（“SEC”）规章和纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）（A）条对审计委员会成员的额外独立性测试， 特雷莎·舒梅克、詹姆斯·马里诺和杰克·斯托弗符合额外的独立性测试薪酬委员会成员 由《纳斯达克股票市场上市规则》第5605 (d) (2) (A) 条规定。

审计委员会

我们审计委员会的主要目的是 协助董事会监督我们会计和财务报告流程的完整性、 合并财务报表的审计以及我们对法律和监管要求的遵守情况。我们的审计委员会在 财年举行了四次会议。除其他外，我们的审计委员会的职能包括：

在审查和批准关联方 交易方面，我们的审计委员会会审查关联方交易中是否存在潜在的利益冲突或其他不当行为。根据 美国证券交易委员会的规定，作为一家规模较小的申报公司，关联方交易是指我们参与或可能参与的交易，其中 所涉金额超过过去两个已完成的 财政年度年底总资产平均值的1％，且我们的任何董事或执行官或任何其他相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益 , 除其他外, 不包括与雇用和董事会成员有关的薪酬安排. 如果我们的审计委员会确定关联方交易符合我们的最大利益，则可以批准该交易。我们的董事 必须向本委员会或全体董事会披露我们董事会正在考虑的 交易中的任何潜在利益冲突或个人利益。我们的执行官必须向审计委员会披露任何关联方交易 。我们还每年就关联方交易及其作为 其他实体的高级管理人员或董事的服务对董事进行一次民意调查。参与正在审查或批准的关联方交易的任何董事都必须 回避参与任何相关的审议或决定。交易应尽可能提前获得批准 ，如果未事先获得批准，则必须尽快提交批准。

SEC 的金融知识要求要求我们审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表。此外，根据《证券法》颁布的S-K 条例第407（d）（5）项的规定，我们的审计委员会中至少有一名成员必须有资格成为审计委员会财务专家，并且根据纳斯达克股票市场上市规则，具有财务复杂性。我们的 董事会已确定杰克·斯托弗符合审计委员会财务专家的资格。

我们的独立注册公共会计 公司和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

董事会通过了 审计委员会章程，该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 http://www.trawspharma.com。

薪酬委员会

我们薪酬委员会 的主要目的是协助董事会履行与执行官和员工薪酬相关的职责 ，并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。在履行这些职责时，该委员会会审查执行官和员工薪酬的所有 组成部分，以确定其薪酬理念是否与其薪酬理念保持一致， 次均有效。我们的薪酬委员会在 2023 财年举行了七次会议。除其他 外，我们的薪酬委员会的职能包括：

董事会通过了 薪酬委员会的章程，该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 http://www.trawspharma.com。

薪酬委员会已聘请怡安休伊特旗下的拉德福德 （“拉德福德”）作为其高管薪酬顾问。拉德福德直接向薪酬委员会报告。 薪酬委员会可以随时取代拉德福德或雇用更多顾问。应薪酬委员会 或其主席的要求，拉德福德的一名代表出席薪酬委员会的会议，并可以在会议间隙讨论薪酬问题 。

在薪酬 委员会的工作方面，拉德福德根据书面咨询协议向薪酬委员会提供了各种高管薪酬服务。 一般而言，这些服务包括就我们的高管薪酬计划的主要方面 和不断变化的行业惯例向薪酬委员会提供建议，以及提供有关我们计划设计的竞争力以及 与绩效相关的奖励价值的市场信息和分析。

薪酬委员会保留聘用任何薪酬顾问、批准该顾问的薪酬、确定其服务的性质和范围、评估 其业绩和终止聘用的唯一权力 。我们根据美国证券交易委员会的规定评估了拉德福德的独立性，并确定 不存在阻碍拉德福德担任薪酬委员会独立顾问的已知利益冲突。

薪酬委员会审查了我们针对所有员工（包括我们的指定执行官）的薪酬 政策和做法，因为这些政策和做法与风险管理做法和冒险激励措施有关，并确定这些政策和做法不会产生合理可能对我们产生 重大不利影响的风险。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司 治理委员会的主要目的是通过实施健全的公司治理原则和惯例，协助董事会促进公司和股东的最大利益。我们的提名和公司治理委员会在 2023 财年举行过一次会议 。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职能包括：

董事会通过了 提名和公司治理委员会的章程，该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 http://www.trawspharma.com。

员工、执行官和董事行为守则

我们通过了适用于 所有员工、执行官和董事的行为准则。行为准则可在我们网站 的公司治理部分获得，网址为 http://www.trawspharma.com。

董事会 的审计委员会负责监督行为准则，并且必须批准员工、执行官 或董事对行为准则的任何豁免。

董事会会议

董事会在 2023 财年举行了六次会议。在2023财年，每位董事至少参加了 董事会及其任职委员会的会议总数的75％。

鼓励 董事参加年度股东大会，但不是必须的。我们的七位董事都出席了2023年年度股东大会 。

董事提名程序

我们提名和公司 治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出 建议、不时开会评估与潜在候选人 相关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会及董事会成员对选定候选人的面试。

在决定是否推荐任何特定的 候选人加入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司治理 委员会会从经验深度、专业利益平衡、 所需专业知识和其他因素方面考虑董事会的构成。提名和公司治理委员会在推荐 候选人时会考虑多元化的价值。该委员会广泛看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性。提名和公司 治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在的 被提名人的先决条件。我们的董事会认为，作为一个整体，其董事的背景和资格应为 提供经验、知识和能力的综合组合，使其能够履行职责。

股东可以向我们的 提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。提名和公司治理 委员会将按照相同的流程对其他人提交的候选人采用与 相同的标准来评估股东推荐的候选人。

股东可以根据章程第 2.2 (A) 节规定的程序以及 SEC 的 规章制度，直接提名某人参加 董事会选举。根据我们的章程，只有根据章程 规定的程序提名的人才有资格担任董事。要提名候选人担任董事， 您向董事会发出提名通知时必须是股东，并且您必须有权在考虑您的被提名人的会议 上投票选举董事。此外，股东必须及时以书面形式通知我们的秘书。为了及时 ，股东通知必须不迟于上年度年度股东大会一周年之前的第 90 天， 或不早于 120 天（前提是， 但是，如果年会日期在该周年纪念日之前或之后 60 天以上，则通知 股东必须不早于年会前第 120 天交货，也不迟于年会前第 90 天的 晚些时候交货年会或我们首次公开宣布该年会日期 之日的次日（第 10 天）。您的通知必须列明 (i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址以及居住地 地址（如果已知），（ii）被提名人的主要职业或就业，（iii）被提名人直接或间接拥有或记录在案的公司 股票的类别和数量，（iv）描述您与被提名人和任何其他人之间的所有安排 或谅解或您提名 所依据的人（点名此类人士），以及 (v) 与之相关的所有其他信息根据 交易法第 14 条及据此颁布的规则和条例，在征集 代理人以进行董事选举时必须披露的被提名人，或在每种情况下都需要披露的被提名人。董事提名必须附有被提名人 的书面同意，才能在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

股东与董事会的沟通

您可以通过以下地址联系我们的董事会，提供 意见、报告问题或提问。

首席执行官 Traws Pharma, Inc.
12 宾夕法尼亚步道
宾夕法尼亚州纽敦 18940
美国

您可以通过邮寄方式匿名或保密 提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

根据通信中概述的事实和情况，通信将酌情分发给我们的 董事会或任何个人董事。

第 11 项。 高管薪酬。

高管薪酬概述

董事会的薪酬委员会 负责监督我们所有执行官的薪酬。以此身份，我们的薪酬委员会每年审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，包括委员会自行决定适当的与执行官薪酬相关的宗旨和目标 ，根据这些宗旨和目标评估他们 的业绩，并根据该评估设定他们的薪酬。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的 有关我们的首席执行官和2023年薪酬最高的两位执行官薪酬的信息。我们将这三位执行官称为 “指定执行官”。

雇佣协议

我们已经与 每位指定执行官签订了雇佣协议，我们的指定执行官的薪酬在很大程度上由这些雇佣协议的条款 决定。以下是对每位指定执行官雇佣协议重要条款的描述。

Steven M. Fruchtman，医学博士

我们于2018年6月19日与弗鲁希特曼 博士签订了雇佣协议，该协议经修订后于2021年3月18日生效（“弗鲁奇特曼雇佣协议”）。Fruchtman 雇佣协议无限期有效，除非根据其中规定的条款终止。

Fruchtman就业协议规定 的初始基本工资为510,000美元，将在年度审查后进行调整。根据薪酬委员会的全权酌情决定， Fruchtman 博士有资格获得年度奖金，最高为该基本工资（即目标奖金）的50％，以及基于弗鲁希特曼博士和公司的业绩的年度期权补助（每种情况） 。年度奖金可以由我们的薪酬委员会酌情决定以现金、股票 期权、普通股或其组合的形式支付。

Fruchtman 博士有权参与 我们所有的员工福利计划和计划，这些计划和计划通常不时提供给我们的执行官， 每年有权享受长达四周的休假。Fruchtman 雇佣协议包含禁止招标、不竞争、保密 和发明转让条款，除其他外，这些条款禁止他在工作期限内和其后的指定时间内与我们竞争 。公司将向弗鲁希特曼博士报销合理的业务费用，包括某些旅行 和手机费用。

如果 Fruchtman 博士因任何原因被解雇 ，我们将向弗鲁奇特曼博士或其配偶或遗产（如适用）支付其应计和未付工资的余额、 未报销的费用以及截至解雇之日未使用的应计休假时间。

如果我们 无缘无故解雇弗鲁希特曼博士或弗鲁希特曼博士出于 “正当理由” 解雇弗鲁希特曼博士的聘用，但在 公司控制权变更后的12个月期间除外，弗鲁希特曼博士将有权获得（x）其当前基本工资和（ii）目标 奖金的总和，在12个月内分期支付。如果解雇发生在公司控制权变更后的12个月内， Fruchtman 博士将有权获得（i）其当前基本工资和（ii）目标 奖金总额的一倍半，一次性支付。如果弗鲁希特曼博士的解雇发生在 公司控制权变更后的12个月期间以外，公司还将向Fruchtman博士报销雇主在COBRA下的部分医疗保险 费用，为期12个月；如果弗鲁希特曼博士在公司控制权变更后的12个月内 被解雇，则公司还将补偿18个月。此外，截至终止之日 尚未归属的 Fruchtman 博士的所有股票期权将自终止之日起全部归属，并且将支付终止日期之前 年度的任何应计、批准和未付的年度奖金。作为获得上述遣散费的条件，弗鲁希特曼博士必须向公司提供 有效的索赔免除和豁免，并继续遵守弗鲁奇特曼雇佣协议中规定的禁止招标、不竞争、保密 和发明转让契约。

马克·P·格林

我们于2015年7月1日与盖林 先生签订了雇佣协议，该协议于2022年6月10日进行了修订（“盖林雇佣协议”）。除非根据协议中规定的条款终止，否则 Guerin 雇佣协议 无限期有效。

Guerin就业协议规定 的初始基本工资为47.5万美元。根据Guerin先生和公司的表现，Guerin先生有资格获得年度 奖金，最高为该基本工资（即目标奖金）的25％，但须由薪酬委员会自行决定。年度 奖金可以由我们的薪酬委员会 酌情决定以现金、股票期权、普通股或其组合的形式支付。

Guerin 先生有权参加 我们所有的员工福利计划和计划，这些计划和计划通常不时提供给我们的执行官，并且每年有权享受最长四周的休假。Guerin 雇佣协议包含禁止招标、不竞争、保密 和发明转让条款，这些条款除其他外，禁止他在工作期限内和之后的指定时间内与我们竞争 。公司还将向Guerin先生报销合理的业务费用。

如果 Guerin 先生因任何原因被解雇 ，我们将向他或其配偶或遗产（视情况而定）向其支付其应计和未付工资、未报销的 费用以及截至解雇之日未使用的应计休假时间的余额。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了Guerin先生的聘用 ，或者Guerin先生出于 “正当理由” 解雇，除非在 公司控制权变更后的12个月内，则Guerin先生将有权获得其当前基本 工资和（y）目标奖金总额的十二分之九的九分之九，分九个月分期支付。如果解雇发生在 公司控制权变更后的12个月内，则Guerin先生将有权一次性领取（i）其当前基本工资和（ii）目标 奖金的总和。如果 Guerin 先生的解雇发生在 公司控制权变更后的12个月期间以外，公司还将向Guerin先生偿还雇主在COBRA下的医疗保险 部分的费用，为期九个月；如果Guerin先生的解雇发生在 公司控制权变更后的12个月期间，则公司还将补偿雇主在COBRA下的部分医疗保险 费用。此外，截至此 终止之日尚未归属的 Guerin 先生的所有股票期权将自终止之日起全部归属，并且将支付 终止日期前一年的任何应计、批准和未付的年度奖金。作为获得上述遣散费的条件，Guerin先生必须向公司 提供有效的索赔免除和豁免，并继续遵守Guerin雇佣协议中规定的禁止招标、竞争、保密和发明 转让契约。

维克多·莫约，医学博士

我们于 2023 年 10 月 2 日与 Moyo 博士签订了雇佣协议（“Moyo 雇佣协议”）。除非根据《Moyo 雇佣协议》的条款终止 ，否则《Moyo 雇佣协议》无限期有效。

Moyo就业协议规定初始基本工资为45万美元。由薪酬委员会自行决定， Moyo博士有资格获得年度奖金，最高为该基本工资（即目标奖金）的40％。年度奖金可以由 以现金、股票期权、普通股或其组合的形式支付，由我们的薪酬委员会自行决定。 此外，Moyo博士还获得了75,000美元的签约奖金，该奖金作为可免除的贷款支付，并在 付款之日视为补偿。如果 Moyo 博士在 2024 年 10 月 2 日之前自愿辞职或因故被解雇担任首席医疗官的职务，则必须偿还签约奖金。Moyo就业协议还规定了购买12.5万股股票的非合格股票期权，该期权将在授予之日起四年内归属。

Moyo 博士有权参与我们不时向我们的 执行官公开提供的所有员工福利计划和计划，并有权获得休假福利。Moyo 博士的雇佣协议包含禁止招标、 不竞争、保密和发明转让条款，除其他外，这些条款禁止他在 工作期限内以及其后的指定时间内与我们竞争。

《Moyo 雇佣协议》规定，如果 Moyo 博士因任何原因终止工作，我们将向莫约博士或其配偶或遗产（如适用）支付 他在解雇之日之前的应计和未付工资、未报销的费用以及未使用的应计休假时间的余额。

如果在2024年10月2日之后，我们无缘无故解雇了莫约博士 的工作，或者莫约博士出于 “正当理由” 解雇，除非是在公司控制权变更后的12个月内，则莫约博士将有权获得他 当前基本工资和（y）目标奖金总额的十二分之九，分九个月分期支付。如果解雇发生在公司控制权变更后的12个月内 ，则莫约博士将有权一次性领取（i）其当前基本工资和 （ii）目标奖金的总和。如果Moyo博士的解雇发生在 公司控制权变更后的12个月期间以外，公司还将向Moyo博士偿还雇主在COBRA下的医疗 部分保险费用，为期九个月；如果Moyo博士的解雇发生在 公司控制权变更后的12个月期间，则公司还将在12个月内偿还雇主在COBRA下的医疗 保险费用。此外，截至终止之日尚未归属的Moyo博士的所有股票期权 将自终止之日起全部归属，并且将支付终止日期 前一年的任何应计、批准和未付的年度奖金。作为获得上述遣散费的条件，莫约博士必须向公司提供有效的免责声明 和索赔豁免，并继续遵守莫约雇佣协议中规定的禁止招标、竞争、保密和发明转让契约 。

2024 年 4 月 12 日，Moyo 博士就其新的肿瘤学首席医学官职位签订了一份新的雇佣协议，其中包括与 Moyo 雇佣协议基本相似的条款 ，唯一的不同是，无论我们何时无缘于 Moyo 博士或 Moyo 博士因为 终止雇佣关系，Moyo 博士都有资格立即获得 Moyo 就业协议中规定的遣散费 “有充分的理由”，而且如果公司终止雇用，他无需偿还签约奖金 在 2024 年 10 月 2 日之前，由没有 “正当理由” 的 Moyo 博士作出。

下表包含有关指定执行官截至2023年12月31日持有的股权奖励的某些信息 ：

2023 财年年末的杰出股票奖励

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

正如上文 “—就业 协议” 标题中所讨论的那样，我们与指定执行官签订了协议，根据该协议，他们将在 某些解雇事件时获得遣散费。以下信息描述了在以下情况下根据我们现有计划和 安排可获得的某些薪酬：(i) 指定执行官于2023年12月31日被解雇，或 (ii) 如果适用的雇佣协议或计划中定义的 控制权变更发生在2023年12月31日，并且指定执行官的 工作随后于同日终止。

加快与控制权变更相关的股权奖励

根据每位指定高管 高管的期权协议的条款，这些期权协议反映了先前修订的 （“2018年计划”）下授予的期权、反映Onconova Therapeutics, Inc. 2021年激励薪酬计划（“Onconova 2021年计划”）下授予的期权和限制性股票的适用奖励协议以及反映现金结算股票 增值权和现金的适用奖励协议如果发生 “控制权变更”，而公司不是幸存的公司，则结算了PSU （或仅作为另一家公司的子公司存活），奖励由尚存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）承担，或由条款相似的奖励取而代之，而指定执行官的雇用 或服务在没有 “原因” 的情况下终止，或者指定执行官因 “正当理由” 终止其工作 （此类条款在适用的奖励协议中定义），所有这些 雇佣关系终止后，奖励应完全归属，如果适用，则可行使服务。如果尚存的公司（或幸存公司的母公司或子公司） 不承担奖励或用具有类似条款的补助金取代奖励，并且指定执行官在控制权变更之日受雇于公司及其子公司或向其提供 服务，则根据此类奖励协议 授予的所有奖励应完全归属，如果适用，则可行使。

因原因、死亡或残疾以外的解雇；出于正当理由辞职

如果指定执行官的 在没有 “原因” 的情况下终止雇佣关系或指定执行官因 “良好 理由” 终止其聘用或服务，或指定执行官因 “良好 理由” 终止其雇佣关系（这些条款在适用的奖励协议中定义），则我们的指定执行官持有的未偿还期权、限制性股票单位和股票增值 权利将归属并在适用的情况下行使。

董事薪酬

下表汇总了2023财年向我们的非雇员董事支付的薪酬 。

2013 年 6 月，我们的董事会批准了 非雇员董事薪酬政策，该政策于 2013 年 7 月对所有非雇员董事生效。2018 年 6 月， 董事会根据一项将董事薪酬与同行公司薪酬进行比较的基准研究，修订了政策，更改了预付金额和董事会 成员将获得的期权数量。根据本政策 ，每位非雇员董事每年可获得40,000美元的基本预付金。此外，我们的非雇员董事因董事会服务而获得以下现金薪酬（视情况而定）：

所有款项均按季度分期支付。

根据Onconova 2021年计划，我们的所有董事都有资格获得 额外的全权奖励，但须遵守Onconova 2021年计划中规定的年度上限。

我们会向每位非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的自付 费用。我们董事的薪酬，包括 现金和股权薪酬，由董事会决定，并有待调整。

第 12 项。 某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关的股东事务。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日 根据我们的所有股权薪酬计划未来发行期权的未偿奖励和股票总数 。下面列出的所有未偿奖励都是根据我们的2013年股权薪酬计划、2018年计划、Onconova2021年计划 和2021年计划授予的。

主要股东

下表列出了截至2024年4月15日关于普通股受益所有权的某些信息 ：（a）我们所知的超过5％普通股的受益 所有人，（b）在 标题 “2023年薪酬汇总表” 下确定的每位指定执行官，（c）我们的每位董事，以及（d）我们的所有执行官和 名董事作为一个小组。

已发行普通股的百分比 基于2024年4月15日已发行的25,301,009股普通股。就下表 而言，根据美国证券交易委员会的规定，我们将目前可在 2024 年 4 月 15 日起六十天内行使或行使的 受认股权证和期权约束的普通股视为流通股票，由持有认股权证和期权的人 实益拥有，但我们不将其视为 为了计算任何其他人的所有权百分比而未支付。在获得股东批准之前，C系列优先股 无表决权且不可兑换。由于C系列优先股 的这些转换限制，标的普通股已被排除在下述实益所有权范围之外。除非另有说明，否则本表中的每个 个人或实体对他（她）实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有说明，否则每位受益所有人 的街道地址均为 Traws Pharma, Inc.，位于宾夕法尼亚州纽敦市宾夕法尼亚州小径12号18940。

第 13 项。 某些关系和相关交易、 和董事独立性。

关联人交易的审查和批准

我们董事会 的审计委员会负责审查和批准所有关联人交易（定义见美国证券交易委员会法规），并定期 重新评估我们参与的任何关联人交易，以确保持续的适当性。这项责任载于我们的 审计委员会章程。只有当审计委员会确定关联方交易符合 公司的最大利益时，关联方交易才会获得批准。如果董事参与交易，他或她将回避与交易有关的所有决定 。

2023 年期间没有关联人交易（如 SEC 法规中定义的 ）。

在我们于 2024 年 4 月 1 日收购 Trawsfynydd 后，公司进行了以下关联方交易，所有这些交易均已获得董事会和审计委员会的批准，视为 是必要的：

Trawsfynydd于2022年1月5日与Viriom签订了特定的硕士研究 和开发协议，根据该协议，Viriom提供与病毒学领域的研究和 开发相关的服务。Trawsfynydd还与Viriom签订了日期为2023年1月20日的特定许可协议，根据该协议，Trawsfynydd向Viriom许可了某些知识产权。杜克斯博士和萨夫丘克博士是Viriom的股东 及其董事会成员。萨夫丘克博士拥有Viriom的投资控制权，并通过Aaan LLC间接持有其大部分普通股，AAan LLC是一家有限责任公司，萨夫丘克博士是该公司的管理成员。杜克斯 博士是 Viriom 的首席执行官。此外，保萨博士是Viriom的首席科学官，雷德菲尔德博士是 的战略顾问兼董事会成员。

Trawsfynydd于2022年9月23日与ChemDiv, Inc.（“ChemDiv”）签订了特定的Master Research 和开发协议，根据该协议，ChemDiv向Trawsfynydd提供与临床前药物发现有关的 服务。萨夫丘克博士是ChemDiv的股东和其董事会成员 。

Trawsfynydd还与OrbiMed Private Investments VIII, LP签订了证券购买 协议（“证券购买协议”），OrbiMed Private Investments VIII, LLC是其中的风险投资 合伙人，也是OrbiMed Advisors的子公司；TPAV, LLC由萨夫丘克博士管理，是托里·派恩斯的子公司。 根据证券购买协议，公司同意发行和出售（i）496,935股普通股 股和（ii）1,578.2120股C系列优先股，总收购价约为1,400万美元。

请参阅 “第 10 项。董事、高管 高级管理人员和公司治理；公司治理、董事会组成”，讨论了我们董事会成员的独立性。

第 14 项。 首席会计师费用和服务。

独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了 安永会计师事务所的费用 (宾夕法尼亚州费城，PCAOB ID：42），我们的独立注册会计师事务所，在过去两个财政年度中每年向我们收取 的账单。

预批准政策与程序

我们的审计委员会的政策是，我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有 审计服务和所有非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会的批准程序包括审查和批准我们的独立注册会计师事务所的聘用信 ，该委托书记录了所有审计服务和非审计服务的费用，主要是 税务建议以及纳税申报表的准备和审查。

2023 财年的所有审计服务均由我们的审计委员会预先批准 。安永会计师事务所在 2023 财年没有提供任何非审计服务。

第四部分

第 15 项。 附录和财务报表附表。

财务报表

包含在原始报告的第二部分第8项中。

展品

参见展览索引。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

日期：2024 年 4 月 29 日

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在以下日期签署了本报告：