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第四部分

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格
（第 1 号修正案）

（Mark One）

对于已结束的财年 2023年12月30日

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-41040

FOSSIL 集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (972)234-2525

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用勾号 标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的¨没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号 标记表明注册人是否无需提交报告。是的¨没有x

用勾号 标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的x不是 §

用 复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限 ）第 405 条（本章第 232.405 节）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。 ¨

用勾号 标记表明注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其内部 控制财务报告的有效性的评估的报告和证明。 x

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的 ，请用复选标记注明注册人的财务报表在申报中是否包含 反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号 标记表明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ¨

用勾号 标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的¨没有 x

根据纳斯达克 全球精选市场于2023年7月1日公布的普通股的最后销售价格，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为1.167亿美元，每股面值0.01美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和 10% 的非被动 受益所有人均被视为关联公司。此类决定不应被视为承认此类高管、 董事或 10% 的非被动受益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年4月24日，已发行52,928,899股 股普通股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Fossil Group, Inc. 正在提交本10-K/A表格（“10-K/A表格”）的第1号修正案 ，以修改我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月30日财政年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”），以纳入第三部分第10至14项所要求的信息 10-K 表格。此前，由于依据表格 G (3) 至 10-K 的一般指令， 2023 年 10-K 表格中省略了这些信息。本表格 10-K/A 完整地修订并重申了 2023 年 10-K 表格第三部分第 10、11、12、13 和 14 项。2023年10-K表格的封面也进行了修订，更新了截至2024年4月24日的 普通股已发行数量。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本10-K/A表格对2023年10-K表格 第四部分第15项进行了修订，仅更新了证物清单，以纳入我们的首席执行官和首席财务 官员根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提出的新认证。由于本10-K/A表格未包含或修改与 S-K法规第307和308项第3、4和5段有关的任何披露，因此省略了本10-K/A和 表格和 表格 和 中未包含任何财务报表。同样，由于本10-K/A表格中未包含任何财务报表，因此省略了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的 证书。除上述情况外，未对 2023 年 10-K 表格 进行任何其他更改，我们也没有更新其中包含的披露以反映 提交 2023 年 10-K 表格之后发生的任何事件。因此，本10-K/A表格应与2023年10-K表格以及我们在2023年10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的 文件一起阅读。

在这份 10-K/A表格中，提及的 “我们”、“我们”、“Fossil” 和 “公司” 是指 Fossil Group, Inc.，包括其合并子公司。

化石集团有限公司

10-K/A 表格

索引

第三部分

导演

下表列出了公司董事会被提名人的姓名 以及被提名人的当前年龄、他们目前的职位和截至 2024 年 6 月 在董事会的大致任期。

以下列出了每位董事候选人的传记信息 以及资格和技能：

Mark R. Belgya

Mark R. Belgya 于 2018 年 5 月被任命为董事会成员， 他目前是公司审计委员会主席和薪酬与人才管理委员会成员。 Belgya先生从2016年5月起担任消费食品、饮料和宠物食品（“Smucker”）的领先制造商和分销商J.M. Smucker公司（纽约证券交易所代码：SJM）的副董事长兼首席财务官，该公司是消费食品、饮料和宠物食品（“Smucker”）的领先制造商和分销商，直到2020年9月退休。 Belgya先生于1985年加入Smucker担任内部审计职务，并通过责任不断增加的财务职位晋升，于1997年成为 公司财务总监，2001年成为财务主管，并于2005年成为首席财务官。在加入Smucker之前，Belgya先生在1982年至1985年期间在安永会计师事务所担任 职员审计师。安永会计师事务所是一家跨国专业服务和咨询公司，现名为安永会计师事务所。Belgya先生目前在汉密尔顿海滩品牌控股公司（纽约证券交易所代码：HBB）的董事会任职，该公司是消费品、商用和特种小家电和厨房设备品牌的设计者、营销商、 和分销商，他在审计审查 委员会、薪酬和人力资本委员会以及规划咨询委员会任职。作为一家大型跨国组织的首席财务官，Belgya先生拥有丰富的领导经验 ，他对 增长的风险和资本配置有着深刻的理解，这要归因于他在Smucker担任的财务和会计职位、他的各种董事会职位和他的公共会计 经验，并被董事会根据美国证券交易委员会规则确定符合 “审计委员会财务专家” 的资格。

杰弗里 ·N· 博耶

博耶先生自2024年3月起担任临时首席执行官 官兼董事。此前，博耶先生曾在 至 2024 年 3 月期间担任执行副总裁兼首席运营官。博耶先生在2020年4月至2021年4月期间担任首席运营官、首席财务官和财务主管。博耶先生在2017年10月至2020年4月期间担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。博耶先生曾于 2007 年 12 月至 2017 年 10 月在公司董事会任职。 博耶先生在2015年6月至2017年10月期间担任Pier 1 Imports, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在加入Pier I I进口公司之前，博耶先生在2013年9月至2015年6月期间担任星期二早间公司的执行副总裁、首席行政官和 首席财务官。博耶先生在2012年6月至2013年9月期间担任24 Hour Fitness Worldwide Holdings, Inc.的执行 副总裁兼首席运营官，并在2008年4月至2012年6月期间担任该公司的执行副总裁兼首席财务官。博耶先生于 2007 年 7 月至 2008 年 4 月担任迈克尔斯百货公司（“迈克尔斯”）总裁 兼首席财务官，并于 2006 年 3 月至 2007 年 7 月担任联席总裁 兼首席财务官。博耶先生还曾在凯马特公司 和西尔斯、罗巴克公司担任首席财务官。博耶先生于2022年7月当选为莎莉美容控股公司董事会成员，并在公司审计委员会和薪酬与人才委员会任职。博耶先生拥有丰富的财务和运营 经验、领导经验以及对公司及其业务的深刻了解，自 2007 年起在公司董事会任职或担任执行官 。

帕梅拉·B·科里

帕梅拉·科里 于 2024 年 3 月被任命为董事会成员，她目前是公司提名和公司 治理委员会的成员。Corrie 女士在复杂的企业重组和重组 战略方面拥有超过 25 年的经验。在Weil、Gotshal & Manges执业十年后，Corrie女士曾担任多个 高管领导职务，包括2003年至2015年在美洲通用电气资本 公司担任风险与重组总法律顾问。她还曾在2015年至2016年期间担任法律和商业服务提供商Epiq Systems, Inc. 的公司部门首席执行官，2017年至2019年担任ABC Carpet 和Home, Inc.的首席重组官，并于2018年至2023年在卡尔·马克斯 Advisors的财务咨询公司担任董事总经理。Corrie女士目前不在任何其他上市公司的董事会任职。 Corrie女士自2024年1月起在伯福德资本担任董事会职务，担任审计、提名和治理委员会成员；自2022年起担任AIG金融产品的成员；自2022年起担任iFit Health and Fitness Inc.的成员，担任提名和治理委员会主席以及审计、 薪酬和特别委员会成员。自2019年以来，科里女士还曾在多个董事会任职，包括Pier 1 Imports, Inc.、Lord & Taylor、Bed、Bath & Beyond（15家子公司的董事）、盒装公司、Spark Networks SE、Blockfi Wallet LLC、Altera Infrastructure Holdings LLC、 Katera, Inc.和AM Castle。根据 公司与巴克斯顿的合作协议的条款，科里女士被选为董事一职。Corrie 女士在企业重组和 周转方面拥有丰富的经验。

苏西·库尔特

苏西·库尔特于 2022 年 12 月被任命为董事会成员， 她目前是公司提名和公司治理委员会的成员。库尔特女士是ARQ Botanics LLC的创始人兼首席执行官，ARQ Botanics LLC是一家专门生产全天然护肤产品的个人护理公司。此前，库尔特 女士是专营全天然护肤 产品的美容公司Bronty Beauty LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司于2017年1月至2020年12月期间担任该公司的首席执行官。从 2012 年 11 月到 2016 年 3 月，库尔特女士担任 L Brands, Inc.（n/k/a Victoria's Secret & Co.，该公司于 2021 年与 L Brands, Inc. 分离）的 “维多利亚的秘密美容” 总裁 。从1998年到2012年，库尔特女士担任过多个领导职务，最近在服装零售商拉尔夫·劳伦公司担任Polo Ralph Lauren 零售商店总裁。库尔特女士在Abercrombie & Fitch Co. 的董事会任职，她是该公司的环境、社会和治理委员会主席。库尔特女士拥有执行领导经验 除了担任大型零售组织总裁外，还曾担任创始人和首席执行官。Coulter 女士在供应链和物流、市场营销、全球运营、销售和面向消费者的零售方面也有经验。

尤金一世戴维斯

尤金·戴维斯于 2024 年 3 月被任命为董事会成员 ，他目前是公司审计委员会的成员。在过去的40年中，戴维斯先生曾担任审计、薪酬、提名和治理、财务和特别委员会的主席兼主席， 董事、首席执行官或首席重组官， 在消费品和零售等不同领域运营的250多家上市和私营公司和企业 的董事、首席执行官或首席重组官。在过去的五年中，戴维斯先生是墨西哥航空公司、巴比伦控股有限公司、Bluestem集团公司、F45培训控股公司、GTT 通信公司、海克罗夫特矿业控股公司、忠诚风险投资公司、MediaMath Holdings, Inc.、派克钻探 公司、PGX Holdings, Inc.、Skillsoft 公司的 董事会成员，Verso Corporation 和 VICI Properties Inc. Davis 先生目前不在任何其他上市公司的董事会任职。作为高管、董事和顾问，他曾管理、 重组、出售、清算多个领域的企业，并就业务转型、复杂交易、 运营转型和领导层继任规划提供建议。他目前是PIRINATE Consulting Group, LLC的董事长兼首席执行官。PIRINATE 咨询集团是一家私营咨询公司，专门为国内和国际公共和私营企业实体提供周转管理、并购咨询和 战略规划咨询服务。戴维斯先生拥有 丰富的领导、财务和治理经验，曾在多个行业担任行政职务， 领导了多家公司的重组工作，并已被董事会根据美国证券交易委员会的规定确定符合 “审计委员会财务专家” 的资格。

金·哈里斯·琼斯

金·哈里斯·琼斯于 2019 年 10 月被任命为董事会成员，她目前是公司审计委员会和提名与公司治理委员会的成员。 哈里斯·琼斯女士从2012年起担任全球上市零食企业Mondelez International, Inc.（纳斯达克股票代码：MDLZ）的高级副总裁兼公司财务总监，直到2015年退休。此前，她曾在2009年至2012年期间担任卡夫食品的高级副总裁和 公司财务总监。在加入卡夫食品之前，她在克莱斯勒集团有限责任公司的17年中担任过多个领导职务，包括从2008年到2009年的高级副总裁、公司财务总监和总审计师。哈里斯 琼斯女士还是联合租赁公司（纽约证券交易所代码：URI）的董事会成员，她担任审计委员会主席和薪酬与人才管理委员会成员；TrueBlue, Inc.（纽约证券交易所代码：TBI）担任审计委员会主席， 担任创新和技术委员会及公司治理和提名委员会成员。哈里斯·琼斯女士拥有 担任公司财务总监和大型组织审计师的 领导经验，在会计和财务方面拥有丰富的经验，并且 已被董事会根据美国证券交易委员会 规则确定，符合 “审计委员会财务专家” 的资格。

凯文·曼塞尔

凯文·曼塞尔于 2019 年 5 月当选为董事会成员， 他目前是董事会主席兼公司薪酬与人才管理委员会主席。曼塞尔 先生曾担任科尔公司（纽约证券交易所代码：KSS）的董事长、首席执行官兼总裁，该公司是美国 最大的百货零售连锁店之一（“科尔”），直到2018年5月退休。曼塞尔先生于1982年加入科尔，担任分部 商品经理，并于1987年晋升为一般商品经理。曼塞尔先生于 1998 年晋升为科尔销售和营销高级执行副总裁 ，并于 1999 年被任命为总裁兼董事。他于 2008 年晋升为科尔 首席执行官，并于 2009 年被任命为董事会主席。在加入科尔之前，曼塞尔先生在美国百货商店控股公司五月百货公司的 Venture 商店部门工作了七年，在那里他担任过各种采购和销售职位 。曼塞尔先生是哥伦比亚运动服装、鞋类、 配饰和设备领域的领先创新者，担任董事、提名和公司治理委员会 联席主席和审计委员会成员（NASDAQ: COLM）。曼塞尔先生还担任Chico's FAS, Inc.（纽约证券交易所代码：CHS）的董事，该公司是一家全渠道的专业 零售商，销售女士私人品牌的休闲改正装、内衣和配饰，担任该公司的首席独立董事、人力资源、薪酬和福利委员会成员和执行委员会成员。作为一家大型全国性组织的首席执行官，Mansell 先生拥有丰富的领导经验，拥有40多年的零售经验。

Marc R.Y. Rey

Marc R.Y. Rey 于 2020 年 7 月被任命为董事会成员，目前是公司薪酬和人才管理委员会的成员。雷伊先生自2022年2月起担任私人清洁美容品牌Beautycounter的首席执行官 。雷伊先生在2015年9月至2020年9月期间担任资生堂美洲分部的总裁兼首席执行官 ，以及全球领先的 美容品牌资生堂集团有限公司的首席增长官。从 2014 年 7 月到 2015 年 8 月，雷伊先生担任科蒂北美高级副总裁和全球领先美容公司 Coty USA 的总裁，并于 2012 年 12 月至 2014 年 7 月担任北美地区副总裁 。从 2009 年 3 月到 2012 年 7 月，雷伊先生在美国欧莱雅担任过各种职务 ，包括 2010 年 9 月至 2012 年 7 月的国际设计师系列总裁，2009 年 10 月至 2010 年 9 月的 Specialty 美容集团总裁，以及 2009 年 3 月至 2009 年 10 月的美国总裁 Giorgio Armani 和 Yves Saint Laurent Beauty。作为一家大型美容公司的首席执行官，雷伊先生拥有丰富的领导经验，拥有超过25年的消费品经验。

Gail B. Tifford

Gail B. Tifford 于 2017 年 8 月被任命为董事会成员，她目前是公司提名和公司治理委员会主席。Tifford 女士自2022年5月起担任全球人才管理产品和服务平台True Search的合伙人。Tifford 女士曾在2018年3月至2021年8月期间担任全球体重管理服务公司WW International, Inc.（f/k/a Weight Watchers） 的首席品牌官。此前，蒂福德女士曾在联合利华担任过各种领导职务。联合利华是一家领先的 全球消费品公司，提供食品、家庭护理、个人护理和茶点领域的产品。从 1996 年到 2009 年，她的职位包括 品牌、营销和数字创新，之后她于 2011 年重新加入联合利华，最近担任北美媒体和全球数字媒体创新副总裁。从 2009 年 10 月到 2011 年 5 月，蒂福德女士担任 维亚康姆媒体网络旗下的有线和卫星电视频道 MTV Networks 的战略合作伙伴关系副总裁。 Tifford 女士在品牌和营销方面拥有丰富的经验，在不断变化的数字 格局中建立品牌方面有着良好的记录。

执行官员

(i) Boyer 先生过去五年以及他首次成为公司执行官的那一年中的姓名、年龄和现任公司职位以及 主要 职业载于上文 “董事” 标题下，(ii) 剩余每位执行官的姓名、年龄和现任职位在 下表和文本中：

苏尼尔·多希

Doshi先生自2022年5月起担任执行副总裁、 首席财务官兼财务主管。Doshi先生负责管理公司的全球 财务、会计、税务、财资和投资者关系。杜希先生在2021年4月至2022年5月期间担任高级副总裁、首席财务官和 财务主管，并于2020年6月至2021年4月担任全球财务与会计高级副总裁兼首席会计官 。Doshi先生在2012年2月至2015年8月期间担任该公司 的美洲地区首席财务官。在重新加入公司之前，Doshi先生最近于2019年2月至2020年6月在快餐连锁店肯德基的第三大国内加盟商Mitra QSR担任首席财务官 。 Doshi先生在2015年9月至2019年2月期间担任Zoes Kitchen的首席财务官，该公司是一家前上市的快餐连锁店。从1999年到2012年，Doshi先生还曾在销售个人护理和美容产品、服装和配饰的国际 公司L Brands, Inc.（“L Brands”）担任过各种高级财务职务。

梅利莎·B·洛文克伦

Melissa B. Lowenkron 自 2023 年 3 月起担任首席品牌 官。Lowenkron女士负责FOSSIL、MICHELLE、SKAGEN和ZODIAC的品牌战略和管理以及产品设计、开发和 销售。洛文克朗女士于2022年1月加入公司，担任高级副总裁 兼化石品牌总经理。在加入公司之前，洛文克朗女士于2018年10月至2021年2月在奢侈品百货公司内曼·马库斯集团担任高级副总裁/一般销售 经理，负责手袋、女鞋、美妆和珠宝。 从 2014 年 4 月到 2018 年 10 月，Lowenkron 女士在内曼·马库斯集团的子公司伯格多夫·古德曼担任高级副总裁/总销售经理，负责成衣、 手袋、女鞋、美容、珠宝、男士和童装。Lowenkron 女士于 1997 年加入内曼·马库斯集团，并担任过其他各种领导职务，包括 2010 年 10 月至 2014 年 4 月的副总裁/部门销售经理 男士运动服。

家庭关系

我们的任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 公司的执行官和董事以及拥有公司股权 证券注册类别10％以上的个人（“10％的股东”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，公司的执行官、 董事和10％的股东必须向公司提供所有按此提交的第16（a）条表格的副本。仅根据对收到的此类表格副本的审查，公司认为，在上一财年中，第16（a）条中适用于其执行官、董事和10％股东的所有申报 要求均已及时得到满足。

道德守则

我们通过了适用于所有董事 和员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。我们的《行为与道德准则》的 全文发布在我们网站的 “投资者” 栏目上，网址为 www.fossilgroup.com。我们打算 在任何此类修订或豁免之日后的五个工作日内在本网站上披露未来对《行为与道德准则》某些条款的任何修订，或对高管 高级管理人员和董事的此类条款的豁免。

审计委员会

审计委员会的职能是：

德勤会计师事务所是公司 的主要独立注册会计师事务所，直接向审计委员会报告。根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其制定的规则，审计委员会在向美国证券交易委员会提交官员认证之前，与管理层和 公司的独立注册会计师事务所会面， 接收有关财务 报告内部控制设计或运作中存在重大缺陷的信息。审计委员会采用了一项程序，允许以保密和匿名方式向审计委员会报告有关可疑会计或审计事项的问题 。公司的内部审计小组每季度直接向审计委员会 报告。

审计委员会的所有成员均已被确定 具备财务知识并符合美国证券交易委员会和纳斯达克的相应独立性标准。参见下方的 “董事独立性” 。审计委员会包括四位独立董事，贝尔吉亚先生、基亚森先生、戴维斯先生和哈里斯·琼斯女士，根据 美国证券交易委员会规则，董事会已确定他们均符合 “审计委员会财务专家” 的资格。

高管薪酬

根据适用于小型申报公司的高管薪酬 规则，本节讨论了向以下个人发放、由其赚取或支付给 的所有计划和非计划薪酬。这些人被称为指定执行官（“NEO”）。

*卡尔索蒂斯先生自2024年3月13日起辞去主席 、董事会成员和首席执行官的职务。

**博耶先生在2023年担任执行副总裁 兼首席运营官，并被任命为临时首席执行官，自2024年3月13日起生效。

***哈特先生在 公司的工作已于2024年4月26日终止。

****麦凯尔维先生在 公司的工作已于 2023 年 8 月 11 日终止。

2023 财年和 2022 财年薪酬汇总表

下表列出了我们的近地天体在2023和2022财年获得的薪酬 。

对薪酬摘要表的叙述性披露

在 2023 财年，我们的 NEO 薪酬 计划包括四个组成部分：基本工资、年度现金激励计划、长期激励股权补助和其他薪酬，包括我们所有员工普遍获得的 员工福利。下文详细描述了每个组件。

基本工资

每年，首席执行官审查并向 薪酬和人才管理委员会建议 NEO 的个人工资，首席执行官的工资除外。为了确定个人工资， 薪酬和人才管理委员会可以考虑工作职责范围、个人绩效和贡献、 以及我们的总体绩效和年度预算指南，以促进绩效增长。薪酬与人才管理委员会 的目标是根据市场数据，为每位新员工发放基本薪酬水平，约为我们行业同行群体 中可比职位的中位数。但是，如果认为有必要吸引或留住关键高管，则可以将工资定得更高。基本工资 每年进行审查，薪金的任何调整都将在每个财政年度的第一季度绩效评估 流程中进行。

在2023财年，我们的近地天体没有获得 的增幅。下表显示了每个 NEO 的基本工资。

年度现金激励计划

现金激励计划是基于绩效的 年度现金激励计划，将现金激励奖励与实现预先设定的绩效目标联系起来。对于2023财年， 薪酬和人才管理委员会将用于确定现金激励奖励的绩效指标设置为财务 指标和公司战略目标的组合。薪酬和人才管理委员会认为，使用这些绩效指标可使 NEO的奖励机会与公司的优先事项保持一致，最终使公司 股东的长期价值创造保持一致。

在2023财年，每个NEO都有资格根据现金激励计划获得 目标奖励机会，具体如下：卡尔索蒂斯先生年薪的130％，博耶和麦凯尔维先生的年薪的100％，哈特先生的年薪的75％。实际的现金激励金额是根据我们的财务目标和战略优先事项的实现程度支付的。2023财年，财务 目标的权重为85％，战略优先事项目标的权重为15％。在 指标下评估绩效的衡量期是我们的 2023 财年（“衡量期”）。

2023 年的指标如下：

*性能单独测量，每项权重 为 5%。

绩效目标于 2023 年 2 月获得薪酬 和人才管理委员会的批准，其中包括财务 指标的门槛、目标和延期支出目标。对于战略目标，分别衡量了振兴FOSSIL品牌、数字化转型和珠宝扩张目标 ，成就范围为0％至200％。每个绩效指标都是独立于其他指标来衡量的。在设定这些目标时， 薪酬和人才管理委员会的主要考虑因素包括：

每个绩效指标的目标支出如下 ：

* 占目标的百分比

薪酬和人才管理委员会 批准根据现金激励计划向NEO支付的具体款项。薪酬与人才管理委员会还保留 根据晋升和业务 细分市场、部门、个人或公司整体业绩等因素，在年内减少奖金薪酬或建议额外的现金奖励的自由裁量权。

在评估期内，公司 实现净销售额14.14亿美元（按固定货币计算），按目标的0％支付，调整后的营业收入为 美元（9,000）万美元，按目标的0％支付，TAG Opex的运行利率储蓄额为8,600万美元，按目标的65.1％支付。 2023财年，公司实现了振兴FOSSIL品牌的100％，数字化转型达到100％，珠宝扩张达到25％的战略目标，总支出为27.5％。公司支出百分比的计算结果是 每个指标（如定义）的加权乘以实现的总和，2023财年的计算结果为：

基于上述情况，薪酬与人才 管理委员会批准了现金激励计划下针对2023财年业绩的以下现金奖励：

*按麦凯尔维先生2023年8月11日终止在公司的服务日期按比例分配，并根据麦凯尔维先生的行政遣散费协议的条款支付。

长期激励计划

我们认为，大量股权所有权和 股权奖励鼓励管理层采取有利于公司及其股东 的中长期利益的行动，并使他们的利益与公司及其股东的利益保持一致。我们认为，将股权奖励纳入薪酬 计划符合我们的长期目标，包括留住管理层，因为股权的价值是在几年内实现的。 因此，基于股权的补偿占近地天体总补偿的很大一部分。

对于2023财年，薪酬和人才 管理委员会批准了每位NEO的长期 激励补助金占年薪一定百分比（在上一日历年末生效）的目标如下：博耶和麦凯尔维先生为150％，哈特先生为113％。作为公司 限制2016年计划中每年授予的股票数量的努力的一部分，上述百分比分别从预期的200％和150％的 股权目标减少了25％。批准的奖励组合包括 50% 的 RSU（按比例分配三年）、 和 50% 的 PSU（根据绩效指标的实现情况在三年内按比例授予）；以及继续在公司工作 。此外，出于保留目的，哈特先生和麦凯尔维先生在 年度补助金发放之日分别获得了40,000个限制性股票单位的股权补助，其三年归属计划与年度补助金相同。薪酬和人才管理委员会 对这些补助金做出最终决定，并可以增加或减少建议的奖励。为了管理公司的 消耗率，目标长期激励补助金（i）减少了25％，（ii）在授予之日计算时使用每股13.25美元的价值，而不是授予之日每股3.225美元的公允市场价值。基于上述情况，薪酬和 人才管理委员会批准了2023年4月15日颁发的以下年度股权奖励：

PSUPSU 补助金旨在奖励提高营业利润率和管理可控成本的高管。此外，这些补助金可确保管理层专注于长期战略绩效目标并最大限度地提高留存率。根据公司 的业绩，PSU在三年内每年按比例归属。

2021 — 2023 年 PSU 结果

对于2021年和2023年PSU补助金， 将根据调整后的营业利润率（根据固定货币计算，不包括重组成本和无形 资产减值）获得 。对于2022年PSU补助金，PSU将根据调整后的营业收入（按固定货币计算 ，不包括重组成本和无形资产减值）来赚取。支付范围使高管能够 根据业绩获得可变的奖励。PSU奖励的最终分配可能占按目标授予 的PSU的0％至200％不等，具体取决于公司在评估期间的业绩。

下表显示了2021年PSU补助金中2021财年未偿还部分 的绩效指标：

下表显示了2022财年未偿还的PSU部分 的绩效指标：

下表显示了2023财年未偿还的PSU部分 的绩效指标：

2023财年，公司实现了 调整后营业利润率（6.5）％，调整后的营业收入为9200万美元。因此，薪酬与人才管理 委员会批准了对以下未偿奖励的0％支付：2021年PSU补助金的第三部分、 2022年PSU补助金的第二部分和2023年PSU补助金的第一部分。

高管薪酬惯例

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励 和留住执行官，同时使高管的利益与股东的利益保持一致。以下是我们为提高业绩和与股东利益保持一致而采取的薪酬做法的摘要 ，以及我们不采用的 做法的摘要。

其他薪酬和福利要素

我们的福利计划通常是平等的。 我们的NEO有资格享受与其他美国雇员相同的健康和福利福利计划，包括我们的合格固定缴款 401（k）计划。此外，我们的近地天体还获得了以下津贴：

额外津贴

NEO除了不超过15,000美元的财务咨询服务福利、401（k）公司的配套缴款、公司 已付的人寿和伤残保险费，以及年满55岁并在公司服务10年后的退休 福利（包括继续提供18个月的医疗保险和持续的公司产品折扣）外，不领取任何额外津贴或个人福利。我们的所有 员工，包括我们的 NEO，均可享受我们产品的折扣。

雇佣协议

虽然我们没有为 NEO 签订雇佣合同，但某些 NEO 有资格获得遣散费，在没有 原因或控制权变更后解雇的情况下，提供合理范围的收入保障。这些福利旨在支持我们的高管留用目标，并鼓励 他们在考虑控制权交易的潜在变更时的独立性和客观性。

风险评估

鉴于我们对高管薪酬的严格要求和方法， 我们认为我们的薪酬计划没有任何特殊风险。在做出这一决定时，管理层和我们的薪酬 和人才管理委员会评估了公司薪酬计划和政策的风险状况。在进行这次 评估时，管理层和薪酬与人才管理委员会研究了薪酬的每个要素以及每个薪酬要素的相关 风险和缓解因素。具体而言，评估包括短期和长期 激励性薪酬的组合、长期股权奖励的延长归属期、用于评估绩效的公司和特定业务单位衡量标准的组合 、多种绩效评估标准的使用、薪酬和人才管理委员会在设定个人奖励方面的自由裁量权以及个人薪酬奖励的上限。

股票所有权、回扣政策和反套期保值交易政策

为了进一步加强高管利益与股东的长期一致，我们维持要求高管积累和持有大量 普通股的政策，并且我们禁止高管对冲此类所有权的风险。还禁止将股票作为抵押品进行质押。 我们还维持一项回扣政策，允许根据我们的薪酬回收政策，在某些情况下 收回先前支付的现金和股权激励薪酬。

近地天体股票所有权指南 虽然 没有实现以下指导方针的规定日期，但在归属 或行使时，高管必须保留收购的公司股票净额的50％，直到达到指导方针。截至2024年4月24日，我们的近地天体不符合指导方针。

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了有关 我们 NEO 在 2023 财年年底持有的未偿股权奖励数量的信息。该表还根据2023年12月29日在纳斯达克的普通股收盘价（每股1.46美元）得出的这些奖励的价值（如适用）。除非另有说明，否则所有奖励 在授予之日后的三年内每年授予三分之一。

2016 年激励计划

根据2016年计划，薪酬和 人才管理委员会可以授予限制性股票单位、特别行政区股和PSU的组合。SAR按适用的奖励协议 中规定的特定行使价授予，该行使价通常是我们普通股在 授予奖励之日或最后一个交易日（如果授予之日未进行销售）最高和最低销售价格的平均值。RSU、SAR 和 PSU 的授予受薪酬和人才管理委员会制定的条款和条件的约束，包括归属期。根据 根据2016年计划向我们的NEO发放的奖励，除非高管遣散费协议另有规定，否则未归属的RSU、SAR和PSU将在 控制权发生变化或死亡时完全行使或归属，并将在任何其他雇佣关系终止时终止。 有关控制权变更的定义以及 高管遣散协议下归属条款的讨论，请参阅下文 “离职后补偿”。

薪酬和人才管理委员会 负责管理2016年计划。2016年计划规定，如果进行股息或其他分配、 资本重组、股票拆分、重组、合并或某些其他公司交易，薪酬与人才管理委员会 可以对行使价和需要奖励的股票数量进行某些调整。在某些限制的前提下，薪酬 和人才管理委员会有权根据需要修改2016年计划，但未经参与者同意，任何修正都不会对参与者在未付奖励方面的 权利产生不利影响。

2008 年激励计划

在2016年计划通过之前，薪酬 和人才管理委员会根据2008年计划授予了限制性股票单位、特别行政区股和PSU。SAR是按适用奖励协议中规定的特定行使价 授予的，该行使价通常是我们在授予奖励之日 普通股最高和最低销售价格的平均值，如果授予之日没有进行任何销售，则为前一个交易日的最高和最低销售价格的平均值。RSU、SAR 和 PSU 的授予受薪酬和人才管理委员会制定的条款和条件的约束，包括授予期限。根据根据2008年计划授予我们的NEO的奖励，除非高管 遣散协议另有规定，否则未归属的限制性股票单位、特别股权和PSU将在控制权变更或死亡时完全行使或归属 ，并将在任何其他终止雇佣关系时终止。有关控制权变更的定义以及对 高管遣散协议下归属条款的讨论，请参阅下文的 “离职后补偿”。

2008 年计划于 2016 年 5 月 25 日终止。但是，2008年计划的终止并未损害按其原始条款继续存在的未付赔偿。 根据2008年计划，目前没有未偿还的限制性股票单位或PSU。

薪酬与绩效

(b) 和 (c) 列。 卡尔索蒂斯先生 在2021和2022财年没有从公司获得任何报酬。

列 (d)。 以下非 PEO NEO 包含在平均数字中 列 (e):

2021 年：博耶先生、贝尔彻先生、 多希先生、哈特先生和麦凯尔维先生

2022年：博耶先生、多希先生、哈特先生 先生和麦凯尔维先生

2023 年：博耶先生、哈特先生和 麦凯尔维先生

(d) 列中显示的金额不反映我们的非 PEO NEO 在适用年份中获得或支付给我们的非 PEO NEO 的实际薪酬金额。 有关我们的薪酬和人才管理委员会就非 PEO NEO 每个财政年度的薪酬所作决定的信息，请参阅 (i) 第 11 项。本表中列出的10-K/A表格中的高管薪酬 2023财年以及 (ii) 上表涵盖的申报2022年和2021财年薪酬的委托书中的薪酬讨论和分析部分。

列 (e)。 反映了根据美国证券交易委员会规则确定的2023年、2022年和2021年每年为我们的非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 的平均值。 此类金额是通过对每年的薪酬总额进行以下调整来计算的，如薪酬汇总表（“SCT”）所示， ：

从平均的 SCT 总额中减去的金额分别用于计算2023、2022年和2021年向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬，包括 （327,913美元）、（671,697美元）和（826,930美元），计算该财年授予的股票奖励的平均授予公允价值（826,930美元）。分别在 2023 年、2022 年和 2021 年的平均SCT中增加（或减去）的金额还包括：121,983美元、226,683美元和634,156美元，用于该年度授予并在年底仍未偿还的股票奖励的平均公允价值；（167,878美元）、$ (617,951) 和 235,153 美元前几年授予但在 年底仍未偿还的股票奖励的公允价值的平均变化；（132,169美元）、107,155美元和203,564美元，分别是 年中授予的股票奖励的公允价值变动的203,564美元前几年，并在相应年份归属。

列 (f)。 对于相关的财年 ，分别代表公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的衡量期内的累计股东总回报率（“股东总回报率”）。

列 (g)。 反映了公司合并损益表中的 “净收益” 2023、2022和2021财年的10-K表年度报告中。

薪酬与 绩效表的叙述

本节应与 与第 11 项一起阅读。本表10-K/A中的高管薪酬，其中包括对我们的高管 薪酬和福利计划的目标以及这些目标如何与公司的财务和运营业绩保持一致的进一步讨论。我们的 薪酬和人才管理委员会不使用 “实际支付的薪酬” 作为作出 薪酬决定的依据。我们的每一个非 PEO NEO 的总目标薪酬都通过使用符合股东利益的绩效目标来激励短期和长期业绩 。目标薪酬总额的大部分被加权 用于长期股票表现，其中（i）基于时间的限制性股票单位和（ii）调整后营业利润率的PSU作为2021年和2023年PSU奖励的财务 业绩指标以及2022年PSU奖励的调整后营业收入。短期激励 计划的绩效指标包括净销售额、调整后的营业收入和战略目标。下图显示了 过去三年 的股东总回报率和净收入与我们的专业雇主组织 “实际支付的薪酬” 以及我们的非 PEO NEO “实际支付的薪酬 的平均值” 的关系。

解雇后补偿

2016年计划和2008年计划下的终止后安排

根据根据 2016年计划和2008年计划向我们的NEO授予的奖励，未归属的RSU、SAR和PSU将在控制权变更或死亡 时完全可行使或归属，并将在任何其他雇用终止时终止。

根据2016年计划和2008年计划， 通常将 “控制权变更” 定义为发生以下任何事件：(i) 任何人 收购我们已发行证券的30％或以上的合并投票权（或该投票权的30％或以上 持有人额外获得该投票权的10％）；（ii）在该计划生效之日组成我们董事会及其董事会的个人继任者 或由当时仍在任的至少多数董事投票后任命或以其他方式批准的其他被提名人 在生效之日担任董事或其任命、选举或提名先前获得如此批准或建议的职位， 因任何原因停止构成董事会多数席位的职位；(iii) 公司或任何直接 或间接子公司进行合并或合并，但 (a) 合并或合并会导致公司在此类交易前夕的有表决权证券 未偿还至代表幸存实体合并投票权的至少 60% 或 (b) a 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，在该交易中，没有人成为或成为 公司证券的受益所有人，这些证券占公司当时未偿还的 证券的总投票权的 30%；(iv) 股东批准公司的全面清算或解散计划，或完成出售或处置协议 公司出售或处置 的全部或基本上全部资产，但公司出售或处置 除外在公司向实体持有的全部或基本全部资产中，至少有60％的 有表决权的合并投票权由公司股东拥有，其比例与他们在出售前不久拥有公司 的所有权比例基本相同；或者（v）为收购公司30％或以上的证券而提出的任何投标或交换要约， 除公司提出的要约外，以及股票是根据该要约收购的。

行政人员遣散费协议

公司已与博耶、哈特和麦凯尔维先生分别签订了高管 遣散费协议（“协议”）。哈特先生在 公司的雇佣已于2024年4月26日终止，麦凯尔维先生在该公司的雇用已于2023年8月11日终止。根据该协议，公司在没有 “原因”（如协议中所定义）或 NEO 出于 “正当理由”（如协议中所定义）辞职的情况下，如果（i）该NEO在 中以 “正当理由”（定义见协议）辞职，则NEO将有权获得某些福利 （“遣散费”），前提是（i）该NEO在 中遵守该NEO与公司之间任何书面协议中的所有限制性契约，并且（ii）该NEO已执行并交付了由该NEO准备的索赔书公司在服务终止之日 （“终止日期”）后 50 天内。

根据该协议，在NEO 无故终止服务或该NEO在控制权变更之前出于正当理由辞职（如2016年计划和2008年计划中定义的 ）（“控制权变更”）时，该NEO将有权根据协议获得以下遣散 福利：(i) 该NEO当时在终止之日有效的18个月基本工资 br}（“基本工资”），根据公司的正常工资 惯例，在 18 个月内分期等额支付 39 次；(ii)以下是该NEO在终止之日有资格获得的任何现金奖励计划下的现金奖励：(x) NEO在本财年根据该现金奖励计划本应获得的目标奖励中按比例一次性支付的 和 (y) 该NEO有资格获得的全部目标奖励的1.5倍，按照公司的规定，在18个月内分期等额支付 的正常工资制度；(iii) 根据 2008 年计划或 2016 年计划授予 的任何未兑现的非绩效限制性股票和特别股权（统称，“定时奖励”）将继续再授予18个月， 的授予程度与该NEO在此期间继续受雇时本应归属的程度相同；(iv) 根据2008年计划或2016年计划授予的任何未偿还的 PSU将按协议的规定按比例归属；(v) 所有既得SAR 将在 (x) 中较早者之前行使) 该奖励的到期日或 (y) 自终止之日起 24 个月。

根据该协议，在NEO 因控制权变更后无故或出于正当理由辞职的 终止服务后，该NEO将有权根据协议获得以下遣散费：(i) NEO 24个月的基本工资，按照公司的正常工资制度 惯例，在24个月内分期等额支付52次；(ii) 该NEO在终止之日有资格获得的任何现金奖励计划下的以下现金奖励：(x) 此类NEO本应在现金奖励计划下获得的全额目标奖金，一次性支付，以及（y）该NEO有资格获得的全部目标 奖金的两倍，根据公司的 正常工资惯例，在24个月内分期等额支付52次；（iii）所有未偿还的按时奖励的归属；（iv）适用于任何 个未偿还的PSU，(x) 如果终止日期发生在适用绩效期的前半部分，则完全加速 归属于目标业绩，以及 (y)如果终止日期发生在适用业绩期的后半部分，则根据公司的实际业绩（如果可衡量）或目标业绩（如果公司的业绩 无法衡量）， 加速奖励的归属；(v) 所有既得的特别股权将在 (x) 该奖励的到期日 或终止之日起 24 个月后 (y) 个月（以较早者为准）行使奖励。

此外，协议规定， 公司将按月向NEO付款，金额等于公司在终止日期前代表该NEO支付的健康保险费中公司支付的部分 ，供该NEO用于从终止之日起18个月内购买 的健康保险，或者直到该NEO有资格参与其他雇主的健康 医疗保险计划，以较早的日期为准。

本协议包含禁止竞争和非拉客条款 条款，根据这些条款，NEO将被禁止与 公司及其关联公司的客户、制造商或供应商竞争或招揽客户、制造商或供应商，也禁止在该NEO终止之日起的18个月内招揽公司或其关联公司的任何员工或独立承包商 。

董事薪酬

现金补偿

下表显示了 2023 财年支付给非雇员董事、委员会主席和委员会成员的年度现金预付款 。

股权补偿

每位 未选择拒绝参与Fossil Group, Inc. 2016 年长期激励计划（“2016 年计划”）的公司外部董事将自动获得 的限制性股票单位（“RSU”），如下所示：(1) 在年度股东大会召开之日，每位外部 董事自动获得公允市场价值约为 130,000 美元的限制性股票单位，即 RSU 将向 (a) 下次年度股东大会之日或 (b) 自授予之日起一年的较早者归属 100%，前提是外部董事 是在该日向公司或子公司提供服务；以及 (2) 每位首次成为外部董事的个人 将自动获得一次性补助金，该补助金自任命之日起生效，相当于他或她在上次年度股东大会上当选时本应获得的补助金，按比例分配，根据该董事在周年纪念日之前实际任职天数 此前的年度股东大会，限制性股东自授予之日起 一年后将100％归属该会议，前提是外部董事在该日向公司或子公司提供服务。尽管如此， 如果外部董事因死亡而终止服务，则所有未归属的限制性股票单位将立即变为 100% 归属。RSU 的授予受薪酬和人才管理委员会制定的条款和条件的约束， 其中可能包括要求持有人在限制期内终止服务时没收限制性股票单位。

* 非雇员董事的目标年薪总额为22万美元。2023 年 5 月，董事会批准了对 2023 年非雇员董事 薪酬构成的修改，但未更改总目标，以提高非雇员董事薪酬的竞争力，用于留用和 招聘目的，并保留根据2016年计划自动拨款 授予非雇员董事的 RSU 股票数量。2023 年 5 月，董事会将非雇员董事的年度预付金 从 90,000 美元增加到 140,000 美元，并将 2023 年 5 月 RSU 向非雇员董事发放的补助金的公允市场价值从 130,000 美元降至 80,000 美元。

转型办公室和 特别董事会委员会

此外，为了执行我们的转型和 集团计划（“TAG”），我们成立了转型办公室。转型办公室由我们的 高级管理层成员组成，由一家专门协助公司进行复杂重组的领先管理咨询公司的支持。 董事会于 2023 年 7 月成立了董事会特别委员会，负责对转型办公室 进行主要的董事会监督，并推动该计划的问责制、及时性和成果。贝尔吉亚先生和基亚森先生以及哈里斯·琼斯女士被任命为该委员会的成员。戴维斯先生在 2024 年 3 月被任命为董事会成员后被任命为委员会成员。 在特别董事会委员会的服务中，作为委员会主席的基亚森先生每个日历 季度获得12,000美元的报酬，贝尔吉亚先生和哈里斯·琼斯女士每个日历季度获得1万美元的报酬，所有部分 季度按比例分配。

2023 财年董事薪酬 表

下表提供有关 2023 财年 董事薪酬的信息。在本财政年度加入董事会的非雇员董事将获得按比例分配的年度 现金预付款。

非雇员董事的股票所有权指南

董事会已为我们的董事通过了股票所有权准则 。采用该指导方针取代了存货保留要求。在遵守过渡期和其他规定的前提下， 准则通常要求每位董事实益持有我们股票（包括限制性股票单位和递延股份），其价值至少等于其当前年度现金储备金的五倍。截至2024年4月24日，我们的现任董事均未遵守 指导方针。

第 12 项。某些 位受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事务

股权补偿计划 信息

下表提供了截至2023年12月31日有关我们授权发行股权证券的股权薪酬计划的某些信息 ：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

该公司唯一出类的 股权证券是其普通股。下表列出了截至2024年4月24日（i）每位指定执行官（定义见 “高管薪酬”）；（ii）公司的每位 董事和董事被提名人；（iii）公司整体的所有现任执行官和董事；以及 (iv) 公司已知拥有更多实益所有权的其他人截至2024年4月24日， 占普通股的百分之五（5％）。每位高管和董事的地址是位于德克萨斯州理查森市南中央高速公路901号的Fossil Group, Inc.，75080。

* 低于 1%

第 13 项。某些关系和 关联交易以及董事独立性

导演独立性

董事会在确定董事是否符合纳斯达克规则 “独立” 时所依据的标准部分构成《纳斯达克市场规则》中规定的 客观标准，其中包括以下区分规则：(i) 在过去三年中任何时候都是或曾经是雇员的董事，或者其直系亲属（定义为配偶）父母、子女、 兄弟姐妹（无论是血缘、婚姻还是收养，以及与董事同住的任何人）在此期间的任何时候过去 担任公司执行官的三年将不独立；(ii) 在确定独立性之前的三年内 的任何连续十二个月内从公司获得或其直系家庭成员获得超过12万美元的薪酬的董事将不具有独立地位，但某些允许的付款除外；(iii) 是或拥有直系直系的董事家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或者曾经或有直系亲属 过去三年中任何时候曾是公司外部审计师的合伙人或雇员 都不会是独立的；(iv) 过去三年中任何时候在薪酬委员会任职的公司执行官 现在或其直系亲属担任执行官的董事 在过去三年中的任何时候都不会独立；以及 (v) 身为或其直系亲属 的董事，该直系亲属是合伙人、控股股东或在本财政年度或过去 三个财政年度中，向公司支付或收到的财产或服务付款金额超过 200,000 美元或该收款人合并总收入的 5%（允许的 款项除外），以较高者为准，该组织的执行官将不具有独立性。

董事会在适用上述参考标准时， 已明确确定，根据 纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条的定义，以下每位董事和董事候选人都是 “独立的”：马克·贝尔吉亚、威廉·基亚森、帕梅拉·科里、苏西·库尔特、尤金·戴维斯、金·哈里斯·琼斯、 凯文·曼塞尔、Marc R. Y. Rey 和 Gail B. Tifford。作为董事会做出此类决定的过程的一部分，每位此类董事 都提供了书面保证，保证上述所有客观的独立标准均得到满足，并且该董事与公司没有其他 “实质关系”，可能干扰该董事和董事被提名人 行使独立判断的能力。

第 14 项。首席会计师费 和服务

独立注册 公共会计师事务所费用

下表汇总了公司及其子公司在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度 分别因德勤会计师事务所、 德勤华永会计师事务所及其各自关联公司（统称 “德勤”）开展的工作而产生的 费用总额（不含增值税）：

在考虑德勤提供的 服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务兼容。审计 委员会与德勤和公司管理层讨论了这些服务，以确定美国证券交易委员会为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规则和 条例以及美国注册会计师协会 允许这些服务。

审计委员会关于聘用主要外部审计公司的政策和程序 规定，我们的主要独立注册会计师事务所每年提供的所有审计、与审计相关、税收和其他允许的 非审计服务均须预先批准，并根据需要进行个人聘用 。该政策还要求对之前获得批准但预计将超过 预先批准的费用水平的任何项目获得额外批准。该政策允许审计委员会主席预先批准主要独立注册公共会计 公司的服务，前提是公司认为有必要或建议在下一次定期举行的审计 委员会会议之前启动此类服务（前提是审计委员会主席必须向审计委员会全体成员报告任何批准前的决定）。

审计委员会批准了表中列出的所有审计 费用、审计相关费用、税费和其他费用。

第四部分

第 15 项。展品和合并 财务报表附表

参照 2023 年 10-K 表格第 15 (a) (1) 和 15 (a) (2) 项纳入。

本第15项要求提交的证物载于本报告附带的附录索引。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

展览索引