美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

VerifyMe, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是 注册人）

VERIFYME, INC.
年度股东大会通知
2024 年 6 月 4 日

VerifyMe, Inc.的年度股东大会（ “年会”）将于美国东部时间2024年6月4日星期二中午12点举行。年度 会议将以虚拟股东会议的形式通过网络直播进行。我们相信，举办虚拟会议 将使更多的股东能够从任何地点参与。在年会期间，访问www.virtualShareholdermeeting.com/VRME2024，你将能够参与虚拟年会，对你的 股票进行投票，并在年会期间通过互联网提交问题。 将没有实际会议地点，您将无法亲自参加年会。与往常一样，我们鼓励您 在会议之前对您的股票进行投票。

举行年会是为了 以下目的，随附的委托书中对此进行了更全面的描述：

我们的董事会已将 2024 年 4 月 17 日的营业结束时间定为确定有权在年会 和年度会议任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期。

我们正在遵守美国证券交易所 委员会的 “电子代理” 规则，该规则允许上市公司通过互联网向股东提供代理材料。 “e-proxy” 规则取消了上市公司自动向股东发送 代理材料的完整印刷副本的要求，而是允许他们向股东交付代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知 ”），并允许他们在线访问这些文件。互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上查看我们的年会代理材料以及如何投票和索取代理材料的印刷副本的说明。 这些 “电子代理” 规则允许我们为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少 年会对环境的影响。

佛罗里达州玛丽湖

2024年4月25日

你的投票很重要。 无论您是否希望参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话、 进行投票，或者，如果您通过邮件索取并收到了代理材料的纸质副本，则可以通过邮寄代理卡或投票说明表进行投票。我们 鼓励您使用互联网投票，因为这是最具成本效益的投票方式。即使你通过互联网、电话 或代理卡投票，如果你参加虚拟会议，你仍然可以通过互联网投票。如果您通过经纪人拥有股票，我们建议 您按照经纪人提供的有关如何投票的说明进行操作。除非您向经纪人提供投票指示，否则您的 经纪人不能就选举六名董事候选人的提案等非自由裁量项目对您的股票进行投票。

目录

VERIFYME, INC.

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

内华达州 公司 VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”） 正在互联网上向您提供这些代理材料，或已通过邮件向您交付印刷版本，并正在征集 您的代理人在 2024 年年度股东大会上投票（“年会”）将于 2024 年 6 月 4 日星期二下午 12:00 在美国东部时间 举行，或在会议的任何休会或延期时举行，其目的如本委托声明 和随附的年会通知中所述股东的。

年会将以 虚拟股东会议的形式举行，通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，对您的股票进行投票， ，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/VRME2024通过互联网提交问题。 不会有实际的会议地点，您将无法亲自出席。我们邀请您参加年会，并要求 您对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反， 你可以通过互联网、电话或邮寄代理卡或投票说明表进行投票。

我们将在 2024 年 4 月 25 日左右向股东提供这些代理材料 。

为什么我在邮件中收到了一封长达一页的通知，内容是 代理材料的互联网可用性，而不是全套代理材料？

我们正在遵守美国证券交易所 委员会（“SEC”）的 “电子代理” 规则，该规则允许上市公司通过互联网向股东 提供代理材料。“e-proxy” 规则取消了上市公司自动向股东发送代理材料的完整 印刷副本的要求，而是允许他们向股东交付代理材料互联网可用性通知 （“互联网可用性通知”），并允许他们在线访问这些文件。因此，我们在2024年4月25日左右向许多股东邮寄了 互联网可用性通知。

互联网可用性通知提供了有关如何： 的说明

此外，股东可以请求 持续通过邮件或电子邮件以电子方式接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理 材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少印刷 材料对环境的影响。

这些代理材料中包含什么？

这些代理材料包括：

如果您通过邮寄方式申请并收到代理材料的印刷版 ，这些代理材料还包括代理卡的副本。

我在投票什么？

董事会正在就 将于美国东部时间 2024 年 6 月 4 日星期二中午 12:00 举行的年会及其任何续会或延期征集您的代理人。 您正在对以下提案进行投票：

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议股东对他们的 股票进行投票：

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月17日（年会的记录日期）营业结束时 的股东才有权获得年会或任何休会 或其延期的通知和投票。截至创纪录的日期，我们的普通股有10,176,603股已发行并有权投票。我们已发行优先股的持有人 无权投票。

登记股东：以您的名义注册 的股票。 如果您的普通股在2024年4月17日直接以您的名义向我们的过户代理人 西海岸股票转让公司注册，那么您就是登记在册的股东。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册 的股份。 如果您的普通股在 2024 年 4 月 17 日存放在经纪公司、 银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理 材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东 。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何 对您账户中的股票进行投票，或者您可以与经纪人合作安排直接对您的股票进行投票。您还受邀参加年会 。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导经纪人、 受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。

有关如何在年会上对您的股票 进行投票的说明，请参阅 “我如何投票？”以下部分。

我可以亲自参加年会吗？

我们将仅通过网络直播举办年会 。您将无法亲自参加会议。请放心，您将获得与参加面对面会议相同的 权利和机会来参与虚拟会议。你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/VRME2024 收听 年会、提交问题和投票。如果你想收听年度 会议，但不想在年会期间提交问题或投票，你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/VRME2024 以嘉宾身份登录。

年会网络直播将于 2024 年 6 月 4 日星期二美国东部时间下午 12:00 开始。我们建议您在会议开始之前访问会议网站，以便留出时间 办理登机手续。

如何注册参加年会？

您无需注册即可参加 年会网络直播。按照您的互联网可用性通知或代理卡（如果您索取了代理材料的打印副本 ）上的说明参加年会。请参阅 “我可以亲自参加年会吗？”以上。

我怎样才能在年会上提交问题？

股东可以在 年会期间，在虚拟会议网站www.VirtualShareholdermeeting.com/VRME2024上提交问题，前提是他们使用互联网可用性通知或代理卡上的 16位数唯一控制号（如果您索取 代理材料的印刷副本）访问年会，然后按照虚拟会议网站上提供的说明进行操作。我们要求在 会议期间提交的问题中包含您的联系信息。

我们将回答与年会期间年会投票的事项直接相关的 问题。我们将在年度 会议结束后立即回复在年度 会议期间收到的其他问题。有关个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与 年会事务无关，因此不会得到解答。

什么是 “住房”，它对 我有何影响？

为了减少打印和邮寄费用，我们采用了一种名为 “住户” 的流程来邮寄代理材料。美国证券交易委员会的住户规则允许我们向共享相同地址的登记股东发送单一 互联网可用性通知。如果您与其他股东 共用一个地址，但只收到一份互联网可用性通知，但您希望继续收到一份单独的互联网可用性通知， 您可以写信给 VerifyMe, Inc.，位于佛罗里达州玛丽湖五楼国际公园大道 801 号 32746 的 公司的公司秘书，免费索取互联网可用性通知的单独副本，注意：公司秘书，或致电 (585) 736-9400。或者，如果您目前在同一个地址 收到互联网可用性通知的多份副本，并希望将来收到一份副本，则可以通过致电或写信给我们，拨打上文 提供的电话号码或地址联系我们。

如果您是受益所有人，则银行、 经纪人或其他登记持有人只能向地址相同 的股东交付一份互联网可用性通知副本，除非该银行、经纪人或其他登记持有人已收到一位或多位股东的相反指示。如果您希望 现在或将来单独收到《互联网可用性通知》的副本，您可以通过上述地址或电话 号码联系我们，我们将立即单独提供一份副本。共享一个地址的受益所有人如果目前正在收到互联网可用性通知的多份 副本并希望将来收到一份副本，则应联系其银行、经纪人或其他登记持有人 ，要求将来仅向共享地址的所有股东交付一份副本。

如果我收到多张互联网可用性通知 或投票说明卡，这意味着什么？

如果您收到多份 互联网可用性通知或投票说明卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。 请使用每份互联网可用性通知或投票说明卡进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

我在哪里可以查看互联网上的代理材料？

我们将在2024年4月25日左右在www.proxyvote.com上向股东提供这份委托书和 投票说明。我们还将以相同的方法同时发布2023年年度报告 。2023 年年度报告不是代理招标材料的一部分，也非 以引用方式纳入此处。

我怎样才能收到代理材料的印刷副本， ，包括年度报告？

登记在册的股东。您可以通过以下任一方法索取 代理材料的印刷副本：

受益所有人。您可以按照经纪人、银行或被提名人向您提供的指示，索取 代理材料的印刷副本。

我该如何投票？

登记在册的股东。 如果你是登记在册的股东 ，有四种投票方式：

无论您是否计划参加会议， 我们都敦促您投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过 代理投票，您仍然可以参加会议并为您的股票投票。只有您提交的最新投票才会被计算在内。有关如何更改投票的说明，请参阅 “我可以更改我的投票 或撤销我的代理吗？”以下部分。

受益所有人。如果您作为以经纪人、银行或代理人（“经纪人”）名义注册的股票的受益所有人以 “街道名称” 持有 股票， 则必须按照经纪人规定的方式对股票进行投票。您的经纪人已附上或以其他方式提供了一张投票指示 卡，供您指导经纪人如何对您的股票进行投票。查看该组织使用的投票说明卡，查看 是否提供互联网或电话投票。

您可以选择参加年会并在会议期间对股票进行投票，而不是指导您的经纪人如何 对您的股票进行投票。 年会网络直播期间如何投票的说明发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/VRME2024 上。在年会期间提交的选票必须在年会投票结束之前收到 。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年4月17日，即年会的记录日期，您拥有的每股普通股有 一票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议需要法定股东人数。如果至少有大多数有权投票的已发行股份 “出席” 会议，则将达到法定人数。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通并有权投票，共有10,176,603股。

如果您是登记在册的股东，则在以下情况下，您的股份 将被视为 “出席” 会议：

如果您的股票以街道名称持有， 如果您的经纪人已对全权委托项目进行投票或您的经纪人根据您的指示进行了其他投票， 您的股票将被视为 “在场”。

对非自由裁量的 项的弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议并有权投票 的大多数股份可以将会议延期至其他日期。

批准每项提案需要多少票？

下表显示了批准本委托书中描述的每项提案所需的投票，前提是当面或通过代理人出席年度 会议达到法定人数。

选票是如何计算的？

对于提案 1，您可以对每位被提名者投赞成票 或 “拒绝”。在 “多元化” 投票标准下，“拒绝” 投票对投票结果没有影响，因为获得 最多的 “赞成” 票数的被提名人将当选。经纪人的不投票也不会对投票结果产生任何影响。

您可以对提案 2、4 和 5 投赞成票、“反对” 或 “弃权”。你可以对提案 3 投赞成票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权”。根据提案2、4和5的 “ 多数票” 投票标准， “赞成” 该提案的股份必须超过 “反对” 的总数。对于提案3，获得股东投票数最高的投票频率选项 将被视为股东选择的频率选项。 弃权不会影响这些提案的投票结果，因为它们不将 算作投票，因为股东肯定地选择不对这些问题进行投票。关于提案 2、3 和 4，经纪商的无票不会影响投票结果，因为它们不被视为对此事的投票。经纪商将拥有全权的 权对有关批准我们独立注册会计师事务所的选择的第 5 号提案进行投票， 因此，经纪商不会对该提案投反对票。

谁在算选票？

Carideo集团已被公司任命为选举检查员 ，并将在年会上列出选票。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

登记在册的股东。如果您是 登记在册的股东且未投票，则不会在年度 会议上代表您就任何业务项目投票。但是，如果您提交了代理但没有给出任何指示，则代理所代表的股票将根据我们董事会的建议代表您投票 ，如下所示：

如果其他事务在年会之前或会议任何休会或延期时正常进行 ，则代理中提名的个人将自行决定对代理所代表的股票 进行投票。

受益所有人。如果您是受益人 且未向经纪人提供具体的投票指示，或者如果您没有获得赋予您在年会上通过互联网以电子方式对股票进行投票权的合法代理人，则您的经纪人不允许也不会代表您对您的股票 进行投票，并且您的股份将不计入非例行提案 1、2、3 和 4 提案。您的经纪人、 受托人或被提名人拥有自由裁量权，可根据提案5对您的非指示股票进行投票，该提案是一项例行提案。 您的经纪人没有自由裁量权的未指导股票被称为 “经纪人无投票”。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是登记在册的股东， 可以在年会投票之前随时通过以下任一方式撤销代理人来更改您的投票：

如果您以街道名称持有股票， 请联系您的经纪人或其他组织，了解如何撤销您的指示和更改投票。您可以在 会议之前更改您的投票，方法是通过互联网或电话提交更晚的投票，或者参加年会网络直播和 在会议期间提交晚些时候的投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布 。最终投票结果将在 8-K 表的最新报告中公布，该报告将在年会结束后的四个工作日内 天内向美国证券交易委员会提交。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以便在年会上使用 ，我们将承担代理招标的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员 和员工还可以亲自通过电话、电子邮件或其他通信方式征集代理人。对于这些 人代表我们招揽代理人，我们不会向其中的任何人提供补偿。我们将补偿经纪公司和其他代表股份 受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。此外，我们还聘请了Advantage Proxy, Inc.， 一家专业的代理招标公司，该公司将协助我们提供代理材料和招揽代理人，费用约为7,500美元。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期 ？

在每年 年的年度股东大会上，我们的董事会向股东提名董事候选人。此外，董事会可以在年会上向 股东提交其他事项以采取行动。

我们的股东可以提交提案，要求将 纳入代理材料。这些提案必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求。要被考虑纳入明年的代理材料，您必须在 2024 年 12 月 26 日之前以书面形式将您的 提案提交给我们的公司秘书，地址为佛罗里达州玛丽湖五楼国际公园大道 801 号 32746。

我们经修订和重述的章程（“章程”） 规定，如果您作为股东想推荐董事候选人或在会议之前引入业务，则必须及时向我们的公司秘书提供 书面通知。为了及时起见，您的通知必须送达或邮寄至我们的办公室，并在上年度年会一周年日之前不少于 90 天或不超过 120 天。股东 通知必须列出具体信息，如我们的章程中更全面地描述的那样。假设我们的2025年年度股东大会 与年会同日举行，那么我们的2025年年度股东大会提名书面通知必须在2025年3月6日之前送达或邮寄给我们的总部办公室，佛罗里达州玛丽湖五楼国际公园大道801号32746，或由我们的公司秘书邮寄和接收。

如果你在投票方面有任何疑问或需要帮助 ，请致电 1-877-870-8565 联系我们的代理律师 Advantage Proxy, Inc. 的免费电话 1-877-870-8565 或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。

提案一：
选举董事

董事人数由董事会确定 ，目前定为六名。在年会上，下列六人将被提名为董事。每位当选董事的人的任期 将持续到下次年会或直到其继任者当选且 获得资格，或者直到董事提前去世、辞职或免职。

董事会的所有董事候选人 均在上次年会上当选，均由董事会提名和公司治理委员会推荐。所有 被提名人如果当选，均同意任职。如果任何被提名人无法任职或出于正当理由无法任职， 代理人将被投票支持提名和公司治理委员会可能建议的其他人选举，前提是 代理人所选人数不能超过本委托书中提名的被提名人人数。

美国证券交易委员会的规则要求我们简短 讨论特定的经验、资格、特质或技能，这些经验使董事会得出结论，每位董事或 董事候选人都应在董事会任职。我们在每位董事的传记信息 正下方的单独段落中提供了这个讨论。

董事会一致建议对下面列出的每位提名人进行董事选举 投票。

参选董事候选人：

公司治理

董事会会议

董事会在 2023 财年举行了 5 次会议。除错过一次董事会会议的埃德蒙兹先生以及加德纳和斯特德姆先生外，当时在任的每位董事都参加了他在2023财年任职的 董事会会议总数的至少 75%。

董事独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准要求我们的大多数董事会成员必须是独立的。除非董事会肯定地确定董事与我们没有任何关系，否则任何董事都没有资格成为独立 ，否则该董事在履行董事职责时行使独立 判断力。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规章制度， 我们的董事会已确定马歇尔·盖勒、霍华德·戈德堡、亚瑟·拉弗博士和大卫·埃德蒙兹都是独立的。斯科特·格林伯格 在2022年4月7日至2023年6月19日期间担任我们的执行主席，不是独立董事。亚当·斯特德姆被任命为 我们的首席执行官，自2023年6月19日起生效，他不是独立董事。

董事会领导结构

尽管董事会尚未通过关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策，但我们认为，当这些职位不由同一个人担任时，我们的公司 治理最有效。董事会认识到两个 角色之间的差异，并认为将它们分开可以让每个人专注于自己的个人责任。在这种领导结构下， 我们的首席执行官可以将注意力集中在创造销售、监督销售和市场营销以及管理公司 的日常运营上，而我们的董事长可以将注意力集中在董事会职责上。

视情况而定， 其他领导模式，例如将董事长角色与首席执行官的角色合并，可能是合适的。例如， Patrick White 一直担任我们的首席执行官和公司董事，直到 2023 年 3 月 14 日，董事会任命 斯科特·格林伯格在担任执行主席之外还担任临时首席执行官。因此，首席执行官和执行主席的职位 临时合并。格林伯格先生在2022年4月7日至2023年6月19日期间担任我们的执行主席 ，并在2023年3月至2023年6月19日期间担任临时首席执行官，当时亚当·斯特德姆被任命为我们的首席执行官 官，当时格林伯格先生继续担任我们的非执行主席。我们的董事会打算定期审查我们的领导 结构。

非执行副主席 兼首席独立董事

除了非执行董事长 外，我们还任命马歇尔·盖勒为董事会的非执行副主席。董事会还任命了一位领导 独立董事，现为霍华德·戈德堡，以促进董事会的独立领导。我们的非执行副主席 或首席独立董事主持独立董事的执行会议。我们的首席独立董事在非执行副主席缺席时主持董事会 会议，并可在适当时直接与主要股东接触。 首席独立董事提供的指导和指示加强了董事会对管理层的独立监督， 有助于董事会成员之间的沟通。

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、 薪酬委员会、提名和公司治理委员会、执行委员会和并购委员会。 下表显示了我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会在 2023 财年举行的会议次数，以及目前在每个委员会任职的董事姓名。

每个委员会都根据董事会通过的书面 章程行事。每个董事会委员会的现行章程可在我们的网站www.verifyme.com上查阅，标题为 “投资者中心”，副标题是 “公司治理”。我们网站上包含的信息不属于本代理声明 的一部分。

审计委员会

审计委员会监督我们财务报表的完整性 ，监督独立注册会计师事务所的资格和独立性，监督 我们的内部审计职能和审计师的表现，并监督我们对法律和监管要求的遵守情况。 审计委员会拥有为公司选择、评估和聘用独立审计师的唯一权力和责任。审计 委员会与审计师和公司财务管理层一起审查我们的年度和中期财务报表以及 与公司年度审计有关的所有事项。审计委员会还准备审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将 包含在我们的年度委托书中。

审计委员会是根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立的单独指定的 常设委员会。董事会已确定 审计委员会的每位成员均符合纳斯达克 上市标准和美国证券交易委员会规则下适用于审计委员会成员的独立性和财务知识要求。董事会进一步确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度，盖勒先生有资格成为 “审计委员会财务专家” 。

薪酬委员会

薪酬委员会审查、建议 和批准公司执行官的工资和其他薪酬，并管理公司的股权激励 计划（包括审查、推荐和批准向执行官提供的股票期权和其他股权激励补助金）。

薪酬委员会举行高管 会议，以确定公司首席执行官的薪酬。在确定此类 薪酬的金额、形式和条款时，委员会考虑了董事会对首席执行官进行的年度绩效评估，其依据是 我们与首席执行官薪酬相关的宗旨和目标、与同类公司首席执行官 薪酬相关的竞争市场数据以及其认为相关的其他因素，并以公司的最大利益为指导并力求促进公司的最大利益 它的股东。

此外，根据现有协议， 薪酬委员会使用类似参数确定 公司执行官的工资、奖金和其他与薪酬有关的事项。它为确定支付给执行官的定期奖金设定了绩效目标。它还审查并向董事会提出有关高管和员工薪酬与福利计划和计划的总体建议， 包括员工奖金和退休计划和计划（特别授权给董事会任命的有权管理特定计划的委员会 除外）。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬 并将其报告给全体董事会。

薪酬委员会还审查 ，并就与薪酬问题相关的股东提案提出建议。该委员会管理公司的 股权激励计划，包括审查和向执行官和其他 员工和顾问授予股票期权和其他股权激励补助金。

薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，费用由公司承担。 委员会直接负责任命、薪酬和监督委员会聘用的任何薪酬顾问、法律 法律顾问和其他顾问的工作。

董事会已确定薪酬委员会的每位成员 均符合纳斯达克上市 标准下适用于薪酬委员会成员的独立性要求。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理 委员会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员；向董事会推荐 下一届年度股东大会或特别股东会议的董事候选人， 将在该会议上选举董事；向董事会推荐候选人填补董事会的任何空缺；制定、向董事会推荐并审查 公司治理准则适用于本公司；并监督董事会的评估和管理。

提名和公司治理委员会在推荐下一次 年度股东大会的董事候选人时，确保公司遵守其有关董事提名的合同义务（如果有）。它考虑和招聘候选人来填补董事会职位，包括因任何董事被免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因而出现的 。委员会 在遵守适用法律的前提下，对任何董事会候选人的背景和资格以及这些 候选人遵守委员会制定的独立性和其他资格要求的情况进行任何和所有调查。该委员会还 推荐候选人填补董事会委员会的职位。

提名和公司治理委员会在选择和推荐候选人 参加董事会选举或董事会任何委员会的任命时，不认为 通过机械应用特定标准来选择被提名人是不恰当的。相反，委员会应在其认为适当的情况下考虑这些 因素，包括但不限于以下因素：个人和职业诚信、道德和价值观； 公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；公司 行业的经验；作为另一家上市公司董事会成员的经历；与公司相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性 相对于本公司其他董事的业务；实用且成熟商业判断；以及董事会的构成（包括其规模和结构）。

提名和公司治理 委员会制定并向董事会推荐一项政策，内容涉及考虑公司 股东推荐的董事候选人以及股东提交董事提名人推荐的程序。

在适当情况下，提名 和公司治理委员会将根据经修订和重述的《公司章程》和《章程》的 适用条款，酌情考虑并可能建议罢免董事。如果我们受一项具有约束力的义务的约束，即 要求的董事免职结构与上述规定不一致，则董事的免职应受该文书的管辖。

提名和公司治理 委员会监督董事会和管理层的评估。它还制定了一套适用于我们的公司治理 指导方针并向董事会提出建议，委员会应定期审查并酌情修改这些指导方针。在履行监督职责时， 委员会有权调查提请其注意的任何事项。

董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员 均符合纳斯达克上市标准的董事独立性要求。

执行委员会

执行委员会在定期举行的董事会会议之间代表董事会 行事，在适用法律或监管 要求规定的某些限制的前提下，可以在这些间隔内行使董事会管理我们公司的业务、事务和财产 的所有权力，除了：(i) 填补董事会空缺；(ii) 批准或通过或向股东推荐任何行动 或事项；(iii) 通过、修改或废除我们的经修订和重述的章程；以及 (iv) 那些特别委托给董事会其他委员会的事项或正在由董事会或董事会委员会积极审查的事项，除非董事会另有决定。

并购委员会

并购委员会 有权审查和评估潜在的合并、收购、合资企业和 战略投资，并协助董事会审查和评估潜在的合并、收购、合资企业和 战略投资。此外，该委员会有权协助管理层识别和审查并购 机会，并负责评估公司面临的相关风险，并就合并和收购的条款 向董事会提出建议。该委员会还负责规划和评估并购整合 交易的执行情况。

董事会多元化

我们的 董事会认为，多元化可以提高董事会的绩效。虽然我们没有正式的多元化政策，但董事会认为 多元化包括技能组合、背景、声誉、业务经验的类型和长度、董事会成员的性别、种族和族裔等特征的多元化 以及特定被提名人对该组合的贡献。董事会认为，多元化带来了各种各样的想法、判断和考虑因素，使 公司及其股东受益。尽管还有许多其他因素，但董事会寻找具有运营和发展 业务经验的人员。

根据新颁布的《纳斯达克上市规则》5606，以下矩阵披露了董事会的性别 和人口背景，这些背景由其成员自行确定。 要查看我们截至2023年4月24日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年4月24日向 美国证券交易委员会提交的委托书。

董事出席年会

尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的政策 ，但鼓励董事会成员参加。亚当·斯特德姆和斯科特·格林伯格 出席了2023年年度股东大会。

董事会在风险监督中的作用

公司的风险管理职能 由董事会监督。这种监督在一定程度上是通过董事会的委员会进行的。我们的审计委员会侧重于与财务事项相关的风险 ，尤其是财务报告和披露、会计、财务报告的内部控制、 财务政策以及与会计和财务报告相关的法律和监管事项的合规情况。我们的提名和 公司治理委员会侧重于监督与公司治理相关的风险，包括董事会成员 和结构。我们的薪酬委员会专注于监督我们的薪酬政策和计划所产生的风险。

虽然我们的董事会委员会负有一定的 监督责任，但全体董事会保留监督和评估与网络安全风险相关的战略 风险敞口以及对风险的总体监督的责任。在确定重大风险后，我们的主席与 董事会其他成员密切合作，探讨如何最好地应对此类风险。如果已确定的风险与管理层构成实际 或潜在冲突，我们的独立董事可以进行评估。此外，我们的管理层随时向董事会 通报重大风险，并为董事提供所有必要信息的访问权限，使他们能够了解和评估这些 风险如何相互关联、它们如何影响我们以及管理层如何应对这些风险。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》（“道德守则”），该守则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和 首席财务官。尽管不是必需的，但《道德守则》也适用于我们的董事。道德守则提供了书面的 标准，我们认为这些标准经过合理设计，旨在遏制不当行为并促进诚实和道德行为，包括对个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理，全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露和遵守法律、规章和法规，及时举报非法或不道德行为，以及遵守道德守则的责任 。《道德守则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.vrmeinvestor.com/investors/。我们网站上包含的信息 不是本代理声明的一部分。

反套期保值政策

我们的无套期保值政策禁止 董事、高级管理人员和员工参与对冲或抵消作为薪酬发放的股票证券 市值下降的交易。

股东通讯

股东可以通过 邮件向董事会全体成员或个别董事发送信函。股东应致函董事会或个别董事会成员 ，负责以下事项：VerifyMe, Inc.，佛罗里达州玛丽湖五楼801号，32746，收件人：公司秘书。

所有股东信函将由我们的公司秘书汇编 ，并酌情转发。通常，与公司治理问题、 长期公司战略或类似实质性事项相关的信函将转发给董事会、个人董事、上述 委员会之一或委员会成员进行审查。与普通业务事务或我们的官员或其指定人员处理得更恰当的事项有关的信函将相应地转发给这些人员。

管理层和执行官

目前，我们的服务对象是六位执行官，即斯特德曼先生、瑞安先生、科尔先生、沃尔克先生、王先生和迈耶斯女士。

现年55岁的亚当·斯特德姆是我们的首席执行官兼总裁。有关斯特德姆先生的更多信息可在 “提案一：董事选举” 下找到。

南希·迈耶斯现年54岁，自2023年8月起担任 公司首席财务官兼执行副总裁，并于2022年2月至2023年7月担任公司财务和投资者关系高级副总裁。在2021年9月加入公司之前，迈耶斯女士 曾在GP Strategies Corporation担任过多个会计和财务报告职位，最终在2017年10月至2021年5月期间担任财务报告 经理。迈耶斯女士是一名特许专业会计师（CPA），拥有超过25年的财务、 会计和运营经验。

现年53岁的保罗·瑞安自2023年8月起担任公司身份验证部门执行副总裁。瑞安先生与他人共同创立了Trust Codes平台 ，该平台于2023年3月被公司收购，并将其发展成为强大的产品云，如今可提供品牌保护、 消费者参与、GS1 数字链接和可追溯性。他30年的经验还涵盖其他全球软件和技术 业务；即病历处理、支付和可追溯性领域。

现年70岁的柯特·科尔自2023年8月起担任公司精准物流执行副总裁，自2022年4月起担任公司全资子公司PeriShip Global, LLC的全球 销售和战略执行副总裁。在此之前， Kole先生在2017年5月至2022年4月期间担任PeriShip, LLC的销售和业务发展副总裁。Kole 先生在运输和物流行业拥有 30 多年的销售、营销和领导经验。在这些年中，Kole 先生在 FedEx® Custom Critical 工作了17年以上，密切参与了他们高度专业化的冷链服务套件的开发 ，并直接参与了他们进入制药市场。在联邦快递® 任职后，Kole先生在卡车和全球低温领域共工作了10年，曾在多个行业 会议上担任冷链物流方面的知名专家组成员，并且是肠胃外药物协会和健康与个人护理物流委员会现任成员。

弗雷德·沃尔克三世，现年56岁，自2022年4月起担任公司全资子公司PeriShip Global, LLC的运营副总裁。在此之前， Volk 先生在 2001 年 9 月至 2022 年 4 月期间担任 PeriShip, LLC 的运营副总裁。沃尔克先生拥有超过22年的供应 连锁专业知识，其中包括在联邦快递® 任职的多年。在任职期间，他曾在 运输、物流和客户服务领域担任过多个领导职务，这使他能够非常熟悉 运营效率所需的原则。沃尔克先生后来在多个地方执法机构担任领导职务，他的 敏锐度涵盖了从供应链管理到合规等等。

王杰克现年64岁，自2023年8月起担任公司首席信息官兼高级技术副总裁，自2022年4月起担任公司全资子公司PeriShip Global, LLC的首席信息官。在此之前， Wang 先生于 2011 年 12 月至 2016 年以及 2018 年至 2022 年 4 月担任 PeriShip, LLC 的首席信息官。从2016年到2018年，王先生担任IMEX全球解决方案的首席信息官。IMEX全球解决方案是一家国际物流公司，在全球范围内分发包裹、出版物 和商业邮件。在加入PeriShip之前，王先生曾在联合包裹服务公司包裹组合 部门担任IT运营和开发主管。在 UPS，王先生管理全球包裹业务的 IT 服务。在加入 UPS 之前，王先生是美国大陆航空的 董事总经理，负责战略系统架构和开发，并为该航空公司的许多面向客户的系统提供 IT 服务。王先生在大陆航空 建立的许多核心系统最终被选为新联合航空的基准系统。王先生拥有纽约州立大学新帕尔茨分校 计算机科学硕士学位。

高管薪酬

本委托书包含有关我们在2023财年和截至2022年12月31日的财政年度（“2022财年”）期间获得和支付给我们的指定执行官的薪酬的信息，如果该个人不是2022财年的指定执行官，则仅包含2023财年的薪酬的信息。在 财年，根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则和条例，我们确定以下 高管是我们的指定执行官：

薪酬摘要表

与指定高管 官员签订的雇佣和咨询协议

亚当·斯特德姆-首席执行官兼总裁

公司与公司首席执行官亚当·斯特德姆签订了截至2023年6月19日的雇佣协议 ，年薪为30万美元。关于雇佣协议 ，董事会根据薪酬委员会每年设定的调整后息税折旧摊销前利润绩效目标，授予斯特德姆先生最高可获得基本工资50％的年度奖金。根据公司股东批准的股权激励计划，Stedham先生还获得了34,014股限制性 股票，该股供其担任公司非雇员董事 半年。限制性股票奖励自授予之日起全额归属。根据公司 股东批准的股权激励计划，Stedham先生获得了204,082份限制性股票单位，该计划在三年的归属期限内以三年相等的年度增量归属，以及根据公司股东批准的股权激励计划根据授予后4年 内满足的绩效标准发行的55万份PSU 。如果斯特德姆先生因死亡或残疾被解雇，公司应支付截至解雇之日的任何应计但 未支付的基本工资、本协议要求报销的应计但未支付的费用，以及高管在适用日历年度结束但尚未获得的任何 年度奖金。如果 Stedham 先生因故被公司解雇 或高管无正当理由解雇，则该高管无权获得补偿。如果公司无故或高管出于正当理由解雇Stedham先生 ，则该高管将有权获得遣散费，直至两年的初始任期 结束。它还将包括加速限制性股票的归属以及在剩余绩效期限内保留PSU。

南希·迈耶斯 — 首席财务官

2022年2月16日，公司与迈耶斯女士签订了 雇佣协议。根据雇佣协议，迈耶斯女士有权获得18万美元的年基本工资。 此外，根据雇佣协议，2022年2月16日，迈耶斯女士被授予PSU的授予日价值等于其年基本工资的50％，每个此类单位代表获得公司普通股一股的或有权利， 每股面值0.001美元，但须遵守2020年计划的条款。除非奖励协议中另有规定，否则这些PSU将 归属如下：如果公司普通股价格连续20天超过每股5.00美元，则归属50％；如果公司的普通股价格连续20天超过每股7.00美元，则剩余50％ ，每种情况均在授予日两周年之前。 我们可能会因故终止雇佣协议，或者迈耶斯女士无正当理由终止雇佣协议。如果我们无故解雇或迈耶斯女士有正当理由解雇 ，迈耶斯女士将有权获得应计但未支付的基本工资和费用，相当于她6个月的基本工资和六个月的 福利。

Curt Kole — 精准物流执行副总裁

2022年4月22日，公司 的全资子公司PeriShip Global, LLC与Kole先生签订了雇佣协议，初始期限为两年， 将自动延长一年的期限，直到任何一方发出60天的不续约通知或根据其条款以其他方式终止协议为止。根据雇佣协议，Kole先生有权获得23万美元的年基本工资。 此外，根据雇佣协议，Kole先生于2022年4月22日被授予PSU的授予日价值等于其 年基本工资，每个此类单位代表获得公司普通股一股的或有权利，每股面值 0.001美元，但须遵守2020年计划的条款。除非奖励协议中另有规定，否则这些PSU将在 持续雇用和其他条件下归属如下：如果公司普通股价格在连续 20 天的 期内超过每股5.00美元，则剩余的50％；如果公司的普通股价格在连续 20天内超过每股7.00美元，则剩余的50％，每种情况都是在授予日两周年之前。根据雇佣协议，对于超过3,000万美元的符合条件的年销售额，Kole先生将 获得1.5％的佣金，对于超过32,000,000美元的符合条件的年销售额，将增加到2.0％的佣金。我们可能会因故终止雇佣协议，Kole 先生可以在没有正当理由的情况下终止雇佣协议，也可以通过发出不续约 通知来终止雇佣协议。如果我们无故解雇，或者Kole先生有充分理由解雇，Kole先生将有权获得应计但未支付的基本工资 和费用；如果雇佣协议在最初两年 期限内终止，则相当于其当时基本工资的12个月的补助金；如果雇佣协议在最初的两年期限后终止，则相当于其当时基本工资的6个月的付款， 和六个月的福利。如果根据不续约通知被解雇，Kole先生将有权在解雇生效日期之前获得任何应计和未付的工资 和费用。

帕特里克·怀特-首席执行官

公司与公司首席执行官帕特里克·怀特签订了 的雇佣协议，日期为2017年8月15日， 的年薪为20万美元。怀特同意将每年5万美元推迟到2019年8月15日，以改善公司的流动性。 2019年8月13日，怀特先生订立了雇佣协议修正案，将其延长一年，其基本年薪为20万美元， 将欠他的10万美元和目前的5万美元工资推迟到2020年8月15日。关于 修正案，董事会授予怀特先生立即根据公司的2017年股权激励 计划（“2017年计划”）授予激励性股票期权，该股自授予之日起五年到期的10,000股普通股，行使价 为每股7.00美元。2020年4月16日，我们向怀特先生授予了37,500股普通股的限制性股票奖励，以代替 15万美元的递延工资。限制性股票奖励自授予之日起整整一年内归属，前提是怀特先生在归属之日作为高级管理人员和雇员的持续 服务。如果怀特先生无故被解雇，怀特先生有权 获得任何未付的工资和开支、相当于其12个月工资的补助金以及为期六个月的持续福利。 根据其2017年雇佣协议和截至2017年6月2日的咨询协议，他获得了 10万股普通股的期权授予，该期权自授予之日起五年到期，行使价为每股3.50美元。 2018年4月17日，他获得了自授之日起五年到期的40,000股普通股的期权，行使价为 美元每股3.50美元。这些奖励于2020年4月进行了修订，延长了期限，使期权自授予之日起八年后到期。怀特先生的所有股票期权都是既得的。根据他的雇佣协议，如果怀特先生在控制权变更后的12个月内被解雇或 其首席执行官职位发生变化，则怀特先生将有权获得 任何未付的工资和开支，按解雇之日的有效费率支付相当于其18个月工资的款项，以及 为期18个月的持续福利。2020年5月19日，我们同意将怀特先生的雇佣协议延长至2021年8月15日 ，并纳入为期一年的自动续约条款。2020年8月15日，怀特先生的 工资延期结束，他的工资恢复到20万美元的全额工资。2020年10月12日，我们和怀特先生对怀特先生的雇佣协议进行了又一项 修正案，将怀特先生的年基本工资提高到28万美元，立即生效。 此外，从 起以及控制权变更之后（按雇佣协议中的定义），怀特先生的雇佣协议的期限将延长不少于18个月，而怀特先生的尚存配偶或遗产 在控制权变更后去世后有权获得某些补助金。2022年2月16日，在他的 先前雇佣协议到期后，公司与怀特先生签订了新的雇佣协议，自2022年2月15日起生效，这使他 有权获得超过150万美元的所有有机销售额的1％的奖金。根据公司的2020年计划，怀特先生还获得了相当于其基本工资70％的PSU，总额为61,250份。

2023年3月14日， 公司和帕特里克·怀特同意怀特先生辞去公司首席执行官的职务。自 2023年3月15日起，公司和怀特先生签订了分离协议并解除所有索赔（“分离协议”） ，根据该协议，怀特先生自愿选择辞去首席执行官和公司董事的职务，并辞去公司子公司（包括PeriShip Global, LLC）担任的任何职务，自2023年3月14日（“离职日期”）起生效。根据离职协议 ，公司同意在离职日之前向怀特先生支付工资和总计 158,866.67美元的遣散费，相当于怀特先生六个半月的基本工资和六个月的医疗福利补助金， 将在2023年9月30日之前支付。此外，公司授予怀特先生111,364股PSU， 的授予日价值等于其年基本工资的70％，每个此类单位代表获得一股 公司普通股的或有权利，每股面值0.001美元，但须遵守公司2020年计划的条款。除非奖励协议中另有规定 ，否则这些PSU将在三年内等额归属，前提是公司的股价 连续二十个交易日超过2.75美元和每股3.75美元。在PSU的补助方面，怀特先生没收了他在2022年2月15日生效的雇佣协议中授予的61,250个PSU的未付奖励。

根据 离职协议，怀特先生自2022年2月25日起生效的雇佣协议于2023年3月14日终止，雇佣协议中与知识产权、机密信息、禁止招标 和不竞争有关的某些条款在终止后继续有效。分居协议还包括惯例陈述、对同类协议 的担保。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官未偿还的 股权奖励。

(10) 除非授标通知中另有规定，否则这些 PSU 分成两笔相等的份额。如果我们在2024年4月7日或2025年4月7日期间的普通股连续20个交易日达到或高于5.00美元，则第一批股票将以较早者为准。如果在此期间我们的普通股连续20个交易日达到或高于7.00美元，则第二批将在2024年4月7日 7日或2025年4月7日早些时候归属。

(12) 除非授标通知中另有规定，否则这些 PSU 分成两笔相等的份额。如果我们在2024年2月16日或2025年2月16日期间的普通股连续20个交易日等于或高于5.00美元，则第一批将在较早的日期归属。如果在此期间我们的普通股连续20个交易日达到或高于7.00美元，则第二批将归属于较早的2024年2月16日或2025年2月16日的 。

(13) 除非授标通知中另有规定，否则这些 PSU 分成两笔相等的份额。如果我们在2024年4月22日或2025年4月22日期间的普通股连续20个交易日达到或高于5.00美元，则第一批将在较早的时候归属。第二批股票将在2024年4月22日 22日或2025年4月22日早些时候归属，前提是我们在该期间的普通股连续20个交易日处于或高于7.00美元。

董事薪酬

根据我们的股权激励计划，我们的董事有资格获得期权、 限制性股票和其他股权挂钩补助金。董事会薪酬委员会已批准 董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），以管理因董事在董事会任职的 而应支付的年度薪酬。薪酬委员会保留对政策条款进行任何必要、适当或理想更改的权利 。

根据我们经修订的董事 薪酬政策，从截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度开始，在薪酬委员会 或董事会确定董事薪酬变更是必要、适当或可取之前，每位非雇员董事应获得 2020 年计划（或其继任股东批准的计划）下的 35,000 股限制性股票的年度奖励 br} 在法定股东人数之后的第一个工作日举行会议，并在年度会议上对提案进行表决股东们。

根据我们在2023财年制定的董事薪酬政策 ，在 年度股东大会中达到法定数量的股东会议并对提案进行表决之后的第一个工作日，每位与公司没有单独薪酬安排的非雇员董事 将根据2020年计划获得限制性股票或限制性股票的奖励，授予日公允价值等于100,000美元如果这些 非雇员董事曾担任董事会委员会主席或首席独立董事，则他或她是此外，无论非雇员董事主持的理事会 委员会有多少，均可根据2020年计划获得额外 的限制性股票奖励或限制性股票奖励，授予日公平等于25,000美元。每次授予限制性股票单位或 限制性股票的公司普通股数量将通过授予日公允价值除以股票可交易授予之日前一天公司普通股的收盘价来确定。

根据我们在2023财年及截至本文发布之日实施的董事薪酬政策 ，非雇员董事可以在授予年度前一年的年度股东大会之前的15天之前，指定他或她是否愿意以限制性股票或限制性股票的形式获得次年发放的奖励 ；但是，前提是，，这样的选择对薪酬委员会没有约束力 。根据董事薪酬政策授予的限制性股份或限制性股票将在授予之日起一周年之内以较早者为准 全额归属 ，前提是非雇员董事在此日期之前是否继续在董事会任职 ，或者非雇员董事的死亡或残疾，并将在董事 离任董事之日或在董事离职（以较早者为准）支付董事选择更早的付款日期，前提是选择的日期不晚于 年度付款日期前 15 天授予年度前一年的股东大会。

下表列出了有关我们董事在截至2023年12月31日的财政年度中赚取或支付给我们的薪酬的信息 。请参阅上面的 “ 薪酬摘要”，了解斯特德姆和格林伯格先生作为董事会成员在 2023 财年获得的薪酬。

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）、我们的前任专业雇主的薪酬信息 以及我们其他指定的 执行官（“非 PEO NEO”）的平均薪酬信息，均在本委托书的薪酬汇总表中报告，以及我们于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的代理声明 ，并进行了某些调整以反映向这些 的 “实际支付的薪酬”} 根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效披露规则，2023财年每个财年的个人2022年、 和2021财年。

实际支付给我们 专业雇主组织的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬与公司的股东总回报率和净收益（亏损）之间的关系。

根据第 402 (v) 项的要求，公司 提供以下图表，说明薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系，包括我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的CAP 。由于公司运营的性质，公司 认为上限与我们的专业雇主组织或我们的其他NEO的平均上限与公司的净 收入（亏损）之间没有相关性。从2022财年开始，公司向其PEO和其他NEO授予业绩限制性股票， 将这些股票一对一转换为普通股，在一到四年内分两三批归属，具体取决于公司上市股票价格是否符合特定标准，将业绩与股东 总回报率保持一致。

截至2023年12月31日的财年 ，我们的净亏损为339万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为14,398万美元。减少 主要是由于G3 VRM Acquisition Corp的减值。G3 VRM Acquisition Corp是一家特殊目的收购公司（“SPAC”），我们 在2022年共同赞助了1093.2万美元。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的 信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在 发布之日之前还是之后提交，无论此类申报中采用何种通用公司语言，除非公司 特别以引用方式纳入此类信息。

管理层的安全所有权
和某些受益所有人

下表列出了截至2024年4月17日我们实益拥有的普通股的数量 ，具体如下：（i）我们已知拥有超过5％ 普通股的人；（ii）每位董事；（iii）我们指定的执行官（如薪酬汇总表所披露）；以及（iv） 我们作为一个集团的执行官和董事。除非本表附注中另有说明，否则每个人的地址为： VerifyMe, Inc.，佛罗里达州玛丽湖国际公园大道801号五楼 32746。我们还持有克劳迪奥·巴拉德遗产持有的0.85股B系列可转换优先股 股票。

* 表示小于 1%

(12) 盖勒先生和他的妻子是盖勒信托基金的共同受托人 ，对盖勒信托持有的股份行使投票权和投资权。这些信息 源自马歇尔·盖勒和盖勒信托基金于2023年9月1日提交的附表13D第1号修正案。马歇尔·盖勒和盖勒信托基金的地址 是 VerifyMe, Inc. 801 International Parkway， 佛罗里达州玛丽湖五楼 32746。

上表不包括以下 补助金：

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 董事、高级管理人员和超过10％的股东向美国证券交易委员会提交有关其 持有的公司证券的所有权和所有权变更报告。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的所有董事和高级管理人员都及时遵守了 《交易法》第16（a）条的申报要求，但拉弗和沃尔克先生除外，他们各提交了一份逾期的4号表格，每人报告了一笔交易。在发表本声明时，我们依赖于董事和高级管理人员的书面陈述，以及他们向美国证券交易委员会提交的 报告的副本。

提案二：
在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪报酬”）

概述

根据 《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的指定执行官的薪酬 ，通常称为 “按薪表决” 投票。根据《交易法》的要求， 我们为股东提供了就我们的指定执行官薪酬发表看法的机会。

我们 鼓励股东阅读本委托书中的 “高管薪酬” 部分，包括薪酬表 和相关的叙述性披露，其中描述了我们的指定执行官薪酬结构和金额。我们的指定执行官的 薪酬旨在使我们能够吸引和留住才华横溢、经验丰富的高管，带领 我们在竞争激烈的环境中取得成功。委员会和董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任、谨慎的薪酬做法与有效激励我们的指定执行官全心全意为股东创造价值之间取得了适当的 平衡。

根据《交易法》规则第14A条，要求股东批准以下不具约束力的决议：

决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括 薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给VerifyMe指定执行官的薪酬。

尽管 本次咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在未来就我们的指定执行官薪酬和相关高管薪酬计划做出 决定时将审查和考虑投票结果。

需要投票

要批准按薪提案，需要对该提案投的大多数股票投赞成票 。

董事会建议 您投票支持提案，以咨询为基础批准我们的指定高管 官员的薪酬（“按薪计酬”）。

提案三：
在咨询的基础上，对未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票

除了提案2中描述的高管薪酬咨询投票外，根据《交易法》第14A条，我们 还要求股东在咨询基础上批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率 。这种不具约束力的 “频率” 投票必须至少每六年向我们的股东提交一次 。股东可以表明他们是希望我们在未来每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票，批准我们的指定执行官的薪酬，还是弃权。

董事会已确定，每年举行咨询投票以批准我们的指定执行官的薪酬是目前最合适的 政策，并建议未来每隔 年进行一次咨询投票，批准我们的指定执行官薪酬。我们的高管薪酬计划旨在为股东创造长期价值，每三年一次的投票将使股东 能够更好地根据我们的长期业绩来判断我们的高管薪酬计划。我们还认为，鉴于实施与此类变更相关的任何决策所需的时机，年度投票是 的适当频率，可以提供足够的时间来深思熟虑股东的意见，并对我们的高管薪酬计划进行任何适当的修改 。

股东 将能够在代理卡上为该提案指定四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。获得股东投票数最高的 频率选项将被视为股东选择的 高管薪酬咨询投票频率。尽管本次关于未来通过 批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率不具约束力，但在确定未来通过顾问投票的频率以批准我们的指定执行官薪酬时，董事会将仔细审查和考虑投票结果 。

董事会建议 每 “一年” 进行一次投票，作为未来对公司指定执行官薪酬 进行咨询投票的频率。

提案四：
批准2020年股权激励计划第三修正案

计划修正案

我们要求股东 批准通过2020年计划的第三修正案（“第三修正案”），以增加经修订的2020年计划下的可用股票数量 ，该修正案还将把2020年计划的期限延长至2034年6月4日。

2020年计划于2020年8月10日由我们的董事会通过 ，并于2020年9月30日获得股东的批准。VerifyMe, Inc. 2020年股权激励计划的第一修正案于2022年3月28日由我们的董事会通过，并于2022年6月9日获得股东的批准。第二修正案 于 2023 年 4 月 17 日由我们的董事会通过，并于 2023 年 6 月 6 日获得股东的批准。第三修正案于 2024 年 3 月 18 日由我们的董事会 通过，现正提交给我们的股东批准。第三修正案将在股东 批准后生效。

根据我们创纪录的日期，即2024年4月17日，纳斯达克股票市场公布的公司普通股每股 的收盘价为1.59美元。

2020年计划的描述

经修订的2020年计划的全文作为附录A附于本委托声明中，第三修正案的全文作为附录B附于本委托书 声明中。经第三修正案修订的2020年计划的主要条款如下所述，但是 描述参照2020年计划和第三修正案对该描述进行了全面限定。如果描述 与2020年计划或第三修正案的条款发生冲突，则以第三修正案的条款为准。除非得到股东的批准，否则第三修正案不会生效。

目的

2020年计划 的目的是通过向公司或其关联公司的员工和 非雇员董事以及为公司或其关联公司提供服务的任何其他个人提供适当的留用和绩效激励来提高股东价值和我们未来的成功。

行政

除非下文另有说明， 2020 年计划将由董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。根据2020年计划，委员会的每位成员 必须是且目前既是经修订的1934年 《交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的 “非雇员董事”，也必须是符合公司普通股交易所规章制度下薪酬委员会成员独立要求 的非雇员董事 被交易。

委员会将有权 选择员工和其他个人（非雇员董事除外）根据2020年计划获得奖励， 决定向每位入选人员发放的奖励的类型、规模和条款，决定发放奖励的时间， 制定绩效目标，并规定奖励协议的形式。委员会还有权解释2020年计划和根据2020年计划发放的奖励，制定、修改和废除与2020年计划有关的任何规章制度， ，并做出其认为管理2020年计划所必要或可取的任何其他决定。根据适用法律的要求，包括但不限于《交易法》第16条，委员会可以授权 其任何一名或多名成员或公司或任何关联公司的任何高级管理人员代表委员会就已经或将要向参与者发放的奖励执行和交付文件或采取任何其他行动 。

董事会拥有根据2020年计划条款授予委员会的与非雇员董事的奖励有关的所有权力 。

尽管如此， 除允许的与公司交易或资本重组相关的调整外，未经公司股东事先批准， 委员会和董事会均不得 (a) 在授予 未发行期权或股票增值后立即直接或间接降低其每股行使价；(b) 在行使 价格升值时取消期权或股票增值权期权或股票增值权超过股票的公允市场价值，以换取现金或其他价值奖励（与控制权变更有关的 除外）；或（c）根据美国公认的 会计原则或公司股票交易所的规则或条例，采取任何其他被视为重新定价的行动。

委员会任何成员 和公司任何高管均不对其本人、委员会任何其他成员 或公司任何高管在履行2020年计划下的职责方面所做或不做的任何行为承担责任，除非他或她自己的故意不当行为 或重大过失，或者适用法律明确规定，公司将赔偿每位成员本公司的委员会和官员 承担任何此类责任。

符合条件的参与者

根据2020年计划，公司或其关联公司的员工和非员工 董事以及为公司或其任何关联公司提供服务的其他个人有资格 获得奖励。截至2024年4月17日，大约60人，包括6名执行官、5名非雇员 董事和大约49名其他个人可能会被考虑根据2020年计划获得奖励。

除了在 “董事薪酬” 部分中讨论的董事薪酬 政策外，委员会和董事会均未就2024年6月4日 第三修正案当天或之后可能根据2020年计划获得奖励的个人或未来奖励的金额或性质做出任何决定 。

授权股票

如果第三修正案获得 批准，则2020年计划下可供授予和发行的最大股票数量将为（a）4,069,110股，外加（b）2020年9月30日根据公司2017年股权激励计划（“2017年计划”）可供发行的股票数量 。

根据该奖励可以发行的最大股票数量，奖励将计入授予之日的 可用股票储备金中。与根据2020年计划或2017年计划发行的奖励相关的任何 普通股，如果由于任何原因没有发行普通股而被没收、取消、到期或以其他方式终止 ，都将重新添加回来，并可在 2020年计划下发行。此外，公司为满足奖励的行使价或购买 价格或履行与奖励相关的预扣税义务而保留或重新收购的普通股，以及奖励所涵盖的任何以现金结算的 普通股将被加回，并可根据2020年计划再次发行。

通过 假设或替代先前由公司或任何关联公司收购的公司或与 合并的未偿奖励而授予的奖励不会减少在 2020年计划下可发行的最大普通股数量。

奖项的类型

2020年计划允许 授予以下类型的奖励：股票期权（激励性股票期权和非合格股票期权）；股票增值 权利；限制性股票；限制性股票单位；以及其他股票奖励。根据2020年计划授予的每项奖励均受包含该奖励特定条款和条件的 奖励协议的约束，但须遵守2020年计划规定的限制。

股票期权。股票 期权是指以指定的行使价购买指定数量的股票的权利。股票期权可以是（a）激励性 股票期权，即符合经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）第422条要求的股票期权，或（b）非合格股票期权，即不符合 守则第422条要求或被指定为不合格股票期权的股票期权。只有公司及其某些关联公司的员工才能获得激励性股票期权奖励 ，激励性股票期权受其他限制。股票期权（为替代公司或任何关联公司收购的公司已发行股票期权而假定或授予的股票期权 除外）受 以下条件的约束：(i) 行使价应等于或大于授予之日受该股票期权 约束的股票的公允市场价值；(ii) 到期日应不迟于授予之日起10年。尽管如此， 如果在不合格股票期权的到期日，(a) 适用法律禁止行使该期权， 或 (b) 由于公司政策或与证券发行有关的 “封锁” 协议下的 “封锁 期”，公司的某些员工或董事不得购买或出售普通股 br} 公司，委员会可在《守则》第 409A 条允许的范围内延长不合格股票的到期日 期权，但不得超过法律禁令、封锁期或封锁协议期结束后的30天期限， 还规定，如果期权的行使价在初始到期日高于普通股 股票的公允市场价值，则不得延期。行使价可以以 (1) 现金支付，(2) 如果委员会允许，可以通过向经纪人交付 不可撤销的指示，要求其立即交付出售股票的收益；(3) 如果委员会允许，可通过 投标先前收购的股票；(4) 如果委员会允许，通过扣留本应发行的行使公允市场价值为 的股票等于行使价的日期，或 (5) 前述条件的任意组合。

股票增值权。 股票增值权是根据股票价值超过每股 行使价的增加获得现金或其他财产的权利。股票增值权（为替代公司或任何关联公司收购的已发行股票 增值权而获得或授予的股票增值权除外）受以下条件的约束：(a) 行使价 应等于或大于授予之日受该股票增值权约束的股票的公允市场价值；(b) 到期日应不迟于10年授予。尽管如此，如果在股票增值权到期日 ，(a) 适用法律禁止行使股票增值权，或者 (b) 由于 公司政策或与证券发行有关的 “封锁” 协议规定的 “封锁期”，公司的某些员工或董事不得购买或出售 普通股的股票公司，委员会 可在《守则》第 409A 条允许的范围内延长股票的到期日增值权，但不得超过法律禁令、封锁期或封锁协议期结束后的30天的 期限，并进一步规定，如果股票增值权的行使价格在初始到期日高于普通股 的公允市场价值，则不得延期。

限制性股票。 限制性股票是受归属条件约束的股票奖励。在归属期到期之前，获得限制性股票奖励的参与者 有权投票并获得标的未归属股票的股息，但是 受2020年计划和奖励协议规定的限制和限制。

限制性股票单位。 限制性股票单位是参照股票估值的奖励，可以在归属股份、 现金或其他财产后支付给参与者。

其他股票类奖项。 其他股票奖励是以股票计价或支付的奖励，股票期权、股票增值权、限制性 股票或限制性股票单位除外。其他股票奖励可以用现金、股票或其他财产结算。

绩效奖。 委员会可以授予限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励作为 “绩效奖励”， 根据特定绩效目标的实现情况授予或支付此类奖励。业绩目标可以是 基于以下一项或多项的特定金额或每股金额的实现或变动，或两项或多项的组合： (i) 收益包括营业收入、经济收入、经济净收入、税前或税后收益、 利息、折旧、摊销、特殊或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）； (ii) 税前收入或税后收入；(iii) 普通股每股收益（基本或摊薄）；(iv) 营业利润；(v) 收入、收入 增长或收入增长率；(vi) 资产回报率（总额或净额）、投资回报率、资本回报率或股本回报率； (vii) 销售回报率或收入；(viii) 运营费用；(ix) 股价升值；(x) 现金流、自由现金流、现金流 投资回报率（折现或其他形式），净现金由运营或超过资本成本的现金流；(xi) 关键项目或流程的实施 或完成；(xii) 创造的经济价值；(xiii) 累计每股收益增长; (xiv) 经营 利润率或利润率；(xv) 普通股价格或股东总回报率；(xvi) 成本目标、削减和节约、生产率 和效率；(xvii) 战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率的一个或多个目标、 地域业务扩张、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息 技术和相关目标收购、资产剥离、合资企业和类似交易以及预算比较；(xviii) 个人职业目标，包括任何上述业绩目标、政策和计划的实施、交易谈判 、长期业务目标的制定、合资企业的组建、研发合作以及 其他公司交易的完成；(xix) 委员会自行决定确定的其他绩效目标； 和 (xx) 任何一项的组合前述内容。委员会可以规定，在衡量绩效目标的实现情况时， 奖励可以包括或排除已实现的投资收益和损失、非同寻常、非经常性或不经常出现的项目、资产减记、不可抗力事件（例如疫情）的影响、会计变动、货币波动、收购、 资产剥离、储备强化和其他非经营项目。绩效目标可以用达到特定标准的指定 水平或实现特定标准的增减百分比来表达， 可以应用于公司或关联公司的一个或多个部门或战略业务部门，也可以应用于 公司相对于市场指数、其他公司集团或其组合的表现，或其他预先设定的 目标或指定的比较组，均由委员会决定。绩效目标可能包括绩效门槛水平 ，低于该阈值将不付款（或不进行归属）、支付指定付款（或将进行指定 归属）的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平将不支付额外费用（或将进行完全归属 ）。

股息等价物。 除股票期权和股票增值权以外的奖励可能包括获得股息或股息等价物的权利， 受委员会可能制定的条款、条件、限制或限制（如果有）的约束。

奖励限制

非雇员董事 奖励限制。(a) 出于财务报告目的，在任何 财政年度向非雇员董事发放的任何奖励的授予日公允价值，以及 (b) 在本财政年度内因董事作为董事会成员的服务而向该非雇员董事 支付的任何现金费用或其他财产的总金额不得超过35万美元。 董事会独立成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非员工 董事不得参与发放此类薪酬的决定。

激励性股票期权。 激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工，前提是该关联公司在授予之日也是《守则》第424（e）条所指的公司的 “母公司 公司” 或《守则》第424（f）条所指的公司 的 “子公司”。任何个人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（自授予 激励性股票期权时确定）不得超过100,000美元， 任何激励性股票期权或其中超过该限额的部分（根据授予的顺序）将被视为 不合格股票期权。如果在授予激励性股票期权时，员工持有（在适用 《守则》第424（d）条所载规则后）拥有公司或其子公司所有类别股票总投票权 10％以上的普通股，那么：(a) 该激励性股票期权的行使价将至少为 公允市场价值的110％ 授予之日受此类激励性股票期权约束的普通股；以及 (b) 此类 激励性股票期权不可行使自授予该激励性股票期权之日起五年之后。根据2020年计划根据激励性股票期权可发行的最大 普通股数量总计不得超过 1,000,000。

可转移性。 参与者在奖励中的权利只能在死亡的情况下转让或转让；但是，委员会 可以允许参与者无偿地将奖励（激励性股票期权除外）转让或转让给其直系亲属的一名或多名成员 、其唯一合伙人是参与者 直系亲属的合伙企业或设立的信托基金由参与者为参与者或 的一名或多名成员直接享有独家权益家庭。激励性股票期权不可由参与者转让，除非根据遗嘱或血统法 和分配，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。

预扣税款

根据2020年计划行使或支付 奖励和发行股票的前提是参与者做出令人满意的安排，以满足 预扣联邦、州、地方或国外所得税或其他税收的任何负债。根据委员会制定的规则， 所需的预扣税义务可以用现金或股票结算，包括作为使 产生预扣要求的奖励一部分的股份。

某些事件的影响

死亡、残疾或终止。 委员会可在奖励协议中纳入与 参与者死亡、残疾或终止雇用或服务相关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算、限制的失效 或视为满足与奖励相关的绩效目标。

控制权变更。 委员会可以在奖励协议中规定与公司 “控制权变更” 相关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算，或限制的失效或视为对绩效 目标的满足。

“控制权变更” 通常是指发生以下任何一个或多个事件：

在该交易或一系列交易之前，公司股本的记录持有人继续 在该交易或一系列交易之后立即 拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续 拥有基本相同比例的所有权，不得认为控制权发生了变化。

收回

无论2020年计划或任何奖励协议中有任何相反的 ，公司都有权在适用法律（包括 但不限于《交易法》第10D条及其颁布的任何法规）或证券交易所上市条件（每种情况下均不时生效）的要求范围内，随时收回公司根据2020年计划支付的任何形式的薪酬。

2023 年 11 月 17 日，董事会通过了一项收回错误发放的薪酬的政策，以追回基于激励的薪酬， 在某些情况下需要进行会计重报，其中可能包括根据2020年计划支付的薪酬。 《追回错误发放的薪酬政策》的副本已公开发布，并作为附录97附在公司 10-K表年度报告中。

调整

如果由于任何公司交易或公司资本变动（例如股票 分割、反向股票分割、股票分割、股票分红、分割、分割、分割、分割、分割、资本重组、合并、合并、合并、合并、发行、重组、 组合、合并、细分或交换股份，公司出售其全部或部分资产，除正常现金分红、公司部分或全部清算或类似事件以外的任何向 股东的分配，委员会或董事会（如适用）应调整（a）2020年计划下可用股票的类别和总数；（b）根据2020年计划授予的未偿还股票期权和股票增值权的类别、数量和 行使价；以及（c）受2020年计划授予的任何其他奖励约束的 股的类别和数量以及此类奖励的条款（包括但不限于任何适用的 绩效目标），委员会或董事会可能认为合适。

修改和终止

董事会可随时不时对2020年计划全部或部分修改 ，委员会（或董事会，视情况而定）可不时修改 2020 年计划下任何未偿奖励的条款，前提是未经股东 批准不得进行任何修改，如果此类修正将 (a) 增加2020年计划下可供授予的股票数量；(b)) 更改有资格获得激励性股票期权的人员类别 ；(c) 降低最低股票期权或股票增值权行使价格；或 (d) 修改或废除重新定价或交换的禁令。未经 参与者的书面同意，任何修正均不得对参与者在奖励下的任何权利产生实质性不利影响。

董事会可以随时不时地全部或部分暂停 2020 年计划 。在 董事会通过终止2020年计划的决议后，2020年计划即告终止。如果第三修正案获得批准，则在 自第三修正案或任何后续修正案上次获得公司股东批准和通过之日起10年之后，不得根据2020年计划发放任何奖励。 未经任何人同意，2020年计划的终止不得实质性地改变或损害任何人根据2020年计划授予的任何奖励所享有的任何权利或义务。

新计划福利

除受董事薪酬政策约束的非雇员董事 外，参与者将获得或分配给 的福利或金额，以及根据2020年计划授予的股份数量 目前无法确定 ，因为任何一年向任何符合条件的参与者发放的补助金金额和形式均由委员会 或董事会自行决定，因为适用的。我们没有承诺向我们的首席执行官亚当·斯特德姆、我们的 前临时首席执行官兼董事长斯科特·格林伯格、我们的前首席执行官帕特里克·怀特、我们的首席财务官南希·迈耶斯、精密物流执行副总裁柯特·科尔、集团现任执行官以及集团所有员工，包括所有现任 高管作为一个整体发放奖励。

下表列出了根据经修订的董事 薪酬政策，根据2020年计划，我们现任非雇员董事每年将获得的福利或金额。

授予的奖励总额

下表列出了自2020年计划 成立至2024年4月17日，即我们的记录日期，先前根据2020年计划向以下所列个人和特定团体授予奖励的股票数量的 股数量的信息：

2020 年计划奖励的某些美国联邦所得税后果

以下讨论 旨在概述参与2020年计划的美国联邦所得税后果以及应缴美国税收的参与者根据该计划获得的奖励或付款 。它没有涉及美国征收的任何其他税款、任何州或政治分支机构或外国司法管辖区征收的 税，也没有涉及适用于不受美国税收的参与者 的税收后果。下文所述的讨论并不旨在全面分析与奖励获得者、特定情况或2020年计划下提供的所有奖励相关的所有潜在税收后果 。它基于截至本委托书发布之日的美国联邦所得 税法和解释权限，这些授权随时可能更改。

不合格股票期权。 行使不合格股票期权的参与者确认行使股票期权当年的应纳税普通所得额，金额等于行使日购买的股票的公允市场价值超过行使价。根据《守则》的 适用条款，包括第 162 (m) 条，公司有权获得金额等于参与者确认的普通 收入的税收减免。参与者在随后处置股票时实现的任何收益或亏损将作为短期（如果持有一年或更短）或长期（如果持有超过一年）资本收益征税，但不会导致公司进一步扣除 。

激励性股票期权。 行使激励性股票期权的参与者在行使时不确认普通收入（尽管参与者 可能需要缴纳替代性最低税），并且公司无权获得税收减免。在处置从激励性股票期权行使中获得的 股份，自授予之日起两年以上，自行使之日起一年以上， 出售价格超过激励性股票期权行使价的部分作为长期资本收益征税。如果 股票在授予之日起两年内和/或行使之日起一年内出售，则行使之日股票的公允市场价值 （或出售收益，如果少于行使价）的部分作为普通收入征税，并且，在遵守包括第162（m）条在内的 适用条款的前提下，公司有权获得该金额的税收减免；任何剩余金额的税收减免； 收益作为短期资本收益征税，没有公司税收减免。

股票增值权。 行使股票增值权的参与者确认行使股票增值权当年的应纳税普通所得额 ，其金额等于收到的任何股票或其他财产的现金和/或公允市场价值。根据本守则适用的 条款，包括第 162 (m) 条，公司有权获得金额等于参与者确认的普通收入 的税收减免。

限制性股票和限制性 股票单位。参与者通常不会确认应纳税所得额，公司无权在 授予限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励时获得扣除。当限制性股票归属、限制性 股票单位结算或其他股票奖励支付或结算时，参与者将确认应纳税普通所得额 等于当时收到的股票或其他财产的公允市场价值，减去股票支付的金额（如果有），而且， 在《守则》的适用条款（包括第162（m）条的前提下，公司将有权当时扣除相同金额的 。但是，参与者可以选择在授予限制性股票当年确认应纳税普通所得额 ，其金额等于授予日其公允市场价值的超出部分（不考虑某些限制），超过 为股票支付的金额（如果有）。在这种情况下，根据该守则的适用条款，包括第162（m）条，公司 将有权在当年获得相同金额的扣除。参与者在随后处置 收到的股份时实现的任何收益或亏损将作为短期或长期资本收益征税，但不会导致公司进一步扣除。

截至 2023 年 12 月 31 日 的股权薪酬计划信息

需要投票

第三修正案的批准需要对该提案投下的 大多数股份的赞成票。

董事会建议 投赞成票

批准2020年股权激励计划第三修正案 的提案。

提案五：
批准任命
我们的独立注册会计师事务所

审计委员会已选择 马龙贝利律师事务所（“MaloneBailey”）的会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。股东被要求批准审计委员会对 MaloneBailey的选择。

我们的章程或其他方面并未要求股东批准 的选择 MaloneBailey。但是，出于良好的公司治理考虑，董事会正在将我们独立 注册会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东没有 批准这项任命，审计委员会可以但不必重新考虑是否留住马隆·贝利。即使任命 获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内随时指示任命另一家会计师事务所。MaloneBailey 已告知我们，一位代表将出席年会，并将随时回答适当的问题。如果 该代表愿意，我们打算让他或她有机会发言。

董事会建议 您对批准选择马龙贝利律师事务所作为截至2024年12月31日财年的 财年独立注册会计师事务所的提案投赞成票。

MaloneBailey, LLP 提供的专业服务的费用

下表显示了马龙贝利在截至2023年12月31日的财政年度（我们称之为 2023财年）和截至2022年12月31日的财政年度（我们称之为2022财年）中提供的专业服务的 费用。

关于保留独立 注册会计师事务所的预先批准政策

审计委员会根据具体情况预先批准 所有审计和允许的非审计服务。在审查非审计服务时，审计委员会会考虑 该项聘用是否会损害我们独立注册会计师事务所的独立性，以及聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否符合我们效率或便利性的最大利益。 MaloneBailey 提供的所有服务和收取的费用均已获得我们的审计委员会的批准。

审计委员会的独立性分析

审计委员会考虑了 提供上述服务是否符合维持MaloneBailey的独立性，并确定 提供这些服务符合公司的独立性。

审计委员会的报告

关于我们截至2023年12月31日的财年财务 报表，审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了经审计的财务报表 ；（2）与独立注册会计师事务所（“审计师”）讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求 讨论的事项；（3）收到了书面的 披露和根据上市公司会计的适用要求，审计师的信函监督委员会就 审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并已与审计师讨论了他们的独立性。

根据上述段落第 (1) 至 (3) 项中提及的审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将经审计的 财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

马歇尔·盖勒， 主席

霍华德·戈德堡

亚瑟·拉弗

某些关系和关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的摘要 ，其中涉及的金额超过最近两个财年末总资产平均值的12万美元或总资产平均值的百分之一 ，并且我们的任何执行官、 董事、董事被提名人或股本超过百分之五的受益持有人曾经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有股本间接 的物质利益，但本委托书各节所述的薪酬安排除外标题为 “高管 薪酬” 和 “董事薪酬”。

2023年8月25日 ，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，出售本金总额为11万美元的可转换期票 ，其中47.5万美元由关联方和与关联方 相关的实体购买，包括公司总裁兼首席执行官亚当·斯特德姆；公司董事长斯科特·格林伯格； 我们的指定高管之一柯特·科尔官员；盖勒信托基金；以及我们的董事 亚瑟·拉弗博士的非营利实体 1065 研究所公司担任董事和秘书。这些票据是公司的次级无抵押债务，按每年8％的利率累计利息 ，从2024年2月25日开始，每半年支付一次，于每年2月25日和8月25日拖欠一次。除非提前转换或以每股普通股1.15美元的转换价格回购，否则{ br} 票据将于2026年8月25日到期。 公司不得在到期日之前赎回票据。自 发行以来，这些票据的最大未偿还本金总额为11万美元。截至2024年4月17日，票据的未偿还金额为11万美元。从 票据发行之日起至2024年4月17日，公司共支付了0美元至44,000美元的本金和利息。

2022年4月12日，我们与其中确定的购买者（“购买者”）签订了 证券购买协议（“证券购买协议”） ，规定向买方发行和出售总计880,208股普通股（“普通股”）， 购买最多675,000股普通股的预先融资认股权证（“预先筹资”）认股权证”）和购买 最多1,555,208股普通股的认股权证（“普通认股权证”，以及普通股和预先注资的认股权证， 证券”），公司的总收益约为500万美元。预先注资的认股权证可立即行使 ，并在完全行使后终止，行使价为0.001美元。普通认股权证的行使期为 五年，自发行之日起六个月内，行使价为每股3.215美元。普通认股权证和 预先注资认股权证均包含价格调整条款，在某些情况下，这些条款可能会降低适用的行使价格。我们 于 2022 年 4 月 14 日完成了这笔交易。在这笔交易中，公司在收盘时向配售代理商Maxim Group LLC 支付了约34万美元的现金费。该公司的四位董事斯科特·格林伯格、 马歇尔·盖勒、克里斯·加德纳和亚瑟·拉弗博士直接或通过其关联公司以买方 的身份参与了此次发行，共收购了93,312股普通股和93,312份普通认股权证。

同样在2022年4月12日，在与证券购买协议有关的 中，我们与购买者签订了注册权协议（“注册权协议”） 。根据注册权协议，我们需要在证券销售结束后的75个日历日内提交注册声明（“注册 声明”）。我们未能遵守注册权协议中规定的申请截止日期和 其他要求可能会对我们处以罚款。

此外， 2022年4月12日，我们与执行官和董事签订了与证券购买协议相关的封锁协议（统称为 “封锁协议”） 。根据封锁协议，我们的执行官和董事同意在证券购买协议签订之日起的九十（90）期内锁定他们实益拥有的所有普通股 股。

其他事项

截至本委托书 声明发布之日，董事会尚不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。如果年度会议上有任何其他问题 ，则随附的委托书中提及的人员将拥有自由裁量权，根据他们的判断，就该事项 对所有代理人进行投票。

附录 A

VERIFYME， INC.

2020年股权激励计划

第 1 节。目的

VerifyMe, Inc. 2020 年股权 激励计划（“计划”）的目的是通过向公司及其关联公司 的员工和非雇员董事 （定义见下文）以及为公司或其关联公司提供服务的任何其他个人提供适当的留用和绩效激励，提高股东价值和VerifyMe, Inc.（“公司”） 未来的成功。

第 2 节。定义

2.1 “关联公司” 是指公司拥有50％或以上的直接或间接股权的任何实体、公司经审计的 合并财务报表中包含的任何实体以及公司拥有大量所有权并且 已被委员会全权决定在本计划中指定为关联公司的任何其他实体。

2.2 “奖励” 是指委员会根据委员会可能制定并在适用奖励协议中规定的任何条款和条件 根据本计划向参与者发放的任何形式的激励或绩效奖励。根据本计划授予的奖励可能包括：（a）根据第7条授予的期权 ；（b）根据第8条授予的股票增值权；（c）根据第9条授予的 限制性股票；（d）根据第9节授予的限制性股票单位；以及（e）根据第10条授予的其他股票奖励 。

2.3 “奖励 协议” 是指证明向参与者授予奖励的书面或电子文件。

2.4 “董事会” 是指公司的董事会。

2.5 “控制权中的更改 ” 是指发生以下任何情况：

(a) 除合并、合并或类似交易外，任何 交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并 投票权的50％以上。 尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为发生 (A) 投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人通过一项或一系列相关 交易从公司收购了 的证券，其主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资，或者 (B) 仅因为任何人持有的所有权级别 《交易法》人员（“标的个人”）超过未偿还款项的指定百分比 门槛由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的有表决权的证券减少了 的已发行股票数量，前提是如果公司收购有表决权证券的 导致控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，假设回购或其他收购未发生，则标的成为任何 额外有表决权证券的所有者，增加当时 所持有未偿有表决权证券的百分比主体人员超过指定百分比阈值，则控制权变更将被视为 发生；

(b) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 （A）未偿还的有表决权证券，占该合并、整合中尚存实体合并未决表决权的 50% 以上，或类似交易或 (B) 超过总未偿还款额的50％ 存续实体母公司在此类合并、合并或类似交易中的投票权，在每种情况下，其相对比例 与其在 此类交易前夕对公司未偿有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(c) 公司 及其关联公司全部或基本上全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但将 公司及其关联公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或其他处置给实体，该实体有表决权的50％以上由股东拥有 公司相对于彼此的比例与他们在未决投票中的所有权的比例基本相同 在出售、租赁、许可或其他处置之前的公司证券；

(d) 在生效日期之后立即成为董事会（“现任董事会”）成员的个人 在任何 24 个月内因任何原因 停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或 选举（或选举提名）是由现任 董事会成员的多数票批准或推荐的，则仍在任职（除非是由于代理或征求同意竞赛的任何和解或为避免此类行为而采取的任何行动）竞赛），就本计划而言，此类新成员将被视为现任董事会成员；或

(e) 公司的 完全解散或清算。

尽管有上述规定， 任何交易或一系列综合交易紧随其后 即刻完成任何交易或一系列综合交易，则不认为发生了 “控制权变更”。在该交易或一系列交易之前，公司股本的记录持有人继续 在该交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中拥有基本相同的所有权 或一系列交易。

此外，仅对于构成 “递延 薪酬”（受第 409A 条约束）且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速分期付款），只有当此类事件还构成 “ 所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “实质性所有权变更” 时，控制权变更才会发生这些术语中公司的部分资产” 由《美国财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条定义，但仅限于在确定控制权变更后 参与者获得此类奖励的权利是既得的还是无条件的，在不修改控制权变更定义的情况下，确定 符合第 409A 节的付款时间或形式所必需的程度。

2.6 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》、颁布的《财政条例》及据此发布的其他官方指南。

2.7 “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会可能指定来管理本计划的任何继任委员会，前提是 该委员会由两名或更多个人组成。委员会的每位成员必须（a）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” ，以及（b）符合普通股交易所规章制度下 薪酬委员会成员独立要求的非雇员董事。 对 “委员会” 的提法包括委员会根据第 3.4 节授权的人员。

2.8 “普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及 此后此类股票可能变更为的任何其他类别或公司的股票。

2.9 “公司” 是指内华达州的一家公司 VerifyMe, Inc.。

2.10 对于参与者而言，“残疾” 的含义与做出决定时公司或 关联公司维持的长期残疾计划所赋予的该术语的含义相同，如果没有此类计划，则表示 因事故或疾病永久无法履行与该参与者的职业或工作 相关的任何职责 由于参与者以前的培训、教育和经验，这很合适；前提是，对于 激励性股票期权，残疾是指《守则》第 22 (e) 条定义的 “永久和完全残疾”； 并进一步规定，除非另有规定，除非情况还会导致 第 409A 条所指的 “残疾”，否则除非情况还会导致 第 409A 条所指的 “残疾”，除非另有规定在奖励协议中。

2.11 “生效日期 ” 是指本计划获得公司股东批准的日期。

2.12 “交易所” 是指纳斯达克股票市场或普通股交易的其他主要证券市场。

2.13 “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的法规和解释。

2.14 “交易所 法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易所 法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），除非 “交易所法人” 不包括 (i) 公司或任何关联公司、(ii) 公司或任何关联公司的任何员工福利计划 或员工福利项下的任何受托人或其他信托持有证券公司或 任何关联公司的计划，(iii) 承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，(iv) 直接 或间接拥有的实体公司股东比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的定义），自生效之日起 ，直接或间接地拥有占公司合并 投票权50％以上的公司证券然后是未偿还的证券。

2.15 截至任何特定日期普通股的 “公平 市值” 是指交易所 在该日公布的每股收盘价，或者，如果该日没有此类报告的收盘价，则指交易所在公布该收盘价的最后一天 公布的每股收盘价，或委员会根据 适用法律确定的其他价值。普通股以外的任何财产的公允市场价值是指委员会使用可能不时确定的方法或程序确定 的此类财产的市场价值。

2.16 “激励 股票期权” 是指根据《守则》第422条符合激励性股票期权资格的期权。

2.17 “非合格 股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格或被指定为非合格股票 期权的期权。

2.18 “期权” 是指根据第 7 节授予的以特定行使价购买普通股的权利，该权利受特定条款和条件 约束，包括激励性股票期权和非合格股票期权。

2.19 “其他 股票奖励” 是指以普通股计价的奖励，该奖励根据第 10 节的某些条款和条件 授予。

2.20 “参与者” 是指根据本计划获得奖励的个人，或者如果该个人死亡，则指该个人的 受益人。

2.21 “个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、 或其他实体。

2.22 “Prior 计划” 是指 VerifyMe, Inc. 2017 年股权激励计划。

2.23 “受限 期限” 是指不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式 处置限制性股票的时期。

2.24 “限制性 股票” 是指根据第 9 节授予的受某些条款和条件授予的普通股奖励。

2.25 “受限 股票单位” 是指根据第 9 节授予的受某些条款和条件授予的普通股（或等值的现金或其他财产或 其任何组合）的权利的奖励。

2.26 “第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条。

2.27 “股票 增值权” 是指委员会根据普通股价值超过每股 股行使价的增加而确定的获得（无需向公司付款）现金、普通股或其他财产（ 或其任何组合）的权利，该权利根据第8条的某些条款和条件授予。

2.28 “财政部 条例” 是指根据该法颁布的税收法规。

第 3 节。管理

3.1 管理 和权限。除非此处另有规定，否则本计划将完全由委员会管理。仅在遵守第 3.2 节的前提下，委员会拥有本计划条款赋予的所有权力，例如 根据计划选择员工和其他个人获得奖励的专属权力 ，确定向每位入选人员发放的奖励的类型、规模和条款，确定奖励的发放时间，制定绩效目标，规定 br} 奖励协议的形式，并修改已授予的任何奖励的条款。委员会有权解释计划 和根据本计划授予的奖励，制定、修改和废除与本计划有关的任何规章制度，并做出其认为管理本计划所必要或可取的任何 其他决定。委员会可按照委员会认为必要或可取的方式和范围内，纠正计划或任何奖励中的任何缺陷或 提供的任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处，以使其生效。如本文所述 ，委员会在解释和管理本计划方面的任何决定将由其唯一和绝对的自由裁量权作出，将是最终的、决定性的，对所有相关方均具有约束力。

3.2 非员工 董事奖。关于授予公司或其关联公司的非雇员董事的奖励，董事会拥有本计划条款中另行赋予委员会的所有权力 ，包括根据本计划选择非员工 董事获得奖励的专属权力，决定向每位选定的非雇员董事 发放的奖励的类型、规模和条款，修改任何非雇员董事 的条款已授予非雇员董事的奖励，用于确定何时向非员工发放奖励 董事并规定奖励协议的形式，该协议体现了根据本计划向非员工 董事发放的奖励。

3.3 未经股东批准，禁止重新定价 。尽管本计划有任何规定，除非根据第 12 节进行调整，否则未经公司股东事先批准， 董事会和委员会均不得 (a) 在未偿还期权或股票增值获得授予后立即直接或间接降低 的每股行使价；(b) 当期权或股票增值权的行使价超过公允价格时取消期权或股票增值 以现金换取股票的市值 或其他奖励（与之相关的奖励除外）控制权变更）；或（c）采取根据 美国公认会计原则或交易所规则或条例被视为重新定价的任何其他行动。

3.4 代表团。 根据适用的 法律的要求，包括但不限于《交易法》第 16 条，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司任何高级管理人员代表委员会就向或将要向参与者发放的奖励执行和交付文件或采取任何 其他行动。

3.5 赔偿。 除本人故意的 不当行为或重大过失或适用法律明确规定外，委员会任何成员和公司任何高管均不对他、委员会任何其他成员 或公司任何高管在履行本计划职责方面的所作或不作为承担任何责任，公司将赔偿委员会的每位成员 以及本公司负责承担任何此类责任的高级职员。

第 4 节参与

4.1 符合条件的 个人。根据本计划的目的，在遵守第 3.2 节的前提下，委员会将拥有选择 公司及其关联公司的员工和非雇员董事以及为公司和 其关联公司提供服务的其他个人，他们可能参与本计划并根据本计划获得奖励。

4.2 领取奖励的条件 。除非委员会另行放弃，否则任何潜在参与者都不会对 奖励拥有任何权利，除非该参与者签署了证明该奖励的奖励协议，向公司交付了该奖励的完整副本 ，并以其他方式遵守了该奖励的适用条款和条件。

第 5 节。股票 视计划而定

5.1 可发行的最大 股数。

(a) 可用的 份额。根据第12节的规定进行调整，截至生效日，根据本计划预留和可供授予和发行的普通股的最大数量为（i）1,069,110股，外加（ii）生效之日根据先前计划可供发行的普通股数量 。如果本计划在 生效之日获得公司股东的批准，则在生效日当天或之后不得根据先前计划授予任何奖励。

(b) 分享 计数。在授予当日，仅以普通股（例如期权和限制性 股票）计价的奖励以及其他可以行使、结算或转换为普通股的奖励将在授予之日计入计划 储备金，以普通股（例如期权和限制性 股票）计入本计划 储备金基于委员会确定的 根据该奖项可以发行的最大股票数量。

(c) 股票 已添加回来。与根据本计划或先前计划发行的奖励相关的普通股，如果在没有发行普通股的情况下被没收、取消、到期 或以其他方式终止，则将重新添加回本计划并再次可供发行。 此外，公司为满足 奖励的行使价或购买价或履行与奖励相关的预扣税义务而保留或重新收购的普通股，以及 奖励所涵盖的任何以现金结算的普通股将被加回，并可根据本计划再次发行。

(d) 股票来源 。根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的股票、库存股、重新收购的股份 或其任意组合。

(e) 假定 或替代奖励。通过承担或替代先前由公司或任何关联公司收购的公司 授予的未偿奖励而授予的奖励，或通过与公司或任何关联公司合并的未偿奖励而授予的奖励不会减少第5.1（a）节所述根据本计划可发行的最大普通股数量 。

(f) 部分股票 股。根据本计划，不得发行普通股的部分股票，除非委员会另有决定，否则将支付相当于任何原本可以发行的普通股公允市场价值的现金 ，以代替 份普通股。委员会可自行决定取消、终止、以其他方式取消或转让或 支付其他证券或其他财产，以代替发行任何普通股。

第 6 节。计划中的奖励

6.1 奖励的类型。本计划下的奖励可能包括以下一种或多种类型：期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位和其他股票奖励。

6.2 股息 等价物。除期权或股票增值权外，委员会可以在授予 奖励时或其后直至奖励支付之时的任何时候，选择将获得现金分红或股息等价物的权利 作为该奖励的一部分包括或排除 获得现金分红或股息等价物的权利，但须遵守委员会 可能规定的条款、条件、限制或限制（如果有）。股息和股息等价物将以委员会决定的形式和方式（即一次性或分期付款）以及在 的时间支付。

6.3 可转移性。 不得直接或通过法律实施或其他方式（参与者死亡的情况除外）出售、转让或转让、抵押或抵押 全部或部分奖励和参与者在奖励下的权利和利益，包括 ，但不能以限制、执行、征收、扣押、质押、破产或任何其他方式出售、转让或抵押；但是，前提是 委员会可能允许参与者不加考虑地向一个或多个股票期权分配或转让奖励（激励性股票期权除外） 其直系亲属成员，其唯一合伙人是参与者或参与者 直系亲属的成员，或参与者为参与者或其直系亲属的一名或多名成员的专属利益而设立的信托。

6.4 奖励 协议。除非委员会另有决定，否则每项奖励都将以委员会 根据本计划不时规定的形式提供奖励协议作为证明，包括书面协议、合同、证书或其他文书 或文件，其中包含根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，公司可以自行决定以电子方式传输 。每份奖励和奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

6.5 付款方式 。委员会可自行决定或根据本计划或奖励协议的规定，通过支付现金、交付普通股 或其他财产或两者的组合来结算任何奖励。任何奖励 和解，包括延期付款，都可能受委员会确定的条件、限制和意外情况的约束。

6.6 死亡、 残疾和终止。委员会可以在奖励协议中纳入与参与者死亡、残疾或终止 相关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算 ，或者限制失效或视为满足了与奖励相关的绩效目标。

6.7 在 Control 中更改 。委员会可在奖励协议中纳入与控制权变更相关的条款，包括但不限于 加速奖励的行使、归属或结算、限制失效或视为已实现与奖励相关的绩效目标 。

6.8 没收 条款。委员会可自行决定在奖励协议中规定，如果参与者未经公司同意， 在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时，或者在这类 雇佣或服务终止后，违反了不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式从事与公司利益冲突或不利的 活动，则奖励将被取消任何关联公司，包括欺诈或导致任何财务 重报的行为，或违规行为，由委员会全权酌情决定。尽管如此，本第 6.8 节或任何奖励协议中的任何保密 限制都不会或将被解释为损害参与者行使 任何受法律保护的举报人权利（包括《交易法》第 21F 条规定的权利）。

6.9 补偿 条款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，公司都有权在适用法律（包括但不限于《交易法》第10D条和就其 颁布的任何法规）或不时生效的交易所上市要求的 要求的范围内，随时收回公司根据 计划支付的任何形式的薪酬。

6.10 非员工 董事奖励限制。(a) 出于财务报告目的，在 任何财政年度向非雇员董事发放的任何奖励的授予日公允价值，以及 (b) 在本财政年度内因董事作为董事会成员的服务而向该非雇员董事 支付的任何现金费用或其他财产的总金额不得超过300,000美元。 董事会独立成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非员工 董事不得参与发放此类薪酬的决定。

第 7 节。选项

7.1 授予 期权。委员会可以授予期权奖励。委员会可以授予激励性股票期权，前提是此类 补助的条款符合第 7.4 节和《守则》第 422 条的要求。根据本计划授予的每种期权都将遵守 以下条款和条件，以及委员会可能自行制定的其他条款和条件。

7.2 行使 价格；到期日。除了通过承担或替换先前由公司或任何关联公司收购的公司授予 的未偿奖励而授予的期权，或者公司或任何关联公司合并的期权外，行使价 将等于或大于该期权授予之日受该期权约束的普通股的公允市场价值。 委员会将自行决定期权的到期日；前提是，在任何情况下，到期日 都不得晚于期权授予之日起 10 年。尽管如此，如果在不合格股票期权的到期日 ，(a) 适用法律禁止行使不合格股票期权，或 (b) 由于 公司政策或与证券发行有关的 “封锁” 协议下的 “封锁期”，公司的某些员工或董事不得购买或出售普通股 股票公司规定，委员会 可以在第 409A 条允许的范围内延长不合格股票的到期日期权，但不得超过法律禁令、封锁期或封锁协议期结束后的30天期限 ，并进一步规定，如果非合格股票期权的行使价在初始 到期日高于普通股的公允市场价值，则不得延期 。

7.3 可锻炼性。 除非期权已归属，否则该期权将不可行使，并且行使时根据该期权收购的普通股 的行使价的全额支付应以委员会酌情决定的形式支付，包括但 不限于：

(a) 现金；

(b) 如果 获委员会允许，指示公司扣留本应发行的部分普通股， 的公允市场价值等于所支付的行使价的适用部分；

(c) 如果 获委员会允许，通过向公司招标（实际或通过证明）参与者持有至少六个月（或委员会在考虑适用会计准则时确定的短期限，如果有），且公允市场价值等于行使价的适用部分，公允市场价值等于所支付的行使价的适用部分；

(d) 如果 获委员会允许，授权第三方代表参与者出售行使期权时以其他方式向参与者发行的适当数量的普通股 股，并将足够的销售收益汇给公司 收益以支付全部行使价和行使产生的任何预扣税款；或

(e) 前述内容的任何 组合。

7.4 激励性股票期权的限制 。根据本协议授予的任何激励性股票期权的条款和条件将符合《守则》第422条的要求 。激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工，前提是该关联公司 在授予之日也是《守则》第424（e）条所指的公司的 “母公司” 或《守则》第424（f）条所指的公司的 “子公司” 。任何个人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（按授予激励性股票期权时的 确定）不得超过100,000美元， ，超过该限额的任何激励性股票期权或其中的部分（根据授予的顺序）将 被视为非合格股票期权。除遗嘱或血统和分配法律 外，参与者不得转让激励性股票期权，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果在授予 激励性股票期权时，员工接受者拥有（在适用《守则》第424（d）条所载规则后）拥有公司或其 子公司所有类别股票总投票权的10％以上的普通股，则：（a）此类激励性股票期权的行使价将至少为公允市场价值的110％ 在授予之日受此类激励性股票期权约束的普通股；以及 (b) 此类激励性股票期权不会 可在授予该激励性股票期权之日起五年后行使。根据激励性股票期权在本计划下可发行的最大普通股 股总数不得超过1,000,000。

第 8 节股票 增值权

8.1 授予 股票增值权。委员会可以授予股票增值权奖励。根据本计划授予的每项股票增值权 将遵守以下条款和条件，以及委员会 酌情制定的其他条款和条件。

8.2 行使 价格；到期日。除通过承担或替代先前由公司或任何关联公司收购的公司授予的未偿奖励 而授予的股票增值权外，行使 价格将等于或大于授予股票增值权之日 受该股票增值权约束的普通股的公允市场价值。委员会将自行决定股票增值 权利的到期日；前提是在任何情况下，到期日均不得晚于自授予股票增值权之日起10年。 尽管有上述规定，但如果在股票增值权到期之日，(a) 适用法律禁止行使股票增值 权利，或 (b) 由于公司政策规定的 “封锁期” 或与 发行有关的 “封锁” 协议， 公司的某些员工或董事不得购买或出售普通股公司的证券，委员会可以在第 409A 条允许的范围内延长股票的到期日 增值权，但不得超过法律禁令、封锁期 或封锁协议期结束后的30天期限，并进一步规定，如果股票增值权 的行使价格在初始到期日高于普通股的公允市场价值，则不得延期。

8.3 可锻炼性。 股票增值权不可行使，除非股票增值权已归属。

8.4 练习 和结算。股票增值权奖励使参与者有权行使此类奖励并获得公司 作为交换，因此，在不向公司付款的情况下，总公允市场价值等于 行使之日一股普通股公允市场价值超过每股行使价的部分（或由委员会自行决定，小于）普通股公允市场价值的超出部分，行使该奖励的普通股数量的乘以。 委员会将有权酌情选择通过支付现金或其他财产或委员会确定的任何财产的组合来清偿因行使股票增值权 而产生的债务，其价值等于其原本有义务交付的普通股的公平市场 总价值。

第 9 节限制性 股票和限制性股票单位

9.1 授予 限制性股票和限制性股票单位。委员会可以授予限制性股票或限制性股票单位的奖励。本计划下的每个 限制性股票或限制性股票单位奖励都将遵守以下条款和条件，以及委员会可能自行制定的其他 条款和条件。

9.2 限制性 股票发行。根据限制性股票奖励向参与者发行的普通股可以采用证书 形式发行，也可以通过在公司过户代理人和注册机构的记录中输入无凭证账面头寸来发行。公司 可以对此类普通股的转让施加适当的限制，这将以委员会自行决定的 法律允许的方式予以证明，包括但不限于 (a) 在 任何证明此类限制性股票的证书上添加图例或图例，或 (b) 在其认为必要或适当的情况下发出 “停止转让” 指令。

9.3 解锁 条件。限制性股票或限制性股票单位奖励的归属可能以实现委员会可能确定的具体 绩效目标为条件，包括但不限于第 11.2 节中描述的业绩目标。

9.4 股东 权利。除非委员会自行决定另有决定，否则在限制期到期之前，获得限制性股票奖励的参与者 将拥有此类普通股的所有权，包括对 进行相同投票的权利，以及获得与此类普通股相关的股息或其他分配的权利，但是，受计划或奖励协议对此类普通股施加的 限制和限制的约束。

第 10 节其他 股票奖励

10.1 授予 其他股票奖励。委员会可以授予其他股票奖励。根据计划 授予的所有其他股票奖励将遵守以下条款和条件，以及委员会可自行决定 制定的其他条款和条件。

10.2 解锁 条件。其他股票奖励的授予可能以 委员会可能确定的特定绩效目标的实现为条件，包括但不限于第 11.2 节中描述的业绩目标。

10.3 结算。 委员会将有权自行决定通过支付现金、普通股 股或其他财产或其任意组合来结算其他股票奖励下的债务。

第 11 节。绩效 奖项

11.1 授予 绩效奖。委员会可以将限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励作为 “绩效 奖励” 授予，根据特定绩效目标的实现情况授予或支付此类奖励。

11.2 绩效 目标。

(a) 在绩效奖励下获得的金额 将基于委员会制定的绩效目标的实现情况。此类业绩 目标可能因参与者和奖励而异，可能基于以下一项或多项的特定金额或每股金额的实现情况，或两项或更多项的变动：(i) 收益包括营业收入、经济收入、经济 净收入、税前或税后收益、折旧、摊销或特殊或特殊 项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（ii）税前收入或税后收入；（iii）普通股每股收益 股份（基本或摊薄后）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长或收入增长率；（vi）资产回报率（总额 或净额）、投资回报率、资本回报率或股本回报率；（viii）销售回报率或收入回报；（viii）运营费用； （ix）股价升值；（x）现金流、自由现金流、现金流回报投资（贴现或其他方式）、运营提供的 净现金或超过资本成本的现金流；(xi) 关键项目或流程的实施或完成；(xii) 经济 价值创建；（xiii）累计每股收益增长；（xiv）营业利润率或利润率；（xv）普通股价格或 股东总回报率；（xvi）成本目标、削减和储蓄、生产率和效率；（xvii）战略业务标准， 包括基于满足特定市场渗透率、地域业务扩张、客户满意度、 员工满意度、人力资源管理、诉讼监督的一个或多个目标、信息技术以及与收购、 资产剥离、合资相关的目标企业和类似交易，以及预算比较；(xviii) 个人职业目标，包括前述业绩目标中的任何 、政策和计划的实施、交易谈判、长期 业务目标的制定、合资企业的组建、研发合作以及其他公司交易的完成； (xix) 委员会自行决定确定的其他绩效目标；以及 (xx) 任何上述任何一项的组合。 委员会可以规定，在衡量绩效目标的实现情况时，奖励可以包括或排除诸如 之类的项目，例如已实现的投资收益和损失、非同寻常、非经常性或不经常出现的项目、资产减记、不可抗力事件（例如疫情）的影响 、会计变动、收购、资产剥离、储备强化 和其他非经营项目。

(b) 在 适用的情况下，绩效目标可以用达到特定标准的特定水平或实现 特定标准的增减百分比来表示，并且可以适用于公司的一个或多个关联公司，或 公司或关联公司的一个部门或战略业务部门，也可以适用于公司相对于 市场指数的表现，一组其他公司或其组合，或其他预先设定的目标或指定的比较集团，均为 由委员会决定。绩效目标可能包括绩效门槛水平，低于该阈值将不支付任何款项 （或不进行归属）、支付指定付款（或进行特定归属）的绩效水平，以及最高绩效水平 ，超过该水平将不支付额外付款（或将进行完全归属）。

第 12 节。稀释 和其他调整

12.1 公司交易或公司资本变动的调整 。如果由于任何公司交易或公司资本变动（例如股票分割、反向股票分割、 股票分红、分割、分割、分割、分割、分割、分割、资本重组、合并、合并、发行、重组、合并、 合并、细分或交换股份，公司出售全部或部分股份），则公司出售全部或部分股份其资产、向股东进行的任何分配 ，但正常的现金分红、公司的部分或全部清算或其他特殊或不寻常事件，委员会 或董事会（视情况而定）将对 (a) 第 5.1 节所述在本计划下可能交割的 普通股的类别和最大数量，(b) 未偿还期权和股票增值权的类别、数量和行使价格，以及 (c) 受本计划授予的任何其他奖励约束的股票类别和数量（前提是受奖励限制的任何类别的股份数量 将始终为整数）以及此类奖励的条款（包括，但不限于委员会或董事会可能认为适当的任何适用的 绩效目标（视情况而定），此类调整将是最终的， 是决定性的，对本计划的所有目的具有约束力。

12.2 对合并或合并的调整 。如果发生任何合并、合并或类似交易， 普通股的持有人在该交易中获得的对价完全由尚存实体（或尚存的 实体的母公司）的证券组成，则委员会或董事会（视情况而定）将在委员会或董事会认为适当的范围内， （视情况而定）调整该合并、合并或类似交易之日尚未兑现的每项奖励，因此它与之有关且 适用于持有人的证券此类合并、 合并或类似交易中本应获得的受此类奖励的普通股数量。

12.3 假设 或奖励替代。如果公司解散或清算；出售 公司的全部或基本全部资产（合并）；或涉及公司的合并、合并或类似交易，其中 普通股持有人在该交易中获得证券和/或其他财产，包括现金，但此类交易中幸存实体 （或此类幸存实体的母公司）的股份除外，如果适用，将在委员会或董事会认为适当的范围内 （视情况而定）拥有有权规定将每项奖励（无论当时是否可行使还是 归属）交换与：(a) 受该奖励约束 普通股数量的持有人在该交易中本应获得的部分或全部财产；或 (b) 收购方或幸存实体（或此类收购方 或幸存实体的母公司）的证券及其附带事件，根据委员会或董事会的决定（如适用）对奖励的 行使价或股份数量或金额进行公平调整受奖励约束的财产，或规定向获得此类奖励的参与者付款（现金或其他 财产），作为交换奖励的部分对价。此外，委员会 将在委员会或董事会认为适当的范围内（视情况而定）有权取消每份奖励（无论当时是否可行使或归属），并在充分考虑此类取消的情况下， 向获得此类奖励的参与者支付一定金额的现金，用于支付受此类奖励限制的每股普通股，等于 委员会或董事会确定的该奖励的价值（视情况而定），前提是对于任何未偿还的期权 或股票增值权的价值将等于 (i) 委员会或董事会（视情况而定）普通股持有人因此类事件获得的财产（包括现金）的价值超过 (ii) 该期权或股票增值权的 行使价的部分，前提是任何未偿还期权或股票增值权的价值 权利的价值如果此类期权或股票增值权的行使价大于由 {确定的价值，则将为零br} 委员会或董事会（视情况而定），对普通股持有人因这类 事件而获得的财产（包括现金）；在违反第 409A 条的范围内，不会对原始付款时间进行任何更改。

第 13 节修正 和终止

13.1 修正案。 董事会可随时不时对本计划进行全部或部分修改，委员会或董事会可根据其认为必要 或适当的方式不时修改本计划下任何未偿奖励的条款（视情况而定）；但是，如果此类修正符合以下条件，则未经股东批准不得进行任何修改：

(a) 增加 第 5.1 (a) 节（根据第 12 条除外）中规定的可供授予的股份数量；

(b) 更改 有资格获得激励性股票期权的人员类别；

(c) 降低 第 7.2 节中规定的最低期权行使价或第 8.2 节中规定的最低股票增值权行使价（在每种情况下，根据第 12 节做出的变更除外）；

(d) 修改 或废除第 3.3 节中规定的重新定价或交换禁令；或

(e) 根据适用的法律、法规、规则或交易所上市要求，要求 股东批准。

未经参与者书面同意，任何此类修正均不得对参与者在奖励下的任何 权利产生实质性不利影响。如果根据适用法律获得批准 ，则本计划下的任何股东批准要求都将得到满足。尽管有上述规定，对本计划或本计划下任何未付奖励进行的任何修改都将确保计划不受第 409A 条约束的奖励继续不受第 409A 节的约束，以及旨在遵守第 409A 条的奖励将继续遵守第 409A 条。

13.2 终止。 董事会可以随时不时地全部或部分暂停本计划。董事会通过终止本计划的决议 后，本计划将终止。自公司股东上次批准和通过计划之日起 之日起 10 年后，不得根据本计划发放任何奖励。未经任何人同意，终止本计划均不会实质性改变或损害 在此前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或义务。

第 14 节杂项

14.1 贷款。 不允许公司或任何关联公司向参与者提供与本计划相关的贷款。

14.2 保留 公司权利。根据本计划，任何员工或其他人均无权申请或有权获得奖励。 计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何员工或其他人继续受雇于公司或任何关联公司或 为公司或任何关联公司提供服务的权利，并特别保留任何参与者 随时以任何原因终止雇用或提供服务的权利。

14.3 非统一 待遇。委员会根据本计划做出的决定不必统一，可以有选择地在计划下符合条件的个人 中做出，无论这些符合条件的个人是否处境相似。

14.4 奖励的一般条件。在向接受者 提供奖励的书面证据，并且本计划和奖励中适用于该接受者（以及根据或 通过他提出申请的每个人）的所有条款、条件和规定得到满足之前，参与者或其他人对本计划、根据本计划或任何奖励中预留的 发行的普通股拥有任何权利。

14.5 作为股东的权利 。除非委员会自行决定另有决定，否则持有期权、股票增值 权利、限制性股票单位或其他股票奖励的参与者在向其发行股票 证书或代表其参赛作品之日之前，将无权根据任何此类奖励发行任何普通股 （或作为其他证券的持有人）（如果有）的股东公司过户代理人 和此类普通股注册机构记录中的无凭证账面状况股票或其他所有权工具（如果有）。除第 12 节另有规定外，对于记录日期在该账面录入日期之前或 股票证书或其他所有权文书（如有）的股息、分派或其他权利（无论是普通权利还是特别权利，以及现金、证券、其他财产 或其他形式的对价，或其任何组合），不进行调整 。

14.6 遵守适用法律。除非 公司的法律顾问确信此类发行将符合适用的联邦、州、地方和外国法律、 证券交易和其他适用要求，否则不得根据本协议发行或支付任何奖励的普通股或其他财产。根据经修订的1933年《证券法》 ，公司没有义务对根据本协议发行的任何普通股进行注册，也没有义务根据任何 州或地方法律进行类似的合规。

14.7 预扣税款。公司及其关联公司将有权和权利从根据本计划支付的任何款项中扣除或预扣款项， 或要求参与者向公司或关联公司汇出与本计划下任何奖励的行使、限制失效、结算、支付或其他应纳税事件有关的联邦、州或地方所得税或法律要求预扣的其他税款。 将是公司在 行使、结算或支付本计划下的任何奖励时有义务发行普通股或其他财产或其任何组合的义务的条件，根据参与者的要求，公司可以要求支付 等金额，以偿还预扣联邦、州或地方所得税或其他税收的任何责任。 如果未支付所要求的金额，公司可以拒绝发行或支付普通股或其他财产的股份，或其任何组合 。委员会可酌情允许符合条件的参与者选择在委员会认为适当的时间和方式，包括但不限于授权公司预扣或同意在该应纳税额 可确定之日或前后向公司退税，以支付公司就该奖励申请的部分或全部税款 、普通股或其他财产的股份，或本应分配或已分配 的任意组合，视情况而定，根据对此类人员的此类奖励，其公允市场价值等于所要求的 预扣的最低金额，或者在公司允许的情况下，不超过不会引发不利会计后果且适用的预扣税规则允许的更大金额。

14.8 无资金 计划的性质。该计划将没有资金。公司无需设立任何特殊或单独的基金，也无需进行任何 其他资产分离，以确保根据本计划支付任何奖励，支付奖励的权利将不大于公司普通债权人的权利 。

14.9 同意。 通过接受本计划下的任何奖励或其他福利，每位参与者以及根据或通过他提出申请的每位个人将被最终视为 表示接受、批准和同意公司、董事会 或委员会根据本计划采取的任何行动。

14.10 没有 税收效应担保。尽管公司可能会安排奖励以获得优惠的联邦、州、地方或外国税收待遇 待遇或避免不利的税收待遇，但任何以任何身份与本计划有关的人，包括但不限于公司 及其董事、高级职员、代理人和员工，均不作任何陈述、承诺或保证 将适用于本计划下的任何奖励，或此类税收待遇将向参与者或其 或其受益人申请或可供其使用。此外，奖励的存在不会影响公司或其股东采取任何公司行动的权利或权力，无论此类行动对本计划下奖励的税收待遇有何潜在影响。

14.11 解释。 除非上下文另有说明，否则计划中提及的 “部分” 是指计划的各个部分。此处插入 章节的标题仅为便于参考，在制定计划时不予考虑。在该计划中，阳性代词 的使用将包括阴性，单数的使用将酌情包括复数。

14.12 可分割性。 如果有管辖权的法院认定本计划的任何条款全部或部分为非法或无效或不可执行， 该条款将被视为局限于该有管辖权的法院认为其合法、有效或可执行的范围 以及如此有限的条款将保持完全的效力和效力，不会影响本计划的任何其他条款或其中的一部分，其中的每个 都将保持不变充分发挥效力。

14.13 法律选择 。本计划及其规章制度以及与本计划和计划下授予的奖励相关的权利 的有效性、解释、管理和效力将受内华达州实体法管辖，但不受法律选择规则 管辖。

14.14 第 409A 节。根据本计划发放的奖励旨在符合第 409A 条的例外情况或遵守第 409A 条，计划和奖励 协议将根据该意图进行管理、解释和解释。尽管有前述规定，公司 没有陈述奖励符合例外情况或符合第 409A 条的规定，在任何情况下，公司均不对 参与者因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责 。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者在该参与者离职之日是 “特定的 员工”（根据第 409A 条 确定）（根据第 409A 条确定 ），则根据第 条的规定，因此类离职而支付给该参与者的任何奖励都将被视为 不符合条件的递延薪酬 409A，此类补助金或福利将在第七个月的第一天的 一次性支付或提供在离职之后以及参与者死亡之日。 除非委员会另有决定，否则本计划中任何可能导致奖励的发放或支付、和解 或延期不遵守第 409A 条的规定均可进行修改，以符合豁免或遵守 第 409A 条的豁免资格或遵守 第 409A 条，该条款可根据第 409A 条追溯执行。

* * * * *

第一修正案

到

VERIFYME， INC.

2020年股权激励计划

特此对VerifyMe, Inc.2020年股权 激励计划（“计划”）修订如下，自2022年6月9日起生效：

1。特此对本计划第 5.1 (a) 节进行全面修订和重述，规定如下：

“(a) 可用的 份额。根据第12节的规定进行调整，截至生效之日，根据本计划预留和可供授予 和发行的普通股的最大数量为 (i) 2,069,110，加上 (ii) 生效之日根据先前计划可供发行的普通股数量 。如果该计划在生效之日获得公司股东的批准，则在生效日当天或之后， 不得根据先前计划授予任何奖励。”

* * * * *

第二修正案

到

VERIFYME, INC.

2020年股权激励计划

特此对VerifyMe, Inc.2020年股权 激励计划（“计划”）修订如下，自2023年6月6日起生效：

1。特此对本计划第 5.1 (a) 节进行全面修订和重述，规定如下：

“(a) 可用的 份额。根据第12节的规定进行调整，截至生效之日，根据本计划预留和可供授予 和发行的普通股的最大数量为 (i) 3,069,110，加上 (ii) 生效之日根据先前计划可供发行的普通股数量 。如果该计划在生效之日获得公司股东的批准，则在生效日当天或之后， 不得根据先前计划授予任何奖励。”

2。特此对本计划第 6.10 节进行修订和全面重述，规定如下：

“6.10 非员工 董事奖励限制。(a) 在 任何财政年度内向非雇员董事发放的任何奖励的授予日公允价值的总和不得超过35万澳元，用于财务报告目的，以及 (b) 在本财政年度向该非雇员董事 支付的任何现金费用或其他财产的总金额不得超过35万美元。 董事会独立成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非员工 董事不得参与发放此类薪酬的决定。”

* * * * *

附录 B

第三修正案

到

VERIFYME， INC.

2020年股权激励计划

特此对VerifyMe, Inc.2020年股权 激励计划（“计划”）修订如下，自2024年6月4日起生效：

1。特此对本计划第 5.1 (a) 节进行全面修订和重述，规定如下：

“(a) 可用的 份额。根据第12节的规定进行调整，截至生效之日，根据本计划预留和可供授予 和发行的普通股的最大数量为 (i) 4,069,110，加上 (ii) 生效之日根据先前计划可供发行的普通股数量 。如果该计划在生效之日获得公司股东的批准，则在生效日当天或之后， 不得根据先前计划授予任何奖励。”

* * * * *

签名 [请在方框内签名]DateSignature（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退回此部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。V46831-P09257！！为了所有人隐瞒所有人除了 AgainsAtainfor AgainStain 之外的所有人！！要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下方写下被提名人的号码。verifyme, INC.801 佛罗里达州玛丽湖五楼国际公园大道 32746在会议前通过互联网投票-前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输您的投票说明并以电子方式交付信息。在美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/vrme2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送投票指示。在美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge, NY 11717.Scan To View Mercedes & VotewVerifyMe, INC. 01) Marshall Geller 02) Howard Goldberg 03) Scott Greenberg 04) Arthur Laferge 04) Arthur Laferge Ffer 05) Adam H. Stedham 06) David Edmonds1.选举董事候选人：董事会建议您为所有列出的被提名人投票。请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。董事会建议您对提案2、4和5投赞成票，对提案3.2投一年。在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬。3.在不具约束力的咨询基础上，批准未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。4.批准对VerifyMe公司2020年股权激励计划的修正案。5.批准任命MaloneBailey, LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注：根据适用法律，代理人有权自行决定就可能在会议或会议休会或会议延期之前适当处理的其他事项进行表决。！！！！！！3 年 1 年 2 年弃权！！！

v46832-P09257关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表上的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com.verifyme, Inc.股东年会于2024年6月4日中午12点（美国东部时间）上查阅。该代理代表我们的董事会征集，年会上表决的每项事项均由董事会提出董事名单。下列签署人特此任命亚当·斯特德姆和南希·迈耶斯，他们每人作为代理人，有权任命替代者，并特此授权他们代表下列签署人有权在2024年6月4日星期二中午12点（美国东部时间）在www.VirtualShareholdermeeting.com/VRME2024虚拟举行的年度股东大会上投票的VerifyMe, Inc.的所有普通股以及任何延期或延期。？该代理将按照您的指定进行投票，它会撤消您之前提供的任何代理。？除非你根据本委托书背面的指示保留投票给一名或多名被提名人的权力，否则你签署的委托书将被投票支持本委托书背面列出并在随附的委托书中描述的六名董事候选人的选举。？除非您另有说明，否则您签署的代理将被投票支持提案2、4和5，对于本代理书背面列出的并在随附的委托书中描述的提案 3，则投票期限为1年。？您确认收到了 2024 年 4 月 25 日的年会通知和委托声明的副本，其中更全面地描述了本代理文件中列出的提案。继续并在反面签署