2023 财年年度报告

端到端 物流管理和高级产品可追溯性解决方案

秒表 10-K

此页面故意留空。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-39332

VERIFYME, INC.

（注册人的确切姓名见其 章程）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是（） 不是 x

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 § 否 x

用复选标记表示 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是 x 不是

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或在 注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 否

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对 其内部控制的有效性的评估报告和证明。§

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。§

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。§

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为11,984,934美元。注册人的执行官和董事持有的普通股 不在此计算范围内，因为这些人可能被视为 注册人的关联公司。截至2023年6月30日，注册人已知没有任何人拥有已发行普通股的5％或以上，因此没有其他人被视为注册人的关联公司。 联盟身份的确定不是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年3月18日营业结束， 注册人已发行10,144,853股普通股。

以引用方式纳入的文档

VerifyMe, Inc.将向美国证券交易委员会提交的与其2024年年度股东大会有关的最终 委托声明的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本10-K表年度报告（“报告”） 包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、 “继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、 “目标”、“潜在”、“很可能”、“将”、“期望” 和类似表达 旨在识别前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外， 的所有陈述，包括我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理目标和预期的市场增长均为前瞻性陈述。

我们的实际业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖任何前瞻性 陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与 前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括但不限于第1A项——风险因素中列出的因素以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告和注册声明中详述的其他风险 和不确定性。 我们警告说，这些风险因素可能并非详尽无遗。

本报告 中的所有前瞻性陈述仅截至本报告发布之日或按指示作出，代表我们截至本报告发布之日或如上所示的观点。可能导致我们实际结果不同的因素或 事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素。 除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因造成的。

第一部分

第 1 项。业务。

概述

VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）及其子公司，包括 PeriShip Global, LLC（“PeriShip Global”）和 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）（合称 “公司”、“我们” 或 “我们的”），是一家使用专业软件和工艺技术的可追溯性和 客户支持服务提供商。该公司运营精密物流部门 和认证部门，为时间和温度敏感型产品提供专业物流，以及商品级 可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的 Precision 物流部门，我们为敏感包裹管理提供增值服务，该服务由专有软件平台驱动，该平台根据装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量等关键指标提供 预测分析，并通过安全门户交付给 客户。该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性， 由服务中心提供支持。通过我们的身份验证部门，我们的技术使品牌所有者能够利用我们独特的 动态代码通过 供应链收集商业情报、交叉销售产品、检测假冒活动、监控产品转移并建立品牌忠诚度，这些代码可由消费者使用智能手机读取。有关我们业务部门的更多信息将在下文讨论：

精准物流：精准物流 （前身为PeriShip全球解决方案）部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的 易腐产品的交付。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键的时间、温度控制和 处理，以防止损坏、极端交付时间和品牌受损。利用来自多个数据源 的预测分析，包括航班跟踪、天气、交通、主要航空公司数据和当天时间数据，我们为客户提供端到端的垂直 方法，以满足他们最关键的服务交付需求。使用我们专有的 IT 平台，我们提供实时信息和分析 以缓解供应链中断，并为包括易腐医疗保健 和食品行业在内的关键市场提供最后一英里解决方案。

通过我们专有的PeritRack® 客户 控制面板，我们提供了一个集成工具，使我们的客户可以深入了解他们的运输活动，并允许他们访问 关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务，例如用于趋势分析的自定义 报告、系统性能报告、停电地图和其他量身定制的报告。

精准物流通过两种 商业服务模式创造收入。

产品：精密物流板块 包括以下捆绑服务，作为我们向客户提供的服务的一部分：

身份验证：身份验证（前身为 VerifyMe Solutions）部门专门研究可追溯性，通过其产品将品牌与消费者联系起来。这在 当前监管加强、假冒活动增加和产品转移的情况中至关重要。在追踪商品从生产到消费者手中的过程的同时，能够检测欺诈 或异常行为，这为消费者和 品牌提供了所需的保障。VerifyMe 拥有定制软件、专利技术和云环境，该环境结合了机器 学习和数据科学，可满足消费者和品牌的需求。此外，品牌 的个性化消费者体验建立了一种联系，从而提高了品牌知名度和忠诚度。

产品：我们有一套定制的产品 ，为客户提供可追溯性和品牌解决方案。这些产品与 “软件即服务” 或 “SaaS” 相结合，后者存储在云中并可通过互联网访问。

机会

Precision Logistics：传统上， 大多数运输企业使用承运人的数据平台进行跟踪，该平台通常会告知运输企业及其 客户，包裹何时在运输途中、包裹何时交付，以及包裹的行进路径的某种程度的详细信息。 我们认为，从运营商处获取数据源，并通过预测分析和服务中心的人为干预因素 增加实时可见性，可以使我们与其他仅依赖运营商数据 源的第三方平台相比具有竞争优势。除了承运人的数据馈送外，我们还使用各种输入源。我们专有的 “预测分析” 技术提供实时气象数据、交通和道路建设数据以及电网信息，以帮助在 问题发生之前进行预测。如果发出警报，托运人和我们的服务中心将努力解决问题，保护易腐产品 免于变质，从而为托运人节省大量成本，并减少更换不再可用的产品的需求。我们的工作人员中有气象学家 负责跟踪全球天气模式，以便在预测的问题发生之前予以解决。我们认为，该公司有两个重要的 领域的机会。首先，我们的服务是专门为满足中小型农业、食品和 饮料公司的需求而设计的。其次，由于与这些产品的分销相关的跟踪 和客户服务得到加强，制药和医疗保健行业带来了巨大的机遇。我们将销售重点放在这些行业上。此外， 我们认为，将我们的身份验证解决方案与为精准物流客户提供的产品相结合，可为我们的Precision 物流部门带来竞争优势，通过增强客户增加收入、获得商业智能 和建立品牌忠诚度的能力来创造收入。

美国物流业正面临经济 放缓。我们认为这是一个机会，因为主要的全球航空公司正在裁减内部员工。这些航空公司正在寻找 较低成本的替代方案来为其客户提供服务，以及可以帮助该航空公司增加收入的合作伙伴。为了保持其 在市场上的信誉，这些承运人需要确保满足客户对时间和温度敏感的 货运的需求，同时保持管理费用。我们认为，将此职能外包给我们的精密物流部门为所有相关方提供了理想的 解决方案。

建设物流基础设施是一个资本密集型的 过程，因为投资的锁定期相当长。由于当前的经济环境以及我们具有成本竞争力的 产品，我们相信各公司将选择外包其精密物流服务以降低运营成本。将供应链相关业务和其他物流业务外包给像我们这样的服务提供商，使公司能够通过将资源集中在核心能力上来提高 业务的效率。

身份验证：我们相信身份验证领域的产品 在许多领域都有应用。目前，我们在以下 领域积极营销机会：

此外， 在每个市场中，我们的 SaaS 软件允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并通过全天候监控，提醒消费者或品牌 所有者注意产品转移。由于每种产品都有唯一的代码，这允许消费者和品牌所有者实时验证 产品，并直接链接到品牌所有者的网站以获取更多产品信息、折扣等。

协同效应：我们认为，Precision Logistics 和身份验证细分市场具有协同效应的以产品为中心的技术平台，并结合起来为 品牌所有者提供了引人注目的技术产品。例如，目前我们的精准物流部门为主要制药公司运送疫苗。通过添加我们的身份验证技术 ，我们可以增加单位级的可追溯性和身份验证，以保护客户的疫苗免受产品 转移和不合格假冒产品的侵害。此外，我们的身份验证细分市场品牌增强解决方案可以使Precision Logistics食品和饮料客户能够通过视频、折扣、竞赛、食谱等互动功能 收集丰富的商业情报并建立客户忠诚度。

伙伴关系：

Precision Logistics与一家大型全球承运公司 建立了直接合作关系。这种合作关系包括两家公司能够为每个合作伙伴的服务贴上白标。 此外，Precision Logistics将数据直接从承运人输入到我们专有的物流优化软件中，与承运人提供的标准运输代码查询相比，该软件为 托运人提供了有关其货运的更详细的信息和预测分析。

我们的身份验证部门与 HP Indigo 签订了合同，并与北美第三大墨水生产商 INX 建立了战略合作伙伴关系。我们认为，这些合作伙伴关系 可以用来使品牌所有者能够安全地防止假冒，防止产品转移，并对标签、包装和产品进行身份验证 ，从而减轻对伤害消费者的假冒产品承担的责任。

当前的经济环境

为了应对市场状况和较低的需求 ，一些航空公司已经实施了应对潜在的全球衰退的战略。2023年4月，PeriShip Global 合作的主要航空公司制定了在2025财年末之前削减40亿美元的永久成本的措施，以应对这些 市场状况和需求的减少。2023年6月，这家主要航空公司表示，由于需求持续不断，其计划在2024年6月开始的财政年度内再停飞29架飞机 。2023年12月中旬，该航空公司预测，2024年的收入同比下降幅度将很低的个位数百分比。

我们已经看到，对某些与高端易腐物品和大麻产品相关的服务 的需求有所减弱，这似乎受到美国消费者全权支出减少的影响。 尽管经济衰退，无论是全球性的，还是局限于美国，都可能会减少对本质上更具自由裁量权的 服务的需求，但我们认为，内部成本削减措施如果由主要的全球航空公司实施，可能会使外包服务 提供商受益。我们正在与这家主要的全球航空公司合作，为其中小型企业客户提供服务，我们认为这是一个服务不足的市场，为我们的精准物流板块提供了可观的增长机会。但是，我们无法保证 全权消费者支出的下降不会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

业务合并

2023年3月1日，我们通过Trust Codes Global收购了Trust Codes的业务和某些资产。Trust Codes是一家专门从事品牌保护、 防伪和消费者参与技术的公司，拥有食品和农业行业的专业知识。Trust Codes Global使用 唯一的二维码或物联网，结合GS1标准，基于独特的每件商品数字标识 提供基于云的品牌保护，以保护品牌和产品的真实性，通过端到端供应链增强产品的数据可视化，并创建 数据驱动引擎来告知和教育消费者。收购价格约为100万美元，其中包括 收盘时支付的约36万美元现金，以及353,492股公司限制性普通股，相当于65万美元的股票对价。此外，收购协议要求根据收购完成后的五年期内实现收益 目标的情况进行考虑。截至收购之日，收益对价估计为110万美元，但最高付款金额是无限的。Trust Codes Global包含在身份验证板块 中，其运营业绩将包含在自2023年3月1日起的合并财务报表中。

2022年4月22日，我们通过PeriShip Global收购了PeriShip, LLC的业务和某些资产。PeriShip, LLC是一家时间和温度敏感包裹管理的增值服务提供商。 PeriShip Global利用专有的预测分析软件和支持服务中心 服务提供运输物流服务。使用我们专有的 IT 平台，我们提供实时信息和分析，以缓解供应链流中断， 为包括易腐医疗保健和食品行业在内的关键市场提供最后一英里解决方案。收购价格为1,050万美元，其中包括收盘时支付的750万美元现金，未付本金余额的固定利率为每年 6％的期票，将在收盘六个月、十五个月和十八个月周年纪念日 分三期支付，以及公司305,473股限制性普通股，相当于100万美元的股票对价。我们预计 用于财务报表目的记录的所有商誉均可出于税收目的扣除。收购的PeriShip Global业务 包含在精密物流板块中，其经营业绩已包含在自2022年4月22日开始的合并财务报表 中。

季节性

我们的精准物流板块的销售净收入会出现季节性波动 。由于假日出货量增加，第四季度的销售收入通常高于其他季度的 。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营 业绩波动。

我们的知识产权

知识产权对我们的业务很重要。截至 2023 年 12 月 31 日 ，我们目前的专利和商标组合包括九项已获授权的美国专利和两项已获授权的欧洲专利， 一项在四个国家（法国、德国、英国和意大利）生效，第二项在三个国家（法国、 德国和英国）生效的专利、三项待处理的美国和外国专利申请、二十六个美国注册商标（其中十九个 名中 VerifyMe, Inc. 的股份，七个商标是通过我们的全资子公司PeriShip Global收购的，两个是欧盟商标 注册、一项哥伦比亚商标注册、一项澳大利亚商标注册、一项日本商标注册、一项墨西哥 商标注册、一项新加坡商标注册、两项英国商标注册、七项新西兰商标注册（其中 六项以信托代码有限公司和/或信德全球有限公司的名义注册）、一项 OAPI（非洲知识产权组织）商标 注册（以 Trust Codes Global Limited 的名义）和两个待处理的美国和外国商标申请。在截至2023年12月31日的年度中，该公司放弃了 两项专利。

虽然我们授予的部分专利已做好商业准备 ，但我们认为其他专利将来可能会有商业应用，但需要额外的资金和/或战略合作伙伴 才能进入潜在市场。我们所有的专利都与上述发明有关。我们的注册专利在 2024 年到 2039 年之间到期 。注册期满的待处理申请的到期日取决于签发 日期以及根据35 U.S.C. 154（b）进行的任何调整。

在 每个国家注册专利的成本都很高。我们将继续开发新技术，并在拥有最大市场潜力和强大专利执法工具的国家为这些技术申请专利保护。当开发新产品或新工艺时，我们可能会通过在产品或工艺可能被利用的每个司法管辖区申请专利，来寻求保持该产品或工艺的经济 利益。

专利 的签发被视为有效的初步证据。授予专利并不妨碍第三方寻求司法 裁定该专利无效。这种对专利有效性的质疑并不少见，而且可以成功。 无法保证不会对我们的一项或多项专利提出质疑，如果获得授权，也无法保证 这样的质疑不会成功。

我们已经为 VerifyMe 注册了商标^TM brand 位于美国，并已在国际上注册和等待有关我们品牌的申请。但是，我们的名称和品牌 可能会与名称相似的品牌混淆，包括但不限于Verified.Me，这是一项由SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服务。我们知道其他人不时使用与我们的服务商标相似的名称和商标可能导致混淆，并可能降低我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。有关我们的名称与其他品牌混淆的风险以及其他知识产权风险的更多信息，请参阅第 1A 项 “风险因素” 。

研究和开发

当前的研究和 开发工作侧重于将我们的技术扩展到新的实施领域并开发独特的客户应用程序。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在研究和 开发上分别花费了大约10.7万美元和8.9万美元。

我们的精密 物流领域的研究目前侧重于开发：

目前，我们的身份验证 领域的研究重点是开发新的创新解决方案，增强我们现有的假冒和 可追溯性解决方案，以便我们继续扩大我们认为的长期竞争优势： 

VerifyMe 继续 监控市场以寻找最先进的创新，如果我们认为新技术、产品 和服务将提供竞争性市场优势并可以成功获利，则未来可能会开发、合作部署或寻求收购新技术、产品 和服务。

销售和营销 策略

业务开发和销售资源保持一致 ，以支持现有客户账户和新客户开发。我们使用社交媒体渠道，例如领英、脸书和推特 作为营销我们服务的手段。通过与客户保持联系和互动，我们能够确定可能的需求，并寻找 机会来扩展我们提供的服务。我们目前正在修改和优化我们的网站，以提高客户参与度 和 SEO。我们相信，PeriShip Global的许多客户将受益于传统的VerifyMe业务消费者参与和食品 安全技术。我们还将继续参加在COVID大流行高峰期下降的贸易展览会的出席人数。

我们没有建立、培训和支持 全球内部销售队伍，而是继续拥有在其特定地理 地点保持现有关系的战略合作伙伴。对于我们的身份验证部门，这些战略合作伙伴与政府和品牌有关系，包括付费 和仅限委托销售的合同安排。

竞争

PeriShip Global开发了自己的软件 门户网站，对天气、交通、电网以及从世界上最大的物流 承运人之一收到的数据源进行预测分析。还有其他公司经营类似的商业模式，但是其中大多数公司专门从事特定的 领域，例如医疗保健或不易腐烂的建筑材料。PeriShip Global在所有易腐细分市场开展业务。此外， 联邦快递、UPS和DHL等主要承运人的内部业务都为关键时间、温度和冷藏 运输部门提供服务，但是我们认为，随着经济低迷，主要承运人正在寻求外包易腐运输服务 ，而不是投资额外资金来提供内部支持。

防止转移、盗窃 和伪造的市场是一个高度分散的行业，包括小型公司和许多知名的大型公司。 用于货币生产的安全印刷始于一个多世纪前的欧洲，后来建立了老式安全 打印机，这些打印机也扩展到品牌和产品保护领域。在北美，防篡改 包装、安全标签和防盗设备等品牌保护产品随时可用，并得到广泛使用。但是，近年来， 对更复杂的公开和隐蔽安全技术的需求有所增加，人们强烈希望能够提供 可变图像和数据的技术。竞争对手可以分为以下几类：(i) 安全油墨制造商，他们通常是知名的 公司，其核心业务是制造和销售印刷油墨；(ii) 经常从印刷行业的其他行业 演变而来的系统集成商，主要是安全印刷制造商、技术提供商或包装和标签制造商， 通常提供一系列安全解决方案，使他们能够提供一整套量身定制的解决方案客户的 的特定需求和需求；(iii) 系统咨询小组，他们提供来自多个不同提供商的一系列技术， 为最终用户量身定制特定解决方案；(iv) 提供全息图和数字水印的传统身份验证技术提供商； (v) 提供产品内和产品内标记技术的产品转移跟踪提供商；以及 (vi) 核心产品为印刷世界货币的传统安全打印机 。总的来说，我们认为，主要市场的竞争主要是由产品性能、功能和责任、价格、易于实施、技术有效性、数字即时验证、 新法律法规、产品创新和新产品推出时机、开发、维护和保护专有 产品和技术的能力、销售和分销能力、技术支持和服务、品牌忠诚度、应用程序支持以及 产品线的广度推动的。

亚马逊利用其 “透明” 序列化产品，其 “零项目” 品牌保护系统提供防伪服务。亚马逊的产品 序列化服务为制造的每件商品提供唯一的代码，该品牌将这些代码作为其制造过程的一部分 放在其产品上，由亚马逊进行扫描和验证。我们的可追溯性和身份验证解决方案可与亚马逊的 透明度解决方案互操作。虽然亚马逊的客户在使用亚马逊时可以使用我们的解决方案，但他们不必在 中使用亚马逊的透明度解决方案。但是，亚马逊的解决方案必须在亚马逊生态系统中使用。随着越来越多的公司进入该领域，消费者参与市场的竞争正在加剧，但主要使用嵌入到服装中的NFC技术。 除了这项技术，我们还有能力在包括织物和金属在内的更多应用上打印标签。

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的 财务、人力和其他资源。因此，我们可能没有足够的资源来有效地开发和向市场推销我们的服务 。我们预计，未来与我们的产品和服务的竞争将继续并加剧。

主要客户/供应商

在截至2023年12月31日的年度中，一位客户 占收入的17％，一位客户占截至2022年12月31日的年度收入的13％。

截至 2023 年 12 月 31 日，三个客户的应收账款增长了 47%。截至2022年12月31日，两个客户占应收账款总额的23％。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一家供应商占我们的精准物流板块运输成本的99％。

员工和外部 销售队伍

截至2023年12月31日，我们雇用了大约 五十名员工和八名顾问。在这些员工中，约有40名受雇于我们的精密物流业务，10名受雇于我们的身份验证业务。由于我们业务的性质，我们的许多员工和顾问可以而且 确实可以远程为我们开展工作。

我们还与我们的战略合作伙伴 HP Indigo 签订了委托销售合同安排。

可用信息

我们在我们的网站www.verifyme.com上免费提供 以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有材料， 包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修订， 根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的经修订的（“交易法”）， 在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快。我们没有以引用方式将 所包含或可通过我们的网站访问的信息纳入本报告，您不应将其视为 本报告的一部分。

美国证券交易委员会维护一个 互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

第 1A 项。风险 因素

对我们证券的任何投资都涉及很高的 程度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告 中包含的所有信息。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能会受到严重影响。此外，由于任何这些风险或不确定性，我们的普通 股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们已经并将来可能参与 收购或战略合作伙伴关系，这些收购或战略合作伙伴关系会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，导致我们承担债务或承担 或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略 合作伙伴关系，包括许可或收购补充产品、知识产权、技术或业务。例如， 2022年4月，我们通过全资子公司PeriShip Global 收购了PeriShip, LLC（“PeriShip”）的业务；2023年3月，我们通过全资子公司信托 Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）收购了信托代码有限公司（“信托代码”）的业务。为了实现这些收购的预期收益，我们必须成功地将这些业务与我们的业务整合。这些业务的整合以及任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都伴随着诸多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们 可能会发行稀释性证券，承担或承担债务，产生巨额的一次性支出并收购无形资产， 可能会导致未来的巨额摊销支出。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种 的无能为力可能会损害我们增长或获得可能对我们 业务发展至关重要的技术或产品的能力。

我们的精准物流部门依靠一个关键的战略合作伙伴 为我们的客户提供运输服务，并作为占我们收入很大一部分的客户的来源。

我们的业务依赖于我们与一个战略合作伙伴的关系，我们相信 它将继续依赖于我们与一个战略合作伙伴的关系。PeriShip Global与一家主要的全球承运人合作，满足 客户的所有运输需求。虽然我们与这一关键战略合作伙伴密切合作，并签订了涵盖他们向客户提供的配送服务的运输服务和定价 协议，但此类协议可能会不时终止或修改 。如果我们的战略合作伙伴不愿或无法按可接受的 条款向我们提供我们营销和销售的配送服务，或者根本不愿或以其他方式选择终止与我们的业务关系，则我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法从其他提供商那里获得替代配送 服务，我们的业务可能会受到重大和不利影响。 我们目前没有任何替代配送服务供应商可以从我们的战略合作伙伴那里获得我们目前从战略合作伙伴那里获得的 配送服务。与其他航运 服务提供商建立必要的信息技术基础设施和业务关系既昂贵又耗时，最终可能不成功或不具有成本效益。此外， 我们单一战略合作伙伴收取的价格的任何上涨或我们的战略合作伙伴的不履行都可能导致我们的成本增加或 可能导致我们在短期内无法提供业务所依赖的配送服务。

特别是，我们的战略合作伙伴的延误和其他运输中断 对我们的业务产生了严重的负面影响。我们的业务涉及对时间和温度敏感的 商品的运输，因此我们的客户受到延误和其他运输中断的严重负面影响，这些中断会导致产品损失、损坏 和声誉损害。我们的战略合作伙伴延误和其他运输中断的增加可能导致我们的客户 向使用替代运输服务提供商的竞争对手寻求运输解决方案。如果发生这些事件，可能会降低我们的 盈利能力或可能导致我们提高价格。此外，该战略合作伙伴 对运输服务的任何重大中断都可能导致成本大幅增加和销售减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩 ，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

除了依赖该战略合作伙伴 提供配送服务外，我们的很大一部分收入来自服务协议，根据该协议，该战略 合作伙伴根据 “白标” 安排向其客户转售我们的服务。根据这种安排，我们向战略合作伙伴的客户提供物流 服务，以换取每批货物的预先商定的服务费。截至2023年12月31日的财年，通过我们的战略 合作伙伴进行的销售约占我们精密物流板块收入的17％。如果我们 未能维持与该战略合作伙伴的服务相关的某些最低服务级别要求，它可能会终止我们向他们提供此类服务的协议 。如果我们的战略合作伙伴终止我们的协议，要求我们重新谈判现有 协议的条款，或者我们无法按照双方同意的条款续订此类协议，不再向其客户提供服务， 用一个或多个竞争对手取代我们的服务，为自己的服务产品开发和取代我们的服务，或者 我们遇到该战略合作伙伴的业务、我们的业务、财务状况和业绩大幅减少运营将受到 重大不利影响。

我们的业务受季节性趋势的影响。

从历史上看，我们在Precision 物流板块的经营业绩按季度衡量时受季节性趋势的影响。与第三和第四季度相比，我们的第一和第二季度 传统上是最弱的。这种趋势取决于多种因素，包括经济状况、 客户需求和天气。由于收入与托运人的可用工作日直接相关，因此国定假日和 个工作日数也可能对我们的经营业绩产生季节性影响。冬季假期结束后 以及剩余的冬季，我们的货运量通常会降低，因为一些客户降低了装运水平。此外， 我们收入的很大一部分来自于运输模式与消费者需求密切相关的行业的客户 这些行业有时可能难以预测或基于准时生产计划。因此，我们的收入在很大程度上受到 我们无法控制的因素的影响。由于我们无法影响或预测其中许多因素，因此无法保证我们的历史运营模式将在未来的 时期内持续下去。

恶劣的气候条件和其他灾难性事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务涉及定时和 对温度敏感的货物的运输，因此我们的客户受到延误和其他运输中断的严重负面影响，这些中断导致 产品损失、损坏和声誉损害。灾害、恶劣天气、公共卫生问题，例如流行病、地震、网络攻击、 加强安全措施、实际或威胁的恐怖袭击、罢工、内乱或其他灾难性事件都可能导致运输 延误或无法发货，这可能会阻止、延迟或减少装运量，并可能对消费者支出 和信心水平产生不利影响，所有这些都可能导致收入减少。特别是，某些与天气有关的 条件，例如冰雪，可能会在假日旺季期间干扰我们的航空公司合作伙伴的运营，这可能会对我们的业务和收入产生不成比例的巨大负面影响。

我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法充分应对潜在的下行定价压力和其他竞争因素，我们的业务 可能会受到影响。

运输和物流行业具有很强的竞争力，具有周期性，预计在可预见的将来仍将保持这种状态。可追溯性和消费者参与度行业也竞争激烈。我们在所有地域市场和我们经营的每个行业领域都面临竞争。我们已经并且可能面临战略合作伙伴持续的 竞争。这些竞争对手中有许多拥有更多的资源，正在积极寻求收购机会 ，并正在开发新技术以获得竞争优势。主要的竞争因素是价格和服务质量。 竞争加剧或我们无法成功竞争可能导致我们的销量减少、收入减少、利润率降低 利润率降低、定价压力增加或客户关系中断，其中任何一项都可能影响我们的业务和财务业绩。 许多竞争因素可能会损害我们维持当前盈利能力的能力，包括：

无法保证这种竞争性 因素不会增加我们向客户提供服务的成本，阻碍我们向客户提供服务的能力， 诱使我们的现有客户停止使用我们的服务，或减少战略合作伙伴推荐给我们的客户数量。 任何这些因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能对 我们的业务产生重大不利影响。

航运和物流行业正在迅速发展 。我们预计将继续面临激烈的竞争，这可能会对我们产生重大不利影响。

航运和物流行业正在迅速发展，包括对更快交付和提高运输可见度的需求。我们预计将在地方、区域、国家和国际层面上面临激烈的竞争。竞争对手包括美国和其他国际邮政服务、各种汽车 承运人、快递公司、货运代理、航空快递公司、大型运输和电子商务公司，这些公司 已经并将继续 对自己的物流能力进行大量投资，其中一些公司目前是我们的客户。我们还面临着来自初创企业和其他小型公司的竞争 ，这些公司将技术与众包相结合，专注于当地市场需求。随着新技术的发展， 未来也可能来自其他来源。竞争对手的成本、运营和组织结构 与我们的不同，可能提供我们不愿意或无法提供的服务或定价条款。此外，为了维持我们向客户提供的服务水平和价值，我们可能会不时提高价格，而我们的客户可能不愿意接受 这些更高的价格。如果我们不及时、适当地应对竞争压力，包括弥补任何损失的交易量或维持 我们的盈利能力，我们可能会受到重大不利影响。

对我们的品牌形象和企业声誉的损害可能会对我们产生重大不利影响 。

我们的成功取决于我们持续提供卓越运营和强大客户服务的能力。我们无法始终如一地按承诺提供我们的服务和解决方案，或者我们的客户有负面体验或以其他方式感到不满意，可能会对我们与 新客户或现有客户的关系产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生不利影响，这反过来又可能对收入和收益增长产生不利影响。 与我们的员工、承包商、供应商、代理或其他与我们有业务往来的人 的活动有关的负面宣传（不论是否合理），例如客户服务事故或不遵守法律，都可能损害我们的声誉并降低我们 品牌的价值。随着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒体使用量的增加，负面宣传 可以迅速而广泛地传播，使我们变得越来越难以有效应对。我们的声誉受损和 的品牌资产损失可能会对我们产生重大的不利影响，并且可能需要额外的资源来重建我们的声誉和 恢复我们的品牌价值。

公司拥有大量商誉和 其他无形资产，这些资产的未来减值可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

由于在2022年收购了PeriShip业务以及在2023年收购了信托 Codes业务，公司的资产负债表上记录了大量商誉 和其他可识别的无形资产。许多因素可能导致商誉和其他无形资产减值，包括行业或经济趋势的重大负值、我们的业务中断、竞争加剧以及资产用途的重大变化。减值 费用可能会对公司在确认期内的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的客户业务可能会受到各种经济和其他因素的负面 影响，例如衰退、经济衰退、通货膨胀、全球不确定性和不稳定性、 疫情的影响、美国社会、政治和监管条件的变化和/或金融市场的混乱， 这些因素可能会减少对我们服务的需求或增加我们的成本。

美国和国际上 的不利经济和其他条件都可能对我们客户的业务水平、他们 所需的物流服务数量、他们支付我们服务的能力和整体运费水平产生负面影响，所有这些都可能损害我们的盈利能力。例如，通货膨胀 以及全球经济和地缘政治事件的不确定性和不稳定性可能会导致运输的货物减少。我们的客户运送的许多产品 是奢侈品或非必需品，在经济不利时期，对此类产品的需求可能会减少。此外， 当经济不利时期出现时，客户可能会选择价格较低的竞争对手，或者选择在没有物流 支持的情况下运送货物，以降低成本。这些因素以及经济衰退等其他经济因素可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响，我们可能被迫降低利率或失去客户。

减少 货运量的总体经济状况可能会对我们的经营业绩和实现增长的能力产生重大不利影响。

我们对影响买家运输量的整体经济 状况的变化很敏感。由于经济衰退、客户商业周期下滑、利息和货币利率波动、 通货膨胀和其他我们无法控制的经济因素，运输和物流行业历来经历过财务业绩的周期性波动 。美国贸易政策的变化可能导致 “贸易战”，影响 美国的经济活动量，因此，航运量可能会大幅减少。这种减少可能 对我们的业务产生重大不利影响。

全权消费者 支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们提供的服务和产品对全权消费支出的不时减少很敏感。例如，对高端易腐物品的需求，以及随后 对运输、品牌保护和其他相关服务的需求，可能会受到经济和消费者 口味变化的影响，这两种变化都难以预测，也超出了我们的控制范围。总体经济状况的不利变化，包括衰退、 经济放缓、持续的高失业率和物价上涨或消费者对经济 状况疲软或疲软的看法，可能会减少消费者的可支配收入或导致对我们服务和产品的需求减少。因此， 我们无法确保对我们服务和产品的需求能够实现或保持不变。为了应对市场状况和较低的 需求，一些航空公司已经实施了应对潜在全球衰退的战略。2023年4月，PeriShip Global合作的主要航空公司制定了在2025财年末之前削减40亿美元的永久成本的措施， 应对这些市场状况和需求的减少。2023年6月，这家主要航空公司表示，由于需求持续不断，其计划在2024年6月开始的财政年度内再停飞29架飞机。2023年12月中旬，该航空公司预测，2024年的收入同比下降幅度将很低的个位数百分比 。

我们已经看到，对某些与高端易腐物品相关的服务 的需求有所减弱，这似乎受到美国消费者全权支出减少的影响。尽管经济衰退，无论是全球性还是更局限于美国，都可能减少对本质上更具自由裁量权的服务的需求，但我们认为 如果由主要的全球航空公司实施内部成本削减措施，可能会使包括 PeriShip Global在内的外包服务提供商受益。此外，PeriShip Global正在与这家主要的全球航空公司合作，为其中小型企业客户提供服务，我们认为这是一个服务不足的细分市场，为PeriShip Global带来了可观的增长机会。但是， 我们无法保证全权消费者支出的下降不会对我们的收入和经营业绩产生负面影响 。影响全球经济的不利事态发展，包括信贷供应普遍紧缩、 某些金融市场的流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本增加、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率持续居高不下或股市大幅下跌，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧，都可能影响世界各地 通向更远的地方减少非必需消费支出，并对我们的业务、财务状况和业绩 或运营产生不利影响。

全球供应链延迟和短缺 可能会对我们的客户或潜在客户产生不利影响。

无法控制的全球供应链延迟和短缺目前正在影响全球范围内的各种企业，包括我们的一位客户。供应链延迟 短缺可能会影响我们的客户或潜在客户，这将对我们的运营产生不利影响。

我们有亏损的历史，我们可能永远无法实现或维持盈利能力.

自成立以来， 由于与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般 和管理费用， 我们每年都蒙受营业亏损。此外，我们在收购方面投入了大量资金， 将来可能会继续完成收购。我们预计将继续为开发和营销我们的服务以及 进行收购而产生支出，并可能继续造成营业亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的开支、 困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们创造利润的能力 将部分取决于我们的支出和创收能力。我们之前的损失和未来的任何损失已经并将继续 对我们的营运资金产生不利影响。如果我们未能创造收入并实现盈利，或者我们无法为 持续亏损提供资金，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

我们 使用净营业亏损来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

由于 美国税法的限制，我们的净营业亏损 结转（“NOL”）和某些其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。根据《减税和就业法》（TCJA），在截至2017年12月 31日之后的纳税年度中产生的联邦净资产可以无限期结转。结转金额仅限于次年净收入的80％。

此外，《守则》第 382和383节包含一些规则，限制发生 “所有权变更”（通常， 三年内公司50％以上股票的所有权变动）的公司利用其变更前的NOL和税收抵免 结转来抵消未来的应纳税所得额的能力。这些规则通常侧重于涉及股东直接或间接拥有公司 5% 或以上股份的所有权变动，以及 公司新发行股票所产生的任何所有权变动。通常，如果发生所有权变更，则使用NOL和税收抵免结转 和某些内在亏损的年度应纳税收入限额等于适用的长期免税税率和所有权变更前夕公司股票的价值 的乘积。该公司在2022年完成了IRC第382条的分析，并确定所有权变更 足以对NOL结转的使用施加额外限制。该公司尚未在2023年完成IRC第382条的分析。如果确定未来的所有权变更，我们可能无法在损失和抵免到期之前用亏损来抵消我们的应纳税所得额，或者 我们的应纳税额用抵免额来抵消，在这种情况下，我们承担的联邦和州所得税 负债可能比未经历所有权变更时还要大。

由于我们的名称和品牌可能会与名称相似的品牌混淆 ，因此与在品牌名称中使用类似 VerifyMe 的 名称的其他人相关的任何混乱或负面宣传可能会对我们产生不利影响. 

我们已经为 VerifyMe 注册了商标^TMbrand 位于美国，我们的品牌在国际上有待申请。但是，我们的名称和品牌一直是， 将来可能会与名称相似的品牌混淆，包括但不限于由SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服务Verified.Me 和在尼日利亚提供验证服务的网站www.verifyme.ng。为了避免与先前注册的 SecureKey 商标混淆，我们在加拿大商标申请中删除了 VerifyMe 名称的分类 。 我们还尝试联系尼日利亚网站的运营商以解决由此造成的混乱，但迄今为止 我们的努力没有成功。此外，我们还在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。我们 知道其他人不时使用与我们的服务标志相似的名称和标记。尽管我们反对任何此类侵权行为，但 进一步或未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务商标可能会降低我们品牌 的价值，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的技术 在实现有意义的销售后无法按预期运行，我们就不会成功.

我们的业务取决于 我们营销和销售技术的能力。没有实质性的销售和客户对我们的技术的认可， 我们就不可能取得成功。我们无法保证市场会接受我们的产品，也无法保证我们将实现任何有意义的 销售。

如果我们的技术 无法成功用于主动提供分析物流管理，我们可能无法创造实质性收入.

我们的专有技术 是我们PeriShip全球业务的核心。我们技术的失败将导致我们的运营停止。由于 我们的业务是监控时间敏感的货物的流动，因此任何停工都将导致财务损失和服务责任损失 。为了保持竞争力，我们需要确保服务的连续性和及时性，技术 平台必须具有内置冗余、高性能和可扩展性。

由于我们的许多当前和目标客户 都是大公司，他们的内部政策和对变革的抵制可能会削弱我们成功将产品商业化的能力.

我们成功并产生 正现金流的能力将取决于使用我们技术的产品商业化程度。新技术 产品的商业化通常需要很长的交货时间。当客户是大型实体时，这个问题会更加严重。我们当前和目标客户 是大型实体。这些因素可能会对我们商业化我们的技术或与我们的技术相关的任何产品或服务的能力产生不利影响。此外，我们无法向您保证商业化将带来盈利。

我们未来的增长将取决于我们的战略合作伙伴的成功 ，他们将我们的解决方案整合到他们的产品中. 

我们的精密物流板块依赖于与一家大型 物流承运商的战略合作伙伴关系，以及将我们的技术整合到传统身份验证领域的产品供应中 的大型公司的战略合作伙伴关系。这些战略使我们在很大程度上依赖于合作伙伴的成功。如果我们的任何战略 合作伙伴停止将我们的技术纳入其产品，或者我们未能找到其他合作伙伴来整合、嵌入、 集成或捆绑我们的技术，或者这些合作伙伴的努力不成功，那么扩大我们技术的部署、我们的业务 和未来的增长将受到实质性的不利影响。

如果我们无法有效地管理 我们的增长，我们可能无法盈利. 

快速增长 的企业通常难以管理其增长。如果我们继续像预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和雇用能够提供必要支持的经验丰富的关键员工来扩大我们的管理 。我们无法向您保证，我们的管理层 将能够有效或成功地管理我们的增长。我们未能应对这些挑战可能会损害我们的财务状况 和盈利能力。

我们将需要扩大我们的销售、营销 和支持组织以及我们的分销安排，以提高市场对我们产品和服务的接受度.

我们目前的销售、营销、 客户服务和支持人员数量有限，可能需要增加员工，或进一步外包销售流程，以创造更大的 销量，支持任何新客户或满足现有客户不断扩大的需求。我们行业中销售、市场营销、 客户服务和支持人员的就业市场竞争非常激烈，我们可能无法雇用我们目标的销售种类和数量、 市场营销、客户服务和支持人员。我们无法雇用或外包合格的销售、营销、客户 服务和支持人员，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能无法充分建立 我们的分销网络，也无法以可接受的条件或根本无法与合格的销售人员达成协议。如果我们无法 发展更大的分销能力，我们可能无法创造足够的收入来继续运营。

如果我们未能保护或执行我们的知识 产权，或者如果保护和捍卫这些权利所涉及的成本高得令人望而却步，我们的业务和经营 业绩可能会受到影响. 

我们的专利权、商业秘密、版权、 商标、域名和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们努力通过 依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们可能会与员工签订保密和发明 转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制访问、 以及披露和使用我们的专有信息。但是，这些合同安排以及我们为保护 我们的知识产权而采取的其他措施可能无法防止盗用我们的专有信息或阻止他人独立开发类似 技术。

在管理层认为适当的情况下， 我们将寻求在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。 我们将寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这个过程既昂贵又耗时，可能不会成功，也可能无法在每个地方都这样做。 在全球范围内申请专利可能既昂贵又昂贵，而且我们可能需要在经济上在我们认为 技术潜力最大的特定国家申请专利。随着时间的推移，我们可能会通过增加专利申请来增加对保护我们的创新的投资，这些专利申请既昂贵又耗时，可能无法获得可以有效执行的专利。

如果我们被要求 起诉我们声称侵犯我们知识产权的第三方，或者如果我们因侵犯第三方的 专利或其他知识产权而被起诉，我们可能会承担巨额费用，并可能蒙受巨额损失，包括我们无力支付的金额 . 

为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的 专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼 。专利和知识产权诉讼非常昂贵，超出了我们的支付能力。尽管在某些情况下，第三方 确实为提起诉讼的公司提供诉讼融资，但我们无法向您保证我们可以找到第三方 来为我们选择提出的任何索赔提供资金。此外，第三方经常拒绝为被起诉的公司提供资金。任何此类性质的 诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本、负面宣传或管理 和技术资源的转移，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们未能维护、保护和执行 我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们可能会不时面临指控 我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手 和非活跃实体的指控。专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且代价高昂，结果很难预测 。根据任何法院判决或和解结果，我们可能有义务取消新功能或产品的推出，停止 提供某些功能或产品，支付特许权使用费或巨额和解费用，购买许可证或修改我们的产品和功能。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系 ，我们编制及时、准确的财务报表 或遵守适用法规的能力可能会受到损害. 

作为一家上市公司，我们受到《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的报告要求的约束。我们预计，这些规则 和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难， 既耗时又昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，SOX 要求我们保持 有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的 披露控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并累积根据《交易法》在报告中披露的 信息并将其传达给我们的主要高管和 财务官。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计有关的 成本和重大的管理监督，并预计将继续花费这些资源。

我们的管理层得出结论，我们的披露控制 和程序自2023年12月31日起生效。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进过程中遇到的任何困难 都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务， 可能会导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制 的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册 公共会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求 将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。

将来可能会发现我们的披露控制 和财务报告内部控制存在重大缺陷。任何未能维持现有或实施所需的 新的或改进的控制措施，或者我们在实施这些控制措施时遇到的任何困难，都可能导致其他重大缺陷，导致 我们无法履行定期报告义务或导致财务报表出现重大错报。如果我们无法及时有效地修复重大缺陷，投资者可能会对我们 财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

由于我们在美国 州之外开展业务，我们可能会承担《反海外腐败法》规定的责任，违反该法可能会对我们的业务产生重大不利影响 .

我们受《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止该法规所界定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政治 方不当付款或要约付款。我们与第三方签订了运营和 协议，并在可能存在腐败的司法管辖区进行销售。这些活动会造成我们公司的员工、顾问或代理人 未经授权的付款或要约付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工采取此类行为。但是，我们现有的 保障措施和未来的任何改进措施都可能不那么有效，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商 可能从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事 制裁，并且我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务取决于我们成功开发、实施、维护、升级、增强、保护和集成信息技术系统的能力。

我们的运营以及为客户提供增值服务在很大程度上依赖于信息技术系统的正常运行和 可用性。 我们的信息系统是我们业务高效运营不可或缺的一部分。我们努力成为一流的，为了做到这一点， 我们必须正确解释和应对市场趋势，增强我们技术平台的特性和功能，以回应 这些趋势，这可能会导致巨大的持续软件开发成本和对信息技术基础设施的资本投资。 我们可能无法准确确定客户的需求，无法与我们的关键战略合作伙伴紧密整合，也无法及时且经济高效地确定 运输服务行业的趋势，这可能会导致对 我们服务的需求减少并相应减少我们的收入。尽管进行了测试，但外部和内部风险，例如恶意软件、不安全的编码、 “上帝的行为”、数据泄露和人为错误对我们的信息技术系统和运营构成了直接威胁。我们 也可能受到网络安全攻击和其他故意黑客攻击。任何未能识别和解决此类缺陷或错误 或防止网络攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额损失、对客户或其他人的责任 、资源转移、我们的声誉受损以及服务和维护成本增加。解决这样的 问题可能是不可能的，或者代价很高，回应由此产生的索赔或责任同样会涉及巨额的 成本。我们必须保持和提高信息技术系统的可靠性和速度，以保持竞争力，并有效地 处理更多的货物。如果我们的信息技术系统无法随着 我们业务的增长管理额外的运营量，或者如果此类系统不适合管理我们提供的各种服务模式或我们收购的业务，则我们的服务 水平和运营效率可能会下降。如果我们未能雇用和留住合格人员来实施、保护和维护我们的 信息技术系统，或者我们未能升级系统以满足客户和战略运营合作伙伴的 需求，我们的业务和运营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致买家流失或我们从买家那里收到的 货件量下降。

我们的信息技术系统还依赖互联网、第三方服务提供商、全球通信提供商、卫星通信系统、电力 公用事业电网、电力公用事业提供商和电信提供商及其各自的供应商。服务和服务 提供商在过去的某个时候都经历过严重的系统故障和中断。对于这些服务的运营、 质量或维护，或者供应商是否会改善其服务或继续提供对我们的业务至关重要的 服务，我们几乎没有控制权。由于升级或增强我们的技术系统的过渡性挑战而造成的中断；我们的信息技术平台所依赖的服务 故障，包括可能由恶劣天气条件或自然灾害（例如洪水、飓风、地震或龙卷风）引起的故障；包括恐怖袭击在内的非法行为；人为错误或系统现代化 举措；和/或其他中断，可能会对我们的业务产生不利影响，这可能会增加我们的成本或业绩由于失去了可能有材料的客户 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的信息技术系统 面临网络和其他风险，其中一些风险是我们无法控制的。这些服务的安全漏洞、故障或中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生 重大不利影响。

我们的信息系统是我们业务高效运营不可或缺的一部分，可以处理敏感的客户和货运数据。这些系统处理的数据保持 安全至关重要，因为它通常包括竞争客户信息、机密交易数据、员工记录以及关键财务和运营 结果和统计数据。近年来，黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络犯罪分子个人 或以协调的方式发起分布式拒绝服务攻击、勒索软件或其他协调攻击，这些攻击可能导致服务 中断、获得不当访问系统或信息或封锁合法访问系统或信息，或导致其他业务中断，其复杂程度持续增加。我们使用可以访问我们的系统和某些敏感数据的第三方服务提供商， 使我们面临额外的安全风险，特别是考虑到有关隐私和数据保护的法律法规复杂且不断演变。 尽管我们和我们的第三方服务提供商不时经历过网络攻击，并企图入侵我们及其信息技术 系统和网络或类似事件，但无论是个人还是总体而言，此类事件都不会对我们造成重大影响。 影响我们系统、信息 和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运行的网络事件，包括中断、计算机病毒、第三方或内部人员盗窃或滥用、入侵和类似中断，可能对我们的运营造成重大不利影响。

在 可能出现的所有潜在情况下，很难完全防范可能发生的断电、电信故障、网络攻击、勒索软件和其他网络事件。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件或勒索软件中断或其他损害， 可能会中断或延迟我们的运营、损害我们的声誉和品牌、导致客户流失、使我们面临损失或诉讼风险、 会导致监管审查、调查、诉讼、罚款或处罚和/或导致我们花费大量时间和费用来补救 此类事件，其中任何一项都可能涉及实质性问题对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何 不遵守数据隐私、生物识别隐私、数据安全或其他法律法规都可能导致索赔、法律或监管 诉讼、查询或调查。为了适应这种不断变化的格局，我们可能需要进一步隔离我们的系统 和运营，实施额外的控制措施或采用新的系统，所有这些都可能增加我们运营的成本和复杂性。 此外，我们的保险旨在解决与网络事件、网络故障和隐私相关的 问题等方面相关的费用，可能不足以涵盖可能产生的所有类型的损失或索赔。

不断变化的数据隐私 法规可能会导致监管的增加和不同的行业标准，这可能会阻止我们向 用户提供当前产品，或者要求我们修改产品，从而损害我们的业务。 

全球隐私问题的监管框架 目前处于不断变化之中，在可预见的将来可能会保持这种状态。最近，通过互联网和移动平台运营的公司在收集、使用、存储、传输 和个人信息安全方面的做法受到越来越多的公众监督，并对公司提起民事诉讼，指控其对违反数据隐私负有责任。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府 已经宣布，它正在审查是否需要加强对互联网消费者行为信息收集的监管 ，包括旨在限制某些有针对性的 广告行为的监管。

许多司法管辖区已经采取措施 限制和惩罚从用户和公众那里收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，欧盟颁布了《通用数据保护条例》 （“GDPR”），对其现有的数据保护法律框架进行了全面改革，这给许多在欧洲拥有用户的公司带来了更大的合规负担。GDPR 包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营 要求，与欧盟和世界上大多数其他司法管辖区先前制定的要求相比，这些要求更广泛、更严格 。GDPR 还对违规行为处以重罚，包括高达 2000 万欧元或全球总收入的 4% 的罚款。

此外，在美国境内，我们可能会受到越来越复杂和广泛的数据隐私法规的约束。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年生效。CCPA 要求受保公司向加州消费者提供 披露信息，并扩大了赋予消费者有关其数据的权利。对于不遵守CCPA的行为，每次违规的罚款最高可达8,000美元 。自CCPA颁布以来，内华达州和缅因州已经颁布了类似的立法，旨在保护消费者的个人信息 并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的立法。GDPR、CCPA 和类似法律的合规成本以及 规定的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，和/或要求 我们承担巨额的合规成本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方数据 中心托管设施的服务。这些服务的中断或延迟可能会损害我们服务的交付并损害我们的业务。

我们使用云计算技术。它根据第三方服务提供商在技术平台上的协议托管 。我们无法控制这些提供商或 其设施的运营，并且这些设施容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施 出现意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断。如果其中一个或多个提供商的服务因任何原因终止、中断、中断 或暂停，我们提供服务的能力可能会受到干扰，这可能会损害我们的业务和声誉。 此外，我们使用的云服务的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。我们的服务 中断可能会损害我们的声誉，减少我们的收入，导致客户终止协议，并对我们吸引 新客户的能力产生不利影响。虽然我们相信我们强大的合作伙伴关系可以降低我们的风险，但如果我们的客户和潜在客户 认为我们的服务不可靠，我们的业务就会受到损害。此外，如果我们的服务提供商未能履行其义务，提供不佳、不准确或 不合时宜的服务，或者我们无法为这些服务做出其他安排，则我们可能无法提供服务 或履行我们对用户的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响 。

劳动力成本的波动、 主要供应商可用性的变化或灾难性事件可能会增加我们的产品和服务的成本。

劳动力成本的增加可能很难 转嫁给我们的客户。在我们的身份验证领域（前身为VerifyMe解决方案部门），安全颜料、墨水罐、标签 和条形码是我们产品成本的关键要素。我们无法抵消材料价格的上涨可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。我们依赖一家全球承运商提供运输服务，依赖一家供应商来采购我们的原材料，依赖一家战略 合作伙伴来生产我们的墨水罐，而且很难预测我们 用于制造产品的原材料的短缺或价格上涨将来会产生什么影响。 我们的供应商在需求波动时期无法扩大生产规模和调整交付，这可能会限制我们管理库存和满足交货要求的能力。我们无法满足供应 需求将危及我们履行当前合同义务或签订新产品销售合同的能力， 这反过来会导致销售和利润减少、合同罚款或终止以及客户关系受损。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们在竞争日益激烈的市场中不断改进平台和获得新客户的能力。

我们的盈利能力取决于 许多因素，包括我们 (i) 识别和适应新兴技术和更广泛的行业趋势的能力，(ii) 开发 和保持竞争力的产品，(iii) 保护我们的市场份额免受包括许多新的和 非传统竞争对手在内的不断扩大的竞争对手的侵害，(iv) 通过增加创新功能来增强我们的产品，使我们的产品与 竞争对手的产品区分开来，并防止商品普及对我们的产品进行数字化，（v）开发、制造和引进极具吸引力的新产品快速上市 ，（vii）监控颠覆性技术和商业模式，（vii）为基于资本支出和研发支出推出的新 产品实现足够的投资回报，（viii）应对与终端市场需求相关的 总体趋势的变化，（ix）利用我们的战略合作伙伴关系来开发和商业化新产品和现有产品，（x）吸引、 发展和留住个人具备必要的技能、专业知识和对客户需求的了解开发新技术 、推出新产品和销售我们当前的产品。由于竞争对手提供 更具吸引力的产品或未能解决上述任何因素，我们的技术或产品未能获得市场认可，可能会显著减少我们的收入 ，并对我们的竞争地位和前景产生不利影响。

与我们的解决方案缺乏广泛市场接受度相关的费用或损失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况.

在我们所服务的市场中，快速的技术变革和频繁推出新产品 是典型的现象。我们未来的成功将部分取决于持续、及时地开发和推出 新产品，以满足不断变化的市场需求。如果我们未能推出新的创新产品，我们可能会将 所拥有的任何市场份额流失给竞争对手，而这些份额可能很难或不可能重新获得。由于技术或其他 原因，任何无法成功开发和推出新产品都可能损害我们的业务。此外，我们在开发 和推出产品时可能会遇到延迟，我们可能无法跟上防伪和安全产品 研究的快速变化，而且我们收购或开发的任何新产品可能无法满足市场要求或获得市场认可。 如果我们无法开发新产品来满足市场需求，我们的业务可能会受到重大不利影响。

外币 汇率风险

我们在美国和新西兰开展业务，这使 我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们的外币风险敞口主要涉及公司间 应收账款和应付账款以及以我们法人实体的本位币 以外的货币计价的第三方应收账款和应付账款。我们最大的外币风险敞口是未结算的公司间应付账款和应收账款， 会定期对其进行审查。外币交易的收益和损失包含在我们合并 运营报表的 “一般和管理” 中。

我们的外国子公司以美元以外的货币 运营；因此，美元兑其他主要货币 价值的增加或减少将影响我们的经营业绩和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们最主要的翻译风险敞口 与以新西兰元计价的功能货币资产和负债有关。我们的外国子公司净投资的变化 反映在我们的合并 综合亏损表上的 “外币折算调整” 中。我们没有使用任何汇率对冲计划来减轻汇率波动的影响。

与我们的普通股相关的风险

在行使我们的未偿还期权 或认股权证、转换我们的B系列可转换优先股、转换我们的可转换债务、限制性股票 单位的归属以及发行与信托守则收益相关的股票后，我们将有义务额外发行大量普通股 ，这将稀释我们目前的股东. 

我们有义务额外发行与我们的已发行期权、认股权证和B系列可转换优先股股票相关的普通股 股。在截至2023年12月31日的 年度中，约有8,286,000股反稀释股票，包括1,439,000股未归属业绩限制性股票单位、816,000股限制性股票奖励和股票购买计划下的期权、行使股票期权后可发行的301,000股 ，行使认股权证时可发行的4,629,000股股票，957,000股可转换股票 } 债务，以及优先股转换后可发行的14.4万股股票。截至2023年12月31日，没有与 信托守则收益相关的可发行股票。认股权证或可转换证券的行使、转换或交换，包括其他证券，将 导致我们额外发行普通股，并将削弱股东的所有权百分比。此外，我们 过去和将来都可能以稀释未参与此类交易的其他股东持有的证券 的条件将已发行证券兑换成其他证券。

我们大量 股普通股的报价或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌. 

出售大批普通股可能会 压低我们普通股的价格。这些股票以及转换B系列可转换优先股、认股权证和期权已发行的 股时可发行的普通股的存在造成了一种通常被称为 “积压” 的情况，可以抑制我们的普通股价格。悬而未决的存在，无论是否已经或正在进行销售， 也可能使我们在 将来在我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股票或股票挂钩证券筹集额外融资的能力变得更加困难。如果我们的现有股东和投资者寻求出售大量 股普通股，则这种抛售活动可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的普通股可能会受到有限的 交易量和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响. 

我们的普通股已经经历了大幅的价格和交易量波动，并且将来很可能出现这种波动，无论我们的经营业绩如何，这都可能对普通股 的市场价格产生不利影响。此外，我们认为，财务业绩的季度波动 以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能导致我们的普通股价格大幅波动。 这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。 我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场 会随着时间的推移保持稳定或升值。

由于我们可能会在未经 股东批准的情况下发行优先股，并且还有其他反收购防御措施，因此第三方可能更难收购我们，并可能 压低我们的股价.

通常，尽管公司指定和发行优先股的能力目前受到我们与先前 投资者协议下的契约的限制，但我们董事会可以在不经股东投票的情况下再发行一个或多个每股投票数超过一票的优先股。如果没有这些限制，我们董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股 ，并向管理层提供对我们业务的有效控制权。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致 股价下跌和普通股利息下降。这可能会使股东 更难出售普通股。即使我们的业务 表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

由于我们不打算为普通股支付现金分红 ，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值.

我们目前预计，我们将保留未来的 收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付 的任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。

无法保证我们 能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，该标准的失败可能会导致我们的 普通股和某些认股权证被除名.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易 价格保持在一美元以上，以使该股票继续上市。如果上市股票连续超过30个交易日的交易价格低于一美元 ，则该股票将被从纳斯达克资本市场退市。此外，为了维持在纳斯达克资本市场上市 ，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司 治理要求的要求和标准。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会损害您在希望时出售或购买我们的普通股或 认股权证的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对上市 要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股或认股权证再次上市 ，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至最低出价要求以下，或防止将来不遵守上市要求。

我们的公开交易认股权证 的规定可能会阻碍第三方收购我们.除了经修订的经修订和重述的公司章程 以及我们修订和重述的章程中的某些规定外，我们未偿认股权证中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成 “基本 交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担了我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

与我们的债务有关的风险

如果我们不及时支付到期金额且 遵守债务安排下的契约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的合并财务报表是 编制的，前提是我们将继续经营下去，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。除其他外，定期票据要求支付高额利息，定期票据和PNC 融资机制都对我们的资产构成了负担，并使我们受限制了运营灵活性的限制性契约的约束。此外， 根据定期票据的条款，公司必须在2026年9月15日之前每月支付41,667美元的贷款本金外加利息 。

期限票据和PNC融资机制 的条款的结构是，如果我们在其中一个条件下违约，我们也将违约。如果持续违约， 我们的高级有担保贷款机构将有权加速偿还每笔此类融资项下当时的未偿还款项，并行使各自的 权利和补救措施来收取此类款项，其中包括取消构成我们几乎所有 资产和PeriShip Global子公司资产的抵押品赎回权。定期票据或PNC融资机制的任何持续违约都可能导致 每笔此类融资的未偿本金余额立即到期并应付，这可能会损害我们的业务、财务 状况和经营业绩，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

2023年8月25日 25，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，出售本金总额为11万美元的可转换期票 。这些票据是公司的次级无抵押债务，按每年8％的利率累积 利息，每半年拖欠一次。除非提前转换或 以每股普通股1.15美元的转换价格回购，否则这些票据将于2026年8月25日到期。尽管我们认为我们的大多数投资者会选择将 转换为股票，但如果不这样做，这可能会对我们的现金产生重大不利影响，从而对我们的业务产生重大不利影响 。

我们的现金流和经营业绩可能会受到所需的债务或相关利息支付以及债务融资的其他风险的不利影响。

我们通常面临与 债务融资相关的风险。这些风险包括：(1) 我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付； (2) 我们可能无法为现有债务再融资，或者任何再融资的条款对我们的优惠可能不如现有债务的条款 ；(3) 偿债义务可能会减少可用于发展业务等其他用途的资金；(4) 任何 的债务违约可能导致这些债务加速偿付，并可能导致资产或资本损失；以及 (5) 必要的资本支出无法承受的 风险以优惠条件融资。这些风险中的任何一种都可能给我们的现金流带来压力， 降低我们的增长能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的债务协议中的契约可能会限制 我们的经营活动并对我们的财务状况产生不利影响。

我们现有的债务协议包含财务和/或运营契约，未来的 债务协议可能包含财务和/或运营契约，其中包括某些承保比率，以及 对产生额外有担保和无抵押债务的能力的限制，和/或以其他方式影响我们的分销和运营政策。这些 契约可能会限制我们的运营灵活性以及收购和处置活动。此外，如果这些 债务协议中的任何契约被违反，并且没有在适用的补救期内得到纠正，我们可能会被要求立即偿还债务，即使在没有违约还款的情况下也是如此 。我们的一项债务协议下的违约可能导致其他债务协议下的交叉违约， 和我们的贷款人可以选择申报到期应付的未清款项，终止承诺，要求公布额外的 抵押品，并对现有抵押品强制执行各自的利益。期限票据和PNC融资机制的条款 的结构是，如果我们在其中一个条件下违约，我们也将违约。如果持续违约， 我们的高级有担保贷款机构将有权加速偿还每笔此类融资项下当时的未偿还款项，并行使各自的 权利和补救措施来收取此类款项，其中包括取消构成我们几乎所有 资产和PeriShip Global子公司资产的抵押品赎回权。因此，适用债务契约下的违约可能会对我们的财务状况产生不利影响或操作结果。这些契约可能会限制我们进行我们 认为本来符合股东最大利益的交易的能力。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项。网络安全。

风险管理和战略

网络罪犯每天都在变得越来越复杂 和有效，他们越来越多地将目标对准企业软件公司。所有使用技术的 公司都面临网络安全计划遭到破坏的威胁。为了减轻对我们业务的威胁， 我们已开始建立全面的网络安全风险管理方法，并将保护客户和其他利益相关者 委托给我们的数据作为我们的首要任务之一。如下文所述，我们已经为测试、培训和监控来自网络安全威胁的重大风险制定了政策、标准、流程和 实践。我们投入了财政和人力资源 来实施安全措施，以满足监管要求和客户期望，并且我们打算继续投资 来维护我们的数据和网络安全基础设施的安全。无法保证我们的政策和程序在任何情况下都得到正确遵守 ，也无法保证这些政策和程序将有效。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多 细节，但我们认为风险迄今尚未对我们的业务产生重大影响。我们 无法保证将来不会发生事故或这些事件不会对我们产生重大影响，包括我们的业务 战略、经营业绩或财务状况。

我们正在建立控制措施 和程序，旨在确保重大网络安全事件迅速升级，以便管理层和董事会能够及时做出有关公开披露 和举报此类事件的决定。我们打算继续审查和加强 我们的公司事件响应和恢复计划。我们的政策要求我们的每位员工为我们的数据安全 工作做出贡献。我们定期提醒员工处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过年度 隐私和安全培训，以提高员工对如何检测和应对网络安全威胁的认识。我们的事件响应 以及恢复计划和政策将解决并指导我们的员工、管理层和董事会应对网络安全 事件。

我们的网络安全政策、标准、流程 和实践也由第三方网络安全提供商进行评估。这些评估包括各种活动，包括信息 安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营效率的独立审查。

治理

我们的董事会 负责监控和评估与网络安全风险相关的战略风险敞口，我们的执行官 负责对我们面临的重大风险进行日常评估和管理。我们的董事会直接管理其网络安全 风险监督职能。

目前，我们的子公司PeriShip Global的首席信息官 Jack Wang主要负责管理我们的精密物流板块 的重大网络安全风险，而身份验证部门执行副总裁保罗·瑞安则主要负责评估和管理身份验证部门的重大 网络安全风险。王先生拥有计算机科学的本科和硕士学位。我们的 首席信息官在信息技术和安全领域担任过各种职务 20 多年。Ryan 先生在全球 软件和技术业务方面拥有 30 年的经验。王先生和瑞安先生都有责任向我们的 执行官报告任何与网络安全相关的事件。我们的执行官负责向董事会报告与网络安全相关的重大事件。 我们打算审查我们目前的报告结构，并可能实施其他结构来管理网络安全风险的日常管理和报告 。

第 2 项。属性。

我们不拥有任何重要的不动产，但是 我们的一家子公司在康涅狄格州租赁了约5,000平方英尺的主要办公空间，用于我们的Precision 物流部门。租约将于2027年到期。我们的 Trust Codes 子公司在新西兰 租赁了大约 2,000 平方英尺的场所。租约将于2026年到期。我们认为，我们的房产维护良好，适合我们运营 ，在本租约到期后，我们预计在续订或替代空间方面不会有任何困难。

第 3 项。法律 诉讼。

我们 可能不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方或以其他方式参与其中。截至本报告发布之日， 我们不知道有任何针对我们的诉讼，无论是威胁的还是未决的，如果裁定不利，将对 我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

第 4 项。我的 安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。

我们的普通股（面值 每股0.001美元）和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为 “VRME” 和 “VRMEW”。

普通股股东

截至2024年3月18日， 我们的普通股登记股东约有1,450名。由于我们的许多普通股是由经纪商 和其他机构代表股东持有的，因此这个数字并不表示这些 名股东所代表的股东总数。

分红

我们从未申报 或支付过现金分红。目前，我们预计在可预见的将来不会派发股息。 股息的申报和支付由董事会自行决定，并将取决于我们的收益（如果有）、财务状况和资本需求。 内华达州法律允许公司从收益或盈余中支付股息。因此，根据法律，我们不能支付股息。

股票回购计划

下表提供了截至2023年12月31日的三个月中我们的股票回购 活动的信息

发行人购买股票证券

第 6 项。 [保留的。]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及本报告的其他部分包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日我们获得的信息， ，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异 。以下内容应与本报告其他地方包含的年度财务报表一起阅读 。

概述

VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）及其子公司，包括 PeriShip Global, LLC（“PeriShip Global”）和 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）（合称 “公司”、“我们” 或 “我们的”），是一家使用专业软件和工艺技术的可追溯性和 客户支持服务提供商。该公司运营精密物流部门 和认证部门，为时间和温度敏感型产品提供专业物流，以及商品级 可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的 Precision 物流部门，我们为敏感包裹管理提供增值服务，该服务由专有软件平台驱动，该平台根据装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量等关键指标提供 预测分析，并通过安全门户交付给 客户。该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性， 由服务中心提供支持。通过我们的身份验证部门，我们的技术使品牌所有者能够利用我们独特的 动态代码通过 供应链收集商业情报、交叉销售产品、检测假冒活动、监控产品转移并建立品牌忠诚度，这些代码可由消费者使用智能手机读取。有关我们业务部门的更多信息将在下文讨论：

精准物流：精准物流 （前身为PeriShip全球解决方案）部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的 易腐产品的交付。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键的时间、温度控制和 处理，以防止损坏、极端交付时间和品牌受损。利用来自多个数据源 的预测分析，包括航班跟踪、天气、交通、主要航空公司数据和当天时间数据，我们为客户提供端到端的垂直 方法，以满足他们最关键的服务交付需求。使用我们专有的 IT 平台，我们提供实时信息和分析 以缓解供应链中断，并为包括易腐医疗保健 和食品行业在内的关键市场提供最后一英里解决方案。

通过我们专有的PeritRack® 客户 控制面板，我们提供了一个集成工具，使我们的客户可以深入了解他们的运输活动，并允许他们访问 关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务，例如用于趋势分析的自定义 报告、系统性能报告、停电地图和其他量身定制的报告。

精准物流通过两种 商业服务模式创造收入。

产品：精密物流板块 包括以下捆绑服务，作为我们向客户提供的服务的一部分：

身份验证：身份验证（前身为 VerifyMe Solutions）部门专门研究可追溯性，通过其产品将品牌与消费者联系起来。这在 当前监管加强、假冒活动增加和产品转移的情况中至关重要。在追踪商品从生产到消费者手中的过程的同时，能够检测欺诈 或异常行为，这为消费者和 品牌提供了所需的保障。VerifyMe 拥有定制软件、专利技术和云环境，该环境结合了机器 学习和数据科学，可满足消费者和品牌的需求。此外，品牌 的个性化消费者体验建立了一种联系，从而提高了品牌知名度和忠诚度。

产品：我们有一套定制的产品 ，为客户提供可追溯性和品牌解决方案。这些产品与 “软件即服务” 或 “SaaS” 相结合，后者存储在云中并可通过互联网访问。

机会

Precision Logistics：传统上， 大多数运输企业使用承运人的数据平台进行跟踪，该平台通常会告知运输企业及其 客户，包裹何时在运输途中、包裹何时交付，以及包裹的行进路径的某种程度的详细信息。 我们认为，从运营商处获取数据源，并通过预测分析和服务中心的人为干预因素 增加实时可见性，可以使我们与其他仅依赖运营商数据 源的第三方平台相比具有竞争优势。除了承运人的数据馈送外，我们还使用各种输入源。我们专有的 “预测分析” 技术提供实时气象数据、交通和道路建设数据以及电网信息，以帮助在 问题发生之前进行预测。如果发出警报，托运人和我们的服务中心将努力解决问题，保护易腐产品 免于变质，从而为托运人节省大量成本，并减少更换不再可用的产品的需求。我们的工作人员中有气象学家 负责跟踪全球天气模式，以便在预测的问题发生之前予以解决。我们认为，该公司有两个重要的 领域的机会。首先，我们的服务是专门为满足中小型农业、食品和 饮料公司的需求而设计的。其次，由于与这些产品的分销相关的跟踪 和客户服务得到加强，制药和医疗保健行业带来了巨大的机遇。我们将销售重点放在这些行业上。此外， 我们认为，将我们的身份验证解决方案与为精准物流客户提供的产品相结合，可为我们的Precision 物流部门带来竞争优势，通过增强客户增加收入、获得商业智能 和建立品牌忠诚度的能力来创造收入。

美国物流业正面临经济 放缓。我们认为这是一个机会，因为主要的全球航空公司正在裁减内部员工。这些航空公司正在寻找 较低成本的替代方案来为其客户提供服务，以及可以帮助该航空公司增加收入的合作伙伴。为了保持其 在市场上的信誉，这些承运人需要确保满足客户对时间和温度敏感的 货运的需求，同时保持管理费用。我们认为，将此职能外包给我们的精密物流部门为所有相关方提供了理想的 解决方案。

建设物流基础设施是一个资本密集型的 过程，因为投资的锁定期相当长。由于当前的经济环境以及我们具有成本竞争力的 产品，我们相信各公司将选择外包其精密物流服务以降低运营成本。将供应链相关业务和其他物流业务外包给像我们这样的服务提供商，使公司能够通过将资源集中在核心能力上来提高 业务的效率。

身份验证：我们相信身份验证领域的产品 在许多领域都有应用。目前，我们在以下 领域积极营销机会：

此外， 在每个市场中，我们的 SaaS 软件允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并通过全天候监控，提醒消费者或品牌 所有者注意产品转移。由于每种产品都有唯一的代码，这允许消费者和品牌所有者实时验证 产品，并直接链接到品牌所有者的网站以获取更多产品信息、折扣等。

协同效应：我们认为，Precision Logistics 和身份验证细分市场具有协同效应的以产品为中心的技术平台，并结合起来为 品牌所有者提供了引人注目的技术产品。例如，目前我们的精准物流部门为主要制药公司运送疫苗。通过添加我们的身份验证技术 ，我们可以增加单位级的可追溯性和身份验证，以保护客户的疫苗免受产品 转移和不合格假冒产品的侵害。此外，我们的身份验证细分市场品牌增强解决方案可以使Precision Logistics食品和饮料客户能够通过视频、折扣、竞赛、食谱等互动功能 收集丰富的商业情报并建立客户忠诚度。

运营结果

截至2023年12月31日、 2023年和2022年12月31日止年度的比较

以下讨论分析了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩。应将以下信息与我们在这些时期的财务 报表及其附注一起考虑。

收入

截至2022年12月31日止年度的合并收入为2531.3万美元，与截至2022年12月31日止年度的19,57.6万美元相比增长了29％。 收入的增长主要与2022年4月22日对PeriShip Global业务的收购有关，该收购在截至2023年12月31日的十二个月中增加了 6,462万美元，部分被身份验证收入下降72.5万美元所抵消。 认证部门维持了现有的客户群，但在2023年减少了营养品市场的订单。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并毛利分别为9,003万美元和648.8万美元。截至2023年12月31日的财年，由此产生的毛利率为36％，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为33％。我们的毛利率增长是由于收购了2022年4月22日收购的PeriShip Global业务 ，其中包括2023年整整十二个月的业务。Precision Logistics 板块增加了优质服务收入，从而提高了利润率，并改进了流程以提高主动式服务 的利润率。随着 2023 年 3 月收购提供定制软件的信任码，我们在身份验证领域的利润率也增加了 。

一般和管理费用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用为10.586万美元，而截至2022年12月31日的年度为842.8万美元，增长了215.8万美元。增长与2022年4月22日收购PeriShip Global业务有关，其中包括2023年整整十二个月的收购 、与收购信托代码全球业务相关的交易成本27.8万美元、与信托代码相关的业务 以及截至2024年1月底已全额支付的约59万美元的遣散费，部分被收购PerCodes的相关成本所抵消 iShip 全球业务在 2022 年为 66.1 万美元，但在 2023 年没有再次出现 。股票薪酬为15.09万美元，其中包括2023年与遣散费相关的12.1万美元，而2022年为137.5万美元 。截至2023年12月30日的十二个月和 2022年的摊销和折旧费用分别为11.34万美元和77万美元。

研究和开发

截至2023年12月31日止年度的研发费用从截至2022年12月31日的89,000美元增加了18,000美元，至10.7万美元。 增长主要与2023年第一季度收购信托代码所导致的研发活动有关。

销售和营销

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为16.38万美元，而截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用为17.18万美元，减少了8万美元。下降与身份验证领域的员工和顾问减少有关，部分抵消了2023年整十二个月所包含的 PeriShip Global业务的减少。

净亏损

截至2023年12月31日止年度， 我们的净亏损为339万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为14,398万美元。亏损减少的主要原因是特殊目的收购公司在2022年减值1093.2万美元。截至2023年12月31日止年度的摊薄后每股合并亏损为 0.35美元，而截至2022年12月31日止年度的摊薄后每股合并亏损为1.70美元。

流动性和资本资源

在截至2023年12月31日的年度中，我们的业务提供了24.4万美元的现金 ，而截至2022年12月31日的年度中，运营中使用的现金为25.51万美元。 的运营现金增加是由于我们在2022年4月收购 PeriShip Global后，与2022年相比，2023年营运资金账户发生了有利的变化。

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为12.95万美元，而截至2022年12月31日的年度为78.84万美元。在截至2022年12月31日的 年度中，750万美元用于收购PeriShip Global业务。

截至2023年12月31日的财年， 融资活动提供的净现金为63.4万美元，而截至2022年12月31日的年度为442.4万美元，这与2023年发行可转换债券以及2022年发行普通股的收益有关 。

2023 年 12 月 8 日，我们宣布了一项新的 50 万美元 股回购计划，计划在 2024 年 12 月 14 日之前回购公司普通股，但董事会可以随时自行修改、暂停 或终止。迄今为止，尚未根据该计划购买任何股票。

2023年8月25日 25日，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，出售本金总额为11万美元的可转换期票 ，其中 475,000 美元由包括某些管理层和董事会成员在内的关联方购买 。这些票据是公司的次级无抵押债务 ，应计利率为每年8％，每半年在每年的2月25日和8月25日拖欠一次， 从2024年2月25日开始。除非提前转换或以普通股每股1.15美元的转换价格 回购，否则这些票据将于2026年8月25日到期。公司不得在到期日之前赎回票据。截至2023年12月31日，可转换债务的未偿金额 为11万美元，包含在随附的合并资产负债表中的可转换票据和可转换票据——关联方。截至2023年12月31日，公司已累计与可转换票据 相关的利息支出为31,000美元。

2022年9月22日，我们与全国协会PNC银行签订了PNC 融资。PNC设施包括一个100万美元的RLOC。RLOC在到期前没有定期支付本金 ，并且每年按等于每日SOFR的总和加上每月利息支付的2.85％加上2.85％的利率来支付利息。PNC 融资机制还包括一份价值200万美元的四年期定期票据，该票据将于2026年9月到期，要求按季度等额支付 本金和利息。定期票据每年产生利息，利率等于每日SOFR的总和加上3.1％。RLOC和 定期票据由公司担保，并由PeriShip和公司的资产担保。

PNC融资机制包括许多适用于PeriShip的肯定 和限制性契约，其中包括，在每个财政年度末将固定费用覆盖率 维持在至少1.10至1.00的财务契约、关于交付财务报表、支付 税款和在PNC银行建立主要存款账户的肯定性承诺，以及有关处置财产、收购的限制性协议， 产生额外债务或留置权、投资和与关联公司的交易。如果违约事件（定义见PNC机制）已发生 或将在申报股息时发生，则PeriShip还被限制支付 股息或对其资本存量进行其他分配或支付。2023 年 11 月 3 日，我们签署了对贷款文件的豁免和修订，并收到了 对某些违约事件的豁免。我们还与PNC签订了经修订和重述的贷款协议，该协议于2023年10月31日生效，该协议对适用于PeriShip Global的许多平权和限制性契约进行了修订，并将RLOC 延长至2024年9月30日。

截至2023年12月31日，我们遵守了PNC机制下的所有肯定和 限制性协议。

自2022年10月17日起，我们签订了 利率互换协议，名义金额为19.58万美元，实际上将未偿债务 的利率固定为7.602％。

在200万美元的收益中，我们用180万美元来偿还与收购PeriShip Global有关的未偿债务，包括赎回61,000股普通股 股。截至2023年12月31日，我们在定期票据下的未偿短期债务为50万美元，定期票据下的未偿长期 债务总额为90万美元。

我们认为，我们的现金和现金等价物， 以及可转换票据、已发行债务和RLOC的收益，将为我们未来12个月的运营提供资金，包括 预期的资本支出。

我们希望通过关键收购实现业务有机增长， 这将有助于加速我们业务的增长。我们预计将继续主要通过利用我们当前的财务资源和未来的收入为我们的运营提供资金，并可能发行额外的债务或股权。

关键会计政策与估计

我们的财务报表受到所使用的会计 政策以及管理层在编制过程中做出的估计和假设的影响。我们在下文列出了会计政策 ，这些政策对我们的财务状况、经营业绩和现金流的列报特别重要，需要管理层做出重大判断。我们已经确定，用于对 PeriShip收购和信托代码收购的资产进行估值时使用的估计是至关重要的，需要做出重大判断。我们认为，在这种情况下，与这些会计政策相关的估计和假设 是适当的；但是，如果未来的事件或事件导致意想不到的 后果，则可能会对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

收入确认

我们根据 ASC 主题 606 中确立的委托人 确认收入，”与客户签订合同的收入。”收入确认是在交付服务的某个时间点履行我们的履约义务 时进行的。我们 95% 以上的收入来自对时间和 温度敏感包裹的物流管理，其余来自我们的可追溯性解决方案。我们的条款因我们提供的解决方案而异， 是根据具体情况进行审查的。获取我们的 VerifyInk 的许可^TM技术我们依赖客户 报告的完整性。要确定具有非标准条款的协议中的产品和服务是不同的履约义务， 应单独核算还是合并为一个会计单位，可能需要作出重大判断。

收入确认、开具账单和 现金收款的时机会产生已开单的应收账款，以及在合并资产负债表上的月底之后开具账单（合约 资产）时产生的未开单收入。在某个时间点履行了履约义务后，向客户收取的金额即可计费 。未开票金额通常会在 30 天内计费和收取，但通常不超过 60 天。这些 资产在每个报告期结束时按合同在合并资产负债表上报告。由于业务合并，截至2023年12月31日， 合约资产的变化并未显著增加。没有其他因素对余额产生重大影响 。

业务合并

企业合并会计需要 管理层做出重要的估计和假设，以确定 收购之日收购资产和负债的公允价值。尽管我们认为我们在收购PeriShip业务 时做出的假设和估计是适当的，但这些假设和估计在一定程度上基于从收购公司的管理层获得的历史经验和信息，并且本质上是不确定的。对某些收购的无形资产进行估值的关键估计包括但不限于未来的 预期现金流，包括来自产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设、用于估值技术相关无形资产的估计 特许权使用费率以及贴现率。用于将预期的未来 现金流折现值的贴现率通常来自加权平均资本成本（“WACC”）分析，并根据 进行调整以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、 估计值或实际结果的准确性或有效性。

我们根据收购之日的估计公允价值 将收购的收购价格 的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。收购价格的公允价值超过收购的这些净有形和无形 资产的公允价值的部分记作商誉。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设， 但是我们的估计和假设本质上是不确定的，有待完善。因此，在自收购之日起 不超过一年的衡量期内，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整， 相应的商誉抵消。在评估期结束或最终确定我们收购的收购 价格的公允价值之后（以先到者为准），任何后续调整都将记录到我们的合并运营报表中。

与收购相关的费用与业务合并分开 确认，并在发生时记作支出。

善意

作为收购 PeriShip 业务和 Trust Codes 业务的一部分，我们记录了商誉，这表示收购价格超过业务合并中收购的 净资产公允价值的部分。根据ASC 350，在某些情况下，公司将在第四季度 季度或两次年度测试之间对商誉进行减值测试。在权威指导下，公司首先评估了定性因素 ，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。该评估考虑了因素 ，例如但不限于宏观经济状况、显示该行业其他公司的数据以及我们的股价。实体 无需计算申报单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其 更有可能其公允价值低于其账面金额。可能触发 减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、其他 实体特定事件和股价持续下跌。在截至2023年12月31日的年度商誉减值测试中，我们在亚利桑那州立大学2017-04允许的情况下对我们的申报单位进行了定性评估，并确定 公允价值很可能超过其各自的账面价值。

股票薪酬

我们根据 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的规定对股票薪酬进行核算，该条款要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的所有股票奖励的 薪酬支出。我们使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票奖励的公允价值 。Black-Scholes期权 定价模型中使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化 会对公允价值股票薪酬的估计以及未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。使用 直线法，最终预计授予的奖励部分的价值 被确认为必要服务期内的费用。

对于设定股价升值目标的限制性股票， 我们应用了采用蒙特卡罗模拟的格子方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布（基于常用的 Black Scholes输入），在RSU的合同期限内采用不同的未来 价格路径。公允价值是根据每次蒙特卡罗模拟 试验的授予日公允价值的平均值来确定的。我们在业绩期内以直线方式确认薪酬支出，并且不会根据该期间的实际业绩进行持续调整或逆转 。

根据亚利桑那州立大学第 2018-07 号《薪酬——股票薪酬（主题 718）：非员工 基于股份的支付会计的改进（“ASU 2018-07”），我们将向非员工发放的股票薪酬奖励 入账，该会计将向非雇员发放的基于股份的付款与主题 718 现有指导下员工的基于股份的付款的会计核算，但有某些例外。本更新取代了先前在副主题 505-50 “股权——向非雇员发放股权支付” 下向非雇员支付股权 款项的指导方针。

所有向非员工发行的股票期权或其他股权 工具，作为公司收到的商品或服务的对价，均根据已发行的股票工具的公允价值 进行核算。基于非员工股权的付款在服务期内记为支出，就好像我们为服务支付了 现金。在每个财务报告期结束时，在归属之前或服务完成之前， 将重新计量股权付款的公允价值，并将相应调整该期间确认的非现金支出 。由于向非雇员发放的股权补助金的公允价值未来可能会发生变化，因此 未来支出的金额将包括公允价值的重新计量，直到股权补助金完全归属或服务完成。

最近通过的会计公告

讨论了最近通过的会计声明，见财务报表附注中的附注1——重要会计政策摘要。

第 7A 项。关于 市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

第 8 项。财务报表和补充数据。

根据本第 8 项要求提交的财务报表附在本报告中，从第 F-1 页开始，位于签名页之后，并以引用方式纳入本项目 8 中。

第 9 项。与会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制 和程序。

(a) 评估披露控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据 1934 年《证券交易法》（经修订的 ）（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。截至2023年12月31日，公司的首席执行官、我们的首席执行官和首席财务官（ 首席财务官）已经评估了公司披露控制 和程序的设计和运营的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们 在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息：(i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，以及 (ii) 累积和通报给我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，适于及时就所需的披露做出决定。

(b) 对财务报告的内部控制

管理层关于财务报告的内部控制报告

根据《交易法》第13a-15 (f) 条的规定，我们的管理层负责建立 并维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性以及 根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其 固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层，包括我们的主要高管 和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的 内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，对截至2023年12月31日 财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对 财务报告的内部控制已于 2023 年 12 月 31 日生效。

财务 报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月中， 财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

信托代码收购

2023年3月1日，我们通过Trust Codes Global收购了Trust Codes Limited的业务和某些资产。Trust Codes Limited是一家专门从事品牌保护、防伪和品牌增强技术的公司，拥有食品和农业行业的专业知识。有关 有关此次收购的更多信息，请参阅本报告所附经审计的合并财务报表附注4 ，并以引用方式纳入本10-K表年度报告第8项，以及本10-K表年度报告第7项中管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。基于本次收购 最近完成的情况，以及美国证券交易委员会的指导方针，即对最近收购的业务的评估可以从收购之日起不超过一年的评估范围中省略 ，我们对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性 的评估范围不包括Trust Codes Global。我们计划在 SEC 指南规定的时间框架内，将 Trust Codes Global 纳入我们对财务报告内部控制有效性的评估。

审计师关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。根据美国证券交易委员会的规定， 管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本报告中仅提供 的管理层报告。

第 9B 项其他信息。

在截至2023年12月31日的三个月中，公司的董事或高级职员 均未采用或终止S-K法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” 。

第 9C 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行 高级管理人员和公司治理。

本第 10 项所要求的信息 以引用方式纳入此处，取自我们 2024 年年度股东大会的委托声明，标题是 “有关这些代理材料和投票的问答”、“提案一：董事选举”、 “公司治理”、“管理层和执行官”，必要时还有 “违规第 16 (a) 条报告”，该委托声明将是在 2023 年 12 月 31 日财政年度结束后 120 天内提交。

项目 11。高管薪酬。

本第 11 项所要求的信息 以引用方式纳入此处，取自我们在 标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的 2024 年年度股东大会委托声明，该委托书将在2023年12月31日财年结束后 120 天内提交。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权 以及管理层和相关的股东事务。

除有关根据股权补偿计划获准发行的证券 的信息外，本第12项所要求的信息以引用方式纳入此处 ，引用我们2024年年度股东大会的委托声明，标题为 “ 管理层和某些受益所有人的担保所有权”，该委托书将在2023年12月31日财年 财年结束后的120天内提交。

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划 可获得当前未偿还权益奖励的股票数量、其加权平均行使价以及可供未来授予 的股票数量。

截至 2023 年 12 月 31 日 的股权薪酬计划信息

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性

本第13项所要求的信息以引用方式纳入此处 ，取自我们在 2024 年年度股东大会上以 “某些关系 和关联人交易” 为标题的委托声明，该委托书将在2023年12月31日财年结束后的120天内提交。

项目 14。首席会计师费用和服务

根据标题为 “批准我们独立注册会计师事务所的任命” 的编号提案，本第14项所要求的信息以引用方式纳入此处 ，该委托书将在2023年12月31日财年结束后的120天内提交 。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表。

* 如适用，随函提交或提供

# 表示管理层薪酬计划或合同

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以注册人的身份在下文签署， 在指定日期签署：

索引到

财务报表

内容

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

VerifyMe, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的VerifyMe, Inc.及其子公司（统称 “公司”）的合并 资产负债表，以及 截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表， 和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩 和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用 规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是 在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会 ，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性的 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自 2018 年起，我们一直担任公司的审计师

得克萨斯州休斯顿

2024年3月29日

VerifyMe, Inc.

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

综合损失合并报表

（以千计）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

股东权益合并报表

（以千计，共享数据除外）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

附注1 — 重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）于 1999 年 11 月 10 日在内华达州注册成立 。VerifyMe及其子公司，包括PeriShip Global LLC（“PeriShip Global”）和Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）（合称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）总部位于佛罗里达州玛丽湖，其普通股，面值每股0.001美元，购买普通股的认股权证 在佛罗里达州玛丽湖上市纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的交易代码分别为 “VRME” 和 “VRMEW”。

该公司经营精密物流部门 和认证部门，为时间和温度敏感型产品提供专业物流，以及商品级 可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的 Precision 物流部门，我们为敏感包裹管理提供增值服务，该服务由专有软件平台驱动，该平台根据装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量等关键指标提供 预测分析，并通过安全门户交付给 客户。该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性，由服务中心支持 。通过我们的身份验证部门，我们的技术使品牌所有者能够利用我们独特的 动态代码通过 供应链收集商业情报、交叉销售产品、检测假冒活动、监控产品转移并建立品牌忠诚度，这些代码可由消费者使用智能手机读取。有关我们业务部门的更多信息将在下文讨论：

公司的活动受到 重大风险和不确定性的影响。请参阅本报告中的 “风险因素” 和 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。

改叙

截至2022年12月31日的年度列报的某些金额 反映了为符合我们当前报告期的列报方式而进行的重新分类。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

演示基础

随附的合并 财务报表包括VerifyMe及其全资子公司PeriShip Global和Trust Codes Global的账目。合并后，所有重要的 公司间余额和交易均已清除。合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以 列报。

估算值的使用

编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

最近的会计声明

2023 年 11 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07《分部报告（主题 280）：对应申报板块披露的改进》，要求拥有单一可申报分部的公共 实体提供本标准要求的所有披露以及主题 280 中所有现有的分部披露 ，包括披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出的新要求 （“CODM”），并包含在报告的细分市场损益衡量标准中， 任何其他细分项目的金额和构成、CODM的标题和地位，以及CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准 来评估业绩和决定如何分配资源。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期间 和2024年12月15日之后开始的过渡期有效，可追溯适用，允许提前采用 。该公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表和披露的影响。

2021 年 10 月 ，财务会计准则委员会发布了第 2021-08 号会计准则更新，对与客户签订的合同 中的合同资产和合同负债进行会计处理（“亚利桑那州立大学 2021-08”）。亚利桑那州立大学2021-08修订了ASC 805，要求收购实体适用主题606来确认 并衡量企业合并中的合同资产和合同负债。公司从 2023 年 1 月 1 日起采用新标准，并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括 应收账款、未开票收入、应付账款、应付票据和应计费用、股权投资和长期衍生 负债。由于到期日短，应收账款、未开票收入、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值 。该公司认为，根据公司目前可获得的类似债务工具的利率和其他条款，其应付票据的账面金额接近公允价值 。

公司遵循FASB ASC 820 “公平 价值计量和披露”，并将其应用于所有按公允价值计量和报告的资产和负债。该声明要求将按公允价值记账的资产和负债按以下 三个类别之一进行分类和披露：

第 1 级：相同资产或负债的活跃市场 的报价

级别 2：可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观测的 输入

第 3 级：未经市场数据证实的不可观察的输入

公允价值衡量值所处的公允价值水平基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日在公司资产负债表上以公允价值计量和记录的公司 金融工具，以及其 在公允价值层次结构中的水平。

以千为单位的金额 ('000)

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

可变利息实体

公司 确定，特拉华州的一家公司 和特殊目的收购公司G3 VRM收购公司（纳斯达克股票代码：GGGVU）（“SPAC”，见附注2——股权投资）是一家可变权益实体（“VIE”），该公司拥有可变权益 ，但不是主要受益人。要确定是否应合并VIE，需要在评估 公司是否为主要受益人时做出判断。为了做出这一决定，公司评估了其指导对VIE经济表现产生重大影响的活动的权力，以及吸收损失的义务或获得可能对SPAC具有重大意义的 VIE收益的权利。该公司得出结论，它不是VIE的主要受益人，因此 没有合并SPAC。公司根据当前围绕 实体的事实和情况，持续重新评估了其对实体是否为虚拟实体，以及是否继续是虚拟实体、 公司是否是VIE的主要受益人的评估。SPAC无法在首次公开募股结束后的12个月内完成其初始业务合并，发起人 实体决定不为延期提供资金，也没有向信托账户存入额外资金。结果，SPAC 被解散，并根据其章程进行了清算。SPAC将100％的公开股票兑换为现金，权利已到期 一文不值，创始人股票和私募证券变得一文不值。

分部报告

运营部门被定义为 企业的组成部分，在决定分配资源和评估绩效的方法时，首席运营决策者或 决策小组会定期对其进行评估并对其进行评估。该公司有两个应报告的部门， ，即（i）精准物流（前身为PeriShip Global）和（ii）身份验证（前身为VerifyMe Solutions）。有关公司分部报告结构的进一步讨论，请参阅附注16 分部 报告。

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

业务合并

公司在企业收购会计中适用会计 标准编纂（“ASC”）主题805（企业合并）的规定。ASC 805要求 公司将收购的资产和在收购之日承担的负债的公允价值与商誉分开确认。 截至收购日的商誉按收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 之后的净额转让对价进行计量。尽管公司使用其最佳估计和假设准确地 将初步价值应用于收购之日收购的资产和假设的负债（如果适用），但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在衡量期内，即自收购 之日起长达一年的时间内，公司记录的是本期的调整，而不是对前一时期的修订。在衡量 期结束或最终确定所收资产或假定负债的价值后，以先到者为准，任何后续调整 都将记录在合并运营报表中。企业合并的会计要求管理层做出重要的 估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计（如果适用）。尽管 公司认为所做的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于被收购公司管理层从 获得的信息，并且本质上是不确定的。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响 此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。

普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损

公司在报告每股收益时遵循财务会计准则 董事会（“FASB”）ASC 260 “每股收益”，从而列报基本和摊薄后的每股收益。由于公司报告了每个报告期的净亏损，因此包括优先股、股票期权和认股权证在内的普通 股票等价物具有反稀释作用；因此，基本 和摊薄后每股亏损的报告的金额相同。

在截至2023年12月31日的年度中，有 股可能可发行，这可能会稀释未来的基本每股收益，这些收益不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为这些股票的纳入本来会对公司在 年度的亏损产生反稀释作用。截至2023年12月31日的财年，约有8,286,000股反稀释股票，包括1,439,000股未归属绩效限制性股票单位、816,000股限制性股票奖励和股票购买计划下的期权、行使股票期权后可发行的301,000股股票、行使认股权证时可发行的4,629,000股 股、转换可转换债务后可发行的957,000股股票以及14.4万股已发行股票转换优先股后可用。

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

限制性现金

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账表 ，总和为合并现金流量表中相同金额 的总和（以千美元计）：

公司将未来十二个月内限制运营使用的现金和现金等价物 归类为限制性现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有63,000美元，但有限制。

涉及 现金和现金等价物的信用风险集中度

公司的现金和现金等价物 存放在各种金融机构。有时，公司的存款可能会超过联邦存款保险公司（FDIC） 的承保限额，该限额目前设定为每位存款人25万美元。公司没有因维持超过联邦保险限额的现金账户 而遭受任何损失。

应收账款

根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估 贸易应收账款的可收性。坏账支出或应收账款的注销 是根据亏损经历、应收账款投资组合中的已知和固有风险以及当前的经济 状况确定的。如果公司客户的财务状况恶化，导致其 的付款能力受损，则可能需要此类津贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别确认了13.9万美元和37,000美元的信贷损失备抵金 。

股权投资

当公司在某一实体中没有控股权 财务权益，但可以对该实体的运营和财务政策施加影响时， 将（i）按权益会计法核算，或（ii）通过选择 适用的公认会计政策下可用的公允价值期权，按公允价值核算。公司已根据合并资产负债表上的预付 费用和其他流动资产选择了其股权证券的公允价值期权，因为该公司已确定公允价值最能反映股权投资的经济 表现。未确认的股权投资公允价值损益的变动包含在随附的合并运营报表的 其他收益（支出）中。

库存

库存主要由罐子和 颜料组成，以成本（由先入先出法确定）或可变现净值中较低者列报。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面金额超过 资产公允价值的金额来衡量。在截至2023年12月31日的年度中，公司减值了与我们 身份验证领域库存相关的100,000美元，这些库存与按公允市场价值记录的原材料有关。

租赁设备

租赁设备主要包括与 VerifyChecker™ 和 VerifyAuthenticator 的开发、认证和生产相关的成本 ^TM智能手机 身份验证器技术。这些技术通常租赁给客户，为期一年，任何一方均可通过提前 90 天书面通知取消自动续订的 租约。我们研究了第2016-02号会计准则更新 （“亚利桑那州立大学”）“租赁（主题842）” 的影响，并确定其影响不大。我们的政策是将与该设备相关的成本资本化 ，并在设备的估计使用寿命（已确定 为 5 年）内按直线折旧。

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

资本化软件  

与开发与我们专有的主动式端到端物流管理产品相关的软件所产生的成本根据财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）350 “托管安排 和内部使用软件” 进行核算。在确定技术可行性之前产生的成本记入研究和 开发费用。在确定产品在技术上可行并且处于 市场开发过程中，软件开发成本即被资本化。一旦产品上市 ，资本化软件开发成本的摊销就开始了。资本化软件开发成本在相关产品的估计使用寿命（通常为六年）内摊销， 使用直线法。每当事件或情况变化 表明此类资产的账面金额可能无法收回时，公司将对其软件资产进行减值评估。

长期资产

公司根据ASC 360 “不动产、厂房和设备” 评估其 长期资产的可收回性。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值 。长期 资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产产生的未来现金流进行比较来衡量的，未贴现 且未进行利息或独立评估。如果将此类资产视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量 。

善意

商誉是指收购价格 超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。根据ASC 350，公司在第四季度每年对商誉进行减值测试 ，在某些情况下，或者在年度测试之间进行商誉减值测试。在权威指导下，公司 首先评估了定性因素，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。 评估考虑了诸如但不限于宏观经济状况、显示该行业其他公司的数据 和我们的股价等因素。实体无需计算申报单位的公允价值，除非该实体根据 定性评估确定其公允价值很可能低于其账面金额。可能触发减值审查的 情况的事件或变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、 整体财务业绩、其他实体特定事件和股价持续下跌。

衍生工具

公司评估其股权投资、 长期衍生负债、优先股、认股权证或其他合约，以确定这些合约或这些合约的嵌入式成分 是否符合根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）480、“按负债与权益区分”（FASB ASC 480）和 FASB ASB ASC 480 的要求单独核算的衍生品 C 815，“衍生品和套期保值”（“FASB ASC 815”）。这种会计处理的结果是，如果需要将嵌入式衍生品的公允价值 分开，则在每个资产负债表日按市值计价，并记为资产 或负债。公允价值的变动作为其他收入或支出的组成部分记录在合并运营报表中。 转换或行使衍生工具后，该工具在转换日被标记为公允价值，然后将该公允价值 重新归类为权益。

VerifyMe, Inc.

合并财务报表附注

在可转换工具中的嵌入式转换 期权需要分叉且可转换 工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下，分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具 工具。

衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为资产、负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为权益但需要重新分类的股票工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为资产 或负债。作为资产或负债的衍生工具将在资产负债表日起的12个月内进行净现金结算 在资产负债表中被归类为流动或非流动工具 。

外币兑换

我们在新西兰业务的本位货币 是当地货币，即新西兰元 (NZD)。对于资产负债表账户，使用资产负债表日有效的当前汇率，将外币折算成美元；对于收入和支出账户，则使用当年通行的加权 平均汇率。此类折算产生的未实现收益和亏损作为综合收益的 组成部分包括在内。以当地本位货币以外货币计价的 交易的汇率波动产生的折算损益包含在我们的合并运营报表 的 “一般和管理” 中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未实现外币交易亏损分别为5,000美元和0美元。

收入确认

公司根据 会计准则编纂（“ASC”）主题606对收入进行核算，”与客户签订合同的收入”其中 确立了报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

公司采用以下五个步骤， 按应报告的分部分开，以确定在履行每项协议下的义务 时应确认的适当收入金额。有关可报告区段的更多详细信息，请参阅注释 16 — 分部报告。

公司通常将完成 协议或工作说明书（“SOW”）和/或采购订单视为客户合同，前提是认为可能收款 。

精准物流

我们的精准物流部门由两条 条服务线组成，即主动式和高级型。根据我们的主动服务热线，客户直接向我们支付承运人服务和主动式 物流服务的费用。期限通常为 7 天，不超过 30 天。公司已确定其为委托方，并在总收入中承认 运费。在我们的高级服务系列下，我们提供完整的白手套运输监控和预测分析 服务。该服务包括客户门户网站访问、天气监测、温度控制、全方位服务中心支持和最后 英里分辨率。付款期限通常为 30-45 天。

在我们的精准物流 细分市场的两条服务项目下，我们的履约义务均在包裹交付时得到确认。交易费用由 固定对价组成，由合同向客户开具的金额组成。交易费用没有可变的考虑因素， 在两个服务项目中。

身份验证

我们的身份验证部门主要由我们的品牌保护服务线 组成，该服务线由一套为客户提供可追溯性和品牌解决方案的定制产品组成。 期限通常在 30 到 90 天之间。根据与客户达成的具体协议，当我们的产品发货 或交付时，我们的履约义务即得到履约义务并确认收入。交易费用由基于 相关采购订单或协议的固定对价组成。公司根据历史 保修、当前经济趋势和客户需求的变化对保修和其他可变考虑因素进行了分析，并确定在截至2023年12月31日的十二个月中，保修和其他可变考虑因素微不足道。

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股票薪酬

我们根据 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的规定对股票薪酬进行核算，该条款要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的所有股票奖励的 薪酬支出。我们使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票奖励的公允价值 。Black-Scholes期权 定价模型中使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化 会对公允价值股票薪酬的估计以及未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。使用 直线法，最终预计授予的奖励部分的价值 被确认为必要服务期内的费用。我们在没收时予以确认，同时减少没收期间的补偿支出。对于设定股价升值目标的 业绩受限股票单位（参见附注10——股票期权、限制性股票和认股权证）， 我们采用了采用蒙特卡罗模拟的格子方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布（基于常用的 Black Scholes输入），在RSU的合同期限内采取不同的未来 价格路径。公允价值是根据每次蒙特卡罗模拟 试验的授予日公允价值的平均值来确定的。我们在业绩期内以直线方式确认薪酬支出，并且不会根据该期间的实际业绩进行持续调整或逆转 。

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根据亚利桑那州立大学第 2018-07 号《薪酬——股票薪酬（主题 718）：非员工 基于股份的支付会计的改进（“ASU 2018-07”），我们将向非员工发放的股票薪酬奖励 入账，该会计将向非雇员发放的基于股份的付款与主题 718 现有指导下员工的基于股份的付款的会计核算，但有某些例外。本更新取代了先前在副主题 505-50 “股权——向非雇员发放股权支付” 下向非雇员支付股权 款项的指导方针。

所有向非员工发行的股票期权或其他股权 工具，作为公司收到的商品或服务的对价，均根据已发行的股票工具的公允价值 进行核算。基于非员工股权的付款在服务期内记为支出，就好像我们为服务支付了 现金。在每个财务报告期结束时，在归属之前或服务完成之前， 将重新计量股权付款的公允价值，并将相应调整该期间确认的非现金支出 。由于向非雇员发放的股权补助金的公允价值未来可能会发生变化，因此 未来支出的金额将包括公允价值的重新计量，直到股权补助金完全归属或服务完成。

广告费用

广告费用在发生时记作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，广告 成本分别为39,000美元和6万美元，并包含在合并运营报表的销售和 营销中。

研究和开发成本

根据FASB ASC 730，研究和 开发成本在发生时计为支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发成本分别为10.7万美元和89,000美元。

所得税

公司在核算所得税时遵循FASB ASC 740，即 “所得税 ”，这要求采用资产和负债方法进行财务会计和申报所得税 。递延所得税资产和负债是根据财务报表 与资产和负债税基之间的临时差异每年计算的，这些差异将根据颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税收入的时期的 税率得出未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。所得税支出是该期间的应付或可退还的税款 加上或减去该期间递延所得税资产和负债的变动。由于未使用 NOL 的结转，从 2004 年起的纳税年度仍需接受主要税务管辖区的审查。

附注2 — 股权投资

2021年12月，公司以每股10.00美元的价格收购了8,841股10％的累计可转换D系列优先股 股票，以支付客户未偿还的88,410美元的AR 余额。该工具被视为主题321范围内的股权证券，因为发行实体拥有期权 ，但没有赎回优先股的合同义务，并且公司可以将优先股转换为普通股。在 截至2023年12月31日的年度中，公司确定将无法赎回其投资价值，并记录了 10万美元的亏损，使截至2023年12月31日的股权投资价值降至0美元。截至2022年12月31日，股权投资 的公允价值为100,000美元，并包含在随附的合并 资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。股权投资的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为该计算取决于 实体的报价。

2021年2月26日，公司成立了VMEA Holdings Inc.（“赞助实体”），这是一家特拉华州公司，是该公司共同赞助的G3 VRM收购公司（“SPAC”） 的创始人。SPAC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021 年 4 月 12 日，保荐实体将 转换为特拉华州的一家有限责任公司，更名为 “G3 VRM Holdings LLC”，并增加了一位共同保荐人作为赞助实体的成员 ，由此将该公司 44.40% 的股权归属。2021年7月6日，特殊目的收购公司完成了10,626,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“单位”），包括部分行使承销商 超额配股权后的62.6万个单位，总收益为10.626万美元。每个单位包括一股SPAC 普通股，面值0.0001美元，以及一项在 初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）的SPAC普通股的权利。在首次公开募股结束的同时，SPAC完成了总额为569,410个单位的私募配售 ，赞助实体购买了516,280个单位，Maxim Partners LLC购买了53,130个单位， 的总收益为569.4万美元。其中，公司是赞助实体 购买的229,228个单位的间接受益所有人，总额为25.81万美元。首次公开募股完成后，作为共同发起人的VerifyMe通过 发起人实体间接拥有SPAC约9.42％的已发行股份，在某些转让条件和限制下，这些股票将被没收 。

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由于2021年4月12日停止在保荐实体中拥有控股财务 权益，公司将保荐实体列为股权投资，并选择了 公允价值期权。

SPAC无法在首次公开募股结束后的12个月内完成其初始业务 组合，发起人实体决定不为延期提供资金，也没有向信托账户存入 额外资金。结果，SPAC根据其章程解散并清算。SPAC 于 2022 年 7 月 19 日将 100% 的公开股票兑换为现金，权利到期一文不值，创始人股票和私募证券 变得一文不值。SPAC于2022年7月29日解散，没有向保荐人进行任何分配。2022年12月，已确定 解散特殊目的收购公司的成本最终低于SPAC的剩余资产，SPAC向这家 公司分配了32,000美元。

截至2022年12月31日，该股权投资的公允价值为0万美元 。股权投资的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级，因为计算 取决于公司对SPAC公共单位和股票的可观测交易价格的具体调整，以及如果不发生业务合并，相关的 风险将被没收。公司确认截至2022年12月31日止年度的股权投资亏损为1093.2万美元 ，包括在随附的合并运营报表中的股权投资亏损中。

注释 3 — 收入

按类别划分的收入

以下一系列表格显示了我们按 不同类别（千美元）分列的收入。

合约余额 

收入确认、账单和 现金收款的时间会导致合并资产负债表 表上出现未开票收入（合同资产）和递延收入（合同负债）。向客户收取的金额可根据合同条款计费，合同条款通常考虑交付的完成。 未开票金额通常会在 30 天内计费和收取，但通常不超过 60 天。通常，当我们在工作完成之前向客户预付 账单时，此类金额将在十二个月内赚取并确认为收入。 这些资产和负债在每个报告期 期末按合同在合并资产负债表上报告。在截至2023年12月31日的年度中，合同资产负债余额的变化没有受到 任何其他因素的重大影响。

运用ASC Topic 606中的实际权宜之计，如果我们本应确认的资产的摊还期 为一年或更短，我们将获得合同（即销售佣金）的增量成本（即销售佣金）确认为一项费用。截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有任何资本化 销售佣金。

在提交的所有期限中，合同负债 都不大。

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下表提供了有关与客户签订的合同中的 合约资产的信息：

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注释4 — 业务合并

信托代码全球有限公司

2023年3月1日，我们通过Trust Codes Global收购了Trust Codes Limited（“Trust Codes”）的业务和某些资产，该公司专门从事品牌保护、 防伪和消费者参与技术，拥有食品和农业行业的专业知识。Trust Codes Global 使用独特的二维码或物联网，再加上 GS1 标准，基于独特的每件商品数字 身份提供基于云的品牌保护，以保护品牌和产品的真实性，增强产品在端到端供应链中的数据可视化， 并创建数据驱动引擎来告知和教育消费者有关该产品。该公司将这笔交易视为 根据ASC 805（业务合并）收购一家企业。收购价格约为100万美元，其中包括收盘时支付的36万美元现金和353,492股公司普通股，相当于65万美元的股票对价。此外，收购协议要求根据收购完成后的五年期内 盈利目标的实现情况进行考虑。在收购之日，收益对价估计为 110万美元，但最高付款金额是无限的。初步收购价格分配 可能会发生变化，并于 2023 年第四季度完成。该商誉的认可归因于 将收购方的业务与公司的业务合并将产生预期的协同效应。出于财务 报表目的记录的所有商誉均可扣除用于纳税目的。公司承担了27.8万美元的收购相关成本，这些费用已包含在随附的 合并运营报表中的一般和管理费用中。Trust Codes Global已纳入身份验证板块，其 业务的业绩已包含在自2023年3月1日起的合并财务报表中。自收购之日起， 该公司已录得与信托代码相关的31.4万美元收入。预计财务信息对我们 的业务业绩无关紧要，也不切实际。

下表汇总了此次收购的购买价格 分配（千美元）。

或有对价

ASC Topic 805要求在收购之日按公允价值确认或有对价 ，并在每个报告期重新计量，随后的调整将在合并运营报表中确认 。我们使用适当的估值 方法估算或有对价负债的公允价值，通常是基于收入的方法或模拟模型，例如蒙特卡罗模型，具体取决于或有对价安排的结构 。或有对价是使用在 市场中不可观察到的重要投入进行估值的，根据公允价值计量会计，这些投入被定义为三级投入。我们认为我们的估计和假设是合理的；但是，需要做出重要的判断。在每个报告日，或有对价债务都会重新估值 至估计的公允价值，收购后公允价值的变化反映在合并 运营报表中的收入或支出中，并可能对我们的业绩造成重大影响和波动。或有的 对价债务公允价值的变化可能是由于贴现期和费率的变化以及收入和/或 收益预测的时间和金额的变化所致。

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截至2023年12月31日，作为流动负债列报的或有对价 总额为17.3万美元。截至2023年12月31日，公司在合并资产负债表上记录了与收购信托代码相关的总额为75.1万美元的非流动或有对价 ，这是估计应在资产负债表之日起十二个月内支付的或有对价 部分。

PeriShip 有限责任公司

2022年4月22日，我们通过PeriShip Global收购了PeriShip, LLC（“PeriShip”）的业务和某些资产，该公司是一家时间和温度敏感包裹管理的增值服务提供商。PeriShip Global利用专有的预测分析软件 和支持呼叫中心服务提供运输物流服务。使用我们的专有软件平台，我们提供实时信息和分析，以缓解 供应链中断，为包括易腐医疗保健和食品行业在内的关键市场提供最后一英里解决方案。 收购价格为1,050万美元，其中包括收盘时支付的750万美元现金，未付本金余额的固定年利率为6％的200万美元期票 ，将在收盘的第六、十五、 和十八个月周年纪念日分三期支付，以及公司305,473股普通股，相当于100万美元的股票 br} 考虑。该商誉的认可归因于将收购业务与公司合并所产生的预期协同效应。 用于财务报表目的记录的所有商誉均可出于税收目的扣除。收购的PeriShip业务包含在精密物流（前身为PeriShip Global Solutions）板块中，其运营业绩已包含在自2022年4月22日起的合并 财务报表中。

2022年9月22日，公司与PeriShip, LLC的所有者签订了 协议，以解决双方之间的某些争议，减少期票 的本金和利息，全额偿还修改后的期票，并回购了61,000股公司普通股（见附注9）。公司 根据主题250通过收益对协议进行了核算，在截至2022年12月31日的年度中，全额作为清偿债务的收益 包含在随附的合并运营报表中，总额为32.6万美元。

下表汇总了此次收购的购买价格 分配（千美元）。