EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

公司注册证书

的

RUBRIK, INC.

Bipul Sinha 特此证明：

ONE：该公司的原始名称为ScaleData, Inc.，向特拉华州国务卿提交该公司公司原始公司注册证书的日期为2013年12月23日。

二：他是特拉华州一家公司Rubrik, Inc. 正式当选的代理首席执行官。

三：特此对这家公司的重述公司注册证书进行修订和重述，内容如下：

这家公司的名称是 Rubrik, Inc.（公司”).

II。

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号 19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

III。

公司的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》可以组建公司的任何合法行为或活动（DGCL”).

IV。

答：公司有权发行两类股票，分别是普通股和优先股。公司获准发行的股票总数为13亿股，其中（A） 1280,000,000股应为普通股，分为两个系列，其中（i）1,070,000,000股普通股是指定为A类普通股的系列（班级一只普通的股票) 和 (ii) 210,000,000股普通股是指定为B类普通股的系列（班级B 普通股而且，再加上 A 类普通股，普通股) 和 (B) 20,000,000 股股票应为优先股类别（优先股）。优先股的面值应为每股0.000025美元，普通股的面值应为每股0.000025美元。

B. 优先股可以不时地以一个或多个系列发行，每个系列的股票应具有此处和董事会通过的一项或多项关于发行此类系列的决议中所述和表述的指定和权力、优惠、特权和权利以及资格、限制和限制，如本文规定和表述的那样 (a)优先股名称）。特此明确授予董事会授权发行一个或多个系列优先股（如果有）的权力，但须遵守法律规定的任何限制以及尚未发行的任何优先股（如果有）的权利，授权董事会批准发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并就每个系列的优先股股确定优先股的数量、名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权或其他权利及此类资格，限制或其限制，应在董事会通过的规定发行此类股票的一份或多项决议中规定和表达，并由DGCL可能允许。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不得超过优先股的授权数量）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）的数量。

C. 优先股或其任何系列或普通股（包括A类普通股或B类普通股中的一股或两者）的授权股的数量（但不低于当时已发行的股数）的持有人投赞成票，可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），而无需公司持有人单独表决优先股或其任何系列的优先股，或普通股（或 {任一系列br} 无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，A类普通股或B类普通股），除非根据就任何系列优先股提交的任何优先股名称的条款，需要任何此类持有人投票。为避免疑问，但以任何已发行优先股持有人的权利为前提，DGCL第242（d）条应适用于公司注册证书的修订。

D. 除上述规定外，A类普通股和B类普通股的名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权或其他权利、以及资格、限制或限制如下：

1。定义。

(a) “收购指 (A) 公司与任何其他实体的合并、合并或重组，或任何其他公司重组，但不包括在此类合并、合并或重组之前公司的股东继续以基本相同的比例持有尚存实体的多数投票权的任何此类合并、合并或重组（或者，如果尚存实体是另一实体的全资子公司，则为尚存实体的全资子公司）实体（父级）紧随其后合并、合并或重组；或（B）本公司参与且转让超过公司投票权百分之五十（50％）的任何交易或一系列关联交易； 提供的 收购不应包括主要用于真诚股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中公司收到的现金或公司的任何继任者或债务被取消或转换，或的组合。

(b) “资产转移指出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（合并）。

(d) “实体指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

(e) “生效时间指向特拉华州国务卿提交本经修订和重述的公司注册证书的生效时间。

(f) “家庭成员对任何自然人而言，是指该人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹（无论是通过血缘关系、收养、婚姻还是家庭伴侣关系）的直系后代。

(g) “最终转换日期指纽约州纽约市最早在首次公开募股 (i) 之后发生的下午 5:00，即董事会确定的日期，自B类普通股 first 的已发行股份占当时已发行股票总数的百分之五 (5%) 之日起不少于六十一 (61) 天且不超过一百八十 (180) 天 A 普通股和 B 类普通股，(ii) 生效十周年之后的本财年的最后一个交易日与首次公开募股相关的注册声明，(iii) 董事会确定的日期，即自创始人B不再作为高管、雇员或董事向公司提供服务之日起不少于六十一 (61) 天且不超过一百八十 (180) 天；(iv) 董事会确定的不少于六十一 (61) 天的日期且在创始人B去世或丧失工作能力后不超过一百八十 (180) 天，或 (v) 大多数未偿还款的持有人规定的日期B类普通股的股份。

(h) “创始人指创始人 B 或创始人 N，以及创始人应指两者。

(i) “创始人 B指个人 Bipul Sinha。

(j) “创始人 N指个人 Arvind Nithrakashyap。

(k) “丧失工作能力就个人而言，应指该个人无法根据适用的遗嘱认证守则中规定的标准管理其财务事务，这些标准可能导致死亡，或者由持牌医生确定，已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月。如果就某人是否丧失行为能力发生争议，除非具有管辖权的法院对这种无行为能力作出肯定裁决，否则该个人的任何丧失行为能力都不会被视为已发生丧失行为能力。

(l) “IPO指公司根据《证券法》规定的涵盖A类普通股发行和出售的有效注册声明进行的首次有力承保的公开募股。

(m) “清算事件指 (i) 任何资产转让或收购，其中根据资产转让或收购的明确条款向股东分配现金或其他财产，将按股东的公司股本分配，或在转换或交换此类交易中获得的此类股份，或 (ii) 公司的任何清算、解散或清盘； 提供的, 然而，为避免疑问，根据向同时也是A类普通股或B类普通股持有人的人支付的或获得的任何就业、咨询、遣散费或其他补偿安排的薪酬，均不构成A类普通股或B类普通股的对价或向股东的分配。

(n) “父母实体是指直接或间接拥有或控制有表决权证券或权益的多数表决权，或以其他方式有权选举该实体的多数董事会成员或有权任命或充当该实体的管理机构的任何实体。

(o) “允许的实体对于合格的股东而言，指该合格股东直接或通过一个或多个许可实体或许可受让人间接拥有唯一处置权和独家投票控制权（或者，如果合格股东是创始人，则与该创始人的一位或多位家族成员共享处置权和独家投票控制权）的任何实体。

(p) “允许的转移指且仅限于B类普通股股票的任何转让：

(i) 由身为自然人的合格股东（包括以受托人身份任职，以的身份为其本人或其家庭成员谋利的信托的自然人）、该合格股东的许可信托的受托人或共同受托人，或以个人身份或作为许可信托受托人的合格股东提出；

(ii) 由合格股东的许可信托的受托人或共同受托人向 (A) 该合格股东、(B) 该合格股东的任何其他许可信托的受托人、(C) 该合格股东的任何许可实体或 (D) 创始人或创始人的任何许可信托或许可实体；

(iii) 由合格股东向 (A) 创始人 B 的遗产或创始人 B 的继承人，在 (1) 创始人 B 去世时生效，或 (2) 创始人 B 丧失行为能力期间或之后生效，(B) 该合格股东的任何许可实体，(C) 此类合格股东可撤销生活信托，该可撤销的活体信托本身既是许可信托又是合格股东，或 (D) 创始人或创始人的任何许可信托或许可实体；

(iv) 由合格股东的许可实体向 (A) 该合格股东、(B) 任何其他许可实体或该合格股东的许可信托的受托人或共同受托人，或 (C) 创始人或创始人的任何许可信托或许可实体；

(v) 由自然人或合格股东的许可信托的合格股东向基金会，在该基金会中，该合格股东或合格股东的一位或多位家庭成员直接或通过一个或多个许可实体或许可受让人间接对该基金会持有的B类普通股的股拥有唯一处置权和独家投票控制权； 提供的 如果合格股东或合格股东的家庭成员不再对该基金会持有的B类普通股拥有唯一的处置权和独家投票控制权，则该基金会当时持有的每股此类B类普通股应按照第IV (D) (6) 条的规定自动转换；或

(vi) 根据管理此类合伙企业或有限责任公司的文件条款，由合伙企业或有限责任公司合伙企业或有限责任公司的合格股东根据管理该合伙企业或有限责任公司的文件条款，向在生效时为该合伙企业或有限责任公司控制人的任何个人或实体提供截至生效时受益持有该合伙企业或有限责任公司已发行股份总额的百分之一 (1%) 的合伙企业或有限责任公司的合伙企业或有限责任公司额外对价，以及该控制权的任何进一步转让根据管理此类合伙企业或有限责任公司的文件条款，与在生效时是该合伙企业或有限责任公司的控制人的任何个人或实体成为合伙企业或有限责任公司的合伙企业或有限责任公司的个人，无需支付额外对价。关联实体持有的所有B类普通股应汇总在一起，以确定是否满足该百分之一（1％）的门槛。出于上述目的，一个 控制人指有限合伙企业的任何普通合伙人和有限责任公司的任何管理成员、董事总经理或经理。

(q) “允许的受让人指在构成许可转让的转让中收到的 B 类普通股的受让人。

(r) “允许的信任指有效设立的现有信托，其受益人要么是合格股东或合格股东的家庭成员，或两者兼而有之，或者根据该合格股东的条款保留《美国国税法》（不时修订）第2702（b）（1）条所指的合格权益或回归权益的信托。

(s) “合格股东指 (i) 在生效时持有B类普通股的注册持有人；(ii) 公司在生效时间之后最初发行的任何B类普通股的初始注册持有人（包括但不限于行使期权或认股权证以及限制性股票单位的结算）；或（iii）允许的受让人。

(t) “《证券法》指经修订的1933年证券法以及据此颁布的规章制度。

(u) “交易天指纳斯达克股票市场和纽约证券交易所开放交易的任何一天。

(v) “转移B类普通股的股份是指对该股票或该股票的任何合法或受益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是是否按价值出售、转让、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有相应的变动受益所有权），或转让或签订有关投票控制权的具有约束力的协议（如定义见下文）通过代理人或其他方式获得此类股份； 提供的, 然而，以下行为不应被视为本第四条所指的转让：

(i) 应董事会的要求，向公司高级职员或董事或代理人授予可撤销的委托书，授权其在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，或 (ii) 任何其他有具体指示的人根据此类股票持有人的指示对此类B类普通股进行表决，不经酌情决定就年度采取的行动进行投票或股东特别会议；

(ii) 在生效期之前或任何此类委托书的修订或到期之前授予的任何代理的存在；

(iii) 仅与持有B类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予代理权，如果授予委托书，则是可撤销的或不可撤销的代理人），(A) 在向美国证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露的期限不超过一 (1) 年或可由相关股份的持有人随时终止，并且 (C) 不涉及任何现金、证券、财产的支付或向受其约束的股份的持有人的其他对价，但共同承诺以指定方式对股票进行投票的除外；

(iv) 股东质押B类普通股，只要该股东继续对此类质押股份行使排他性投票控制权，该股东根据真正的贷款或债务交易在这些股票中设立纯粹的担保权益； 但是，前提是，质押人对此类股份的止赎权或其他类似行动（包括行使根据该质押授予的任何代理权）应构成转让，除非此类止赎或类似行动符合允许的转让资格；

(v) 就与董事会批准的清算活动、资产转让或收购相关的支持或类似投票或招标协议（包括或不授予代理权，如果授予代理权，则为可撤销或不可撤销的代理人）签订或达成协议、安排或谅解；

(vi) 根据公司作为当事方或经董事会批准的书面协议，签订有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予代理权，如果授予代理权，则是可撤销的还是不可撤销的代理人）；或

(vii) 自生效之日起或生效之后的任何时候，任何B类普通股持有人的配偶仅因适用任何司法管辖区的社区财产法而拥有或获得此类持有人的B类普通股的权益，前提是不存在任何其他事件或情况或未发生构成此类B类普通股的转让；前提是，任何B类普通股持有人向此类持有人的配偶转让股份，包括与离婚程序、家庭关系令或类似法律要求有关的转让，应构成此类B类普通股的转让，除非另行不受转让定义的约束。

(i) 允许的受让人不再符合向此类许可受让人转让此类股份的合格股东的许可受让人的资格之日，或者 (ii) 属于合格股东的实体，如果发生以下情况，也应视为已发生转让 B 类普通股的受让人实益持有的B类普通股的转让在生效时间内和之后累积转账（如果合格股东成为B类持有人）生效日之后的普通股，自该合格股东首次成为B类普通股持有者的之日起）、有表决权证券的多数表决权的证券，或以其他方式赋予其持有人选举或任命该实体或该实体任何母公司董事会或理事机构多数成员的证券，但向以下各方的转让除外在生效期内，任何此类实体或该实体的母公司的有表决权证券的持有人。

(w) “投票控制就B类普通股而言，是指通过代理人、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享的）。

2。与股息、细分和组合相关的权利

(a) 在董事会宣布的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得董事会可能不时申报的股息，但须遵守当时未偿还的所有类别和系列股票的持有人的优先权利，即A类普通股和B类普通股的持有人有权获得董事会可能不时申报的股息。除非第IV (D) 条第2 (b) 节允许，否则支付给A类普通股和B类普通股持有人的任何股息均应按同样的优先顺序按比例支付，除非适用普通股系列大多数已发行股份的持有人投赞成票批准了对每个此类系列股票的不同待遇股票受到不利影响，作为一个单独的系列进行投票。

(b) 公司不得申报或支付任何股息，也不得向以公司证券支付的A类普通股或B类普通股的持有人进行任何分配，除非应申报和支付所有普通股的相同股息或分配（或者除非此类股息或分配根据第IV（D）条第2（a）节获得批准）； 但是，前提是，(i) 可以向A类普通股的持有人申报和支付A类普通股的股息或其他分配或收购股的权利，而无需申报和支付给B类普通股的持有人，前提是且前提是以B类普通股支付的股息或收购B类普通股的权利（视情况而定），以相同的费率和相同的记录日期申报和支付给B类普通股的持有人，支付日期；以及 (ii) 在且仅当以A类普通股支付的股息或收购A类普通股的权利的情况下，可以申报和支付给B类普通股的持有人，无需申报和向A类普通股持有人支付相同的股息或分配，如适用，以相同的费率和相同的费率申报并支付给A类普通股的持有人记录日期和付款日期（前提是根据本条件支付的任何股息或其他分配均无需根据第IV（D）条第2（a）款获得A类普通股或B类普通股持有人的任何批准）。

(d) 尽管第四（D）条第2（a）节中有任何相反的规定，但根据毒丸股东权益计划购买股本、其他证券或财产的权利的分红不受第四条（D）条第2（a）节中同样的优先同等优先权要求的约束。

3.投票权。

(a) A类普通股。对于提交公司股东表决的所有事项，每位A类普通股的持有人有权就其持有的每股获得一（1）票票。

(b) B 类普通股。B类普通股的每位持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得每股二十（20）张选票。

(i) 修改、修改或废除公司注册证书或公司章程的任何条款（章程)（包括提交与任何系列优先股相关的优先股指定相关的任何指定证书），修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权或限制；

(ii) 将公司的任何已发行A类普通股重新归类为具有股息或清算权且优先于B类普通股的股票，或对每股拥有超过一（1）张投票权的股票；或

(iii) 授权或创建（通过重新分类或其他方式）或发行任何系列的普通股或优先股，这些股息或清算权优先于B类普通股，或有权对其每股进行超过一（1）次投票。

(d) 一般情况。除非本文另有明确规定或法律要求，否则有权就提交公司股东表决的所有事项进行投票的任何系列优先股、A类普通股和B类普通股的持有人应共同投票，而不是作为单独的系列或类别进行投票。除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人有权单独或与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书（包括与任何优先股系列相关的任何优先股名称）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个此类优先股的持有人一起系列，根据证书对该系列进行投票公司注册（包括与任何系列优先股相关的任何优先股名称）或适用法律。

4。清算权。

如果发生清算事件，在完成了可能尚未偿还的每系列优先股所需的分配或付款后，公司合法分配给股东的剩余资产，或股东在转换或交换股票时获得的对价（如适用）应按同等优先权按比例分配给A类普通股和B类的持有人普通股（以及当时可能成为的任何优先股的持有人）在注册证书所要求的范围内，未发行的）他们有权获得相同的每股形式和金额的对价，除非A类普通股的大多数已发行股和B类普通股的大多数已发行股的持有人以赞成票批准了对每个此类系列股票的不同待遇，每股均作为单独的系列进行投票； 但是，前提是，为避免疑问，向同时也是A类普通股或B类普通股持有人的人支付或接受的任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排的薪酬，均不构成A类普通股或B类普通股的对价或向股东的分配； 进一步提供对于任何可供分销的证券，未经A类普通股或B类普通股持有人批准，B类普通股的持有人可以获得具有任何证券投票权的二十倍的证券，无需A类普通股或B类普通股持有人的批准（但根据本条件分配给股东的任何证券的条款基本相同，但表决权除外）。

5。可选转换。

(a) B类普通股的可选转换。

(i) 根据本协议的规定，B类普通股的每股持有人可随时或在时间转换成一（1）股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股。

(ii) 每位选择将其转换为股A类普通股的B类普通股持有人应在办公室交出一份或多份经正式认可的证书（如果有）（或者，如果该持有人声称此类证书已丢失、被盗或销毁，则交出一份令公司满意的已执行协议，以补偿公司因此类证书而蒙受的任何损失）公司或任何B类普通股的过户代理人，并应在该办公室向公司发出书面通知该持有人选择转换相同的股票，并应在其中注明正在转换的B类普通股的数量。此类转换应被视为在交出代表待转换的B类普通股的证书之日下午 5:00 前夕在纽约州纽约市进行的，或者，如果股票没有证书，则应被视为在持有人向公司过户代理人和该人发出此类转换通知之日下午 5:00 之前在纽约州纽约市进行的无论出于何种目的，均应将有权获得此类转换后可发行的A类普通股的待遇作为截至该日期此类A类普通股的股的记录保持者；前提是如果在转换选择通知中指定了更晚的生效时间和/或日期，则转换应被视为在较晚的生效时间和/或日期，包括事件发生时确定的时间和/或日期。如果根据本第 5 (a) (ii) 条作出的转换选择与根据《证券法》承销的公司证券公开发行有关，则根据竞标B类普通股进行转换的持有人选择，转换的条件是根据此类发行与承销商完成公司证券的出售，在这种情况下，做出此类选择的持有人有权在转换B类普通股后获得A类普通股不应被视为已将此类B类普通股转换为，直至本次发行中公司证券的此类出售结束。

6。自动转换。

(a) B类普通股的自动转换。除允许转让外，B类普通股的每股应自动转换为一（1）股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的B类普通股。此类转换应自动进行，无需此类股票的持有人采取任何进一步行动，也不论代表此类股票的证书（如果有）是否交给公司或其过户代理人； 提供的, 然而，公司没有义务签发证明此类转换后可发行的A类普通股的证书，除非随后对A类普通股进行了认证，并且证明该类 B类普通股的证书已按下文规定交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁并执行协议令公司满意地赔偿公司遭受的任何损失它因此类证书而产生的。B类普通股发生此类自动转换后，转换的B类普通股的持有人应在公司办公室或A类普通股的任何过户代理人交出代表此类股票的证书（如果有）。

(b) 死亡或丧失行为能力时转换。自然人（包括创始人以受托人身份持有股份）以受托人身份持有的每股B类普通股（包括创始人以受托人身份持有股份）在记录在案的每股B类普通股应在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为一（1）份经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的A类普通股。创始人N（包括创始人N的许可实体或许可信托，或以受托人身份持有股份的创始人 N）记录在案的每股B类普通股（包括创始人N的许可实体或许可信托，或创始人 N以受托人身份持有的股份）应在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为一（1）股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股在创始人去世或丧失工作能力之日起一百八十 (180) 天

(c) 创始人停止服务后的N转换。创始人N记录在案的每股B 普通股，包括创始人N的任何许可实体或许可信托持有的每股B类普通股，应在创始人N不再向其提供服务之日起一百八十 (180) 天后自动转换为一 (1) 股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股，无需采取任何进一步行动公司作为高级职员、雇员或董事。

7。最终转换。

(a) 最终转换。在最终转换日，每股（1）股已发行的B类普通股应在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为一（1）股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股。在最终转换日期之后，此类股票将报废且不得重新发行，公司不得再发行任何其他B类普通股。此类转换应自动进行，无需此类股票的持有人采取任何进一步行动，也不论代表此类股票（如果有）的证书是否交给公司或其过户代理人； 提供的, 然而，公司没有义务签发证明此类转换后可发行的A类普通股的证书，除非随后对股进行了认证，证明此类B类普通股的证书（如果有）已按下述规定交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁执行令公司满意的协议，以弥补公司的任何损失它因此类证书而产生的。发生此类B类普通股的自动转换后，以这种方式转换的B类普通股的持有人应在公司办公室或 A类普通股的任何过户代理人交出代表此类股票的证书（如果有）。

(b) 程序。公司可以不时制定其认为合理必要或可取的与将B类普通股转换为A类普通股以及这两个系列普通股结构的总体管理有关的政策和程序，包括发行股票证书（或建立账面记账头寸），并可能不时要求B类普通股的持有人提供认证、向公司提供其认为必要的宣誓书或其他证据验证B类普通股的所有权，并确认尚未转换为A类普通股。公司秘书真诚地决定转让是否导致转换为A类普通股，应是决定性的，具有约束力。

(c) 立即生效。如果根据本第7节将B类普通股的股转换为A类普通股，则此类转换应被视为在股份转让发生时或在最终转换日期（视情况而定）立即进行的。将B类普通股转换为A类普通股后，B类普通股持有人的所有权利均应终止，以其姓名或姓名发行代表A类普通股股份的证书（或账面记账职位）的个人无论出于何种目的均应被视为已成为此类A类普通股的记录持有人

8。预留转换后可发行的股票

公司应始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于进行B类普通股的转换（如适用），其A类普通股的数量应足以不时地转换B类普通股的所有已发行股份；以及授权但未经授权的数量已发行的A类普通股不足以转换所有当时已发行的普通股B类普通股（视情况而定）公司将采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足该目的的股票数量。

9。禁止重新发行股票

公司出于任何原因（无论是通过回购、转换后还是其他方式）收购的B类普通股应按法律要求的方式报废，不得重新发行。

答：公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许此类免责或责任限制，因为该条款存在或可能在以后进行修改。对前述句的任何修改、修改或废除均不会对本公司董事或高级管理人员在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

B. 如果在股东批准本第五条后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员对公司的责任。对本第五条的任何废除或修改只能是前瞻性的，不得影响据称发生任何引起责任的作为或不作为时有效的本第五条规定的权利。

C. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类人员的协议、股东的投票或不感兴趣的董事的投票或其他超过补偿和预付款的其他方式，向公司的董事、高级职员、员工和其他代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）此类适用法律允许。

D. 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦区法院）和任何上诉法院其中应是以下索赔或诉讼理由的唯一和专属论坛：(A) 任何衍生索赔或代表公司提起的诉讼理由；(B) 因公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反信托义务而向公司或公司股东提出的任何索赔或诉讼理由；(C) 针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由不符合或依据 DGCL、公司注册证书或章程的任何规定；(D) 任何寻求解释、适用、执行的索赔或诉讼理由或确定公司注册证书或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性；(E) DGCL向特拉华州财政法院授予管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及 (F) 针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内部管理人员管辖的任何索赔或诉讼理由在所有情况下，在适用法律允许的最大范围内，事务学说或其他与公司内部事务有关的但法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权.

E. 除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起该类投诉的产品的承销商以及任何其他专业人员或实体受益，并可由其强制执行，这些专业人员或实体有权发表声明，并已准备或认证了该发行所依据文件的任何部分。

F. 任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已获得通知并同意本公司注册证书的规定。

G. 不执行上述条款将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。

VI。

对于业务的管理和公司事务的开展，以及对公司、其董事和股东或任何类别的权力的进一步定义、限制和监管（视情况而定），还有前提是：

A. 董事会。

1。一般来说。公司业务的管理和事务的进行应属于董事会。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，构成董事会的授权董事人数应完全由董事会确定。

2。选举。

(a) 除任何优先股名称中规定的任何系列优先股的持有人选出的任何董事外，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权在分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。在董事会初步分类后的第一次股东年会上，第一类董事的初始任期将到期，第一类董事的任期应届满，的任期应为三年。在董事会初步分类后的第二次股东年会上，第二类董事的初始任期将到期，第二类董事的任期应为三年。在董事会初步分类后的第三次股东年会上，三类董事的初始任期将到期，第三类董事的任期应为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该类年会上任期届满的同类董事。

(b) 在适用法律的任何时候，如第 A.2 节所述，禁止使用机密委员会。(a) 根据本第 VI 条，应在每次年度股东大会上选出所有董事，任期至下次年会。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

(d) 尽管本节有上述规定，但每位董事应任职至其继任者正式选出且获得资格，或直至其先前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

3.罢免董事。在任何一个或多个优先股系列的持有人有权罢免此类优先股系列选出的董事的前提下，任何个人董事或整个董事会均可随时被免职，但前提是有理由，并且必须由至少 66 名股的持有人投赞成票²/₃公司当时所有流通股本的投票权的百分比，通常在董事选举中投票，按单一类别共同投票。

4。空缺。在适用法律规定的任何限制的前提下，任何一个或多个优先股系列的持有人有权选举更多董事或填补这些董事的空缺、因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位只能由多数董事的赞成票填补然后就职，尽管少于董事会的法定人数由董事组成，或由唯一剩下的董事担任，而不是由股东担任。任何根据前一句当选填补新设立的董事职位或空缺的董事的任期应持续到为选举该董事类别而举行的下一次年度股东大会，以及该董事继任者当选并获得资格或此类董事提前去世、辞职或免职为止。

B. 股东的行动。

1。根据第IV（D）条第3（c）节的规定，公司股东不得采取任何行动，除非在根据章程召开的年度或特别股东会议上，否则公司股东不得采取任何行动，并且股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动； 前提是上述限制不适用于根据第IV（D）条第1（g）（v）节进行的任何股东选择或决定。应按照章程规定的方式提前通知股东提名以选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。

2。根据第IV（D）条第3（c）节，公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，但须遵守任何系列优先股持有人的任何权利和B类普通股持有人的权利。为避免疑问，任何其他人不得召开特别会议，并且明确剥夺股东召集股东特别会议的任何权力。股东特别会议只能考虑此类业务，如在该会议通知中所述的那样。

C. 章程。董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下通过、修改或废除章程。股东还应有权通过、修改或废除章程； 提供的, 然而，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要至少66张股东的赞成票票²/₃公司当时所有流通股本的投票权百分比有权就此进行投票，作为一个类别共同投票。

七。

答：除非本第七条B款另有规定，否则公司保留以DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

B. 尽管公司注册证书中有任何其他条款或任何法律条款可能允许减少投票或反对票，但除了法律、公司注册证书或就一系列优先股提交的任何优先股名称要求公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票外，至少66票的持有人投赞成票²/₃修改、修改或废除或通过任何与第五、第六和第七条不一致的条款，应要求公司当时流通的股本中所有有权就此进行表决并作为单一类别进行表决的股权的百分比。

* * * *

四：这份经修订和重述的公司注册证书已获得公司董事会的正式批准。

五：这份经修订和重述的公司注册证书已根据DGCL第228条获得公司所需数量股份的持有人批准。本经修订和重述的公司注册证书已由公司股东根据DGCL第242和245条的规定正式通过。

[此页的其余部分故意留空]

为了证明这一点，Rubrik, Inc.已促使经正式授权的官员在2024年4月29日签署了这份经修订和重述的公司注册证书。

RUBRIK, INC.

/s/ Bipul Sinha

Bipul Sinha

首席执行官