附录 10.1

执行版本

关于无担保票据的信函协议

本信函协议（“信函”） 的日期为2024年4月28日，由Meteora Select Trading Opportners, LP、Meteora Capital Partners, LL和Meteora Strategic Capital, LLC（统称 “贷款人”） 与NKGEN BIOTECH, INC签订。（“借款人”）。

鉴于 已签订了截至2024年3月26日的原始本金为33万美元的某些无抵押本票（因为同一 可以根据其条款不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改，即 “票据”） ，以有利于贷款人；

鉴于 借款人通知 贷款人，它于2024年4月9日在 发行日当天或之后从任何来源或一系列相关或无关来源收到了金额超过5,000,000美元的现金收益（此类现金收益超过5,000,000美元，即 “超额收益”）；

鉴于 贷款人可自行决定要求借款人用此类超额收益偿还票据第1.10节（“还款权”）下当时根据票据到期的全部或任何未偿还本金和利息（包括任何违约 利息）；

鉴于 借款人已通知 借款人，在 超额收益金额超过5美元之前，它不会对票据下的全部或任何未偿本金和 利息（包括任何违约利息）行使还款权（包括任何违约利息），也不会对票据下所有或任何 部分的未偿本金和利息（包括任何违约利息）行使还款权 000,000（即此类超额收益金额超过5,000,000美元时，”下一步 正确的还款时间”);

鉴于 作为贷款人决定不行使还款权的对价，借款人希望 (i) 支付相当于69,600美元的即时可用资金（“现金对价”），（ii）向贷款人发行25万股借款人普通股（“对价股”） ，面值0.0001（“普通股”），以及（iii）向贷款人发行认股权证， 以每股普通股2.00美元的行使价购买33万股普通股（“认股权证”）， 此类认股权证的期限为五年。

因此，现在，考虑到上述前提和其他有价值的对价， ， 双方商定如下：

1。定义。本信函中使用但未定义的大写 术语应具有注释中给出的相应含义。

2。协议。

(a) 贷款人同意在下次还款正确时间之前不对票据下到期的全部或任何部分未偿本金和 利息（包括任何违约利息）行使还款权，并且在下次还款 正确的时间和之后，贷款人有权但没有义务行使还款权，仅涉及 的超额收益金额超过 5,000,000 美元。

(b) 考虑到上文第2（a）节中规定的贷款人协议，借款人应（i）根据贷款人的书面汇款指示，通过电汇向贷款人支付现金对价 ，并且（ii） 在本协议发布之日起一（1）个工作日内向贷款人发行对价股份和认股权证。

3.没有修改。 除非本信函第 2 节明确规定，否则本信函中的任何内容均不得被视为或解释为修改、补充 或修改本注释或以其他方式影响其中任何一方的权利和义务，所有这些权利和义务均保持完全效力。

4。继任者和受让人。 本信函应确保借款人和贷款人及其各自的继任者和 受让人的利益并具有约束力。

5。管辖法律。本 信应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

6。同行。本 信函可在任意数量的对应方中签署，所有对应方均构成相同的协议，本协议的任何一方 均可通过签署和交付一份或多份对应方来执行本豁免。以电子方式 或传真方式交付本豁免的已执行副本应作为本豁免的原始已执行副本的交付生效。

7。施工; 标题。 本信函应被视为由借款人和贷款人共同起草，不得将任何人解释为本 的起草者。本信函的标题为便于参考，不应构成本信函的一部分或影响本信函的解释 。

8。高利贷。在 合法的范围内，借款人特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制为执行任何权利或 可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫从现在或此后任何时候颁布的高利贷法律中受益或利用的任何努力 br} 根据本信函作出的补救措施。尽管本信函中有任何相反的规定，但仍明确同意， 规定，借款人在票据下对根据适用法律属于 利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，在任何情况下均不得有任何利率或违约利息，或两者兼而有之与 根据适用法律属于借款人利息性质的任何其他款项合计可能有义务根据附注 支付超出该最高费率的款项。双方同意，如果发行日之后的法规或任何官方政府行动提高或降低了适用法律允许且适用于 票据的最高合同利率，则法律允许的新最高合同 利率将是自票据生效之日起适用于该票据的最高利率，除非适用法律不允许此类 申请。如果在任何情况下， 借款人就票据所证明的债务向贷款人支付了超过最高利率的利息，则贷款人应将超额部分计入任何此类债务的 未付本金余额或退还给借款人，处理此类超额额额的方式由 贷款人选择。

9。可分割性。如果 根据任何适用的法规或法律规则（包括任何司法 裁决），本信函中的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改，以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响 本信中任何其他条款的有效性或可执行性。

10。争议解决。

(a) 如果是与转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行日期、 截止日期、到期日、收盘出价或公允市场价值（视情况而定）（包括但不限于与确定前述任何内容有关的争议 ）（“票据计算”），借款人或贷款人（作为 案例（可能是）应通过电子邮件（A）将争议提交给另一方（如果是借款人），则应在 发生后的两（2）个交易日内将争议提交给另一方引发此类争议的情况，或（B）如果是贷款人，则在贷款人得知引发此类争议的情况后的任何时候。如果贷款人和借款人无法在借款人或贷款人（视情况而定）向借款人或贷款人 （视情况而定）向借款人或贷款人 （视情况而定）发出初步通知后的两（2）个 个交易日内就此类决定或计算达成协议，则贷款人可以自行选择将争议提交给信誉良好的独立 外部会计师选定的独立投资银行或独立的 外部会计师贷款人（“独立第三方”）和借款人应支付该独立第三方的所有费用 。

(b) 贷款人和借款人应分别向该独立第三方 (A) 交付一份根据本第 10 (a) 和 (B) 节第一句 句以这种方式递交的初始争议呈件的副本，在每种情况下，不迟于下午 5:00（纽约时间）的第二个（2）个工作日之前 贷款人选择了这样的 独立第三方（“争议提交截止日期”）（前面的 中提及的文件）条款 (A) 和 (B) 在本文中统称为 “所需争议文件”）（理解并同意，如果贷款人或借款人未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件 ，则未能提交所有所需争议文件的一方无权（并特此放弃其权利）交付或提交任何争议文件就此类争议和该独立人士向此类独立 第三方提供的书面文件或其他支持第三方应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该独立第三方的必需 争议文件来解决此类争议。除非借款人和贷款人另行书面同意 或该独立第三方另有要求，否则 借款人和贷款人均无权向该独立第三方 方交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(c) 借款人和贷款人应促使该独立第三方决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将 借款人和贷款人该解决办法通知 借款人和贷款人。 此类独立第三方的费用和开支应完全由借款人承担，该独立第三方对此类争议的 解决是最终的，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

(d) 借款人明确承认且 同意 (i) 本第 10 条构成借款人与贷款人之间的仲裁协议（并构成 仲裁协议），该协议是当时根据特拉华州民事诉讼规则（“DRCP”）生效的规则， 贷款人有权根据 DRCP 申请强制仲裁令，以强制遵守 本第 10 节 (ii) 与票据计算相关的争议包括但不限于 (A) 是 发行还是出售的争议或根据本票据第1.6节视为普通股的发行或出售，（B）普通股发行或视同发行时的每股对价 ，（C）普通股的任何发行、出售或视为发行或出售是发行或出售还是视为发行或出售，（D）协议、工具、证券或类似物 是否构成普通股等价物，以及（E）进行了稀释性发行，(iii) 本票据的条款和彼此 适用的交易文件应作为基础选定的独立第三方对 适用争议的解决，该独立第三方应有权（特此明确授权）做出该独立第三方在解决此类争议（包括但不限于确定 (A) 是否发行、出售或视为 发行或出售普通股时必须做出的所有调查结果、 决定等根据本票据第1.6节发生，(B) 每股对价为普通股的发行或 视为发行的普通股，（C）普通股的任何发行或出售或视同发行或出售是否是 的发行或出售或视为发行或出售，（D）协议、工具、证券等是否构成普通股 等价物以及（E）是否发生稀释性发行），在解决此类争议时，此类独立第三方应适用这些 调查结果和决定以及本说明和任何其他适用的交易文件的条款之类的内容，以及 (iv) 本节 中的任何内容10 应限制贷款人获得任何禁令救济或其他公平补救措施（包括与本第 10 节所述的任何事项相关的任何禁令救济或其他公平补救措施，但不限于 ）。

[签名页面如下]

为此，贷款人和借款人已签署 并于上述首次所述日期交付了本信函协议，以昭信守。

[信函协议的签名页]

[信函协议的签名页]