美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框:
☐ 初步委托书
☐ 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)
最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据规则 14a-12 征集材料
GALECTO, INC.
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的复选框):
无需付费
☐ 事先用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求,费用在展品表格上计算
2024年4月29日
亲爱的股东们:
诚挚邀请您参加Galecto, Inc.(“公司” 或 “Galecto”)的2024年年度股东大会(“年会”)。会议将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午9点在线举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议,网址为www.virtualShareholdermeeting.com/glto2024,在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要16位数的控制号码才能参加年会,该控制号码位于您的代理卡上或代理材料附带的说明中。我们正在使用仅限虚拟的会议形式,通过允许股东从任何地点出席和参与来利用技术来增加股东参加年会的机会。我们认为,纯虚拟会议形式将使股东有机会充分、平等地免费参与,并行使与参加面对面会议相同的权利。
有关年会准入和将开展的业务的详细信息在随附的年会通知、通知和年会代理声明或委托书中进行了更全面的描述。只有在2024年4月25日营业结束时登记在册的Galecto, Inc.股东才有权在年会及其任何续会或延期上投票。
在本次年会上,议程包括选举一名第一类董事,任期三年,至2027年年度股东大会结束;批准对Galecto经修订和重述的公司注册证书的修订,以对普通股进行反向分割;以及批准任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab为公司本财年的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日结束。
本委托书、代理卡和我们的年度报告将在2024年5月2日左右邮寄给我们的股东。本委托书和我们的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上向普通股持有人查阅。因此,你可以访问代理材料并在www.proxyvote.com上投票。下文以及您在邮件中收到的通知中描述了访问代理材料和投票的说明。你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议,无论您持有多少股份,都请仔细阅读随附的委托书,然后进行投票。如果你是登记在册的股东,你可以通过互联网、电话投票,或者在回信封中填写、签名、注明日期和邮寄随附的代理卡。如果您决定参加年会,则通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您在虚拟会议期间的在线投票权。如果您的股票以街道名称持有(由经纪人或其他被提名人为您的账户持有),您将收到经纪人或其他被提名人的指示,解释如何对您的股票进行投票;如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站,则可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何,为了确保及时收到您的选票,请尽早选择可用的方式进行投票。
我们希望你能在2024年6月20日星期四加入我们。非常感谢您对公司的投资和持续关注。
真诚地,
/s/Hans T. Schambye |
汉斯。T. Schambye,医学博士,博士 |
总裁、首席执行官兼董事 |
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GALECTO, INC.
2024 年年度股东大会通知
时间: |
美国东部时间上午 9:00 |
日期: |
2024 年 6 月 20 日,星期四 |
地点: |
年会将在虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/. |
目的: |
1。选举医学博士安妮·普伦纳为董事会第一类成员,任期至公司2027年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格,或直到她早些时候去世、辞职或被免职; 2。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订,以不低于1比4且不超过1比25(或介于两者之间的任何数字)的比例对公司普通股进行反向分割,确切比率、生效时间和实施反向股票拆分的决定将由董事会在年会之日起一年内的任何时候决定,恕不另行通知公司股东的批准或授权(“反向股票拆分”);以及 3.批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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记录 日期: |
董事会已将2024年4月25日的营业结束定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期。
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会议门票: |
截至记录日期的所有股东或其正式任命的代理人均可参加会议。为了能够参加会议,您将需要16位数的控制号码,该号码位于您的代理卡上或代理材料随附的说明中。有关如何参加年度股东大会的说明也已在www.proxyvote.com上在线发布。
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通过代理投票: |
如果您是登记在册的股东,请通过互联网进行投票,或者,对于以街道名义持有的股份,请尽快按照经纪人或被提名人提供的投票指示表进行投票,以便您的股票可以在会议上投票。如果您是登记在册的股东,也可以通过电话或通过邮寄方式提交代理卡进行投票。如果您的股票以街道名义持有,您将收到经纪人或其他被提名人的指示,解释如何对您的股票进行投票,您也可以选择通过互联网或电话指示记录持有人对您的股票进行投票。按照从经纪人或被提名人那里收到的投票指示表上的说明进行操作。 |
根据董事会的命令, |
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/s/Hans T. Schambye |
汉斯。T. Schambye,医学博士,博士 总裁、首席执行官兼董事 |
丹麦北哥本哈根
2024年4月29日
关于将于2024年6月20日举行的公司年会代理材料可用性的重要通知:本委托声明、随附的代理卡或投票说明卡以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告(“2023年年度报告”)将于2024年5月2日左右邮寄给我们的股东。本委托书和2023年年度报告也可供登记在册的股东通过 “投资者” 链接在www.galecto.com和www.proxyvote.com上查看、打印和下载。我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本(证物除外)将根据向Galecto, Inc.、Ole Maaloes Vej 3、DK-2200、丹麦哥本哈根北部哥本哈根的书面要求免费提供给任何股东,收件人:公司秘书。本委托书和我们的2023年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
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目录
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页面 |
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一般信息 |
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提案1:董事选举 |
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董事传记 |
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执行官员 |
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董事会及其委员会 |
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11 |
执行官薪酬 |
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董事薪酬 |
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22 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
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24 |
股权补偿计划信息 |
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26 |
某些关系和关联人交易 |
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27 |
审计委员会报告 |
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28 |
第2号提案:批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以实现反向股票分割 |
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29 |
第3号提案:批准独立注册会计师事务所的选择 |
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38 |
公司治理 |
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股东提案 |
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41 |
在哪里可以找到更多信息 |
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42 |
附件 A:对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案 |
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43 |
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GALECTO, INC.
Ole Maloes Vej 3
DK-2200 哥本哈根 N
丹麦
州街 75 号,100 号套房
马萨诸塞州波士顿 2109
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 20 日星期四举行
美国东部时间上午 9:00
一般信息
这份委托书和随附的材料计划何时发送给股东?
本委托书、代理卡和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)将于2024年5月2日左右邮寄给我们的股东。普通股的持有人也可以点击 “投资者” 链接访问www.galecto.com和www.proxyvote.com,也可以访问www.proxyvote.com获得该通知、本委托书和我们的年度报告。
谁在征求我的选票?
Galecto, Inc. 的董事会(“董事会”)正在征集您对2024年年度股东大会(“2024年年会”)的投票。我们还聘请了代理招标公司Campaign Management, LLC(“Campaign Management”),该公司可以代表董事会征集代理人。
年会的记录日期是什么时候?
董事会已将截至 2024 年 4 月 25 日营业结束的 2024 年年会记录日期(“记录日期”)。
所有股东可以投多少票?
截至记录日期,公司共有27,112,697股普通股已流通,有权在2024年年会上进行投票。每股普通股有权就每项事项进行一票表决。
我该如何投票?
如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记,则可以投票:
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通过互联网。使用提供的代理卡上印有选民控制号码访问该公司制表商Broadridge的网站,网址为:www.proxyvote.com。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式,否则无法完成互联网投票,您将收到一条错误消息。如果您在互联网上投票,您也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。 |
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通过电话。从美国、美国领土和加拿大拨打免费电话1-800-690-6903,并按照随附的代理卡上的说明进行操作。您的股票将按照您的指示进行投票。您必须指定股票的投票方式,否则您的电话投票将无法完成。 |
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通过邮件。在随附的预付邮资信封中填写代理卡并将其邮寄给Broadridge。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您签署并归还随附的代理卡,但没有具体说明您希望如何投票股票,则他们将被投票支持此处提名的公司董事会候选人、反向股票拆分以及批准安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,并将根据代理持有人的自由裁量权进行投票就可能在会议之前和所有休会期间妥善处理的任何其他事项进行讨论;以及推迟。如果您收到邮寄或以其他方式接收或获得代理 |
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卡或投票说明表,并且您选择通过电话或互联网进行投票,则不必退还代理卡或投票说明表。 |
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在年会上通过互联网。www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2024上描述了如何参加年会和投票的说明。 |
如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助,请致电我们的代理律师竞选管理:
战略股东顾问和代理招标代理人
西 38 街 15 号,套房 #747,纽约,纽约 10018
北美免费电话:
1-844-394-4517
电子邮件:info@campaign-mgmt.com
致电北美以外地区的 Collect:+1 (212) 632-8422
如果您的普通股以街道名称持有(由经纪人或其他提名人为您的账户持有):
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通过互联网或电话。如果您被允许通过互联网或电话投票,您将收到经纪人或其他被提名人的指示。 |
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通过邮件。您将收到经纪人或其他被提名人的指示,说明如何通过邮件对您的股票进行投票。 |
我如何参加年会?
年会将是一次完全虚拟的股东会议,将仅通过网络直播进行。您将无法亲自参加会议。截至记录日营业结束时,只有股东(登记在册的股东和受益持有人)才能参加年会,并有投票权和提交问题的权利。您将能够在线参加年会,并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/glto2024提交问题。网络直播将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午9点开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会,您将需要16位数的控制号码,该号码位于您的代理卡上或代理材料随附的说明中。有关如何参加年会的说明也已在www.proxyvote.com上在线发布。
董事会对如何投票我的股票有何建议?
董事会建议进行投票:
提案 1:选举一名第一类董事候选人(第 7 页)
提案2:批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订,以不低于 1 比 4 且不大于 1 比 25(或介于两者之间的任何数字)的比例对公司普通股进行反向分割,实施反向股票拆分的确切比率、生效时间和决定将由董事会在年度拆分之日起一年内的任何时候决定未经公司股东进一步批准或授权的会议(第 29 页)
提案3:批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为公司的独立注册会计师事务所(第38页)
谁支付招揽代理的费用?
公司将支付董事会招募代理人的费用。代理人的征集将主要通过邮件和通过互联网访问材料进行。公司员工也可以亲自通过电话、传真或电子邮件征集代理人,除正常报酬外,不向此类人员提供任何报酬。公司可能
2
还补偿经纪人、银行、托管人、其他代理人和信托人将这些材料转交给其委托人以获得执行代理的授权。
我们还聘请了代理招标公司Campaign Management, LLC(“Campaign Management”),该公司可以代表董事会征集代理人。我们预计将向竞选管理层支付总额约15,000美元的费用,外加在招募代理人过程中产生的合理的自付费用。此外,我们已同意向竞选管理层和某些关联人员赔偿因聘用而产生或与之相关的某些责任。活动管理可以通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。
如果我不归还代理人,我的股票会被投票吗?
如果您的股票直接以您的名义注册,则如果您不通过互联网、电话、退回代理人或在年会上通过投票进行投票,则您的股票将不会被投票。如果您的股票是以街道名称持有的,则在某些情况下,如果您不及时归还代理人,则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。银行、经纪商和其他被提名人可以就例行事项对客户未投票的股票进行投票,但不能就非例行事项对此类股票进行投票。如果您没有及时将代理人交还给银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票,则您的银行、经纪人或其他被提名人可以在例行事项上对您的股票进行投票,或者不投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人不能就任何非常规事项对您的股票进行投票。我们认为,根据适用的纽约证券交易所规则,第1号提案被视为非例行提案。因此,您的经纪人、银行或其他被提名人将无法对此类非常规事项进行投票。请参阅 “批准每个项目需要什么投票以及如何计算选票?”下面。
我们鼓励您通过向银行、经纪商或其他被提名人提供代理人来向他们提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在收到此委托书时,您应该收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何向他们提交代理的指示。
我可以更改我的投票吗?
您可以通过书面通知我们的公司秘书、在稍后退还已签名的委托书、通过互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网或电话转发后续投票,在投票前随时撤销您的委托书。您也可以参加虚拟会议并在会议期间投票。如果您的股票是以街道名称持有的,则必须联系您的经纪人或被提名人,以获取有关如何更改投票的说明。
如何达到法定人数?
有资格投票的已发行股票总数的大多数持有人通过虚拟出席或通过代理出席是构成年会业务交易法定人数的必要条件。股东或经纪人、银行家或其他被提名人如果没有退回已签名和注明日期的委托书或以虚拟方式出席年会,则不会被视为出席或派代表出席年会,也不会计入确定出席法定人数。如果没有法定人数,出席年会的大多数股份可能会将会议延期至以后举行。扣留的选票、弃权票和经纪人的无票将计算在内,以确定会议上的业务交易是否达到法定人数。
批准每个项目需要什么投票?选票是如何计算的?
代理人或在年会上在线投的选票将由公司指定担任会议制表人的人员计算。制表者将计算年度会议上要表决的每个事项的所有赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票(如适用)。弃权票和经纪人不投票(如果有)不算作投票,因此不会对提案1和3的结果产生任何影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时,经纪人不投票。
获得最高选举票数的董事候选人将被选为董事。这被称为多元化。提案1是一个非常规事项。因此,如果您的股票由经纪公司以街道名称持有,并且您没有及时提供有关股票的投票指示,则您的经纪公司无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他提名人在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票的以街道名义持有的股票,将不算作任何被提名人的赞成票或扣押票。因此,这种 “经纪人不投票” 不会对提案1的投票产生任何影响。你可以:
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被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中,也不会影响投票结果。
要批准提案2,至少大多数普通股已发行股份的持有人必须对该提案投赞成票。提案2是例行公事。弃权票等于对该提案投反对票。记录保持者未能投票也将产生对该提案投反对票的效果。尽管我们预计,在没有受益持有人指示的情况下,经纪商将拥有对该提案进行表决的自由裁量权,因此不应有经纪商不投票的情况,但如果经纪商选择不行使全权投票,则将产生对该提案投反对票的效果。因此,所有持有人都必须对提案2进行投票。
要批准提案3,就该事项获得至少多数票的持有人必须对该提案投赞成票。要批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为我们2024财年的独立注册会计师事务所,投的赞成票必须超过反对票。只有赞成票和反对票才会影响结果。弃权对提案3的表决没有影响。提案3是例行公事。因此,如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有,而您没有对股票进行投票,则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案3对您的股票进行投票。
如果没有足够的选票来批准提案,则委托书中提名的人员可能会投票决定您的代理人休会年会,以征集更多支持批准此类提案的代理人。如果出于任何目的延期或推迟年会,在随后的任何会议续会上,除非您撤回或撤销您的委托书,否则您的代理人将以与年度会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票。即使您的代理人可能在上一届年会上就相同或任何其他事项进行了表决,也可以以这种方式进行投票。
本委托书中描述的公司行为不会使股东有机会对本文所述行为提出异议,也没有机会获得商定或司法评估的股票价值。
其他事项可以在年会上决定吗?
公司不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果在会议之前有任何其他事项,则所附委托书中点名的人员将有权根据其最佳判断对此类代理人所代表的股票进行投票。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票,除非他们收到您关于此类事项的指示,否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。
如果会议推迟或休会怎么样?
您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前,您仍然可以更改您的代理。
我怎样才能知道年会的投票结果?
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告(“表格8-K”)中公布,我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果,无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格,我们打算提交8-K表格以发布初步结果,并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
4
如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思?
这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表,以确保您的所有股票都经过投票。
在年会上提交问题
在年会期间,如果您拥有16位数的控制号码并想提问,则可以通过单击虚拟会议平台上的问答按钮,然后在年会开始审议事项时或之前在门户网站提供的字段中输入您的问题来提问。在会议的正式部分中,提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关,该提案将在表决结束之前得到答复。如果时间允许,我们还将在会议结束时安排问答时间,在此期间,我们欢迎与具体提案无关的问题。为了使我们能够回答尽可能多的股东的问题,我们将限制每位股东只能回答两个问题。多个股东就同一主题或与特定主题相关的问题可以进行分组、汇总和回答。如果根据主席或公司秘书的合理判断,提交的问题与年会业务无关,或者不合时宜或不适合举行年会,则我们不得选择不解决这些问题。如果有任何股东个人关注的问题,而不是所有股东普遍关注的问题,或者提出的问题没有得到其他答复,则此类问题可以在年会之后单独提出。会议结束后,我们将在我们网站的 “投资者与新闻” 部分发布会议期间收到的问题以及对这些问题的回应。如果我们收到的有关特定主题的重复问题,我们可能会在我们的网站上将对这些问题的答案合并为一个答案。
我们的年会将受年会行为准则的约束,并将讨论股东在会议期间提问的能力以及如何识别和解决问题的规则。请查看年会的《行为准则》以了解更多详情。年会的行为准则将在年会举行前大约两周在www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2024上发布。
如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办?
如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题,请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从美国东部时间2024年6月20日星期四上午 8:45 开始提供,并将持续到年会结束。
成为 “新兴成长型公司” 和规模较小的申报公司的影响。
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位,但我们可能在2025年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司。我们将继续是一家新兴成长型公司,直到(i)本财年的最后一天(a)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(b)我们被视为大型加速申报人,这要求截至6月30日非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,以及(ii)我们发行之日在过去的三年中,超过10亿美元的不可转换债务。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”,这意味着截至最近完成的第二财季末,我们在最近结束的财年中,非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元,年收入低于1亿美元。如果(i)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元,或(ii)如果非关联公司持有的股票的市值超过2.5亿美元但低于7亿美元,并且在最近结束的财年中,我们的年收入低于1亿美元,我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司,我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍是一家规模较小的申报公司,我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免,这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。
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如果我还有其他问题,我应该给谁打电话?
如果您直接持有股份,请致电公司的加勒特·温斯洛,电话+45 70 70 52 10。如果您的股票是以街道名称持有的,请联系您的投票指示表中提供的电话号码,或直接联系您的经纪人或代理人持有人。
6
提案 1: 选举董事
我们的董事会目前由八名董事组成,分为三类,每年有一类董事参加选举。每个班级的成员经选举产生,任期三年,每个班级的任期连续几年结束。第一类董事的任期计划在即将举行的2024年年会之日到期。根据董事会提名和公司治理委员会的建议,由股东选举的董事会提名人是医学博士安妮·普雷纳。如果当选,被提名人将担任公司第一类董事,直到2027年年会为止,直到其继任者正式当选并获得资格,或者直到她早些时候去世、辞职或免职。Chau Khuong和Sören Möller博士曾担任第一类董事,其任期将在我们的2024年年会之日到期,他们没有被提名连任2024年年会。因此,2024 年 4 月 11 日,我们董事会将组成董事会的董事人数定为六人,自 2024 年年会结束时起生效。
除非你给出相反的指示,否则董事会邀请的代理人所代表的股票将被投票选出下面列出的董事候选人。我们没有理由相信董事候选人将无法在年会上当选。如果董事被提名人意外无法任职,则可以将代理人选为董事会提名的另一位替代人选,或者董事会可以减少在年会上选出的董事人数。根据经修订和重述的公司章程,董事会已决定在今年年会结束时将董事人数定为六人。董事会空缺(如果有)完全由剩余董事的多数赞成票填补,即使出席人数少于法定人数,而不是由股东填补。除了本委托书中提名的董事候选人外,您的代理人不能被投票给其他人。
与董事被提名人和每位持续董事相关的信息,包括其担任公司董事的任期、主要职业和其他传记材料如下所示。
批准提案的投票要求
第一类董事将由有权在年会上对该提案进行表决的股东的多数票选出。经纪商的无票和标记为暂停对I类董事的授权的代理将不被视为为此目的投的票,因此不会影响选举结果。
本董事选举提案仅涉及董事会提名的一类董事的选举。
董事会一致建议你投票
为了
一类导演的导演候选人:
安妮·普伦纳,医学博士
(代理卡上的提案 1)
7
导演传记
下表列出了截至2024年4月25日的有关我们董事的信息。每位董事的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时应考虑的具体经验、资格、属性和技能。Chau Khuong和Sören Möller博士曾担任第一类董事,其任期将在我们的2024年年会之日到期,他们没有被提名连任2024年年会。
第一类董事候选人——任期三年,将在2027年年度股东大会上届满 |
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年龄 |
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从那以后就 |
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医学博士安妮·普雷纳自 2021 年起担任董事会成员。普雷纳博士自2020年7月起担任Imbria Inc.的首席执行官,自2020年9月起担任SV Health Investors的风险合伙人。2017年7月至2019年6月,普雷纳博士担任Freeline有限公司首席执行官。在加入Freeline之前,她于2016年8月至2017年7月担任专注于眼病的基因疗法公司Gyroscope Therapeutics Ltd. 的首席执行官。在此之前,Prener博士曾在Baxalta担任全球治疗领域血液学负责人兼血液学临床研究副总裁。在职业生涯的早期,Prener博士曾在诺和诺德担任过多个职位,职责越来越大,最近担任血友病研发组合高级副总裁。普雷纳博士曾在Rubius Therapeutics, Inc.和Kaleido Bioscience, Inc.的董事会任职。普雷纳博士拥有哥本哈根大学的流行病学博士学位和医学博士学位。我们相信,由于普雷纳博士在生物制药行业的医学和临床经验,她有资格在董事会任职。 |
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2021 |
二类董事——任期将在2025年年度股东大会上届满 |
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年龄 |
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从那以后就 |
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卡尔·戈德菲舍尔医学博士自 2020 年起担任董事会成员,自 2021 年 7 月起担任董事会主席。Goldfischer 博士从 2000 年 1 月到 2020 年担任生命科学投资公司 Bay City Capital LLC(“Bay City Capital”)的投资合伙人、董事总经理、董事会成员和执行委员会成员,目前是其科学顾问委员会成员。在加入贝城资本之前,戈德菲舍尔博士在2000年年中之前一直担任生物制药公司imClone Systems的首席财务官。戈德菲舍尔博士自2009年9月起在两家上市生物技术公司的董事会任职,即Epizyme, Inc.,自2016年1月起,在Imara Inc. 的董事会任职。他曾于 2004 年至 2017 年 9 月在 EnteroMedics Inc.(现为公共医疗器械公司 ReShape Lifesciences Inc.)的董事会任职,于 2004 年至 2011 年在生物制药公司 MAP 制药公司董事会任职,2000 年至 2012 年在上市生物制药公司波尼亚德制药公司任职。Goldfischer 博士拥有莎拉·劳伦斯学院的文学学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的科学研究荣誉医学博士学位。我们认为,Goldfischer博士有资格担任我们董事会成员,这要归功于他以前在生物技术行业的管理和董事会经验 |
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2020 |
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大卫·夏皮罗医学博士自 2020 年起担任董事会成员。夏皮罗博士目前担任生物技术和药物开发咨询公司综合质量资源有限责任公司的总裁兼首席执行官。2007年4月至2019年5月,夏皮罗博士在生物制药公司Intercept Pharmicals, Inc.担任首席医学官兼研发主管。在他职业生涯的早期,夏皮罗博士曾在Idun Pharmicals, Inc. 担任首席医学官兼医疗事务执行副总裁。Idun Pharmicals, Inc. 是一家生物技术公司,于2005年被辉瑞收购。夏皮罗博士还在1995年至1997年期间担任斯克里普斯诊所斯克里普斯医学研究中心的主席,并曾在多家生物技术公司担任高级职务。在加入生物技术领域之前,他领导了默沙东公司的高血压临床研究项目。夏皮罗博士拥有邓迪大学和医学院的医学博士学位,曾在牛津大学教学医院和佛蒙特大学担任同等的住院医师和肺科奖学金。他是伦敦皇家内科医师学院(FRCP)的院士,也是FFPM和FAASLD。我们认为,由于夏皮罗博士以前在生物技术行业的管理经验,他有资格担任我们董事会成员。 |
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69 |
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2020 |
8
三类董事——任期将在2026年年度股东大会上届满 |
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年龄 |
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从那以后就 |
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杰森·达拉斯医学博士自 2020 年起在董事会任职。达拉斯博士自2023年6月起担任里维斯制药公司的首席执行官,此前自2021年4月起担任执行主席。达拉斯博士曾从2018年6月起担任生物制药公司Aimmune Therapeutics, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事,直至2020年12月被雀巢健康科学收购。在加入Aimmune之前,他自2015年8月起担任上市生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical, Inc. 的第一任首席商务官兼执行副总裁。在加入Ultragenyx之前,达拉斯博士于2013年1月至2015年7月担任英国医疗保健公司F. Hoffman-La Roche Ltd.(“罗氏”)的总经理。在加入罗氏之前,他在南旧金山的一家制药公司Genentech担任过两个职位,分别是全球肿瘤学卓越上市和生物仿制药战略负责人以及免疫学和眼科全球产品战略负责人。在职业生涯的早期,达拉斯博士曾在美国的诺华和辉瑞/制药公司工作,此前曾在瑞士的罗氏工作。达拉斯博士曾于2017年至2022年在Arena Pharmicals的董事会任职。达拉斯博士拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的医学博士学位和英国阿什里奇商学院的工商管理硕士学位。我们相信,基于他在生物制药和医疗行业药物开发、医疗、商业规划和业务运营方面的全球经验,达拉斯博士有资格在我们董事会任职。 |
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56 |
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2020 |
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Amit D. Munshi 自 2020 年起在董事会任职。蒙希先生自2023年5月起担任私营生物技术公司RenaGade Therapeutics的首席执行官兼董事会主席。在此之前,蒙希先生从2016年5月起担任生物制药公司Arena Pharmaceuticals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事,直至2022年3月辉瑞公司收购该公司。2012年5月至2016年5月,蒙希先生担任生物制药公司伊庇鲁斯生物制药公司的总裁兼首席执行官兼董事。2011年4月至2012年5月,他曾担任Percivia LLC的总裁兼首席执行官。Percivia LLC是一家生物技术公司,后来被强生公司收购。在职业生涯的早期,Munshi先生于2005年8月至2011年1月共同创立了Kythera Biopharmaceuticals, Inc.(后来被Allergan plc收购)并担任首席商务官,并于1997年9月至2005年1月在安进公司担任过多个领导职务,包括欧洲肾脏病学总经理。2014年8月,蒙希先生还共同创立了临床阶段的生物技术公司Oxeia Biopharmaceuticals, Inc.。2016年7月,伊庇鲁斯向美国马萨诸塞特区破产法院自愿提交了第7章申请。Munshi先生目前在Zura Bio Inc.、MPM StealthCo LLC和生物制药公司Enterprise Therapeutics Ltd的董事会任职,此前曾在包括Arena Pharmicals, Inc.在内的多个公共和私人董事会任职。Munshi先生拥有加州大学河滨分校的经济学学士学位和历史学学士学位以及彼得·德鲁克管理学院的工商管理硕士学位在克莱蒙特研究生大学。我们认为,基于Munshi先生在生物制药行业担任高管的经验,他有资格在董事会任职。 |
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56 |
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2020 |
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Hans T. Schambye,医学博士,博士自 2011 年 11 月起担任 Galecto 集团首席执行官,包括自 2020 年起担任 Galecto, Inc. 首席执行官,自 2020 年起担任董事会成员。在加入我们之前,沙姆比博士在2006年9月至2009年11月期间担任丹麦生物技术公司ReceptiCon A/S的首席执行官。在加入ReceptiCon A/S之前,Schambye博士曾在丹麦生物技术公司Gastrotech Pharma A/S工作,担任过越来越多的职务,包括2004年3月至2005年2月担任研发高级副总裁以及2005年2月至2006年8月担任首席执行官。在他职业生涯的早期,Schambye博士曾在美国生物技术公司Maxygen担任生物学和药理学董事兼投资组合管理主管。沙姆比博士与他人共同创立了几家生物技术公司,其中包括丹麦生物技术公司ProFound Pharma A/S,该公司于2000年被Maxygen收购。Schambye 博士拥有欧登塞大学的医学博士学位和哥本哈根大学的医疗保健和医学博士学位。我们认为,由于Schambye博士以前在生物技术行业的管理经验,他有资格担任我们董事会成员。 |
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59 |
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2020 |
9
执行官员
下表列出了截至2024年4月25日的有关我们执行官的信息:
姓名 |
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年龄 |
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职位 |
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Hans T. Schambye,医学博士,博士 (1) |
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59 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
乔纳森·弗雷夫 |
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46 |
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首席财务官 |
加勒特·温斯洛 |
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45 |
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总法律顾问 |
(1) |
Schambye博士也是公司的董事,他的传记信息见第9页。 |
乔纳森·弗雷夫自2020年4月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前,弗雷夫先生于2014年12月至2020年4月担任生物制药公司春银制药公司的首席财务官兼财务主管。在职业生涯的早期,弗雷夫先生曾在丹麦生物技术公司桑塔里斯制药公司担任财务高级董事,并曾在财务会计准则委员会和普华永道会计师事务所工作,从事审计和交易服务。Freve 先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理学士学位。
加勒特·温斯洛自2021年5月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。温斯洛先生于2017年1月至2020年11月担任生物制药公司春银制药公司的总法律顾问兼公司秘书。在加入Spring Bank之前,温斯洛先生是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥波士顿办事处的公司和证券组成员。温斯洛先生拥有波士顿大学法学院税务硕士学位、萨福克大学法学院法学博士学位和华盛顿大学工商管理学士学位。
10
董事会及其委员会
董事会构成
我们目前有八名董事,董事的任期分为三类:
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I类,其任期将在2024年举行的年度股东大会上到期; |
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第二类,其任期将在2025年举行的年度股东大会上到期;以及 |
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第三类,其任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。 |
第一班由医学博士周启光、安妮·普伦纳和索伦·莫勒博士组成,二级由医学博士大卫·夏皮罗和医学博士卡尔·戈德菲舍尔组成,三级由医学博士杰森·达拉斯、医学博士汉斯·沙姆比博士和阿米特·蒙希组成。在每届年度股东大会上,任期届满的董事的继任者应从选举和资格审查之时起任职,直至选举后的第三次年度股东大会,直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的决议可能会更改董事的授权人数。Chau Khuong和Sören Möller博士曾担任第一类董事,其任期将在我们的2024年年会之日到期,他们没有被提名连任2024年年会。因此,2024 年 4 月 11 日,我们董事会将组成董事会的董事人数定为六人,自 2024 年年会结束时起生效。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变更。
董事会独立性
根据提名和公司治理委员会的建议,根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则和美国证券交易委员会的董事独立标准,我们的董事会已决定,除担任总裁兼首席执行官的汉斯·尚比医学博士外,每位董事都是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则,Schambye博士不是独立董事,因为他是公司的执行官。
在做出此类决定时,我们董事会根据相关事实和情况,评估了我们与每位董事之间的所有关系,并将继续至少每年评估一次,以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质关系。
董事会会议和出席情况
在截至2023年12月31日的财政年度中,我们的董事会举行了十一(11)次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中,每位董事都出席了至少75%的董事会和董事会委员会的会议,这些会议都是在他或她担任相关委员会董事和/或成员期间举行的。公司鼓励其董事参加我们的年度股东大会。当时在任的七位董事参加了我们的2023年年度股东大会。
董事会委员会
我们的董事会已经设立了四(4)个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会,每个委员会仅由独立董事组成,详情见下文。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会均根据书面章程运作,每个委员会审查和评估其章程是否充分,并将其章程提交董事会批准。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会的章程均可在我们的网站www.galecto.com的 “投资者” 下的 “公司治理” 下查阅。
11
审计委员会
我们的审计委员会目前由医学博士卡尔·戈德菲舍尔、周康和阿米特·蒙希组成,戈德菲舍尔博士担任委员会主席。自2024年年会之日起,医学博士杰森·达拉斯将接替周昆担任审计委员会成员。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立要求和纳斯达克适用的上市标准。我们的董事会已确定,根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准,戈德菲舍尔博士是 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中,审计委员会举行了四(4)次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括:
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任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性; |
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预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务,以及此类服务的条款; |
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与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例; |
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协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分; |
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制定接收和保留与会计有关的投诉和关注的政策和程序; |
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根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论,建议是否应将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告; |
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监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况; |
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协助董事会监督我们与网络安全和数据保护风险相关的计划、计划、控制和政策; |
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准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,将其包含在我们的年度委托书中; |
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审查重大关联人交易以了解潜在的利益冲突情况,并批准此类交易;以及 |
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至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性,并就审计委员会认为适当的章程修订或修改向董事会提出建议。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由医学博士安妮·普雷纳、索伦·默勒博士和医学博士大卫·夏皮罗组成,夏皮罗博士担任委员会主席。自2024年年会之日起,默勒博士将不再是薪酬委员会的成员,我们也不会填补空缺。我们的董事会已确定,根据纳斯达克适用的上市标准,薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中,薪酬委员会举行了五(5)次会议。薪酬委员会的职责包括:
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定期审查我们的高管薪酬计划的运作情况,以确定它们是否仍然支持我们的业务目标; |
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审查我们首席执行官的业绩,批准或向董事会推荐首席执行官的薪酬; |
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审查我们其他执行官的业绩,并批准我们其他执行官的薪酬; |
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监督和管理我们的薪酬和类似计划; |
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审查和批准各种激励性薪酬和福利计划的结构和指导方针; |
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审查和批准外部董事的薪酬,并向董事会提出建议; |
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如有必要,准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告,以包含在我们的年度委托书中; |
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审查和批准任何咨询公司或外部顾问的保留、解雇或补偿,以协助评估薪酬事宜; |
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管理我们的激励性薪酬回收政策;以及 |
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至少每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性,并向董事会建议薪酬委员会认为适当的章程修正或修改。 |
12
我们的薪酬委员会调整年度薪酬,确定奖金和股权奖励,并设定(征求董事会的意见)新的绩效目标。我们的薪酬委员会将考虑与个人薪酬有关的事项,例如新聘高管的薪酬,以及高层次的战略问题,例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常,薪酬委员会的程序包括两个相关的要素:确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管,我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言,其业绩评估由薪酬委员会进行,薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有高管和董事,作为其审议的一部分,薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及对高管和高管的分析董事薪酬由我们薪酬委员会批准的其他同行公司支付。薪酬委员会可以将其授予某些股权奖励的权力下放给公司的一名或多名高管,包括我们的首席执行官,并在2023财年将此类权力下放给Schambye博士。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由 Chau Q.Khuong、医学博士杰森·达拉斯和索伦·莫勒博士组成,达拉斯博士担任委员会主席。自2024年年会之日起,Khuong先生和Möller博士将不再是提名和公司治理委员会的成员,医学博士卡尔·戈德菲舍尔将被任命为该委员会的新成员。我们的董事会已确定,根据纳斯达克适用的上市标准,提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中,提名和公司治理委员会举行了一(1)次会议。提名和公司治理委员会的职责包括:
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制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议; |
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制定识别和评估董事会候选人的程序,包括股东推荐的候选人; |
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审查董事会的构成,确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的成员组成; |
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确定有资格成为董事会成员的人员; |
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向董事会推荐被提名参选董事的人员,并向董事会各委员会推荐候选人; |
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制定并向董事会推荐商业行为和道德守则以及一套公司治理准则; |
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监督我们董事会和管理层的评估; |
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监督我们的环境、社会和治理(ESG)举措;以及 |
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至少每年审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性,并向董事会建议提名和公司治理委员会认为适当的章程修订或修改。 |
我们认为,我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。
研究与发展委员会
2022年2月,我们董事会成立了董事会研发委员会。我们的研发委员会目前由医学博士杰森·达拉斯、医学博士安妮·普雷纳和医学博士大卫·夏皮罗组成,夏皮罗博士担任委员会主席。我们的董事会已确定,根据纳斯达克适用的上市标准,研发委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度中,研发委员会举行了一(1)次会议。研发委员会的职责包括:
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就长期战略目标和目的以及我们研发计划的质量和方向向董事会和管理层进行审查并提供建议; |
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审查我们的研发渠道; |
13
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监测和评估研发趋势,向董事会和管理层推荐新兴技术,以增强我们的技术实力; |
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建议获取和维持技术地位的方法(包括但不限于合同、补助金、协作、联盟和资本); |
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就业务发展交易的科学方面向董事会和管理层提供建议;以及 |
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协助董事会履行其对影响我们研发领域的企业风险管理的监督责任。 |
我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
识别和评估董事候选人
我们的董事会负责识别和推荐合格的董事会成员。董事会将甄选过程委托给提名和公司治理委员会,预计董事会其他成员将酌情参与该过程。
通常,我们的提名和公司治理委员会通过与其他董事协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法,来确定董事候选人。一旦确定候选人,我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后,提名和公司治理委员会讨论和评估每位候选人的素质和技能,既要考虑个人情况,也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果,提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人,供董事会批准。
董事资格和多元化
我们的提名和公司治理委员会甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进Galecto利益的人员。除其他外,他们在推荐董事会候选人作为董事会候选人和董事会委员会候选人时,将考虑以下因素:董事会目前的规模和组成、董事会及其各自委员会的需求,例如品格、诚信、判断力、多元化、声誉、拟议董事候选人的技能、投入足够时间的能力及其深度等因素以及专业经验、教育或其他方面的广度背景特征,他或她的独立性以及对公司业务和行业的理解,服务年限和其他相关标准。
尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策,但我们董事会认为,社会多元化和职业多元化是有效代表股东利益的关键。在评估潜在董事候选人时,除了上述资格和董事会不时批准的其他董事会成员资格标准外,我们的提名和公司治理委员会还可能考虑其认为适当或可取的所有事实和情况,包括多元化,包括但不限于种族、性别或国籍、拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他方面背景特征,他或她独立性和董事会的需求.我们的董事会目前包括一名认定为女性的董事和三名认定为少数种族或族裔的董事。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会通过的政策规定,以与其他候选人类似的方式适当考虑股东推荐的候选人。
14
董事会多元化
正如董事会所反映的那样,我们致力于多元化和包容性。我们的董事来自不同的背景,包括年龄、性别、背景、观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性的差异。以下董事会多元化矩阵报告了我们董事会自我认同的多元化统计数据。
董事会多元化矩阵(截至 2024 年 4 月 25 日) |
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董事总数 |
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8 |
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第一部分:性别认同 |
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女 |
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男性 |
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非二进制 |
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没有透露性别 |
导演 |
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1 |
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7 |
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— |
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— |
第二部分:人口背景 |
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亚洲(南亚除外) |
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— |
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— |
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— |
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— |
非裔美国人或黑人 |
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— |
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— |
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— |
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— |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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— |
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— |
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— |
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— |
亚洲的 |
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2 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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— |
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— |
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— |
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— |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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— |
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— |
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— |
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— |
白色 |
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1 |
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5 |
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两个或更多种族或民族 |
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— |
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— |
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— |
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— |
LGBTQ+ |
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— |
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— |
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— |
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没有透露人口统计背景 |
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— |
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— |
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— |
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— |
非管理层董事会议
我们的独立董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。这些执行会议与董事会及其常设委员会的定期会议同时举行,必要时也可举行其他会议。
与董事沟通
任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可报告此类担忧或以其他方式向整个董事会或委员会或个人董事进行沟通,方法是向董事会、委员会或个人董事提交书面信函(如适用),地址如下:
c/o Galecto, Inc.
Ole Maloes Vej 3
DK-2200 哥本哈根 N
丹麦
您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、供应商还是其他利益相关方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给公司的法律顾问,此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与公司的法律顾问、独立顾问、其他董事或公司管理层讨论此事,也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。
总的来说,与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的通信相比,与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序,以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。
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股东参与
高级管理层定期在行业会议和投资者会议上与股东互动。为了回应通过这些会议获得的反馈,我们将继续专注于实现增长战略,并将继续提高财务、运营和治理业绩的透明度和披露度。
领导结构和风险监督
我们的董事会目前由医学博士卡尔·戈德菲舍尔担任主席。董事会已确定戈德菲舍尔博士为独立董事。但是,我们的公司治理准则规定,可以根据董事会对符合公司最大利益的看法来填补董事会主席,并且该人可以是公司的首席执行官或其他非独立董事的董事会成员。
风险是每个企业固有的,企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险,包括与我们的财务状况、研发活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险,正如我们在2023年年度报告的 “风险因素” 中更全面地讨论的那样。管理层负责我们面临的风险的日常管理,而董事会作为一个整体并通过其委员会,包括在常设委员会的说明和每个委员会的章程中披露的那样,负责监督风险管理。
全体董事会(如果风险属于特定委员会的职权范围,则由相应的董事会委员会)与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时,相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能,特别是在风险相互关系方面。
16
执行官薪酬
以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。实际的薪酬金额和形式以及我们未来采用的薪酬政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。
作为一家新兴成长型公司,我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则,该术语在《证券法》颁布的规则中定义。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们的指定执行官提供的薪酬详见薪酬汇总表以及随后的脚注和叙述。我们的指定执行官是:
迄今为止,我们指定执行官的薪酬包括基本工资、现金激励薪酬和长期激励薪酬,详情见下文。与所有全职员工一样,我们的指定执行官有资格参与我们的健康和福利福利计划。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息(视情况而定)。
姓名和主要职位 |
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年 |
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工资 |
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奖金 |
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选项 |
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所有其他 |
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总计 |
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Hans T. Schambye,医学博士,博士 |
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总裁兼首席执行官 |
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2023 |
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505,741 |
|
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|
181,600 |
|
|
|
277,774 |
|
|
|
— |
|
|
|
965,115 |
|
|
|
2022 |
|
|
473,182 |
|
|
|
226,953 |
|
|
|
694,682 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,394,817 |
|
伯蒂尔·林德马克,医学博士,博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
前首席医疗官 |
|
2023 |
|
|
335,808 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,259 |
|
|
|
463,551 |
|
(4) |
|
819,618 |
|
|
|
2022 |
|
|
417,260 |
|
|
|
110,804 |
|
|
|
286,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
814,998 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
乔纳森·弗雷夫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
首席财务官 |
|
2023 |
|
|
458,640 |
|
|
|
110,100 |
|
|
|
106,789 |
|
|
|
25,800 |
|
(5) |
|
701,329 |
|
|
|
2022 |
|
|
441,506 |
|
|
|
141,120 |
|
|
|
284,187 |
|
|
|
22,300 |
|
(5) |
|
889,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加勒特·温斯洛 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总法律顾问 |
|
2023 |
|
|
385,000 |
|
|
|
69,300 |
|
|
|
74,288 |
|
|
|
25,800 |
|
(5) |
|
554,388 |
|
17
对薪酬摘要表的叙述性披露
上述金额是根据每位指定执行官书面协议的条款支付的,每种情况如下所述。除非董事会另有决定,否则公司以美元为非美国雇员做出的任何工资或奖金决定均根据相应的加薪或奖金决定生效之日的现行汇率(如适用)转换为该员工的当地货币并以该员工的当地货币支付。
现金奖励
我们的全权年度奖金计划旨在奖励我们指定的执行官实现某一财年的客观或主观绩效目标。我们的董事会或薪酬委员会可以根据个人业绩、公司业绩或其他适当的方式批准我们指定执行官的年度奖金。下面列出了我们每位指定执行官的目标奖金,占基本工资的百分比,最终获得的金额列于上面的薪酬汇总表。
姓名和主要职位 |
|
2023 年目标奖励 |
Hans T. Schambye,医学博士,博士 |
|
60 |
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
伯蒂尔·林德马克,医学博士,博士 |
|
40 |
前首席医疗官 |
|
|
|
|
|
乔纳森·弗雷夫 |
|
40 |
首席财务官 |
|
|
|
|
|
加勒特·温斯洛 |
|
30 |
总法律顾问 |
|
|
就业安排
与 Hans T. Schambye,医学博士、博士签订的服务协议
在我们最初聘请Schambye博士担任首席执行官时,我们于2013年4月与他签订了服务协议。服务协议规定,Schambye博士在我们任职期间有权获得年化基本工资,根据正常商业惯例进行调整,由我们自行决定,他有资格获得年度奖金目标,根据正常商业惯例进行调整,并由我们自行决定。根据服务协议,
18
Schambye博士可以在任何时候以任何理由终止在我们的工作,他可以在三个月的书面通知中止,或者我们在一个月的最后一天发出九个月的书面解雇通知。有关Schambye博士有权承担的遣散费义务的描述,请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。
2022年12月6日,我们将Schambye博士的基本工资提高至3,484,000丹麦克朗(合490,303美元),董事会全权决定他有资格获得相当于其基本工资60%的目标奖金。2023年,Schambye博士获得了1,254,100丹麦克朗(合181,600美元)的奖金,该奖金由薪酬委员会根据预定公司业绩指标的60%的实现情况自行决定。2023年12月14日,由于生活费用调整至362.3万丹麦克朗(合524,500美元),沙姆比博士2024日历年度的基本工资有所增加。
与医学博士 Bertil Lindmark 签订的雇佣合同和经修订的离职协议
在我们首次聘请林德马克博士担任首席医疗官时,我们于2019年11月28日与他签订了雇佣合同,并于2020年1月15日签订了该雇佣合同的附录,于2020年2月1日开始聘用。雇佣协议规定,林德马克博士在我们工作期间有权获得年化基本工资,根据正常的商业惯例进行调整,并由我们自行决定,他有资格根据正常的商业惯例进行调整,并由我们自行决定,他有资格获得年度奖金目标,根据正常的商业惯例进行调整。2023年9月,我们宣布了一项重组计划,根据该计划,林德马克博士的职位自2023年9月30日起取消。因此,林德马克博士根据公司高管离职福利计划第7节领取了离职补助金,该计划作为公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.1提交。有关这些遣散费义务的描述,请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。2023年第四季度,我们与林德马克博士签订了经修订的离职协议,根据该协议,我们同意在2023年向他支付其剩余的持续基本工资的一部分,该基本工资包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。
2022年12月6日,我们将自2023年1月1日起生效的林德马克博士的基本工资提高至3,037,000丹麦克朗(合427,397美元),董事会全权决定他有资格获得相当于其基本工资40%的目标奖金。2023年,作为我们与林德马克博士的经修订的离职协议的一部分,他获得了728,900丹麦克朗(合105,548美元)的奖金,该奖金由薪酬委员会根据预定公司业绩指标的60%实现情况自行决定。
与乔纳森·弗雷夫的雇佣协议
在我们最初聘请弗雷夫先生担任首席财务官时,我们于2020年3月与他签订并随后修订了雇佣协议,规定了标准雇佣条款,包括基本工资、年度目标奖金和福利资格。根据修订后的雇佣协议,弗雷夫先生可以随时以任何理由终止他或我们在我们的工作。有关弗雷夫先生有权承担的遣散费义务的描述,请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。
2022年12月6日,我们将弗雷夫先生的基本工资提高到458,640美元,自2023年1月1日起生效。2023年,弗雷夫先生获得了110,100美元的奖金,该奖金由薪酬委员会根据预定公司业绩指标的60%的实现情况自行决定。2023年12月14日,弗雷夫先生2024日历年度的基本工资有所增加,以考虑到生活费用调整至47.7万美元。
与加勒特·温斯洛的雇佣协议
在我们最初聘请温斯洛先生担任总法律顾问时,我们于2020年3月与他签订了雇佣协议,规定了标准雇佣条款,包括基本工资、年度目标奖金和福利资格。根据雇佣协议,温斯洛先生可以随时以任何理由终止他在我们的工作。有关温斯洛先生有权承担的遣散费义务的描述,请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。
2022年12月6日,我们将温斯洛先生的基本工资提高至38.5万美元,自2023年1月1日起生效。2023年,温斯洛先生获得了69,300美元的奖金,该奖金由薪酬委员会根据预定公司业绩指标的60%的实现情况自行决定。2023年12月14日,由于生活费用调整至400,400美元,温斯洛先生2024日历年度的基本工资有所增加。
19
保留协议
2023年9月26日,我们宣布打算探索战略替代方案,并将员工人数裁减了约70%(“重组计划”)。在重组计划方面,董事会批准了 (i) 某些留在公司的员工(包括弗雷夫和温斯洛先生)的留用协议,以及(ii)Schambye博士的现金奖励协议。
根据弗雷夫先生和温斯洛先生的留用协议条款,弗雷夫先生和温斯洛先生都有权在 (i) 2024年12月31日两天获得相当于其目标奖金(分别为183,456美元和115,500美元)100%的现金奖励,前提是他在2024年12月31日之前仍在我们工作,(ii) 销售活动(定义见公司的离职福利计划),或 (iii) 其无故解雇(定义见离职补助金计划)。
根据Schambye博士的奖金协议的条款,Schambye博士有权获得高达2,090,208丹麦克朗的现金奖励,该奖励将在公司实现某些公司和战略里程碑时支付。
财年末杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿还股票期权的信息:
姓名 |
|
的数量 |
|
|
|
的数量 |
|
|
选项 |
|
|
选项 |
|||
Hans T. Schambye,医学博士,博士 |
|
|
6,759 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
|
3.98 |
|
|
3/22/2030 |
总裁兼首席执行官 |
|
|
18,197 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
|
4.78 |
|
|
3/22/2030 |
警官 |
|
|
19,496 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
|
5.97 |
|
|
3/22/2030 |
|
|
|
207,976 |
|
(2) |
|
|
— |
|
|
|
1.95 |
|
|
6/24/2030 |
|
|
|
422,452 |
|
(3) |
|
|
97,488 |
|
|
|
7.70 |
|
|
10/6/2030 |
|
|
|
167,708 |
|
(4) |
|
|
62,292 |
|
|
|
13.00 |
|
|
1/5/2031 |
|
|
|
137,760 |
|
(5) |
|
|
149,740 |
|
|
|
3.24 |
|
|
1/4/2032 |
|
|
|
— |
|
(6) |
|
|
300,000 |
|
|
|
1.21 |
|
|
1/4/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
伯蒂尔·林德马克,医学博士,博士 |
|
|
174,179 |
|
(2) |
|
|
— |
|
|
|
1.95 |
|
|
3/31/2024 |
前首席医疗官 |
|
|
87,083 |
|
(4) |
|
|
— |
|
|
|
13.00 |
|
|
3/31/2024 |
|
|
|
79,166 |
|
(5) |
|
|
— |
|
|
|
3.24 |
|
|
3/31/2024 |
|
|
|
47,916 |
|
(6) |
|
|
— |
|
|
|
1.21 |
|
|
3/31/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
乔纳森·弗雷夫 |
|
|
198,984 |
|
(7) |
|
|
18,090 |
|
|
|
1.95 |
|
|
6/24/2030 |
首席财务官 |
|
|
69,270 |
|
(4) |
|
|
25,730 |
|
|
|
13.00 |
|
|
1/5/2031 |
|
|
|
56,901 |
|
(5) |
|
|
61,849 |
|
|
|
3.24 |
|
|
1/4/2032 |
|
|
|
— |
|
(6) |
|
|
115,000 |
|
|
|
1.21 |
|
|
1/4/2033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加勒特·温斯洛 |
|
|
77,500 |
|
(8) |
|
|
42,500 |
|
|
|
5.61 |
|
|
6/15/2031 |
总法律顾问 |
|
|
35,937 |
|
(5) |
|
|
39,063 |
|
|
|
3.24 |
|
|
1/4/2032 |
|
|
|
— |
|
(6) |
|
|
80,000 |
|
|
|
1.21 |
|
|
1/4/2033 |
20
其他叙事描述
控制权和遣散安排的变更
2021 年 6 月 30 日,我们的薪酬委员会通过了一项离职福利计划(“离职福利计划”),该计划适用于我们指定的执行官以及管理团队的其他成员和薪酬委员会或董事会指定的员工。
离职福利计划规定,在以下情况下离职补助金:(i) 公司因原因以外的原因终止指定执行官的聘用(该条款在离职福利计划中定义),或(ii)该指定执行官出于正当理由(该期限在离职福利计划中定义)辞职。离职福利计划中规定的离职补助金取代了指定执行官与公司之间任何规定遣散费的协议的规定。
根据离职福利计划的条款,在离职和索赔解除协议的执行和生效的前提下,如果指定执行官的聘用不是出于正当理由被我们终止,或者指定执行官出于正当理由辞职,并且解雇不是在销售事件(该条款在离职福利计划中定义)或在销售活动发生后的二十四(24)个月内(“售后期”)发生的,我们将有义务:
|
|
|
继续支付指定执行官的月基本工资,期限(“遣散期”):(i)对于Schambye博士,为十五(15)个月;(ii);对于林德马克博士和弗雷夫先生和温斯洛先生,则为十二(12)个月; |
|
|
|
加快指定执行官在终止之日持有的股权奖励的归属(根据业绩归属且不仅规定时间归属的股权奖励除外),这样本应在遣散期内归属的股权奖励成为既得股权奖励; |
|
|
|
按比例向指定执行官支付相当于终止雇用当年的奖金奖励的金额,前提是满足董事会确定的适用奖金标准,并与向我们其他执行官支付的年度奖金(如果有)同时支付;以及 |
|
|
|
对于居住在美国并有资格根据COBRA获得医疗、牙科和/或视力保险的弗雷夫和温斯洛先生,应代表他们支付遣散期内为在职和处境相似的员工支付的保险的月度保费份额。 |
根据离职福利计划的条款,在遣散费和解除索赔协议的执行和生效的前提下,如果与销售活动有关或在售后期间,公司非因故而终止指定执行官的聘用,或者指定执行官出于正当理由辞职,我们将有义务:
|
|
|
一次性支付相当于指定执行官月基本工资的款项,期限(“售后遣散期”):(i)对Schambye博士而言,为十八(18)个月,或(ii)十二(12)个月,对于林德马克博士和弗雷夫和温斯洛先生,则为十二(12)个月; |
|
|
|
加快该指定执行官在终止之日持有的所有股权奖励的归属(根据业绩归属且不仅规定时间归属的股权奖励除外),从而使所有股权奖励变为 100% 归属; |
|
|
|
对于沙姆比博士,一次性向指定执行官支付相当于150%的款项,或(ii)100%的款项,对于林德马克博士和弗雷夫先生和温斯洛先生,向该指定执行官在终止雇用当年的目标奖励发放的款项,不论在解雇之日是否已经确定或满足了适用于此类目标奖金的绩效目标或标准;以及 |
|
|
|
对于居住在美国并有资格根据COBRA获得医疗、牙科和/或视力保险的弗雷夫和温斯洛先生,应代表他们支付遣散期内为在职和处境相似的员工支付的保险的月度保费份额。 |
21
如果离职补助金计划提供的遣散费应缴纳经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收的消费税,则应减少此类补助金以避免征收此类消费税,但前提是只有在指定执行官减少的工资总额大于未征收此类减免但征收免税后的雇员所获得的总补助金时,这种减免才会发生消费税。
董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外,我们在2023年没有向董事会任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励,也没有向他们支付任何其他报酬,也没有向他们支付任何其他薪酬。
姓名 |
|
赚取的费用或 |
|
|
选项 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||
卡尔·戈德菲舍尔医学博士 |
|
|
97,500 |
|
|
|
57,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
155,189 |
|
杰森·达拉斯,医学博士 |
|
|
57,500 |
|
|
|
28,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
86,345 |
|
Chau Q. Khuong |
|
|
55,000 |
|
|
|
28,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
83,845 |
|
索伦·默勒博士 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Amit D. Munshi |
|
|
50,000 |
|
|
|
28,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
78,845 |
|
安妮·普伦纳,医学博士 |
|
|
55,000 |
|
|
|
28,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
83,845 |
|
大卫·夏皮罗,医学博士 |
|
|
70,000 |
|
|
|
28,845 |
|
|
|
49,998 |
|
|
|
148,843 |
|
根据董事薪酬计划,我们向非雇员董事支付一笔现金预付款,用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。董事会主席和各委员会主席因此类服务获得更高的预付金。此类费用按季度分四次等额分期支付。向非雇员董事支付的在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下:
|
|
会员 |
|
|
椅子 |
|
||
董事会 |
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
35,000 |
|
审计委员会 |
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
薪酬委员会 |
|
$ |
7,500 |
|
|
$ |
7,500 |
|
研究与发展委员会 |
|
$ |
7,500 |
|
|
$ |
7,500 |
|
提名和公司治理委员会 |
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
5,000 |
|
我们向非雇员董事报销因参加董事会及其任职的任何董事会会议而产生的合理差旅费和其他费用。
根据2020年股权激励计划,每位此类非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员后,都有权购买18,000股普通股。在授予之日起至授予日三周年之后的每个连续一个月期结束时,每种此类期权将归属于我们作为该期权基础的普通股的2.778%,前提是非雇员董事必须继续担任董事。
在我们的年度股东大会的每个日期,根据我们的2020年股权激励计划,每位新任和在职的非雇员董事还被授予购买18,000股普通股的选择权。在授予之日起至授予日一周年之后的每个连续一个月期结束时,每种此类期权将归属于该期权标的普通股的8.333%,但须非雇员董事继续担任董事。在年度股东大会的每个日期,我们的董事会主席都将获得36,000股而不是18,000股的期权,其归属条款与其他非雇员董事相同。根据董事薪酬计划向非雇员董事发行的所有期权
22
以等于授予之日我们普通股的公允市场价值的行使价发行,在特定的控制权变更事件发生后可全额行使。
23
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
下表列出了截至2024年4月25日公司每位现任董事,(ii)公司每位指定执行官,(ii)公司每位指定执行官,(iii)公司全体董事和执行官,以及(iv)公司已知实益拥有超过5%的每位个人或关联人员直接或间接持有的公司普通股的金额(通过向美国证券交易委员会提交的文件确定公司已发行普通股的5%)和普通股的百分比以每笔此类金额表示的已发行股票。除非另有说明,否则表中显示的所有普通股都反映了唯一的投票权和投资权。该表基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息,以及2024年4月25日当天或之前向美国证券交易委员会提交的附表13D、13G和其他文件。
受益所有权由美国证券交易委员会的规则决定,包括证券的投票权或投资权。截至2024年4月25日,该公司的已发行普通股为27,112,697股。根据目前可行使或在2024年4月25日之后的六十(60)天内行使或可行使的期权约束的普通股,在计算持有这些期权的人的所有权百分比时被视为流通股票,但就计算任何其他人的所有权百分比而言,不被视为已发行股份。除非另有说明,否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权,但须遵守社区财产法(如适用)。占我们已发行普通股不到百分之一的受益所有权用 “*” 表示。除非另有说明,否则以下所列每个人的地址均为 c/o Galecto, Inc.,Ole Maaloes Vej 3,DK-2200 哥本哈根,丹麦。
受益所有人的姓名和地址 |
|
的数量 |
|
|
百分比 |
|
||
5% 以上的股东: |
|
|
|
|
|
|
||
Novo Holdings A/S (1) |
|
|
2,497,791 |
|
|
|
9.2 |
% |
埃里克·奥托 (2) |
|
|
2,060,000 |
|
|
|
7.6 |
% |
Sunstone 生命科学风险投资基金 III K/S (3) |
|
|
1,475,802 |
|
|
|
5.4 |
% |
董事和指定执行官: |
|
|
|
|
|
|
||
Hans T. Schambye,医学博士,博士 (4) |
|
|
1,257,872 |
|
|
|
4.4 |
% |
乔纳森·弗雷夫 (5) |
|
|
422,692 |
|
|
|
1.5 |
% |
加勒特·温斯洛 (6) |
|
|
170,145 |
|
|
* |
|
|
卡尔·戈德菲舍尔,医学博士 (7) |
|
|
1,157,055 |
|
|
|
4.2 |
% |
Amit D. Munshi (8) |
|
|
149,980 |
|
|
* |
|
|
大卫·夏皮罗,医学博士 (9) |
|
|
108,574 |
|
|
* |
|
|
杰森·达拉斯,医学博士 (10) |
|
|
81,000 |
|
|
* |
|
|
安妮·普雷纳,医学博士 (11) |
|
|
78,000 |
|
|
* |
|
|
周启光 (12) |
|
|
63,000 |
|
|
* |
|
|
伯蒂尔·林德马克,医学博士(13) |
|
|
16,604 |
|
|
* |
|
|
索伦·默勒博士 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有执行官和董事作为一个小组(11 人) |
|
|
3,504,922 |
|
|
|
11.9 |
% |
24
25
股权补偿计划信息
下表显示了截至2023年12月31日的汇总汇总信息,这些信息涉及根据我们所有现有股权薪酬计划行使期权和权利时可能发行的普通股:
|
|
|
|
|
|
|
|
(c) |
|
|||
计划类别 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
的数量 |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
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6,886,889 |
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$ |
4.58 |
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1,059,182 |
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股权补偿计划未获得证券持有人批准 (2) |
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— |
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— |
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250,000 |
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总计 |
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6,886,889 |
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$ |
4.58 |
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1,309,182 |
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26
关联人交易
自2022年1月1日以来,除了本委托书中其他地方 “执行官薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述关系和交易外,没有任何我们曾经或将要参与的交易或一系列交易:
执行官兼董事薪酬
有关我们执行官和董事薪酬的信息,请参见标题为 “执行官薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节。
赔偿协议
我们已签订协议,对我们的董事和执行官进行赔偿。除其他外,这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内,向这些人赔偿某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额,包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而在任何诉讼或诉讼中,包括我们采取或行使权利的任何行动。
关联人交易的政策与程序
我们通过了一项书面关联方交易政策,要求与董事、高级管理人员和持有5%或以上的有表决权证券及其关联公司(均为关联方)的交易必须得到审计委员会的批准。根据本政策,审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”,即我们与关联人之间的交易,涉及的总金额超过或可能超过120,000美元,关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言,关联人将被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5%的普通股受益所有人及其直系亲属。我们的审计委员会章程规定,审计委员会应审查和批准任何关联方交易。
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审计委员会报告
董事会审计委员会报告
该报告由审计委员会提交。审计委员会目前由三名董事组成,其姓名如下所示。审计委员会的成员均不是公司的高级管理人员或员工,董事会已确定,就审计委员会而言,审计委员会的每位成员都是 “独立的”,因为该术语的定义见于《交易法》第10A-3条和纳斯达克的适用规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则,董事会已将戈德菲舍尔博士指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。它的具体责任载于其章程。
审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财年财务报表,并与管理层以及公司独立注册会计师事务所安永Godkendt Revisionspartnerselskab的代表会面,讨论合并财务报表。审计委员会还与安永Godkendt Revisionspartnerselskab的成员讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。
此外,审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的安永Godkendt Revisionspartnerselskab关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并与安永Godkendt Revisionspartnerselskab的成员讨论了其独立性。
根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项,审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其截至2023年年度的10-K表年度报告。
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“已提交” 或以引用方式纳入过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件,除非且仅限于公司特别以引用方式将其纳入的范围内。
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恭敬地提交 |
审计委员会, |
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卡尔·戈德菲舍尔医学博士 |
周强 Amit D. Munshi |
28
提案2:批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以实现反向股票分割
普通的
2024 年 4 月 11 日,董事会一致批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订(“修订证书”),并建议股东批准该修正案,以不低于 1 比 4 且不大于 1 比 25(或介于两者之间的任何数字)的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”),最终决定是否进行反向股票拆分,反向股票拆分的生效时间,以及反向股票拆分的确切比率将由董事会决定未经公司股东进一步批准或授权,董事可自行决定在年会举行之日起一年内的任何时候。如果股东批准反向股票拆分,而董事会决定实施反向股票拆分,则反向股票拆分将在修订证书中规定的日期和时间生效,日期和时间将由董事会决定。如果董事会未决定自年会之日起十二个月内实施反向股票拆分,则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。
反向股票拆分如果实施,将同时实现所有已发行普通股。反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人,每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分前持有的已发行普通股的比例相同,但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。反向股票拆分不会改变我们普通股的面值,也不会减少普通股的授权数量。
反向股票拆分的原因
反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易价格,以帮助确保股价足够高,以满足继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求,尽管无法保证我们的普通股交易价格将维持在这样的水平,也无法保证我们能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。
正如先前报道的那样,2023年9月27日,我们收到了纳斯达克的书面通知(“通知函”),表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2),因为在过去的连续30个工作日中,我们普通股的收盘出价低于每股1.00美元的要求。通知信指出,我们有180个日历日,或直到2024年3月25日(“初始合规期”),我们有180个日历日来重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求,除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)行使酌处权延长该期限,否则在180天的合规期内至少连续10个交易日的普通股收盘价必须为每股1.00美元。
2024年3月26日,纳斯达克书面通知我们,尽管我们尚未恢复对投标价格规则的遵守,但我们有资格再延长180天的合规期,或者直到2024年9月23日,才能恢复对投标价格规则的遵守。纳斯达克的决定是基于我们满足了公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求,但出价要求除外,还基于我们向纳斯达克发出的书面通知,表示我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。
董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对公司和股东的潜在损害。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响,并将严重影响投资者交易我们证券的能力。退市还可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响,因为场外交易公告板和粉色股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。
我们认为,在专家小组可能批准的任何延期结束之前,满足纳斯达克1.00美元的最低出价要求的最佳选择是进行反向股票拆分,以提高普通股的每股交易价格。鉴于资本市场的波动和波动,无法确定在没有反向股票拆分的情况下,在任何额外的延长期内我们的股价上涨以满足纳斯达克上市要求的可能性,我们可能必须采取额外行动来遵守纳斯达克的要求。
此外,我们认为,我们普通股的低每股市场价格会损害其在机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度,并给公司留下负面印象。从理论上讲,减少已发行普通股的数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣收购这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。但是,实际上,许多
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投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上具有过度的投机性,并且从政策上讲,应避免投资和交易此类股票。此外,许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。这些因素的存在可能会对我们普通股的定价及其交易流动性产生不利影响,并可能继续产生不利影响。此外,这些因素可能会影响我们通过出售股票筹集额外资金的能力。
此外,我们认为,更高的股价可以帮助我们与其他公司建立业务发展关系。从理论上讲,减少已发行普通股数量本身不应影响我们在商界的声誉。但是,实际上,我们认为,潜在的业务发展合作伙伴可能对低股价公司的前景不那么自信,也不太可能与低股价的公司建立业务关系。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格,我们认为这可能会提高我们吸引业务发展合作伙伴的能力。
我们还认为,更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为,无论公司的市值大小,一些潜在的员工和服务提供商都不太可能在股价低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格,我们认为这种上涨将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。
我们希望,反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少以及每股价格的预期上涨,将鼓励金融界和投资公众对普通股产生更大的兴趣,帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商,帮助我们在未来需要时通过出售股票筹集更多资金,并可能增加股东目前持有的股票的流动性他们。但是,如果实施反向股票拆分,特别是如果我们的普通股每股价格在反向股票拆分生效后开始呈下降趋势,流动性也可能受到不利影响。
董事会认为,股东采用一系列反向股票拆分比率(而不是采用单一反向股票拆分比率或一组固定比率)可以最大限度地灵活地实现反向股票拆分的目的,因此符合公司的最大利益。在收到股东采纳后确定比率时,董事会(或董事会的任何授权委员会)可以考虑以下因素,例如:
如果董事会(或董事会的任何授权委员会)自行决定反向股票拆分不再符合公司的最大利益,则保留选择放弃反向股票拆分的权利,尽管股东采用了反向股票拆分。
修正案文本
如果反向股票拆分获得股东批准并且董事会选择实施反向股票拆分,则应在《章程》第四条(A)小节之后添加以下段落:
“(d) 自美国东部时间202日(“拆分生效时间”)起,截至拆分生效时公司作为库存股发行和流通或持有的每(1)股普通股应自动合并、重新分类和变更为一(1)份有效发行、全额支付和不可评估的普通股,而不影响面值的变动,无需股东采取行动普通股的每股价值,视下文所述的部分权益处理(“反向拆分”)。尽管前面有一句话,但不会发行与前一句所实施的合并有关的零碎股票。董事会应为发行该数量的普通股做出规定,这样,持有人因反向拆分而获得的任何部分股份都应四舍五入到下一个普通股整数。自拆分生效时起及之后,代表反向拆分前普通股的证书被视为代表反向拆分前股票重新分类和合并后的反向拆分后的股票数量。反向拆分还应适用于任何未偿还的证券或
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在反向拆分生效后,可转换为公司普通股或可交换或行使的权利以及与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及此类普通股的期权或购买或收购普通股的权利,均应视为提及普通股或期权或购买或收购普通股的权利。”
本文作为附录A所附的修正证书反映了如果反向股票拆分获得股东批准并且董事会选择实施的话,我们将对经修订和重述的公司注册证书实施的变更。
反向股票拆分的影响
如果股东批准授权董事会实施反向股票拆分的提案,并且董事会实施反向股票拆分,我们将按照上述方式修改《章程》第四条的现有条款。
通过批准该修正案,股东将批准将四(4)和二十五(25)股之间的任意整数普通股合并为一(1)股,确切数量将由董事会决定。向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定符合公司及其股东最大利益的数字。根据这些决议,董事会不会实施任何规定不同分割比率的修正案。
如上所述,反向股票拆分将同时对所有已发行和流通的普通股生效,所有已发行和流通股东在公司的所有权百分比股权益的交换比率将相同,除非反向股票拆分导致股东对普通股所有权的调整,如标题为 “部分股票” 的章节所述股票,” 见下文。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)的定期报告要求承担的持续义务。在反向股票拆分之后,我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “GLTO”,尽管它将获得新的CUSIP编号。
反向股票拆分生效后,未发行或流通的普通股的授权数量将大幅增加,因为拟议修正不会减少授权股票的数量,而将根据董事会选择的交换比率减少四(4)至二十五(25)股之间的已发行股票数量。
反向股票拆分后已获授权但未发行的股票将可供发行,而且,如果我们发行这些股票,普通股持有人的所有权权益可能会被稀释。我们可能会发行此类股票以筹集资金和/或作为收购其他业务或与其他公司建立战略关系的对价。此类收购或战略关系可以使用普通股或其他可转换为普通股的证券和/或使用可能需要通过出售此类证券筹集的资本来实现。目前,对于发行新未发行的授权股票的任何具体交易或收购,我们没有任何协议、安排或谅解。
31
下表根据截至2024年4月25日的股票信息,包含与我们的普通股相关的大致信息。下表仅用于说明目的。在我们进行反向股票拆分之前,我们的普通股数量可能会增加。根据纳斯达克持续上市标准,我们的董事会不会选择反向拆分比率,这将导致我们的公开发行股票少于50万股。
姓名 |
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当前 |
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之后 |
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之后 |
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授权普通股 |
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300,000,000 |
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300,000,000 |
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300,000,000 |
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普通股发行和未发行股票 |
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27,112,697 |
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6,778,174 |
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1,084,508 |
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行使已发行股票期权和结算限制性股票单位后可发行的普通股 |
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6,788,649 |
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1,697,162 |
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271,546 |
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根据2020年股权激励计划为未来补助金而预留的普通股 |
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2,513,056 |
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628,264 |
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100,522 |
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普通股已获授权但未发行且未储备/未分配 |
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263,585,598 |
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290,896,400 |
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298,543,424 |
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授权优先股 |
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10,000,000 |
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10,000,000 |
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10,000,000 |
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尽管反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释影响,但在不减少授权发行股票数量的情况下进行反向股票拆分将减少我们股东拥有的股票占授权发行的股票数量的比例,从而使董事会可以自行决定有效增加可供发行的授权股份。董事会可能不时认为进行可能包括发行普通股在内的交易和其他合资企业符合公司的最大利益。如果董事会在反向股票拆分后授权发行额外股票,那么我们现有股东所有权权益的摊薄幅度可能会大于反向股票拆分未实施时的稀释幅度。
进行反向股票拆分和交换股票证书的程序
如果反向股票拆分获得公司股东的批准,并且当时董事会仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益,则董事会将决定要实施的反向股票拆分比例。反向股票拆分将自向特拉华州国务卿办公室提交的修正证书中规定的日期和时间(“生效时间”)起生效。董事会将根据其对何时提交修正证书对公司及其股东最有利的评估,确定提交修正证书的确切时间。如果董事会未决定自年会之日起十二个月内实施反向股票拆分,则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。
除下文标题为 “部分股票” 的部分所述外,在生效时,董事会确定的每股已发行和流通的反向拆分前股票将合并为一股反向拆分后的股份,股东无需采取任何进一步行动,将自动合并为一股普通股,而在生效时间之前代表反向股票拆分前的每份证书都将是被视为所有公司用途的证据反向拆分后股票的所有权。
部分股票
不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来有权获得小数股份的登记股东将有权将小数份额四舍五入到最接近的整数,而不是发行零碎股票。
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与反向股票拆分相关的风险
我们无法预测反向股票拆分是否会提高我们普通股的市场价格。在类似情况下,公司的类似股票拆分组合的历史各不相同,我们普通股的市场价格也将取决于我们的业绩和其他因素,其中一些因素与已发行股票的数量无关。此外,还有许多与反向股票拆分相关的风险,包括:
记账份额
如果实施反向股票拆分,持有无凭证股票(即以账面记账形式持有且未以实物股票证书表示的股票)的股东,无论是作为直接所有人还是受益所有人,都将由我们的过户代理人(对于受益所有人,由为其利益而以 “街道名称” 持有的经纪人或银行,视情况而定)自动对其持股进行电子调整,以使反向股票分割生效。作为直接所有者持有无证股票的股东将收到我们的过户代理人的持股声明,其中以账面记录的形式注明反向股票拆分后拥有的普通股的数量。
认证股票
在反向股票拆分生效后,将尽快通知股东反向股票拆分已生效。我们预计,我们的过户代理人将充当交易所代理人,以实施股票证书交换。根据我们或我们的交易代理发送的送文函中规定的程序,拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的证书,以换取代表拆分后股票的证书。在股东向交易所交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前,不会向该股东签发新的证书。任何分拆前提交转让的股份,无论是根据出售或其他处置还是其他方式,都将自动交换为拆分后的股份。
股东不应销毁任何股票证书,除非有人提出要求,否则不应提交任何证书。
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反向股票拆分对未平仓期权和期权计划的主要影响
截至记录日期,有未偿还的股票期权共购买了5,968,649股普通股,加权平均行使价为每股4.61美元。当反向股票拆分生效时,此类权利所涵盖的普通股数量将减少到目前所涵盖数量的四分之一至二十五分之一之间,每股行使价将增加当前行使价的四至二十五倍,因此行使时需要支付的总价格与反向股票拆分之前的要求相同。
此外,薪酬委员会将根据反向股票拆分比率按比例调整普通股数量和受公司股权激励计划和员工股票购买计划授权的股票期权或类似权利约束的普通股数量,从而减少受此类计划约束的股份。此外,薪酬委员会将按比例调整此类计划下的每股行使价,以反映反向股票拆分。
会计事项
反向股票拆分不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。但是,由于在拆分生效时,我们普通股的面值将保持不变,因此构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而发生变化。根据董事会决定实施的反向股票拆分的规模,规定的资本部分将在反向股票拆分的基础上按比例减少,额外的实收资本部分将随着申报资本减少的金额而增加。反向股票拆分后,由于已发行普通股的减少,我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将立即增加。我们的财务报表和相关脚注中的所有历史股票和每股金额将根据反向股票拆分进行相应调整。
对票面价值的影响
我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值,普通股的面值将保持在每股0.00001美元。
不进行私密交易
尽管在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少,但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。
没有持不同政见者的评估权
根据特拉华州通用公司法,公司的股东无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的评估权,公司也不会独立向股东提供任何此类权利。
反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响
以下内容不用作税务或法律建议。每位持有人应根据自己或其特殊情况向独立税务顾问寻求建议。
以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要,通常适用于我们普通股的受益持有人,但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本摘要仅针对持有反向前股票拆分股票作为资本资产并将反向股票拆分后的股票作为资本资产持有的股东。本讨论并未涉及根据个人情况可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税注意事项,也未涉及与保险公司、证券交易商和外国股东等股东相关的所有美国联邦所得税注意事项。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》(“《国税法》”)、该法下适用的财政条例、截至本文发布之日的司法裁决和现行行政裁决的规定,所有这些条款都可能发生变化,可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外国和其他法律规定的税收后果。每位股东都应咨询其税务顾问,了解该股东可能独有的特定事实和情况,以及因反向股票拆分而产生的任何遗产、礼物、州、地方或外国税收考虑。
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本次讨论仅限于作为美国持有人的普通股持有人。就本讨论而言,“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人,就美国联邦所得税而言,该普通股现在或被视为或被视为:
此外,以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果,无论它们是否与反向股票拆分有关。
根据反向股票拆分进行交易所
出于美国联邦所得税的目的,反向股票拆分应构成 “资本重组”。在股东根据反向股票拆分将反向股票拆分前交换反向股票拆分后的股票时,股东不会确认任何收益或损失,除非以现金代替分股获得的现金(如果有),下文 “以现金代替部分股票” 中有进一步说明。反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票的总税基,包括被认为已收到的任何部分股份,将等于反向股票拆分前交换的股票的总税基,反向股票拆分后的持有期将包括反向股票拆分前的持有期。美国财政部条例为根据反向股票拆分向在资本重组中获得的普通股交出的普通股的纳税基础和持有期限的分配提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。
小额股票汇总
如上所述,我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是,原本有权获得部分股票的股东将自动有权额外获得普通股的一小部分,以四舍五入到拆分后的下一股全部股份。美国联邦所得税对反向股票拆分中获得此类小额股份的处理方式尚不清楚。从普通股中获得的这种额外部分可能会被视为应纳税的分配,作为股息或换取普通股而获得的金额。我们打算将反向股票拆分中额外发行如此一部分普通股视为非确认事件,但无法保证美国国税局或法院不会成功地做出其他断言。
信息报告和备用预扣税
我们普通股的美国持有人可能需要进行信息报告,并对与反向股票拆分相关的部分股票支付的现金进行备用预扣税。如果我们的普通股的美国持有人未以其他方式获得豁免,并且该持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则,则该持有人将需要缴纳备用预扣税。
备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免美国持有人的联邦所得税负债(如果有),前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
董事和执行官的利益
我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益,除非他们拥有我们普通股的所有权。
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保留放弃反向股票拆分的权利
我们保留在向特拉华州州长提交修正证书生效之前随时不提交修正证书和放弃任何反向股票拆分的权利,即使我们的股东在年会上批准了这些修正案的生效权限,也无需股东采取进一步行动。通过对反向股票拆分投赞成票,您还明确授权董事会如果自行决定此类行动符合股东的最大利益,则可以推迟、不继续执行和放弃这些拟议修正案。
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需要投票
要批准我们的经修订和重述的公司注册证书的修正证书,才能实现普通股的反向股票拆分,需要大多数有权就此类问题进行表决的普通股的已发行普通股的赞成票。
董事会建议你投票
为了
批准我们修订和重述的公司注册证书的修正证书,以实现普通股的反向分割
除非有相反的指示,否则董事会要求的经过适当授权的代理人将被投票 “赞成” 批准第2号提案。
(代理卡上的提案 2)
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提案3:批准独立注册会计师事务所的选择
独立注册会计师事务所安永Godkendt Revisionspartnerselskab旗下的公司已被审计委员会选为公司截至2024年12月31日的财年的审计师。安永Godkendt Revisionspartnerselskab自2019年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。预计安永Godkendt Revisionspartnerselskab的一位代表将虚拟出席年会,并有机会根据需要发表声明并回答适当的问题。
公司的组织文件不要求股东批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为公司的独立注册会计师事务所。出于良好的公司惯例,公司请求此类批准。如果投的赞成票超过反对该提案的选票,则将批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为我们的独立注册会计师事务所。经纪人、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由决定权。弃权票和中间人不投票(如果有)对批准没有影响。如果股东不批准该选择,审计委员会将重新考虑是否保留安永Godkendt Revisionspartnerselskab,但仍可能保留该公司。即使甄选获得批准,如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益,则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。
独立注册会计师事务所费用
以下是安永Godkendt Revisionspartnerselskab在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中产生的费用的摘要和描述:
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2023 |
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2022 |
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审计费用 (1) |
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$ |
575,000 |
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$ |
575,000 |
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与审计相关的费用 |
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— |
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税费 |
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— |
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— |
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所有其他费用 (2) |
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13,112 |
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18,000 |
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所提供服务的总费用 |
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$ |
588,112 |
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|
$ |
593,000 |
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预批准政策与程序
公司的审计委员会已采取程序,要求公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务都必须事先获得批准,以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行和此类服务的成本。这项普遍批准将至少每年审查一次,必要时还要进行修改。管理层每次聘用独立注册会计师事务所进行其他审计相关服务或其他非审计服务,都必须事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。
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审计委员会在决定是否批准任何类型的非审计服务或任何提供非审计服务的具体项目时采用的标准是,所提供的服务、为此类服务支付的薪酬和其他相关因素是否符合美国证券交易委员会指导方针和适用的专业标准规定的独立注册会计师事务所的独立性。相关的考虑因素可能包括:在审计我们的财务报表期间,工作成果是否可能受审计程序的约束或牵连,独立注册会计师事务所是否将发挥管理职能或发挥倡导作用,独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量,这种业绩是否会因为独立注册公共会计而提高效率公司熟悉我们的业务、人员、文化、系统、风险状况和其他因素,以及所涉费用金额或在此期间应付给独立注册会计师事务所的总费用中的非审计服务部分,往往会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。
批准提案的投票要求
对于提案3,批准对安永戈德肯特的任命需要经过适当赞成和反对的多数票
Revisionspartnerselskab是公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。弃权票和经纪人不投票(如果有)对该提案的表决结果不产生任何影响。
董事会建议你投票
为了
批准选择 EY GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB 作为公司的独立注册会计师事务所
(代理卡上的提案 3)
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公司治理
商业行为与道德守则
我们致力于在开展业务时遵守高标准的诚信和道德标准。2020 年,我们董事会通过了《商业行为与道德准则》,该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》确立了我们对各种商业行为的政策和期望,包括财务和会计信息的准备和维护、我们对法律的遵守以及可能的利益冲突。
根据我们的《商业行为和道德准则》,我们的每位董事和员工都必须在法律允许的范围内举报可疑或实际的违规行为。此外,我们在接收和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采取了单独的程序。这些程序已由董事会通过并由我们的审计委员会管理。
我们的《商业行为与道德准则》的最新副本已发布在我们的网站上,网址为 https://ir.galecto.com/corporate-governance/governance-documents。如果我们对任何高级管理人员或董事对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订或授予任何豁免,我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。
套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策,我们所有的董事、执行官和员工(1)在任何时候 “空头” 出售我们的证券,(2)在保证金账户中持有我们的股票。此外,除非该交易获得我们的审计委员会的批准,否则我们所有的董事、执行官和员工不得(1)将我们的股票作为贷款抵押品,(2)买入或卖出我们证券的看跌期权、看涨期权或类似工具,或(3)参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易。
补偿追回政策
我们的董事会根据纳斯达克上市规则,通过了自2023年11月16日起生效的薪酬追回政策(“薪酬回收政策”),该政策要求在要求对先前发布的财务报表进行会计重报的情况下,向执行官追回基于激励的薪酬,这些薪酬是根据财务报告措施的实现情况获得、发放或归属的。可收回的薪酬包括在补偿追回政策生效之日之后以及在我们被要求编制会计重报之日之前的三年财政期内收到的任何补偿,该重报超过根据重报的财务报表计算本应赚取、支付或归属的金额。无论受保人员在财务报告流程中的过错或角色如何,都需要追偿。薪酬回收政策已作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97提交。在截至2023年12月31日的年度期间或之后,我们从未被要求编制会计重报表,要求根据薪酬追回政策收回错误发放的薪酬,2023年12月31日,也没有从该政策适用于先前的重报中追回错误发放的薪酬的未清余额。
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股东提案
股东提案
我们修订和重述的章程(“章程”)为希望提名候选人参加董事会选举或提交提案供年度股东大会(“年会”)审议,但不打算将提名或提案包含在委托书中的股东制定了预先通知程序。要提出提名或提案,股东在发出通知时必须记录在案,必须有权在年会上投票,必须(亲自或代理)出席年会,并且必须提供有关其本人(和受益所有人)的某些信息,包括我们账簿上显示的提议此类业务的股东的姓名和地址,直接或由提议开展此类业务的股东或其关联公司间接、实益所有或记录在案,或关联公司(定义见根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条)和某些附加信息。股东必须通过邮寄任何提名或提案及时发出书面通知:Galecto, Inc. 公司秘书,Ole Maaloes Vej 3,DK-2200 Copenhagen N,丹麦北部哥本哈根。
为了及时参加我们的2025年年会,我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知
如果我们在2024年年会举行日期一周年之前30天以上或超过60天后举行2025年年会,则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不迟于以下两个日期中较晚的营业结束前收到:
我们的章程规定了所有股东关于提名董事候选人和其他业务提案的通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。任何希望提名的股东还必须包括在竞选董事选举代理人请求中披露的所有与被提名人有关的信息,或者《交易法》第14A条要求披露的与被提名人有关的所有信息,委托书中提名该人并在当选后担任董事的书面同意,以及我们在确定该人担任董事的资格时可能合理要求的信息。
至于其他业务的提案,通知必须简要说明希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东(和受益所有人)在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。
考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求
除了上述要求外,任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守《交易法》第14a-8条和我们的章程中规定的程序。除非2025年年会日期在2025年6月20日之前或之后的30天以上,否则我们的公司秘书必须在2025年1月2日之前或之后收到打算包含在与2025年年会相关的委托书和委托书中的股东提案,在这种情况下,在我们开始打印和发送2025年年会的代理材料之前,必须在合理的时间内收到提案。
除了上述要求外,为了遵守通用代理规则,打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知,以便在年度股东大会上提交提名通知。此类通知必须符合1934年《证券交易法》第14a-19(b)条的额外要求。
任何业务或提名提案均应邮寄至:Galecto, Inc. 公司秘书,Ole Maaloes Vej 3,DK-2200 哥本哈根,丹麦。
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在这里你可以找到更多信息
公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制公司在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息,地址如下:华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。
请致电1-800-732-0330与美国证券交易委员会联系,了解有关公共参考室的更多信息。该公司的美国证券交易委员会文件也可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开,网址为 http://www.sec.gov。您也可以在我们的网站www.galecto.com的 “投资者” 菜单下阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。
您应依靠本文件中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。本公司未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本文件的日期为 2024 年 4 月 29 日。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的,在该日期之后的任何时候将本文件邮寄给股东都不会产生相反的含义。本委托书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的,或者向任何人征集代理人。
10-K 表格
我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束,并根据该法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。
应任何此类人员的书面或口头要求,我们将免费向每位收到委托书副本的人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至:
|
Galecto, Inc. Ole Maloes Vej 3 DK-2200 哥本哈根 N |
丹麦 |
(+45) 70 70 52 10 |
注意:加勒特·温斯洛 |
关于交付股东文件的重要通知
我们采取了一项名为 “住户” 的程序,美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序,我们将代理材料的单一副本交付给共享相同地址的多位股东,除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求,我们将立即将代理材料的单独副本分发给任何股东,我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。此申请可以通过联系 Galecto, Inc.、Ole Maaloes Vej 3、DK-2200 哥本哈根北部、丹麦 (+45) 70 70 52 10 提交,收件人:Garrett Winslow。公司将在收到请求后立即将这些文件交付给该股东。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书和年度报告,也可以使用上述联系信息联系我们的公司秘书。如果您收到我们的年度报告和委托书的多份副本,将来您可以联系我们的公司秘书申请住房。
其他业务
董事会知道在 2024 年年会之前没有任何业务可提出,随附的年会通知中没有提及这些事项。如果提出任何此类事项,委托书中点名的人员应有权就其认为可取的事项采取行动。如果您如上所述通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票,除非他们收到您关于此类事项的指示,否则他们将无法就2024年年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。
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附件 A
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案
修正证书
到
经修订和重述的公司注册证书
的
GALECTO, INC.
Galecto, Inc.(以下简称 “公司”)是一家根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)组建和存在的公司,特此证明:
1.根据DGCL第242条,本修订和重述的公司注册证书(本 “修正证书”)修订了经修订的公司注册证书(“章程”)的规定。
2。根据DGCL第242条的规定,本修订证书已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。
3.本修正证书生效后,特此对章程进行如下修订:
特此修订《宪章》第四条,在该条末尾增加以下新条款:
“C. 反向股票分割
自美国东部时间202日(“拆分生效时间”)起,截至拆分生效时公司作为库存股发行和流通或持有的每股(1)股普通股应自动合并、重新分类和变更为一(1)股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股,而不影响每股面值的变化普通股,但须按下述方式对部分权益进行处理(“反向拆分”)。尽管前面有一句话,但不会发行与前一句所实施的合并相关的零碎股票。董事会应为发行该数量的普通股做出规定,这样,持有人因反向拆分而获得的任何部分股份都应四舍五入到下一个普通股整数。自拆分生效时起及之后,代表反向拆分前普通股的证书被视为代表反向拆分前股票重新分类和合并后的反向拆分后的股票数量。反向拆分还应适用于任何可转换为公司普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利,在反向拆分生效后,与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及此类普通股的期权或购买或收购普通股的权利均应视为提及普通股或期权或购买或收购普通股的权利。”
4。本修正证书将于美国东部时间202日生效。
自202年起,下列签署的公司授权官员签署了本经修订和重述的公司注册证书的修正证书,以昭信守。
GALECTO, INC.
作者:__________________
姓名:Hans T. Schambye,医学博士,博士
职务:首席执行官
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签名 [请在方框内签名]签名日期(共同所有者)投票日期,用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅限拆下并退回此部分 V44726-TBD 用于对抗 Abstain GALECTO, INC.GALECTO, INC. 75 州街 75 号,套房 100 号,马萨诸塞州波士顿 02109 收件人:加勒特·温斯洛 1a。安妮·普雷纳,医学博士候选人:2.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订,以不低于1比4且不超过1比25(或介于两者之间的任何数字)的比例对公司普通股进行反向分割,实施反向股票拆分的确切比率、生效时间和决定的确切比率将由董事会在年会之日起一年内随时确定公司股东的进一步批准或授权。3.批准任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab为独立注册会计师事务所。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时,请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。1.选举第一类董事董事会建议您对以下提案投赞成票:董事会建议您对以下提案投赞成票:注意:可能在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。如需在会议之前通过互联网暂停投票,请访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前,使用互联网传输您的投票指令,并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡,并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/glto2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息,然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前,使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡,然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期,然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或者将其退还给 Vote Processing,c/o Broadridge,梅赛德斯大道 51 号,纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
V44727-TBD 关于年会代理材料可用性的重要通知:通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。GALECTO, INC.该代理委托书是代表董事会2024年6月20日举行的年度股东大会征集的。股东特此任命汉斯·沙姆比和乔纳森·弗雷夫或其中任何一人为代理人,均有权任命其替代人,特此授权他们按照本次投票背面的规定代表Galecto, Inc.的所有普通股并进行投票股东有权在将于美国东部时间6月20日星期四上午9点虚拟举行的年度股东大会上投票,2024 年,网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2024,以及任何延期或延期。该委托书如果执行得当,将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示,则该代理人将投票选举背面所列的董事会候选人以及提案2和3。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡(续),并在背面签名