dva-20240426DEF 14A假的000092706600009270662023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00009270662022-01-012022-12-3100009270662021-01-012021-12-3100009270662020-01-012020-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000927066dva: JavierjRodriguez 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000927066dva: JoeLackerman 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066DVA: Michaeld.Staffieri 成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066dva: Kathleena.WatersMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066dva: Jameso.Hearty 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000927066dva: JoeLackerman 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: Michaeld.Staffieri 成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066dva: Kathleena.WatersMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066dva: Jameso.Hearty 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人 X 提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| X | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威附加材料 |
| ☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
DAVITA INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| X | | 无需付费。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
2024年4月26日
亲爱的各位股东：
2023年，DaVita实现了全新的愿景——坚定不移地追求更健康的明天——以反映我们对设定医疗服务新标准的承诺。这反映了我们大胆的承诺，即为我们的患者提供高质量的护理，为我们的团队成员提供以目标为导向的职业机会，对我们所服务的社区产生积极影响，为利益相关者创造价值。2023 年，我们在推进愿景方面取得了有意义的进展。具体而言，我们：
–通过基于风险的安排为大约58,000名患者提供了综合肾脏护理服务，为其他综合护理安排的另外17,000名患者提供了综合肾脏护理服务，同比增长了30％以上，
–实现了我们历史上最高的年度移植次数，超过8,000名DaVita患者接受了肾脏移植手术，
–通过推出Mozarc Medical推动肾脏护理领域的先进创新，这是我们与美敦力的共同投资，致力于改善肾脏患者在家接受治疗的可及性、体验和疗效，
–实现了 Kidney Smart® 的新里程碑：在 2023 年为超过 37,000 人提供了免费、全面的肾脏健康教育，
–通过在全国范围内部署我们的下一代临床平台，推进了我们的数字现代化计划，以及
–表现出严谨的运营态度，营业收入比去年增长了约20％。
这些结果是由我们的队友（其中大多数是临床护理人员）的激情和奉献精神推动的。2023年，我们完成了Clinical Ladders的扩展，这是我们针对护士和患者护理技术人员的职业道路计划，为队友提供了明确的角色并提供了支持其职业抱负的发展机会。通过 Clinical Ladders，我们庆祝了 20,000 多次晋升，同时有 2,000 多名队友1作为我们的梦想之桥计划的一部分，正在攻读或已经获得由DaVita资助的护理学学位。DaVita还通过与大学合作建立公平的医疗保健实践渠道，尽自己的一份力量来解决整个行业的临床医生短缺问题。
同时，我们继续努力增加组织各级的多元化代表性。我们的美国队友群体由 78% 的女性组成1和 57% 的有色人种1，根据2023年的队友调查，我们创造了一个让80％以上的队友感觉自己属于自己的环境。与这支敬业的团队一起，我们将继续致力于发挥DaVita在为美国和世界各地社区的患者提供维持生命的护理方面发挥的重要作用。
董事会组成反映了对更新和多元化的坚定承诺
您的董事会仍然致力于保持任期、技能、经验以及背景和观点多样性的平衡。
–2023 年 7 月，我们任命温迪·肖珀特作为新的独立董事加入董事会。Schoppert 女士为我们的董事会带来了 30 多年的领导经验，涵盖消费品、金融服务和航空行业。凭借其丰富的董事会经验，Schoppert女士在审计委员会和合规与质量委员会任职。
–2024 年 4 月，我们任命丹尼斯·普林作为独立董事加入董事会。普林先生是一个
1截至 2023 年 12 月 31 日。
思想领袖和健康公平倡导者，在医院、学术医疗中心、医师团体诊所和私营企业担任行政领导职务方面拥有30多年的经验。普林先生在合规与质量委员会任职。
作为一家公司和董事会，我们相信背景、思想和经验的多样性可以提高我们的效率。加上肖珀特女士和普林先生的加入，DaVita的董事候选人包括十位高素质的董事，其种族/族裔多样性占20％，性别多元化占40％，被提名人的平均任期约为六年。2
与包括独立董事在内的股东的全年合作
股东参与对我们的董事会和管理团队非常重要，因为这是定期征求反馈和确保对股东问责的一种手段。自2023年年度股东大会以来，我们联系了占已发行股份约81％的股东，通过管理层、董事会主席和薪酬委员会主席的某种组合，我们与占DaVita已发行股份约46％的股东建立了联系。3近年来，这些讨论为我们的公司治理、我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略、我们的薪酬做法以及进一步加强我们的政治和游说支出披露等提供了信息。
对企业社会责任的承诺
我们的 “社区至上” 理念从我们为患者提供的富有同情心的护理延伸到我们如何照顾队友、我们服务的社区和环境。这为我们的ESG重点领域奠定了基础。道琼斯可持续发展世界指数连续第六年认可DaVita的企业责任举措和ESG实践。我们的年度社区关怀报告强化了我们对企业公民意识的长期承诺，并表彰了我们在实现目标方面取得的有意义的进展。
过去一年的部分社会责任亮点包括：
–2023 年 DaVita 健康之旅为全国成千上万的社区成员提供了以肾脏健康为重点的免费健康筛查和教育。
–通过美国糖尿病协会（“ADA”）的赞助，DaVita和ADA提供了数字教育内容，旨在帮助糖尿病患者预防和管理肾脏疾病。
–在DaVita Giving基金会的支持下，食物即医学联盟为有粮食不安全和医疗营养需求的人，包括晚期肾脏疾病患者，提供了14万多份量身定制的膳食。
–我们的虚拟电力购买协议继续生产足够的可再生能源，为我们 100% 的美国业务供电。
–我们的第一家净零透析诊所现已投入运营。
–节水项目节省了超过1亿加仑的水。
–我们在CDP（前身为碳披露项目）（运营全球领先环境披露平台的全球非营利组织）的2023年气候变化得分为 “A-”，属于最高的 “领导力” 类别。DaVita是唯一一家获得这一荣誉的北美医疗保健提供商。
要了解更多信息，我们鼓励您阅读我们的 2023 年社区关怀社会责任报告，该报告将发布于 www.davitacommunitycare.com.
2每项多元化和任期统计数据均截至2024年4月26日计算。
3与所有股东外联统计数据相关的计算是使用截至2023年9月30日的DaVita已发行股票的股东进行的。
年度股东大会
我们的2024年年度股东大会（“年会”）将于山区时间2024年6月6日星期四上午10点举行。随附的年会通知和随附的委托书将作为您在年会上开展业务的指南，并提供有关参加虚拟会议的详细信息。
致我们的股东，感谢您对DaVita的信任和投资。在您的支持和反馈下，我们将继续坚定不移地追求更健康的明天。
真的是你的，
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| | |
哈维尔·J·罗德里格斯 | | 帕梅拉·阿尔威 |
| 董事兼首席执行官 | | 董事会独立主席 |
本信函及随附的委托书包含或提及联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的更多信息，请参阅委托书中标题为 “一般信息——前瞻性陈述” 的部分。
特拉华州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将是虚拟会议，将以虚拟形式举行 网络直播音频 通过互联网访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ 上 山区时间 2024 年 6 月 6 日星期四上午 10:00。
会议议程和投票事项
股东将被要求在DaVita上就以下事项进行投票 2024 年年会：
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| 业务项目 | 董事会建议 | 在委托书中哪里可以找到更多信息 |
对随附的委托书中确定的十名董事候选人的选举进行投票，每位候选人的任期至公司2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止； | “FOR” 所有被提名者 | 第 1-7 页 |
批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；以及 | “为了” | 第 25 页 |
在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。 | “为了” | 第 26 页 |
我们还打算处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当提出的其他事项。
你的投票很重要。请立即投票。有关投票截止日期和可用投票方法的信息载于随附的委托书中，标题为 “如何投票”。
截至2024年4月10日营业结束时（“记录日期”）的登记股东将有权在年会上投票。在年会之前的十天内，您可以致电1-888-484-7505与投资者关系部联系，索取有权在年会上投票的股东名单。
关于代理材料可用性的重要通知
对于2024年的年度股东大会，
将于 2024 年 6 月 6 日举行：
年度股东大会通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.
根据董事会的命令，
2024年4月26日
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| 目录 | |
公司治理 | 1 |
提案 1 选举董事 | 1 |
我们提名董事的传记 | 3 |
公司治理要点 | 8 |
董事的选择 | 9 |
年度董事会和委员会评估 | 12 |
董事独立性 | 12 |
领导结构和独立董事会议 | 14 |
继任计划 | 14 |
环境、社会和治理方针 | 15 |
持续的股东外联活动 | 17 |
与董事会的沟通 | 18 |
年度股东大会出席情况 | 18 |
有关董事会及其委员会的信息 | 18 |
董事会委员会 | 19 |
风险监督 | 21 |
非雇员董事持股政策 | 24 |
道德守则和行为准则 | 24 |
内幕交易政策 | 24 |
提案2 批准对我们独立注册会计师事务所的任命 | 25 |
预批准政策与程序 | 25 |
提案 3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬 | 26 |
| |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 27 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 28 |
有关我们执行官的信息 | 29 |
| |
薪酬讨论与分析 | 31 |
目录 | 31 |
| |
薪酬委员会报告 | 50 |
| |
我们薪酬计划中的风险注意事项 | 51 |
| |
高管薪酬 | 52 |
2023 年薪酬汇总表 | 52 |
2023 年基于计划的补助金表 | 54 |
财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励 | 55 |
2023 年期权行使和股票既得表 | 56 |
没有养老金福利 | 56 |
不合格的递延薪酬 | 56 |
2023 年不合格递延薪酬表 | 56 |
递延补偿计划 | 57 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 57 |
| |
薪酬比率披露 | 62 |
| |
薪酬与绩效 | 64 |
| |
| | | | | |
| 目录 | |
| |
董事薪酬 | 68 |
| |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 71 |
| |
某些关系和关联人交易 | 71 |
| |
审计委员会报告 | 72 |
| |
2025 年年会股东提案和提名 | 73 |
| |
一般信息 | 74 |
投票信息 | 75 |
如何投票 | 75 |
提案所需投票 | 77 |
代理招标费用 | 77 |
委托书和年度报告的交付 | 78 |
前瞻性陈述 | 78 |
| |
其他事项 | 79 |
| |
附件 A | 80 |
特拉华州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita” 或 “公司”）的总体公司治理框架由其修订和重述的章程（“章程”）、公司治理指南（“指导方针”）、我们董事会（“董事会”）每个委员会的章程、道德准则和行为准则制定。这些治理文件均可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到，位于 www.davita.com/about/公司治理.
提案 1 选举董事
在2024年年度股东大会（“年会”）上，股东将每人选出十名董事，任期至公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）或直到其继任者正式当选并获得资格，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。
董事选举的投票标准
章程要求，在无争议的选举中，每位董事应由虚拟出席或由代理人代表的股份持有人投的多数票选出，并有权就此进行投票。在有争议的选举中，董事由虚拟代表的多股股份选出，或通过代理人在任何此类会议上选出，并有权就此进行投票。如果在年会之前担任董事的董事候选人未通过必要的投票选出，则该董事必须立即提出辞去董事会的职务，提名和治理委员会将就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议。董事会（不包括相关董事）将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内（如果理事会在某些情况下延期，则在 180 天内）公开披露其决定和理由。如果尚未担任董事的董事候选人在年会上没有获得必要的选票，则该被提名人将无法当选为董事会成员。所有 2024 年提名董事目前都在董事会任职。
董事候选人
经过全面评估，根据提名和治理委员会的建议，董事会提名帕梅拉·阿威、查尔斯·伯格、芭芭拉·德索尔、杰森·霍拉、格雷戈里·摩尔医学博士、博士、丹尼斯·普林、哈维尔·罗德里格斯、亚当·谢克特、温迪·肖珀特和菲利斯·耶鲁为董事候选人。根据公司指导方针中包含的董事会退休政策，内赫拉先生已达到退休年龄，他将从年会之日起从董事会退休。我们感谢内赫拉先生的服务以及他对董事会的许多宝贵贡献。经过严格的搜索流程，在第三方搜索公司的协助下，Schoppert女士于2023年7月被任命为董事会成员，普林先生于2024年4月被任命为董事会成员。肖珀特女士和普林先生均由独立董事推荐给提名和治理委员会。有关提名过程的更多信息，请参阅下文标题为 “公司治理——董事选拔” 的部分。
董事被提名人与任何其他被提名人或我们的任何执行官没有任何家庭关系，任何被提名人与被提名人过去或将要被选为董事或被提名人所依据的任何其他人之间不存在任何安排或谅解。根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准（“纽约证券交易所独立标准”），十名董事候选人中有九名是独立的。请查看下方标题为 “公司治理——董事独立性” 的章节，了解更多信息。每位董事被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事。
代理
除非股东通过其代理人作出相反的指示，否则代理卡中指定的代理持有人（“公司代理人”）已告知我们，他们打算在年会上对代理人所涵盖的股票进行投票，“支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举。如果任何董事被提名人无法或不愿任职，公司代理人可以投票选举董事会可能提出的替代候选人。代理人只能投票选出十名以上的董事候选人。
截至2024年4月26日，每位董事候选人的传记如下所示，其中列出了他或她的年龄，并描述了他或她在过去五年中的业务经历，包括之前的其他相关业务经验。
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美国运通国际公司前日本、亚太和澳大利亚地区总裁 独立董事起任： 2009 董事会主席起始日期： 2020 委员会服务: 薪酬委员会；提名和治理委员会 其他上市公司董事会： — Iron Mountain Inc.（纽约证券交易所代码：IRM） — 好时公司（纽约证券交易所代码：HSY） | |
帕梅拉·阿尔威现年70岁，在2005年至2008年期间担任全球支付服务和旅游公司美国运通国际公司的日本、亚太和澳大利亚地区总裁。Arway女士于1987年加入美国运通公司，随后担任过各种职务，包括2004年至2005年担任美国运通澳大利亚有限公司首席执行官（“首席执行官”），以及2000年至2004年担任北美企业旅行执行副总裁。在2008年10月退休之前，她还曾担任美国运通公司董事长兼首席执行官的顾问。自 2010 年 5 月起，Arway 女士一直担任巧克力和糖果公司 Hershey Company 的董事会成员，她不会在 2024 年年度股东大会上竞选连任。自 2014 年 3 月起，Arway 女士一直是企业信息管理服务公司 Iron Mountain Incorporated 的董事会成员。作为全球高管，Arway女士为董事会带来了丰富的领导经验，在营销、国际商务、金融和政府事务领域拥有丰富的管理经验。Arway女士曾在其他大型上市公司的董事会任职，在公司治理和高管薪酬相关事务方面也带来了丰富的经验。 |
信诺集团前高级顾问 独立董事自那时起: 2022 董事从那时起： 2007 委员会服务: 合规与质量委员会；提名和治理委员会
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查尔斯·G·伯格现年66岁，在2023年1月至2023年6月期间担任全球医疗服务公司信诺集团（“信诺”）的高级顾问，并于2022年1月至2023年1月担任信诺的美国政府业务总裁兼高级顾问。伯格先生在2016年11月至2017年12月期间担任达维塔前综合医疗业务达维塔医疗集团的执行主席。从2008年到2013年，伯格先生担任WellCare Health Plans, Inc.（“WellCare”）的执行主席，该公司为政府赞助的医疗保健计划提供管理式医疗服务。伯格先生于 2011 年 1 月至 2013 年 5 月担任 WellCare 董事会非执行主席。从2007年1月到2009年4月，伯格先生担任私募股权公司威尔士、卡森、安德森和斯托的高级顾问。从1998年4月到2004年7月，伯格先生担任过各种行政职务，包括医疗服务执行副总裁、健康福利计划提供商牛津健康计划有限公司（“牛津”）的总裁兼首席运营官（“COO”）。当牛津被联合健康集团收购时，他是首席执行官。然后，他成为UnitedHealth Group的高管，主要负责整合牛津业务。伯格先生目前还担任私募股权公司Consonance Capital Partners的运营委员会和高级顾问委员会成员。伯格先生是一位经验丰富的商业领袖，在医疗保健行业拥有丰富的经验，他使董事会了解我们行业和业务的运营、财务和监管方面。 |
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北卡罗来纳州花旗银行前首席执行官 独立董事自那时起: 2015 委员会服务: 薪酬委员会，主席；审计委员会 其他上市公司董事会： — 花旗集团（纽约证券交易所代码：C） | |
芭芭拉·J·德瑟尔现年71岁，曾担任北卡罗来纳州花旗银行的首席执行官和董事会成员，花旗银行是多元化全球金融服务公司花旗集团的全资子公司，均在2014年4月至2019年4月期间担任该职务，并于2013年10月至2014年4月担任北卡罗来纳州花旗银行首席运营官。在加入美国花旗银行之前，德索尔女士在多元化的全球金融服务公司美国银行工作了35年，最近担任美国银行住房贷款行长，领导了美国最大的抵押贷款发起人和服务商Countrywide的整合。在之前的美国银行职位中，德索尔女士曾担任全球技术与运营高管、以国际市场为中心的职位，领导英国、亚洲和拉丁美洲的团队，以及消费品总裁。自2019年4月以来，德索尔女士一直担任北卡罗来纳州花旗银行董事长和花旗集团董事。她在InStride的顾问委员会任职。德索尔女士是一位经验丰富的商业领袖，拥有丰富的管理和国际经验，为董事会带来了对受监管业务的深刻理解。 |
Cardinal Health, Inc. 首席执行官 独立董事自那时起: 2022 委员会服务: 审计委员会，主席 其他上市公司董事会： — Cardinal Health, Inc.（纽约证券交易所代码：CAH） | |
Jason M. Hollar现年51岁，自2022年9月起担任全球综合医疗服务和产品公司Cardinal Health, Inc.（“Cardinal”）的首席执行官兼董事会成员。在被任命为首席执行官之前，霍拉尔先生在2020年5月至2022年9月期间担任Cardinal的首席财务官，领导整个企业的财务活动，包括财务战略、资本配置、财务、税收、投资者关系、会计和报告。在加入Cardinal之前，霍拉尔先生在2018年6月至2020年4月期间担任全球汽车产品和服务公司天纳克公司（“天纳克”）的执行副总裁兼首席财务官，负责公司的财务规划和分析、会计和报告、税务、财务和投资者关系。在天纳克，霍拉尔先生还在2017年6月至2018年6月期间担任财务高级副总裁。2016年10月至2017年6月，霍拉尔先生担任美国大型消费零售商控股公司西尔斯控股公司（“西尔斯”）的首席财务官，并于2014年10月至2016年10月担任财务高级副总裁。西尔斯于2018年10月申请了第11章破产。霍拉尔先生是一位经验丰富的财务负责人，他在医疗保健、运输、制造和零售领域拥有超过25年的财务和运营经验。
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微软健康与生命科学前公司副总裁 独立董事自那时起: 2021 委员会服务: 合规与质量委员会，主席；提名和治理委员会 其他上市公司董事会： –Olink Holding AB (publ)（纳斯达克股票代码：OLK） | |
格雷戈里·摩尔，医学博士，博士现年59岁，在2019年至2023年期间担任微软健康与生命科学的公司副总裁，微软公司（“微软”）是一家生产计算机软件、云计算服务、个人计算机和电子产品以及其他相关服务的跨国科技公司，领导微软的健康与生命科学研究与人工智能（“AI”）和云产品开发组合。在加入微软之前，摩尔博士在2016年至2019年期间担任谷歌公司（“Google”）的副总裁，该公司是一家专门从事互联网相关产品和服务的跨国科技公司，并且是谷歌云医疗和生命科学全球的创始人和领导者。摩尔博士是一名工程师、执业医生和经验丰富的教育家。他获得了诊断放射学、神经放射学和临床信息学的董事会认证。在微软和谷歌担任领导职务之前，摩尔博士曾在区域医疗服务提供商Geisinger Health System担任首席新兴技术和信息学官，他还是高级应用研究所所长。他之前的学术和临床任命包括斯坦福大学医学院、宾夕法尼亚州立大学医学院和韦恩州立大学医学院。自2023年以来，摩尔博士一直担任专注于蛋白质组学的生物技术公司Olink Holding AB的董事。从 2019 年到 2021 年与百特国际公司合并，摩尔博士一直是医疗技术提供商 Hill-Rom Holdings, Inc. 的董事会成员。2024 年，摩尔博士获得了 CERT 网络安全监督证书。摩尔博士为董事会带来了医疗领域的丰富经验，既是从业者，也是数字医疗和人工智能领域经验的技术高管。 |
Virtua Health 总裁兼首席执行官
独立董事起始时间：2024
委员会服务： 合规与质量委员会
其他上市公司董事会： –Hillenbrand, Inc.，（纽约证券交易所代码：HI） | |
丹尼斯·W·普林现年64岁，自2017年起担任Virtua Health（“Virtua”）的总裁兼首席执行官。Virtua Health（“Virtua”）是一家位于新泽西州的学术卫生系统，提供一系列预防、初级、门诊、急性和三级护理。从2009年到2017年，普林先生担任MedStar Harbor医院院长，该医院是一家位于美国中大西洋地区的非营利性社区医疗保健组织。从 2006 年到 2009 年，普林先生担任华盛顿特区最大的私立教学和研究医院 MedStar 华盛顿医院中心的首席运营官兼高级副总裁。2002 年至 2006 年，普林先生在德克萨斯医学中心的一家三级社区教学医院 CHI St. Luke's Health 担任运营和业务发展副总裁。普林先生向董事会带来了他在医疗保健领域的深厚执行领导经验，包括在医院、学术医疗中心、医师团体诊所和私营企业。他还为董事会带来了通过使用技术改变患者体验的独特而有价值的观点。 |
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DaVita Inc. 首席执行官 从那以后一直是董事: 2019 其他上市公司董事会： –吉利德科学有限公司（纳斯达克股票代码：GILD） | |
哈维尔·J·罗德里格斯, 53，自2019年6月起担任我们的首席执行官。从 2014 年 3 月到 2019 年 6 月，他担任 DaVita Kidney Care 的首席执行官。自1998年加入公司以来，罗德里格斯先生曾担任过许多不同的职务。从 2012 年 2 月到 2014 年 3 月，他担任我们的总裁。从 2006 年 4 月到 2012 年 2 月，他担任我们的高级副总裁。从 2000 年到 2006 年，他担任运营和付款人合同副总裁。Rodriguez 先生于 1998 年加入本公司，担任价值管理董事。在加入公司之前，罗德里格斯先生于1995年至1996年在百特医疗公司财务部门工作。他还曾在墨西哥城担任CBS营销公司的运营董事。自 2020 年 6 月起，罗德里格斯先生一直是以研究为基础的制药公司吉利德科学公司的董事会成员。罗德里格斯先生对我们的行业、业务、监管环境和运营有着广泛的了解，并拥有丰富的行政领导和管理经验。 |
Labcorp 总裁、首席执行官兼董事会主席
独立董事起任： 2022
委员会服务：审计委员会；薪酬委员会
其他上市公司董事会： –Labcorp（纽约证券交易所代码：LH） | |
亚当·H·谢克特现年59岁，自2020年5月起担任全球领先生命科学公司美国实验室控股公司（“Labcorp”）的董事会主席，自2013年4月起担任Labcorp的董事，自2019年11月起担任总裁兼首席执行官。谢克特先生曾于2019年1月至2019年7月担任跨国制药公司默沙东公司（“默沙东”）首席执行官的特别顾问。从 2010 年到 2018 年，谢克特先生担任默沙东执行副总裁，他是默沙东执行委员会、制药和疫苗运营委员会的成员，以及默沙东全球人类健康部（包括默沙东的全球制药和疫苗业务）总裁。在出任全球人类健康总裁之前，谢克特先生曾于 2007 年至 2010 年担任默沙东全球制药业务总裁。2022年，谢克特先生获得了网络安全监督CERT证书。Schechter先生为董事会带来了有关医疗行业、运营和监管环境的广泛知识，以及丰富的行政领导和管理经验。此外，他的网络安全监督CERT证书加强并进一步补充了董事会在网络安全问题上的经验和专业知识。 |
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Sleep Number Corp. 前首席财务官
独立董事起任： 2023
委员会服务： 审计委员会；合规与质量委员会
其他上市公司董事会： –ODP 公司（纳斯达克股票代码：ODP） –Big Lots, Inc.（纽约证券交易所代码：BIG） | |
温迪 L. 肖珀特现年57岁，在2011年至2014年期间担任智能床和健康技术制造商和零售商Sleep Number Corp.（“Sleep Number”）的执行副总裁兼首席财务官，此前她还曾担任首席信息官并领导营销、数字、国际和新渠道开发。在2005年加入Sleep Number之前，Schoppert女士领导美国银行的私人资产管理团队，并担任美国银行资产管理部门的产品、营销和企业发展主管。她的职业生涯始于航空业，曾在美国航空、西北航空和美国西部航空担任过各种财务、战略和综合管理领导职位。肖珀特女士还是Office Depot/OfficeMax及相关B2B业务的母公司ODP公司和折扣家居零售商Big Lots, Inc. 的董事会成员，并于2017年至2023年在好时公司董事会任职。Schoppert女士曾任明尼苏达州女性公司董事分会联席主席，还获得了CERT网络安全监督证书。Schoppert 女士是一位经验丰富的财务负责人，她为董事会带来了涵盖消费品、运输和零售领域的财务、信息技术、营销和运营经验。她的网络安全监督CERT证书加强并进一步补充了董事会在网络安全问题上的经验和专业知识。 |
贝恩公司咨询合作伙伴
独立董事起任： 2016
委员会服务： 提名和治理委员会，主席；合规与质量委员会
其他上市公司董事会： –百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY） | |
菲利斯·R·耶鲁现年66岁，自2010年7月起担任全球管理咨询公司贝恩公司（“贝恩”）的咨询合伙人。耶鲁女士在1987年至2010年7月期间是贝恩的合伙人，也是贝恩医疗保健业务建设的领导者。在贝恩任职期间，耶鲁女士与医疗保健支付方、提供商和医疗器械公司合作，经常为全球领先的私募股权公司在医疗保健领域的投资提供建议。她曾担任医疗领域多家上市和私营公司的董事会成员，自 2019 年 11 月起担任全球生物制药公司百时美施贵宝公司的董事会成员，自 2014 年起担任马萨诸塞州蓝十字蓝盾公司（“BCBS MA”）董事会成员。耶鲁女士曾于 2014 年至 2019 年担任 BCBS MA 董事会主席，并于 2010 年至 2018 年担任 Kindred Healthcare, Inc. 董事会主席。耶鲁女士在美国医疗保健领域拥有深厚的知识基础，在医疗保健行业的许多方面都有经验，包括企业战略、市场营销、成本和质量管理以及兼并和收购。 |
董事会建议对每位候选人的选举进行投票
提名董事候选人。
公司治理要点
董事会认为，强有力的公司治理计划支持长期股东的利益。董事会监督不断变化的治理标准，并定期就其中许多主题征求股东的反馈。公司治理计划的一些关键特征包括：
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| ü | 所有董事的年度选举和对董事会更新的持续承诺 公司的指导方针要求董事会将所有独立董事的平均任期维持在不超过12年。自2021年初以来，董事会任命了五名新的独立董事，使我们的董事会平均任期达到6年。1 |
| ü | 全年股东参与，包括定期与独立董事合作 |
| ü | 股东有权在10％的所有权门槛下召开股东特别会议 |
| ü | 没有股东权益计划/毒丸 |
| ü | 强有力的行为准则 |
| ü | 独立非执行主席 |
| ü | 每个董事会委员会都有权聘请独立顾问 |
| ü | 无争议选举中的多数票标准 |
| ü | 为高级管理人员和董事制定的详尽的股票所有权准则，将管理层和董事会的利益与股东的利益联系起来 |
| ü | 对企业环境和社会责任实践的承诺，由提名和治理委员会监督 |
| ü | 重大的风险监督措施 董事会定期收到各委员会的报告，这些报告详细说明了风险管理问题和管理层的回应。必要时，董事会定期讨论委员会报告和建议中涉及的风险敞口（如果有）。 |
| ü | 董事会对公司的政治和游说支出以及相关的公开报告进行强有力的监督 |
| ü | 代理访问 我们的章程允许合格股东或连续持有至少 3% 的合格股东群体 至少连续三年使用公司普通股（“普通股”）的股份，使用管理层的代理材料提名董事候选人，候选人数不得超过当时在任董事人数的两名或20％，以较高者为准，在某些情况下可能会减少。 |
1截至2024年4月26日的任期计算。
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50%
自 2021 年初以来新增的董事候选人百分比 | |
100%
现任董事出席2023年董事会和委员会会议 | |
25
2023 年董事会和委员会会议总数 | |
10 个中有 9 个
董事候选人是独立的* | |
6 年
董事候选人的平均任期 |
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| *根据当时有效的纽约证券交易所独立标准，自本委托书提交之日起作出的独立性决定。 |
董事的选择
提名和治理委员会与董事会协调，确定、评估和推荐候选人以填补董事会空缺或竞选公司股东选举或连任董事会成员。提名和治理委员会考虑了多种因素，并评估了对我们公司有利的资格、个人特征、经验水平以及不同的视角和技能的总体组合。提名和治理委员会还力求确保董事任期的适当组合，同时考虑到任期较长的董事会对提供宝贵的历史知识、提高董事会稳定性和确保连续性的好处，以及拥有能够提供新视角和观点的新董事的好处。作为公司全年参与计划的一部分，董事会的管理层和独立成员定期就董事会的技能、经验、专业知识和任期向股东征求意见，以进一步支持董事会更新和董事会对公司的独立监督。
股东董事建议
提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并在以下地址以书面形式向公司秘书提交此类候选人的姓名和资格：科罗拉多州丹佛市第16街2000号DaVita Inc.公司秘书 80202。无论候选人是由公司推荐还是股东推荐，提名和治理委员会都将根据上述相同标准对候选人进行评估。
董事会多元化
我们的董事会重视多元化，不仅要考虑种族、族裔和性别多样性，还要考虑任期、经验水平和经验类型的组合，包括行业和主题专业知识。我们认为，一个共同反映背景、思想和经验多样性的董事会可以提高董事会的效率。
董事会已在公司指导方针中制定了正式的董事会多元化政策（“多元化政策”），以支持其努力保持董事会的多元化，该董事会在与公司战略和业务相关的领域具有多种经验。根据多元化政策，结合董事会甄选和提名流程，提名和治理委员会会考虑资格、个人特征、经验水平、经验类型（包括行业和主题专业知识）、性别、种族和民族、国籍、原籍国或文化背景的多样性以及其认为对公司最有利的观点和技能的总体组合。根据公司的指导方针，如果在任何时候董事会的性别和族裔/种族多样性总和降至50％以下，则提名和治理委员会为填补任何新设立的董事职位或董事空缺而考虑的董事候选人中，至少有两名应是代表性不足群体的成员。
提名和治理委员会每年评估多元化政策的有效性，除其他外，评估所提候选人的多样性占提名候选人总数的百分比，以及董事会空缺职位实际上是否由多元化候选人填补。
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| 我们的大多数董事会领导人都是性别多元化* |
帕梅拉·阿尔威 独立董事会主席 | 芭芭拉·德瑟尔 薪酬委员会主席 | 格雷戈里·摩尔，医学博士，博士 合规与质量委员会主席 | Jason M. Hollar 审计委员会主席 | 菲利斯·耶鲁 提名与治理委员会主席 |
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*截至四月 26, 2024.
除了我们大部分的董事会领导职位由性别多元化的董事担任外，我们60％的董事候选人基于性别和/或种族/民族而具有多样性。*
*董事候选人多元化计算截至4月 26, 2024.
**基于性别和种族/族裔多样性。
董事提名人技巧
以下技能矩阵总结了截至4月董事候选人所代表的一些关键技能和经验 2024 年 26 日。该矩阵列出了董事会认为对公司监督特别有价值的一些关键技能、经验和背景，并说明了现任董事如何个人和集体代表这些关键能力和背景。尽管在今年的董事提名过程中考虑了所有这些资格，但该矩阵并未涵盖董事候选人的所有技能、经验、资格和特质。董事会认为，其高素质的董事候选人为董事会提供了有效监督所需的多元化技能、经验和视角。每位董事候选人能力的更多详细信息包含在每位董事的简介中，标题为 “——我们提名董事的传记” 部分。
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| 董事技能和多元化矩阵 |
| 战略举措/并购 | 风险管理 | 金融/资本
管理/会计 | 科技/数字
转移/
赛博 | 政府/监管机构/
公共政策 | 医疗保健提供商/
付款人 | 人力资本
管理/补偿 | 性别认同* | 种族/族裔认同* |
帕梅拉·阿尔威 | £ | £ | £ | | | | £ | F | C |
查尔斯·G·伯格 | £ | £ | £ | | £ | £ | £ | M | C |
芭芭拉·J·德瑟尔 | | £ | £ | £ | £ | | £ | F | C |
Jason M. Hollar | £ | £ | £ | | | £ | £ | M | C |
格雷戈里·摩尔 | £ | £ | | £ | | £ | | M | C |
丹尼斯·W·普林 | £ | £ | £ | £ | | £ | £ | M | B |
哈维尔·J·罗德里格斯 | £ | £ | £ | | £ | £ | £ | M | H |
亚当·H·谢克特 | £ | £ | £ | £ | £ | £ | £ | M | C |
温迪 L. 肖珀特 | £ | £ | £ | £ | | | £ | F | C |
菲利斯·R·耶鲁 | £ | £ | | | £ | £ | £ | F | C |
F= 女性；M= 男性
C= 高加索；B=黑人或非裔美国人；H=西班牙裔或拉丁裔
*由每位董事提名人自行认定。 |
董事会致力于持续改进，年度自我评估是实现这一目标的重要工具。我们的董事会和委员会评估流程包括书面问卷和轮流对董事的现场访谈，概述如下。
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| 轮流循环，每年进行匿名书面评估，每隔一年对每位董事进行一次现场访谈，其中包括个别董事评估。
流程由提名和治理委员会监督。
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| 董事会就董事会及其委员会、主席的绩效和效率提供反馈，并每隔一年就个别董事的业绩提供反馈。
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| 理事会在执行会议上审查这些评价的结果。
董事会主席酌情与每位董事交谈，进行一对一的讨论。
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| 后续事项将酌情在随后的董事会或委员会会议上讨论，并将委员会的行动报告给董事会全体成员。
提名和治理委员会每年都会考虑自我评估过程的有效性。 |
董事独立性
根据纽约证券交易所的上市标准，董事会的大多数成员必须满足纽约证券交易所的独立标准。此外，公司的指导方针要求至少三分之二的董事会成员符合纽约证券交易所独立标准和下文详细讨论并包含在公司指导方针（“附加独立标准” 以及与纽约证券交易所独立标准一起的 “公司独立性标准”）中的某些其他独立性标准。
根据附加独立性标准，在以下情况下，董事被视为非独立：（i）在过去四个日历年内，（a）该董事是公司或其全资子公司的雇员，或（b）该董事的直系亲属曾是公司的执行官，（ii）该董事在本日历年或前三个年度的任何一年中已由公司支付薪酬超过120,000美元的服务薪酬，但以董事身份提供的服务除外，或（iii）该董事受雇为另一家上市公司的执行官，该公司的任何现任执行官均在该公司董事会任职。
董事会每年评估董事的独立性，并将根据需要临时审查个别董事的独立性，以考虑雇佣、关系和其他因素的变化。董事会评估任何执行官或董事在董事关联实体（主动或被动）中的个人投资权益的性质，以及董事或执行官对任何此类董事附属机构的参与程度
实体、双方之间可能带来个人利益的任何特殊安排或关系、因与公司的业务关系而产生的任何个人利益、任何董事或执行官因披露的关系或任何其他相关因素而获得的任何其他个人利益。
董事会已确定，（i）除Rodriguez先生以外的所有董事候选人均根据公司独立性标准独立；（ii）在2023年任何时候担任董事的个人在任职期间根据公司独立性标准是独立的。
在做出决定时，董事会考虑了公司与Cardinal的商业关系，霍拉尔先生担任首席执行官兼董事，以及公司与Labcorp的商业关系，谢克特先生担任总裁、首席执行官兼董事会主席。在考虑了所有相关因素后，包括公司与Cardinal和Labcorp的业务是根据不分别涉及霍拉尔先生和谢克特先生的独立谈判按正常方式进行的，而且公司与Cardinal和Labcorp的关系早于霍拉尔先生和谢克特先生各自考虑在董事会任职的时间，董事会决定该公司与Cardinal和Labcorp的商业关系不存在以下冲突利益，没有损害霍拉尔和谢克特先生各自的独立性。
根据公司独立性标准，罗德里格斯先生不被视为独立人士，因为他受聘为公司的首席执行官。
身份变更和董事承诺
我们的指导方针要求董事在董事会退休、主要工作职责变更或遇到可能对其董事会服务产生负面影响的重大事件的情况下，评估董事继续在董事会任职的适当性。在这种情况下，《准则》规定，受影响的董事应立即向董事会主席提出辞职提议，供理事会其他成员考虑。董事会成员，不包括受影响的董事，将决定该董事继续在董事会任职是否符合我们股东的最大利益，并将决定是否接受董事的辞职。是否发生身份变更完全由董事会自行决定。
此外，《准则》规定，在承担额外承诺（例如接受另一家上市公司董事会任职的邀请或其他涉及与其他营利性企业、非营利实体或政府单位的附属关系的重大承诺）之前，董事应向公司秘书或董事会主席提供建议，以便董事会其余成员可以评估任何潜在的利益冲突，包括但不限于拟议的承诺是否会导致时间过长承诺或无法履行其在董事会中的职责。尽管如此，《准则》规定，董事在任何情况下都不得在其他四个上市公司董事会任职。
领导结构和独立董事会议
帕梅拉·阿尔韦自 2009 年 5 月起担任独立董事兼董事会成员，自 2020 年 6 月起担任独立董事会主席。董事会认为，Arway女士在职业生涯和董事会任职期间积累的丰富经验和知识深度对担任董事会主席非常有利。
作为董事会主席，Arway 女士：
–充当管理层与独立董事之间的联络人
–批准董事会的会议议程和时间表
–主持董事会的所有会议，包括定期举行的独立董事执行会议
–酌情促进独立董事在定期董事会会议之外就关键问题进行讨论
–可以召集董事会和独立董事会议，并应主要股东的要求，酌情随时与他们进行磋商和直接沟通
–监督我们的董事会委员会的职能，每个委员会都有一名独立的主席
董事会认为，这种领导结构目前适合公司，因为它允许对管理层进行独立监督，增强管理层问责制，并促进对管理层相对于薪酬的绩效进行客观评估。独立董事定期评估董事会的领导结构，通常不少于每年评估一次。
管理
董事会监督管理层继任规划和高管人才的发展。董事会认为，管理层继任规划应与首席执行官协商后进行，董事会全体成员应监督继任规划流程。
作为该流程的一部分，首席执行官向董事会提供首席执行官和其他关键高级管理职位的潜在继任者建议，并与董事会一起审查此类候选人的发展计划。董事会直接与潜在的继任候选人接触，并定期审查首席执行官和其他高级管理职位的短期、长期和紧急继任计划。
板
董事会还定期考虑自己的构成、继任计划和更新工作，以此作为上述董事会年度评估流程的一部分。在考虑董事继任计划时，提名和治理委员会和董事会会根据董事会的整体构成，考虑股东的反馈以及董事会和公司的当前和预期需求，以实现对董事会监督职能至关重要的技能、经验、多元化和任期的平衡。
我们的指导方针包括强制退休年龄，根据该年龄，不得在下届年度股东大会上提名年满75岁的董事连任董事会成员；但是，如果董事会根据所有情况认定提名符合公司的最大利益，则提名和治理委员会可以建议提名75岁或以后的董事连任，董事会可以批准提名。及其股东。公司的指导方针还支持董事会更新，并要求根据纽约证券交易所独立标准确定的独立董事的平均任期不得超过12年。
环境、社会和治理方针
我们努力成为社区第一，第二是公司，这体现在我们对ESG实践的根深蒂固的承诺以及我们的护理三部曲——关爱我们的患者、互相关心和关爱我们的世界。我们的ESG重点领域包括我们如何照顾患者；我们如何支持队友在人人有属性的工作场所中成长和发展；以及我们如何与当地社区互动和促进环境管理。
ESG 治理： 提名与治理委员会监督DaVita与企业、环境和社会责任相关的活动、政策和计划。我们的管理层 ESG 指导委员会定期向提名和治理委员会报告，并每年向董事会全体成员提交不少于 ESG 报告。管理层定期向审计委员会报告ESG相关公开报告的流程，包括报告控制。
ESG 问题和利益相关者参与： 根据主要利益相关者的反馈以及可持续发展会计准则委员会（“SASB”）为医疗服务提供商推荐的指标，我们确定了我们的关键ESG问题和五个重点领域：
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–护理质量 –患者体验 –患者教育 –健康公平 | |
–多元化与归属感 –队友发展 –DaVita 之路 | |
–减少碳排放 –减少水和废物 | |
–慈善捐赠 –志愿服务 | |
–合规、道德与治理 –数据隐私 –供应链 |
2025 年 ESG 目标： 2021 年，我们公布了 2025 年五个 ESG 重点领域的目标，其中许多是雄心勃勃的。这些目标代表了我们对切实推进企业公民倡议的持续承诺。在设定这些目标的过程中，我们与整个公司的关键利益相关者合作，尽可能利用外部报告框架（例如SASB）和基于科学的目标，确定客观指标。尽管我们认识到在理想的时间范围内可能难以实现其中一些目标，但我们认为努力实现这些目标是有价值的。有关我们在实现这些目标方面的进展的最新信息，请访问我们的社区关怀网站，网址为 www.davitacommunitycare.com.1
2023 年的外部认可
–道琼斯可持续发展世界指数： DaVita因其在特定ESG标准方面的表现连续六年获得道琼斯可持续发展指数的认可。
–CDP（前身为碳披露项目）：DaVita通过运营全球领先环境披露平台的全球非营利组织CDP披露其对气候变化和水安全的影响。DaVita是唯一一家在最高 “领导力” 类别中获得气候变化分数的北美医疗保健提供商，2023年得分为 “A-”。
–美国的气候领袖：DaVita在《今日美国》首份美国气候领袖名单中获得认可。该清单表彰了排放强度下降幅度最大的美国公司。
–可持续发展年鉴： DaVita被列入《2024年可持续发展年鉴》，该年鉴考虑了2023年企业可持续发展评估中评估的9,400多家公司。
1 本代理声明中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本委托声明。
2023 年 ESG 成就
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| –8,000+ DaVita 患者接受了肾脏移植手术 |
–37,000+人们参加了 Kidney Smart 课程，这是我们的免费肾脏疾病教育计划，有十多种语言版本 |
–我们有一半以上的家庭透析患者正在使用联网循环器，这使临床团队能够审查他们在家庭诊所的治疗结果，从而使 更积极的医疗管理与患者的肾脏科医生合作 |
–DaVita 进行了独特的表演 健康公平与健康试点计划的社会决定因素在美国各地，重点包括移植公平和基于社区的慢性肾脏病教育 |
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| –49,000+ 队友是 DaVita 职业道路计划 Clinical Ladders 的一部分 |
–2,300+作为我们的梦想之桥计划的一部分，队友们正在攻读或获得由DaVita资助的护理学学位 |
–~60%截至 2023 年 12 月 31 日，我们的设施管理员和经理已在内部晋升 |
–我们的美国队友总人数包括 78%女性和 57% 截至 2023 年 12 月 31 日的有色人种 |
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| –我们实现了第一个基于科学的目标，通过以下方式减少了全球运营的运营排放 73% 从 2018 年的基准来看 |
–我们的虚拟电力购买协议继续生产足够的可再生能源来发电 100% 我们在美国的业务 |
–我们的第一个 净零透析诊所现已投入运营 |
–1 亿以上通过节水项目节省了加仑的水 |
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| –2023 年 DaVita 健康之旅为美国成千上万的社区成员提供了免费健康检查和教育 专注于肾脏健康 |
–通过美国糖尿病协会（“ADA”）的赞助，DaVita和ADA提供了旨在帮助糖尿病患者的数字教育内容 预防和管理肾脏疾病 |
–在DaVita捐赠基金会的支持下，“食物就是药物” 联盟提供了 140,000+为有粮食不安全和医疗营养需求的人，包括终末期肾脏疾病患者，量身定制的医疗膳食 |
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| –我们是标准普尔500指数中少数几家由女性担任独立董事会主席的公司之一，1和 我们董事会成员的 60% 截至4月26日，是女性还是有色人种, 2024. |
–99.9%的美国队友和董事在 2023 年完成了年度合规培训 |
我们的《2023年社区关怀报告》将于今年春天在以下网址发布 www.davitacommunitycare.com.
12023 年斯宾塞·斯图尔特美国董事会指数
持续的股东外联活动
公司重视股东及其观点，我们定期与投资者就各种话题进行互动。特别是，我们的ESG、公司治理、董事会组成、政治支出披露和高管薪酬做法均以与股东的持续对话为依据。我们的董事会和管理层从长远的角度看待股东的参与，因此，我们保持了定期在多个论坛上与股东会面的做法，以鼓励持续参与。
我们的全年股东参与计划
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| 七月-九月 | | 十月-一月 |
–审查和总结先前年会的反馈，并确定后续步骤。
–优先考虑年会后投资者参与的重点领域。 | –与我们的最大股东举行会议，为审查我们的公司治理、高管薪酬、企业责任和可持续发展举措提供信息。
–与董事会成员分享反馈以供讨论和考虑。 |
| 五月-六月 | 二月-四月 |
–在年会之前，与投资者进行互动，回答任何问题并获得股东对代理事宜的反馈。
–举行年度会议。 | –考虑参与设计我们的高管薪酬计划、公司治理惯例、年会策划以及企业社会责任和可持续发展举措时得到的反馈。 |
2023-2024 年股东参与度
在2023年年会之后，我们继续开展全年参与工作，以征求股东的反馈。除其他外，我们讨论了正在进行的董事会更新工作，包括 董事会的技能、经验、专业知识和任期的组合, 董事会和委员会的组成， 我们的高管薪酬计划、与公司治理相关的关键事项、企业社会责任和可持续发展举措、劳动力发展和其他人力资本管理做法，以及公司的政治支出披露。会议包括以下内容的某种组合 我们的独立董事会主席帕梅拉·阿威； 芭芭拉·德索尔，薪酬委员会主席；首席法律和公共事务官（“CLO”）；集团投资者关系和资本市场副总裁； 公司秘书； 集团薪酬副总裁；首席合规官（“CCO”）；以及我们的 ESG 董事。自2023年年会以来，我们已经联系了 股东约占已发行普通股的81％。我们联系的一些投资者要么没有回应，要么表示当时不需要讨论。我们与股东进行了个人通话 约占已发行普通股的46％。1
1 与所有股东外联统计数据相关的计算是使用截至2023年9月30日的DaVita已发行股票的股东进行的。
2023-2024 年与股东讨论的关键事项
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公司治理  | | 高管薪酬  | | 企业责任  |
| 董事会多元化及相关披露 | | 按绩效付费 | | 环境可持续发展计划和报告 |
| 董事会技能、任期和更新以及委员会组成 | | 首席执行官薪酬和高管薪酬计划设计 | | 政治支出披露 |
| 董事会领导和继任计划 | | | | 劳动力发展、人力资本管理和多元化与归属感 |
与董事会的沟通
任何希望联系董事会主席的利益相关方都可以通过发送电子邮件至 independentchair@davita.com.此外，任何希望联系董事会或董事会任何成员的利益相关方均可致函至：董事会，兼任公司秘书，科罗拉多州丹佛市第16街 2000 号 80202。公司秘书收到的任何此类书面通信的副本将提供给董事会全体成员或相应成员，除非公司秘书合理地认为这些副本不适合提交给预定收件人。
年度股东大会出席情况
我们没有要求董事参加年度股东大会的政策。我们的首席执行官兼董事哈维尔·罗德里格斯领导了2023年年会，该年会以虚拟方式举行，另外两名董事会成员也出席了会议。
有关董事会及其委员会的信息
董事会设立了以下常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会和合规与质量委员会。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则的要求，根据纽约证券交易所独立标准，审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的。根据纽约证券交易所独立标准，我们的合规与质量委员会的所有成员也是独立的。
董事会在 2023 年举行了五次会议。我们的现任董事全都出席了他们在 2023 年担任董事期间任职的董事会和董事会委员会的所有会议。
董事会委员会
以下内容列出了我们目前的董事会委员会和成员资格，并描述了董事会每个委员会的某些关键职能。我们每个委员会的章程可在我们网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 www.davita.com/about/公司治理.
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| 委员会的主要职能 |
审计委员会 杰森 M. 霍拉尔， 椅子 芭芭拉·J·德瑟尔 亚当·H·谢克特 温迪 L. 肖珀特
2023 年的会议：8
| –监控和监督我们的合并财务报表和相关脚注以及其他相关披露的质量和完整性 –监督我们独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩，包括审查其审计范围和结果以及我们内部审计职能的表现 –根据我们的预批准政策和美国证券交易委员会颁布的规章制度，任命和聘用我们的独立注册会计师事务所，并预先批准该公司的年度审计服务，包括相关费用、审计相关服务以及所有其他服务 –与合规与质量委员会一道，协助董事会监督法律和监管要求的遵守情况 –监督我们的披露控制和程序的有效性以及道德标准的遵守情况 –监督我们在企业风险评估和企业风险管理方面的政策和计划，包括与隐私和数据安全相关的风险（为避免疑问，包括网络安全） –监督我们确定公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的网络安全事件的流程 –提供独立注册会计师事务所、管理层、内部审计部门和董事会之间的沟通渠道 –准备审计委员会报告，要求将其包含在我们的 10-K 表格年度报告或委托书中 –考虑关联方交易以供批准，或建议不感兴趣的董事会成员予以批准 –定期审查并与管理层讨论公司的应急准备和灾难恢复计划和能力
根据纽约证券交易所独立标准和纽约证券交易所对审计委员会成员的更高独立性要求，审计委员会的所有成员都是 “独立的”，（b）根据纽约证券交易所的上市标准，“具备财务素养”。根据美国证券交易委员会规则，霍拉尔先生和肖珀特女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。 |
提名与治理委员会 菲利斯·R·耶鲁， 椅子 帕梅拉·阿尔威 查尔斯·G·伯格 格雷戈里·摩尔，医学博士，博士 约翰·内赫拉*
2023 年的会议：4 | –监督董事会及其委员会的组成、结构、运作和评估 –监督评估现任董事会成员的独立性、贡献和有效性的过程 –监督股东和其他利益相关方与董事会沟通的程序 –审查我们的治理原则和政策并向董事会提出建议，并监督对已通过的原则和政策的遵守情况 –与董事会协调，确定、评估和推荐董事会提名、任命或选举候选人以及填补董事会空缺的候选人 –就董事会委员会的成员和主席向董事会提出建议 –审查公司与环境、可持续发展和治理事宜相关的活动、政策和计划，包括企业环境和社会责任问题，除其他外，此类审查应包括考虑此类活动、政策和计划对公司、其团队成员和运营所在社区的影响，以及公司与此类活动、政策和计划相关的进展 –监督董事会的继续教育以及新董事会成员对公司及其业务的指导
根据纽约证券交易所独立标准，提名和治理委员会的所有成员都是 “独立的”。 |
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| 委员会的主要职能 |
薪酬委员会 芭芭拉 J. 德瑟尔， 椅子 帕梅拉·阿尔威 约翰·内赫拉* 亚当·H·谢克特 2023 年的会议：4 | –确立高管薪酬理念，旨在与公司和股东的长期利益保持一致 –酌情审查通过公司股东宣传计划收到的有关公司高管薪酬计划的反馈以及任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否根据此类反馈或投票结果建议调整公司的高管薪酬政策和做法 –评估和批准与我们的执行官相关的薪酬计划、计划和政策 –每年审查和批准除首席执行官以外的执行官的目标、目标和绩效摘要，并做出与每位执行官绩效相一致的薪酬决定 –每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的年度和长期公司目标和目的，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定和批准首席执行官总薪酬的所有要素，但须经董事会独立成员批准 –监督董事会对我们的股权或其他激励奖励计划的管理，包括适用于我们的首席执行官、高级管理人员和董事的股票所有权要求 –监督董事会对非雇员董事薪酬计划的管理，确保董事会以具有竞争力和公平的方式获得薪酬，并且此类薪酬符合股东的长期利益 –审查并与管理层讨论我们的年度薪酬讨论和分析披露内容，以确定是否建议董事会将其纳入我们的10-K表年度报告和委托书中 –拥有保留或更换其独立薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的全权和自由裁量权，并直接负责雇用、监督和补偿此类顾问 –监督我们遵守美国证券交易委员会有关股东批准某些高管薪酬事项的规章制度的情况 –监督公司对与公司薪酬计划、计划和政策相关的风险评估 –与董事会协调，作为对董事会监督的补充，定期讨论管理层关于公司与其人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性的报告 –可以组建任何职责，包括上述职责，并将其委托给由一名或多名董事会成员组成的小组委员会 薪酬委员会的所有成员（a）根据纽约证券交易所独立标准和纽约证券交易所对薪酬委员会成员的更高独立性要求，（b）1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条下的 “非雇员董事” 是 “独立的”。 |
合规与质量委员会 格雷戈里·摩尔，医学博士，博士 椅子 查尔斯·G·伯格 丹尼斯·W·普林 温迪 L. 肖珀特 菲利斯·R·耶鲁 2023 年的会议：4 | –审查和监督管理透析提供者行为的适用医疗保健法律、法规和指导方针的遵守情况，包括联邦医疗监管计划要求 –监督和监控我们的医疗保健监管合规计划的有效性，审查医疗保健监管合规风险，并审查管理层为监测、控制和报告这些风险敞口而采取的措施 –与审计委员会一起，协助董事会监督企业风险管理和医疗保健、法律、监管和反腐败合规情况 –主要负责监督医疗保健监管合规要求并确保向董事会正确传达医疗监管合规问题 –定期与我们的首席运营官举行执行会议，讨论我们的合规计划等，并了解本季度启动或完成的合规活动的最新情况 –协助董事会对公司的患者安全和临床护理质量计划进行全面监督，并监督公司在这方面的表现 –审查临床质量、安全性和临床服务指标和优先级 –审查与科学、临床和监管质量绩效基准相关的流程 –定期与首席医疗官举行执行会议，讨论临床护理质量计划等，并了解本季度启动或完成的质量活动的最新情况 –随时了解对任何引起实质性和经证实担忧的投诉的调查情况，我们没有遵守与医疗保健计划要求、反腐败或患者安全相关的适用法律或法规 根据纽约证券交易所独立标准，合规与质量委员会的所有成员都是 “独立的”。 |
*自年会之日起，Nehra先生将从董事会退休并辞去提名和治理委员会及薪酬委员会成员的职务。
风险监督
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我们的董事会监督我们的全企业风险管理方法，其基本信念是风险管理的关键组成部分是： –识别我们面临的潜在风险， –正在评估风险的可能性和潜在影响， –采用旨在实现以下目的的策略和控制 管理将风险控制在可接受的水平之内， –报告定期进行风险评估和管理，以及 –监控这些潜在风险是定期发生的。 | |
我们的企业风险管理（“ERM”）团队领导这一风险管理流程，并对企业的短期、中期和长期风险进行评估。我们的机构风险管理团队向我们的机构风险管理委员会报告，该委员会由高级管理层成员组成，定期开会，监督这些风险管理职能的履行情况。我们使用概率幅度视角评估风险，短期和中期风险的权重通常更大。我们优先考虑短期和中期风险的缓解活动，但也使用风险分析和监督来主动将缓解活动纳入我们的长期战略。企业风险管理流程反映了全公司范围的努力，旨在识别、评估、管理、报告和监控企业风险和风险领域。这项工作包括公司的企业风险服务（“内部审计”）、萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）、合规审计、法律和IT安全团队等。
此外，公司定期聘请外部顾问，就一系列战略目标提供建议，包括网络安全和隐私准备情况评估、质量评估审查和合规计划评估等。
作为 ERM 流程的一部分：
–对整个企业的关键领导者进行访谈，以确定潜在风险并协助监测已发现的风险；
–审计委员会由独立董事组成，负责监督公司的企业风险管理计划，审计委员会和董事会定期接收和讨论企业风险管理报告，审计委员会每季度收到企业风险管理报告，整个董事会通常不少于每年收到此类报告；
–合规与质量委员会由独立董事组成，负责监督公司识别和寻求降低临床、法律和合规企业风险的流程；以及
–审计委员会和合规与质量委员会分别定期与我们的首席运营官和首席运营官会面，以履行这些职责。
ERM 流程已纳入我们的披露控制和程序。我们的每个ERM、法律、内部审计和合规审计团队的代表均是公司管理层披露委员会的成员，该委员会除其他外负责设计和建立披露控制和程序，以帮助确保公司披露的及时性、准确性和完整性。上述对企业主要领导人的访谈由披露委员会每季度进行一次。
隐私、数据和网络安全
在评估隐私、数据和网络安全风险方面，公司采用混合方法，该方法主要符合美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架，包括NIST HIPAA安全规则网络安全指南中规定的指导方针，同时还根据管理层认为可提供更多指导或结构的ISO 27001和27005标准的某些要素进行评估。我们通过内部审计和IT安全团队的定期审计，以及在IT安全团队的指导下定期聘用外部顾问，定期评估公司的网络安全和隐私流程和程序。除其他外，近年来，我们至少每两年进行一次外部第三方审查，评估整个公司对NIST网络安全框架的准备情况，并提供衡量能力成熟度模型集成水平的评估。
作为其监督职责的一部分，审计委员会将隐私、数据和网络安全作为特定风险领域进行监督，并定期就这些问题向董事会报告。我们的三位董事会成员，谢克特先生、摩尔博士和肖珀特女士，以及审计委员会成员谢克特先生和肖珀特女士，持有网络安全监督CERT证书。有关我们在技术和网络安全事务方面具有专业知识的其他董事的信息，请参阅标题为” 的部分公司治理——董事技能和多元化矩阵“以上。
作为监督职能的一部分：
–审计委员会审查并与管理层讨论隐私、数据和网络安全风险敞口，通常每季度接收机构风险管理团队和首席信息官（“CIO”）或其各自指定人员关于这些风险的报告；
–向审计委员会提交的这些报告包括定期进行的信息安全事项外部和内部审计报告；
–公司的隐私办公室制定、更新和实施旨在遵守我们开展业务的国家/地区的隐私法律和要求的政策和程序；
–隐私办公室在内部审计和首席信息官的协助下，还评估了DaVita内部隐私风险的性质和严重性，并采取措施帮助降低此类风险；
–首席隐私官（CLO）定期向审计委员会通报隐私计划的状态；
–内部审计向审计委员会提供任何隐私、数据或网络安全审计结果的副本，并酌情向审计委员会报告这些结果；以及
–该公司将隐私、数据和网络安全主题纳入其年度合规培训材料中，所有队友和新员工都需要这些材料。
网络安全威胁和风险的识别和评估已纳入我们的 ERM 流程。 有关公司隐私、数据和网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1C项 “网络安全”。
此外，董事会各委员会的结构旨在监督其他特定风险，如下所示：
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董事会 董事会定期收到各委员会的报告，这些报告详细说明了风险管理问题和管理层的回应。董事会在必要时讨论委员会的报告或建议中涉及的风险敞口（如果有）。此外，董事会监督公司与政治和游说支出相关的政策、其公共政策优先事项和宣传工作，以及对与公司政治支出相关的任何潜在风险的评估。 |
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| 薪酬委员会 |
监督我们的 薪酬政策与实践, 包括此类政策和做法是否以适当的方式平衡了风险承担和回报, 详情见下文. 薪酬委员会与董事会协调，作为对董事会监督的补充，还帮助监督 人力资本管理，包括公司与招聘、留用、职业发展和晋升相关的政策和战略， 队友参与度, 多样性、归属感, 就业惯例和文化. |
| 合规与质量委员会 |
监督 非财务合规风险, 包括与之有关的 医疗保健和反腐败相关要求.
监督 公司的合规计划包括其政策和程序、培训/教育、审计和监测、对发现的缺陷的回应、纪律标准的执行以及 整体合规文化。
监督旨在实现以下目的的做法、政策和程序的制定和实施 优化护理质量和安全性。 |
| 审计委员会 |
监督 财务报告流程，该系统 对财务报告的内部控制， 审计流程并与合规与质量委员会协调，审查公司的监督程序 遵守法律法规.
在每次例会上，接收来自（i）我们的外部审计师关于审计活动状况和调查结果的报告；（ii）负责内部审计的高管（向审计委员会报告）有关内部审计计划、审计结果以及针对审计结果采取的任何纠正措施的报告；（iii）我们的首席运营官关于与遵守法律法规和持续法律事务有关的事项的报告。
机构风险管理委员会定期向审计委员会提交报告。ESG 指导委员会定期向审计委员会提供与以下内容相关的报告 ESG 报告的披露控制和程序.
监督公司的《道德守则》以及与之相关的风险 隐私、数据和网络安全. |
| 提名与治理委员会 |
监督 对董事会组成和结构的评估，以及董事会每位成员的独立性，以及我们的有效性 公司治理指导方针.
审查公司与环境、可持续发展和治理事宜相关的活动、政策和计划，包括企业环境和社会责任问题，此类审查应包括此类活动、政策和计划对公司、其团队成员及其运营所在社区的影响。 |
非雇员董事持股政策
我们针对非雇员董事的股份所有权政策旨在鼓励非雇员董事在一段时间内收购并维持公司普通股的有意义的财务权益，以增强和保持与股东利益的一致性。直接拥有的股份包括在确定是否符合既定指导方针时。本裁决中不包括已归属但未行使的股权奖励所依据的股票的任何 “价内” 价值。保留的可变现股份净值（“所有权门槛”）的市值（如保单中所定义）必须超过以下两项中较低者：
–自董事会成员受保单约束之时起，董事会成员实现的总税前股权奖励价值的25％，金额超过100,000美元；以及
–董事会年度现金储备金的五倍，2023年为10万美元，合50万美元。
未达到适用所有权门槛的董事必须保留未来收购的股份，直到达到所有权门槛为止，但某些有限的例外情况除外。截至2023年12月31日，我们所有的非雇员董事都遵守了所有权门槛。有关适用于管理层的股份所有权政策的信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——股份所有权要求” 的部分。
道德守则和行为准则
我们的道德守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官（“CAO”）、CLO以及所有参与会计和财务报告职能的专业人员。我们还制定了《行为准则》，适用于我们的所有队友、高级职员、董事会、医生合作伙伴以及代表公司开展业务的第三方。《道德守则》和《行为准则》均可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到，网址为 www.davita.com/about/公司治理.如果公司修订或放弃针对我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席运营官或履行类似职能的人员的《道德守则》或《行为准则》，我们将在我们网站的同一位置披露修正案或豁免。
我们采用了适用于我们的董事、执行官和其他队友的内幕交易政策，禁止在持有重要非公开信息的同时，通过交易我们的普通股、其他公司证券或其他公司的证券来违反美国证券法。
根据我们的内幕交易政策，除非根据交易法第10b5-1条通过的经批准的交易计划，否则我们的执行官、董事会成员和某些其他高级团队成员达成的股权和某些福利计划交易需要经过我们的CLO的预先批准。
此外，根据内幕交易政策，对我们的董事、执行官和某些其他队友实施季度交易封锁，他们被视为在公司最终财务业绩并被公开披露之前可以获得这些业绩。内幕交易政策还允许公司酌情规定额外的交易封锁期或其他预先清关要求。
套期保值和质押
内幕交易政策限制了某些可能不符合我们股东最大利益的其他合法行为。例如，内幕交易政策禁止对所有受该政策约束的人进行套期保值交易，其中包括所有董事、执行官和DaVita队友，并限制我们的董事、执行官和所有其他副总裁及以上级别的同事进行质押交易。
提案2 批准对我们独立注册会计师事务所的任命
独立注册会计师事务所
审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将虚拟出席年会，并将随时回答适当的问题，并在需要时发表声明。如果毕马威会计师事务所拒绝采取行动或以其他方式失去行动能力，或者毕马威会计师事务所因任何原因终止其聘用，审计委员会将任命另一家独立注册会计师事务所为2024财年任职。尽管我们无需寻求股东批准这项任命，但董事会认为这样做符合公司治理最佳实践。如果该任命未获批准，审计委员会将探讨不利投票的原因，并将重新考虑该任命。
审计委员会和董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。
下表列出了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的专业费用总额：
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| 2023 | 2022 |
审计费1 | $4,659,283 | $4,980,316 |
与审计相关的费用2 | $615,000 | $572,703 |
税费3 | $2,328,602 | $2,196,097 |
| 所有其他费用 | — | — |
| 总计 | $7,602,885 | $7,749,116 |
1包括10-K表中包含的合并财务报表审计的总费用以及财务报告内部控制的有效性，以及10-Q表和其他美国证券交易委员会文件中包含的对简明合并财务报表的三个季度审查。此外，审计费用包括在美国以外的几个国家的法定审计，我们在这些国家通过国际子公司和合资企业开展业务。
2包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务费用，未作为 “审计费用” 列报。2023年和2022年的审计相关费用包括控股实体的审计费用和其他与合并财务报表无关的国内审计费用。2022年的审计相关费用还包括与当时正在考虑的潜在收购相关的尽职调查服务费用。
3包括2023年和2022年为税务合规而提供的专业服务的费用，总额分别为2,093,011美元和2,111,992美元，其余主要用于技术税务咨询。
预批准政策与程序
根据其预先批准政策，审计委员会必须预先批准毕马威会计师事务所提供的审计、审计、税务和所有其他服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会在2023年预先批准了所有此类服务，并得出结论，毕马威会计师事务所提供的此类服务符合维护该公司履行审计职能的独立性。
提案 3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬
按照《交易法》第14A条的要求，我们向股东提供了一份提案，要求股东根据美国证券交易委员会规则（通常称为 “按薪投票”），批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。
自2011年年度股东大会上首次进行股东按薪表决以来，我们每年都举行薪酬表决，2023年，我们的股东投票赞成保持这个 “年度” 频率。因此，继我们在2024年年会上进行薪酬表决之后，下一次工资表决将在我们的2025年年会上举行。
我们认为，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且非常注重绩效薪酬原则。我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与股东的短期和长期利益保持一致。我们的激励标准侧重于基于绩效的薪酬，该薪酬与战略、运营和财务目标相一致，我们认为这些目标有助于创造长期股东价值。 参见标题为 “薪酬讨论与分析—概述—我们的高管薪酬结构” 的部分"详情请见下文。
该提案使我们的股东有机会就我们的NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法发表看法。
出于上述原因，以及本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中进一步描述的原因，我们要求股东在年会上投票通过以下决议，以表示支持我们的NEO薪酬：
“决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的NEO薪酬（披露包括标题为 “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬—2023年薪酬汇总表” 以及其他相关表格和披露）。”
工资表决仅是咨询投票，因此对公司或董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在做出未来高管薪酬决策时将酌情考虑投票结果，就像他们在 2023 年年会和自 2011 年以来的每一次年度股东大会之后所做的那样。
如披露的那样，董事会建议投票批准与我们的近地天体薪酬有关的咨询决议
在本委托声明中。
下表列出了截至2024年3月31日（另有说明的除外）有关我们普通股所有权的信息，这些人是（a）我们已知的实益拥有普通股5％以上的所有人，（b）我们的每位董事和NEO，以及（c）我们集团的所有董事和执行官。据我们所知，股东之间没有与普通股的投票权或投资权有关的协议，也没有任何可能导致公司控制权变更的安排。
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受益所有人的姓名和地址1 | | 的数量
股份
受益地
拥有的 | | 的百分比
股份
受益地
拥有的 |
沃伦·E·巴菲特2 伯克希尔·哈撒韦公司 3555 Farnam St. 内布拉斯加州奥马哈 68131 | | 36,095,570 | | | 41.2 | % |
先锋集团3 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | 6,320,740 | | | 7.2 | % |
贝莱德公司4 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | | 4,790,419 | | | 5.5 | % |
| 董事和执行官： | | | | |
哈维尔·J·罗德里格斯5 | | 1,085,584 | | | 1.2 | % |
乔尔·阿克曼6 | | 181,045 | | | * |
迈克尔·斯塔菲里7 | | 261,765 | | | * |
凯瑟琳·A·沃特斯8 | | 72,985 | | | * |
James O.Hearty9 | | 14,719 | | | * |
| 帕梅拉·阿尔威 | | 23,878 | | | * |
| 查尔斯·G·伯格 | | 25,324 | | | * |
| 芭芭拉·J·德瑟尔 | | 15,984 | | | * |
| Jason M. Hollar | | 3,538 | | | * |
| 格雷戈里·摩尔，医学博士，博士 | | 4,746 | | | * |
| 约翰·内赫拉 | | 78,259 | | | * |
| 丹尼斯·W·普林 | | — | | | * |
| 亚当·H·谢克特 | | 2,625 | | | * |
| 温迪 L. 肖珀特 | | 820 | | | * |
| 菲利斯·R·耶鲁 | | 14,996 | | | * |
所有董事和执行官作为一个小组（16 人）)10 | | 1,786,268 | | | 2.0 | % |
* 金额占我们普通股的不到1％。
1除非上表中另有规定，否则每位受益人的地址为科罗拉多州丹佛市第16街2000号，邮编80202。
2仅基于巴菲特可能被视为控制的多元化控股公司伯克希尔·哈撒韦公司于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D第10号修正案中包含的信息。此类文件显示，截至2024年2月14日，巴菲特先生和伯克希尔·哈撒韦公司对公司36,095,570股普通股共享投票权和处置权，其中包括伯克希尔·哈撒韦公司某些子公司因成为母控股公司或控制人而实益拥有的股份。截至2024年3月31日，巴菲特先生报告的实益持股百分比由公司使用截至该日的已发行股份总额计算得出。
3仅根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第13号修正案中包含的信息，截至2023年12月29日，Vanguard Group共享了72,357股股票的投票权，这是对以下股票的唯一处置权
6,085,762股股票，并共享对234,978股股票的处置权。截至2024年3月31日，Vanguard集团报告的实益持股百分比由公司使用截至该日的已发行股份总额计算得出。
4仅根据2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案中包含的信息，截至2023年12月31日，投资顾问贝莱德公司拥有对4,275,385股股票的唯一投票权和对4,790,419股股票的唯一处置权。截至2024年3月31日，贝莱德公司报告的实益持股百分比是该公司使用截至该日的已发行股份总额计算得出的。
5包括行使股票结算增值权（“SSAR”）时可发行的381,655股股票，这些股票自2024年3月31日起可行使，该股根据2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）138.05美元的普通股每股收盘价确定。
6包括行使SSAR时可发行的40,184股股票，这些股票自2024年3月31日起可行使，具体取决于2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）我们普通股的每股收盘价138.05美元。
7包括在行使SSAR时可发行的60,276股股票，这些股票自2024年3月31日起可行使，该股根据2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）138.05美元的普通股每股收盘价确定。
8包括行使SSAR时可发行的13,550股股票，这些股票自2024年3月31日起可行使，该股根据2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）的普通股每股收盘价138.05美元确定。
9包括行使SSAR时可发行的2,693股股票，这些股票自2024年3月31日起可行使，该股根据2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）138.05美元的普通股每股收盘价确定。
10包括行使SSAR时可发行的498,358股股票，这些股票自2024年3月31日起可行使，该股根据2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）138.05美元的普通股每股收盘价确定。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求 “内部人士”，包括我们的执行官、董事和超过10％的普通股的受益所有人，向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为我们的内部人士在2023年遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，唯一的不同是关于公司前首席会计官约翰·温斯特尔两次归属交易的一份表格4因公司的管理错误而无意中延迟提交。
有关我们执行官的信息
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哈维尔·罗德里格斯，53 岁
首席执行官 | | 乔尔·阿克曼，58 岁
首席财务官兼财务主管 | | 迈克尔·斯塔菲里，50 岁
DaVita 肾脏护理首席运营官 |
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克里斯托弗·贝里，49
首席会计官 | | 凯瑟琳·沃特斯，56 岁
首席法律和公共事务官 | | James O.Hearty，55 岁
首席合规官 |
下文简要描述了除Rodriguez先生以外的所有执行官的业务经历。罗德里格斯先生也是董事候选人，其业务经验在本委托声明中标题为 “我们被提名董事的简历” 的部分中列出。
乔尔·阿克曼2017 年 2 月成为我们的首席财务官。自2019年4月起，阿克曼先生还被任命为我们的财务主管。加入我们之前，Ackerman 先生自 2010 年 10 月起担任 Champions Oncology, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Champions Oncology, Inc. 是一家上市公司，致力于开发先进的技术解决方案和服务，以实现肿瘤药物的个性化开发和使用。阿克曼先生目前是肿瘤学冠军委员会主席。阿克曼先生曾在全球私募股权公司华平投资担任董事总经理，从 1999 年 1 月到 2008 年 9 月，他领导医疗服务团队近 10 年。他于 2008 年 12 月至 2018 年 7 月在医疗服务公司 Kindred Healthcare, Inc. 的董事会任职，并从 1999 年 9 月起在全国管理式医疗公司考文垂医疗公司的董事会任职，直到 2013 年 5 月被安泰公司收购。阿克曼先生还是 One Acre Fund 的董事会成员，该基金是一个专注于小农农业的非营利组织，为非洲超过 3,000,000 名自给农民提供服务。
迈克尔·斯塔菲里 2014 年 3 月成为我们的首席运营官 DaVita Kidney Care。从 2011 年 7 月到 2014 年 3 月，他担任肾脏保健高级副总裁。Staffieri 先生最初于 2000 年 7 月加入我们，此后担任过多个不同的职务，包括在 2008 年 3 月至 2011 年 7 月期间担任我们的运营和新中心开发副总裁。在加入我们之前，斯塔菲里先生于1999年至2000年在安达信律师事务所担任顾问。
克里斯托弗贝里 2023 年 8 月加入 DaVita 担任集团会计副总裁，并于 2023 年 9 月成为我们的首席运营官。贝里先生在2022年8月至2023年8月期间担任上市酒店公司桑德控股公司（“Sonder”）的高级副总裁兼首席运营官。他还曾在 2023 年 1 月至 2023 年 3 月期间担任 Sonder 的临时首席财务官。在加入 Sonder 之前，Berry 先生曾在上市航空控股公司阿拉斯加航空集团公司担任过各种职务，于 2017 年 2 月至 2022 年 4 月担任副总裁、公司财务总监兼首席财务官，2014 年 2 月至 2017 年 2 月担任会计董事总经理、公司财务总监兼首席会计官，2010 年 10 月至 2014 年 2 月担任投资者关系董事总经理，2005 年 3 月至 2010 年 10 月担任财务报告和会计总监。
凯瑟琳·A·沃特斯于2016年5月成为我们的首席运营官，负责监督企业的所有法律和监管职能。2021 年 2 月，沃特斯女士成为我们的首席法律和公共事务官，同时她还接管了联邦政府事务。在加入公司之前，沃特斯女士于2015年至2016年担任上市管理式医疗组织Health Net, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Health Net, Inc. 之前，沃特斯女士曾在2003年至2015年期间担任摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所诉讼业务合伙人，曾担任该医疗集团的联席主席。在加入摩根·刘易斯之前，沃特斯女士自1994年起在多家律师事务所从事私人执业。
James O.Hearty 于 2018 年 3 月成为我们的企业 CCO。2015 年 9 月至 2018 年 3 月，他担任我们的高级副总裁兼肾脏保健首席运营官，在此之前，从 2012 年 2 月到 2015 年 8 月，他曾担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入我们之前，他在美国司法部（“DOJ”）担任了14年的检察官和出庭律师。他最初在华盛顿特区司法部民事部门工作，四年后成为美国科罗拉多特区检察官办公室的助理美国检察官。Hearty先生曾在美国检察官办公室担任过多个领导职务，包括刑事部门副处长。Hearty先生还是丹佛非营利组织Urban Peak的董事会成员，该组织为无家可归的青年提供服务。
没有一位执行官与任何其他执行官或我们的任何董事有任何家庭关系。
目录
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薪酬讨论与分析 | 32 |
| |
概述 | 32 |
DaVita的运营和财务亮点 | 32 |
薪酬原则 | 33 |
我们的高管薪酬结构 | 35 |
股东参与度摘要 | 36 |
| |
我们如何做出高管薪酬决定 | 36 |
我们的高管薪酬理念和目标 | 36 |
薪酬委员会的作用 | 37 |
董事会的作用 | 37 |
首席执行官和管理团队的角色 | 37 |
独立薪酬顾问的角色 | 37 |
市场竞争力 | 38 |
| |
我们支付的费用和原因 | 39 |
基本工资 | 39 |
2023 年短期激励计划 | 39 |
2023 年长期激励计划 | 44 |
首席执行官薪酬 | 46 |
我们 2023 年高管薪酬计划的其他内容 | 47 |
分离和控制权变更安排 | 47 |
递延补偿计划 | 47 |
有限的其他个人福利 | 47 |
股份所有权要求 | 48 |
关于补偿激励性薪酬的政策 | 48 |
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们针对以下NEO的高管薪酬计划：
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| NEO | 标题 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | 首席执行官 |
| 乔尔·阿克曼 | 首席财务官兼财务主管 |
| 迈克尔·斯塔菲里 | DaVita 肾脏护理首席运营官 |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | 首席法律和公共事务官 |
| James O.Hearty | 首席合规官 |
概述
DaVita的运营和财务亮点
DaVita在2023年的业绩突显了我们业务的弹性以及对我们平台持续进行长期投资的好处。我们专注于创造股东价值，我们的业绩是由核心业务的强劲运营以及宏观格局的改善所推动的。2023 年的运营亮点包括以下内容：
–美国透析收入增长3.2％，主要是由每项治疗的平均患者服务收入增加12.20美元推动的
–16.03亿美元的营业收入和调整后的营业收入117.34亿美元（每种情况均同比增长20％）
–20.59亿美元的运营现金流和自由现金流2为12.36亿美元（分别同比增长32％和51％）
–回购2,903,832股普通股，总对价为2.86亿美元，股票数量同比减少1.8％
–签订本金总额为12.5亿美元的新定期贷款A-1融资额度，本金总额不超过15亿美元的循环信贷额度，并购买45亿美元的名义远期上限，以帮助减少我们在2026年之前面临大幅加息的风险
–截至2023年12月31日，杠杆率是合并息税折旧摊销前利润的倍数，均由我们的信贷协议定义，已恢复在3.0倍至3.5倍的目标区间内
–在 COVID-19 导致人口普查下降之后，我们的患者人数恢复增长，截至 2023 年 12 月 31 日，美国透析患者净增0.7％，国际患者净增8.4％
–综合肾脏护理（“IKC”）的患者持续增长至基于风险的综合护理安排中的58,000名患者，在其他综合护理安排中增加17,000名患者
–投资了Mozarc Medical Holding LLC，这是一家独立的新公司，致力于重塑肾脏健康和推动以患者为中心的技术解决方案
1 “调整后营业收入” 是一项代表营业收入的非公认会计准则财务指标，不包括我们认为不代表我们正常经营业绩的某些项目。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
2 “自由现金流” 是一项非公认会计准则财务指标，代表经营活动提供的净现金减去对非控股权益的分配和所有资本支出（包括开发资本支出、日常维护和信息技术），加上非控股权益的缴款和出售自主开发房产的收益。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
薪酬原则
我们的目标是设计一项高管薪酬计划，该计划强调绩效，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，包括与财务和ESG业绩相关的利益。我们围绕以下原则设计了高管薪酬计划，从而支持了这一目标：
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| 薪酬原则 |
| 绩效导向 | –近地天体的大部分薪酬与 “性能” 有关，而不仅仅是持续的服务 –公司2023年短期激励计划（“STI计划”）和长期激励计划（“LTI计划”）中有多个标准，以降低与提前设定绩效标准相关的风险并反映不同的绩效期 –以三年为期衡量的 LTI 计划绩效，强调多年绩效期内的累积和持续表现 –薪酬委员会通常保留在STI计划下行使负面自由裁量权的能力 |
| 指标与策略相关 | –近年来，LTI计划下75％的PSU与长期每股收益（“EPS”）目标息息相关，我们认为长期每股收益（“EPS”）目标将重点放在资本效率增长上，这是我们长期战略的标志 –首席执行官溢价SSAR奖旨在激励我们的首席执行官面对不断变化的战略做出投资和运营决策，并奖励他实现长期股东价值最大化，同时，如果他无法实施自董事会批准拨款之日起股价持续上涨所反映的增加长期股东价值的战略，则将不予支付 –我们还包括某些战略目标，这些目标被视为对短期运营成功和长期价值创造指标都很重要，包括与ESG相关的目标。例如，我们的性传播感染计划包括与家庭模式渗透率、患者参与度、队友参与度和节水量相关的指标，这些指标共占STI项目总机会的21％ |
| 链接到 ESG 指标 | –如上所述，ESG目标是公司业务战略的一部分。2023 年 STI 计划明确规定了 21% 的年度目标机会，以ESG标准为基础，经过公式评估，另外9％与每个NEO的战略目标挂钩，其中还可能包括针对个别NEO责任领域的ESG目标 |
| 目标支出需要跑赢大盘 | –在 2023 年 STI 计划中，绩效必须 处于或高于我们2023年调整后营业收入初步指导区间的中点以及2023年自由现金流，以实现相应指标的目标支出 –在 2023 年 LTI 计划中，依赖于 TSR 的 PSU 要求性能高于市场水平e 55第四三年业绩期结束时确定的实现目标的百分位数 |
| 标准基本上是公式化的 | –在2023年STI计划中，91％的年度目标机会是公式化的，其余9％与每位高管的战略目标相关，这些目标由薪酬委员会（如果是首席执行官，则由董事会独立成员）进行定性评估 –在 2023 年 LTI 计划中，2023 年 PSU 组成部分的 100% 的支付机会由公式确定 |
| 没有积极的自由裁量权 | –薪酬委员会在根据STI计划或我们的LTI计划下基于绩效的指标做出薪酬决定时不行使积极的自由裁量权 |
此外，我们的高管薪酬计划包括以下做法和政策，我们认为这些做法和政策强化了我们的高管薪酬理念和目标，也符合股东的利益：
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| 我们做什么 |
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| ü | 风险补偿。 |
| ü | 多年归属期和绩效期。 |
| ü | 年度工资表决。 |
| ü | 全年股东参与度。 |
| ü | 薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问。 |
| ü | 年度比较同行小组审查。 |
| ü | 股权奖励协议中的 “双重触发” 控制权变更条款。 |
| ü | 遣散费的限制。 |
| ü | 回扣政策. |
| ü | 股票所有权要求。 |
| ü | 年度风险评估。 |
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| 我们不做什么 |
| |
| û | 不对水下SSAR或股票期权进行重新定价或更换。 |
| û | 不对公司证券进行套期保值，对公司证券进行限制性质押。 |
| û | 雇佣协议中没有控制权变更税收总额。 |
| û | 没有固定福利的养老金福利. |
| û | 未赚取或未归属的股票奖励不支付股息。 |
我们的高管薪酬结构
鉴于我们强调基于绩效的薪酬，薪酬委员会通常将增加的薪酬限制在高管的固定薪酬金额内，并以可变（或 “风险”）薪酬的形式提供更大比例的薪酬增长，此类可变薪酬中有很大一部分是基于绩效的。下图说明了除首席执行官外，我们的NEO有资格获得的直接薪酬总额的平均分配，包括目标年度奖金，以及2023年发放的长期激励措施。正如下文标题为 “首席执行官薪酬” 的部分中详细描述的那样，罗德里格斯在2023年没有获得长期激励奖励，这是因为他在2019年获得了溢价SSAR的拨款，该补助金原本打算在董事会批准该奖励之日起的五年内代替任何其他股权补助（“首席执行官溢价SSAR奖励”）。因此，由于罗德里格斯先生2023年直接薪酬总额的分配并未反映典型的年度薪酬结构，因此罗德里格斯先生不在下表中。
我们认为，制定平衡的高管薪酬计划符合股东的最大利益，该计划包括固定薪酬和风险薪酬，包括短期和长期薪酬，并强调绩效薪酬文化。下表总体上总结了我们2023年高管薪酬计划的关键要素。
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| 基本工资 | | 短期激励计划 | | 长期激励计划 （首席执行官除外）(1) |
| 一部分薪酬应采用固定的形式，为高管提供基本收入。基本工资可以根据个人业绩、职责组合的变化和比较的市场数据进行调整。 | | 绩效衡量标准 •70% 财务: 调整后的营业收入和自由现金流
•30% 的战略目标: ◦ESG 相关因素(2) (70%) ◦每个 NEO 的个人目标（30%）
•支付目标的0％至200％ | | | | | |
| | 绩效股票单位（“PSU”）) | | 限制性股票单位 (“RSU”) | |
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| | •业绩标准归属于DaVita Inc.的调整后每股收益为75％，股东相对总回报率（“TSR”）为25％ •支付目标股票的0％至200％ •在三年绩效期结束后，在三年内获得 100% 的解锁
| | •三年内解锁 50%，四年内解锁 50% | |
(1) 如上所述，我们的首席执行官没有获得2023年LTI计划下的补助金，因为他在2019年获得了首席执行官溢价SSAR奖，该奖项旨在在董事会批准首席执行官溢价SSAR奖励之日起五周年之前代替股权奖励。
(2)家庭模式渗透率、患者参与度（称为综合肾脏护理合同（“CKCC”）患者接触综合方案）、队友参与度分数和节水项目构成了战略目标的70％，占STI项目总机会的21％。这些战略目标共同代表了ESG标准，这些标准是公司的优先事项，经过公式评估，对所有执行官参与者都是一样的。我们的业务和财务团队与我们的法律和合规团队密切合作，DaVita制定了流程、政策/指导和教育作为护栏，以支持适当的绩效和激励措施，包括这些战略目标背后的绩效和举措。例如，我们的政策是模态选择（即，家庭与中心治疗）以及与患者护理相关的其他决定始终由主治肾脏科医生和患者做出，并根据医生的命令提供。如本委托书所述，本脚注和政策声明适用于所有涉及家庭透析和患者参与的DaVita行动和活动。
股东参与度摘要
在我们的 2023 年年会上，大约 95% 的股东投票赞成我们的近地天体薪酬计划。我们认为，这次投票反映了对我们高管薪酬计划的支持。尽管股东继续支持我们的NEO薪酬计划，但我们将继续评估我们的计划，以保持管理激励措施市场的竞争力并与股东利益保持一致。自2023年年会以来，我们联系了占已发行股份约81％的股东，包括最大的机构股东，以了解他们是否有兴趣与我们合作讨论我们现有的薪酬计划或其他治理事宜。1在与股东的讨论中，他们普遍对我们的高管薪酬计划表示满意，并强调了我们计划持续的 “绩效薪酬” 设计。我们发现这些股东反馈内容丰富，并在做出高管薪酬决策时考虑了此类反馈，并对竞争做法和不断变化的业务优先事项进行了审查。
1 与股东外联统计数据相关的计算是使用截至2023年9月30日的DaVita已发行股票的股东进行的。
我们如何做出高管薪酬决定
我们的高管薪酬理念和目标
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应强调业绩，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，包括与财务业绩、ESG业绩和相对股价表现相关的利益。薪酬委员会旨在通过薪酬体系来促进这些目标，该制度主要侧重于可变的、基于绩效的激励措施，平衡地关注我们的短期和长期战略和财务目标。薪酬委员会的目标
一直在实施一项高管薪酬计划，以帮助推动高于市场的业绩，该计划建立在我们长期的高管薪酬理念和目标的基础上，如下所述，我们认为这为我们的长期成功做出了贡献。
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| 持续有意义的盈利增长和股东价值创造 |
é | é | é |
按绩效付费。
高管薪酬的很大一部分应直接与公司和个人绩效保持一致，并在短期和长期绩效之间取得平衡。 | 与股东利益保持一致。
通过DaVita股权所有权的风险和回报，高管的利益应与股东的利益保持一致。 | 吸引和留住合适的人才。
高管薪酬应具有市场竞争力，以吸引和留住以绩效和服务为导向思维的高素质人才。 |
薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责审查和批准我们的整体高管薪酬计划、战略和政策，并设定我们的NEO（首席执行官除外，薪酬委员会向董事会独立成员提出建议，如下所述）的薪酬。薪酬委员会的独立薪酬顾问向薪酬委员会提供比较市场数据分析，这些数据涉及我们行业内一组可比公司的高级管理人员（包括首席执行官）的薪酬金额和薪酬组合等，以帮助薪酬委员会对薪酬决策的审议提供信息。
薪酬委员会职责的完整描述载于薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.davita.com/about/公司治理.
董事会的作用
董事会独立成员审查和批准薪酬委员会提出的与首席执行官薪酬决策相关的建议。董事会还就STI和LTI计划的结构，包括它们与财务业绩、投资者指导、战略和ESG目标的关系，提供意见供薪酬委员会成员考虑。
首席执行官和管理团队的角色
在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理团队成员合作。我们的首席执行官会与薪酬委员会一起审查彼此执行官的个人绩效，并向薪酬委员会提出薪酬建议。我们的首席运营官还向薪酬委员会提供有关每位执行官对合规承诺的信息，具体表现为对合规行为进行建模，以合规方式领导，以合规方式识别和解决潜在风险，并酌情考虑其他合规相关因素。此外，薪酬委员会主席在薪酬委员会会议闭会期间与公司的法律、人事服务和财务团队密切合作，完善STI和LTI计划的详细标准和条款和条件，供薪酬委员会进一步考虑和最终批准，对于首席执行官，则由董事会独立成员批准。尽管如此，在董事会和薪酬委员会决定自己的薪酬时，首席执行官或任何新员工都不在场。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会选择并直接保留了国家薪酬咨询公司Compensia作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会拥有自行决定保留或取代Compensia的唯一权力。Compensia不向公司管理层提供咨询服务，未经薪酬委员会主席事先批准，不得提供此类服务。因此，Compensia仅为薪酬提供薪酬咨询服务
委员会，并仅就薪酬委员会提供指导和负责的事项与公司管理层合作。薪酬委员会定期就一系列外部市场因素征求Compensia的意见，包括不断变化的薪酬趋势、同行公司和市场调查数据。Compensia还提供了对公司高管薪酬计划的一般性意见，但它没有确定执行官的薪酬金额或形式。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，薪酬委员会评估了Compensia的独立性。公司已确定，Compensia为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
市场竞争力
每年，薪酬委员会从Compensia的建议开始，确定一组同行公司，以评估我们执行官薪酬水平的整体竞争力。我们首先将重点放在行业中的公司上收入从 0.4 倍到 2.5 倍 我们的收入和市值是我们市值的0.2倍至5.0倍。由于医疗保健服务和设施行业中符合这个 “规模” 标准的直接同行数量有限，因此我们选择了扩大了我们的行业范围，将更广泛的医疗保健行业包括在内。我们认为，由此产生的比较同行群体支付的薪酬代表了吸引、留住和激励我们的高管人才所需的薪酬。
为了评估2023年初的薪酬决策，我们使用了以下薪酬同行群体，这与评估2022年薪酬决策时使用的同行群体相同：
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| 2023 年同业薪酬 |
| Avantor | 美国实验室公司 |
| 百特国际 | 莫利纳医疗保健 |
| Centene | 活力（f/k/a Perkin Elmer） |
| Dentsply Sirona | 任务诊断 |
| 涵盖健康 | 选择医疗控股 |
| HCA 医疗保健 | Syneos 健康 |
| 亨利·舍因 | Tenet 医疗保健 |
| Hologic | 全民健康服务 |
| IQVIA 控股 | Zimmer Biomet 控股公司 |
我们支付的费用和原因
基本工资
基本工资是根据我们的同行群体和公司内部责任水平相似的高管的比较薪酬、高管以前的经验以及对公司业绩的预期贡献来确定的，其基础工资水平被认为是使我们能够吸引和留住高素质高管所必需的。。根据对竞争性市场数据的审查，薪酬委员会决定从2022年到2023年不增加近地天体的基本工资，但罗德里格斯先生和沃特斯女士除外，他们的基本工资是为了与竞争激烈的市场更加紧密地保持一致。罗德里格斯先生最后一次提高基本工资是在2019年6月，当时他被任命为我们的首席执行官，薪酬委员会在批准他的加薪时还考虑了他自2019年上任以来的个人表现，并考虑了他在四年内没有获得基本工资增长这一事实，在此期间，他的基本工资在市场上的竞争力有所降低。 截至每年12月31日，近地天体的基本工资反映在下表中：
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| 姓名 | | 2022 年基本工资 | | 2023 年基本工资 | | 2023 年基本工资增长百分比 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | | $1,200,000 | | | $1,500,000 | | | 25 | % |
| 乔尔·阿克曼 | | $700,000 | | | $700,000 | | | 0 | % |
| 迈克尔·斯塔菲里 | | $800,000 | | | $800,000 | | | 0 | % |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | | $650,000 | | | $700,000 | | | 8 | % |
| James O.Hearty | | $500,000 | | | $500,000 | | | 0 | % |
2023 年短期激励计划
2023 年 STI 计划的参与者拥有薪酬委员会批准的目标奖金，首席执行官的目标奖金则由董事会独立成员批准。参与者有资格根据预先确定和批准的STI计划指标的表现获得目标奖金的0％至200％。根据对竞争性市场数据的审查，薪酬委员会决定从2022年到2023年不增加近地天体的目标奖金机会，但罗德里格斯先生除外，他的目标奖金机会从180万美元增加到225万美元，目的是将他的目标激励机会维持在2023年最新基本工资的150％。下表汇总了目标奖金和目标奖金占每个近地天体基本工资的百分比：
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| 姓名 | | 2023 年基本工资 | | 2023 年目标激励机会 | | 2023 年目标激励机会占工资的百分比1 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | | $1,500,000 | | | $2,250,000 | | | 150 | % |
| 乔尔·阿克曼 | | $700,000 | | | $750,000 | | | 107 | % |
| 迈克尔·斯塔菲里 | | $800,000 | | | $1,050,000 | | | 131 | % |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | | $700,000 | | | $650,000 | | | 93 | % |
| James O.Hearty | | $500,000 | | | $400,000 | | | 80 | % |
1 除首席执行官以外的其他近地天体的目标激励机会由薪酬委员会以绝对美元机会的形式批准，本栏包括通过目标美元价值除以近地天体的基本工资来确定的机会百分比。
下表汇总了2023年STI计划各组成部分的绩效指标、权重、标准范围、基于绩效的资格范围、实际绩效和合格支付百分比：
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| 2023 年 STI 计划绩效指标 | 绩效指标权重 | 标准范围 | 基于绩效的资格范围 (%) | 实际表现 | 符合条件的支出已达到 (%) |
| 财务：调整后的营业收入* | 50.0% | 13.75亿美元至16.5亿美元
（目标为15亿美元） | 0%; 25% - 200% | 17.09 亿美元** | 200.0% |
| 财务：自由现金流* | 20.0% | 6.5 亿美元至 9.25 亿美元
（目标为7.75亿美元） | 0%; 25% - 200% | 12.36 亿美元 | 200.0% |
战略目标：家庭模式渗透
(Q4 2023) | 7.5% | 15.25% 到 17.00%
（目标为 16.00%） | 0%; 25% - 200% | 15.47% | 47.0% |
| 战略目标：CKCC 患者接触复合材料 | 7.5% | 20.0% 到 55.0%
（目标 45.0%） | 0%; 25% - 200% | 54.8% | 198.0% |
战略目标：队友参与
（2023 年调查结果的平均值） | 3.0% | 74.0% 到 82.0%
（目标 78.0%） | 0%; 25% - 200% | 80.2% | 155.0% |
战略目标：节水项目
（百万加仑） | 3.0% | 25 到 75
（50 个目标） | 0%; 25% - 200% | 100 | 200.0% |
| 战略目标：个人目标 | 9.0% | 因 NEO 而异 | 0% - 200% | 因 NEO 而异 | 因 NEO 而异*** |
* “调整后营业收入” 和 “自由现金流” 是非公认会计准则财务指标。“调整后营业收入” 是指营业收入，不包括我们认为不代表我们正常经营业绩的某些项目，包括减值费用、盈利重估、产能关闭费用、重组费用、IKC调整和法律事务应计费用等。“自由现金流” 是指持续经营活动提供的净现金减去对非控股权益的分配和所有资本支出（包括开发资本支出、日常维护和信息技术），加上非控股权益的缴款和与某些自主开发房产相关的售后回租收益。
** 就2023年STI计划而言，如上所述，“调整后的营业收入” 还包括批准的某些调整 由薪酬委员会在发文时提出根据我们公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格（“2023年10-K表格”）（17.34亿美元）中公布的2023年调整后营业收入，超过了2023年STI计划，扣除了2500万美元的调整后营业收入。该扣除与 COVID-19 正常化调整有关，该调整与 2023 年持续 COVID-19 疫情的实际影响低于预算的影响有关，但被外汇损失抵消了 2023 年我们亚太合资企业以非功能货币持有的50万美元现金按市值计价的影响。 因此，上文列出的调整后营业收入用于 2023STI计划不同于我们在2023年10-K表格中报告的非公认会计准则财务业绩。这些非公认会计准则财务指标均不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。有关最直接比较的介绍，请参阅附录Able GAAP财务指标以及非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
*** 各个目标的实际支出因NEO而异，但最高支付额为目标的200％。
调整后的营业收入（加权 50.0%）1
2023年15亿美元的目标设定为我们在2023年2月22日向股东提供的2023年调整后营业收入初步指导区间的中点，高于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中报告的2022年实际调整后营业收入（14.5亿美元）2）。由于预先设定的调整每年都有所不同，由于此类调整的影响，我们为STI计划设定的目标可能会低于去年的STI计划业绩，而我们认为这并不能反映公司的持续运营。我们认为，为了设定2023年STI计划下的目标调整后营业收入，与用于2022年激励计划结果的报告业绩相比，我们报告的财务业绩更好地反映了业务的持续和潜在未来业绩。
设定调整后的营业收入目标
以百万美元计
1 代表调整后营业收入，这是一项非公认会计准则财务指标，代表营业收入，其中不包括我们认为不代表我们正常经营业绩的某些项目，其中包括、减值费用、收益重估、产能关闭费用、重组费用、IKC调整和法律事务应计费用。
2 代表公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中报告的调整后营业收入为14.5亿美元。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
3 包括IKC的增量净投资。公司已经并将继续投资建设我们的综合护理能力，以期改善患者的临床疗效并降低综合肾脏护理的总体成本。
4 2022年，公司承担了约5100万澳元的费用来应对工会政策的努力，预计2023年不会产生类似的费用。
自由现金流（加权 20.0%）
•2023年目标（7.75亿美元）设定在我们最初的2023年自由现金流指引（6.5亿美元至9亿美元）的中点1.
•2023 年的目标设定在 2022 年自由现金流（8.17 亿美元）以下2）主要是因为2022年出售自主开发的房产（包括我们的一个中央业务办公室）的收益增加，而这些房产预计不会在2023年再次出现。
1 如上所述，初步指导区间是指2月份向股东提供的2023年部分指导措施 22, 2023和 我们截至2022年12月31日止年度的收益业绩。
2 代表公司公布的8.17亿美元的自由现金流的表格 10-K f或截至2022年12月31日的年度。请参阅附件A，了解最直接可比的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
战略目标
STI计划包括一个战略目标组成部分，旨在激励支持成功执行我们的战略运营计划的行动。例如，2021年，我们在对企业公民的长期承诺的基础上再接再厉，宣布了一系列符合我们ESG战略五大支柱的2025年ESG目标。这些2025年目标中有许多是雄心勃勃的；但是，薪酬委员会在确定2023年STI计划的战略目标时考虑了我们的ESG目标，以制定被认为符合并支持我们更广泛的2025年ESG目标和战略运营计划的目标。因此，薪酬委员会制定了与家庭模式渗透率、CKCC患者接触综合指数、队友参与度分数和节水项目相关的目标，这些目标占战略目标的70％，占短期激励机会总额的21％。2023 年 STI 计划下的战略目标共同代表了 ESG 标准，这些标准是公司的优先事项，支持公司朝着 2025 年 ESG 目标迈进。这些战略目标是以公式方式评估的，所有执行官参与者的目标都是相同的。
•家庭模式渗透率（加权 7.5%）
◦我们临床战略当务之急的一个重要因素是持续开发和实施家庭透析，并教育我们的患者如何选择家庭透析。
◦家庭模式渗透率指标的计算方法是：2023年第四季度的家庭治疗（腹膜透析和家庭血液透析）数量除以公司美国透析板块在同一时间段内所有透析方式的非急性治疗次数。
◦2023年的目标设定为16.00％，比2022年的实际目标15.82％高出18个基点。
•CKCC 患者接触复合材料（加权 7.5%）
◦为了反映IKC计划对我们长期发展的重要性，我们在STI计划中纳入了CKCC患者接触综合目标。
◦该指标是一种混合指标，基于计算IKC护理管理团队成员与CKCC患者之间某些类型的互动数量的专有方法。我们认为，这些类型的患者接触指标可以全面及时地表明CKCC计划的绩效。
•队友参与度（加权 3.0%）
◦我们努力成为社区第一，公司第二，并称自己为村庄。为了成为一个健康的村庄，我们需要吸引、留住和投资高素质和多元化的队友。加入队友参与度指标有助于我们评估我们是否正在实施支持我们成为首选雇主使命的战略。
◦该指标基于 2023 年完成的所有美国队友的参与度调查的平均值，再加上每项调查的参与百分比。
◦设定了2023年的目标，要求我们维持2022年的参与度分数，这反映了 外部环境的持续不确定性，包括持续的 COVID-19 疫情的不确定性、挑战和破坏。
•节水项目（加权 3.0%）
◦将环境目标纳入我们的 STI 计划符合我们通过运营所在社区的项目和举措促进环境管理的承诺。
◦2023 年，该指标以节水量为基础，以节水干预措施后 “顶级用户” 诊所节省的数百万加仑用水量来衡量。
个人战略目标（加权 9.0%）
薪酬委员会认为，必须将STI计划的一部分与预先设定的个人战略目标联系起来，以使薪酬委员会能够评估和认可每个NEO在其责任领域的个人表现以及对公司整体业绩的贡献。个人战略目标因2023年STI计划的参与者而异，对所有目标的绩效进行总体定性评估，范围为0％至200％，100％代表目标绩效。罗德里格斯先生每年根据其预先设定的战略目标对每个近地天体（他本人除外）的绩效进行评估，并根据此类评估就STI计划下的个人战略目标支出向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会和董事会独立成员分别根据罗德里格斯先生的预先设定目标评估其业绩。根据对预设目标的绩效评估，每年的支出各不相同，2022年向近地天体发放的支出平均为目标的92％，五年平均支出为目标的126％。
适用于近地天体的2023年个人战略目标与我们的战略运营计划一致，并根据其职能责任领域量身定制，总体上属于财务、战略、技术、运营和组织目标的绩效类别，包括与成本管理、新技术、我们的数字化转型计划和企业增长相关的具体目标。薪酬委员会将个人战略目标设计为具有挑战性但可以实现的目标。2023年，每位参与者实现这些目标的业绩是根据公司的整体业绩、公司的发展、市场、监管和竞争因素以及未来对这些因素的预期，对每个人的业绩进行回顾性考虑，全面确定的。
2023 年 STI 项目支出
下表汇总了绩效指标及其相对权重，以及NEO获得的合格支出、目标激励机会以及符合条件的和实际的STI计划奖励总额。由于显示四舍五入的数字，某些列或行可能无法精确地重新计算。
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| | 已实现符合条件的付款 |
| 2023 年 STI 计划绩效指标 | 绩效指标权重 | 哈维尔·J·罗德里格斯 | 乔尔·阿克曼 | 迈克尔·斯塔菲里 | 凯瑟琳·A·沃特斯 | James O.Hearty |
| 财务：调整后的营业收入 | 50.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 财务：自由现金流 | 20.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 战略目标：家庭模式渗透 | 7.5% | 47.0% | 47.0% | 47.0% | 47.0% | 47.0% |
| 战略目标：CKCC 患者接触复合材料 | 7.5% | 198.0% | 198.0% | 198.0% | 198.0% | 198.0% |
| 战略目标：队友参与 | 3.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% | 155.0% |
| 战略目标：节水项目 | 3.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
| 战略目标：个人目标 | 9.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% | 200.0% |
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| 已实现的加权合格支出总额 | | 187.0% | 187.0% | 187.0% | 187.0% | 187.0% |
| 目标激励机会 | | $2,250,000 | $750,000 | $1,050,000 | $650,000 | $400,000 |
| 符合条件和实际的 STI 计划奖励总额 | | $4,208,063 | $1,402,688 | $1,963,763 | $1,215,663 | $748,100 |
2023 年长期激励计划
LTI计划奖励旨在通过股权奖励为我们的高管提供与长期股东价值的联系。根据我们的LTI计划，薪酬委员会有权发放各种形式的长期激励补助金，例如PSU和RSU。按照过去的惯例，2023年度LTI计划奖项于3月颁发给了除首席执行官以外的每位近地天体。如上所述，鉴于罗德里格斯先生在2019年获得的首席执行官溢价SSAR奖，他没有参与公司的2023年LTI计划，因为该奖励旨在取代公司LTI计划下的补助金，为期五年，自董事会批准首席执行官溢价SSAR奖励之日起。
强有力的绩效薪酬一致
2023年，薪酬委员会以PSU和RSU的形式批准了2023年LTI计划股权奖励，每位NEO参与者的权重分别为60％和40％。在考虑了股东的反馈和Compensia的意见后，为了进一步与市场惯例保持一致并支持在归属期内的留存，薪酬委员会决定将SSAR从2023年LTI计划中取消NEO参与者的SSAR，并仅以限制性股票的形式授予2023年LTI计划的基于时间的部分。随着这一变化，2023年LTI计划仍完全采用风险股票奖励的形式，其价值根据我们的股价表现以及PSU的表现而波动，就PSU而言，根据预先设定的业绩目标。此外，在考虑了股东反馈和Compensia的意见后，归属与调整后每股收益挂钩的2023年PSU将根据公司三年业绩期的累计业绩进行归属，而不是先前根据业绩期第三和第四年的业绩来衡量调整后每股收益的做法。我们认为，这些变化进一步使公司的薪酬计划与公司的持续长期业绩保持一致。
2023年LTI计划的年度补助金包括以下关键要素，以帮助推动公司业绩并与股东利益保持一致：
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| PSU | –业绩目标：与标普医疗保健服务精选行业指数（“相对股东总回报率”）成分股相比，75％与调整后的每股收益有关，25％与相对股东总回报率有关。 –派息所需的绩效门槛为目标股的25％，有可能赚取高达200％的目标股份。 –三年归属计划，在三年绩效期结束后，将于 2026 年 3 月 15 日解锁 100%，但要视持续服务以及适用绩效目标的实现情况而定。 |
| RSU | –多年期解锁计划，2026年3月15日和2027年3月15日分别解锁50％。 |
PSU 性能指标
下表汇总了2023年年度PSU补助金的绩效标准范围和目标PSU的百分比范围。考虑到设定目标时的市场和运营状况，目标支出水平旨在通过强劲的管理绩效来实现，而最高支出水平则设计为难以实现。
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| 2023 年 PSU 性能指标 | 绩效指标权重 | 标准范围 | 目标 PSU 的百分比 | 授予 |
2023-2025 年累计调整后每股收益1 | 75% | $18.97 - $21.33
（目标：20.13美元） | 0%; 25% - 200% | 100% 2026 年 3 月 15 日 |
相对股东总回报率与标准普尔医疗保健 服务精选行业指数2 | 25% | 第 10-90 个百分位数
（目标：第 55 个百分位） | 0%; 25% - 200% | 100% 2026 年 3 月 15 日 |
1“调整后每股收益” 是一项非公认会计准则财务指标，代表调整后净收益的每股指标。就2023年PSU而言，“调整后每股收益” 是指我们的每股净收益，经我们在计量年度的财报中公布的调整后，不包括某些我们认为不代表我们正常经营业绩的项目，通常包括当年适用的减值费用、所有权变动损益、产能关闭费用、重组费用、法律事务应计以及债务预付和偿还等融资费用。此外，根据2023年LTI计划，如果在绩效期内发生某些公司交易，绩效目标可能会进行调整。
2根据标普医疗服务精选行业指数（假设股息再投资）每个成分股的投资回报率范围内的达维塔股票（“DaVita TSR”）的投资回报率所代表的百分位头寸进行归属。归属目标股票的百分比是DaVita股东总回报率百分位排名的函数。如果我们的股东总回报率为负数，则无论我们的相对股东总回报率表现如何，归属均以PSU的目标数量为上限。
自2017年以来，我们一直使用调整后的每股收益作为LTI计划所有参与者的标准，自2021年以来，NEO的PSU的权重一直是其LTI计划机会的60％。自2014年以来，相对TSR一直是LTI计划的一部分。
薪酬委员会为2023年LTI计划设定了严格的目标，要求根据我们在2023年2月22日向股东提供的初步调整后每股收益指导中点的复合增长，在三年业绩期内表现强劲。具体而言，为了使2023年PSU奖励达到目标，我们必须实现2024年和2025年各年调整后每股收益的平均增长率为8％。与往年一样，在讨论和考虑了Compensia的意见后，薪酬委员会决定不调整股票回购量的每股收益目标是适当的，因为预期的股票回购量已纳入我们的每股收益预测和目标设定。
在 2023 年 LTI 计划下设定奖励
薪酬委员会根据首席执行官和Compensia的意见，并考虑Compensia提供的市场数据，为我们的NEO和其他高管确定年度LTI计划奖励。每年，首席执行官在向薪酬委员会推荐非本人高管的股权奖励时都会考虑以下因素：（i）近期业绩和历史表现轨迹；（ii）责任水平和预期的职责变化；（iii）总薪酬和类似职位的长期激励措施的市场水平；（iv）历史授予金额和预期的归属水平；（v）参与者目前持有的未归属股权的 “价内价值”。
下表显示了2023年向每位参与的NEO授予的受限制性股票约束的股票总数以及向每位参与的NEO授予的目标PSU。在确定奖励规模时，薪酬委员会考虑了授予时高管人才的市场数据和竞争激烈的劳动力市场。
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| 2023 年长期激励奖 | | 受PSU约束的股票 (#) | | 受限制性股票单位约束的股票 (#) |
| 乔尔·阿克曼 | | 35,508 | | 23,672 |
| 迈克尔·斯塔菲里 | | 55,234 | | 36,823 |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | | 27,617 | | 18,411 |
| James O.Hearty | | 11,047 | | 7,365 |
2020 年和 2021 年 PSU 业绩和支出
我们从2014年开始向执行官发放PSU。与2020年和2021年授予的PSU相关的绩效指标是在相关绩效期结束时衡量的，但以下情况除外：（i）2021年授予的PSU，其余绩效指标为2024财年的调整后每股收益；（ii）2021年授予的PSU，其余绩效指标为截至2025年2月28日测得的相对股东总回报率。
下表汇总了目标PSU的标准范围和百分比范围，并详细说明了2020年和2021年PSU每个绩效指标的相对权重。薪酬委员会没有对适用于2020年或2021年PSU的绩效指标进行任何与COVID相关的调整。
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| | | | 基于性能
资格范围 | | 符合资格
已实现支付 |
| 2020 年 PSU 性能指标 | 重量 | 标准范围 | (%) | 实际的
性能 | (%) |
2022年调整后的每股收益1 | 37.5% | $6.49 - $8.07 | 0%; 50% - 200% | $7.13 | 113% |
2023 年调整后每股收益1 | 37.5% | $6.75 - $9.37 | 0%; 50% - 200% | $8.39 | 148% |
| 相对股东总回报率（2023 年解锁） | 12.5% | 100% + 2 x（公司股东总回报率-标普500指数医疗保健服务精选行业指数总回报率） | 0% - 200% | (21.9)% | 56% |
| 相对股东总回报率（2024 年归属） | 12.5% | 100% + 2 x（公司股东总回报率-标普500指数医疗保健服务精选行业指数总回报率） | 0% - 200% | 18.8% | 138% |
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| | | | 基于性能
资格范围 | | 符合资格
已实现支付 |
| 2021 年 PSU 性能指标 | 重量 | 标准范围 | (%) | 实际的
性能 | (%) |
2023 年调整后每股收益1 | 37.5% | $9.19 - $12.75 | 0%; 50% - 200% | $8.39 | 0% |
2024 年调整后每股收益1 | 37.5% | $9.56 - $14.80 | 0%; 50% - 200% | 进行中2 | 不适用2 |
| 相对股东总回报率（2024 年归属） | 12.5% | 标普医疗保健服务精选行业指数的第 25 至 90 个百分位数 | 0%; 50% - 200% | 第 37 个百分位数 | 70% |
| 相对股东总回报率（2025 年归属） | 12.5% | 标普医疗保健服务精选行业指数的第 25 至 90 个百分位数 | 0%; 50% - 200% | 进行中2 | 不适用2 |
1“调整后每股收益” 或 “调整后每股收益” 是一项非公认会计准则财务指标，代表调整后净收益的每股指标。调整后的净收益不包括净收益中我们认为不代表我们正常经营业绩的某些项目，包括减值费用、盈利重估、产能关闭费用、重组费用、IKC调整和法律事务应计费用等。拨款时批准的2020年PSU的2022年调整后每股收益目标不包括扣除税款的每股0.53美元的成本，这与我们反对加州投票倡议相关的成本为每股0.53美元。因此，上文为2020年PSU业绩指标而列出的2022年调整后每股收益与我们在2022年10-K表中报告的非公认会计准则财务业绩不同。在授予时批准的2020年和2021年PSU的2023年调整后每股收益目标还不包括扣除税款的每股收益0.08美元，这些收入与2023年因我们反对加利福尼亚州2022年投票倡议而收到的退款有关。因此，就2020年和2021年PSU业绩指标而言，上述2023年调整后每股收益与我们在2023年10-K表中报告的非公认会计准则财务业绩不同。
2截至 2024 年 4 月 26 日，正在进行中。
凯瑟琳·沃特斯绩效现金奖
2022年8月，为了进一步将她的薪酬与公司公共政策目标的实现联系起来，薪酬委员会向沃特斯女士发放了绩效现金奖励，根据该奖励，她有资格在2023年12月31日当天或之前实现某些公共政策目标后获得100万美元的现金补助（“2022年沃特斯绩效现金奖励”）。截至12月31日，适用于2022年沃特世绩效现金奖励的公共政策目标尚未实现， 2023，而且 Waters 女士没有在 2022 年 Waters Performance Cash in 中赚取或获得任何报酬 2023.
首席执行官薪酬
关于罗德里格斯先生于2019年6月过渡到首席执行官一职，以及我们一些最大股东的反馈，薪酬委员会评估了罗德里格斯先生的不同薪酬方案。薪酬委员会认为，首席执行官的薪酬结构应根据战略背景而有所不同，鉴于首席执行官一职时公司正在进行战略调整，薪酬委员会认为，按基本价格（类似于罢工）单笔拨款250万SSAR
期权的价格）是罗德里格斯推动长期股东价值创造的最合适的薪酬形式，该价格比当时的市场价格高出很多，以代替董事会批准补助金后的五年期内任何其他股权补助。因此，自首席执行官高价SSAR奖励颁发以来，公司没有向罗德里格斯先生授予任何长期激励奖励。
首席执行官溢价SSAR奖的条款是在Compensia的意见下设计的，该奖项的结构旨在反映股东的反馈并激励股东创造持续的价值，从而在首席执行官溢价SSAR奖的设计中具有以下关键特征：（i）溢价价格（具体而言，在罗德里格斯就任首席执行官的前一天，基本价格定为每股价格高出56％）2019年6月1日，比公司在最近完成的股票中购买股票的每股价格高出20％修改后的 “荷兰拍卖” 要约）；（ii）多年期归属（分别为2022年11月4日和2023年11月4日各50％）；（iii）五年持有期（至2024年11月4日）；以及（iv）五年期限（将于2024年11月4日到期）,要求首席执行官在这段时间内创造大量的股东价值，以便为自己实现可观的价值。首席执行官溢价SSAR奖励的任何行使部分仍受上述五年持有期的约束。罗德里格斯先生在首席执行官高价SSAR奖项下实现的最终价值高度不确定，并且与罗德里格斯领导下创造的长期持续价值有关。
本节中介绍的首席执行官溢价SSAR奖励摘要参照首席执行官溢价SSAR奖励本身进行了全面限定，该奖项以首席执行官溢价SSAR奖励的形式提交给美国证券交易委员会 附录 A参见我们于2019年12月6日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明。
我们 2023 年高管薪酬计划的其他内容
分离和控制权变更安排
我们已经与每位NEO签订了雇用或遣散费安排，包括在2019年与Rodriguez先生签订的与他过渡到首席执行官有关的新雇佣协议。除其他外，这些安排规定了在某些情况下终止雇佣关系的情况下发放遣散费，包括某些近地天体在我们公司控制权变更后离职。在与我们的NEO达成雇用或遣散安排时，我们尝试提供遣散费和控制权变更补助金，在为NEO提供足够的保护和仍然提供我们认为合理且符合公司和股东利益的离职后补偿之间取得平衡。
个人协议的条款各不相同，但根据我们目前的股票奖励协议，股票奖励的加速归属通常是在控制权变更事件发生时触发的，收购实体未能承担、转换或替换股票奖励，或者高管出于 “正当理由” 辞职或公司在其适用雇佣协议中规定的 “原因” 的情况下被公司解雇，所有这些都是在生效之日后的特定时间内进行的控制权变更事件。我们的股票奖励协议中的额外加速条款进一步确保了我们的NEO在控制权变更之前或之后的持续就业和承诺。有关我们NEO的分期和控制权变更安排的描述，以及有关股票奖励协议下加速归属的更多信息，请参阅下文标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 小节。
递延补偿计划
我们的递延薪酬计划允许某些队友，包括我们的NEO，在选出参与者时推迟补偿。我们不使用递延薪酬作为薪酬的重要组成部分，该计划没有公司缴款或高于市场的回报。
有限的其他个人福利
我们的执行官薪酬计划旨在强调基于绩效和薪酬的薪酬，这进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。因此，薪酬委员会决定，公司应向我们的执行官提供有限数量的其他个人福利。在评估向我们的执行官提供的津贴水平和类型时，薪酬委员会认为，除其他外，总体目标薪酬为
已交付给执行干事，在确定此类补偿时已将核定额外津贴的预期成本考虑在内。
薪酬委员会已授权罗德里格斯先生和斯塔菲里先生有限地个人使用部分拥有或包租的公司飞机。薪酬委员会认为，乘坐飞机进行个人旅行使他们能够最大限度地利用工作时间，尤其是在商务旅行日程安排要求很高的情况下，也使他们有更多时间处理公司事务。此类使用将受到严格的监督，包括薪酬委员会的年度审查、Compensia的意见，首席执行官的最终年度分配有待董事会独立成员的批准。
2023 年，作为其企业风险管理监督职责的一部分，董事会授权对与包括首席执行官在内的公司高管团队相关的安全风险进行第三方安全评估。除其他外，风险评估包括考虑最近的本地威胁以及我们首席执行官的国内和国际旅行。根据该风险评估，薪酬委员会和董事会独立成员为我们的首席执行官制定了一项安全计划，并批准了与该计划的建立和运营相关的费用。董事会认为，该安全计划对我们首席执行官的安全和福祉至关重要，这反过来又促进了我们业务战略的连续性和业务的稳定性。2023年的安全计划包括未来几年不会重复的某些一次性初始设置成本，以及与持续服务相关的成本。我们认为，与该安全计划相关的费用是合理、必要和适当的业务开支，是公司整体企业风险管理和物理安全计划的组成部分。但是，由于它们可能被视为向罗德里格斯先生传达了个人利益，因此美国证券交易委员会的披露规则要求我们将它们包括在支付给罗德里格斯先生的个人福利的总价值中。
股份所有权要求
由于我们的执行官获得的总薪酬中有很大一部分是股权形式，因此我们制定了管理股份所有权政策，以确保执行官通过保留我们公司的特定财务权益，随着时间的推移积累公司的有意义的所有权 普通股。我们目前的政策适用于所有执行官并且与上文 “公司治理——非雇员董事持股政策” 标题下描述的适用于董事会所有非雇员成员的股权政策类似，不同之处在于，所有权门槛（定义见政策）与基本工资（而非年度预付金）和既得但未行使的股票期权的价内价值有关，SSAR将计入适用于我们执行官的所有权要求，以反映高管是能够随时行使此类SSAR和期权与公司的其他股东一样，都面临股价波动的风险。T下图显示了近地物体的工资倍数指导方针。截至 2023 年 12 月 31 日，每个 NEO 都符合我们的股份所有权政策。在 “公司治理” 标题下描述了我们的执行官对冲和质押公司证券的限制和限制。—内幕交易政策— 套期保值和质押."
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 指南 | 符合指导方针 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | 基本工资的 6 倍 | ☑ |
| 迈克尔·斯塔菲里 | 基本工资的 3 倍 | ☑ |
| 乔尔·阿克曼 | 基本工资的 3 倍 | ☑ |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | 基本工资的 3 倍 | ☑ |
| James O.Hearty | 基本工资的 3 倍 | ☑ |
有关补偿激励性薪酬的政策
我们维持两项补偿政策。具体而言，其中一项补偿政策旨在履行《交易法》第10D-1条和适用的纽约证券交易所上市规则规定的公司义务，并且通常要求，如果公司因严重不遵守联邦和/或州证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，则公司的现任和前任执行官偿还相当于某些激励性超额薪酬的款项（不加考虑）税收）收到者此类人员在此类财务报表重报之前的三年内。根据本保单，应予补偿的超额金额等于原来的金额
根据错误的业绩授予，该金额大于正确报告公司财务报表后该人本应获得的金额。
此外，我们将继续维持一项单独的补偿政策，除其他外，将公司国内高级副总裁及以上级别的 “重大不当行为” 列为收回某些薪酬的另一个可能触发事件，包括取消或偿还与某些股权奖励有关的款项。通常，根据本保单，可能需要补偿的最大薪酬金额相当于受保高管最多三年的年度激励薪酬（包括基于时间的股权奖励），并且此类薪酬通常在自此类不当行为发生之日起三年内面临风险。
董事会薪酬委员会目前由四名独立董事组成。薪酬委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中规定的薪酬讨论和分析。
根据薪酬委员会的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2023年12月31日止年度的年会委托书和公司10-K表年度报告。
薪酬委员会
芭芭拉·J·德索尔，主席
帕梅拉·阿尔威
约翰·内赫拉
亚当·H·谢克特
本节中标题为 “薪酬委员会报告” 的上述信息将不被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不会以引用方式将这些信息纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们以引用方式将其特别纳入申报中。
薪酬委员会在Compensia的协助下，对我们的高管薪酬政策和惯例进行了审查，在非执行薪酬政策和做法方面，在韦莱涛惠悦的协助下，对公司适用于其员工的物质薪酬政策和做法进行了审查。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，这些政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。支持这一结论的高管薪酬计划的主要特征包括：
–现金和股权薪酬之间的平衡；
–短期和长期业绩重点之间的平衡；
–短期激励机会有上限，不只与任何一个具体目标挂钩；
–遣散费限于基本工资和目标奖金的3倍；
–具有有效归属要求的股权奖励，在某些情况下还包括持有要求；
–一项回扣政策，允许董事会在某些情况下向执行官和董事会成员收回年度奖金、长期现金激励和股权薪酬；
–股份所有权指南；
–薪酬委员会的重大独立监督；以及
–高管和董事会成员没有涉及本公司股权证券的套期保值交易和限制性质押交易。
2023 年薪酬汇总表
下表包含截至2023年12月31日的财政年度的近地天体薪酬信息， 2022 还有 2021.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票
奖项1
($) | | 选项 奖项2 ($) | | 非股权
激励
计划
补偿3
($) | | 所有其他
补偿4
($) | | 总计
($) | | | | | | | | | | | | | | | | |
哈维尔·J·罗德里格斯 首席执行官 警官 | 2023 | | 1,407,692 | | | — | | | — | | | — | | | 4,208,063 | | | 1,096,573 | | | 6,712,328 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,173,805 | | | 610,776 | | | 2,984,581 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,743,799 | | | 354,640 | | | 3,298,439 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
乔尔·阿克曼 首席财务官兼财务主管 | 2023 | | 700,000 | | | — | | | 4,761,653 | | | — | | | 1,402,688 | | | 3,840 | | | 6,868,181 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 700,000 | | | — | | | 1,985,362 | | | 1,524,421 | | | 489,085 | | | 3,840 | | | 4,702,708 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 700,000 | | | — | | | 1,893,770 | | | 1,416,602 | | | 726,583 | | | 3,865 | | | 4,740,820 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
迈克尔·斯塔菲里 DaVita 肾脏护理首席运营官 | 2023 | | 800,000 | | | — | | | 7,406,966 | | | — | | | 1,963,763 | | | 252,129 | | | 10,422,858 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 800,000 | | | — | | | 2,978,226 | | | 2,286,561 | | | 684,720 | | | 169,176 | | | 6,918,683 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 800,000 | | | — | | | 2,840,778 | | | 2,124,886 | | | 1,017,216 | | | 157,805 | | | 6,940,685 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
凯瑟琳·A·沃特斯 首席法律和公共事务官 | 2023 | | 684,615 | | | — | | | 3,703,459 | | | — | | | 1,215,663 | | | 3,840 | | | 5,607,577 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 650,000 | | | — | | | 1,896,006 | | | 558,922 | | | 423,874 | | | 3,840 | | | 3,532,642 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 642,308 | | | — | | | 1,828,766 | | | 519,415 | | | 629,705 | | | 3,840 | | | 3,624,034 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
James O.Hearty 首席合规官 | 2023 | | 500,000 | | | — | | | 1,481,445 | | | — | | | 748,100 | | | 3,840 | | | 2,733,385 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 500,000 | | | — | | | 689,414 | | | 203,219 | | | 264,446 | | | 3,840 | | | 1,660,919 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 500,000 | | | — | | | 664,963 | | | 188,870 | | | 387,511 | | | 4,068 | | | 1,745,412 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1本栏中报告的金额反映了RSU和PSU的奖励，代表了公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬股票薪酬”（“FASB ASC主题718”）估算的年度授予NEO的所有此类奖励的总授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，2023年PSU奖励的股票奖励栏中包含的金额是根据授予日此类奖励的绩效条件的可能结果计算的。如果截至授予日的业绩条件的可能结果是最佳业绩，则此类PSU的授予日公允价值将如下：阿克曼先生——5,923,267美元；斯塔菲里先生——9,213,889美元；沃特斯女士——4,606,974美元；赫蒂先生——1,842,820美元。参见我们的合并财务报表附注17 202310-K表格，用于讨论根据财务会计准则委员会ASC主题718计算这些金额时使用的相关假设。请注意，由于这笔拨款，我们的首席执行官在2021年至2023年期间没有获得任何股权奖励 首席执行官溢价的SSAR奖励，该奖项旨在自董事会批准该奖励之日起的五年内代替任何其他股权补助，详见CD&A中标题为 “首席执行官薪酬” 的章节。
2本栏中报告的金额代表公司根据FASB ASC主题718估算的年度内向近地天体发放的SSAR奖励的总授予日公允价值。有关根据财务会计准则委员会ASC主题718计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅2023年10-K表格中包含的合并财务报表附注17。
3本列中报告的金额分别代表截至2023年、2022年和2021年的绩效期内在STI计划下赚取的金额。无论奖励是何时授予或支付的，奖励均按其获得的当年进行报告。
4本栏中报告的金额按以下类别列出。除了使用部分拥有或包租的公务飞机外，披露的金额是公司提供这些福利的实际成本或实际成本的份额。就个人使用部分拥有或包租的公务飞机而言，个人增量成本是根据与飞机运营相关的可变运营成本计算的，包括燃料成本和着陆费、与旅行相关的维修和保养、餐饮和其他杂项可变成本，不包括因使用情况而变化的固定成本，因为分权拥有或包租的公务飞机主要用于商业目的。有时，配偶或其他乘客可以陪同NEO乘坐公司飞机，前提是飞机已经安排用于商业目的并且可以容纳更多乘客，在这种情况下，根据适用的税收法规，此类配偶或客人的使用价值包含在该NEO的个人收入中。在这种情况下，公司没有总增量成本，因此，2023年薪酬汇总表中没有反映任何金额。根据适用的税收法规，我们的NEO个人使用部分拥有或包租的公务飞机的价值包含在他们的个人收入中。下文 “其他个人福利” 栏中报告的罗德里格斯先生金额包括与使用部分持有或包租的公司飞机有关的金额（667,166美元）；归因于一次性初始设置费用和持续提供的行政安全服务的金额（393,191美元），公司认为这些金额本质上不属于个人性质，但根据适用的披露规定在此披露；归因于个人使用公司某些体育门票的金额事件；以及归因于本公司的款项支付罗德里格斯先生根据经董事会独立成员批准的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺法案》（HSR法）产生的所需申请费（30,000美元）。向斯塔菲里先生反映的金额用于使用部分拥有或包租的公务飞机（246,693美元），以及个人使用公司某些体育赛事门票的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年 | | 其他个人福利
($) | | 人寿保险保费
($) | | 公司捐款
转至固定缴款计划
($) | | 所有其他合计
补偿
($) |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | | 2023 | | $ | 1,092,397 | | | $ | 576 | | | $ | 3,600 | | | $ | 1,096,573 | |
| 乔尔·阿克曼 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | | 2023 | | $ | 248,193 | | | $ | 336 | | | $ | 3,600 | | | $ | 252,129 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
| James O.Hearty | | 2023 | | $ | — | | | $ | 240 | | | $ | 3,600 | | | $ | 3,840 | |
2023 年基于计划的补助金表
下表列出了有关2023年期间向每个近地天体发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 预计的未来支出
在 “非股权” 下
激励计划奖励 | | 预计的未来支出
股权不足
激励计划奖励 | | |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 批准日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | 所有其他股票奖励：
股票数量或单位数 (#) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)4 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 2,250,000 | | | $ | 4,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 乔尔·阿克曼 | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 750,000 | | | $ | 1,500,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 8,877 | | | 35,508 | | | 71,016 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,961,634 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 23,672 | | | — | | | — | | | $ | 1,800,019 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | — | | — | | 1 | | $ | — | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 2,100,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 13,808 | | | 55,234 | | | 110,468 | | — | | | — | | | — | | | $ | 4,606,945 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 36,823 | | | — | | | — | | | $ | 2,800,021 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 650,000 | | | $ | 1,300,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 6,904 | | | 27,617 | | | 55,234 | | — | | | — | | | — | | | $ | 2,303,487 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 18,411 | | | — | | | — | | | $ | 1,399,972 | |
| James O.Hearty | — | | — | | 1 | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | 800,000 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | 2,762 | | | 11,047 | | | 22,094 | | — | | | — | | | — | | | $ | 921,410 | |
| 3/15/2023 | 3/14/2023 | 3 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | — | | | — | | | — | | 7,365 | | | — | | | — | | | $ | 560,035 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1代表我们在DaVita Inc. 2020年激励奖励计划（“2020年计划”）下的2023年STI计划的适用金额。“最大” 列中的金额表示如果所有绩效标准均达到最高支付水平，则NEO在2023年STI计划下有资格获得的最大金额。“目标” 列中的金额代表NEO在2023年STI计划下有资格获得的支付金额，前提是所有绩效标准均达到其目标支付水平。
2该数字代表根据2020年计划授予的PSU。PSU 奖励将于 2026 年 3 月 15 日获得 100% 的奖励，但须视NEO的持续使用而定付款和基本绩效条件的实现。有关PSU的描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们支付的费用和原因——2023年长期激励计划” 的小节。
3该数字代表根据2020年计划授予的限制性股票单位。限制性股票单位在2026年3月15日和2027年3月15日各归属50％，但须视NEO的持续就业情况而定。有关限制性股票单位的描述，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们支付的费用和原因——2023年长期激励计划” 的小节。
4RSU 和 PSU 的金额代表总额每个奖项的授予日期公允价值根据FASB ASC主题718确定，对于PSU，则基于授予日适用绩效条件的可能结果。有关根据财务会计准则委员会ASC主题718计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表格中包含的合并财务报表附注17。
2023 财年年终表上的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日每个近地天体持有的未偿SSAR和未归属股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 标的未行使期权的证券数量 (#) | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值1 ($) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励
计划奖励：
未赚取的市场价值或支付价值
股份，单位
或其他权利
那些还没有
既得1 ($) |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | 1/23/2020 | 2,000,000 | | | — | | | $67.80 | | | 11/4/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 乔尔·阿克曼 | 6/20/2019 | 110,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 39,499 | | 2 | 39,500 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 44,065 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 43,388 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 10,952 | | 4 | $1,147,332 | | | 4,936 | | 5 | $517,095 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7,229 | | 6 | $757,310 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 13,219 | | 7 | $1,384,822 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 23,672 | | 3 | $2,479,879 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 71,016 | | 8 | $7,439,636 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | 6/20/2019 | 200,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 59,249 | | 2 | 59,250 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 66,097 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 65,080 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,428 | | 4 | $1,720,997 | | | 7,406 | | 5 | $775,853 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 10,845 | | 6 | $1,136,122 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 19,830 | | 7 | $2,077,391 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 36,823 | | 3 | $3,857,577 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 110,468 | | 8 | $11,572,628 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | 6/20/2019 | 40,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 13,166 | | 2 | 13,167 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 16,157 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 15,908 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,292 | | 3 | $344,870 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 7,302 | | 4 | $764,958 | | | 3,290 | | 5 | $344,660 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 4,039 | | 3 | $423,126 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,301 | | 6 | $555,333 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | 3,977 | | 3 | $416,631 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 9,695 | | 7 | $1,015,648 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | 18,411 | | 3 | $1,928,736 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 55,234 | | 8 | $5,786,314 | |
| James O.Hearty | 6/20/2019 | 50,000 | | | — | | | $52.41 | | | 6/20/2024 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | 4,608 | | 2 | 4,609 | | 2 | $75.95 | | | 3/15/2025 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | 5,875 | | 2 | $108.93 | | | 3/15/2026 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | 5,784 | | 2 | $110.63 | | | 3/15/2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,152 | | 3 | $120,684 | | | — | | | — | |
| 3/15/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | 2,555 | | 4 | $267,662 | | | 1,152 | | 5 | $120,684 | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | 1,469 | | 3 | $153,892 | | | — | | | — | |
| 3/15/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,927 | | 6 | $201,873 | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,446 | | 3 | $151,483 | | | — | | | — | |
| 3/15/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,525 | | 7 | $369,279 | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,365 | | 3 | $771,557 | | | — | | | — | |
| 3/15/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,094 | | 8 | $2,314,567 | |
1据纽约证券交易所报道，尚未归属的股票或股票单位的市值反映了我们在2023年12月29日，即今年最后一个交易日普通股的每股收盘价104.76美元。
2这些SSAR在授予日的三周年和四周年之际各归属50％。
3这些限制性股票单位在授予日的三周年和四周年之际各归属50％。
4这些 PSU 于 2024 年 3 月 15 日获得 100% 的股权。
5这些 PSU 于 2024 年 3 月 15 日获得 100% 的股权。此处列出的金额反映了达到最高相对股东总回报率绩效标准后可能赚取的股份。
6这些 PSU 于 2024 年 3 月 15 日获得 28.6% 的股权，2025 年 3 月 15 日的归属率为 71.4%，但要视PSU的绩效条件的实现情况而定。此处列出的金额反映了达到调整后每股收益门槛绩效标准和目标相对股东总回报率绩效标准后可能赚取的股票。
7这些PSU在2025年3月15日分配了38.5％，在2026年3月15日分配了61.5％，视PSU的性能条件的实现而定。此处列出的金额反映了在达到2024年调整后每股收益阈值的绩效标准、2025年调整后每股收益的目标和相对股东总回报率绩效标准的目标时可能赚取的股份。
82026年3月15日，这些PSU的归属率为100％，但须视PSU的性能条件的实现情况而定。此处列出的金额反映了达到最高绩效标准后可能赚取的股份。
2023 期权行使和股票既得表
下表列出了有关行使SSAR（在本表中被视为期权）以及每个近地物体在2023年持有的股票奖励的归属的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 行使时实现的价值 ($)1 | | 归属时获得的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)2 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | 218,573 | | $23,537,174 | | | 93,627 | | $9,068,711 | |
| 乔尔·阿克曼 | 19,247 | | $1,938,616 | | | 49,855 | | $4,626,377 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | 83,406 | | $8,400,713 | | | 54,420 | | $4,967,253 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | 30,972 | | $3,142,383 | | | 29,840 | | $2,686,724 | |
| James O.Hearty | 8,982 | | $904,683 | | | 12,784 | | $1,167,012 | |
1行使时实现的价值是通过从纽约证券交易所报告的适用的行使时收盘价中减去行使价或基本价格，然后将剩余部分乘以行使的股票数量来确定。
2据纽约证券交易所报道，归属时实现的价值是通过将标的限制性股票单位或PSU的数量乘以归属之日的收盘股价来确定。
没有养老金福利
公司不赞助或维持固定福利养老金计划，该计划为包括NEO在内的任何队友提供退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利。
不合格的递延薪酬
下表列出了有关公司递延薪酬计划（一项不合格的递延薪酬计划）的信息。
2023 年不合格递延薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人员 捐款 在上个财年 ($)1,2 | | 注册人
捐款
在上个财年
($) | | 总收入在 上个财年 ($)3 | | 总提款/
分布
($) | | 聚合 余额为 最后一个 FYE ($) |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | — | | | — | | | $202,492 | | | — | | | $1,234,848 | |
| 乔尔·阿克曼 | — | | | — | | | $229,374 | | | — | | | $1,746,654 | |
迈克尔·斯塔菲里4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | $281,003 | | | — | | | $185,412 | | | — | | | $1,729,196 | |
James O.Hearty4 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
1这些金额在 2023 年薪酬汇总表的 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 列中报告。
2沃特斯女士分别在2022年和2021年推迟了127,162美元和314,853美元。
3本列中的所有收入均未包含在2023年薪酬汇总表中，因为它们不是优惠收入或高于市场的。
4Staffieri先生和Hearty先生在2023年或之前的任何年份都没有参与公司的任何不合格递延薪酬计划。
递延补偿计划
2023年不合格递延薪酬表列出了根据我们的递延薪酬计划递延的金额。
捐款
根据递延薪酬计划（对2015年及以后的延期生效），参与者可以延期（i）最多50％的基本工资，以及（ii）与基本工资同年赚取但在下一年支付的全部或部分年度激励金。
根据该计划，根据参与者从公司选择的投资基金中选择的一种或多种投资选择的回报率，将递延金额记入收益或亏损。
参与者可以每天更改其投资选择。根据递延薪酬计划，我们不向参与者的账户缴纳公司款项。所有参与者的捐款都不可撤销地存入拉比信托基金，以造福这些参与者。在公司破产或破产的情况下，信托中持有的资产受公司普通债权人的索赔，直到支付给计划参与者为止。
补助金的支付
分配通常在参与者选择时以现金支付。根据递延薪酬计划，可以从延期选择适用的第二年、离职后或任何其他预定付款日期开始分期付款，参与者可以选择一次性发放或在两到二十年的任何期限内每年分期付款；前提是，如果递延薪酬计划余额不超过20,000美元，则将一次性支付。如果参与者没有选择特定的支付年份并且参与者已离职，则分红通常将在离职后一次性现金分配中支付。
如果参与者出现不可预见的紧急情况，计划管理人可自行决定授权参与者停止延期，并规定以一次性现金付款的形式立即向参与者发放以弥补不可预见的紧急情况。
终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议和遣散费计划
根据其雇佣协议的条款，如果公司无故终止了Rodriguez先生的雇佣关系，或者他出于正当理由辞职（均为 “合格解雇”），则他将有权获得（i）在解雇年度之前的财政年度已赚取和应付但尚未支付的任何奖金，（ii）相当于（x）二（三）在合格解雇期间的乘积的款项控制权变更两年后）（“遣散倍数”），以及（y）他自那时起生效的基本工资总额解雇日期以及在解雇发生的财政年度之前的最后两个财政年度获得的年度激励奖金（“先前奖金”）的平均值，分期支付，如果是符合条件的解雇，则一次性支付，(iii) 在解雇发生的财政年度按比例分配的年度激励奖金（基于为此设定的客观标准下获得的实际奖金）年），（iv）按活跃队友费率持续获得健康补助数年，等于遣散倍数，如果罗德里格斯先生接受另一雇主的全职工作，则可提前解雇，以及（v）在相当于遣散倍数的年限内使用办公室和行政助理的服务，或者直到罗德里格斯先生获得其他全职工作为止。如果罗德里格斯先生违反了其雇佣协议中包含的禁止竞争、不邀请、不贬低或保密承诺，这些款项将被没收和偿还。
根据他们关于阿克曼先生和斯塔菲里先生和沃特斯女士的雇佣协议条款，以及DaVita Inc.针对Hearty先生的董事及以上人员遣散计划（“遣散计划”）的条款，如果公司因死亡、残疾或物质原因以外的任何原因终止他们的聘用（或就阿克曼先生而言，如果他出于正当理由辞职），那么他们将根据遣散费计划当时有效的条款和条件，有权获得 (i) 遣散费计划中规定的福利终止（即
基本工资延续一年，逐美元扣除遣散期内从另一雇主那里获得的任何补偿金额），以及（ii）Ackerman先生，（A）根据解雇当年的服务月数按比例计算的奖金，以及（B）按活跃队友的费率在18个月内或直到阿克曼先生成为阿克曼先生成为前一年获得的奖金，以及（B）按活跃队友的费率继续享受健康福利有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似的保险。
如果斯塔菲里先生或沃特斯女士因正当理由辞职，则他们有权 (i) 根据计划的条款和条件，斯塔菲里先生有权 (i) 继续获得为期一年的基本工资（如果在控制权变更后的正当理由事件发生后辞职，则为两年），对于沃特斯女士，则有权获得遣散费计划中规定的福利在解雇时有效（但在任何情况下都不低于基本工资的延续一年），以及（ii）如果他们的工作是在给定年度的4月之后解雇，一次性支付相当于在解雇当年的前一年支付的奖金，按解雇当年的服务月数按比例分配。
如果公司或死亡、残疾或物质原因以外的任何原因终止了Ackerman先生的雇佣关系，或者如果他在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，则他将有权获得 (i) 一次性付款，金额相当于其基本工资总额的两倍，金额等于解雇前一年获得的奖金，以及 (ii)) 按活跃队友费率持续获得健康福利 18 个月或直到阿克曼先生有资格领取大量健康福利来自其他雇主或其他来源的类似保险。
其他遣散费和福利
如果因死亡而终止，近地物体的遗产还将获得每个近地物体的相应定期人寿保险保单的收益。每个近地天体的保险金额如下：罗德里格斯先生120万美元；阿克曼先生50万美元； 70万美元为斯塔菲里先生；50万美元为沃特斯女士；50万美元为Hearty先生。这些金额通常等于NEO在福利选举时基本工资的一倍，但有一定的上限。
公司在任何雇佣协议中均未规定税收总额。罗德里格斯先生的雇佣协议规定，如果向罗德里格斯先生支付的款项需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则补助金将（i）减少，使任何一部分款项都无需缴纳此类消费税，或（ii）全额支付，以提高高管的税后净状况为准。
要获得上述遣散费和福利，每位 NEO 都必须执行公司的标准遣散费和一般释放协议。此外，与我们的每个近地天体签订的现有雇佣协议都包含保密条款，这些条款将一直适用到机密信息公开为止（近地天体泄露信息除外）。除其他外，这些雇佣协议通常还包括禁止招揽条款，禁止每个NEO在NEO终止雇用后的两年内邀请公司的任何患者或客户光顾竞争的透析机构，或邀请任何患者、客户、供应商或医生终止与公司的业务关系。此外，作为领取上述遣散费补助金的条件，沃特斯女士在领取此类补助金期间，必须 (i) 在职责过渡期间随时回答问题并予以合作，(ii) 回应公司合规部门的任何询问，包括让自己有机会接受面谈，以及 (iii) 配合公司对任何索赔进行起诉和/或辩护，包括让自己出庭接受任何面谈证词，并要求出示文件。公司将向沃特斯女士报销她可能产生的任何自付费用。
遣散费和福利
下表和摘要列出了公司在下述情况下根据与每位NEO的雇用或遣散费安排条款承担的付款义务，前提是他或她的雇佣已于2023年12月31日终止工作。有关罗德里格斯先生、阿克曼先生、斯塔菲里先生、Hearty先生和沃特斯女士持有的在解雇后可加速归属的股票奖励价值的描述，请参阅下文标题为 “——股票奖励的加速归属” 小节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在解雇后的指定期限内支付基本工资（或其倍数） | 奖金 | 终止后特定时期内的持续健康福利 | 办公室和行政援助 | 总价值1 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | | | | | | | | | | |
| 死亡 | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 残疾 | | $ | — | | | $ | — | | 2 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 无故非自愿解雇 | | $ | 5,917,604 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 51,978 | | 5 | $ | 253,220 | | 6 | $ | 10,430,865 | |
| 有正当理由辞职 | | $ | 5,917,604 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 51,978 | | 5 | $ | 253,220 | | 6 | $ | 10,430,865 | |
| 控制权变更后因正当理由辞职或公司无故辞职 | | $ | 8,876,406 | | 3 | $ | 4,208,063 | | 4 | $ | 77,967 | | 5 | $ | 384,598 | | 6 | $ | 13,547,034 | |
| 乔尔·阿克曼 | | | | | | | | | | |
| 无实质原因的非自愿解雇 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 489,085 | | 8 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,225,801 | |
| 为正当理由辞职 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 489,085 | | 8 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,225,801 | |
| 在正当理由事件发生后辞职，或在控制权变更后由公司无实质原因辞职 | | $ | 1,400,000 | | 10 | $ | 489,085 | | 11 | $ | 36,716 | | 9 | $ | — | | | $ | 1,925,801 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | | | | | | | | | | |
| 无实质原因的非自愿解雇 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 800,000 | |
| 为正当理由辞职 | | $ | 800,000 | | 7 | $ | 684,720 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,484,720 | |
| 因控制权变更而辞职 | | $ | 1,600,000 | | 10 | $ | 684,720 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,284,720 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | | | | | | | | | | |
| 无实质原因的非自愿解雇 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 700,000 | |
| 为正当理由辞职 | | $ | 700,000 | | 7 | $ | 423,874 | | 8 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,123,874 | |
| James O.Hearty | | | | | | | | | | |
| 无实质原因的非自愿解雇 | | $ | 500,000 | | 7 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500,000 | |
1不包括根据我们的递延薪酬计划应付给罗德里格斯先生、阿克曼先生或沃特斯女士的任何款项，这些金额已包含在2023年不合格递延薪酬表中，因为这些金额目前已归属。
2罗德里格斯先生（或其遗产）将有权获得在解雇年份之前的财政年度已赚取和应付但尚未支付的任何奖金金额。截至2023年12月31日，罗德里格斯先生已全额赚取并领取了2022年，即假定解雇年度之前的财政年度的奖金，因此，上表中没有包括罗德里格斯先生的奖金金额。
3罗德里格斯先生将有权获得一次性付款，金额等于（x）适用的遣散倍数和（y）他在解雇之日有效的基本工资和先前奖金的总和。上表中报告的金额反映了（x）适用的遣散倍数和（y）罗德里格斯先生截至2023年12月31日的基本工资（150万美元）和罗德里格斯先生2022年年度激励奖金的平均值的乘积，金额为 1,173,805美元以及罗德里格斯先生的2021年年度激励奖金，金额为1,743,799美元。
4罗德里格斯先生将有权获得在解雇年度之前的财政年度已赚取和应付但尚未支付的任何奖金金额。罗德里格斯先生还有权在终止之日（包括解雇之日）获得按比例分配的年度激励奖金（根据2020年计划规定的客观标准为解雇所在财政年度规定的客观标准获得的实际奖金）。由于罗德里格斯先生已经任职了整整一年，因此截至2023年12月31日，解雇后不会按比例减少，该金额反映了他在2023年薪酬汇总表中报告的2023年年度激励奖金。
5罗德里格斯先生将在若干年内继续领取相当于适用的遣散费倍数的健康福利，但如果罗德里格斯接受另一家雇主的全职工作，则可以提前解雇。上表中报告的金额是根据当前的保险费成本计算的罗德里格斯先生在适用时期内COBRA保险费的估计实际成本。
6罗德里格斯先生有权在相当于适用的遣散倍数的年限内使用行政助理的办公室和服务，或者直到他获得其他全职工作为止。上述金额反映了根据公司当前的工资和福利成本，并假设罗德里格斯先生在整个期间使用此类服务，我们在适用期间为行政助理服务提供持续工资所产生的估计成本。罗德里格斯先生还可以使用办公空间；但是，由于假设他将使用公司办公室，因此没有与这些物品相关的额外费用。
7高管将有权在解雇后的一年内获得高管的工资。截至2023年12月31日，参与遣散计划的近地天体的基本工资如下：阿克曼先生——70万美元；斯塔菲里先生——80万美元；沃特斯女士——70万美元；赫蒂先生——50万美元。这种付款义务将逐美元减去高管在遣散期内从另一雇主那里获得的任何补偿金额，高管有义务在这段时间内做出合理的努力寻找工作。
8表示一次性付款，等于解雇前一年支付的奖金，按高管解雇当年的任职月数按比例分配。公司将这项遣散费条款解释为遣散费是基于最近一次获得奖金的年度前一年 “为” 支付的奖金。这笔遣散费作为支付给高管的奖金列报适用于 2022 年。
9阿克曼先生将在无实质原因或无正当理由辞职后的18个月内继续领取健康福利，但如果阿克曼接受另一雇主的全职工作，则可以提前解雇。上表中报告的金额是根据当前的保险费成本计算的阿克曼先生在解雇后的18个月内COBRA保险费的估计实际成本。
10表示一次性付款，相当于截至解雇之日有效的高管基本工资总额的两倍。上表中报告的阿克曼和斯塔菲里先生的金额分别反映了他们截至2023年12月31日的70万美元和80万美元基本工资的两倍。
11表示一次性付款，等于解雇前一年支付的奖金。这笔遣散费被报告为2022年支付给阿克曼先生的奖金。
股票奖励的加速归属
因控制权变更或收购方未能承担奖励而终止
对于向我们的近地天体发放的SSAR、PSU和/或RSU的补助和授予，股票奖励协议规定，如果 (i) 与控制权变更有关，收购实体未能承担、转换或替换NEO的期权或奖励，或 (ii) NEO在公司（或收购实体）控制权变更后的二十四个月内终止雇用，除非出于原因或，如果适用，由近地天体根据近地天体雇用协议（如果有）中出于正当理由终止的条款，那么，在任何此类情况下，SSAR、PSU或RSU的裁决将自动归属并可立即全部行使，在 (i) 的情况下，这种授予将在控制权变更生效日期前夕生效，在 (ii) 的情况下，自NEO终止雇用之日起生效。对于PSU的授权，控制权变更后，所有绩效周期尚未结束的PSU绩效指标都将转换为相对TSR指标。然后，根据公司的相对股东总回报表现（如薪酬讨论和分析中所述），根据控制权变更前30个日历日的期末平均价格期限，确定可发行的股票数量。尽管罗德里格斯先生的首席执行官溢价SSAR奖励已于2023年11月全部归属，并且仍受上述五年持有期的约束，但该持有期将在控制权变更后失效。
下表列出了公司在如上所述NEO股票奖励自动归属后的债务价值，并假设触发事件发生在2023年12月31日。
| | | | | | | | |
| 姓名 | SSAR 的价值1 | 股票奖励的价值2 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | $ | — | | $ | — | |
| 乔尔·阿克曼 | $ | 1,137,995 | | $ | 12,865,995 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | $ | 1,706,993 | | $ | 19,812,840 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | $ | 379,341 | | $ | 10,936,002 | |
| James O.Hearty | $ | 132,785 | | $ | 4,220,254 | |
1据纽约证券交易所报告，价值基于相应的基本价格与2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股收盘价（每股104.76美元）之间的总差额。
2纽约证券交易所公布的价值基于标的PSU和RSU的股票总数乘以2023年12月29日我们普通股的收盘价，即每股104.76美元。对于PSU而言，截至2023年12月31日的业绩用于确定因控制权变更而终止时将归属的股份，或者如果收购方未获得奖励，则在控制权变更时归属于哪些股份。根据奖励协议，所有绩效期尚未结束的PSU绩效指标将在控制权变更后转换为相对TSR绩效指标。
65 归属规则
对于向我们的NEO提供的SSAR、RSU和/或PSU的补助和奖励，奖励协议规定，如果年龄加上服务年限之和大于或等于65，则年满55岁并在公司连续服务至少五年的执行官在符合条件的退休时获得与未偿股权奖励相关的某些福利。如果根据奖励协议符合条件的退休，(i) SSAR将根据基础奖励协议中规定的正常归属计划行使，就好像符合条件的官员没有离职一样，并且可以行使直到基础奖励协议规定的正常到期日，(ii) RSU将保持未偿还状态，并将继续按照基础奖励协议中规定的原始归属时间表进行归属，以及 (iii) PSU 仍有资格归属，就像根据适用绩效期内的实际表现，符合条件的官员尚未离职，任何未归属的PSU将在适用绩效期到期后的60天内结算。
截至2023年12月31日，阿克曼先生和赫蒂先生是唯一根据奖励协议有退休资格的近地天体。下表列出了如上所述的符合退休条件的NEO自动归属股票奖励后的公司债务价值，并假设触发事件发生在2023年12月31日。
| | | | | | | | |
| 姓名 | SSAR 的价值1 | 股票奖励的价值2 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | $ | — | | $ | — | |
| 乔尔·阿克曼 | $ | 1,137,995 | | $ | 10,391,879 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | $ | — | | $ | — | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | $ | — | | $ | — | |
| James O.Hearty | $ | 132,785 | | $ | 3,425,862 | |
1据纽约证券交易所报告，价值基于相应的基本价格与2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股收盘价（每股104.76美元）之间的总差额。
2纽约证券交易所公布的价值基于标的PSU和RSU的股票总数乘以2023年12月29日我们普通股的收盘价，即每股104.76美元。对于PSU，计算中使用的总份额数基于目标绩效。
其他终止事件
下表列出了在NEO死亡或残疾情况下自动归属股票奖励后的公司债务价值，并假设触发事件发生在2023年12月31日。
| | | | | | | | |
| 姓名 | SSAR 的价值1 | 股票奖励的价值2 |
| 哈维尔·J·罗德里格斯 | $ | — | | $ | — | |
| 乔尔·阿克曼 | $ | 1,137,995 | | $ | 10,391,879 | |
| 迈克尔·斯塔菲里 | $ | 1,706,993 | | $ | 15,932,529 | |
| 凯瑟琳·A·沃特斯 | $ | 379,341 | | $ | 8,987,151 | |
| James O.Hearty | $ | 132,785 | | $ | 3,425,862 | |
1价值基于纽约证券交易所公布的相关奖励的相应基本价格与2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股收盘价（每股104.76美元）之间的总差额。
2价值基于纽约证券交易所公布的标的PSU的股票总数（除业绩期结束的PSU业绩指标外，目标股数除外）和相关奖励的RSU，乘以2023年12月29日普通股的收盘价，即每股104.76美元。
公司与NEO的股权奖励协议通常规定在死亡或伤残的情况下进行全额归属，PSU（不包括业绩指标已结束的PSU）按其目标数量归属，并且没有规定在没有公司控制权变更的情况下无故或因正当理由终止而加速归属。关于首席执行官溢价的SSAR奖励，如果无故终止或由于与控制权变更无关的正当理由而终止，则收购的股份仍将受该奖励的五年持有要求的约束。
根据多德-弗兰克法案第953（b）条的要求，公司将就我们的首席执行官罗德里格斯先生的年总薪酬与队友年度总薪酬的关系提供以下披露。
比率
2023年，基于下述方法：
–除罗德里格斯先生外，我们所有队友的年总薪酬中位数为68,007美元。
–由于我们在计算队友年度总薪酬中位数时纳入了非歧视性福利的价值，因此，根据2023年薪酬汇总表，罗德里格斯先生的年度总薪酬已经进行了调整，使其也包括非歧视性补助金的价值。由于上述原因，就本次计算而言，罗德里格斯先生的年薪总额为6,735,936美元。
–根据上述信息，罗德里格斯先生的年度总薪酬与所有队友年度总薪酬中位数的比率估计为99比1。1
我们认为，根据我们的工资和就业记录以及下述方法，美国证券交易委员会首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会确定员工薪酬中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的美国证券交易委员会首席执行官薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
确定队友中位数
我们之前曾选择2022年10月31日作为确定2022年队友中位数的日期（例如，“2022年确定日期”）。自2022年确定之日起至2023年12月31日，公司的队友人数或队友薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对薪酬比率的披露产生重大影响，因此，我们的薪酬比率是使用与2022年确定之日相同的队友中位数计算的。
截至2022年的确定日期，我们的队友人数为70,361人，其中57,677人在美国，12,684人在美国境外。我们在薪酬比率计算中排除了美国证券交易委员会规则允许的某些非美国司法管辖区的队友。2结果，我们使用总共67,980名队友来计算队友中位数，其中57,677人在美国，9,303人在美国境外。
为了从队友人口基础中确定队友的中位数，我们考虑了总收入，包括根据我们的工资和福利记录编制的公司401（k）和健康与福利计划的税前缴款。我们之所以选择这项衡量标准，是因为它反映了向所有队友提供的主要薪酬形式，而且这些信息随时可供我们的队友获得。此外，我们使用截至2022年的12个月期间对薪酬进行了测量，以确定队友的中位数
1罗德里格斯先生2023年的年度总薪酬反映了他在2023年没有获得股权补助的事实，因为他在2019年获得的首席执行官溢价SSAR奖励旨在取代罗德里格斯先生五年（自董事会批准授予之日起）的奖励。该公司还计算了替代薪酬比率，包括罗德里格斯首席执行官溢价的SSAR奖励的年化数字，使用首席执行官溢价SSAR奖励的授予日公允价值的五分之一来反映该奖励的预期五年期限，并将该金额添加到他报告的2023年薪酬中。以这种方式计算时，替代薪酬比率估计为300比1。
2根据这条规则，只要我们排除的队友总数不超过5％，我们就允许此类排除在外，我们在2022年将以下司法管辖区的3381名队友排除在外：波兰（1,426人）；葡萄牙（516人）；哥伦比亚（1,176人）；荷兰（3人）；和英国（260人）。
确定日期。以外币支付的补偿金根据相关时期的加权平均汇率折算成美元。
在确定中位队友的年度总薪酬时，根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，该队友的薪酬是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算的，前提是我们还在这些规则允许的情况下包括某些非歧视性福利的价值。这些非歧视性福利的价值同比波动可能会导致队友中位数的年总薪酬出现类似的波动。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项，薪酬与绩效表（见下文）必须包括根据美国证券交易委员会披露规则计算的向公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO NEO的 “实际支付的薪酬”（“CAP”），如下所述。“实际支付的薪酬” 代表新的薪酬计算要求，与薪酬汇总表的薪酬计算、NEO的已实现或已获薪酬以及薪酬委员会看待年度薪酬决策的方式有很大不同，如CD＆A中所述。下表中的金额根据美国证券交易委员会的规则计算，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括SSAR、RSU和PSU的金额在以下情况下仍会被没收归属条件未得到满足。
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年 1 | PEO 薪酬总额汇总表 2 ($) | 实际支付给PEO的补偿 3 ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 2 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 4 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于： 5 | 净收入
($) | 调整后的每股收益 7 ($) |
股东总回报
($) | 同行集团股东总回报率 6 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 6,712,328 | | 4,811,039 | | 6,408,000 | | | 14,576,297 | | | 139.62 | | 124.34 | | 956,978,000 | | 8.19 | |
| 2022 | 2,984,581 | | (86,403,681) | | 4,203,738 | | | (8,601,804) | | | 99.52 | | 118.22 | | 781,643,000 | | 7.13 | |
| 2021 | 3,298,439 | | (13,076,235) | | 4,262,738 | | | 3,784,342 | | | 151.62 | | 147.19 | | 1,211,762,000 | | 9.24 | |
| 2020 | 73,432,365 | | 171,946,681 | | 6,453,315 | | 8 | 23,928,014 | | 8 | 156.47 | | 133.81 | | 994,677,000 | | 7.82 | |
1.哈维尔·J·罗德里格斯在2023年、2022年、2021年和2020年全年担任公司的主要专业雇主，在适用年份担任公司的其他NEO如下：
–2023: 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
–2022: 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
–2021: 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
–2020: 肯特·特里; 乔尔·阿克曼; 迈克尔·斯塔菲里; 凯瑟琳·A·沃特斯；以及 James O.Hearty.
2.本栏中报告的金额代表（i）罗德里格斯先生在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，以及（ii）公司NEO在适用年度的薪酬汇总表中报告的适用年度的总薪酬的平均值，这些年度的首席执行官除外。
3.本列中报告的金额是根据美国证券交易委员会的披露规则计算得出的 代表在指定财政年度担任公司首席执行官的罗德里格斯先生实际支付的薪酬，该薪酬基于他在指定财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后的薪酬如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬汇总表-薪酬总额 (a) | $ | 6,712,328 | | $ | 2,984,581 | | $ | 3,298,439 | | $ | 73,432,365 | |
| -授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (b) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (68,496,958) | |
| + 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在财年末的公允价值 (c) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 146,273,000 | |
| + 上一财年授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 (d) | $ | — | | $ | (43,928,697) | | $ | (17,202,972) | | $ | 20,182,219 | |
| + 财年授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值 (e) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 截至归属日的公允价值变动，在上一财年授予的股票奖励和期权奖励在财年内满足了适用归属条件的期权奖励 (f) | $ | (1,901,289) | | $ | (45,459,565) | | $ | 828,298 | | $ | 556,055 | |
| -截至上一财年末的公允价值，在上一财年授予的未满足适用的归属条件的股票奖励和期权奖励 (g) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 实际支付的补偿 | $ | 4,811,039 | | $ | (86,403,681) | | $ | (13,076,235) | | $ | 171,946,681 | |
(a)表示指定财年薪酬汇总表中报告的总薪酬。
(b)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财年内授予罗德里格斯先生的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。
(c)代表罗德里格斯先生在该财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励截至指定财年末的总公允价值，根据FASB ASC 718计算，对于受绩效归属条件约束的奖励，基于截至该财年最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。
(d)代表罗德里格斯先生截至指定财年最后一天持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度内的公允价值总变化，根据FASB ASC 718计算，对于受绩效归属条件约束的奖励，基于截至该财年最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。
(e)代表根据FASB ASC 718计算的授予罗德里格斯先生并在指定财年归属的股票奖励和期权奖励的总公允价值。
(f)代表根据FASB ASC 718计算，罗德里格斯先生持有的在上一财年授予并在指定财年归属的每份股票奖励和期权奖励的公允价值变动总额，从上一财年末到归属之日。
(g)表示截至上一财年最后一天的罗德里格斯先生股票奖励和期权奖励的总公允价值，这些奖励和期权奖励是在上一财年授予的，但在指定财年未能满足适用的归属条件，根据FASB ASC 718计算。
4.本栏中报告的金额代表在指定财年内向除罗德里格斯先生以外的公司近地天体实际支付的薪酬，根据美国证券交易委员会的披露规则计算，该薪酬是根据指定财年薪酬汇总表中报告的此类近地天体的平均总薪酬总额计算得出的，调整后如下表所示。2020-2022财年反映的金额已从去年委托书中报告的金额进行了修订，以纳入行政更正：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他近地天体平均值 (a) |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬汇总表-总薪酬 (b) | $ | 6,408,000 | | $ | 4,203,738 | | $ | 4,262,738 | | $ | 6,453,315 | |
| -授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 (c) | $ | (4,338,381) | | $ | (3,030,532) | | $ | (2,869,513) | | $ | (2,304,672) | |
| + 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在财年末的公允价值 (d) | $ | 8,695,914 | | $ | 1,700,247 | | $ | 3,485,674 | | $ | 5,651,914 | |
| + 上一财年授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 (e) | $ | 2,184,874 | | $ | (9,833,754) | | $ | (1,612,646) | | $ | 11,383,596 | |
| + 财年授予的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值 (f) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + 截至归属日的公允价值变动，在上一财年授予的股票奖励和期权奖励在财年内满足了适用归属条件的期权奖励 (g) | $ | 1,625,890 | | $ | (1,641,503) | | $ | 518,089 | | $ | 2,743,861 | |
| -截至上一财年年末的公允价值，在上一财年授予但未满足适用的归属条件的股票奖励和期权奖励 (h) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = 实际支付的补偿 | $ | 14,576,297 | | $ | (8,601,804) | | $ | 3,784,342 | | $ | 23,928,014 | |
(a)请参阅脚注1，了解每个指定财政年度平均值中包含的近地天体。
(b)表示在指定财年中报告的近地物体的薪酬汇总表中报告的平均总薪酬。
(c)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财年内授予报告的近地天体的股票奖励和期权奖励的平均总授予日公允价值。
(d)代表截至指定财年末的平均总公允价值，根据FASB ASC 718计算的已报告的NEO未偿还和未归属股票奖励以及期权奖励的平均总公允价值，对于受绩效归属条件约束的奖励，基于截至该财年最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。
(e)代表根据FASB ASC 718计算的截至指定财政年度最后一天报告的NEO持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度内的平均总公允价值变化，对于受绩效归属条件约束的奖励，基于截至该财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。
(f)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财年内授予报告的近地天体并归属的股票奖励和期权奖励的平均总公允价值。
(g)表示根据FASB ASC 718计算的上报NEO持有的每份股票奖励和期权奖励在上一财年授予并在指定财年归属的公允价值的平均总变化量，从上一财年末到归属之日。
(h)表示根据FASB ASC 718计算的截至上一财年最后一天报告的NEO股票奖励和期权奖励的平均总公允价值，这些股票奖励和期权奖励是在上一财年授予的，但未能满足相应的归属条件。
5.根据美国证券交易委员会的规定，比较假设在2019年12月31日投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。
6.TSR Peer Group由标准普尔医疗保健服务精选行业指数组成，该指数独立编制，包括医疗保健行业的公司。
7.正如CD＆A中指出的那样，2023年，薪酬委员会确定，调整后的每股收益继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力，因此被用作2023年LTI计划的一个组成部分。”调整后的每股收益” 是一项非公认会计准则财务指标，代表调整后净收益的每股指标。调整后的每股收益代表我们归属于DaVita Inc. 的摊薄后每股净收益，根据财报报告进行了调整，以排除某些我们认为不代表我们正常经营业绩的项目，包括减值费用、收益重估、所有权变动损益、产能关闭费用、重组费用、IKC调整、法律事务应计以及债务预付款和再融资费用等，并进一步调整以排除开支的影响与反对投票倡议有关（视情况而定）。本表中每个报告年度的报告金额代表根据适用报告年度授予的PSU奖励计算的调整后每股收益。请参阅附件 A
列报最直接可比的GAAP财务指标，以及非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
8.包括我们的前执行主席获得的遣散费，这些遣散费应根据其雇佣协议的条款在2020年支付，我们认为这并不代表公司的年度薪酬计划。
薪酬与绩效的关系
我们认为，根据美国证券交易委员会披露规则计算，在上述年度和四年累计期内，实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为实际支付的薪酬同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在2023年STI计划和2023年LTI计划（包括调整后的每股收益表现）下预先设定的绩效目标的实现水平各不相同。CD&A更详细地描述了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，以及我们的高管薪酬计划如何旨在将高管薪酬与实现我们的财务和战略目标以及股东价值创造联系起来。
由于我们的高管薪酬计划通过PSU、SSAR和RSU的某种组合的补助将权重分配给长期激励措施，因此实际支付的薪酬在这些奖励的归属期内受股价变化的影响最大。此外，本次薪酬与绩效披露受到罗德里格斯先生在2019年转任首席执行官时获得的独一无二的预付首席执行官溢价SSAR奖励的影响，该奖励旨在激励长期股东价值创造，标题为 “薪酬讨论与分析——我们支付的薪酬和原因——首席执行官薪酬” 的分节中有更全面的描述。由于补助金的预付性质及其与股价的紧密联系，根据美国证券交易委员会的披露规则，实际支付给我们首席执行官的薪酬自拨款当年以来波动很大。显示为罗德里格斯先生实际支付的薪酬的价值包括该裁决在2020年底和2021年底的公允价值。显示的2022年价值包括第一批归属时的公允价值和未归属部分在2022年底的公允价值。2023年显示的价值包括第二批奖励归属时的公允价值。由于首席执行官溢价SSAR奖励的条款要求五年强制持有期，罗德里格斯要到2024年11月4日才能从首席执行官溢价SSAR奖励的任何行使部分中实现任何价值，而且罗德里格斯先生实现的最终价值高度不确定，取决于为公司股东创造的长期可持续价值。我们的薪酬与绩效披露还受到我们前执行董事长在2020年获得的遣散费的影响，这些遣散金是根据其雇佣协议的条款支付的，我们认为这并不代表公司的年度薪酬计划。下图说明了根据美国证券交易委员会披露规则计算的薪酬与绩效之间的关系。
财务绩效衡量标准的表格清单
以下是财务业绩指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将2023年实际支付给近地天体的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。除了这些财务指标外，公司的高管薪酬计划还受到我们在ESG目标方面的业绩以及执行官在STI计划下实现定制目标的影响。我们的 ESG 目标被列为我们 STI 计划的重要组成部分，因为它们共同代表了 ESG 标准，是公司的优先事项。有关以下财务绩效指标以及STI计划中使用的ESG和定制目标的更多信息，请参阅CD&A。
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| 确定NEO薪酬的四个最重要的财务绩效指标 |
调整后的每股收益 |
来自持续经营业务的自由现金流 |
调整后的合并营业收入 |
股东总回报率 |
下表列出了有关我们非雇员董事在2023年薪酬的信息。罗德里格斯先生是我们的董事会成员，但作为公司的执行官，罗德里格斯先生没有因其作为董事会成员的服务而获得任何额外报酬。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($)1 | 股票奖励 ($)2 | 总计
($) |
| 帕梅拉·阿尔威 | $297,500 | | $199,959 | | $497,459 | |
| 查尔斯·G·伯格 | $122,500 | | $199,959 | | $322,459 | |
| 芭芭拉·J·德瑟尔 | $185,000 | | $199,959 | | $384,959 | |
保罗·J·迪亚兹3 | $77,610 | | $136,847 | | $214,457 | |
| Jason M. Hollar | $165,000 | | $199,959 | | $364,959 | |
| 格雷戈里·摩尔博士，医学博士，博士 | $155,934 | | $199,959 | | $355,893 | |
| 约翰·内赫拉 | $145,000 | | $199,959 | | $344,959 | |
亚当·H·谢克特 | $135,000 | | $199,959 | | $334,959 | |
温迪 L. 肖珀特4 | $63,967 | | $42,889 | | $106,856 | |
| 菲利斯·R·耶鲁 | $175,000 | | $199,959 | | $374,959 | |
1包括下文 “— 年度预付金” 和 “— 会议费” 小节中描述的金额. 关于迪亚兹先生，包括担任合规与质量委员会主席的12,500美元第二季度现金预留金中按比例分配的部分，以及总额为27,610美元的25,000美元第二季度现金储备金中按比例分配的部分。关于霍拉尔先生，包括第一季度12,500美元现金预留金中用于担任审计委员会主席的按比例分配的部分，金额为2,500美元。关于摩尔博士，包括第二季度用于担任合规与质量委员会主席的12,500美元现金预留金中按比例分配的部分，金额为3,434美元。关于内赫拉先生，包括第一季度12,500美元现金预留金中用于担任审计委员会主席的按比例分配的部分，金额为1万美元。关于肖珀特女士，包括第三季度25,000美元现金储备金中按比例分配的部分，即21,467美元。
2本栏中报告的金额反映了公司根据FASB ASC主题718估算的2023年向我们的非雇员董事发放的所有直接股票发行奖励（“DSI”）的总授予日公允价值。这包括根据董事薪酬政策（定义见下文）于2023年3月15日、2023年5月15日、2023年8月15日和2023年11月15日发放的四季度补助金。迪亚兹先生在董事会任职的最后一天，即2023年6月6日，获得了按比例分配的季度补助金。Schoppert 女士于 2023 年 11 月 15 日获得了她加入董事会的季度按比例分配的季度补助金。有关根据财务会计准则委员会ASC主题718计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表格中包含的合并财务报表附注17。截至2023年12月31日，没有非雇员董事获得任何未偿还的股权奖励。
3迪亚兹先生辞去董事会职务，自 2023 年 6 月 6 日起生效。
4肖珀特女士被任命为董事会成员，自 2023 年 7 月 14 日起生效。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划体现在我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中，旨在吸引和留住高素质的董事，并使董事的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会负责向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬。作为该流程的一部分，薪酬委员会每年至少审查非雇员董事的薪酬计划，并考虑其独立薪酬顾问Compensia关于董事薪酬总体市场惯例的意见以及比较同行群体的比较市场数据，后者与评估我们高管薪酬计划竞争力的同行群体相同。薪酬委员会还会考虑通过与股东的合作收到的有关我们董事薪酬计划的反馈。
下表描述了根据上表中列出的董事薪酬政策，在2023年期间因担任董事而向非雇员董事支付的薪酬。根据董事薪酬政策，自2023年1月1日起生效，除其他外，年度DSI补助金总额增加了1万美元（这是自2017年以来年度补助金金额的首次增长），年度预付金增加了20,000美元（这是自2014年以来年度预付金的首次增加），提名和治理委员会主席预聘金增加了15,000美元（因此将与其他董事会委员会主席的预付金的价值）。现任队友或高级职员的董事不会因在董事会或董事会任何委员会任职而获得报酬。
股票薪酬
年度补助金。 根据董事薪酬政策，我们每位非雇员董事都有权在3月15日、5月15日、8月15日和11月15日（均为 “授予日期”）分四次等额获得DSI，金额由50,000美元除以我们收盘的市场价格确定 普通股在适用的授予日，或者如果授予日期不在交易日，则为授予日前的最后一个交易日。DSI 应根据在董事会任职的天数按比例分配（包括新董事）。
年度预付金
年度预付金。 根据董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事每年都有权获得100,000美元的现金预付金，每季度拖欠一次。在一个季度内当选的董事应得的季度预付金将根据适用的日历季度在董事会任职的天数按比例分配。
独立座椅固定器。 根据董事薪酬政策，鉴于独立主席的额外时间承诺和责任，担任董事会独立主席的董事（“独立主席”）每年额外获得17.5万美元现金预付款，按季度拖欠支付。独立主席的季度预付金将根据适用的日历季度中担任独立主席的天数按比例分配。
如果独立主席同时担任董事会任何委员会的主席，则除了独立主席有权获得的预聘金外，独立主席还有权获得担任任何此类委员会主席的额外预聘金。
委员会主席预聘者。 根据董事薪酬政策，审计、薪酬、合规与质量以及提名和治理委员会的主席每年额外获得5万美元现金预付金，每人每季度拖欠一次。在一个季度内当选或被任命为委员会成员的董事的季度预付金将根据适用的日历季度中担任委员会主席的天数按比例分配。
会议费用
董事会会议。根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事无权为定期举行的董事会会议获得任何额外报酬。
董事会特别会议。 非雇员董事有权获得2,500美元的现金用于出席特别会议，无论此类会议的持续时间长短，除非会议是通过电话举行的，在这种情况下，会议必须持续至少大约一小时。
委员会会议。 对于委员会会议，作为委员会成员或应委员会主席要求参加的非雇员董事有权获得2,500美元的额外现金报酬，无论此类会议的持续时间长短，除非是通过电话举行的特别委员会会议，在这种情况下，会议必须持续至少约一小时。对于与季度财报发布相关的审计委员会会议，无论此类会议的持续时间长短，每次此类会议都将额外支付2,500美元的现金薪酬。
费用报销和每日津贴补偿
费用报销。 根据董事薪酬政策，我们向董事报销与差旅和出席董事会或其任何委员会会议以及其他与董事会相关的业务所产生的合理的自付费用。
每日津贴。 此外，根据董事薪酬政策，对于在董事会或委员会会议之外花费的大量时间或董事会正常职责范围之外的会议或活动，包括董事培训、与公司管理层或外部审计师会面，同事，我们根据独立主席、董事会或薪酬委员会（视情况而定）酌情决定，按每日、每小时或其他方式向非雇员董事支付薪酬。查看候选董事或其他独立主席、薪酬委员会或整个董事会认为必要的活动。如果花费的时间少于设定付款费率的完整时间单位，则应按比例付款。
薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过我们的高级职员或员工。2023 年，我们没有一位执行官担任薪酬委员会或董事会成员的任何其他公司的薪酬委员会或董事会成员。
我们或我们的子公司可能偶尔与某些 “关联人” 进行交易。相关人员包括我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股受益所有人以及这些人的直系亲属。我们将以下任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系称为 “关联人交易”，其中：（i）涉及的总金额在任何财政年度将或可能超过120,000美元；（ii）公司或其任何合并子公司是或将要成为参与者；以及（iii）关联人拥有直接或间接的重大利益。每笔关联人交易都必须由我们的审计委员会根据公司的书面关联人交易政策获得批准，或者，如果我们的审计委员会确定此类关联人交易应由董事会所有无私成员的投票批准。
在决定是否批准关联人交易时，审计委员会或不感兴趣的董事会成员应考虑与关联人交易有关的所有可用信息，包括但不限于以下信息：
–交易的规模和应付给关联人的金额；
–关联人在交易中权益的性质；
–交易是否可能涉及利益冲突；
–该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
–该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，交易的条款和条件是否至少与与非关联第三方或涉及非关联第三方的类似交易一样有利于公司；以及
–根据交易情况对投资者具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。
根据S-K法规第404（a）项，从2023年1月1日至本委托书发布之日止，没有要求披露任何关联人交易。
董事会审计委员会（“审计委员会”）负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会由四名董事组成，根据纽约证券交易所上市标准的规定，每位董事都是独立的。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。
审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的任命和薪酬，并监督毕马威的独立性、资格和业绩以及公司内部审计职能的范围和有效性。此外，审计委员会还考虑了毕马威向公司提供的非审计服务是否符合维持毕马威的独立性。
管理层负责内部控制和财务报告程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表进行独立审计，并对财务报告内部控制的有效性进行审计。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。
审计委员会已与公司内部审计师和毕马威会计师事务所（无论管理层是否在场）会面并进行了讨论，讨论了他们的审计计划的范围、审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
审计委员会聘请毕马威会计师事务所对截至2023年12月31日的年度进行了独立审计。审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要审查和讨论的事项。此外，审计委员会收到了毕马威会计师事务所关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的毕马威会计师事务所的书面披露和信函，并与毕马威讨论了其独立性。
根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了上述经审计的合并财务报表。
审计委员会
Jason M. Hollar，主席
芭芭拉·J·德瑟尔
亚当·H·谢克特
温迪 L. 肖珀特
如果您希望在2025年年会上提交行动提案，并希望将其包含在管理层准备的委托书和委托书中，则必须在2024年12月20日之前按照美国证券交易委员会颁布的规章制度要求的形式通知我们。否则，您的提案将不会包含在管理层的代理材料中。
我们的章程包括一些条款，允许至少连续三年持续持有公司已发行普通股至少3％的股东或股东团体使用管理层的代理材料提名董事候选人，但须遵守某些条款和条件，但某些情况下会有所减少。如果您希望提名董事参加 2025 年年会选举，并希望将被提名人纳入管理层将准备的委托书和委托书，则必须在 2024 年 12 月 20 日营业结束前通知我们，且不得早于 2024 年 11 月 20 日营业结束。但是，如果我们在公司首次邮寄本委托书之日起一周年之前超过30天或超过70天举行2025年年会，则您必须通知我们：(i) 不早于2025年年会前150天营业结束之日；(ii) 不迟于该年会前120天或次日第10天营业结束之日（以较晚者为准）首次公开宣布了2025年年会的日期。否则，您的被提名人将不会包含在管理层的代理材料中。如果您希望在2025年年会上提交行动提案，尽管该提案不会包含在管理层的代理材料中，或者如果您想在章程的代理访问条款之外提名一名董事参加2025年年会的选举，则章程要求您必须在2025年3月8日营业结束之前通知我们，并且不得早于2025年2月6日营业结束时通知我们。但是，如果我们在2024年年会举行前30天以上或在2024年年会一周年之后的70天内举行2025年年会，则您必须通知我们：(i) 不早于2025年年会前120天营业结束之日；(ii) 不迟于该年会前第90天或公开发布日期之后的第10天营业结束之日 2025 年年会首次召开。
我们建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的这些要求和其他要求，包括必须包含的有关股东和每份提案或被提名人的某些信息。我们的章程可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到，位于 www.davita.com/about/公司治理.
此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
我们提交的这份委托声明与董事会征集代理人有关，供我们的年会使用，该年会将于 2024 年 6 月 6 日山区时间上午 10:00 举行。年会将进行网络直播，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/，您将能够参加、以电子方式对股票进行投票并提交问题。
为年会申请的代理人将继续有效，可在该会议休会或推迟时举行的任何会议上使用。年会的记录日期是2024年4月10日的营业结束。在记录日持有我们普通股的所有登记持有人都有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知并在年会上投票。
要参加虚拟年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》（“电子代理通知”）、代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码。网络音频直播将于山地时间上午 10:00 立即开始。在线办理登机手续将于山地时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打技术支持电话，该电话将发布在年会登录页面上www.virtualshareholdermeeting.com/DV
如果您想在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台 从会议当天山地时间上午 9:45 开始，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。我们打算回答股东在年会期间提交的符合年会行为准则的问题，该规则将在虚拟会议平台上发布。
我们正在使用美国证券交易委员会通过的 “电子代理” 规则，通过互联网向股东提供代理材料。根据电子代理规则，电子代理通知将在4月26日左右邮寄, 2024年发给截至记录日期的登记股东和普通股的受益所有人，以代替我们代理材料的印刷副本。我们相信，使用这种电子代理通知模型可以降低成本并有助于减少我们的碳足迹。
如果您通过邮件收到电子代理通知，则除非您之前永久选择以纸质形式接收这些材料，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。如果您通过邮件收到了电子代理通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照电子代理通知中包含的申请此类材料的说明进行操作。
无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您在年会之前投票。提前投票将有助于确保您的股票将在年会上进行投票。
除非您在委托书中另有指示，否则任何已授予但未被撤销的代理都将在年会上进行投票：
–为了选举本委托书中确定的十名董事候选人，每人任期至2025年年会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
–为了批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；
–为了在咨询基础上批准对我们的近地天体的补偿；以及
–关于在年会上正确提交表决的所有其他事项，由公司代理人根据其最佳判断决定。
投票信息
我们唯一的有表决权的证券是普通股的已发行股票。截至记录日期，我们已发行的普通股约为87,702,623股。截至记录日登记在册的每位股东都有权就我们将在年会上审议的每项事项获得每股一票。股东无权累积选票。根据纽约证券交易所的规定，如果没有具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他被提名人不得在董事选举和某些其他事项中对您的未指示股票进行投票。因此，如果您以 “街道名称” 持有股份，即您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的，并且您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何投票，则除了批准任命毕马威会计师事务所为2024财年独立注册会计师事务所的提案外，不会代表您对任何提案进行投票。如果他们的客户给了他们具体的指示，经纪人本来可以投的票通常被称为 “经纪人不投票”。如果出席年会或由其代理人代表并有权在年会上投票的登记股东至少持有截至记录日我们已发行普通股的大部分法定人数，则年会上的业务交易将达到法定人数。出于法定人数的考虑，虚拟出席年会或由代理人代表出席年会但投弃权票和经纪人未投票的股东将被视为出席。
我们的普通股可以直接以您自己的名义持有，也可以通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 进行实益持有。我们在下面总结了登记持有的股票和实益持有的股票之间的区别。
登记在册的股东— 如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您是这些股票的登记股东，我们直接向您提供代理材料。作为登记在册的股东，您有权在年会期间进行在线投票，或将您的投票代理权授予我们指定的人员或您选择的人。
受益所有人— 如果您的股票以 “街道名称” 存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您是股票的受益所有人，并且您的经纪人、银行或其他被提名人向您提供了代理材料，这些被视为股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀虚拟参加年会。您的经纪人、银行或被提名人将为您提供投票指示表供您使用，其中还将包括一个16位数的控制号码，允许您在年会期间访问年会并对股票进行投票。
投票
无论您是作为登记股东还是作为受益所有人持有我们的股份，我们都鼓励您在年会之前投票。大多数股东可以选择通过互联网或电话进行投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则可以填写代理卡或投票说明表并将其装入预付邮资的信封中退回。请参阅以下说明和电子代理通知中的说明。如果您是通过DaVita退休储蓄计划（“401（k）计划”）持有普通股的公司队友，则某些较早的投票截止日期适用。
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通过互联网 : | | 在年会之前，你可以通过互联网进行投票，前往 www.proxyvote.com并按照说明进行操作。在通过互联网进行投票时，您需要有电子代理通知，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则需要提供您的代理卡或投票说明表。如果你想在会议之前通过互联网投票，你必须这样做 2024 年 6 月 5 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前。如果您通过互联网投票，则无需退还代理卡。 在年会期间，您可以按照以下说明通过互联网进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/DV访问虚拟年会网页时，您需要提供电子代理通知、代理卡或投票说明表。 |
通过电话 ) | | 你可以拨打 1-800-579-1639 通过按键电话进行投票。在电话投票时，您需要提供电子代理通知，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则需要提供代理卡或投票说明表。如果你想通过电话投票，你必须这样做 2024 年 6 月 5 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前。如果您通过电话投票，则无需退还代理卡。 |
通过邮件 * | | 如果您是受益所有人，则可以通过邮寄方式进行投票，方法是签署经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表并注明日期，然后将其邮寄到预付邮资的信封中。如果您是登记在册的股东，并且收到了我们的代理材料的印刷副本，则可以通过在代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到预付邮资的信封中进行投票。如果您是登记在册的股东并收到了电子代理通知，为了获得代理卡，请按照电子代理通知中的说明进行操作。如果你想通过邮寄方式投票，必须收到代理卡或投票说明表 2024 年 6 月 5 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前. |
队友 401 (k) 股东— 如果您参与401（k）计划并在您的账户中投资了我们的普通股基金，则可以就存入您账户的股票等价物向401（k）计划受托人发出投票指示。计划受托人将根据您收到的指示对您的股票进行投票 美国东部时间 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59。你也可以通过以下方式撤销先前给出的投票指示 2024年6月3日 美国东部时间晚上 11:59，向计划受托人提交书面撤销通知或正确填写并签署并注明日后日期的投票指示表。如果您不发送提案指令，则计划受托人将对存入您账户的股份等价物的股份数量进行投票，其比例与其对确实收到及时指示的股票进行投票的比例相同。
更改您的投票— 如果您是登记在册的股东或受益所有人，则可以在适用的投票截止日期之前随时使用16位控制号再次投票，更改您的投票。如果您以虚拟方式参加年会，则还将有机会在年会期间通过虚拟会议平台进行投票或更改投票，网址为： www.virtualShareoldermeeting.com/. 如果您参与401（k）计划并在您的账户中投资了我们的普通股基金，则此后您不得更改投票 2024 年 6 月 3 日 美国东部时间晚上 11:59.
提案所需投票.
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| 提案 | 投票选项 | 董事会建议 | 需要投票才能通过该提案 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响* |
提案1：选举本委托书中确定的十名董事候选人，任期至2025年年会。 | 对每位被提名人投赞成票、反对票或弃权票 | 为了 每个被提名人 | 对每位被提名人投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 |
提案2：批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 大多数股份以虚拟方式或通过代理人代表并有权投票 | 被视为反对票 | 经纪人有权自由投票 |
| 提案3：在咨询的基础上批准对我们的近地天体的补偿。 | 支持、反对或弃权 | 为了 | 大多数股份以虚拟方式或通过代理人代表并有权投票 | 被视为反对票 | 没有效果 |
*有关经纪商不投票的更多信息，请参阅 “投票信息”。
代理招标费用
公司支付招揽代理的费用。我们可能会要求银行和经纪商征集实益拥有我们普通股的客户，并将向他们报销与这些努力相关的合理自付费用。我们还聘请了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）协助分发和招揽代理人等，费用为17,000美元，外加所有合理的自付费用报销。MacKenzie和我们的高管、董事和队友可以通过邮寄代理人以及电话、电子邮件和个人招揽来补充招标。除非是由麦肯齐的重大过失、故意的不当行为或恶意造成的，否则我们已同意向MacKenzie赔偿与代理招标相关的负债和费用。
委托书和年度报告的交付
共享单一地址的普通股受益所有人，但不包括记录持有人，只能收到一份电子代理通知副本，以及股东年度报告和委托声明（统称为 “代理材料”）（如适用），除非他们的经纪人在该地址收到任何受益所有人的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低DaVita的打印和邮寄成本。如果任何受益所有人希望停止持有住房并获得一份单独的代理材料副本，他们应通知经纪人。受益所有人还可以通过以下地址或电话号码联系投资者关系部索取代理材料的单独副本：DaVita Inc.，收件人：投资者关系部，科罗拉多州丹佛市第16街2000号 80202，1-888-484-7505。此外，共享相同地址并收到多份代理材料副本的股东可以通过上述地址或电话号码联系我们索取一份副本。
前瞻性陈述
本委托书包含或提及联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。在不限制前述内容的前提下，包含 “期望”、“打算”、“将”、“可能”、“继续”、“目标”、“目标”、“承诺” 等词语和类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则公司的前瞻性陈述以其在本委托书发布之日获得的信息为基础，并且没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于情况变化、新信息、未来事件还是其他原因造成的。由于涉及大量已知和未知风险和不确定性的许多因素，未来的实际事件也可能存在重大差异，其中包括 “风险因素” 下和公司10-K表和10-Q表报告其他地方列出的风险和不确定性，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中讨论的其他风险和不确定性。
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出，但是，如果其他事项确实在会议之前提出，则打算让代理卡中指定为代理人的人员根据其最佳判断对这些事项进行投票。
本委托书附有我们向股东提交的2023年年度报告的副本。向股东提交的2023年年度报告包括我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。我们的10-K表年度报告包括这些财务报表，以及其他补充财务信息和某些附表。10-K表格的年度报告不是我们的代理招标材料的一部分。 10-K表年度报告的副本，不带 展品，可通过以下地址联系投资者关系部免费获得：收件人：科罗拉多州丹佛市第 16 街 2000 号 DaVita Inc. 80202、1-888-484-7505 或通过我们的网站，位于 www.davita.com.
根据董事会的命令，
2024年4月26日
非公认会计准则指标的调节
关于非公认会计准则财务指标的说明
在本委托书中，“调整后” 一词是指非公认会计准则指标，如下所示，每项指标均与本附件A中最具可比性的GAAP指标保持一致。对于收入指标，“调整后” 一词是指不包括减值费用、收益重估、所有权变动损益、产能关闭费用、重组费用、IKC调整、法律事务应计和债务清偿等某些项目的经营业绩指标和再融资费用。
之所以提出这些非公认会计准则或 “调整后” 指标，是因为管理层认为这些指标是对GAAP业绩的有用补充。但是，不应将这些非公认会计准则指标视为根据公认会计原则确定的相应衡量标准的替代方案。
具体而言，管理层使用归属于DaVita Inc. 的调整后营业收入和调整后的摊薄后每股收益（“调整后每股收益”）来比较和评估我们同期的业绩以及与竞争对手的业绩，分析我们业务的潜在趋势，制定运营预算和预测并用于激励性薪酬。我们认为，这些非公认会计准则指标也有助于投资者和分析师评估我们一段时间内的表现以及相对于竞争对手的表现，以及分析我们业务的潜在趋势。此外，我们认为，这些演示文稿排除了某些我们认为不代表我们正常经营业绩的项目，从而增强了用户对我们正常合并经营业绩的理解。因此，调整这些金额可以与我们的前一时期的正常业绩进行比较。
最后，来自持续经营业务的自由现金流是指经营活动提供的净现金减去对非控股权益的分配和所有资本支出（包括开发资本支出、日常维护和信息技术）；加上非控股权益的缴款和出售自主开发房产的收益。管理层使用这一衡量标准来评估我们为收购提供资金、回购股票和履行偿债义务的能力，我们认为，该衡量标准作为持续经营活动和公认会计原则下其他措施产生的现金流的辅助手段，对投资者和分析师同样有用。
重要的是要记住，这些非公认会计准则 “调整后” 指标不是衡量GAAP下财务业绩或流动性的指标，不应将其与其最具可比性的GAAP指标分开考虑，也不能作为其替代品。
调整后的合并营业收入：
| | | | | | | | |
| 年终了 | 年终了 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| （以百万美元计） | （以百万美元计） |
| 营业收入 | $ | 1,603 | | $ | 1,339 | |
| 封闭费 | 99 | | 88 | |
| 遣散费和其他费用 | 28 | | 23 | |
| 法定应计费用 | 40 | | — | |
| IKC 调整 | (55) | | — | |
| 收益重估 | (8) | | — | |
| 商誉减值 | 26 | | — | |
| 调整后的营业收入 | $ | 1,734 | | $ | 1,450 | |
调整后的每股收益：
| | | | | | | | |
| 年终了
2023年12月31日 | 年终了
2022年12月31日 |
| （每股） | （每股） |
| 归属于DaVita Inc.的摊薄后每股净收益 | $ | 7.42 | | $ | 5.85 | |
| 封闭费 | 1.06 | | 0.92 | |
| 遣散费和其他费用 | 0.31 | | 0.24 | |
| 法定应计费用 | 0.43 | | — | |
| IKC 调整 | (0.59) | | — | |
| 收益重估 | (0.08) | | — | |
| 商誉减值 | 0.28 | | — | |
| 其他收入——莫扎克的收益 | (0.16) | | — | |
| 债务清偿和修改成本 | 0.09 | | — | |
| 投票倡议费用 | (0.08) | | 0.53 | |
| COVID-19 标准化调整 | (0.27) | | — | |
| 相关所得税 | (0.22) | | (0.27) | |
| 已终止业务的净收入，扣除税款 | — | | (0.14) | |
| 调整后的每股收益 | $ | 8.19 | | $ | 7.13 | |
| | | | | | | | |
| 年终了
2021年12月31日 | 年终了
2020年12月31日 |
| （每股） | （每股） |
| 归属于DaVita Inc.的摊薄后每股净收益 | $ | 8.90 | | $ | 6.31 | |
| 所有权权益变动造成的亏损，净额 | — | | 0.13 | |
| 法律事务应计费用 | — | | 0.29 | |
| 债务再融资费用 | — | | 0.73 | |
| 封闭费 | 0.16 | | 0.02 | |
| 投票倡议费用 | — | | 0.54 | |
| 相关所得税 | (0.04) | | (0.28) | |
| 已终止业务的净亏损，扣除税款 | — | | 0.08 | |
| 与先前法律和解有关的所得税影响 | 0.23 | | — | |
| 调整后的每股收益 | $ | 9.24 | | $ | 7.82 | |
自由现金流：
| | | | | | | | | | |
| 年终了 | 年终了 | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | |
| （以百万美元计） | （以百万美元计） | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,059 | | $ | 1,565 | | | |
| 对非控股权益的分配 | (281) | | (268) | | | |
| 来自非控股权益的出资 | 15 | | 15 | | | |
| 日常维护和信息技术支出 | (406) | | (431) | | | |
| 开发和搬迁支出 | (162) | | (172) | | | |
| 出售自开发房产的收益 | 11 | | 109 | | | |
| 自由现金流 | $ | 1,236 | | $ | 817 | | | |
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