附录 3.1

修订并重述了 REPUBLIC FIRST BANCORP, INC. 的章程
一家宾夕法尼亚公司

第一条

股东们

第 1 节。年度会议。公司股东年会应在董事会不时确定的日期举行。年会可以在宾夕法尼亚联邦内外的任何地点举行，具体由董事会决定，并在会议通知中指定，也应在董事会规定的时间举行。尽管有前一句话的规定，如果股东大会是通过互联网或其他电子通信技术举行的，股东有机会在会议举行时基本上同时阅读或听取议事录，对提交给股东的事项进行表决，向董事提问，提出适当的动议并评论会议事项，则会议不必在特定的地理位置举行。除非法规、公司经修订和重述的公司章程（“公司章程”）或这些章程可能不时修订，否则公司的任何业务都可以在年会上进行交易，而无需在通知中明确指定。

第 2 节。特别会议。除非法规或公司公司章程另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可以在美国境内的任何地方举行，并且可以随时召开（a）由董事会主席，（b）董事会或（c）应有权在会议上投票的至少百分之二十（20％）的股东的书面要求召开这些股东向公司支付准备和邮寄通知的合理估计成本会议（估计费用应由公司秘书提供给这些股东）；但是，以变更公司控制权、修订本章程或修订公司章程为目的的公司股东特别会议只能由公司董事会的多数成员召开。尽管如此，除非有权在会议上投多数票的股东要求，否则无需应股东的要求召开股东特别会议，以审议与前十二（12）个月内举行的任何股东大会上表决的事项基本相同的事项。书面请求应说明拟议会议的目的或目的。

第 3 节。会议通知。公司秘书应向有权在会议上投票的每位登记股东发出书面或印刷通知，说明每一次股东会议的时间和地点，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的，在会议指定日期前至少十 (10) 天，但不超过六十 (60) 天，将通知邮寄给每位股东在公司账簿上显示或股东提供给公司的地址上以通知为目的的公司。任何股东大会的通知均可附有经董事会批准的支持董事会可能选择的行动或人员的委托书。任何亲自或通过代理人出席会议，或者在会议之前或之后提交与会议记录一起存档的已签署的豁免通知书的股东，均应将任何股东大会的通知视为已放弃。

第 4 节法定人数。除非法规或公司章程另有规定，否则有权在该会议上投至少多数票的公司股东亲自或代理人出席会议，即构成股东大会的法定人数。除非法规或公司章程另有规定，否则任何会议上要决定的所有问题均应由在年会上亲自或由代理人在年会上代表并有权投票的股份的多数票决定。在没有法定人数的情况下，根据本第一条第5款的规定，以多数票亲自出席会议或通过代理人出席会议的股东可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需通知，直到法定人数亲自出席或通过代理人出席会议为止。出席任何正式组织的会议的股东可以继续开展业务直至休会，尽管有足够的股东撤出，出席此类会议并参加表决的法定人数仍低于法定人数。如果缺席代表如此数量的股份的股东大会，因此无法满足宾夕法尼亚联邦法律或其他适用法规、公司章程或本章程对任何特定事项采取行动所规定的更高法定人数要求，只要有该数量的股票持有人亲自或通过代理人出席，就可能在会议之前提出的任何其他事项或事项采取行动需要对公司采取行动另一个或多个事项。就本章程而言，股东通过会议电话或其他电子方式（包括但不限于互联网）出席或参与股东大会，包括投票和采取其他行动，或对公司行动表示同意或异议，应构成股东的出席、投票或行动。

第 5 节。休会。任何股东大会可以不时休会，休会期限应由出席并有权表决的股东指示，除非在休会的会议上发布公告。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以采取本可以在原召集的会议上采取的任何行动。

第 6 节。组织。在每一次股东年会上，董事会主席应担任会议主席，或在其缺席或无法采取行动的情况下，或应董事长、总裁的要求，或在其缺席或无法行事的情况下，由董事会主席担任副总裁，或者在董事会主席缺席或无法行事的情况下，总裁和所有副总裁，即股东选定的主席。秘书应担任会议秘书并保存会议记录，如果秘书缺席或无法行事，则由会议主席任命的人担任会议秘书。

第 7 节。业务顺序。所有股东大会的议事顺序应由会议主席决定。

第 8 节。投票。除非法规或公司章程另有规定，否则每位拥有投票权的公司股票记录持有人都有权在每一次股东大会上对截至根据本条第9款确定的记录日期在公司记录中以其名义持有的每股股票获得一（1）张投票。

每位有权在任何股东大会上投票的股东可以通过由股东或其律师签署的代理人授权他人代行事。这种代理人应通过书面文书或法律允许的传送的授权，并根据为会议规定的程序提交。根据本款创作的文字或传送内容的任何副本、传真、电信或其他可靠复制品均可替代或代替原写作或传送，以用于任何和所有目的，前提是该副本、传真、电信或其他复制品应是全部原文或传送内容的完整复制。除非委托书中另有规定，否则任何委托书在自其之日起十一 (11) 个月到期后均无效。每份委托书均可根据股东的意愿撤销，除非代理人声明不可撤销且法律允许不可撤销的委托书。除非在行使授权或计票之前，向公司秘书发出死亡或丧失行为能力的书面通知，否则不得因代理人死亡或丧失行为能力而被撤销。

代表管理层申请的代理人应由股东直接投票4投票，如果没有这样的指示，则由董事会决定。

第 9 节确定投票记录日期.董事会可以设定记录日期，以确定股东有权在任何股东大会或任何续会上投票，或出于任何其他正当目的（根据本章程第四条第6节的规定）进行表决。无论如何，此类记录日期均不得超过采取特定行动之日前九十（90）天或少于十（10）天。

截至会议记录之日所有持有股份记录的人员，不包括其他人，均有权在该会议及其任何续会上投票。

第 10 节检查员。在任何股东大会之前，董事会可任命一（1）或三（3）名检查员在会议或任何休会期间采取行动。如果不这样任命检查员，或者其中任何人未能出席或采取行动，会议主席可在会议召开之前任命检查员。每位监察员在开始履行其职责之前，应在会议上以严格的公正态度并尽其所能忠实履行监察员职责的誓言。除非董事会另有规定，否则检查员应：确定已发行股份的数量和每股的表决权；出席会议的股份数量；法定人数的存在以及代理人的有效性和效力；接受选票、选票或同意；听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题；点算所有选票、选票或同意并将其制成表格；确定其结果，以及，采取适当的行动，以公平对待所有股东的方式进行选举。应会议主席或有权在会议上表决的任何股东的要求，检查员应就其确定的任何质疑、要求或事项以书面形式提出报告，并应就他们发现的任何事实签发证书。检查员不必是公司的股东。

第 11 节。股东提案。在将于1996年举行的年度股东大会之后开始的所有股东年会上（如果有），股东有关年会的提案应遵守经修订的1934年《证券交易法》（“第14a-8条”）第14a-8条的规定。关于股东特别会议，股东提案必须以书面形式陈述，并在第七天（7）营业结束之前提交给公司秘书^th)首次向股东发出此类特别会议通知之日的第二天。本条款不应妨碍在年度会议上审议、批准或不批准高级职员、董事和委员会的报告；但是，对于此类报告，除非按本文规定说明和提交，否则不得在该年度会议上就任何新业务采取行动。

第 12 节。一致同意后采取行动。在定于1996年举行的年度股东大会之后开始的所有股东年会上（如果有），公司的股东无权通过一致的书面同意采取行动。

第二条

董事会

第 1 节一般权力。除非公司章程中另有规定，否则公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。公司的所有权力均可由董事会行使或授权行使，除非法律、公司章程或本章程赋予或保留给股东的权力。

第 2 节。数量和期限。董事人数应不时通过当时在职的多数董事通过的董事会决议来确定；但是，董事人数在任何情况下都不得少于三（3）或超过二十五（25）。董事会应尽可能分为三类，几乎相等。每个类别的成员经选举产生，任期三年，直至其继任者当选并获得资格为止。每年应通过投票选出一个班级。因增加董事人数而产生的任何空缺均可根据本第二条第6款填补。除非在减少董事人数时根据本第二条第5款特别免职，否则任何董事人数的减少均不等于在任期届满之前将该董事免职。董事不必是美国公民或宾夕法尼亚联邦居民，但必须在任期开始时是公司的股东。

第 3 节。护理标准；合理依赖。董事应与公司保持信托关系，并应以董事合理认为符合公司最大利益的方式真诚地履行其作为董事会任何委员会成员的职责，包括作为董事会任何委员会成员的职责，并谨慎行事，包括合理的询问、技能和勤奋，应像普通谨慎人士在类似情况下所使用的那样。在履行其职责时，董事有权真诚地依赖由以下任何人编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：

(a) 公司的一名或多名高级职员或雇员，他们须经董事合理地认为其可靠且有能力处理所提出的事项。

(b) 就董事有理由认为属于其专业或专家能力范围的事项的法律顾问、公共会计师或其他人员。

如果董事对有关事项知情，这会导致他或她的依赖毫无根据，则该董事不应被视为本着诚意行事。

第 4 节。股东提名。在定于1996年举行的年度股东大会之后开始的所有股东年会上（如果有），任何想要向董事会提名候选人的股东都必须提供公司秘书关于打算提名一个或多个人员参加董事选举的书面通知：(i) 关于根据第14a-8条的规定在任何年度股东大会上举行的选举，以及 (ii) 关于将在股东特别会议上举行的选举对于董事选举，在首次向股东发出此类会议通知之日后的第七（7）天结束营业。

通知必须包含：(i) 打算提名的股东和被提名人的姓名和地址；(ii) 一份陈述，表明该股东是有权在会议上投票的股票记录持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指明的人员；(iii) 股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述以及任何其他人士（点名这些人或多人），其依据是提名或提名应由股东提出；（iv）如果每位被提名人获得公司董事会提名或打算提名，则根据证券交易委员会的委托书必须包含在委托书中的有关该股东提出的每位被提名人的其他信息；以及（v）如果当选，每位被提名人同意担任公司董事。任何选举董事和董事会的股东大会的主席均可拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。

第 5 节。辞职。公司董事可以通过向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面辞职通知随时辞职。任何辞职应在其中规定的时间生效，如果辞职中未注明生效时间，则应在董事会正式接受后生效。除此处另有规定外，除非辞职另有规定，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。当一名或多名董事从董事会辞职生效时，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权通过适用的投票填补空缺，有关表决将在辞职生效时生效。

第 6 节罢免董事。在单独有权选举一名或多名董事的任何类别的持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会，只要拥有有权在董事选举中投票的所有类别股本的总投票权的至少 75% 的持有人投赞成票，就可以因故被免职。

如果董事被司法宣布精神不健全或被判犯有可处以一年以上监禁的罪行，或者在接到甄选通知后的六十（60）天内，董事会可以宣布其职位空缺，如果该董事不以书面形式或出席董事会会议接受该职位。

第 7 节。空缺职位。董事会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、免职还是由于董事人数增加以外的任何其他原因引起，都应由当时在任的董事会多数成员投票填补，即使该多数还不到法定人数。整个董事会的大多数成员可能会填补因董事人数增加而产生的空缺。如果任何董事职位在任何时候出现空缺而其余董事无法填补，则应尽快举行股东特别会议，无论如何应在六十（60）天内举行，以填补空缺。任何当选或被任命填补空缺的董事的任期均应在剩余任期的剩余期限内任职，直到选出继任者并获得资格为止，或直到其先前辞职或免职为止。

第 8 节会议地点。董事会会议可以在董事会不时决定或会议通知中规定的任何地点举行。

第 9 节定期会议。董事会可以在董事会确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

第 10 节特别会议。董事会的特别会议可以由董事会的多数成员或董事会主席召集。

第 11 节。组织会议。每个新当选的董事会的组织会议应在选举董事的股东大会之后尽快召开。如果在股东大会休会后立即在股东大会现场举行此类年会，则无需发出任何通知。如果未按此方式举行，则应按下文规定通知董事会特别会议。

第 12 节。董事会主席。除非本协议另有规定，否则董事会主席应主持所有股东和董事会会议。在董事会的控制下，董事会主席应全面负责公司的业务和事务。在董事会主席缺席或无法采取行动的情况下，董事会的多数成员应指定一人或多人主持股东大会和董事会。

第 13 节特别会议通知董事会每次特别会议的通知应由秘书按下文规定发出。每份通知均应说明会议的时间和地点，并应在会议举行时间前至少二十四 (24) 小时亲自或通过快递、电话或其他标准电信形式将其送交给每位董事，或通过预付邮资的头等邮件寄给董事的住所或通常营业地点，并在董事的住所或通常营业地点的至少两 (2) 天前邮寄会议即将举行。

第 14 节。豁免会议通知。任何特别会议的通知均不必发给任何应在会议之前或之后签署与会议记录一起存档的书面豁免书或通知或应出席会议的董事。

第 15 节。法定人数和投票。多数成员或整个董事会应亲自出席董事会的任何会议，以构成会议业务交易的法定人数，除非法规、公司章程、本章程或任何适用法规另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。在董事会任何会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将会议延期至其他时间和地点，直到达到法定人数为止。任何休会时间和地点的通知应发给休会时未出席的董事，除非在休会的会议上宣布了时间和地点，否则应通知其他董事。在任何达到法定人数的休会会议上，可以按原先的会议进行处理的任何事务。

第 16 节。组织。董事会应指定一名董事会主席，他将主持董事会的每一次会议。在董事会主席缺席或无法采取行动的情况下，或应主席的要求，总裁，或在其缺席或无法行事的情况下，由出席会议的多数董事选出的另一位董事担任会议主席并主持会议。秘书（如果秘书缺席或无法行事，则由主席任命的任何人）应担任会议秘书并保存会议记录。

第 17 节委员会。董事会可以指定一个 (1) 个或多个董事会委员会，包括但不限于执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会由两 (2) 名或更多董事组成。在设立此类委员会的决议规定的范围内，在法律允许的范围内，一个或多个委员会应拥有并可以行使董事会在管理和开展公司业务和事务方面的权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。任何一个或多个委员会都应根据董事会通过的决议不时确定其名称。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时将这些会议记录提供给董事会。出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可任命一名董事代替缺席的成员行事。

第 18 节。董事以书面同意代替会议。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交，则董事会或董事会任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。

第 19 节。电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参与任何董事会或委员会会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音。通过这种方式参加即构成亲自出席会议。

第 20 节。补偿。每位董事都有权获得董事会不时规定的薪酬（如果有），包括其出席的董事会或其任何委员会每次会议的费用，无论是定期还是特别会议。公司还可以向董事报销往返董事会或委员会会议地点的所有合理费用。同时也是公司和/或其任何子公司高管的董事不得因其作为董事的服务而获得报酬。

第三条

官员、代理人和员工

第 1 节。人数和资格。公司的高级管理人员应为首席执行官或高级管理人员、总裁、秘书和财务主管，每人应由董事会选出。董事会可以选举或任命一（1）位或多位副总裁，也可以在其认为必要或适当的情况下任命任何其他高管、办事处、代理和员工。除总裁和副总裁职位外，任何两（2）个或更多职位均可由同一个人担任，但是，除非董事会或其执行委员会另行授权，否则任何高级管理人员都不得以超过一（1）的身份执行、承认或核实任何文书。董事会应每年在年度股东大会之后举行的组织会议上选出主席团成员，直至其继任者正式选出并具备资格，或者按照本章程的规定，直到他去世，或者直到他辞职或被免职。董事会可以不时选举或委托董事会主席或总裁任命公司业务所必需或理想的代理人（包括但不限于一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管和一名或多名助理秘书）以及代理人。此类其他官员和代理人应履行董事会或指派机构可能规定的职责和任期。

第 2 节辞职。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事会主席、总裁或秘书发出书面辞职通知辞职。任何辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未规定生效时间，则应在董事会正式接受后立即生效。除此处另有规定外，除非辞职书中另有规定，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。

第 3 节罢免官员、代理人或员工。董事会可以随时以或无理由解除公司任何高级职员、代理人或雇员的职务，董事会可以将免职权下放给非董事会选举或任命的代理人和员工。免职不应损害该人的合同权利（如果有），但任命任何人为公司的高级职员、代理人或雇员本身不应产生合同权利。

第 4 节空缺职位。任何职位的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职还是任何其他原因引起的，均可按照本章程规定的方式填补该职位的未满部分，用于定期选举或任命。

第 5 节。补偿。公司高级职员的薪酬应由董事会或其指定委员会确定，但这种权力可以委托给任何高级管理人员与其控制下的其他高管。

第 6 节。债券或其他证券。如果董事会要求，公司的任何高级职员、代理人或雇员均应为忠实履行职责提供保证金或其他担保，金额和董事会可能要求的担保人或担保人。

第 7 节总统。主席应拥有董事会或董事会主席可能不时规定的权力和职责。

第 8 节副总统每位副总裁应拥有董事会、董事会主席或总裁可能不时规定的权力和职责。

第 9 节。财务主管。除非董事会或其执行委员会另行指定，否则财务主管应为公司的首席财务官兼首席会计官。在遵守根据董事会授权可能与任何托管人签订的任何合同的规定的前提下，财务主管应负责公司的所有收款和支出，并应拥有或安排保管公司的资金和证券；他应完全有权接收和提供应付给公司的所有款项的收据，并以公司的名义背书支票、汇票和认股权证以其名义全额解除债务；他应存入其所有资金公司在董事会可能不时指定的银行或其他存款地点，但当前可能需要的除外；总的来说，他应履行与财务主管办公室有关的所有职责以及董事会、董事会主席或总裁可能不时分配给他的其他职责。

第 10 节。秘书。秘书应：

(a) 将董事会、董事会委员会和股东的所有会议纪要保留或安排保存在为此目的规定的一本或多本账簿中；

(b) 确保所有通知均根据本章程的规定和法律要求按时发出；

(d) 确保法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书及其他文件和记录得到妥善保存和存档；以及

(e) 一般而言，履行秘书办公室的所有职责以及董事会、董事会主席或总裁可能不时分配给他的其他职责。

第 11 节职责分配。如果公司任何高级管理人员缺席，或出于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以暂时将该高级职员的权力或职责或其中任何权力或职责授予任何其他高级管理人员或任何董事。

第四条

股票

第 1 节股票证书。在向公司可能指定的人员提出具体书面要求后，公司股票的每位持有人都有权获得一份或多份以董事会批准的形式表示其拥有的公司股票数量的证书；但是，在任何情况下都不会交付小额股份的证书。代表股票的证书应由董事会主席、总裁或副总裁以及秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署，或以公司的名义签署，并盖上公司印章。证书上的任何或全部签名或印章可能是传真的。如果在证书签发之前，任何在证书上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该高级职员、过户代理人或登记员在签发之日仍在职的效力相同。

第 2 节。账簿和股东记录。公司主要执行办公室应保存公司所有业务和交易的正确和完整的账簿和账目记录。应任何股东的要求，根据宾夕法尼亚州的法律，提供一份记录，记录在指定期限内发行的不超过十二（12）个月的股票数量以及公司每股此类股票收到的对价。

第 3 节。股份转让。公司股票的转让只能由股份的注册持有人或其代理人授权经正式签署并提交给秘书或过户代理人或过户员的授权书在公司的股票记录上进行，并且在交出经适当签署或附有正式执行的股票转让权的股份的证书或证书（如果已签发）后进行，并由其缴纳所有税款。除非法律另有规定，否则公司有权承认以股东名义登记的一名或多份股份的人作为所有人的专有权利，包括但限于获得股息或其他分配的权利以及作为所有者投票的权利，公司无义务承认任何其他人对任何此类股份的任何公平或法律索赔或权益。

第 4 节法规。董事会可以就公司股票证书的发行、转让和注册制定任何与本章程不一致的额外规章制度。董事会可以任命或授权任何官员任命一名或多名过户代理人或一名或多名过户办事员和一名或多名登记员，并可要求所有股票证书上有其中任何一人的签名或签名。

第 5 节证书丢失、销毁或损坏。任何代表公司股票的证书的持有人应立即将其损失、毁坏或毁损情况通知公司，公司可以签发新的存货证书，以代替其签发的任何据称已丢失或销毁或应被肢解的证书。董事会可酌情要求丢失、销毁或损坏的证书的所有者（或其法定代表人）向公司提供金额、有限或无限额的保证金、形式和任何担保人或担保人，以赔偿公司因涉嫌丢失或销毁任何此类证书或签发而可能对公司提出的任何索赔新证书的。尽管此处有任何相反的规定，但除非根据宾夕法尼亚联邦法律提起的法律诉讼，否则董事会可以自行决定拒绝签发任何此类新证书。

第 6 节确定股息、分配等的记录日期。董事会可提前将支付任何股息、进行任何分配或分配公司证券认购权的日期，或交付因普通股或其他证券变动、转换或交换而产生的权利证据或利益证据的日期，设定为确定有权获得任何此类股息、分配的股东的记录日期、配股、权利或利益，在这种情况下，只有当时登记在册的股东应有权获得此类股息、分配、配股、权利或权益。此类记录日期不得超过九十 (90) 天或少于采取特定行动之日前十 (10) 天。

第 7 节。向股东和其他人提供的信息。公司的任何股东或其代理人均可在公司正常工作时间内查看公司章程、股东会议记录、年度事务报表和主要办公室存档的有表决权的信托协议。

第五条

赔偿和保险

第 1 节。赔偿范围。公司应赔偿受补偿代表因受赔偿代表作为当事方可能参与的任何诉讼或其他原因而产生的任何责任，包括但不限于因任何实际或涉嫌的违反或疏忽职守、错误、错误陈述或误导性陈述、疏忽、重大过失或引起以下情况的行为而产生的责任：严格责任或产品责任，但以下情况除外：

(1) 适用法律明确禁止此类赔偿；

(2) 如果根据第 6 节或其他规定最终确定了受赔代表的行为：

(i) 构成 15 Pa.C.S. 513 (b) 和 l 746 (b) 所指的故意不当行为或鲁莽行为，或任何在当时情况下足以阻止对行为所产生的责任进行赔偿的取代法律条款；或

(ii) 以受补偿代表从公司收到的个人福利为依据或归因于受补偿代表在法律上无权获得的个人利益；或

(iii) 在根据第 6 条进行的最终裁决中最终确定此类赔偿在其他方面为非法的范围内。

(3) 关于违反1934年《证券交易法》第16（b）条购买或出售公司证券所产生的费用或利润支付；

(4) 任何类型的费用或负债（包括但不限于判决、罚款和和解金额），这些费用或负债由董事责任保险直接支付给该人或为该人受益，其保费由公司或该董事或高级管理人员以外的个人或实体支付；

(5) 未经公司书面同意而为和解任何诉讼而支付的款项，或；

特此授权公司董事会随时通过决议将赔偿权的例外情况添加到上述清单中，但任何此类额外例外情况均不适用于在董事会实际通过该决议之日之前发生的任何事件、行为或不作为。任何此类额外例外情况可在通过后随时通过公司董事会的进一步决议修改、补充、免除或终止。

如果受赔代表有权就该人可能承担的任何责任中的一部分（但不是全部）获得赔偿，则公司应就该部分负债向该受补偿代表提供最大限度的赔偿。

通过判决、命令、和解或定罪终止诉讼程序，或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止诉讼本身不应推定受赔的代表无权获得赔偿。

就本文而言：

(1) “受补偿能力” 是指受赔偿代表以公司董事、高级职员、雇员或代理人的一种或多种身份，或应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或实体的董事、office_r、员工、代理人、信托人或受托人提供的任何及所有过去、现在和未来的服务企业；

(2) “受补偿代表” 是指公司的任何及所有董事和高级职员，以及公司董事会指定为弥偿代表的任何其他人员（可能但不包括应公司要求担任其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的董事、高级职员、员工、代理人、信托人或受托人的任何人）或企业）：

(3) “责任” 是指任何损害赔偿、判决、和解金额、罚款、罚款、惩罚性赔偿、与员工福利计划相关的消费税或任何性质的成本或支出（包括但不限于律师费和支出）；以及

(4) “诉讼” 是指任何受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、上诉或其他任何性质的诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，无论是正式的还是非正式的，无论是由公司、其某一类证券持有人或其他人提起的或根据公司的权利提起的。

(5) “在适用法律允许的最大范围内” 是指公共政策、普通法或法规允许的最大范围。本条所涵盖的任何人均可在适用法律允许的最大范围内，选择有权获得赔偿或预付或报销费用，解释权由该人选择：(i) 根据股东批准本条之日的适用法律，或 (ii) 根据引起诉讼的事件发生时有效的适用法律，或 (ii) 根据引起诉讼的事件发生时有效的适用法律，或 (iii) 根据当时有效的适用法律进行赔偿、预付或补偿要求开支。

(6) 法团有权为受补偿代表委任律师，前提是这种任命在当时情况下并非不合理。

第 2 节。由受赔代表发起的诉讼。尽管本条有任何其他规定，但公司不得根据本条向受赔偿的代表赔偿因提起的诉讼（不应被视为包括反诉或肯定抗辩）或以介入人或法庭之友身份参与的诉讼中产生的任何责任，除非在诉讼开始之前或之后，经大多数成员的赞成票批准启动或参与诉讼在职的董事。本节不适用于根据第 6 节成功起诉或辩护仲裁或以其他方式成功起诉或捍卫本条授予或根据本条授予的受赔代表的权利而产生的费用补偿。

第 3 节预付费用。如果根据第 6 条最终确定受补偿代表无权获得赔偿，则公司应在第 1 节所述诉讼的最终处置之前或根据第 2 节授权的启动或参与之前，真诚地支付受补偿代表发生的费用（包括律师费和支出）由公司根据本条规定。受补偿代表偿还预付款的财务能力不应是发放此类预付款的先决条件。

第 4 节保障赔偿义务。为了进一步履行、履行或担保本协议或其他条款中规定的赔偿义务，公司可以维持保险，获得信用证，充当自保人，设立储备金、信托、第三方托管、现金抵押品或其他基金或账户，签订赔偿协议，质押或授予公司任何资产或财产的担保权益，或使用任何其他机制或安排，金额不限，费用自理董事会认为适当的其他条款和条件。如果不存在欺诈行为，董事会对此类金额、成本、条款和条件的决定对所有证券持有人、高级管理人员和董事均具有决定性，不受无效能力的限制。

第 5 节赔偿金的支付。在向公司秘书提交书面赔偿申请后的三十（30）天内，受补偿的代表有权获得赔偿。

第 6 节。仲裁。与本条规定的赔偿、缴款或预支费用权利有关的任何争议，除非与公司承诺提交法院审理的1933年《证券法》产生的责任的赔偿，否则只能根据当时有效的美国仲裁规则，在公司主要行政办公室所在的大都市区通过仲裁裁决协会，在小组讨论会面前三名仲裁员，其中一名应由公司选定，第二名应由受赔偿的代表选出，第三名应由另外两名仲裁员选出。在美国仲裁协会缺席的情况下，或者由于任何原因无法根据美国仲裁协会的仲裁规则启动仲裁，或者如果其中一方未能或拒绝选择仲裁员，或者如果公司选定的仲裁员和受补偿代表在公司和受补偿代表均收到甄选通知后的三十 (30) 天内无法就第三名仲裁员的选择达成协议对方的仲裁员、必要的仲裁员或仲裁员应由该大都市地区具有一般管辖权的法院的主审法官选出。

质疑受补偿代表享受本条利益的权利的一方或多方应承担举证责任。

公司应向受赔偿的代表偿还起诉或辩护此类仲裁失败所产生的费用（包括律师费和支出）。

仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决、具有约束力且不可上诉，任何一方均可根据适用法律在任何具有司法管辖权的法院对该裁决作出判决，但公司有权在任何此类司法执法程序中根据第7.0l (a) (2) 条在不直接涉及本条赔偿的诉讼中作出任何先前对受赔代表不利的最终司法裁决作为辩护。本仲裁条款应特别强制执行。

第 7 节。贡献。如果由于任何原因无法就任何责任或部分责任提供本条或其他条款中规定的赔偿，则公司应按反映本条或其他意图的适当比例分摊受补偿代表可能承担的责任。

第 8 节对董事、高级管理人员等的强制性赔偿如果公司的授权代表根据案情或以其他方式成功为15 Pa.C.S. 1741或1742中提及的任何诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费和支出）。

第 9 节可选赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司可以在适用法律允许的最大范围内赔偿、预付或报销本条所涵盖的所有情况下的个人费用。

第 10 节。合同权利；修正或废除。本条规定的所有权利应被视为公司与受赔代表之间的合同，根据该合同，公司和每位受补偿代表打算受法律约束。本协议的任何废除、修正或修改仅限于预期，不得影响当时存在的任何权利或义务。

第 11 节。条款的范围。本条授予的权利不应被视为排斥寻求赔偿、分摊或预付开支的人根据任何法规、协议、股东或无私董事的表决或以其他任何身份提起诉讼时可能享有的任何其他权利。对于在此之前发生的事项不再担任受补偿代表的人，本条规定或根据本条给予的补偿、分摊和预支费用应继续适用，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益提供保险。

第 12 节。条款的依赖。每位担任公司受补偿代表的人均应被视为是根据本条规定的权利行事的。

第 13 节。口译。本条的规定旨在构成 15 Pa.C.S. 513 和 1746 授权的章程。

第六条

密封

公司的印章应为循环印章，并应标明公司名称、成立年份、“公司印章” 和 “宾夕法尼亚联邦” 字样以及董事会批准的任何徽章或装置。可以使用印章或传真，或以任何其他方式复制，也可以在公司授权人员的签名旁边加上 “（印章）” 字样。

第七条

财政年度

第 1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会不时确定。

第八条

分红

可以按照宾夕法尼亚联邦法律和公司公司章程的规定宣布公司任何类别股本的股息，并受其限制的约束，因为可以不时修改相同或两者中的任何一部分，但只能按公司董事会不时认为可取的方式和时间进行修改，其性质和金额必须符合公司董事会可能不时认为可取的范围。

第九条

紧急法规

在美国总统或履行其职能的人宣布紧急状态时，本公司的高级职员和雇员将继续在董事可能的指导下处理公司事务，但法规要求董事会特别批准的事项除外，而且在紧急状态期间必须遵守任何政府指令。在任何官员没有残疾的情况下，或在任何官员拒绝采取行动的情况下，董事会有权将该职位的权力和职责委托给任何其他官员或任何董事，并暂时将其规定给任何其他高级职员或任何董事。如果灾难状态严重到足以阻止其董事和高级管理人员按照本章程的规定开展和管理本公司的事务和业务，则当时的执行委员会的任何三名或更多可用成员均应构成该委员会的法定人数，以便根据本紧急章程全面开展和管理公司的事务和业务。如果当时的执行委员会中至少有三名成员缺席，则根据本节的上述规定，任何三名在职董事均应构成对公司事务和业务的管理。本节应受董事会为此目的不时通过的决议的执行，本章程中除本节以外的任何规定以及任何与本节规定或任何此类实施决议的规定相抵触的决议均应暂停，直到根据本节行事的任何临时执行委员会确定恢复所有事务和业务的开展和管理对本公司有利为止。其他条款这些章程的。在导致本公司任何授权营业地点无法运作的紧急情况中，根据董事会不时通过的关于在紧急情况下行使权力的决议，应将通常在该地点开展的业务迁移到董事会或执行委员会或当时的人员可能指定的其他适当场所，除或取代前述地点外，这家公司的事务。本公司任何临时搬迁的营业地点应尽快返回其合法授权的地点，然后该临时营业场所将终止。

第 X 条

修正案

在董事会的任何例行会议或特别会议上，经董事会多数成员投赞成票，或在为此目的召开的年度会议或特别会议上，由持有公司已发行股本总额百分之七十五（75%）的股东投票修改或废除这些章程。