美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年10月31日，
字节收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页号 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 30 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 | |
| 签名 | 32 | ||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
字节收购公司
简明的合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 不可赎回协议责任 | ||||||||
| 非赎回协议责任-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付赎金 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 衍生权证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股可能以美元赎回 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
字节收购公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用-关联方 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入——银行 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股份 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 不可赎回的A类普通股和B类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
字节收购公司
股东赤字简明合并变动表
（未经审计）
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股东不赎回协议（注6） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按赎回金额增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按赎回金额增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股东非赎回协议责任的变化 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 关联方非赎回协议责任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按赎回金额增加A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整需要赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整需要赎回的A类普通股的赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
字节收购公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 不可赎回协议责任 | ( | ) | ||||||
| 发行B类普通股 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 对A类普通股进行重新估值，但可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 股东非赎回协议责任 | $ | $ | ||||||
| 关联方非赎回协议责任 | $ | $ | ||||||
| 应付赎金 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释 1-组织和业务 运营的描述
BYTE Acquisition Corp.（“Byte”）是一家空白支票公司，于2021年1月8日作为开曼群岛豁免公司注册成立。Byte成立的目的是 与一家或多家企业 进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。Byte是一家早期和新兴的成长型公司，因此，Byte面临与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。
Byte 有一家全资子公司 BYTE Merger Sub, Inc.，这是一家华盛顿公司，成立于 2023 年 6 月 9 日。Byte 及其子公司统称为 “ 公司”。
2023年6月27日，公司与华盛顿的一家公司Airship AI Holdings, Inc. 签订了合并 协议，目的是完成业务合并（“业务 组合”）。2023 年 9 月 22 日，公司、Airship AI Holdings, Inc. 和 BYTE Merger Sub, Inc. 签署了合并协议修正案 ，将公司完成初始业务合并的最后日期从 2023 年 12 月 26 日延长至 (a) 2023 年 9 月 25 日，(b) 如果延期提案（定义见合并协议）获得批准，即2024年3月26日 (C) 如果在公司选举 中获得Airship AI Holdings, Inc.的批准将2024年3月26日之后的日期延长了一次或多次，则公司的根据公司经修订和重述的备忘录以及 公司章程，股东投票决定公司根据此类延期完成业务合并的最后日期（见附注6。）。
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司尚未开始运营。从2021年1月8日（开始）到2023年9月30日期间的所有活动都与公司的 组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，自首次公开募股结束以来， 寻求潜在的初始业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司通过投资首次公开募股所得收益以利息和其他收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
该公司的赞助商是Byte Holdings LP，
一家开曼群岛豁免的有限合伙企业（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年3月17日宣布生效。2021年3月23日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发行
结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公开募股结束后，
出售超额配股和私募股权结束后，$
尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成初始业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权
。
公司必须完成与一个或多个目标企业的初始业务合并，这些目标企业的公允市场价值至少等于
5
字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
在初始业务合并完成后，公司将为公开
股份的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开的股东大会批准初始业务合并
有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准初始业务合并
还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权将其公开股票赎回信托账户中持有的金额（最初预计为美元）的比例部分
如果公司寻求股东批准， 公司只有在根据开曼群岛法律获得批准 初始业务合并的普通决议时才能完成初始业务合并，这需要在 公司股东大会上投票的多数股东投赞成票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定 举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程 ，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回， 并提交包含与中包含的信息基本相同的投标文件在 完成初始文件之前向美国证券交易委员会提交的代理声明业务组合。如果公司就初始业务合并寻求股东批准， 保荐人同意对其创始股份（定义见附注5）、私募股份 所依据的A类普通股（“私募股份”）以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股进行投票，转而批准 初始业务合并，并放弃与股东有关的任何此类股份的赎回权投票 批准初始业务合并。每位公众股东均可选择赎回其公开股票，不论他们是否投票赞成或反对拟议的初始业务合并，如果他们 确实投了票。
尽管如此，如果公司
寻求股东批准初始业务合并，但没有根据要约规则进行赎回，
公司的经修订和重述的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东的任何
关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义为
，证券交易所第13条定义为
）的任何其他人经修订的1934年法案（“交易法”）将限制兑换
其股份总额超过
保荐人同意 (a) 放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的
赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程提出修正案 (i) 以修改公司赎回义务的实质内容或
时间
该公司最初必须在2023年3月23日之前完成初步的业务合并。2023年3月16日，公司举行了特别股东大会（“3月
股东特别大会”）。在3月的股东大会上，公司股东批准了对公司经修订和重述的备忘录
和公司章程的修订，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年3月23日延长至2023年9月25日，并规定公司B类普通股的持有人有权在初始业务合并完成之前以一比一的方式转换为A类
普通股。在三月份的股东大会上，股东
共持有
2023年9月22日，公司举行了特别的
股东大会，以代替年度股东大会（“9月股东大会”）。在9月的股东特别大会上，公司
股东批准了对公司经修订和重述的备忘录和章程的修订，以 (i) 将公司必须完成涉及公司和一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务
组合的
期限从2023年9月25日延长至2023年12月26日，并允许公司在没有
其他股东投票的情况下进行投票，根据公司董事会的决议，选择进一步延长三年几个月，直到 2024 年 3 月
25 日，除非业务合并本应在合并之前完成 (ii) 取消 (a) 公司
不得以可能导致公司净有形资产低于美元的金额赎回公开股票的限制
6
字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
公司必须在2023年12月26日之前完成初始业务合并，否则公司可以在未经股东批准的情况下选择将该截止日期进一步延长三个月，直至2024年3月25日（该期限可能延长，即 “合并期”）。如果公司无法在合并期内
完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘
目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过10个工作日进行兑换
承销商同意，如果公司完成了与Airship AI Holdings, Inc.的业务合并 ，或者如果公司未在合并期 内完成初始业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利 ，无论哪种情况，这些金额都将包含在可用于赎回的信托账户中持有的资金中 br} 的公开股票。
如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务
合并协议的潜在目标企业提出的索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元中较低的数额以下，则赞助商同意赔偿
公司并使其免受损害
流动性、资本资源和持续经营 对价
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有大约
$
通过
完成首次公开募股，公司的流动性需求通过支付美元得到满足
关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估 ， 管理层已经确定，流动性状况和强制清算以及随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。如果要求公司在合并期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额 进行任何调整。简明的合并财务报表不包括 在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
7
字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注2-重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表以美元列报，符合美国 美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）、表格10-Q和S-X 第8条的说明以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，年度财务报表中包含的某些披露已被压缩或从这些财务报表中省略了 ，因为这些披露不是中期财务报表所必需的。 管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整 。截至2023年9月30日的三个月和九个月 的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年12月31日的财务信息 源自公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中列报的经审计的财务报表。
整合原则
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除 。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修订的《证券法》第2（a）条所定义， ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守审计师认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求 ，减少了有关高管的披露义务其定期报告 和委托书中的薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长 公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司的公司 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使公司的 简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和 负债金额以及或有资产负债的披露。做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层 在编制估算时考虑的 对简明合并财务报表发布之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值有显著差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司在 信托账户外没有现金等价物。
8
字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
信托账户中持有的现金和投资
从 公司的首次公开募股到2023年2月10日，信托账户中的资金仅持有到期日为 185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国库债券并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低公司被视为以未注册的 投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试）， 公司于2023年2月10日指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司清算持有的美国 国库债务或货币市场基金存入信托账户，然后将信托账户 中的所有资金存入计息活期存款账户，直到在公司初始业务合并或 清算完成之前。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦
存款保险的承保范围为美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”，公司资产和 负债的公允价值等于或近似 简明合并资产负债表中的账面金额。
公允价值测量
公允价值的定义是市场参与者在测量 日的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的 价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。
该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的 报价列为最高优先级（1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入 （第 3 级衡量标准）。它们包括：
| ● | 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 2 级，定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。
9
字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
衍生权证负债
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括 已发行的股票购买权证和远期购买协议，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估 。
根据ASC 815，作为与公司首次公开募股（“公开认股权证”）（包括出售超额配股 单位）和私募认股权证（定义见附注4）相关的单位 的一部分发行的认股权证被认定为衍生负债。 因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值 。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，公允价值的任何变动都将在公司的简明合并运营报表中确认。认股权证 的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的。公共认股权证的后续估计公允价值基于此类认股权证在活跃市场 的上市价格，而私募认股权证的公允价值继续使用蒙特卡洛 模拟来衡量，从公开认股权证的上市价格中可以直接或间接地观察到关键输入。
与初始 公开发行相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、 承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。 发行成本是根据相对公允价值 基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比。与衍生权证负债相关的发行成本按发生时列为支出， 在简明合并运营报表中列报为非营业费用。与发行的A类 普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股 完成后进行赎回。公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算 需要使用流动资产或创建流动负债。
可能有 赎回的 A 类普通股
根据ASC 480的指导方针，公司将其A类普通股 股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的 A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在 发生不确定事件时可以赎回，而不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间， A类普通股被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。
因此，截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月
31 日，
自首次公开募股 （包括出售超额配股单位）结束之日起，公司确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加， 这导致了额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字的费用。
所得税
公司根据 FASB ASC 主题 740 “所得税” 对所得税进行核算，该主题阐明了企业 财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量 纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能维持 。公司管理层确定开曼群岛是公司 唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 支出。截至2023年9月30日或2022年12月 31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或重大偏离其状况的问题。
该公司被视为豁免的开曼群岛 公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此 ，公司在本报告所述期间的税收准备金为零。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
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字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
每股普通股净（亏损）收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。该公司有两类股票，分别被称为 可能需要赎回的A类普通股和不可赎回的A类普通股和B类普通股。收益 和亏损在两类股票之间按比例共享。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净 （亏损）收益除以相应时期内已发行普通股的加权平均值。
每股
普通股摊薄后的净（亏损）收益的计算不考虑公共认股权证和私募认股权证对购买总额为
| 在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | A 类
不可兑换 和 B 类 | A 级 | A 级 不可兑换 和 B 类 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | A 级 不可兑换 和 B 类 | A 级 | A 级 不可兑换 和 B 类 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“亚利桑那州立大学”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的 净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括 历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。 自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前 采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其财务 报表产生影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则，如果目前获得通过，将不会对所附财务报表产生重大影响。
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字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注3-首次公开募股
2021 年 3 月 23 日，公司完成了
的首次公开募股
2021 年 4 月 7 日，承销商部分行使了
超额配股权并购买了超额配股单位，产生的总收益为 $
每个单元包括
注4-私募配售
在首次公开发行
结束的同时，公司完成了私募配售
出售私募股权 单位的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成初始 业务合并，则私募股权证（“私人 配售认股权证”）将毫无价值地到期。
附注5-关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 22 日，赞助商共支付了
美元
赞助商同意，
在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）初始
业务合并完成一年后；以及（B）在初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于
或超过美元，则不转让、转让或出售其任何创始人股份
自2023年3月27日起，根据经修订和重述的备忘录和公司章程的 条款，保荐人选择将其持有的每股已发行的B类普通股 以一比一的方式转换为公司的A类普通股，立即生效。
2023 年 6 月 26 日，公司发行了
本票—关联方
2021 年 1 月 22 日，公司与保荐人签订了
份期票，根据该期票，公司本可以借入的本金总额不超过美元
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关联方贷款
为了为与
与初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款
将由期票证明。票据可在初始业务合并完成后偿还，不计利息，
，或由贷款人自行决定，最高可偿还美元
关联方的预付款
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
赞助商预付了美元
行政服务协议
公司签订了一项协议，规定
自首次公开募股生效之日起，公司同意向保荐人支付美元
附注6-承付款和意外开支
注册和股东权利
根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募配售 单位（包括标的证券）和可能在营运资本贷款转换后发行的证券的持有人有权 获得注册权，该协议要求 公司登记出售他们持有的任何证券，包括他们在 完成之前收购的公司任何其他证券公司的初始业务组合。这些证券的持有人有权提出最多三项 项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了45天的
期权，最多可购买
承销商获得了 $ 的现金承保
折扣
2023 年 5 月 30 日，承销商放弃了收取 $ 延期承保佣金的权利
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未经审计的简明合并财务 报表附注
非赎回协议
2023年3月8日，公司与部分现有公众股东
（“非赎回股东”）签订了两份
非赎回协议（统称为 “非赎回协议”）。根据两份非赎回协议，每位非赎回股东
同意 (a) 不赎回
2023 年 9 月 14 日，公司签署了
先前于 2023 年 3 月 8 日签订的《非赎回协议》修正案，非赎回股东持有
2023 年 8 月 1 日，公司与持有 A 类普通股的非赎回股东签订了
非赎回协议，根据该协议，非赎回股东
同意不赎回美元
非赎回协议 — 相关 方
2023 年 8 月 1 日，公司与赞助商签订了
非赎回协议（“八月不赎回协议”）。根据八月份的非赎回协议，
发起人同意向公司股东收购 $
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合并协议
2023年6月27日，公司（该公司将从开曼群岛的公司登记册中注销 ，继续离开开曼群岛进入特拉华州，这样 ，以便在截止日期（定义见下文）之前迁移到特拉华州并以特拉华州公司的身份定居）， 与该公司签订了由BYTE Merger Sub Inc（以下简称 “Merger Sub”）签订了合并协议， 以及华盛顿的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（“Airship AI”）（可能会不时修改和/或重申，“合并协议”）。
2023年9月22日，公司、Airship AI、 和Merger Sub签署了合并协议修正案（“修正案”）。该修正案修订了合并协议 ，将公司完成业务合并的最后日期（“外部截止日期”）从2023年12月 26日延长至（a）2023年9月25日，（b）如果延期提案（定义见合并协议）获得批准，则延长至2024年3月26日之后的日期（C）根据公司修正和重述的 ，Airship AI Holdings, Inc. 在公司选举中获得 的批准，由公司股东投票通过备忘录和章程，公司根据此类延期进行业务合并的最后日期。
家长支持协议
在执行合并
协议方面，Byte与赞助商和Airship AI签订了支持协议（“母公司支持协议”），根据该协议，除其他外，保荐人同意将其所有股份投票支持与业务合并
和合并协议相关的各种提案以及Byte为完成业务合并所必需或合理要求的任何其他事项。
赞助商还同意 (a) 没收
公司支持协议
在执行合并 协议方面，Byte与Airship AI和Airship AI的某些股东 （“公司支持股东”）签订了支持协议（“公司支持协议”），根据该协议，除其他事项外，公司支持股东同意（i）在批准后的五个工作日内投票通过和批准，或签署有关批准的书面同意} 表格 S-4、合并协议和所有其他文件上的注册声明的生效日期以及由此设想的交易 ，(ii) 对任何替代提案或替代交易或任何与另类 提案或替代交易有关的提案投反对票，(iii) 投票反对任何合并协议或合并、合并或合并出售大量 资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘（不包括合并协议 和与业务合并相关的交易），(iv) 对业务的任何变更投反对票（在违规的范围内） 合并协议）、公司的管理层或董事会（与业务合并有关的除外），以及 (v) 对任何阻碍业务合并或可能导致违反合并协议或公司支持股东根据合并协议或公司支持协议承担的任何义务或 协议的提案投反对票，在每种情况下， 均须遵守条款和条件《公司支持协议》
附注7——A类普通股可能被 赎回
公司的公开股票具有某些
的赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并视未来事件的发生而定。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，有
关于2023年3月16日举行的特别股东大会
，
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字节收购公司
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| 首次公开募股的总收益，包括出售超额配股单位 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时的公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本有待赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的首次增持，视可能的赎回金额而定 | ||||
| 调整A类普通股，视可能的赎回金额而定 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，2022年12月31日 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||
| 应付赎金 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A类普通股的增持，视可能的赎回金额而定 | ||||
| 可能赎回的 A 类普通股，2023 年 9 月 30 日 | $ |
附注8-股东赤字
优先股-公司
获授权发行
A 类普通股-公司
获授权发行
B 类普通股-公司
获授权发行
自2023年3月27日起，根据经修订和重述的备忘录和公司章程的 条款，保荐人选择将其持有的每股已发行的B类普通股 以一比一的方式转换为公司的A类普通股，立即生效。
2023年6月26日，公司无偿发行一股 B类普通股，以协助履行管理职能。
附注 9-认股权证
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
该公司的总额为
公开认股权证只能行使整个 股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证 将在初始业务合并完成30天后开始行使。公共认股权证将在初始业务合并完成后 五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据公开认股权证交付任何 A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使 ，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效 ，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务。除非认股权证行使时可发行的 A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证 均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
当每股 A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证：
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证进行赎回（私募认股权证的描述除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 在
上至少 |
| ● | 如果，
且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
如果认股权证可由 公司兑换，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册或有资格出售标的证券 ，也可以行使赎回权。
当每股 A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证：
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 在
上不少于 |
| ● | 如果，
且仅当参考值等于或超过 $ 时 |
| ● | 如果 参考价值低于每股18.00美元（经调整后），则还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求私募认股权证 赎回，如上所述。 |
如果公司如上所述召集公开认股权证进行赎回， ，则其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人在 “无现金基础” 上行使认股权证，如认股权证协议中所述。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价 行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，对于以低于行使价的价格发行普通股，不会对公开认股权证进行调整 。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金 结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，且 公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与 公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与 相关的资产中获得对此类公共认股权证的任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。
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字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外
A类普通股或股票挂钩证券，以低于美元的发行价或有效发行价格关闭初始业务
组合
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同之处在于（x）私募认股权证和 行使私募认股权证时可发行的A类普通股在初始业务合并完成后 30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，（y）私募认股权证 可以在无现金的基础上行使，并且只要由持有它们就不可兑换初始购买者或其允许的受让人 和 (z) 私募认股权证和行使私人 配售权证时可发行的A类普通股的初始购买者有权获得注册权。如果私募认股权证由初始购买者 或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的 基础上行使。
附注 10-公允价值测量
截至2023年9月30日
| 描述 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证负债——公共认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债——私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
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字节收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2022年12月31日
| 描述 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证负债——公共认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债——私募认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
在报告期开始时，将确认向/从 1、2 和 3 级的转账 。2021 年 5 月，当公开认股权证单独上市并在活跃市场交易时，公共认股权证的估计公允价值从 3 级衡量标准转为 一级衡量标准。随着估值模型的关键输入 可以直接或间接地从公开认股权证的上市价格中观察到，私募认股权证的估计公允价值 于2021年5月从三级衡量标准转为二级衡量标准。
认股权证
的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的。公共认股权证的后续估计公允价值基于此类认股权证在活跃市场
的上市价格，而私募认股权证的公允价值继续使用蒙特卡洛
模拟来衡量，输入级别为2。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了衍生权证负债公允价值变动所产生的亏损和收益
约美元
注释 11-后续事件
公司已经评估了截至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据此次审查，除下文所述的 外，公司未在未经审计的 简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
2023 年 11 月 1 日，公司额外收到了
美元的预付款
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
提及 “公司”、“我们的”、 “我们” 或 “我们” 是指BYTE Acquisition Corp. 以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其 附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年证券交易法 第21E条（“交易法”）所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 或 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性 陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资 和相关事项，以及本10-Q表格中除历史事实陈述之外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在其他证券交易所 委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 1 月 8 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。我们的 赞助商是Byte Holdings LP，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业（我们的 “赞助商”）。
我们首次公开发行 的注册声明已于 2021 年 3 月 17 日宣布生效。2021年3月23日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位（ “单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股的 “公开股”）的首次公开募股， 的总收益为3亿美元，产生的发行成本约为1,720万美元，包括约1,050万美元递延股本的 写作佣金。2021年4月7日，承销商部分行使了超额配股权 ，并额外购买了2,369,251套单位（“超额配股单位”），产生了 23,692,510美元的额外总收益（此类发行，包括超额配股的行使，即 “首次公开募股”）。
在首次公开发行 结束的同时，我们完成了1,030,000个单位（“私募配售 单位”）的私募配售（“私募配售 单位”），价格为每个私募单位10.00美元，总收益为1,030万美元。
首次公开募股、 出售超额配股和私募股权结束后，首次公开募股中出售单位 的净收益中3.237亿美元（每单位10.00美元）以及部分私募收益存入信托账户（“信托账户”） ，由大陆证券转让与信托公司担任受托人并投资于美国 “政府” 证券” 按照《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的定义，到期日不超过 185 天或以金钱计算符合根据《投资公司法》颁布的第 2a-7 条规定的 特定条件的市场基金，仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务， ，直至：（i）完成初始业务合并和（ii）向股东分配信托 账户，以较早者为准。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司经营的风险 （包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），我们于2023年2月10日指示Continental 股票转让和信托公司清算信托账户 中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户存入计息活期存款账户，直至初始业务合并完成 之前或清算。
如果我们无法在延期日期（定义见下文）之前完成初始业务 组合，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息收入（减去应付税款和 用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息），除以其数赎回已发行的公开股票， 将完全取消公开股持有人（“公众股东”）作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在此类赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会批准，每种情况下均须履行其在开曼群岛下的义务 法律规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。
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延期
我们最初必须在 2023 年 3 月 23 日之前完成 初步的业务合并。2023年3月16日，我们举行了特别股东大会（“三月股东特别大会”）。在本次会议上 股东批准了对我们经修订和重述的备忘录和章程的修订，将我们 必须完成初始业务合并的截止日期从2023年3月23日延长至2023年9月25日（“延期” 及相应日期， “原始延期日期”），并规定我们的A类普通股持有人有权以一股换一的形式转换为A类 普通股在完成初始业务合并之前的一个基础。在3月的股东特别大会上，共持有公司A类普通股30,006,034股的股东 行使了以每股约 10.20美元，合计306,106,987美元的价格赎回其股票的权利，赎回后在信托账户中剩下约2410万美元的 。随后，确定信托账户中持有的资金的每股赎回价值约为每股10.22美元，总额为306,691,945美元，从而向 赎回股东进行每股约0.02美元的二次分配，总额为584,958美元。
2023年9月22日，公司举行了特别的 股东大会，以代替年度股东大会（“9月股东大会”）。在9月的股东特别大会上，公司 股东批准了对公司经修订和重述的备忘录和章程的修订，以 (i) 将公司必须完成涉及公司和一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 组合的 期限从2023年9月25日延长至2023年12月26日，并允许公司在没有 其他股东投票的情况下进行投票，根据公司董事会的决议，选择进一步延长三年几个月，直到 2024 年 3 月 25 日，除非业务合并本应在此之前完成 (ii) 取消 (a) 公司 不得赎回导致公司净有形资产低于 5,000,001 美元的公开股票的限制，以及 (b) 除非公司的净有形资产为 否则公司不得完成初始业务合并的限制} 在任何更大的净有形资产或现金需求之前或完成之时至少5,000,001美元包含在与此类初始业务合并相关的协议中，以及（iii）再次选举路易斯·列贝丁为公司 董事会的一类董事，直至2026年举行的公司股东大会或其继任者获得任命并获得资格为止。 与9月股东大会有关，共持有公司A类普通股525,624股的股东行使了他们的权利 ，以公司信托账户中持有的每股资金约10.63美元的价格赎回其股份。
非赎回协议
2023 年 3 月 8 日，我们与持有 A 类普通股的部分现有股东（“非赎回 股东”）签订了不可赎回 协议（统称为 “延期不赎回协议”）。根据延期不可赎回协议，每位非赎回股东 同意 (a) 不赎回他们在延期不可赎回协议（“股份”）之日赎回其持有的1,000,000股A类普通股（“股份”） ，以修改我们的修订和重述的备忘录和章程，将我们 完成初始业务合并的日期从2023年3月23日延长至2023年3月23日 2023 年 9 月 25 日，以及 (b) 投票支持我们提交的延期 ，以供其批准股东们。关于上述内容，我们同意在原延期日之前每月向每位非赎回股东 支付每股现金0.033美元。
2023年9月14日，我们对先前于2023年3月8日签订的非赎回协议进行了修订 ，非赎回股东持有1,000,000股A类 普通股。根据不可赎回协议的修正案，非赎回股东同意 (a) 不赎回他们在非赎回协议签署之日持有的任何 A类普通股，这些股票涉及修改公司 经修订和重述的备忘录和章程的投票，以进一步将公司完成初始 业务合并的截止日期从2023年9月25日延长至2023年12月26日 (“延期日期”），并允许公司在没有 其他股东投票的情况下，通过决议公司董事会选择将该日期进一步延长三个月 至 2024 年 3 月 26 日（“延期” 和此类额外延期日期，即 “额外延期日期”），并且 (b) 投票支持公司提交的延期供其股东批准。关于上述内容， 公司同意将其每月向非赎回股东支付每股现金0.033美元的义务延长至延期 延期日和额外延期日（如果适用）。
2023 年 8 月 1 日，我们与其中一位持有公开股票的非赎回股东签订了不可赎回协议 协议，根据该协议，非赎回股东同意不 赎回其在与 合并协议签署之日持有的总价值为100万美元的公开股票。
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非赎回协议 — 关联方
2023 年 8 月 1 日，我们与赞助商签订了不可兑换 协议（“非赎回协议”）。根据非赎回协议，我们的保荐人同意在企业合并截止日期（定义见下文）之前，以不高于向行使公开股份赎回权的公众股东支付的每股赎回价格 从股东手中收购 总价值600万美元的公开股票， ，以放弃其赎回权并持有 截至业务合并截止日期的公开股票，并投弃权票，也不要投票支持或反对商业合并 的公开股票。作为非赎回协议的对价，我们同意每月向保荐人支付每股公开 股0.033美元，这笔款项将从非赎回协议签订之日起三天开始累计，并在业务合并截止日期、合并协议终止或外部截止日期（按合并协议中定义的 ）中较早者终止 。
合并协议
2023 年 6 月 27 日，我们与 BYTE Merger Sub Inc（“Merger Sub”）和华盛顿的一家公司 Airship AI Holdings, Inc.（“Airship AI”）签订了一项合并协议， 双方签订了一项合并协议，目的是完成业务合并（“业务合并”）（可能会不时修改和/或 重述 “合并协议”）。
2023年9月22日，我们在Airship AI和Merger Sub之间签订了合并协议的 修正案（“修正案”）。该修正案修订了 合并协议，将公司完成业务合并的最后日期（“外部截止日期”） 从 2023 年 12 月 26 日延长至 (a) 2023 年 9 月 25 日，(b) 如果延期提案（定义见合并协议）获得批准，则延长至 2024 年 3 月 26 日之后的日期（C）根据公司经修正的 和《重述》，Airship AI Holdings, Inc. 的批准 是在公司选举中获得的，由公司股东投票通过备忘录和公司章程，公司根据 此类延期完成业务合并的最后日期。
家长支持协议
在执行合并 协议方面，我们与赞助商和Airship AI签订了支持协议（“母公司支持协议”），根据该协议，除其他外，保荐人同意将其所有股份投票支持与业务合并 和合并协议相关的各种提案以及我们为完成业务合并所必需或合理要求的任何其他事项。 保荐人还同意（a）在截止日期没收保荐人拥有的1,000,000股A类普通股，（b）出资 保荐人拥有的2,600,000股A类普通股，以担保非赎回协议和/或PIPE融资。母公司 支持协议还规定，保荐人股票将在收盘后的 180 天内被封锁。
公司支持协议
在执行合并 协议方面，我们与Airship AI和Airship AI的某些股东 （“公司支持股东”）签订了支持协议（“公司支持协议”），根据该协议，除其他事项外，公司支持股东同意（i）在批准后的五个工作日内投票通过和批准，或签署有关批准的书面同意} 表格 S-4、合并协议和所有其他文件上的注册声明的生效日期以及由此设想的交易 ，(ii) 对任何替代提案或替代交易或任何与另类 提案或替代交易有关的提案投反对票，(iii) 投票反对任何合并协议或合并、合并或合并出售大量 资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘（不包括合并协议 和与业务合并相关的交易），(iv) 对业务的任何变更投反对票（在违规的范围内） 合并协议）、公司的管理层或董事会（与业务合并有关的除外），以及 (v) 对任何阻碍业务合并或可能导致违反合并协议或公司支持股东根据合并协议或公司支持协议承担的任何义务或 协议的提案投反对票，在每种情况下， 均须遵守条款和条件《公司支持协议》。
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B 类转换
自2023年3月27日起，根据3月股东特别大会后经修订和重述的备忘录和公司章程的 条款，保荐人选择将其持有的每股已发行的 B类普通股一对一转换为公司的A类普通股，立即生效。
B 类发行
2023年6月26日，公司无偿发行一股 B类普通股，以协助履行管理职能。
运营结果
自成立至2023年9月30日 30，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来， 寻找潜在的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。 在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业 收入。作为一家上市 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计将增加支出。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损约为150万美元，主要包括约80万美元的运营亏损和衍生权证负债公允价值变动产生的约100万美元的非现金 亏损，由信托账户中持有的约30.7万美元的 投资所得利息和约2,000美元的银行账户利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入约为150万美元，主要包括衍生权证负债公允价值的变动产生的约30万美元的非现金收益，以及信托账户中持有的投资收益约140万美元， 被约26.8万美元的一般和管理费用（包括向关联方支付的3万美元一般和管理费用 ）部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损约为210万美元，主要包括约340万美元的运营亏损和衍生权证负债公允价值变动产生的约250万美元非现金损失，由信托账户中持有的约370万美元的投资所得利息 和银行账户约17,000美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净收入约为870万美元，主要包括衍生权证负债公允价值的变动产生的约770万美元的非现金收益，以及信托账户中持有的投资收益约190万美元， 部分抵消了大约90.5万美元的一般和管理费用，包括90,000美元的一般和管理费用 关联方。
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流动性、资本资源和持续经营 对价
截至2023年9月30日，我们的现金为18,752美元。
我们在首次公开募股完成之前 的流动性需求是通过保荐人代表我们支付25,000美元来满足的，用于支付某些费用，以交换方式发行创始人股票（定义见下文），根据保荐人根据票据协议提供的约14.9万美元的贷款（“票据”），以及信托账户中未持有的私募完成所得的净收益。我们 已于 2021 年 3 月 25 日全额偿还了票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本， 我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供流动的 资本贷款。迄今为止，在任何营运资本贷款项下均无未偿还款项。
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定，流动性状况和强制性清算以及随后的解散使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层继续寻求在合并 期内完成初始业务合并。如果要求公司在 延期日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续 作为持续经营企业时可能需要进行的任何调整。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁义务或长期负债，但向萨加拉集团有限责任公司（一家由格洛尔先生控制的 公司）支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政和支持服务的费用外。 我们于2021年3月23日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 初始业务合并完成和清算之前。
承销商有权获得每件商品0.35美元的递延 费用，合计11,329,238美元。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额 中支付给承销商，但须遵守 承保协议的条款。2023年5月30日，承销商放弃了获得11,329,238美元的延期承保 佣金的权利，该佣金应根据承保协议的条款支付，前提是与Airship AI的 业务合并已完成。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：
衍生权证负债
我们不使用衍生工具来对冲 的现金流、市场或外币风险敞口。根据FASB ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和FASB ASC 主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证和远期购买协议，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的功能。衍生工具的分类，包括 此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
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根据ASC 815，与首次公开发行 相关的认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，我们 将认股权证工具视为公允价值的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。 负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，直至行使，公允价值的任何变动都会在 公司的运营报表中予以确认。认股权证的初始估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟来衡量的。 公共认股权证的后续估计公允价值基于此类认股权证在活跃市场的上市价格，而私募认股权证的 公允价值继续使用蒙特卡罗模拟来衡量。
A 类普通股可能需要兑换
根据ASC 480中的指导，我们将A类普通股入账， 可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的 类普通股，这些股要么在持有人控制范围内，要么在 发生不确定事件时需要赎回，但不完全由公司控制）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年9月30日 和2022年12月31日，可能赎回的1,837,593股和32,369,251股A类普通股在资产负债表的股东权益部分以赎回价值 的形式列报。
自公开发行 （包括出售超额配售单位）结束之日起，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致 从额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除。
每股普通股净（亏损）收益
我们有两类股票，它们被称为 ，可能需要赎回的A类普通股，以及不可赎回的A类普通股和B类普通股。收益 和亏损在两类股票之间按比例共享。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净 （亏损）收益除以相应时期内已发行普通股的加权平均值。
每股 普通股的摊薄后（亏损）收益的计算不考虑与公开发行（包括出售超额配股 单位）相关的认股权证以及在计算每股 股的摊薄（亏损）收益时购买总额为16,699,626股普通股的私募股权证的影响，因为它们的行使视未来事件而定，其纳入将是反稀释性的国库股票法。 因此，摊薄后的每股净（亏损）收益与截至2023年9月30日和2022年12月31日期间的每股基本净（亏损）收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股净（亏损）收益中，因为 赎回价值接近公允价值。
最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“亚利桑那州立大学”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的 净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括 历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。 自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前 采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其财务 报表产生影响。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排和合同 义务
截至2023年9月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的 资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
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《就业法》
除其他 内容外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案， 允许根据私营（非公开 交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守 新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的新会计声明或修订后的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估 依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。在遵守《乔布斯法案》 规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除了 其他事项外，（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条 就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的非新兴成长型上市公司 ，(iii) 遵守任何可能的要求 PCAOB采纳了关于强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2023年9月 30日起未生效。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报 。具体而言，公司的 管理层得出结论，我们对某些复杂金融工具和应计账款的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致公司将2021年3月23日的资产负债表重报为 ，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2023年3月31日的季度的中期财务报表。此外， 这一重大缺陷可能导致对认股权证负债、A类普通股、应计账目和相关账户 和披露的错误陈述，从而导致财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。
26
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在本表10-Q季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的财政季度中，我们对 财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，但以下情况除外：
我们的首席执行官兼主要 财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计相关的主题 事项专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务 报告的内部控制。虽然我们有相应的流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的相应会计技术声明和其他文献 ，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别 。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本 10-Q 表季度报告发布之日，我们在2023年3月 31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素除以下风险因素外，没有任何重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的 经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司 ，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成初始业务合并。
如果我们被视为 《投资公司法》下的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| o | 对我们投资性质的限制；以及 |
| o | 对证券发行的限制 ， |
每一项都可能使我们 难以完成最初的业务组合。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：
| o | 注册 为投资公司； |
| o | 采用 特定形式的公司结构；以及 |
| o | 报告、 记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和条例。 |
关于对公司（“SPAC”）等特殊目的 收购公司的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了与其他 项相关的拟议规则，内容涉及SPAC和私人运营公司的企业合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表 要求；SPAC在与拟议的 业务合并交易相关的文件中使用预测；拟议业务中某些参与者的潜在责任组合交易；以及 SPAC 在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为 SPAC 提供避风港，使其满足限制SPAC期限、资产 构成、业务目的和活动的某些条件，免受投资公司待遇。
目前， 《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时间框架内完成初始业务合并 的SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。如上所述，我们于2021年3月23日完成了首次公开募股 ，并以空白支票公司身份运营，自那时起（或首次公开募股生效后约29个月，截至本 季度报告发布之日），我们一直在寻找可以完善初始业务 组合的目标业务。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算 公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。
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自 公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券或仅投资于美国政府国债并符合《投资 公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金。但是，为了降低公司被视为未注册投资公司（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观测试下的 ）的风险，公司于2023年2月10日指示信托账户的受托人Continental 股票转让和信托公司清算持有的美国政府国库债务 或货币市场基金信托账户，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款 账户，直到在公司完成初始业务合并或清算之前。
截至2023年3月31日，我们已发现 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部 控制系统，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
我们发现，与复杂金融工具和应计项目会计相关的财务报告的 内部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。
我们需要有效的内部控制来提供可靠的财务报告和防止欺诈。补救重大缺陷的措施可能既耗时又昂贵 ，而且无法保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们无法制定和维护 有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时 方式准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响. 如果 我们在未来发现任何新的重大缺陷，则任何此类新发现的重大漏洞都可能限制我们防止 或发现账目或披露的虚假陈述的能力，这些错误陈述可能导致我们的年度或中期财务 报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持对证券法关于及时提交定期 报告的要求的遵守情况，投资者可能会对我们的财务报告失去信心， 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
如果此类初始业务合并受美国外国 投资监管的约束，并由美国外国投资委员会（“CFIUS”）、 等美国政府实体的审查并最终被禁止，则公司与美国目标公司完成 初始业务合并的能力可能会受到影响。
保荐人BYTE Holdings LP是开曼群岛 豁免的有限合伙企业，根据CFIUS管理的法规，很可能被视为 “外国人”。 因此，与美国企业的初始业务合并可能受CFIUS的管辖，其范围包括控制 投资（在CFIUS法规下的 “控制权” 含义范围内）以及对符合特定标准的敏感美国企业的某些非被动、非控制性的 投资。如果公司与 一家美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则双方可以决定在完成初始业务合并之前或之后，他们需要提交强制申报或 他们将向CFIUS提交自愿申报，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，风险是 CFIUS 干预。CFIUS可能会决定推迟初始业务合并， 施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者建议美国 总裁阻止初始业务合并或命令公司剥离合并后公司的全部或部分美国业务， 这可能会限制其吸引力或阻止公司寻求其 认为本来会出现的某些初始业务合并机会对公司及其股东有利。因此， 公司可能完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到影响，并且在与其他没有类似外国所有权问题的 特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS进行 还是其他审查，都可能很漫长，而且公司完成其初始业务合并的时间有限。如果公司 无法在2023年12月26日或2024年3月25日之前完成其初始业务合并，如果公司在未经股东批准的情况下选择进一步延长该截止日期或公司 股东可能批准的较晚日期，因为审查过程已超出该期限，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止初始业务合并 ，则公司可能需要清算日期。
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第 2 项。未注册的股权证券销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券
所得款项的用途
在首次公开募股方面， 我们承担了约1,720万美元的发行成本（包括约1,050万美元的递延承保佣金）。 其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。在扣除承保 折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在初始业务合并完成时支付， 如果完成）和首次公开募股费用后，我们的首次公开募股净收益中的3亿美元和私募股收益中的某些 （或首次公开募股中出售的每单位10美元）存入了信托账户。 首次公开募股的净收益和出售私募单位的某些收益存放在信托 账户中，并按照本10-Q表季度报告其他地方的说明进行投资。
如公司与首次公开募股相关的最终招股说明书中所述， 首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | BYTE Acquisition Corp.、BYTE Merger Sub, Inc.和Airship AI Holdings, Inc.和Airship AI Holdings, Inc.自2023年9月22日起生效的《合并协议第一修正案》（文件编号：001-40222），双方自2023年9月22日起生效（参照公司于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号001-40222）的相应附录）。 | |
| 3.1 | 对注册人经修订和重述的备忘录和章程的修订。（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40222）的相应附录纳入）。 | |
| 3.2 | 对注册人经修订和重述的备忘录和章程的修订。（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40222）的相应附录纳入）。 | |
| 10.1 | BYTE Acquisition Corp.、Byte Holdings LP和Airship AI Holdings, Inc.自2023年8月1日起签订的非赎回协议（参照公司于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40222）附录10.1合并）。 | |
| 10.2 | BYTE Acquisition Corp. 及其股东之间的不赎回协议，自2023年8月1日起生效（参照公司于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40222）附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | BYTE Acquisition Corp. 与下列签署的持有人于2023年9月14日签订的《非赎回协议》修正案。（参照公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40222）附录10.1合并）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席高管、财务和会计官员进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席高管、财务和会计官员进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| † | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附件的某些 附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供 所有遗漏的证物和附表的副本。 |
31
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已在2023年11月的这一天正式促成下列签署人代表其签署本报告，经正式授权 。
| 字节收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 山姆·格洛尔 | |
| 姓名： | 山姆·格洛尔 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |
32