美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

根据第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年《证券交易法》

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季（2023年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元6,688,000以注册人在该日期的普通股价格为基础。

截至2024年3月27日，普通股的已发行股票数量，面值为0.01美元 1,742,599.

以引用方式纳入的文件：

没有。

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了Lendway, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告最初于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”），主要是为了提供第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息。此前，根据10-K表的G（3）一般指令，在最初的申报文件中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们的财政年度结束后120天内提交的。我们提交本修正案是为了在10-K表格中包含第三部分的信息，因为我们预计不会在该日当天或之前提交明确的委托书。原始文件封面上提及以我们的最终委托书的部分内容纳入原始文件第三部分的内容已删除。本修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始文件以及我们在原始申报后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

目录

第三部分。

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关我们执行官的信息

截至提交本10-K表格之日，以下人员是公司的执行官：

兰迪·乌格勒姆自 2023 年 8 月起担任总裁兼首席执行官。此前，他在2023年3月至2023年8月期间担任贷款高级副总裁。Uglem先生在信贷和贷款领域拥有二十多年的经验，最近在2019年2月至2023年3月期间在Air T, Inc.担任农业信贷和贷款董事。Uglem 先生在 CHS Inc. 工作了将近 13 年，最近一次在 2014 年至 2019 年 1 月期间担任信贷董事。在他职业生涯的早期，他曾在AgCountry农场信贷服务和Affinity Plus信用合作社任职，并参与了家族在北达科他州的农业经营。Uglem 先生拥有北达科他州立大学农业经济学理学学士学位。

扎克里·韦伯自2022年1月起担任财务副总裁。此前，他在2020年12月至2022年1月期间担任财务规划与分析高级董事。自2021年1月以来，他一直担任首席会计官。他于 2015 年至 2020 年 12 月担任财务规划与分析董事，并于 2013 年至 2015 年担任公司的高级财务分析师。在加入公司之前，韦伯先生曾在塔吉特公司担任分析师和会计职位，从2003年到2013年，责任越来越大。他的职业生涯始于 2002 年至 2003 年在 McGladrey & Pullen 担任审计师。Weber 先生拥有圣托马斯大学会计学文学士学位和圣托马斯大学欧普斯商学院金融与管理工商管理硕士学位。

沃纳·詹森自2022年6月起担任Bloomia B.V. 的首席执行官。此前，他在2018年至2022年6月期间担任Fresh Tulips USA, LLC的总经理，该公司当时是Bloomia BV. 的全资子公司，包括其美国业务。从 2016 年到 2022 年，他担任信息与通信技术 (ICT) 董事。詹森先生在荷兰出生和长大，拥有英国威斯敏斯特大学国际管理学士学位和英国克兰菲尔德大学金融与管理文学硕士学位。在过去的12年中，詹森先生在Bloomia层面培养了广泛的技能，并对全球切花行业形成了战略视角，并对Bloomia在切花市场中发挥越来越大的作用提出了愿景。

本公司的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

有关我们董事的信息

截至提交本10-K表格之日，我们的董事会由以下人员组成：

____________

(1) 赫弗斯女士和凯利先生于2023年7月当选为董事。

(2) 斯文森先生亦于二零一四年十一月至二零一六年三月期间担任本公司董事

马克·容特自2018年起担任Air T, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRT）的总法律顾问兼公司秘书。在担任该职务之前，Jundt先生负责监督财富100强谷物和能源公司CHS Inc. 的全球诉讼部门。Jundt 先生在公司治理、并购和诉讼方面拥有丰富的经验。他拥有北达科他州立大学的工商管理学士学位和哈姆林大学的法律学位。Jundt先生在上市公司担任首席法务官的经历为我们的董事会提供了重要的见解。

玛丽·赫弗斯是Bank Advantage Consulting, LLC的所有者，她自2008年以来一直担任该职位。她在格罗夫银行、帕克州立银行和公园州立银行的控股公司公园金融集团的董事会任职。从2008年到2015年，她还担任英特飞金融集团的负责人和加盟商。此前，她曾在GMAC-RESCAP担任交易分析师和产品经理，在Fingerhut担任信用风险经理，并在货币审计长办公室担任国家银行审查员。Herfurth 女士拥有圣克劳德州立大学的理学学士学位和明尼苏达大学卡尔森学院的金融学工商管理硕士学位。从银行和非银行贷款的角度来看，Herfurth女士作为银行监管机构和信贷评估员的经验对于监督财务和会计职能、我们的非银行贷款业务以及收购Bloomia B.V后的信贷额度和负债具有宝贵的相关性。

查德·约翰逊是一位经验丰富的高管，在《财富》250强公司拥有丰富的领导经验。拥有 20 多年的消费包装商品、食品、零售、生鲜供应链和物流经验。约翰逊先生帮助推动了营销、新产品开发、品牌扩张和综合管理职位的增长。最近，约翰逊先生领导了C.H. Robinson五个运营部门中的两个的全球营销团队，开拓了新业务，并领导了五大洲的团队。在担任该职位之前，Johnson先生曾担任通用磨坊公司的业务部门董事，领导五个运营领域的业务。他带来了独特的B2B和B2C行业专业知识组合，并在新业务开发方面取得了显著的成功。他拥有圣奥拉夫学院的经济学和化学文学学士学位和明尼苏达大学的工商管理硕士学位。随着公司进入新的增长阶段，他的营销、综合管理和业务整合经验为董事会带来了战略洞察力。

马修·凯利自2020年5月起在投资管理公司MRKF Capital创立并担任投资组合经理。此前，他曾于 2017 年至 2020 年 5 月在第一鹰投资管理公司（前身为 THL Credit Inc.）担任董事兼交易员，并于 2006 年至 2017 年担任副总裁兼高级信贷分析师。他拥有迈阿密大学的理学学士学位和威斯康星大学的工商管理硕士学位。凯利先生作为信贷分析师的丰富经验使他能够在我们寻求发展业务时为董事会提供重要的见解。

丹尼尔·菲尔普自2014年起在Air T, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRT）担任企业发展高级副总裁。在此职位上，菲尔普先生负责监督对Air T.新业务线、收购目标和其他战略举措的调查。在此之前，菲尔普先生曾在Whitebox Advisors担任事件驱动/特殊情况投资分析师/交易员，负责生成和评估非市场相关的投资机会以及结构化可转换PIPE（公募股权私募发行）交易。Philp 先生拥有圣约翰大学的文学学士学位。菲尔普先生在开发和执行交易方面的经验提供了重要的见解，尤其是在我们继续探索战略选择的时候。

尼古拉斯·斯文森自2014年起担任Air T, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRT）的总裁兼首席执行官，此前自2013年起临时担任这些职务。斯文森先生还是AO Partners, LLC的管理成员，该公司是AO Partners I, L.P的普通合伙人。斯文森先生自2013年起在Air T, Inc.的董事会任职，自2012年起在Pro-Dex, Inc.的董事会任职，自2015年起在Delphax Technologies Inc.的董事会任职。尼克曾在Whitebox Advisers, LLC担任投资组合经理和合伙人；在Varde Partners担任不良债务分析师；在派珀·贾弗雷公司担任金融机构投资银行家。他拥有米德尔伯里学院的历史学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。斯文森先生在一般管理和资本配置方面的经验与公司有关。

董事会下设的委员会

下表列出了董事会常设委员会的现任成员。

审计委员会

独立性；资格。审计委员会的每位成员都是 “独立董事”，该术语由《纳斯达克规则》定义，“独立” 一词由1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）条定义。董事会还确定，Herfurth女士已具备必要素质，使她有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会的规则定义。赫弗斯女士的决定主要基于曾在货币审计长办公室、Interface Financial Group、GMAC-RESCAP和Fingerhut任职的银行和非银行贷款信贷评估员对财务报表进行分析和评估的经验。

职责和责任。审计委员会对公司的财务报告体系进行独立客观的监督。作为其职责的一部分，委员会审查和评估与公司年度审计和内部控制有关的重大事项，并与管理层沟通分析结果，审查公司独立审计师的年度独立审计的范围和结果以及公司的建议，审查独立审计师的资格和独立性，并批准审计师提供的额外服务。该委员会全权负责任命、确定独立审计师的薪酬和评估。

此外，委员会：(i) 定期与管理层和独立审计师分别会晤；(ii) 接收独立审计师关于所有重要会计政策和做法的报告以及其他书面通信；(iii) 审查管理层关于内部控制有效性评估的声明以及独立审计师对此类报表的报告（如适用）；（iv）与管理层和独立审计师审查和讨论公司的中期和年度财务报表和披露关闭（包括管理层的讨论和分析）在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告以及季度财务审查和年度审计结果中。该委员会可以直接接触公司的独立审计师。该委员会还审查和批准所有关联方交易。

道德准则/行为守则

我们制定了S-K法规第406项所指的 “道德守则”，该守则适用于我们的高级财务管理层，特别包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《道德守则》的副本可在我们的网站（www.lendway.com）的 “公司治理” 标题下找到。我们打算通过在同一网站上发布此类信息，履行我们对本道德准则条款的任何修订或豁免的披露义务。

项目 11。高管薪酬

指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向2023财年末任职的首席执行官兼首席财务官（统称为 “指定执行官”）发放、赚取或支付的所有薪酬（现金和非现金）的信息。

________________

2023 财年高管薪酬

指定执行官薪酬的主要组成部分是：（i）基本工资；（ii）年度现金奖励形式的非股权激励薪酬，以及（iii）留用奖金安排。薪酬的这些组成部分汇总如下，然后描述了每位指定执行官与公司的个人协议以及根据该协议获得的薪酬。

基本工资

我们每位指定执行官的基本工资最初是根据与相关高管的公平谈判确定的。GCN委员会至少每年审查每位执行官的工资。在谈判或审查基本工资时，除了与高管签订的任何雇佣协议的任何适用条款外，委员会还会根据其成员的经验、高管对我们成功的预期未来贡献以及其他高管的相对工资和责任来考虑市场竞争力。2023 年，任何指定执行官的年基本工资均未发生变化。

现金激励补偿

高管激励计划

2022年12月，董事会根据其治理、薪酬和提名委员会（“GCN委员会”）的建议，批准了2023年高管现金激励计划（“2023年现金计划”）。公司高级管理层成员，包括公司所有三位执行官，格兰西女士、梅先生和韦伯先生，都参与了2023年现金计划。

2023年现金计划规定，格兰西女士、梅先生和韦伯先生有资格仅根据公司在目标营业收入/亏损方面的业绩获得潜在报酬，包括所有薪酬支出，不包括与审查战略备选方案时采取的任何行动相关的支出、来自公司股价变动的支出/收入以及销售税调整。根据2023年现金计划，格兰西女士的目标现金支付总额等于其基本工资的50％，潜在的支付额（如果有）从5％的门槛到最高基本工资的75％不等。根据2023年现金计划，梅先生的目标现金支付总额等于其基本工资的59％，潜在的支付额（如果有）从6％的门槛到最高基本工资的89％不等。根据2023年现金计划，韦伯先生的目标现金支付总额等于其基本工资的30％，潜在的支付额（如果有）从3％的门槛到最高45％的基本工资不等。2023年现金计划下的所有奖金计算在付款前均需经过GCN委员会的审查和最终批准。

2023年，GCN委员会设定了目标营业收入，其中不包括与审查战略备选方案时采取的任何行动相关的支出、公司股价变动和销售税调整产生的支出/收入，并批准了高管激励计划下的以下潜在付款时间表：

由于8月份店内营销业务的出售以及今年迄今为止的经营业绩有望超过高管激励计划，GCN委员会批准了相当于高管激励计划成就50％的款项，即向格兰西女士支付78,650美元，向梅先生支付6.5万美元，向韦伯先生支付24,000美元。此外，对于TIMIBO, LLC雇用的员工（“买方”），公司资助了相当于高管激励计划剩余50％的托管资金，以赚取受影响员工在2023年12月31日之前必须继续受雇于买方的托管奖金。梅先生受雇于买方，并在2023年12月31日仍受雇于买方，因此额外支付了65,000美元的奖金。

根据原始文件第二部分第8项中报告的2023年实际营业收入为241.4万美元，GCN委员会批准并向韦伯先生支付了48,000美元，总奖励包括出售店内营销业务所获得的24,000美元，占其目标可变薪酬的150％。

首席执行官奖金安排

乌格勒姆先生2023年的奖金安排规定，他有资格根据董事会设定的绩效目标的实现情况获得潜在的报酬，并根据他在公司工作的时间按比例分配。Uglem先生根据其奖金安排支付的现金总额等于其基本工资的45％，潜在的支出（如果有的话）从0％的门槛到最高45％不等。董事会确定乌格勒姆先生在2023年完全实现了所有绩效目标，并按比例向他支付了67,500美元。

留用奖金安排

2023年1月，GCN委员会批准了包括梅先生和韦伯先生在内的某些关键员工的留用奖金机会，可能的发放金分别为13万美元和48,000美元。奖金的条件是公司在2023年12月31日之前持续雇用。如果他们在2023年12月31日之前因控制权变动（定义见2018年计划）而终止在公司的工作，则奖金将全额支付。由于出售了店内营销业务，2023年的留存奖金是在2023年全额支付的。2023 年 1 月批准的留用奖金旨在鼓励某些关键员工通过公司于 2023 年 8 月完成的战略备选流程来维持就业。

自2023年8月4日起，公司与韦伯先生签订了一份信函协议，修改了其雇佣协议的某些条款以及自2023年1月起的现有留用信函协议，除其他外，不迟于2023年8月7日支付其1月份的留用奖金；并规定额外的15万美元留用奖金。如果（1）公司及时提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，并且（2）他至少在2024年3月31日或按时提交年度报告的较晚日期之前仍在公司工作，则有资格获得第二笔留用奖金。如果公司在该付款日期之前无故解雇了韦伯先生，那么他将获得第二笔留用奖金，前提是他签署了并且没有撤销对索赔的解除。第二笔留存款已于2024年4月全额支付。

与指定执行官的离职和控制安排的变更

该公司是与Uglem先生和Weber先生签订雇佣协议的当事方。

每份雇佣协议都规定，员工将获得固定的年基本工资，但会不时增加，目标激励薪酬奖励以及参与传统福利计划和计划。此外，如果员工无故非自愿解雇或有正当理由自愿解雇，只要员工签署免责声明并同意离职后的限制性协议，她或他将有资格获得应计和未付的薪酬以及以下遣散费和福利：(1) 他们在解雇当年有权获得的年度激励性薪酬，就好像他们一直持续到该财政年度结束一样，根据公司确定该年度相对于任何适用的绩效目标的实际业绩，按财政年度截至终止日期的天数按比例分配，通常在向其他参与者支付此类激励奖励时一次性现金支付；(2) 解雇时有效的年度基本工资的百分比（Uglem先生和Weber先生为50％），在解雇之日后的60天内一次性支付; 以及 (3) Uglem先生的福利金延续六个月, 延长三个月在解雇后为韦伯先生保证如果死亡、残疾、因故非自愿解雇或无正当理由的自愿解雇，每个人都有权获得就业协议中规定的应计和未付的补偿。

每份雇佣协议中的 “原因” 被定义为：(a) 故意持续未能实质性履行职责和责任；(b) 对无竞争者的刑事重罪定罪或认罪；(c) 严重违反公司政策；(d) 导致或意图以公司为代价致富的欺诈或不诚实行为；(e) 履行职责中的严重不当行为对公司造成实质性经济损失；或（f）公司严重违反雇佣协议雇员。

这两份雇佣协议都将 “正当理由” 定义为包括降级、减少工资或福利以及某些其他事件。

根据雇用条款和控制权变更协议，梅先生有权获得16.5万美元的遣散费，原因是他被公司解雇。

根据雇用条款和控制权变更协议，格兰西女士有权获得925,925美元的遣散费，原因是她被公司解雇。

非雇员董事的薪酬

下表汇总了2023年支付给非雇员董事的薪酬。

2023 年，非雇员董事每服务年可获得 17,000 美元的年度现金储备，董事会主席和每位委员会主席有资格额外获得 5,000 美元的年度现金储备。

2022年，雅各布·伯宁、查德·约翰逊和洛伦·安特塞赫尔均为非雇员董事，根据目标授予日公允价值15,000美元的普通股限制性股票单位授予。这些限制性股票补助是根据2018年计划于2022年8月4日发放的。根据纳斯达克股票市场报道，每位非雇员董事获得1,562股限制性股票，该金额是根据授予当日公司普通股的收盘价9.60美元计算的。每个限制性股票单位于2023年7月26日归属并结算为普通股。

董事递延薪酬

Mary Herfurth、Chad Johnson、Mark Jundt、Matthew Kelly、Daniel Philp和Nicholas Swenson均为非雇员董事，都有资格参与我们的董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”），该计划允许董事自愿延期支付其年度现金储备金的100％，以及任何额外的委员会主席现金储备金。公司不与董事递延薪酬计划的任何缴款相匹配。递延现金预留金额（如果有）被视为投资于普通股等价物，其价值等于递延现金预留金额，根据本应向参与者支付该金额之日我们普通股的公允市场价值。此类普通股等价物应计的股息（如果有）也被视为类似的递延股息，并记入董事的递延股票账户。在董事从公司董事职务离职后，参与的董事将尽快获得其递延股票账户的分配，包括截至分配之日记入其递延股票账户的每股等值普通股一股股票。

董事递延薪酬计划第5.9节规定，如果公司发生 “控制权变更”，则每位董事将获得一次性现金分配，相当于截至前一个季度付款日根据控制权变更前30天内最高的 “公允市场价值” 记入该董事账户的所有普通股等价物的价值。根据本计划的定义，“控制权变更” 除其他外包括公司完成出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，但某些例外情况除外。但是，董事会放弃了本计划第5.9节对完成我们传统店内营销业务的出售。因此，根据目前的条款和条件，董事递延薪酬计划预计将继续有效。

财政年度末的杰出股票奖励。

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的摘要信息。未归属的限制性股票单位的市值等于7.81美元，这是当天我们普通股的收盘价。

税务和会计注意事项

《美国国税法》第409A条还影响向关键雇员支付某些类型的递延薪酬，并包括与何时可以根据此类安排付款、加速发放福利以及此类安排下的选举时间有关的要求。不满足这些要求通常会加快将递延薪酬纳入员工收入以及某些罚款和利息的时机。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划、2013年综合股票和激励计划（“2013年计划”）、2018年计划和员工股票购买计划的某些信息。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月25日向公司提供的有关普通股实益所有权的信息，这些信息来自于：（i）公司已知持有此类股票5％或以上的人；（ii）公司的每位董事和被提名人；（iii）每位指定执行官；（iv）所有董事、被提名人和现任执行官作为一个整体。每位董事和执行官的地址是 5000 West 36^第四明尼苏达州明尼阿波利斯市220号街55416号套房实益所有权包括可通过期权购买的股票，但须在2024年4月25日后的60天内根据限制性股票单位进行结算。除非另有说明，否则每个人对所有实益持有的此类股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

以下是自2021年1月1日以来我们公司参与且所涉金额超过12万美元的交易摘要，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或超过10％的股本的受益所有人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但上文 “高管薪酬” 标题下描述的薪酬安排除外。除下文披露的内容外，没有其他此类交易，我们目前没有任何拟议的交易或一系列类似的交易。

合作协议

公司与包括斯文森先生、Air T, Inc.、Groveland Capital LLC、AO Partners I, L.P.、AO Partners I, L.P.、AO Partners LLC和Glenhurst公司在内的股东集团签订了合作协议（“合作协议”）。（“股东集团”）日期为2021年10月11日。同日，股东集团实益拥有公司约39.6％的已发行普通股。根据该协议，董事会将其规模扩大到五人，并选举斯文森先生填补由此产生的空缺，该空缺自同日起生效。在股东集团继续以实益方式拥有公司至少10％的已发行普通股的前提下，在停顿期（定义见下文），如果斯文森先生停止担任董事会成员（与斯文森先生一起，“Air T被提名人”），股东集团（i）有权任命替代者，并且（ii）必须批准董事会或其治理、薪酬和提名委员会确定的任何人士填补因任何其他现任董事离职而产生的第一个空缺。该公司还同意将Air T提名人纳入其董事候选人中，供年会选举。除其他外，股东集团已同意确保所有实益持有的股份均在年会上出席，并投票支持公司的董事候选人，并在年会结束之前遵守惯例的停顿条款（“停顿期”）。

过桥贷款

如先前披露的那样，根据2024年2月22日的过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），我们在2024年2月通过子公司Tulp 24.1, LLC（“美国子公司”）收购了Bloomia B.V.（“Bloomia”），部分资金来自于2024年2月22日的过渡贷款协议（“过渡贷款协议”），其中约40万美元由成为公司执行官的詹森先生提供收购的结束。根据过渡贷款协议，未清余额的利息将每年累计并支付，第一年的利息起价为8％，之后在四个周年纪念日分别增加2％。该公司为美国子公司在过渡贷款下的债务提供了无抵押担保。截至2024年3月31日，尚未根据过渡贷款协议支付任何利息。过渡贷款协议的文本作为公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1提交。

美国子公司所有权

2024年2月22日，美国子公司通过了一项经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），该协议由美国子公司作为多数成员（81.4％的所有权权益），詹森先生是唯一的少数成员（18.6％的所有权权益）。有限责任公司协议规定，公司是美国子公司的管理成员，拥有管理和控制其业务和事务的充分和完全自由裁量权。有限责任公司协议并未直接规定对公司作为管理成员的服务进行补偿，但美国子公司将向公司偿还为美国子公司开展业务时产生的所有普通、必要和直接费用。尽管未偿债务条款限制了美国子公司短期内的分配能力，但作为美国子公司的成员，詹森先生通常有权按比例参与分配，但须遵守任何资本账户余额或有限责任公司协议的其他条款。有限责任公司协议的文本作为公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.4提交。

关联人交易批准政策

美国证券交易委员会有具体的披露要求，涵盖我们与董事、执行官或其他特定方进行的某些类型的交易。公司会收到每位董事、董事被提名人、执行官和超过5％的股东发来的信息问卷，其中包含有关他们与公司之间关联方交易的信息。公司的审计委员会章程赋予审计委员会审查和批准所有关联方交易的责任。审计委员会审查每笔关联方交易，以确定该交易对公司来说是公平合理的，并且任何交易中包含的价格和其他条款与公司与无关第三方之间的正常交易中包含的条款相似。

公司治理和董事会事务

公司的业务和事务根据公司的公司章程和章程、联邦证券法律法规、纳斯达克股票市场的适用规则（“纳斯达克规则”）、董事会委员会章程和公司道德守则在董事会的指导下进行。通过与管理层的讨论、审查提供给他们的董事会会议材料、参加董事会及其委员会的会议等活动，董事会成员了解公司的业务。

多数独立董事会

《纳斯达克规则》要求我们的董事会大多数成员是 “独立董事”，正如《纳斯达克规则》中该术语所定义的那样。我们的董事会已确定，我们的每位非雇员董事，即玛丽·赫弗斯、查德·约翰逊、马克·琼特、马修·凯利、丹尼尔·菲尔普和尼克·斯文森都是 “独立董事”。治理、薪酬和提名委员会及董事会考虑了斯文森先生加入股东集团的情况、容特先生在Air T, Inc.的任职情况以及菲尔普先生作为Air T, Inc.独立承包商的角色，得出各自为独立董事的结论。

项目 14。主要会计费用和服务

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别由Boulay PLLP（PCAOB ID 542）和Baker Tilly US, LLP（PCAOB ID 23）提供的服务费用。

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(1) 审计费用是指与公司财务报表审计和季度财务报表审查相关的专业服务的费用。

审计委员会预批准政策

公司的审计委员会章程规定，在公司聘请首席会计师在任何一年提供审计或非审计服务之前，该聘用将得到公司审计委员会的批准。2023年和2022年支付的所有费用均已获得公司审计委员会的预先批准。

第四部分。

项目 15。附录和财务报表附表

(b) 展品

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+ 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。