美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
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报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 25 日
TURNONGREEN, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主识别号) |
加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道 1421 号 95035
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(510) 657-2635
(注册人的电话号码,包括区域 代码)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
¨根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条撰写的书面通信
¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料
¨根据《交易法》第 14d-2 (b) 条(17 CFR 240.14d-2 (b))进行的启动前 通信
¨根据《交易法》第 13e-4 (c) 条(17 CFR 240.13e-4 (c))进行的启动前 通信
根据该法第12 (b) 条注册的证券:无。
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
项目 3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告 8-K 表格第 5.03 项中包含的信息以引用方式纳入此处。
项目 5.03 | 公司章程修正案;财政年度变更。 |
2024年4月22日,内华达州的一家公司TurnonGreen, Inc.( “公司”)向内华达州国务卿提交了公司A系列可兑换 可赎回优先股(“A系列COD修正案”)的指定证书(“A系列COD修正案”),修订了其公司章程,其面值为0.001美元(“A系列优先股”)。A系列COD修正案 于2024年4月18日获得批准,该修正案由截至该日所有已发行A系列优先股的持有人投赞成票 ,以及公司董事会于2024年4月18日一致投赞成票。A系列COD修正案在向内华达州国务卿提交申请后生效 。
根据A系列COD修正案,用于确定A系列优先股持有人有权投的票数的转换价格 不得低于0.072美元(“投票底价”)。此外,A系列优先股可转换为公司 普通股的价格应等于(i)每股0.02美元或(ii)截至转换日(定义见其中)(“底价”)的八十(80%)(“底价”),以较高者为准。应调整股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易的投票底价 ,而股票 股息、股票分割、股票组合和其他类似交易的底价不得调整。
上述对A系列COD修正案 的描述并不完整,并参照A系列COD修正案的全文进行了全面限定,该修正案是 的副本,该副本作为附录3.1附于本表8-K的最新报告,该报告以引用方式纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) | 展品: |
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 对A系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书 的修正案,于2024年4月22日向内华达州国务卿提交。 | |
101 | 根据S-T法规第406条,封面采用Inline XBRL(在线可扩展商业报告语言)进行格式化。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
TURNONGREEN, INC. | ||
日期:2024 年 4 月 25 日 | /s/ 阿莫斯·科恩 | |
阿莫斯·科恩 首席执行官兼董事长 |
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