美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

弗朗蒂斯广场大道 2000 号，250 号套房

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27103

2024 年 4 月 26 日

亲爱的各位股东：

诚挚邀请您参加ProKidney Corp. 2024年年度股东大会，该股东大会将在马萨诸塞州波士顿圣350号博伊尔斯顿街399号02116举行，并于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点通过网络直播进行虚拟直播。

随附的委托书中描述了有关会议的详细信息、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关ProKidney Corp. 的信息。

在年度股东大会上，将选举两人进入我们的董事会。此外，我们将要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议批准这些提案中的每一项提案。此类其他业务将在年度股东大会之前按规定进行处理。

我们希望您能够参加年度股东大会。无论您是否计划参加年度股东大会，亲自或通过代理人进行投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。当你阅读完委托书后，我们敦促你按照委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 ProKidney Corp 的支持

 

弗朗蒂斯广场大道 2000 号，250 号套房

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27103

2024 年 4 月 26 日

2024年年度股东大会通知

时间：美国东部时间上午 10:00

日期：2024 年 5 月 30 日

物理位置：马萨诸塞州波士顿市 350 号博伊尔斯顿街 399 号 02116

虚拟访问：www.virtualShareholdermeeting.com/pro

今年的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月30日上午10点在马萨诸塞州波士顿圣350号博伊尔斯顿街399号举行，也可以通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/prok2024或其他时间举行，在其他日期以及会议可能休会或推迟的其他地点举行。为了出席年度股东大会，本委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指亲自或虚拟出席年会。通过访问www.proxyvote.com并输入收到的代理卡中包含的16位控制号码，您将能够参加年会、投票并在会议期间提交问题。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第3页开头的 “有关年会和投票的重要信息” 部分。

目的：

谁可以投票：

如果您在2024年4月25日营业结束时是ProKidney Corp. A类普通股或B类普通股的记录所有者，则可以投票。登记在册的股东名单将在年会上公布，在年会之前的10天内，我们位于北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市弗龙蒂斯广场大道2000号250号套房27103的主要行政办公室公布。

诚挚邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在年会投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您在年会上参与股票并为其投票，则不会使用您的代理人。

目录

ProKidney 公司

弗朗蒂斯广场大道 2000 号，250 号套房

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27103

PROKIDNEY CORP. 的代理声明

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 30 日举行

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关ProKidney Corp. 2024年年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点举行年会，届时将在位于马萨诸塞州波士顿圣350号博伊尔斯顿街399号的公司办公室举行，也将在www.virtualShareholdermeeting.com/prok2024上进行虚拟会议。

在本委托书中，我们将ProKidney Corp. 称为 “ProKidney”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

我们打算在2024年4月26日左右开始向所有有权在年会上投票的股东发送本委托书、所附的2024年年度股东大会通知和所附的代理卡。

尽管不是本委托书的一部分，但我们还将连同本委托书一起发送我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

关于代理材料可用性的重要通知

年度股东大会将于 2024 年 5 月 30 日举行

本委托书、2024年年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们向股东提交的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的 16 位控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.prokidney.com的 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。您也可以向我们发送书面请求，免费获得我们10-K表年度报告的印刷本，包括我们的财务报表：ProKidney Corp.，收件人：托德·吉罗拉莫，弗朗蒂斯广场大道2000号，250套房，北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆27103。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征集我的代理人？

我们的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在2024年5月30日星期四上午10点在美国东部时间上午10点在马萨诸塞州波士顿Ste. 350博伊尔斯顿街399号和通过网络直播www.virtualShareholdermeeting.com/prok2024进行投票，会议的任何休会或延期（“年会”）。本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知概述了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于您在记录日期拥有我们的A类或B类普通股，我们已通过互联网向您提供或向您发送了本委托书、2024年年度股东大会通知、代理卡和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。我们打算在2024年4月26日左右开始向股东分发代理材料。

我如何虚拟地参加年会？

年会的网络直播将于美国东部时间上午10点准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。年会正在运行适用软件和插件的最新版本。无论你打算以虚拟方式参加年度会议，都应确保拥有良好的互联网连接。您还应该留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

登录说明。要虚拟获准参加年会，你需要使用先前邮寄或提供给有权在年会上投票的股东的代理卡或投票指示卡上的16位控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/prok2024。

如果我以虚拟方式参加年会，我能否在年会期间提出问题并得到解答？

选择虚拟参加年会的股东可以在登录后向年会提交问题。如果这些股东想提交问题，他们可以通过登录虚拟会议平台www.virtualShareholdermeeting.com/prok2024，在 “提问” 字段中输入问题，然后单击 “提交” 来提问。请在会议开始之前提交任何问题。

与年会业务（正在表决的提案）相关的适当问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。任何由于时间限制而无法在年会期间回答的此类问题将在年会结束后尽快在 https://investors.prokidney.com/ 上发布和答复。有关股东在年会期间提问的能力的更多信息，与行为准则和其他年会材料有关，请访问 https://investors.prokidney.com/。

如果年会期间出现技术问题会怎样？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将从年会开始前大约 15 分钟开始直至年会结束。有关技术和后勤问题事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，将在会议网站上公布。

谁可以投票？

只有在2024年4月25日营业结束时我们的A类普通股或B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有63,923,230股A类普通股和167,774,809股B类普通股已发行并有权投票。

如果您的普通股是在2024年4月25日直接以您的名义向我们的过户代理大陆证券转让与信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。

如果您的普通股在2024年4月25日不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发2024年年度股东大会的通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

您拥有的每股A类普通股或B类普通股均有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的所有由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。对于每项提案，您可以指定对您的股票投赞成、反对票还是 “弃权” 票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。

如果您的股票是通过我们的过户代理大陆股票转让与信托直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

登记在册股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到年会进行投票。

年会将对哪些提案进行表决？

在年会上，股东将被要求投票：

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的A类或B类普通股，则可能会收到多张代理卡，这些账户可以采用注册形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您没有按照上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人只有在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案2）后，才有权在没有收到您的指示的情况下对您的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于您的经纪人选择不就其拥有自由投票权的事项进行投票，因此无法对您的股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要多少票以及如何计算选票？

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

什么构成年会的法定人数？

大多数有权在年会上投票的已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席是构成年会法定人数的必要条件。为了确定是否存在法定人数，对亲自出席年会或通过代理人出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人无票进行计算。

参加年会

我们很高兴为2024年年会提供两种选择：（1）在www.virtualSharealdermeeting.com/prok2024上观看网络直播，或（2）亲自出席。年会将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午10点在马萨诸塞州波士顿市350号博伊尔斯顿街399号02116举行。当您到达会议时，标牌将引导您前往相应的会议室。如果你选择观看网络直播，请在会议开始前不久访问www.virtualShareholdermeeting.com/prok2024，然后按照指示参加网络直播。如果你错过了年会，可以在2024年6月30日之前在www.proxyvote.com上观看网络直播的重播。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件的持有情况

如果您家中有多位ProKidney Corp. 股东，则某些经纪人或其他提名人记录持有人可能会向您发送我们的一套代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会的批准，被称为 “住户”。一旦您收到经纪人或其他被提名人记录持有者的通知，称其将 “保管” 我们的代理材料，这种做法将持续到您收到另行通知或通知他们您不再想参与该业务为止。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您写信或致电我们的公司秘书，我们将立即将代理材料的单独副本发送给您：北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市弗朗蒂斯广场大道2000号，250套房 27103或336-999-7019。如果您希望将来收到我们自己的代理材料，或者如果您与其他股东共享一个地址，并且双方都只希望收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

公司股东通讯的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月25日公司已知的有关截至2024年4月25日公司普通股的受益所有权信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。就计算持有这些期权的人的所有权百分比而言，2024年4月25日当天或之后的60天内可行使的期权约束的普通股被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。

公司普通股的实益所有权基于截至2024年4月25日已发行和流通的63,923,230股A类普通股和167,774,809股B类普通股。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

管理和公司治理

我们的董事会

公司治理

董事会的组成

ProKidney 的业务和事务是在董事会的指导下组织的。莱戈雷塔先生担任董事会主席。董事会的主要职责是为ProKidney的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期举行会议，并视需要另外举行会议。

根据我们经修订和重述的第二份备忘录和公司章程（“章程”）的条款，董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。该委员会目前由九名成员组成，分为三级，任期错开三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年度股东大会。ProKidney 的董事分为以下三类：

将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变化。

2024 年 4 月 25 日，董事会接受了提名委员会的建议，投票提名詹妮弗·福克斯和何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯参加年会选举，任期三年，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。马拉加诺尔博士的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期，此后董事会将由八名成员组成。

下文列出了被提名当选董事的人员和今年任期未届满的董事的姓名、他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们在过去五年中的主要职业或就业情况、他们的董事任期以及截至2024年4月25日的过去五年中这些人担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。此外，有关导致董事会在提交本委托书时得出以下所列每个人应担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能的信息如下：

董事候选人

二类董事候选人，任期三年，将在公司2027年年度股东大会上届满

詹妮弗·福

福克斯女士自2022年7月起在董事会任职、审计委员会主席以及ProKidney Corp. GP Limited（“GP”）（“普通合伙人董事会”）的董事会成员。自2023年7月起，她还担任Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克；APGE）的董事会成员兼审计委员会主席。自2022年8月起，她一直担任纽约生命科学关爱组织的联席主席，自2023年12月起，她也是该组织全国委员会的成员。福克斯女士自2023年12月起担任泽纳斯生物制药的首席商务官兼首席财务官。在担任该职位之前，福克斯女士在2020年10月至2023年11月期间担任Nuvation Bio Inc.的首席财务官。在此之前，福克斯女士于 2015 年 6 月至 2020 年 10 月担任花旗集团董事总经理、北美医疗企业和投资银行集团联席主管。从 2006 年 2 月到 2015 年 6 月，Fox 女士担任德意志银行董事总经理，最近还担任生命科学投资银行集团联席主管。在此之前，福克斯女士曾在贝尔斯登担任医疗投资银行高级董事总经理、美国银行医疗投资银行副总裁以及保诚矢量医疗集团和保诚证券公司的金融分析师、投资银行分析师、助理、医疗保健投资银行副总裁。Fox 女士拥有曼哈顿学院金融与市场营销学士学位。我们认为，福克斯女士有资格在董事会任职，因为她在医疗保健投资银行行业拥有超过25年的经验，并且曾担任生命科学公司200多笔融资和战略交易的首席顾问。

何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯

自闭幕以来，希门尼斯·桑托斯先生一直在董事会和全科医生董事会任职，并在2021年8月至闭幕期间担任ProKidney GP Limited（“Legacy GP”）（“传统全科医生委员会”）的董事会成员。希门尼斯·桑托斯先生自2015年8月起担任Afore Inbursa的首席执行官，自2013年8月起担任在墨西哥证券交易所注册的上市公司Grupo Financiero Inbursa, SAB de C.V. 的首席投资官。希门尼斯·桑托斯先生于2019年5月至2022年5月在提供数据处理服务的私营公司Procesar SA de C.V. 的董事会任职。Jiménez Santos先生还是Glycosyn的董事会成员。Glycosyn是一家私营生物技术公司，开发基于人乳中发现的独特生物活性糖的产品。

Jiménez Santos先生拥有墨西哥自治理工学院的经济学和金融学学士学位。我们认为，希门尼斯·桑托斯先生在金融、国际投资和生物技术行业的综合经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

第三类董事继续任职至公司2025年年度股东大会

布鲁斯·库尔顿，医学博士

自2023年11月起，库尔顿博士一直在董事会任职、首席执行官和全科医生董事会董事。在被任命为首席执行官之前，库尔顿博士自2023年7月起担任公司临床开发和商业化执行副总裁。他在工业和学术界拥有二十多年的经验，主要关注肾脏健康。

在加入公司之前，卡尔顿博士于2022年6月至2023年7月担任健康解决方案公司CVS Kidney Care, LLC的副总裁兼总经理，该公司是健康解决方案公司CVS Health Corporation（纽约证券交易所代码：CVS）的子公司。此前，他在2017年10月至2022年6月期间担任CVS肾脏护理副总裁兼首席医学官。在加入CVS Health Corporation之前，他在2016年至2017年期间在全球医疗技术公司Becton、Dickinson and Company（纽约证券交易所代码：BDX）担任全球临床开发副总裁兼医疗事务、药物和程序解决方案全球副总裁；2007年至2016年曾在医疗保健公司百特国际公司（纽约证券交易所代码：BAX）担任肾脏治疗领域副总裁。在 2007 年开始他的行业生涯之前，Culleton 博士是卡尔加里大学医学系的临床副教授。Culleton 博士拥有纽芬兰纪念大学的医学学士学位和医学博士学位，以及

西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。他通过加拿大皇家内科和外科医生学院完成了内科和肾脏病学专业，并获得了波士顿大学弗雷明汉心脏研究临床流行病学奖学金。我们认为，库尔顿博士担任董事会成员的资格包括他作为首席执行官对我们业务的了解以及他在医疗保健行业的丰富领导经验。

巴勃罗·莱戈雷塔

自闭幕以来，Legorreta先生一直担任董事会主席和GP董事会董事。莱戈雷塔先生自2021年8月起在Legacy GP董事会任职至闭幕，自2019年1月起担任肯塔基州Prokidney-KY（“Prokidney-KY董事会”）董事会董事，自2019年1月起担任根据百慕大法律注册成立的有限责任公司ProKidney LLC的经理。

自1996年9月以来，莱戈雷塔先生是Royalty Pharma plc（纳斯达克股票代码：RPRX）的创始人兼首席执行官。皇家制药公司是一家快速发展的生物制药公司，也是全球最大的生命科学专业投资者之一。莱戈雷塔先生自2020年4月起还担任皇家制药公司的董事会主席。莱戈雷塔先生在建立和管理皇家制药公司方面拥有超过25年的经验。此外，莱戈雷塔先生还是Pharmakon Advisors, LP的联合创始人。Pharmakon Advisors, LP是生命科学行业领先的债务资本提供商，自2009年4月起担任该公司的管理成员。自2019年11月以来，莱戈雷塔先生一直担任Epizyme, Inc.（纳斯达克股票代码：EPZM）的董事。Epizyme, Inc.（纳斯达克股票代码：EPZM）是一家处于商业阶段的完全整合的生物制药公司，开发和提供新的表观遗传学疗法。Legorreta先生自2015年1月起在纽约科学院理事会任职，自2017年3月起在洛克菲勒大学董事会任职，自2015年1月起在特殊外科医院董事会和薪酬、研究与创新与发展委员会任职。莱戈雷塔先生还曾在布朗大学董事会任职；巴斯德基金会（法语：巴斯德研究所），一家致力于生物学、微生物、疾病和疫苗研究的法国非营利性私人基金会；开放医学研究所，一项面向医疗专业人员的国际计划，旨在通过教育和研究，在全球范围内改善医疗保健；以及公园大道军械库，一家位于历史悠久的第七军团军械库内的非营利性文化机构。莱戈雷塔先生是Alianza Me'dica para la Salud的创始人兼主席。Alianza Medica para la Salud是一家非营利组织，致力于通过为医生和医疗保健提供者提供持续的教育机会来提高拉丁美洲的医疗保健质量。自2010年12月成立以来，AMSA已为墨西哥和拉丁美洲的医生和医疗保健提供者提供了500多项出国留学奖学金。莱戈雷塔先生还是西奈山新的健康公平研究所的创始成员，该研究所成立于2020年5月，部分原因是为了应对新冠肺炎（COVID-19）所暴露的健康不平等现象。

Legorreta 先生拥有墨西哥城伊比利亚美洲大学工业工程学士学位。我们认为，莱戈雷塔先生在投资药品特许权使用费和管理一家成长中的生命科学投资公司方面的经验，以及在投资银行和债务融资方面的丰富背景，为他提供了担任董事长和董事会成员的资格和技能。

乌玛·辛哈博士

自闭幕以来，辛哈博士一直在董事会和全科医生董事会任职。辛哈博士自2021年9月起担任SCS董事会成员，直至闭幕。2016年4月，辛哈博士被任命为BridgeBio Pharma, Inc.（“BridgeBio”）（纳斯达克股票代码：BBIO）的首席科学官，并担任包括Eidos Therapeutics在内的其他BridgeBio子公司的首席科学官。在此之前，辛哈博士于2014年至2015年担任临床阶段生物制药公司全球血液疗法公司的首席科学官，并于2013年至2014年担任研究高级副总裁。2010年至2012年，她在临床阶段的生物技术公司波托拉制药公司担任副总裁兼生物学负责人，并于2004年至2010年担任转化生物学副总裁。此前，辛哈博士曾在生物制药公司千禧制药公司和生物制药公司COR Therapeutics, Inc. 担任高级研究职务。辛哈博士曾在2019年12月至2021年2月期间担任Eidos Therapeutics（纳斯达克股票代码：EIDX）的董事。辛哈博士拥有乔治亚大学生物化学博士学位和总统学院化学荣誉学士学位。我们认为，辛哈博士在董事会任职的资格包括她在生物制药行业的丰富科学经验。

第一类董事继续任职至公司2026年年度股东大会

威廉·道尔

自闭幕以来，道尔先生一直在董事会和普通合伙人董事会任职。道尔先生在2022年1月至闭幕期间一直是传统GP董事会成员，自2022年1月起在Prokidney-KY董事会任职。道尔先生是公认的医疗器械商业化专家，作为企业家、高管和投资者，在先进技术和医疗保健行业拥有超过30年的经验。自2016年5月以来，他一直担任NovoCure有限公司（纳斯达克股票代码：NVCR）的执行主席。NovoCure是一家处于商业阶段的肿瘤公司，目前正在开发肿瘤治疗领域，这是一种治疗实体瘤的新疗法（“NovoCure”），自2004年2月起担任NovoCure的董事会成员。

此前，道尔先生是强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）医疗器械和诊断集团运营委员会的成员，并在1994年至1999年期间担任许可和收购副总裁。在强生公司任职期间，道尔先生还曾担任Biosense-Webster, Inc.的全球总裁和强生风险投资子公司强生开发公司的董事会成员。

自 2020 年 10 月起，道尔先生一直担任 Elanco Animal Health, Inc.（纽约证券交易所代码：ELAN）的董事会成员，该公司是动物卫生领域的全球领导者，致力于创新和提供产品和服务，以预防和治疗农场动物和宠物的疾病，为农民、宠物主人、兽医、利益相关者和整个社会创造价值。此前，道尔先生曾于 2004 年 6 月至 2020 年 10 月担任专注于耳鼻喉科 (ENT) 和过敏专家治疗患者的制药公司 OptiNose, Inc.（纳斯达克股票代码：OPTN）的董事会成员，并于 2015 年 2 月至 2016 年 3 月担任 Zoetis, Inc.（纽约证券交易所代码：ZTS）的董事会成员，致力于为客户及其业务提供支持的领先动物健康公司 Zoetis, Inc.（纽约证券交易所代码：ZTS）于 2015 年 2 月至 2016 年 3 月以及 Minerva Neurosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：NERV）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗中枢神经系统疾病的疗法，从 2017 年 11 月到 2023 年 5 月。Doyle 先生拥有麻省理工学院材料科学与工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，道尔先生有资格在董事会任职，这要归功于他的商业和投资经验以及他对ProKidney和医疗保健行业的广泛了解。

艾伦·洛特文，医学博士

自闭幕以来，洛特文博士一直在董事会和全科医生董事会任职。洛特文博士自2022年1月起担任传统全科医生董事会成员，自2022年1月起在ProKidney KY-Board任职。洛特文博士自2012年11月起在领先的健康解决方案公司CVS Health Corp（纽约证券交易所代码：CVS）担任执行副总裁，自2020年3月起担任CVS Caremark总裁。在此之前，洛特文博士于2018年6月至2020年2月在CVS Health Corporation担任转型执行副总裁，并于2012年11月至2018年5月在CVS Caremark担任特种药房执行副总裁。洛特文博士在药房福利管理（“PBM”）和专业药房行业拥有丰富的经验。在加入CVS Health Corp之前，洛特文博士曾担任麦哲伦健康服务公司ICORE Healthcare的总裁兼首席执行官，在此之前，洛特文博士曾在PBM行业担任高级职务。Lotvin 博士拥有石溪大学生物化学学士学位、纽约州立大学下州健康科学大学医学博士学位和哥伦比亚大学文理研究生院医学信息学硕士学位。我们认为，洛特文博士有资格在董事会任职，因为他对ProKidney和医疗保健行业有广泛的了解。

Brian J.G. Pereira，医学博士

自闭幕以来，佩雷拉博士一直在董事会和全科医生董事会任职，并从2022年1月起担任传统GP董事会成员，直至闭幕。佩雷拉博士曾担任Visterra Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Visterra Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发基于抗体的创新疗法，用于治疗肾脏疾病和其他难以治疗的疾病的患者。Visterra Inc于2018年被大冢收购，是东京证券交易所上市的全球医疗保健公司大冢美国公司的子公司。佩雷拉博士是全国公认的肾脏疾病专家，曾是广为阅读的教科书《慢性肾脏病、透析和移植》的编辑，并发表了200多篇科学论文。他目前在透析提供商非洲医疗网络有限公司的董事会任职，并担任KalVista Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：KALV）的董事会主席，该公司专注于发现、开发和

小分子蛋白酶抑制剂的商业化，用于有大量未满足需求的疾病。他曾任开发严重疾病基因和细胞疗法的临床阶段生物制药公司Abeona Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：ABEO）的董事会执行主席，也是私有生物技术公司、肿瘤公司库里南肿瘤学公司（纳斯达克股票代码：CGEM）的子公司库里南珍珠公司的董事会成员，并曾在多家营利和非营利公司董事会任职。Pereira 博士毕业于印度班加罗尔圣约翰医学院，拥有西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。佩雷拉博士在印度昌迪加尔研究生院获得肾脏病学博士学位和内科医学博士学位。我们认为，佩雷拉博士在董事会任职的资格包括他在制药公司的丰富经验，以及他多年来为制药和生物技术组织提供服务（包括评估涉及临床试验的商业计划）的经验。

董事独立性

“独立董事” 通常是指与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。董事会已经审查了我们的每位董事与ProKidney Corp. 直接或间接的任何关系的重要性。根据本次审查，董事会确定，威廉·道尔、艾伦·洛特文（医学博士）、布莱恩·佩雷拉医学博士、约翰·马拉加诺尔博士、乌玛·辛哈博士、何塞·伊格纳西奥·希门内斯·桑托斯和詹妮弗·福克斯都是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克上市规则”）下的独立董事”）。独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

受控公司豁免

根据投票协议的条款，在选举、任命或罢免任何ProKidney董事方面，Tolerantia有效控制了所有已发行的ProKidney普通股的多数投票权。因此，ProKidney 是《纳斯达克上市规则》所指的 “受控公司”。根据纳斯达克上市规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括 (i) 其董事会多数成员由独立董事组成的要求，(ii)《纳斯达克上市规则》5605 (b) (2) 规定的例外情况除外，其董事会董事会有一个由至少两名成员组成的薪酬委员会，每人是独立董事，其书面章程述及委员会的宗旨和职责，以及 (iii) 董事候选人必须由在只有独立董事参与的投票中由占董事会独立董事多数的独立董事选出或推荐，或者由仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程述及委员会的宗旨和责任。

2022年7月11日（“截止日期”），公司根据社会资本Suvretta Holdings Corp. III与PKLP签订的截至2022年1月18日的业务合并协议（“业务合并协议”）的条款完成了业务合并。根据业务合并和企业合并协议所考虑的其他交易（统称为 “交易”，以及此类完成的 “结算”），PKLP成为SCS的子公司，SCS更名为ProKidney Corp. ProKidney-Corp. 的运营子公司ProKidney-KY根据开曼群岛公司法（经修订）注册成立，是一家豁免公司和运营子公司ProKidney, LLC（“ProKidney-LC”）Us”）是特拉华州法律规定的有限责任公司。根据业务合并协议，在收盘后，就纳斯达克上市规则而言，董事会的大多数董事必须是 “独立” 董事，但在业务合并之后的至少一段时间内，ProKidney可以利用上述其他豁免。如果使用这些豁免中的任何一项，则您可能无法获得与受所有这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果ProKidney不再是 “受控公司”，其股票继续在纳斯达克上市，则ProKidney将被要求遵守这些标准，并且根据董事会对其当时的现任董事的独立性决定，ProKidney可能需要增加董事会成员以在适用的过渡期内实现这种合规性。

董事会多元化

以下矩阵为董事会提供了多元化统计数据。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 31 日）

家庭关系

ProKidney的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会和会议

会议出席情况。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了七次会议，董事会各委员会共举行了 18 次会议。在 2023 财年，任何董事出席的董事会及其委员会会议总数的比例均不低于 75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，每位董事会成员尽最大努力参加每届年度股东大会。

董事会下设三个委员会：审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会在 2023 财年举行了四次会议。该委员会目前有四名成员，分别是担任主席的詹妮弗·福克斯、医学博士威廉·道尔、布莱恩·佩雷拉医学博士和医学博士艾伦·洛特文。根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条的独立要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。董事会已确定，福克斯女士和道尔先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。

我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，其主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://www.prokidney.com 的 “投资者—公司治理—治理概述” 下查阅。

人才与薪酬委员会

我们的人才和薪酬委员会在 2023 财年举行了八次会议。我们的人才与薪酬委员会目前由担任主席的医学博士艾伦·洛特文、威廉·道尔、约翰·马拉加诺尔博士和乌玛·辛哈博士组成。根据纳斯达克颁布的定义，人才与薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立人士。年会结束后，我们的人才与薪酬委员会将由医学博士艾伦·洛特文、威廉·道尔和乌玛·辛哈博士组成。

人才与薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。人才与薪酬委员会的具体职责包括：

人才与薪酬委员会采用了以下流程和程序来考虑和确定高管和董事薪酬：在确定高管薪酬时，人才与薪酬委员会力求提供在当前市场条件和行业惯例下具有竞争力的薪酬。因此，人才与薪酬委员会通常将审查市场数据，这些数据包括来自同行公司的代理披露的数据和来自全国认可的已发布的生命科学行业薪酬调查的数据，这些数据根据员工人数、公司发展阶段和市值等相关标准进行了调整。市场数据有助于委员会了解同行公司的薪酬水平和做法，并评估向我们的高管和董事会支付的薪酬的相对竞争力。因此，市场数据指导人才与薪酬委员会努力为市场上的可比职位设定具有竞争力的高管薪酬水平和计划目标。然后，人才与薪酬委员会在做出最终薪酬决定时会考虑其他因素，例如每位执行官在公司中的重要性、经验的深度和广度、内部股权、业绩、留存问题以及相关的市场薪酬趋势。

人才与薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。人才与薪酬委员会已聘请怡安集团（“怡安”）旗下的人力资本解决方案业务部提供服务，审查公司高管和董事薪酬的组成部分并提出建议

程序。怡安仅代表人才与薪酬委员会提供服务。怡安协助人才与薪酬委员会为我们的同行公司确定合适的高管薪酬和实践市场，并根据同行群体制定我们的高管薪酬计划基准。怡安还协助人才与薪酬委员会将董事薪酬计划和做法与同行相比进行基准。人才与薪酬委员会已根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则评估了怡安的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻碍怡安独立代表人才和薪酬委员会。

人才与薪酬委员会根据上述因素审查每位指定执行官的业绩，并根据此类评估确定指定执行官是否应获得基本工资的增加、年度奖金或获得全权股权奖励。

董事会通过了人才与薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://www.prokidney.com 的 “投资者—公司治理—治理概述” 下查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在2023财年举行了四次会议，目前由担任主席的约翰·马拉加诺尔博士、医学博士布莱恩·杰克·佩雷拉、乌玛·辛哈博士和何塞·伊格纳西奥·希门尼斯桑托斯组成。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义，提名委员会的所有成员都有资格获得独立资格。年会结束后，我们的提名委员会将由医学博士布莱恩·杰克·佩雷拉、乌玛·辛哈博士和何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯组成。

提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行提名委员会书面章程中规定的职责，包括：

董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://www.prokidney.com 的 “投资者—公司治理—治理概述” 下查阅。

通常，我们的提名委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名委员会将根据提名委员会书面章程所附提名和治理委员会关于董事资格的政策来评估候选人的资格。门槛标准包括：个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能及经验、独立性、对我们行业的了解、可能的利益冲突、多元化、候选人将在多大程度上满足董事会当前的需求，以及对股东长期利益的关注。我们的提名委员会在考虑董事提名或选择被提名人时尚未通过正式的多元化政策。但是，提名委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

如果股东希望提名候选人作为董事会选举候选人，则必须遵循章程和本委托书末尾的 “股东提案和董事提名” 中描述的程序。一般而言，根据我们的《股东推荐候选人参选政策》，股东推荐的人员将被考虑为

董事附于我们的提名委员会的书面章程。任何此类建议均应以书面形式向提名和治理委员会提出，由我们的主要办公室的公司秘书负责，并应附上有关每位推荐股东和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

该建议还必须附上有关拟议被提名人的以下信息：

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是监督ProKidney的风险管理流程。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及审计委员会处理各自监督领域内在风险的各常设委员会管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的人才与薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。目前，有两人分别担任首席执行官和董事会主席。我们认为，我们目前的领导结构是公司目前的最佳领导结构。

我们的董事会有七名独立成员和两名非独立董事，即我们的首席执行官和董事会主席。我们认为，组成董事会的独立、经验丰富的董事人数以及非执行主席对董事会的监督将使我们的公司和股东受益。我们所有的独立董事均在其他组织中表现出领导能力，并且熟悉董事会流程。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东应致电 (336) 999-7019 联系我们的投资者关系团队。但是，任何希望直接向董事会解决有关我们业务的问题的股东或任何个人董事，均应使用我们网站www.prokidney.com的 “投资者联系方式” 页面，以书面形式向位于北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市弗朗蒂斯广场大道250号27103号的董事会主席提出问题，电子邮件地址为 ir@prokidney.com，向董事会个别成员提问。

根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会的职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，在这种情况下，将应要求向任何外部董事提供这些材料。

禁止套期保值的政策-内幕交易政策

我们维持内幕交易政策，除其他外，禁止我们的高管、董事和员工参与证券投机性交易，包括购买或出售看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按开箱” 卖空），或进行套期保值交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

执行官员

下表列出了截至2024年4月25日我们非董事的执行官的某些信息。我们与所有执行官签订了雇佣协议。

詹姆斯·库尔斯顿，注册会计师

库尔斯顿先生自收盘以来一直担任我们的首席财务官，自2022年1月起担任Prokidney-US的首席财务官。在此之前，库尔斯顿先生于2021年1月至2021年12月担任Prokidney-US的财务高级副总裁，并于2019年2月至2020年12月担任Prokidney-US的财务副总裁。在加入ProKidney之前，Coulston先生于2015年8月至2019年1月担任Banner Life Sciences LLC的财务执行董事。Banner Life Sciences LLC是一家处于临床阶段的私营制药公司，将成熟的配方专业知识与专有技术相结合，开发出可解决实际未满足临床需求的特种药物，库尔斯顿先生负责监督财务、人力资源和IT活动。从 2007 年到 2015 年，库尔斯顿先生在 Targacept Inc.（纳斯达克股票代码：TRGT）担任财务职务，职责越来越大。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发新型 NNR Therapeutics™，之后该公司与Catalyst Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CBIO）合并并入了临床阶段的生物制药公司，包括高级总监所以，财务和财务总监。Coulston 先生拥有北卡罗来纳州立大学会计学学士学位和硕士学位，并且是北卡罗来纳州的注册会计师。

达林·韦伯博士

韦伯博士自交易完成以来一直担任我们的监管发展高级副总裁，自2020年9月起担任Prokidney-US监管发展高级副总裁，负责领导ProKidney在全球所有市场的监管战略的制定和实施，并与监管机构进行沟通。韦伯博士在细胞和组织基再生医学产品领域拥有超过25年的经验，曾于2016年2月至2019年12月在Medeor Therapeutics担任监管和质量高级副总裁；2011年6月至2016年2月在Mesoblast担任全球监管事务和质量管理执行副总裁；2004年2月至2011年5月在生物制剂咨询集团担任细胞和基因疗法高级顾问，并在该集团担任越来越多的职务美国食品药品管理局的CBER，包括担任细胞疗法负责人1996 年 9 月至 2004 年 1 月，在细胞、组织和基因疗法办公室（现称为组织和高级疗法办公室）设立分支机构。他是美国药典（USP）人体组织和先进疗法专家委员会的长期成员。Weber 博士拥有常青州立学院分子生物学学士学位和俄勒冈州立大学生物化学和生物物理学博士学位。

托德·C·吉罗拉莫

吉罗拉莫先生自闭幕以来一直担任我们的首席法务官，自2022年3月起担任Prokidney-US的首席法务官。在此之前，吉罗拉莫先生在Caladrius Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CLBS）（现为Lisata Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：LSTA））工作了11年，担任首席法务官、企业发展高级副总裁兼公司秘书。吉罗拉莫先生于1990年在Cahill Gordon & Reindel开始了他的法律生涯，后来在Reid & Priest工作，在证券法、知识产权、就业法和一般商业诉讼领域执业。私人执业后，吉罗拉莫先生在华尔街机构股票领域工作了12年，在奥本海默公司、加拿大帝国商业银行环球市场、Leerink Swann和Summer Street Research Partners担任24、7和63系列持牌负责人，专门从事生物技术、制药和医疗技术市场领域的股票研究、销售和交易。吉罗拉莫先生随后在Lion's Path Capital担任分析师和投资组合经理，管理生物制药和医疗科技股票的多头空头投资组合。

Girolamo 先生拥有哈佛学院的荣誉学士学位、宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

乌尔里希·恩斯特博士

恩斯特博士自 2024 年 3 月起担任我们的技术运营执行副总裁。恩斯特博士在生物制药行业拥有超过30年的经验。最近，从2019年5月到2024年2月，恩斯特博士在Iovance Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：IOVA）担任技术运营高级副总裁，该公司是一家为癌症患者开发肿瘤浸润淋巴细胞疗法的生物技术公司。此前，恩斯特博士曾在专注于癌症患者免疫肿瘤疗法的生物技术公司Amunix Operating Inc. 担任首席运营官，于2017年至2019年4月担任首席运营官，2015年至2016年担任技术运营高级副总裁，2013年至2015年担任制造和质量运营高级副总裁。在此之前，恩斯特博士曾在Cytovance Biologics, Inc.担任制造运营高级副总裁和Alexion Pharmicals, Inc.的生产和制造服务部门负责人/副总裁。恩斯特博士拥有明尼苏达大学化学工程学士学位和利哈伊大学化学工程博士学位。

执行官兼董事薪酬

下文讨论了我们在下方薪酬汇总表中列出的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的实质性组成部分。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。

薪酬摘要表

在截至2023年12月31日的年度中，ProKidney的近地天体是：

下表列出了与我们的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度获得、发放或支付给我们的NEO的薪酬有关的某些信息。

薪酬汇总表的叙述性披露

执行官的薪酬

概述

我们的高管薪酬计划旨在：

有关执行官（包括我们的指定执行官）薪酬的决定由董事会的人才与薪酬委员会做出。我们执行官的薪酬包括以下组成部分：基本工资、现金奖励机会、长期激励性薪酬、基础广泛的员工福利和遣散费。基本工资、基础广泛的员工福利、额外的高管津贴和遣散费旨在吸引和留住高级管理人才。我们还使用现金奖励和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使我们的NEO的利益与股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管留存率。

基本工资

我们的NEO的基本工资受人才和薪酬委员会所做的调整，包括我们对NEO基本工资的年度审查所做的调整。2023年期间，我们没有提高近地天体的基本工资。

非股权激励补偿

我们为NEO使用年度现金激励奖金来激励他们实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬与绩效挂钩。每年年初，人才与薪酬委员会将批准NEO的绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖励条款和条件，但须遵守其雇佣协议的条款。每年年底之后，人才与薪酬委员会将确定绩效目标的实现程度以及向指定执行官支付的奖励金额。

2023 年 12 月，人才与薪酬委员会批准了实现 59.8% 的企业目标。

基于股份的奖励

我们使用基于股份的奖励来促进我们的利益，为高管提供获得股权的机会，以激励他们继续为我们服务，并使高管的利益与ProKidney的利益保持一致。基于股份的奖励将根据激励股权计划发放。

其他补偿

我们维持各种基础广泛的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险以及401（k）计划、带薪休假、病假和假日以及NEO参与的员工援助计划福利。

雇佣协议

以下是与我们的每位NEO签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的描述，其中规定了该高管在我们这里工作的条款和条件。

布鲁斯·库尔顿，医学博士

2023年12月3日，我们与库尔顿博士签订了雇佣协议，根据该协议，他将担任公司及其子公司和附属公司的首席执行官，自2023年11月15日起生效。该协议规定每年的基本工资不少于62.5万美元，目标现金奖励机会为基本工资的60％，该机会在2023财年按比例分配。此外，库尔顿博士有资格根据激励股权计划获得长期激励奖励，并有资格参与公司的员工健康和福利福利以及退休计划和某些遣散费，如下所述。在被任命为首席执行官之前，卡尔顿博士在2023年7月17日至2023年11月15日期间担任公司临床开发和商业化执行副总裁。在该职位上，库尔顿博士的年基本工资为49.5万美元。

托德·吉罗拉莫，法学博士，工商管理硕士

2022年12月1日，我们与吉罗拉莫先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将担任公司及其子公司和关联公司的首席法务官，自2022年10月1日起生效。该协议规定，每年的基本工资不低于42.5万美元，目标现金奖励机会为基本工资的40％，有资格根据激励股权计划获得长期激励奖励，有资格参与公司的员工健康和福利福利以及退休计划，以及下文所述的某些遣散费。

我们与吉罗拉莫先生签订了搬迁援助协议，该协议涉及他担任公司及其子公司和分支机构的首席法务官。该协议规定，在吉罗拉莫先生受聘之日起两年内向北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆地区搬迁一事支付某些报酬。该协议规定，在前往北卡罗来纳州通勤时根据需要支付35,000美元的住宿和地面交通费，以及相当于一个月基本工资的杂项津贴。该协议还规定偿还合理和按惯例搬家的费用

支出（“搬迁费用”），金额不超过50,000美元，将按毛额计算以支付相关的纳税义务。如果Girolamo先生在搬迁之日起两年内终止在公司的工作，则搬迁费用将受还款条款的约束。

詹姆斯·库尔斯顿

自2022年12月3日起，我们与库尔斯顿先生签订了雇佣协议，根据该协议，他将担任公司及其子公司和关联公司的首席财务官，自2022年12月3日起生效。该协议规定每年的基本工资不低于42万美元，目标现金奖励机会为基本工资的40％，有资格根据激励股权计划获得长期激励奖励，有资格参与公司的员工健康和福利福利以及退休计划，以及下文所述的某些遣散费。

蒂姆·伯特拉姆博士

2022年12月3日，Prokidney-US与伯特拉姆博士签订了雇佣协议，根据该协议，他被聘为公司及其子公司和附属公司的首席执行官，自2022年10月1日起生效。该协议规定每年的基本工资不低于62万美元，目标现金奖励机会为基本工资的60％，有资格根据激励股权计划获得长期激励奖励，有资格参与公司的员工健康和福利福利以及退休计划以及某些遣散费。

伯特拉姆博士的聘用已于 2023 年 11 月 15 日终止。2024年3月13日，我们与伯特拉姆博士签订了分居协议。该协议规定，（i）公司将向伯特拉姆博士支付相当于62万美元的遣散费，（ii）伯特拉姆博士将有资格在2023年日历年获得高达其基本工资60％的奖金，（iii）只要伯特拉姆博士仍然有资格参加此类保险，公司将在2025年5月31日之前为伯特拉姆博士的COBRA或Medicare健康保险支付100％的保费费用，(iv) 公司将向伯特拉姆博士偿还与分居协议相关的律师费，上限为20,000美元，并且 (v) 前提是根据适用的奖励协议的条款，自离职协议签订之日起，伯特拉姆博士将在90天内行使截至2023年11月15日归属的期权。分居协议还包括伯特拉姆博士的标准免责声明和豁免以及其他习惯条款。

迪帕克·贾恩博士

2022年12月2日，我们与贾恩博士签订了雇佣协议，根据该协议，他被聘为公司及其子公司和关联公司的首席运营官，自2022年10月1日起生效。该协议规定，每年的基本工资不低于49.5万美元，目标现金奖励机会为基本工资的45％，有资格根据激励股权计划获得长期激励奖励，有资格参与公司的员工健康和福利福利以及退休计划以及某些遣散费。

Jain 博士的聘用已于 2023 年 11 月 28 日终止。2024年3月13日，我们与贾恩博士签订了分居协议。该协议规定，（i）公司将向贾恩博士支付相当于49.5万美元的遣散费，（ii）贾恩博士将有资格在2023年日历年获得高达其基本工资45％的奖金，（iii）只要贾恩博士仍然有资格参加此类保险，公司将在2024年11月30日之前为贾恩博士的COBRA或Medicare健康保险支付100％的保费费用，（iv）公司将向Jain博士偿还与分居协议相关的律师费，上限为20,000美元，并且（v）前提是根据适用的奖励协议条款，自离职协议签订之日起，贾恩博士将有90天的时间行使截至2023年11月28日归属的期权。分居协议还包括贾恩博士的标准释放和豁免以及其他习惯条款。

终止或控制权变更时可能支付的款项

根据我们每位NEO的雇佣协议，如果公司无故解雇高管或高管出于正当理由（均在适用的雇佣协议中定义）（“在控制权发生变化的情况下符合条件的解雇”），则高管将获得（i）任何已赚取但未支付的奖金，前提是高管及时执行且不撤销索赔的解除通知，则高管将获得（i）任何已赚取但未付的奖金

对于之前完成的任何财政年度，在本应支付此类款项时支付；(ii) 以基本工资的形式继续支付的遣散费，应在下表所列的适用的离职后遣散期内支付；(iii) 在下表所列适用的离职后遣散期内继续参与公司的团体健康计划。

如果公司无故或高管在控制权变动（定义见激励股权计划）（“控制权变更后的合格解雇”）后的适用保护期内无故解雇或高管出于正当理由终止雇用，则高管将获得 (i) 一次性相当于适用的遣散费下表中列出的遣散倍数乘以总和该高管（A）当时的基本工资和（B）当时的目标奖金机会，（ii）在下表所列适用的离职后福利期内继续参与公司的集团健康计划，（iii）完全归属高管当时持有的未偿还的所有股权奖励。

2023 财年年终杰出股票奖

下表显示了截至2023年12月31日的财年最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的股票期权和未归属股票奖励的授予，包括受绩效条件约束的奖励和非绩效奖励。

其他补偿

ProKidney的所有NEO都有资格参与其员工福利计划，包括其医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划，在每种情况下，其基础均与ProKidney的所有其他员工相同。ProKidney 通常在有限的情况下向其近地天体提供津贴或个人福利。

401 (k) Plan

ProKidney为其Prokidney-美国员工维持401（k）计划。401（k）计划旨在符合该法第401（k）条规定的资格，因此，ProKidney-US员工或ProKidney员工向401（k）计划缴纳的款项以及由此产生的投资收益在退出401（k）计划之前无需向员工纳税，因此，ProKidney的缴款（如果有）将在缴纳时被ProKidney扣除。全职员工有资格参加 Prokidney-US 计划。根据401（k）计划，Prokidney-美国员工可以选择将目前的薪酬减少至法定规定的年度上限，并将此类减免金额缴纳到401（k）计划中。401（k）计划允许ProKidney代表所有符合条件的Prokidney-US员工在法律允许的限额内缴款。截至2023年12月31日，ProKidney为ProKidney-US员工缴款的50％，最高为工资的8％，与ProKidney401（k）计划相匹配。

固定缴款计划

按照《国民养老金法》（2012年修订版）的要求，ProKidney为其在开曼群岛的ProKidney-KY员工维持固定缴款计划。该计划由经批准的提供商管理。Prokidney-KY 的所有年龄在 18 至 65 岁之间的员工都有资格参与该计划，家庭员工除外

在开曼群岛连续工作少于9个月的佣工或雇员。根据该计划，肯塔基州Prokidney-KY的员工最多可以缴纳87,000开曼元（约合10.7万美元，高于该水平的收入不计入养老金），肯塔基州Prokidney-KY的缴款额与之相匹配。

基本缴费率（以及员工的最大强制性缴款额）为5％，但Prokidney-KY可能会选择超过该百分比的缴款并相应减少员工的缴款。截至2023年12月31日，ProKidney向肯塔基州Prokidney-KY固定缴款计划缴纳了肯塔基州Prokidney-KY员工工资的7％。

养老金福利

我们没有任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格的递延补偿

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

董事薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中向每位非雇员董事支付或应计的总薪酬。我们雇用的董事不会因其在董事会中的服务而获得报酬。

以下是标准薪酬安排的描述，根据该安排，我们的董事作为董事（包括作为董事会各委员会成员）的服务获得报酬。

董事会于 2022 年 9 月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于 2024 年 2 月和 2024 年 4 月修订，适用于我们所有的非雇员董事（“非雇员董事薪酬政策”）。在通过非雇员董事薪酬政策之前，我们与非雇员董事签订了各种个人安排，并不时向他们授予选择权。非雇员董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得以下报酬：

每位非雇员董事均可选择获得A类普通股的授予，以代替上述全部或部分现金预付款。授予当选董事的A类普通股数量的计算方法是将原本应支付的现金补偿金除以公司在定期支付此类现金补偿之日的A类普通股的收盘价。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

审计委员会的报告

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克股票市场独立性和经验要求的董事组成，已提供以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们的财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的角色和职责载于董事会通过的章程，该章程可在我们的网站www.prokidney.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并将任何变更建议董事会批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责安永会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。在履行2023年12月31日财年财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

违法行为第 16 (A) 条报告

我们的记录表明，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告都是及时提交的。

某些关系和关联人交易

交换协议

在截止日期，公司与PKLP和某些Closing ProKidney单位持有人（定义见交易协议）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，在任何合同封锁期（包括根据封锁协议（定义见下文）的豁免或到期之日起，合并后ProKidney普通单位的持有人（或其某些允许的受让人）在遵守其中的程序和限制的前提下，从任何合同封锁期（包括根据封锁协议（定义见下文）起和之后) 将在其后 180 天及之后不时享有权利即将以一对一的方式将其合并后的ProKidney普通单位和公司同等数量的B类普通股交换为公司的A类普通股（“交易所”）；前提是，除某些例外情况外，除某些例外情况外，公司可以根据交易量加权平均价格以现金结算交易所的全部或部分股份，但某些二次发行除外 A类普通股的（“VWAP”）。交易协议规定，一般而言，如果公司确定合并后ProKidney普通单位的交易将受到法律或法规的禁止，或者违反了与公司及其子公司达成的其他协议，包括经修订和重述的ProKidney有限合伙协议和交易协议，则合并后ProKidney普通单位的持有人将无权交换此类交易。

封锁协议

在截止日期，公司、SCS赞助商III LLC和某些收盘的ProKidney单位持有人签订了封锁协议（“封锁协议”）。封锁协议包含对SCS赞助商III LLC及其Closing ProKidney单位持有人一方的某些转让限制。此类限制从收盘时开始，并将于 (i) 收盘后180天之日和 (ii) (a) 33% 的封锁股份（Earnout Shares和PIPE股票除外），在至少开始的任何30个交易日内，公司A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.50美元的日期，以较早者为准收盘后30天，以及（b）额外获得50％的封锁股份（收益股份和私募股份除外）该条款在封锁协议中定义）），即在收盘后至少30天开始的任何30个交易日内，公司A类普通股最后报告的销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元。尽管如此，（i）任何Earnout股票的封锁期将在此类Earnout股票发行后的180天内到期；（ii）某些收盘ProKidney单位持有人及其关联公司持有的封锁股份的50％将保持锁定状态，直到收盘后四年中的较早者以及PKLP收到任何监管市场授权通知以销售其主要候选产品的日期，包括全面或有条件的授权，肾脏自体细胞疗法（但无论如何，不得早于治疗后 180 天）收盘或（就盈利股票而言）发行日期）；以及（iii）私募股份的锁定期在收盘后30天到期。《封锁协议》中规定的转让限制受惯例例外情况的限制。

2023年1月，收盘的ProKidney单位持有人持有的50％的股份（盈利股份除外）的封锁期到期。

应收税款协议

在截止日期，公司与收盘的ProKidney单位持有人签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。根据应收税款协议等，除其他外，公司将被要求向Closing ProKidney Unitholders一方支付公司认可的某些税收节省额的85％（如果有），这是由于交易所的税基增加所致

根据交易协议和PKLP的某些其他税收属性和与签订应收税协议相关的税收优惠，公司A类普通股的合伙后ProKidney普通单位的期末ProKidney单位持有人，或在某些限制的前提下提供现金。

盈利权

在收盘时，某些股东共发行了17,500,000个收益限制性普通股和17,500,000个收益限制性股票权利（统称为 “收益权”）。如果在收盘后的五年期内，A类普通股的VWAP达到每股15.00美元，每股20.00美元和每股25.00美元，则收益权分为三笔相等的份额。同样，收益权将在收盘后的五年内授予控制权变动，每股价格超过相同的VWAP门槛。归属后，收益权将自动转换为合并后的ProKidney普通单位和B类普通股。

关联方债务

2022年1月18日，在执行业务合并协议时，公司签订了本票。通过此类期票，持有人可以提供高达1亿美元的资金，以支持公司在收盘前的运营融资需求。这些票据的年利率为3％，最早在（i）企业合并关闭之日或（ii）2023年1月17日到期。

除非另有协议，否则本票的提款可以按10,000美元的倍数支付。一旦根据本票提取了一笔款项，即使已预付，也无法用于未来的提款申请。

在截至2022年12月31日的年度中，公司根据本票借入了3500万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认的利息支出分别为20.7万美元，与本票有关。期票下的到期金额已经支付，期票在收盘时实际上已终止。

Prokidney-KY 与 Nefro Health 之间的咨询服务协议

2020年1月1日，肯塔基州Prokidney-KY（前身为inRegen）与爱尔兰合伙企业Nefro Health（“Nefro”）签订了咨询服务协议。根据该协议，Nefro为公司候选产品的研发提供咨询服务，包括在北美和欧盟进行临床试验，ProKidney 候选产品的设计和制造以及商业化前活动。根据该协议，Nefro每季度获得25,000美元，并报销与Nefro根据协议开展的活动相关的任何自付费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，肯塔基州Prokidney-KY每年共向Nefro支付了10万美元。咨询服务协议的初始期限持续到2020年12月31日，根据允许自动续订的条款，每份协议的续订期限延长一年，除非任何一方在预定终止日期前至少九十（90）天向另一方发出书面通知而终止。任何一方在收到非违约方的书面通知后的三十 (30) 天内在履行其协议义务或任何条款、陈述、担保或契约方面发生重大违约行为时，均可终止本协议。此外，任何一方都可以在提前三十 (30) 天向另一方发出终止咨询服务协议的通知后，以任何理由终止咨询服务协议。如果此类终止，Prokidney-KY将有义务向Nefro支付自终止之日起已赚取但未支付的咨询费。

Prokidney-US 与 Nefro Health 之间的咨询服务协议

2020年1月1日，Prokidney-US（前身为Twin City Bio, LLC）与Nefro签订了咨询服务协议，根据该协议，Nefro为公司候选产品的研发提供咨询服务，包括在北美和欧盟进行临床试验、公司候选产品的设计和制造以及商业化前活动。根据该协议，Nefro每季度可获得25,000美元，并获得报销

与 Nefro 根据协议开展的活动相关的任何自付费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，Prokidney-US每年共向Nefro支付了10万美元。咨询服务协议的初始期限持续到2020年12月31日，根据允许自动续订的条款，每份协议的续订期限延长一年，除非任何一方在预定终止日期前至少九十（90）天向另一方发出书面通知而终止。任何一方在收到非违约方的书面通知后的三十 (30) 天内在履行其协议义务或任何条款、陈述、担保或契约方面发生重大违约行为时，均可终止本协议。此外，任何一方都可以在提前三十 (30) 天向另一方发出终止咨询服务协议的通知后，以任何理由终止咨询服务协议。如果此类终止，Prokidney-US将有义务向Nefro支付自终止之日起已赚取但未付的咨询费。

赔偿协议

我们已经与我们的执行官和董事签订了惯例赔偿协议，总体而言，我们将向他们提供与他们为我们提供服务或代表我们的服务有关的惯常补偿。

除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用，以确定他们可以获得赔偿，并在合理的条件下获得董事和高级职员保险。

关联方交易的政策和程序

我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过 (i) 120,000美元，以及 (ii) 过去两个已完成财政年度公司年底总资产平均值的百分之一，并且任何关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大权益，以较低者为准。根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向公司或其任何子公司提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。尽管此处有任何相反的规定，（i）公司根据交易协议选择向任何关联人或任何关联人的任何关联公司交付任何现金交换通知或进行任何现金交换付款（交易协议中定义的此类条款），以及（ii）对交易协议的任何重大修订，均被视为关联人交易。

“关联人” 是：

一个人的 “直系亲属” 是指该人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫或姐夫，或与该人同住的任何其他人，但房客或雇员除外。

公司已实施政策和程序，旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露提供适当的程序

可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

根据关联人交易政策，任何关联人交易将在交易生效或完成之前由审计委员会审查和批准，只要可行，如果在这种情况下无法提前批准，则由审计委员会在下次会议上批准。或者，在审计委员会闭会期间产生的关联人交易可以提交给审计委员会主席，主席应审查并批准关联人交易，但须经审计委员会在下次审计委员会会议上批准。

为了提前确定关联人交易，我们预计将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

审计委员会将仅批准其认为对公司公平且符合公司最大利益的交易。

第 1 号提案

 

董事选举

董事会已投票提名詹妮弗·福克斯和何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯在年会上当选，任期三年，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。三类董事（医学博士布鲁斯·库尔顿、巴勃罗·莱戈雷塔、乌玛·辛哈博士）和第一类董事（威廉·道尔、艾伦·洛特文医学博士和布莱恩·佩雷拉医学博士）的任期将分别持续到2026年和2027年举行的年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。

除非扣留对其中任何候选人的投票权，否则所附代理人所代表的股份将被投票支持詹妮弗·福克斯和何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯当选为董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则随附的代理人所代表的股份将投票选出董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人无法或不愿担任董事。

决议

每位董事的选举都需要一项普通决议，即由ProKidney A类和B类普通股不少于简单多数的持有人通过的一项决议，作为单一类别投票，由亲自或由代理人代表，有权就此进行表决，并在年会上投票。

拟提出的决议全文如下：

“决定，作为公司A类普通股和B类普通股持有人的普通决议，作为单一类别共同投票，任命詹妮弗·福克斯为董事会二类董事，任期三年，将在2027年的年度股东大会上届满。”

“决定，作为公司A类普通股和B类普通股持有人的普通决议，作为单一类别共同投票，任命何塞·伊格纳西奥·希门尼斯桑托斯为董事会二类董事，任期三年，将在2027年的年度股东大会上届满。”

董事会建议对詹妮弗·福克斯和何塞·伊格纳西奥·希门尼斯·桑托斯各当选董事投赞成票，除非股东另有表示，否则董事会邀请的代理人将被投票赞成

在代理服务器上。

第 2 号提案

 

批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。安永会计师事务所自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。董事会建议股东批准这项任命。安永会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命安永会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与安永会计师事务所的现有商业关系，得出的结论是，安永会计师事务所与安永会计师事务所没有会损害其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性的商业关系。

审计委员会预先批准独立会计师的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会通过了一项政策，要求对所有审计进行预先批准，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务。根据该政策，审计委员会必须事先批准独立审计师提供的四类服务（审计、审计相关、税务服务或法律允许范围内的其他服务）中的任何金额或类型的服务。在年度聘用之前，审计委员会可以对这四个类别的独立审计师服务给予全面的预先批准。在这一年中，可能会出现需要聘请独立审计师来提供最初预批准中未考虑的额外服务，在这种情况下，如果要由独立审计师提供此类服务，则需要获得审计委员会的单独预先批准。对于任何预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，审计师是否最有能力提供最具成本效益和最有效的服务，以及该服务是否可以增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。审计委员会可将批准预先批准申请的权力授予其一名或多名成员，前提是该成员在下次预定会议上向审计委员会报告所获得的任何批准。我们首次公开募股后产生的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

费用摘要

下表汇总了安永会计师事务所于2023年和2022年向我们提供的专业服务所收取的总费用。下表对这些不同的费用和服务进行了描述（以千计）。

如果我们的股东不批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其任命。

普通决议是由ProKidney A类和B类普通股不少于简单多数的持有人通过的一项决议，作为单一类别进行表决，由亲自或由代理人代表，有权就此进行投票并在年会上投票，才能批准独立注册会计师事务所的任命。

分辨率

待通过的决议全文如下：

“决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、批准和批准安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。”

董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，董事会要求的代理人将被投票赞成批准

除非股东在委托书上另有说明。

道德和商业行为守则

我们通过了适用于我们所有员工的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。道德和商业行为准则的文本已发布在我们的网站www.prokidney.com上。有关适用于我们的董事、首席执行官和首席财务官的道德和商业行为准则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中，除非纳斯达克股票市场规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿。

其他事项

董事会不知道将向年会提交其他事项。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

股东提案和董事提名

要考虑将其纳入与2025年年度股东大会相关的委托书，我们必须在2024年12月27日之前收到股东提案和董事提名，或者，如果2025年年度股东大会的日期自今年年度股东大会之日起提前或推迟了30天以上，则截止日期将由董事会设定，并且必须是公司开始打印和发送相关文件之前的合理时间代理材料。提名和提案还必须满足《宪章》规定的其他要求。未及时收到的提案将不会在2025年年度股东大会上进行表决。如果按时收到提案，则在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可以对该提案行使自由裁量投票权。所有股东提案均应留意公司秘书注意，地址为北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市弗朗蒂斯广场大道2000号250号27103。

董事会

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆

2024 年 4 月 26 日