美国
个州
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
（修正案 号）*
Top KingWin Ltd
（发行人的姓名 ）
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元
（证券类别的标题 ）
G8923U103
（CUSIP 编号）
2023 年 12 月 31 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
选中 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-l (b) |
| ☐ | 规则 13d-l (c) |
| 规则 13d-l (d) |
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券 交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有 其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 | G8923U103 |
| 1 | 举报人的姓名 。
Fern Win Talent 控股有限公司 |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☐ |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
5 | 唯一 投票权
|
960,0001 | ||
| 6 | 共享 投票权
没有 | |
| 7 | 唯一的 处置力
| |
960,0001 | ||
| 8 | 共享 处置权
| |
| 没有 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
960,0001 |
| 10 |
检查第 (9) 行 的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
| 11 | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
已发行A类普通股总额的8.8％ 2 |
| 12 | 举报人的类型 （参见说明）
CO |
| 1 | 代表Fern Win Talent Holding Co., Ltd (“Fern Win”) 持有的Top KingWin Ltd（“公司”）的96万股A类普通股，其中40％最终由曹思齐通过某些控股公司实益持有，60％由郝佳琦持有。曹先生是 Fern Win的唯一董事；因此，曹先生可能被视为对Fern Win拥有的股份拥有投票权和投资控制权 。曹先生宣布放弃这些 股份的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。 |
| 2 | 请参阅 第 4 项。 |
2
| CUSIP 编号 | G8923U103 |
| 1 | 举报人的姓名 。
Siqi Cao |
| 2 | 如果是群组成员，请勾选 相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☐ |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 国籍或组织地点
中华人民共和国 |
| 的数字
股票 从中受益 由每个人拥有 报告 人 WITH |
5 | 唯一 投票权
|
384,0001 | ||
| 6 | 共享 投票权
960,0001 | |
| 7 | 唯一的 处置力
| |
384,0001 | ||
| 8 | 共享 处置权
| |
960,0001 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
960,0001 |
| 10 |
检查第 (9) 行 的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
| 11 | 第 (9) 行中用金额表示的类别的百分比
已发行A类普通股总额的8.8％ 2 |
| 12 | 举报人的类型 （参见说明）
在 |
| 1 | 代表Fern Win Talent Holding Co., Ltd (“Fern Win”) 持有的Top KingWin Ltd（“公司”）的96万股A类普通股，其中40％最终由曹思齐通过某些控股公司实益持有，60％由郝佳琦持有。曹先生是 Fern Win的唯一董事；因此，曹先生可能被视为对Fern Win拥有的股份拥有投票权和投资控制权 。曹先生宣布放弃这些 股份的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。 |
| 2 | 请参阅 第 4 项。 |
3
| 项目 (a)。 | 发行人姓名 ： |
Top KingWin Ltd
| 项目 (b)。 | 发行人主要执行办公室地址 ： |
555 号天安总部中心 25 号楼 1304 室
北 番禺大道、东环街
中国广东省广州市番禺区
邮政编码： 511400
| 项目 2 (a)。 | 申报人的姓名 ： |
Fern Win Talent 控股有限公司
Siqi Cao
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址 ，如果没有，则为居住地： |
对于 Fern Win Talent Holding Ltd. Ltd. 和 Siqi Cao：
不。 150，兴隆南里
营口 城市站
营口 市
中华人民共和国辽宁 省
| 项目2 (c)。 | 公民身份： |
Fern Win Talent Holding Co., Ltd.：英属维尔京群岛
Siqi Cao：中华人民共和国
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题 ： |
A类普通股，面值每股0.0001美元。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
G8923U103
4
| 项目 3. | 如果 本声明是根据第 13d-l (b) 条或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查 申报人是否是： |
| (a) | ☐ | 经纪商 或根据该法（15 U.S.C. 780）第 15 条注册的交易商； |
| (b) | ☐ | 银行 定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条； |
| (c) | ☐ | 该法第 3 (a) (19) 条（15 U.S.C. 78c）中定义的保险 公司； |
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资 公司； |
| (e) | ☐ | 根据规则13d-l (b) (l) (ii) (E) 的投资 顾问； |
| (f) | ☐ | 符合第 13d-l (b) (l) (ii) (F) 条的员工 福利计划或捐赠基金； |
| (g) | ☐ | 第 13d-l (b) (l) (ii) (G) 条规定的母公司 控股公司或控股人； |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄 协会； |
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，将 排除在投资公司的定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐ | 符合规则 240.13d-l (b) (l) (ii) (J) 的 非美国机构； |
| (k) | ☐ | 根据规则 13d-l (b) (l) (ii) (K) 进行分组。如果根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型： ___。 |
| 第 4 项。 | 所有权。 |
提供 有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比的以下信息。
| (a) | 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 9 行，并以引用方式纳入此处。 | |
| (b) | 用于计算类别百分比的已发行A类普通股总数为10,963,040股，该公司于2023年12月27日在6-K表报告中提供了截至2023年6月30日的六个月的半年度报告。 | |
| (c) | 第 4 (c) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 5-8 行，并以引用方式纳入此处。 |
| 第 5 项。 | 一个类的百分之五 的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过五 百分比的所有权。 |
不适用。
5
| 第 7 项。 | 母控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类 。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 群组成员的识别和分类 。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展品清单
| 附录 否。 | 描述 | |
| A | 联合申报协议 |
6
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期： 2024 年 2 月 1 日
| Fern Win Talent 控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 曹思齐 | ||
| 姓名： | 曹思齐 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 曹思齐 | ||
| 来自： | /s/ 曹思齐 | |
[签名 页到 13G (TCJH)]
7
联合申报协议
下列签署人特此同意，上述附表13G声明 是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-l (k) 条的规定代表下述每位签署人提交的，附表13G中本声明 的所有后续修正案均可代表以下每位签署人提交，无需提交额外的联合申报协议。
日期： 2024 年 2 月 1 日
| Fern Win Talent 控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 曹思齐 | ||
| 姓名： | 曹思齐 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 曹思齐 | ||
| 来自： | /s/ 曹思齐 | |
[签署联合申报协议 (TCJH 13G) 的 页]
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