美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

委托文件编号：001-40315

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 283-0280

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据纳斯达克全球市场报告的收盘价6.56美元，登记人的非关联公司在2023年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)持有的登记人普通股的总市值约为$151.4百万美元。每位主管人员和董事以及与董事有关联的每个股东或主管人员持有的登记公司普通股股票不包括在计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。截至2024年3月26日，注册人普通股的流通股数量为33,420,808股份。

引用成立为法团的文件

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告(年度报告)可能包含根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款制定的联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除非法律要求，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些陈述代表了我们当前对各种未来事件的期望或信念，它们可能包含诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“计划”、“预测”、“项目”、“定位”等词语，“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或这些术语的否定或复数，以及旨在识别有关未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的信息大不相同。此类陈述可包括但不限于关于以下内容的陈述：

此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。阁下应了解，本年报第一部分第1A项“风险因素”及其他地方讨论的任何事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大损害，若发生任何该等事件，我们普通股的交易价格可能会下跌，阁下可能会损失阁下所持普通股的全部或部分价值。

本年报中的警示性声明旨在适用于本年报中出现的所有相关前瞻性声明。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本年报日期。除法律要求外，我们没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果有重大差异的原因，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。

风险因素摘要

我们面临许多风险和不确定因素，正如第一部分第1A项在“风险因素”标题下更充分地描述的那样。下面总结了其中一些风险和不确定性。下面的摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读本摘要以及第一部分第1A项“风险因素”标题下关于这些风险和不确定性的更详细的讨论。另请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的告诫”。

第一部分

项目1.业务

概述

Reneo是一家制药公司，历史上一直专注于为患有罕见遗传性线粒体疾病的患者开发治疗方法并将其商业化，这种疾病往往与线粒体无法产生三磷酸腺苷(ATP)有关。我们唯一的候选产品Mavodelpar是一种有效的、选择性的过氧化物酶体增殖物激活受体增量激动剂(PPARδ)。Mvodelpar已被证明可以增加参与线粒体功能的基因的转录，增加脂肪酸氧化(FAO)，并可能增加新线粒体的产生。

2023年12月14日，我们宣布了我们的关键STRIDE研究，这是一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的Mavodelpar 2b期试验，用于因线粒体DNA(MtDNA)缺陷而患有原发性线粒体肌病(PMM)的成人患者，未达到其主要或次要疗效终点。因此，我们暂停了mavodelpar的开发活动，并实施了现金保存活动，包括大幅裁员。我们在2023年12月和2024年2月实施了裁员，目前仍有8名全职员工。

2024年1月，我们的董事会聘请了一名独立的财务顾问，启动了一个正式程序，以评估专注于股东价值最大化的潜在战略选择，包括但不限于合并、出售、其他业务合并、与一方或多方的战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的资产。我们的董事会在与我们的独立财务和法律顾问磋商后，正在评估我们收到的一些感兴趣的迹象。如果我们没有成功地完成战略选择，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。我们目前不再寻求Mavodelpar的进一步临床开发。本年度报告中披露的内容包括关于我们历史业务的讨论，以及我们或第三方在未来进行进一步研究、开发或临床试验时可能出现的潜在风险。我们对潜在战略备选方案的评估涉及许多重大风险和不确定因素，包括本年度报告第一部分“风险因素”标题下项目1A所载的风险和不确定因素。

Mvodelpar临床试验的历史综述

下表总结了我们历史上的临床试验。

安慰剂对照的随机双盲临床试验

*长链脂肪酸氧化紊乱

^核DNA

Mvodelpar已经接受了450多名受试者的治疗，治疗时间长达30个月。在进行的所有临床试验中，Mvodelpar总体上耐受性良好，据报道，大多数不良事件的严重程度为轻度至中度。在整个项目中，有一例死亡发生在研究后观察期内，这名受试者之前曾接受过mavodelpar治疗。

销售和市场营销

我们目前没有一个商业组织来营销、销售和分销药品。

制造业

我们不拥有或运营制造设施。我们历来依赖合同制造组织(CMO)根据美国食品和药物管理局(FDA)现行的良好制造规范(CGMP)规定生产Mavodelpar，用于我们的临床试验。从历史上看，我们也是以合同工单的形式从这些CMO获得供应的，没有长期的供应安排。

与VTV Treateutics LLC达成许可协议

2017年12月，我们与VTV Treateutics LLC(VTV Treateutics)签订了许可协议(VTV许可协议)，根据VTV Treeutics的知识产权，我们获得了VTV Treeutics与VTV Treateutics的PPARδ激动剂计划相关的全球独家可再许可许可，以开发、制造和商业化PPARδ激动剂和含有该等PPARδ激动剂的产品，包括Mavodelpar，或用于人类任何治疗、预防或诊断应用的许可产品。由于我们已经暂停了所有与mavodelpar相关的开发活动，我们目前没有根据这项协议进行任何开发努力。根据VTV许可协议的条款，我们向VTV Treeutics预付了300万美元，并向VTV Treeutics发行了我们普通股的股份，相当于我们流通股的少数股权。在实现某些开发和监管里程碑后，我们需要向VTV Treeutics支付总计高达6450万美元的里程碑付款。我们还被要求在许可产品的某些销售门槛达到后，向VTV Treateutics支付基于销售的里程碑总额高达3000万美元。此外，我们有义务向VTV Treeutics支付基于许可产品年净销售额的中位数至较低的青少年百分比专利使用费费率，但须遵守某些惯例的减免。此类特许权使用费将按许可产品和国家/地区支付，直至(I)涵盖许可产品的最后一批许可专利到期，预计将于2034年到期，不作任何专利期调整或延长；(Ii)许可产品在一个国家的监管排他权到期，预计在美国批准许可产品(如mavodelpar)后，新的化学实体独占权为五年，在美国，这种独占权将与七年的孤儿药物排他性同时生效。如果我们是第一个获得针对孤儿疾病或条件的许可产品的营销批准，并且我们已获得孤儿称号，例如在美国批准将Mavodelpar用于治疗PMM和LC-Fod患者的孤儿使用，以及(Iii)在一个国家首次商业销售许可产品的十周年。截至2023年12月31日，我们已经支付了总计200万美元的开发和监管里程碑付款。2023年10月30日，我们根据VTV许可协议从VTV Treeutics回购了之前根据VTV许可协议向VTV Treeutics发行的所有576,443股普通股，总购买价约为440万美元，是一项私人、非承销交易。

根据VTV许可协议的条款，我们对许可产品的全球开发和商业化拥有独家授权和责任，费用由我们承担，但必须遵守某些勤勉义务，就特定的开发和商业化努力使用商业上合理的努力，包括在两个主要市场寻求至少一种产品的批准和商业化。2024年1月，根据我们实施的现金保存活动，包括暂停我们唯一的候选产品mavodelpar的开发活动，我们回到了VTV治疗公司的起诉和维护部门

VTV治疗公司与VTV治疗公司的PPARδ激动剂计划相关的知识产权的责任，包括Mavodelpar。我们继续维护和起诉Reneo拥有的与mavodelpar相关的知识产权。

除非提前终止，否则VTV许可协议将持续到最后一个使用费期限到期。任何一方都可以因另一方的重大违约或资不抵债而终止VTV许可协议。如事先书面通知，我们可随意终止VTV许可协议。当VTV许可协议到期(但不能提前终止)时，授予我们的许可将在免版税的基础上永久存在。于VTV许可协议终止后，吾等须应VTV Treeutics的要求，(I)向VTV Treeutics授予我们知识产权下的非独家、全球、免版税、全额、永久、不可撤销、可再许可的许可，仅供VTV Treeutics及其再被许可人为人类的任何治疗、预防或诊断应用开发、制造和商业化许可产品，或(Ii)如果VTV Treeutics同意就VTV Treeutics许可产品的净销售向我们支付较低的个位数百分比使用费，则向VTV Treeutics授予的许可将是独家的、我们将把与授权产品相关的所有监管材料和批准转让给VTV治疗公司。

知识产权

任何未来候选产品的专有性质和保护，以及其他专有技术对我们的业务都很重要。我们努力通过各种方法保护我们的候选产品和其他专有技术、工艺和诀窍。对于我们的候选产品，我们寻求并维护专利，以涵盖我们的产品和成分、它们用于治疗疾病的方法、它们的制造工艺，以及在我们的候选产品进行临床研究时，这些努力产生的创新。因此，我们寻求获得国内外专利保护，并努力为具有商业价值的新发明及时提交专利申请，以扩大我们的知识产权组合。我们的政策是追求、维护和捍卫战略领域的专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们还依赖于商业秘密和其他专有技术，这可能对我们的业务发展很重要。

截至2023年12月31日，我们的专利组合包括我们从VTV Treeutics获得许可的8项美国专利和19项外国专利，涵盖Mavodelpar的成分，其中包括其他内容，预计将在2026年到期，不进行任何专利期调整或延长；以及4项在美国的已发布专利，6项在外国已发布的专利，1项在美国待审的申请，以及1项在欧洲的待定申请，涵盖使用Mavodelpar的方法，预计将在2034年到期，不进行任何专利期调整或延长。

除了获得许可的VTV治疗专利和与Mavodelpar相关的申请外，我们还提交了自己的专利申请。截至2023年12月31日，我们在美国共同拥有一项未决申请，在外国拥有五项未决申请，并在美国拥有四项未决申请，一项未决国际专利申请，一项在外国已发布的专利，以及超过25项针对Mavodelpar各种使用方法的未决申请，这些申请如果发布，预计将在2040年至2043年之间到期，不会进行任何专利期调整或延长。我们还在美国拥有两项已颁发的专利，在美国有两项正在申请中的专利，在国外有超过25项针对制造方法和晶型(多晶型)的MAVODELPAR的未决申请。已发布的专利和正在申请的专利如果发布，预计将于2041年到期，不会进行任何专利期限调整或延长。与mavodelpar相关的专利可能有资格在某些司法管辖区延长专利期，包括在美国和欧盟(EU)，只要授予专利的司法管辖区的管理机构批准相应产品的商业使用，就有资格延长专利期长达五年。

此外，我们目前在美国有治疗LC-fod和PMM的mavodelpar的孤儿药物，在欧盟有治疗长链3-羟基酰辅酶A脱氢酶缺陷和线粒体脑肌病、乳酸中毒和神经卒中样发作的LC-faod的孤儿药物，提供

有机会在美国获得七年的孤儿独家经营权(在获得NDA批准后)，在欧盟和日本获得十年的市场独家经营权(在收到营销授权后)。

由于Mavodelpar之前没有在美国获得任何适应症的批准，一旦在美国获得批准，Mavodelpar可能有资格获得五年的新化学实体独家经营权，如果我们获得其批准用途的孤儿药物独家经营权，这种独家经营权将与其七年的孤儿药物独家经营权同时生效。此外，由于mavodelpar之前没有在欧盟获得任何批准，因此在欧盟批准后，mavodelpar可能有资格获得八年的数据独家经营权，以及两年的市场独家经营权。在欧盟，如果Mavodelpar被批准用于提供显著临床益处的新适应症，可能会获得额外一年的独家经营权。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格获得专利期限延长，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲和其他一些外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划向包括美国专利商标局(USPTO)在内的适用机构寻求专利期限延长，以涵盖我们在任何司法管辖区提供这些专利期限延长的任何未来候选产品。不能保证适用当局，包括美国的USPTO，会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。我们还通过与在业务讨论过程中与我们共享专有和机密信息的公司签订保密协议，并在与我们的员工、顾问、科学顾问、临床研究人员和其他承包商的协议中订立保密条款，以及通过要求我们的员工、商业承包商以及某些顾问和调查人员签订发明转让协议，使我们能够在受雇期间对他们所做的任何发现或发明拥有所有权，从而在一定程度上保护我们的知识产权。

除了专利保护，我们还依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护我们业务的专有信息的机密性，这些信息不受专利保护或我们认为不适合专利保护。我们通过与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，采取措施保护我们的专有信息，包括商业秘密和非专利技术。然而，我们不能保证所有此类协议都已正式执行，任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和非专利技术，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调知识产权。我们目前没有寻求Mavodelpar的进一步临床开发。任何由我们或第三方成功开发和商业化的候选产品都可能与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。

如果我们或第三方在未来寻求Mavodelpar的进一步开发，这些候选产品将与许多公司的候选产品展开竞争，这些公司目前也专注于开发选择性的PPARδ激动剂产品，包括阿斯特拉斯制药公司和CymaBay治疗公司。

此外，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。制药、生物技术和肿瘤学行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还通过获取与我们的计划互补或必要的技术来与我们竞争。

政府管制与产品审批

作为一家制药公司，我们受到广泛的监管。美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销以及进出口等方面进行广泛的监管。我们开发的任何候选药物在美国合法上市之前都必须得到FDA的批准，在外国合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧盟监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、交还或民事或刑事处罚。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在测试任何具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评价，以及动物研究，以评估候选药物的潜在安全性和活性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。申办者必须将临床前试验结果连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟定的临床方案提交给FDA，作为IND的一部分。IND是指FDA向人体给予试验用药品的授权申请。IND申报的中心重点是一般研究计划和人体试验方案。一些临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出关注或疑问，并在30天内暂停IND。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验前或临床试验期间的任何时候，因安全问题或不符合要求而对候选药物实施临床暂停。

临床试验涉及在合格研究者（通常为非试验申办者雇用或控制的医生）的监督下向健康志愿者或患者给予候选药物，符合GCP要求，其中包括要求所有研究受试者提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验根据方案进行，其中详细说明了临床试验的目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每项研究方案以及任何后续的方案修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须经过IRB或伦理委员会的审查和批准，该委员会或伦理委员会在临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期受益相关的合理性。IRB还批准必须提供给每名临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须对临床试验进行监测直至完成。此外，还要求向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

在某些情况下，FDA可能要求或申办者可能自愿进行批准后的研究，或在首次上市批准后进行的4期临床试验。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验。在某些情况下，例如加速批准药物，FDA可能会强制执行第四期试验。在某些情况下，FDA可能会要求进行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面的IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意想不到的不良事件或实验室动物试验中发现的任何对人类受试者有重大风险的情况。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选药物的质量批次，除其他外，必须开发用于检测最终药物的鉴别、规格、质量和纯度的方法。此外，必须选择和检测适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在有效期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准销售该产品的保密协议的一部分提交给FDA。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。

FDA在接受提交的所有NDA申请之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申请。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有

在申请提交后大约两个月的时间内做出“备案”决定FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先NDA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的审查过程通常会显著延长。

在NDA提交文件被接受后，FDA审查NDA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，进行审查、评估，并就申请是否应被批准以及在何种条件下获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，并通常遵循咨询委员会的建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。在FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，它可能会发布一份批准信或一份完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床试验(S)，和/或其他与临床试验、临床前研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，这涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能确定，风险评估和缓解策略(REMS)对于确保药物的安全使用是必要的。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见遗传性线粒体疾病或疾病的药物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，如果在美国影响超过20万人，就没有合理的预期，无法从产品的销售中收回在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物产品的成本。在提交保密协议之前，必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势或无法生产足够数量的产品。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同药物的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，则孤立独占也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果指定的孤儿产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

加快发展和审查计划

FDA有许多计划旨在加快符合某些标准的产品的开发或审查。例如，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的用户费用。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著的改善，则有资格优先审查该产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。

此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品，在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求将促销材料的预先批准作为加速批准的条件，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

食品和药物管理局安全和创新法案确立了一类被称为“突破性疗法”的药物，这些药物可能有资格获得突破性疗法的指定。赞助商可以寻求FDA指定一种候选产品作为“突破性疗法”，如果该产品是单独或在

与一种或多种其他产品相结合，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定与加速批准和优先审查是不同的状态，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药物产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括制造、记录保存要求、产品不良反应报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准、对用于药物批准标签中未描述的用途或在患者群体中推广药物的限制(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途，但制造商可能不会销售或推广这种标签外用途。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的生产要求，以确保药品的长期稳定性。根据cGMP规定，我们在过去和未来都依赖于第三方来生产我们的临床和商业批量的产品。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP要求不符的情况。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA还可能要求进行上市后测试，称为第四阶段测试，并进行监督，以监测获批产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制性的纠正广告或与医生沟通，以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行变更，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

营销排他性

FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有法律权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

FDCA还为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充，如果申请者进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA接受ANDA或涉及经批准的审查申请的药物的505(B)(2)NDA。五年和三年的独家经营权将

不拖延提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。

如上所述，孤儿药物的独占性可以提供七年的市场独占期，除非在某些情况下。儿科排他性是美国另一种类型的非专利市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

其他美国医保法和合规性要求

尽管我们目前没有任何产品在市场上销售，但在获得批准和商业化后，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。在美国，此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、价格报告和医疗保健提供者阳光法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

除其他事项外，联邦虚假申报法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，以要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔的材料。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，希望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也被起诉，因为这些公司营销产品用于未经批准的、因此不包括在内的用途，从而导致提交虚假声明。此外，经《保健和教育和解法案》(统称《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》编纂了判例法，即根据联邦《虚假申报法》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

1966年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要拥有

对法规的实际了解或违反法规的具体意图，以便实施违规行为。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA对覆盖实体提出了某些要求，其中包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及他们的业务伙伴和代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息的承保分包商，这些承保实体代表覆盖实体提供与隐私、安全和传输个人可识别健康信息有关的服务。

此外，联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、器械、生物和医疗用品制造商每年报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗专业人员(如医生助理和护士从业人员)、教学医院、医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息。

为了以商业方式分销产品，我们还必须遵守州法律，要求一个州的药品制造商和批发商注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或经销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者支付的礼物、薪酬和其他报酬、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们和任何第三方的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们或任何第三方的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗法律或任何其他适用的政府法规，我们或任何第三方可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在参与政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人“准”诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益减少，以及业务的削减或重组。

药品承保范围、定价和报销

对于我们、任何第三方或我们的合作者获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们或我们的合作者获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类药物产品建立足够的报销水平。

在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、政府当局、私人管理的医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗药品和医疗服务的成本效益，同时质疑其安全性和有效性。这样的付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物产品，也被称为处方集，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们、任何第三方或我们的合作者可能需要

进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。尽管如此，我们或任何第三方的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。此外，确定第三方付款人是否将为药品提供保险的程序可以与确定药品价格或确定这种付款人将为药品支付的偿还率的程序分开。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。可能没有足够的第三方报销来维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

如果我们或任何第三方选择参加某些政府计划，我们或该第三方可能被要求参加折扣和返点计划，这可能会导致我们未来产品的价格可能低于我们本来可能获得的价格。例如，参加医疗补助药品回扣计划的药品制造商必须向州医疗补助计划支付处方药的回扣。根据退伍军人医疗法案(VHCA)，制药公司必须以较低的价格向多个联邦机构提供某些药物，包括美国退伍军人事务部和国防部、公共卫生服务和某些私人公共卫生服务指定实体，才能参与其他联邦资助计划，包括联邦医疗保险和医疗补助。最近的立法变化要求美国国防部通过退税制度为其TRICARE计划的某些采购提供折扣价格。根据VHCA参加，还需要提交定价数据，根据复杂的法定公式计算折扣和回扣，以及签订受联邦采购条例管辖的政府采购合同。如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供，则适用其他法律和要求。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧洲，政府通过定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付的大部分药品成本提供资金。欧盟成员国可以自由限制其国家医疗保险制度提供报销的药品的范围，并控制供人使用的药品的价格和报销水平。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选药物的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们、任何第三方或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们、任何第三方或我们的协作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月，平价医疗

颁布了这项法案，影响了现有的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的质疑。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人授权”已被国会废除。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀降低法案(IRA)，其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。2023年，发起了几次法律挑战，辩称爱尔兰共和军的某些条款是违宪的。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前也不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》、爱尔兰共和军或我们的业务。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他事项外，2011年预算控制法包括将向提供者支付的联邦医疗保险付款总额削减2%/财年，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。此外，2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》被签署为法律，其中包括进一步减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品平均制造商价格的100%。

最近，政府对制药公司为其上市产品设定价格的方式也加强了审查，这导致了几次国会调查、总统行政命令和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示卫生与公众服务部就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，某些改革措施将导致我们或第三方对任何经批准的产品的承保范围和价格产生额外的下行压力，并可能严重损害我们或该第三方的

公事。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们或第三方能够创造收入、实现盈利或将我们或此类第三方的产品商业化。

数据隐私和安全

在正常的业务过程中，我们可能会处理个人或敏感数据。因此，我们或我们或第三方可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括管理数据隐私和安全的联邦、州、当地和外国法律、法规和指南。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经《2020年加州隐私权法案》(CPRA)(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》、欧盟的《一般数据保护条例2016/679》(EU GDPR)，以及构成英国(UK)法律(UK GDPR)一部分的《欧盟GDPR》。除CCPA外，美国境内的其他几个州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州，已经制定或提议了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方一级正在考虑类似的法律。

CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务，并增加我们对任何实际或被认为不合规的风险敞口。例如，CCPA规定覆盖的企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求。此外，CCPA还规定了对某些数据泄露行为的行政罚款和私人诉权，其中可能包括法定损害赔偿金。

外国数据隐私和安全法律(包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体规定了重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区(EEA)设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为相关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。

有关我们正在或可能受制于哪些法律和法规以及与这些法律和法规相关的业务风险的其他信息，请参阅“风险因素”一节。

美国《反海外腐败法》

1977年美国反海外腐败法（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们或任何第三方还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们、任何第三方或我们的潜在合作者是否获得FDA对产品的批准，我们或该第三方都必须在产品在这些国家/地区开始临床试验或营销之前获得这些国家/地区监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。以前，在欧盟，根据欧盟临床试验指令2001/20/EC，临床试验申请(CTA)必须提交给进行临床试验的每个国家的监管机构，以及一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。尽管该指令试图协调欧盟临床试验监管框架，但欧盟成员国对该指令的条款进行了不同的调换和应用，导致成员国的监管制度存在显著差异。2014年，通过了新的临床试验条例536/2014，取代了目前的指令。新条例直接适用于所有欧盟成员国(不在国家实施)，并于2022年1月31日生效。新法规寻求简化和精简欧盟临床试验的审批。根据该条例，赞助商应通过EMA的临床试验信息系统(CTIS)提交一份单一的CTA，该系统将涵盖相关成员国的所有法规和道德评估。

从2023年1月31日起提交的任何材料都必须通过CTIS提交，根据该指令授权的所有试验在2025年1月31日仍在CTIS上登记其详细信息，在这两种情况下，在CTIS上登记的试验都必须符合该法规。一旦CTA根据成员国的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。根据该指令，欧盟临床试验的批准和监测是个别成员国的责任，但与《临床试验条例》适用之前的情况相比，成员国之间可能会有更多的合作、信息共享和决策。新法规还旨在精简和简化关于安全报告的规则，并引入更高的透明度要求，例如强制向新的欧盟数据库提交临床试验结果摘要。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。欧盟医疗产品的临床试验必须符合欧盟和各国的法规和国际协调会议关于GCP的指南，以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

在开始临床试验之前，赞助商必须从主管当局获得CTA，并从独立的伦理委员会获得积极意见。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照GMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

在医药产品的开发过程中，EMA和国家监管机构提供就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA一级，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床试验以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请(MAA)，建议不具有法律约束力。

为了在欧盟获得研究用药物或生物制品的监管批准，我们或任何第三方必须根据所谓的中央或国家授权程序提交MAA。

集中程序。集中程序规定授予单一营销授权(MA)，该授权由欧盟委员会根据EMA的CHMP的意见颁发，在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威有效。对于某些类型的产品、从生物技术过程中提取的药物，如基因工程、指定的孤儿药物产品，以及含有用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物质的药物，集中程序是强制性的。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，对重大影响评估进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止，申请人应提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题)。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品的授权具有重大意义，则可由CHMP批准加速评估。根据加速程序，标准的210天审查期缩短至150天。

针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康有重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如Prime计划，该计划提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。Prime是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime指定的产品开发人员有望有资格获得加速评估，但这并不能得到保证。

指定Prime的好处包括在提交MAA之前任命CHMP报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程中更早地对产品进行资格鉴定以进行加速审查。

在欧盟，在收到MA后，新的化学实体通常获得八年的数据独占性和另外两年的市场独占性。MA的初始期限为五年。在这五年之后，可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。一旦续期，MA的有效期为无限期，除非欧盟委员会或国家主管当局基于与药物警戒有关的合理理由决定继续进行一次额外的五年续期。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟监管机构参考创新者的数据来评估仿制药/生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药/生物相似的MA，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期满之前，不能销售仿制药/生物相似的产品。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为一种新的化学实体，并有资格获得数据排他性。

欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。在下列情况下，医药产品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)该产品没有好处

来自孤儿身份的产品不会在欧盟产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果存在这种方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿药物指定申请必须在MAA之前提交。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如免费方案援助、获得集中监管程序的费用减免以及药品批准后十年的市场排他性，如果试验根据商定的儿科研究计划进行，则可延长至12年。如果在第五年结束时确定不再符合指定标准，包括证明该产品有足够的利润而不足以证明维持市场排他性是合理的，则专有期可缩短至六年。

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告。

所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。

不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。

在2021年1月1日英国退欧过渡期结束后，英国(GB)不再受欧洲经济区上述程序的影响(北爱尔兰将由中央授权程序覆盖，并可由分散或相互承认程序覆盖)。英国或英国的MA将被要求在英国销售药物。然而，从2021年1月1日起的三年内，药品和保健品监管机构(MHRA)可以采用欧盟委员会通过集中程序批准新的营销授权的决定，MHRA将考虑在欧洲经济区某个国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下，MA只有在满足任何GB特定要求的情况下才会获得批准)。现在，在英国、英国或北爱尔兰，有各种国家程序可以将药物推向市场，主要的国家程序的最长时限为150天(不包括提供任何进一步信息或数据所需的时间)。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过二次立法在英国法律中实施)，在英国退欧后，新的欧盟临床试验法律(包括欧盟临床试验法规，EU CTR)是

不适用于GB。英国可能会在药品监管方面进一步与欧盟背道而驰，这可能会扰乱英国和欧盟之间的跨境运营。由于英国脱欧，加入欧盟的各种好处已经不再适用于英国，例如，英国赞助的跨越几个欧盟国家的试验现在需要在欧盟有个人或组织作为法定代表人或赞助商，而且根据贸易与合作协议，英国无法访问新的欧盟临床试验数据库，如CTI。此外，新规则适用于从欧盟和欧洲经济区向GB进口研究用药品。英国的数据独占期目前与欧盟的一致，但贸易与合作协议规定，数据和市场独占期都将由国内法律确定，因此未来可能会出现分歧。

英国关于指定孤儿药物的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。欧盟委员会目前正在评估与孤儿药物有关的新立法，这些法律将不再适用于英国。自2021年1月1日以来，在英国没有获得MA前孤儿指定的途径，然而，由于实施了《北爱尔兰议定书》，欧盟的孤儿药物指定和市场独家时间段对于在北爱尔兰销售的产品仍然有效。取而代之的是，MHRA现在与相应的MA申请并行审查GB孤儿指定的申请。这些标准基本上与欧盟制度下的标准相同，但是为GB市场量身定做的，即GB(而不是欧盟)的疾病流行率不得超过万分之五。对于在2021年1月1日或之后获得孤儿地位的药品，MHRA将从MA之日起授予为期10年的孤儿市场独家经营权。在已满足儿科数据要求的情况下，可能会额外增加两年的排他性。在欧盟被指定为孤儿的产品可能会被考虑为GB孤儿MA。然而，如果中央授权的MA具有现有的欧盟孤儿指定，则这些已被转换为GB MA，并将在孤儿市场排他期的剩余期限内继续有效。

对于欧盟以外的其他国家，如拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们、任何第三方或我们的潜在合作者未能遵守适用的外国监管要求，我们或该第三方可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、经营限制和刑事起诉等。

员工

由于2023年12月和2024年2月的裁员，我们目前有8名全职员工，全部位于美国。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们于2014年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文的詹姆布利路18575号，Suite275-S，邮编：92612，我们的电话号码是。我们的公司网址是www.reneophma.com。本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。我们的设计标志“Reneo”以及我们的其他注册和普通法商号、商标和服务标志都是Reneo制药公司的财产。

新兴成长型公司

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用不同的上市公司报告要求的某些豁免，包括只被允许提供两年的经审计的财务报表，除了任何必要的

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们不需要对财务报告进行独立注册会计师事务所的内部控制审计，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以利用这些豁免，直到2026年12月31日，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。在上述期间结束前，如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为1934年证券交易法(修订后的交易法)第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的这一延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

第1A项。风险因素

风险因素

投资我们普通股的股票涉及很高的风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下列任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、增长前景和/或股票价格，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。以下某些陈述是前瞻性陈述。另请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素摘要”。

与我们的商业和工业有关的风险

自2014年成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。

我们是一家成立于2014年的制药公司。在我们最近于2023年12月14日宣布暂停Mavodelpar的开发活动之前，我们的业务主要集中在筹集资金、建立和保护我们的知识产权组合、组织和配备我们的公司、业务规划以及为我们唯一的候选产品Mavodelpar进行临床前和临床开发以及制造开发。作为一个组织，我们还没有表现出成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模产品或开展成功商业化所需的销售和营销活动的能力。此外，我们还没有证明有能力克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在制药领域。因此，如果我们有成功开发和商业化药品的历史，对我们未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。

对药品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全性方面证明足够的有效性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的费用。因此，我们没有盈利，自成立以来就出现了重大的净亏损。我们可能永远不会产生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损7,740万美元和5,200万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.185亿美元。

我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的净亏损和预期的未来净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与我们的业务相关的许多风险和不确定因素，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。

我们评估和追求潜在战略选择的活动可能不会导致任何最终交易或提高股东价值。

在我们唯一的候选产品mavodelpar暂停开发活动后，我们已经开始评估和探索各种专注于股东价值最大化的战略选择。

包括但不限于合并、出售、其他业务合并、与一方或多方的战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的资产。我们成功执行战略替代方案的能力取决于许多因素，我们可能无法在有利的时间框架内以有利的条款执行交易或其他战略替代方案，并确认这些资产的重大价值(如果有的话)。此外，交易或其他战略选择的谈判和完成可能是昂贵和耗时的。任何已执行的战略替代方案可能不会带来预期的节省或其他经济效益，可能导致总成本和支出高于预期，可能会使吸引和留住合格人才变得更加困难，并可能扰乱我们的运营，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们普通股的当前市场价格可能反映了一种市场假设，即将出现战略替代方案，如果未能完成战略替代方案，可能会导致投资者的负面看法，并可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能对我们进入股权和金融市场的能力以及我们探索和进入不同战略替代方案的能力产生不利影响。不能确定任何战略替代方案是否将完成、是否以有吸引力的条件、提高股东价值或提供预期效益，而且战略替代方案的成功整合或执行将面临额外风险。此外，需要股东批准的潜在战略选择可能不会得到我们股东的批准。如果我们没有成功地完成战略选择，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于这种清算的时机，以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。根据这些因素，可分配给我们普通股股东的金额可能低至0.00美元，并导致我们股东的投资完全损失。

如果我们不能从最近的现金保存活动中获得预期的财务和运营收益，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

在我们唯一的候选产品mavodelpar暂停开发活动后，我们在2023年12月和2024年2月进行了裁员，导致约410万美元的遣散费和持续的福利支出。我们预计将产生的成本估计以及根据现金保存活动成功实施重组活动受到许多假设、风险和不确定因素的影响，实际结果可能与上述估计不同。我们还可能由于现金保存活动可能发生的事件或与之相关的事件而产生目前未考虑到的额外成本。重组活动还可能导致在过渡期及之后丧失连续性、积累知识和效率低下。此外，重组可能需要管理层和其他员工大量的时间和精力，这可能会转移人们对我们核心业务活动的注意力。

由于我们的STRIDE临床研究的负面数据以及我们在2023年12月和2024年2月实施的裁员，我们可能无法成功留住关键员工。如果我们无法留住剩余的工作人员，我们确定、评估和推行战略备选方案并完善任何战略备选方案的能力将受到严重威胁。

我们在2023年12月和2024年2月实施了裁员，目前仍有8名全职员工。我们的现金储备活动可能会产生意想不到的后果，例如我们裁员之外的自然减员和员工士气下降，这可能会导致我们剩余的员工寻找替代工作。生物技术公司之间争夺合格员工的竞争非常激烈。在Mavodelpar暂停开发活动后，我们留住关键员工的能力对于我们有效管理资源以完成潜在战略交易的能力至关重要。此外，由于裁员，我们面临着更大的雇佣诉讼风险。

如果我们进一步开发任何其他候选产品，我们将需要大量额外资金来开发和商业化这些候选产品，并实施任何此类运营计划。如果我们无法筹集更多资金，我们可能无法开始或被迫推迟、减少或取消任何产品开发计划或商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。2023年12月，我们暂停了我们唯一的候选产品mavodelpar的开发活动，并实施了现金保存活动，包括大幅裁员。然而，如果我们进一步开发任何未来的候选产品，我们将需要大量额外资金，以便为商业化做准备，如果获得批准，我们将推出这些候选产品并将其商业化。截至2023年12月31日，我们拥有1.03亿美元的现金、现金等价物和短期投资。截至2024年3月31日，我们预计拥有约8200万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

无论如何，我们将需要额外的资金用于任何候选产品的开发和商业化。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们能够通过销售任何候选产品获得可观收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、合作、战略联盟、许可安排或一个或多个此类资金来源的组合来为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。2023年11月，我们与Leerink Partners LLC(Leerink)签订了一项在市场上进行股权发行的销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以随时全权酌情提供和出售我们普通股(2023年自动取款机设施)中最多1.00亿美元的股票。截至2023年12月31日，吾等尚未根据2023年自动柜员机机制出售任何普通股，并于2024年3月25日向Leerink发出通知，表示我们选择终止销售协议，自2024年4月8日起生效。

我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，包括武装冲突、传染病、银行倒闭、实际或预期的利率变化和经济通胀造成的影响。我们也可能被要求为任何候选产品寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他方式更不利的条款寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们在市场上的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化.

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。如果我们或第三方寻求进一步开发Mavodelpar或任何未来的候选产品，但无法通过临床开发推进此类候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将此类候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。如果追求进一步的发展，mavodelpar的成功，以及未来的任何产品候选将取决于以下几个因素：

如果我们或第三方不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个(其中许多是我们无法控制的)，我们或第三方可能会遇到重大延误或无法开发、获得监管批准或将任何候选产品商业化。

即使获得了监管部门的批准，我们或第三方也可能永远无法成功地将任何候选产品商业化。此外，我们需要在某个时候从一家拥有

历史发展聚焦于一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。因此，我们可能无法通过销售任何候选产品来产生足够的收入来继续我们的业务。

任何候选产品的使用都可能与副作用、不良事件或其他特性有关，这些副作用、不良事件或其他特性可能会推迟或阻止监管部门的批准，或者在上市批准后导致重大负面后果(如果有的话)。

就像药品的一般情况一样，使用任何候选产品很可能会有副作用和不良事件。我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。然而，如果我们或第三方决定进一步开发Mavodelpar或任何未来的候选产品，此类临床试验的结果可能会显示出严重且不可接受的严重程度和普遍的副作用或意外特征。这些候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。如果观察到与药物相关的SAE，此类试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的此类候选产品的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。

此外，如果任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该候选产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对候选产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

监管审批过程漫长、昂贵且不确定，根据适用的监管要求，我们可能无法为我们的候选产品获得监管批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们或任何第三方候选产品的商业化，并对我们的创收能力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

任何候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销都受到美国FDA和国外市场类似外国监管机构的广泛监管。在美国，在获得FDA的监管批准之前，我们不被允许销售任何候选产品。这一过程

获得监管批准的成本很高，通常需要在临床试验开始后许多年才能获得，而且根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体，可能会有很大差异。审批政策或法规可能会发生变化，FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。在我们获得FDA的保密协议批准之前，我们和任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售任何候选产品。我们之前没有向FDA提交过保密协议，也没有向类似的外国当局提交过类似的药物批准文件。

在获得批准将候选产品在美国或国外市场商业化之前，我们必须通过充分和受控的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信任何候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA或类似的外国监管机构，视情况而定，还可能要求我们在批准之前或批准后对任何候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的要素。

任何候选产品都可能因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

上述任何事件都可能阻止我们获得任何候选产品的市场批准，并可能大幅增加此类候选产品的商业化成本。对任何候选产品的需求也可能受到竞争对手的产品或治疗的任何不利影响。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售任何候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终完成临床试验，并获得任何候选产品的NDA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现而批准，包括第四阶段临床试验，和/或实施REMS，这可能是确保批准后安全使用药物所必需的。FDA或类似的外国监管机构也可能批准比我们最初要求的更有限的适应症或患者人数的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们不时宣布或发布的临床试验的初步、中期和基线数据可能会随着更多患者数据的可用性而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审核和验证程序的约束。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。然而，如果我们或第三方决定进一步开发Mavodelpar或任何未来的候选产品，我们可能会不时公开披露此类临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，并且在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期数据、背线数据和初步数据也仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看此类数据。初步、中期或背线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得任何候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

在一个司法管辖区获得和保持对候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得对该候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了一种候选产品的上市，可比

外国司法管辖区的监管当局还必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广，然后我们才能开始将其商业化。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。

与FDA一样，根据EMA CHMP的意见，获得欧盟委员会发布的MAA也是一个同样漫长和昂贵的过程。美国和欧盟以外的司法管辖区的监管机构也有对候选产品的批准要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止任何候选产品在某些国家/地区的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现任何候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前没有营销和销售组织。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售任何候选产品，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有一个商业组织来营销、销售和分销药品。我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。然而，如果我们或第三方决定进一步开发Mavodelpar或任何获得营销批准的未来候选产品，我们将不得不建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。

建立和发展我们自己的销售队伍或建立一支合同销售队伍来推销任何候选产品都将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何商业推出。此外，我们可能无法成功地发展这种能力。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方帮助我们销售和营销任何候选产品时也将面临竞争。就我们依赖第三方将这些候选产品商业化的程度而言，如果获得批准，我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权，我们的产品销售收入可能低于我们自己将这些候选产品商业化的情况。如果我们无法发展自己的营销和销售队伍，或者无法与第三方营销和销售组织合作，我们将无法将任何候选产品商业化。

如果我们获得任何候选产品的监管批准，我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到任何产品的意外问题，我们可能会受到惩罚。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。然而，如果我们或第三方决定进一步开发mavodelpar或任何未来的候选产品，收到的任何监管批准可能会受到产品可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括上市后研究或临床试验，以及监测安全性和有效性的监督要求。FDA还可能要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测，或高度受控、限制性强且成本高于行业典型水平的分销系统和流程。

如果我们或我们的合作者后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，则获批产品的生产、质量控制、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、推广、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。FDA和类似的外国监管机构还要求提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP要求和GCP。后来发现候选产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺有关的不良事件，或未能遵守监管要求，可能导致（除其他外）：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将任何候选产品商业化和创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部(DoJ)、美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA、美国司法部或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制向医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟对任何候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他美国和外国政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

在迁至阿姆斯特丹后，FDA以及其他美国和外国机构(如EMA)的中断以及随之而来的人员变动，也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，这些候选产品也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的市场接受。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。然而，如果我们或第三方决定进一步开发Mavodelpar或任何其他获得监管部门批准的候选产品，这些候选产品可能不会在商业上成功。这种候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生和患者对这种产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。市场对这类未来产品的接受程度，如果获得批准，将取决于许多因素，包括：

如果任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医疗保健付款人或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生重大收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使一种候选产品获得认可，我们可能追求的适应症患者的治疗市场可能也不会像我们估计的那样重要。

如果任何候选产品获准上市，而我们被发现不正当地推广标签外用途，我们可能会受到此类候选产品的销售或营销禁令、巨额罚款、处罚、处罚或产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA、美国司法部和类似的外国当局严格监管有关药品的营销和促销声明，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA或类似外国当局批准的用途或适应症，如该产品批准的标签所反映的那样。然而，如果我们获得了任何候选产品的营销批准，医生可以在他们独立的专业判断中，以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出该产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会收到FDA和类似外国当局的警告信，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA和其他美国和外国政府当局还要求公司签订同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令改变或限制特定的促销行为，以解决执法行动。如果FDA、美国司法部或其他美国和外国政府当局认为我们参与了任何候选产品的标签外使用的促销活动，我们可能会受到某些禁止或其他限制销售或营销以及其他业务或巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。

对于任何候选产品，在某些细分市场中，覆盖范围和报销范围可能是有限的或不可用的，这可能会使我们难以盈利地销售此类候选产品。

任何候选产品的成功销售，如果获得批准，都取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。为治疗自己的病情而开药的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。覆盖范围和来自政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业付款人的足够补偿对于新产品的接受度至关重要，我们可能无法获得此类覆盖或足够的补偿。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物以及他们将提供的报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得保险和足够的补偿。假设我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付率。患者不太可能使用候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付相当大一部分费用。此外，报销率和承保金额可能会受到该候选产品的批准标签的影响。如果我们未来产品的承保范围和报销范围或金额无法获得或受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们可能无法实现或维持盈利。

此外，任何候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方支付者的药物处方或第三方支付者提供保险和报销的药物清单。被纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或通过处方控制或以其他方式限制患者获得品牌药物。

在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用任何候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得了候选产品的批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，包括欧盟，处方药和生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家，在获得候选药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间，在一些国家，只有在商定了这样的价格之后，产品才能上市。此外，市场对产品的接受和销售将在很大程度上取决于产品的承保范围和第三方支付者的足够补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得任何候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市批准的候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》。在《平价医疗法案》的条款中，对我们潜在的候选产品非常重要，《平价医疗法案》：对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体设立不可扣除的年费；扩大医疗补助计划的资格标准；提高制造商根据医疗补助药物返点计划必须支付的法定最低回扣；创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；建立以患者为中心的新的结果研究所，以

监督、确定临床有效性研究的优先事项并进行比较，以及为此类研究提供资金；并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了联邦医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

《平价医疗法案》的某些方面受到了司法、行政和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀降低法案(IRA)，其中包括将对在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。爱尔兰共和军一直受到司法挑战，声称爱尔兰共和军的某些规定违宪。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》、爱尔兰共和军和我们的业务。

此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月2日，《2011年预算控制法》签署成为法律，其中包括在2013年4月1日生效的每一财年对医疗保险提供者的医疗保险支付总额减少2%，由于随后对该法规的立法修订，包括《基础设施投资和就业法案》和《2023年综合拨款法案》，该法案将一直有效到2032年。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品平均制造商价格的100%。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查、总统行政命令，以及提出和通过的联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。

在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高成本、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。

在州一级，美国各州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露

和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的卫生改革举措的可能性、性质或程度。我们预计，《平价医疗法案》和其他医疗改革措施，包括未来可能采取的措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致第三方支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将任何候选产品商业化，如果获得批准的话。

我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。

我们可能会组成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方就我们可能选择开发的候选产品的开发和商业化达成额外的许可安排。我们还可能在美国和主要的欧洲市场以外建立商业合作伙伴关系。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。在战略交易或许可证之后，我们可能无法实现证明此类交易合理的收入或现金流。在达成新的战略合作伙伴关系协议方面的任何拖延都可能会推迟此类候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临着员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)FDA和其他类似外国监管机构的规则，包括那些要求向FDA和其他类似外国监管机构报告真实、完整和准确信息的规则；(Ii)制造标准；(Iii)美国和类似外国欺诈性不当行为法律；或(Iv)要求真实、完整和准确报告我们的财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。

如果我们获得监管机构对候选产品的批准，并开始在美国、欧盟和其他国家或司法管辖区将此类产品商业化，我们在这些国家和司法管辖区法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或

如果我们坚持我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划以及同等的外国医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减我们的业务。

我们与客户、医疗保健提供者和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦、州和类似的外国医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴或供应商违反这些法律，我们可能面临重大处罚。

我们与客户、医疗保健提供者和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。这些法律可能会影响未来的任何临床研究计划，以及我们建议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励等业务安排。可能影响我们运营能力的美国医疗法律法规包括但不限于：

我们还可能受到上述每一项医保法的州和外国对等法律的约束，其中一些法律的范围可能更广。例如，我们可能会受到以下约束：可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔的反回扣和虚假索赔法律法规；要求制药公司遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的法律法规；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息、营销支出或药品定价的法律法规；以及要求药品销售和医疗代表注册的法律法规。

此外，我们可能受到消费者保护和不正当竞争法的约束，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管。

由于这些法律和法规的广度，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动或我们与医生的安排可能会受到一项或多项此类法律和法规的挑战。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律和法规，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律和法规的指控，并削减我们的业务)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，美国以外的任何候选产品的任何批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法律法规和其他外国法律法规的外国等价物的约束。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、行业标准、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及敏感第三方数据(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如与数据隐私和安全相关的各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求和其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府已经颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、州和联邦健康信息隐私法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)，以及其他类似的法律(例如，窃听法)。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康数据，这些数据受HIPAA(经HITECH修订)及其各自实施条例的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露可单独识别的受保护健康信息，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。

在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的GDPR、英国的GDPR、加拿大的个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)、澳大利亚的隐私法案和新西兰的隐私法案对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR和英国GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动禁令，分别面临高达2000万欧元或1750万英镑的罚款，或全球年收入的4%，两者以金额较大者为准，或者与处理个人数据有关的私人诉讼，这些诉讼由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起。

在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国(UK)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧盟委员会的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许向自我认证合规并参与和/或扩展框架和/或扩展的相关美国组织转移个人数据)，但这些机制受到潜在的法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。跨境将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区的接受者，特别是美国的接受者，这些挑战和风险对我们和我们的运营可能特别重要，因为我们进行的大部分试验都在美国以外的地点进行，其中大量发生在欧洲经济区或英国。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，理由是这些公司涉嫌违反GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私或法律义务(如侵犯版权)的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。任何对这项技术的使用都可能导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、营销材料或声明对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理敏感数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。

特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。

这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿(包括未来的临床试验)；无法处理敏感数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
 

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制任何候选产品的商业化。

尽管我们目前没有对我们唯一的候选产品mavodelpar进行进一步的临床开发，但由于我们对mavodelpar进行了临床测试，以及未来对mavodelpar和我们可能进行的任何其他候选产品的任何临床测试，我们面临着固有的产品责任风险。如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果Mavodelpar或任何未来的候选产品导致或被认为造成伤害，或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制任何候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们可能开发的产品的商业化。我们目前为我们的临床试验提供总计高达700万美元的产品责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。如果我们确定由于任何经批准的产品的商业发布而增加我们的产品责任保险是谨慎的，我们可能无法以可接受的条款获得此类增加的保险，或者根本无法获得此类增加的保险。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

我们利用净营业亏损(NOL)结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。见附注11，所得税本年度报告所载综合财务报表附注供进一步讨论之用。

根据2017年颁布的联邦税收立法，非正式名称为减税和就业法案(税法)，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改后，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转，但在2020年后开始的纳税年度，只能用于抵消我们每年80%的应税收入。我们的NOL和税收抵免结转受到美国国税局(IRS)和州税务机关的审查和可能的调整，如果重要股东的所有权权益在三年滚动期间的某些累积变化超过50个百分点(按价值计算)，可能会受到年度限制，这一点根据修订后的1986年《国税法》第382条的定义。由于所有权变更，我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。这些限制可能导致我们的结转在可以使用之前到期，如果我们是盈利的，我们未来的现金流可能会因为我们增加的应税收入或纳税义务而受到不利影响。我们可能在过去经历过所有权变更，并且可能会因为未来的发行和/或我们股票所有权的后续变化(其中一些不在我们的控制范围内)而经历所有权变化。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、根据税法或未来税制改革立法对外国收益的征税和费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致本课税年度或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。例如，最近颁布的爱尔兰共和法包括将影响美国联邦公司所得税的条款，包括对某些大公司的账面收入征收最低税，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案、爱尔兰共和军或任何新颁布的联邦税收立法。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，美国国税局或其他税务机关可以根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金的实际事件或担忧、金融机构的违约或不良表现，可能会对我们目前的财务状况和预期的业务运营产生不利影响。

涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的流动性限制、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司(FDIC)被任命为接管人。随后，FDIC宣布，SVB的所有存款都将得到全额保险。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产程序，2023年5月1日，第一共和银行被卷入破产程序。我们已将之前在SVB US(第一公民银行的一个部门)和SVB UK(汇丰的一个部门)持有的任何现金或其他存款转移到其他金融机构。由于SVB的情况，我们没有对我们的财务状况或运营产生任何实质性影响。此外，银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额或与我们有业务往来的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。我们不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款在未来会得到美国或任何适用的外国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在未来倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。此外，如果我们的任何合作伙伴或与我们有业务往来的任何一方由于其金融机构的状况而无法获得资金，则这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。我们无法以可接受的条款或根本不能获得融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们过去有，将来也可能依靠第三方来进行、监督和监测我们的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责，不能满足严格执行的监管要求，或不能在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法将我们可能选择开发的任何候选产品商业化。

尽管我们目前没有进一步开发我们唯一的候选产品mavodelpar，但我们过去已经进行了进一步的临床开发，未来可能会依赖第三方CRO来进行任何未来的开发

对我们可能选择开发的任何候选产品进行临床试验。我们只控制或将控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们已经进行和未来可能进行的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些CRO中的任何一家未能遵守适用的GCP法规，在我们未来的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。经过检查，这些监管机构可能会确定我们未来的临床试验不符合GCP规定。此外，我们未来的临床试验必须使用cGMP法规下生产的药品进行，这将需要大量的试验对象。我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。

我们过去依赖并可能在未来依赖的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守相关临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们未来的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成任何候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足我们可能为任何候选产品设定的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理我们与CRO的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，这些延误或挑战可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，与传染病相关的隔离、收容所和类似的政府命令，或认为此类命令、关闭或其他对业务运营的限制可能会发生的看法，可能会影响我们的CRO的人员，这可能会扰乱我们的临床时间表，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们过去和将来可能完全依赖第三方生产我们的临床前和临床药物供应，未来我们可能依赖第三方生产我们可能选择开发的任何候选产品的商业供应，如果获得批准，这些第三方可能无法获得并保持对其设施的监管批准，无法向我们提供足够数量的药品，或无法以可接受的质量水平或价格提供。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。如果我们继续开发其他候选产品，我们可能会依赖合同制造商生产我们的临床药物供应，用于我们的临床试验。我们目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力来生产我们的临床药物供应，用于我们的临床试验，我们缺乏资源和能力来生产任何临床候选产品。

或商业规模。取而代之的是，我们历史上一直依赖合同制造商进行这种生产，未来也可能依赖于合同制造商。

我们对第三方供应商和制造商的依赖，包括单一来源供应商，如果获得批准，可能会损害我们开发任何候选产品或将任何此类候选产品商业化的能力。此外，在确定制造商并获得商业化生产资格方面的任何延误都可能推迟任何此类候选产品的潜在商业化，如果我们没有足够的产品完成未来的临床试验，可能会推迟此类试验。

我们的合同制造商用于制造任何候选产品的设施必须得到包括FDA在内的适用监管机构的批准，检查将在提交保密协议或类似的外国监管营销申请后进行。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持FDA对制造设施的批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何其他适用的监管机构不批准这些设施用于生产任何此类候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，或者如果我们的供应商或合同制造商决定不再为我们供应或制造，我们可能需要寻找替代制造设施，在这种情况下，我们可能无法以可接受的条款确定临床或商业供应的制造商，或者根本无法确定制造商，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销任何此类候选产品的能力。

此外，制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们供应的任何候选产品中或在制造设施中发现污染物，可能需要关闭此类制造设施一段较长的时间，以调查和补救污染。未来可能会出现与任何候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。此外，与传染病有关的隔离、就地避难所和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭或其他业务运营限制的看法，可能会影响我们未来可能依赖的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们候选产品的供应链。此外，我们可能依赖的制造商可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们所依赖的制造商遇到任何这些困难，或者未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟任何未来临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险物质，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。然而，我们过去涉及的研发活动以及未来的活动可能涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用。此类制造商受美国联邦、州和地方法律法规管辖，涉及医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信，我们历史上所依赖的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除污染或

危险材料造成的伤害。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功取决于我们为任何候选产品和其他专有技术获得和维护足够的知识产权保护的能力。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护专利、商业秘密保护和保密协议的组合，以保护与任何候选产品和我们开发的其他专有技术相关的知识产权。如果我们不能获得或保持对这些候选产品以及我们可能开发的其他专有技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

我们通常寻求保护我们的产品和候选产品以及我们认为对我们的业务重要的相关发明和改进。未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请颁发专利，而且仅限于所发布的权利要求涵盖此类技术的范围。我们不能保证我们的专利申请或我们未来许可人的专利申请将导致专利被发放，或已发放的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证所发放的专利不会被第三方侵犯、设计或失效。

即使已发布的专利也可能在后来被发现无效或不可执行，或者在第三方向各种专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们及我们的许可人所有权的保护程度尚不确定。只有有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。该等不确定性及╱或我们妥善保护候选产品知识产权的能力受到限制，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们不能确定我们在美国的未决专利申请、相应的国际专利申请和某些外国领土上的专利申请中的权利要求，或者我们未来许可人的权利要求，将被美国专利商标局(USPTO)、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定在我们未来已颁发的专利中的权利要求在受到挑战时不会被发现无效或不可执行。

此外，尽管我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴将通过获得和保护专利来成功地保护我们的候选产品。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何颁发的专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向外国专利代理机构支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果发生这样的事件，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早地以类似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利权的期限是有限的。任何个别专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国，只要及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国，专利发布后，可以通过专利期限调整来增加专利期限，这是基于USPTO造成的某些延迟，但这种增加可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来减少或消除。如果一项美国专利因之前提交的专利而被最终放弃，那么该专利的有效期也可能缩短。在某些情况下可以延期，但专利的期限以及相应地它所提供的保护是有限的。基于监管延迟的专利期限延长(PTE)可能在美国可用。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，在临时技术转让期间的保护范围并不扩大到索赔的全部范围，而只是扩大到包括经批准的产品的索赔的范围。外国司法管辖区管理类似专利技术转让的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或者任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，提前推出他们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使我们或我们的许可方获得了涵盖我们候选产品的专利，当涵盖某一产品的所有专利的条款到期时，我们的业务可能会受到竞争产品(包括仿制药)的竞争。鉴于开发、测试和监管审查所需的时间以及

对于新产品候选产品的批准，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。

我们还有待定的美国、国际(I.e.、PCT)和其他外国专利申请，并可能为未来的任何候选产品提交类似的专利申请。然而，我们不能预测：

我们不能确定我们的待决和未来专利申请中针对我们的候选产品的权利要求以及与我们的研究项目相关的技术是否会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利主张的可专利性，或者，如果发布，可能会影响与我们的业务相关的专利主张的有效性或可执行性。不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的先前技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。

为了确定发明的优先权，派生程序可能是必要的，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得权利许可。

由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们未来许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，

与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续任何未来的临床试验、继续我们的开发计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护和/或其他市场排他性，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，近年来一直是频繁诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的专利申请可能不会导致颁发保护我们可能开发的任何候选产品和其他专有技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化的专利。此外，到目前为止，在美国和美国以外的许多司法管辖区，还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测可能在专利中强制执行的索赔范围，这些专利可能来自我们目前或未来拥有或可能从第三方获得许可的申请。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效和不可强制执行，我们将技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们拥有的或未来许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小范围或使其无效。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可执行专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利或我们未来许可人的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或我们未来许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会接受第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、撤销、重新审查、授权后审查(PGR)和各方间审查(IPR)，或挑战我们拥有的专利权的其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们的专利或我们未来许可人的专利可能会受到授权后的挑战程序，例如在外国专利局的反对，挑战我们的发明优先权或关于我们的专利和专利申请以及我们未来许可人的专利的其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们的专利和专利申请或我们未来许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利申请过程中存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们的任何实际或潜在的未来合作伙伴能够通过获得、捍卫和实施专利来成功保护任何候选产品和其他专有技术及其用途。这些风险和不确定性包括：

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉或维护所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。尽管我们与有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们为此类成果寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于美国的实际发现和专利申请

各州和其他司法管辖区通常在提交申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

知识产权是不确定的，不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用任何候选产品和其他专有技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如：

其他公司已经提交，并且将来可能提交专利申请，涵盖与我们相似、相同或具有竞争力的产品和技术，或者对我们的业务很重要。我们无法确定第三方拥有的任何专利申请将不会优先于我们提交或授权的专利申请，或者我们或我们的许可方不会卷入美国或非美国专利局的干涉、反对或无效程序。

我们不能确定我们已颁发的专利和涉及任何候选产品的待决专利申请中的权利要求将被美国专利商标局、美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在国际上保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖美国或外国的任何候选产品。即使此类专利确实成功颁发，第三方也可能对其所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。任何对我们专利的成功反对都可能剥夺我们成功将任何候选产品商业化所必需的独家权利。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能不足以保护我们的知识产权，不能为任何候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利对任何未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发任何候选产品，或威胁我们将任何候选产品商业化的能力。

候选药品的物质组成专利，特别是权利要求涵盖活性药物成分分子结构的专利，往往为这些类型的产品提供最强形式的知识产权保护，因为这种专利提供保护，而不考虑产品的配方、使用方法或制造工艺的任何变化。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。合成方法专利保护用于制造产品的方法。这种类型的专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们产品相同的产品，只要它是以不同的方式制造的。

专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请或我们未来许可人的专利申请，以及执行或保护我们已发布的专利或我们未来许可人的专利的不确定性和成本。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们可能不确定我们或我们未来的许可人是第一个(1)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(2)发明专利或专利申请中所要求的任何发明的公司。

莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。对……的不利判定

任何此类提交或诉讼都可能缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。

由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请或我们未来许可人的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利或我们未来许可人的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

对于权利要求在2013年3月16日之前享有优先权的美国专利申请，可以由第三方发起干扰程序或由USPTO发起，以确定谁是第一个发明我们的专利或专利申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图向获胜方授予权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，分散我们的管理层和其他员工的注意力。

美国专利法或其他国家专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护任何候选产品和其他专有技术的能力。

与其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。因此，我们的专利权可能会受到美国或外国专利法、专利案例法、USPTO规则和条例或外国专利局规则和条例的发展或不确定性的影响。此外，美国可以随时对美国专利法和法规进行修改，包括通过立法、监管规则制定或司法判例，对可用的专利保护范围产生不利影响，并削弱专利所有者获得专利、执行专利侵权和获得禁令和/或损害赔偿的权利。例如，在过去的几年里，联邦巡回上诉法院和最高法院发布了各种意见，美国专利商标局多次修改了针对从业人员的指导意见，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。其他国家也可能以不利的方式修改其专利法，从而缩小专利保护的范围，削弱专利权人获得专利、实施专利侵权以及获得禁令和/或损害赔偿的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度，也无法预测国会或其他外国立法机构是否会通过对我们不利的专利改革立法。

此外，美国和其他国家的政府可以随时修改法律和法规，为质疑已颁发专利的有效性创造新的途径。例如，《美国发明法》设立了新的授权后行政程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查以及允许第三方质疑已颁发专利的有效性的派生程序。这适用于所有美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。这取决于

在美国国会、联邦法院和美国专利商标局，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

2013年3月后，根据《美国发明法》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区效力。对我们在世界上所有国家开发的任何候选产品和其他专有技术申请、起诉和捍卫专利将是昂贵得令人望而却步的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护方式和程度与美国法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但这种专利保护的执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

专利性的要求在某些国家可能有所不同。例如，与其他国家不同的是，中国对专利性要求更高，特别是要求详细描述专利药品的医疗用途。在印度，与美国不同，药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。除印度外，某些欧洲国家和发展中国家，包括中国，也有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。

在这些国家，如果专利被侵犯，或者我们被迫向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大商业优势。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术或医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如，一旦授予专利，欧洲申请就可以选择成为受统一专利法院(UPC)管辖的统一专利。单一专利的选择是欧洲专利实践中的一个重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了

不确定性。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时所采用的标准并不总是统一或可预测地应用。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和候选产品的保护程度。虽然我们将尽力保护我们的技术、产品和候选产品，并酌情使用专利等知识产权，但获得专利的过程耗时、昂贵且不可预测。

此外，美国和其他国家(如俄罗斯和乌克兰冲突)的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何当前或未来许可人的专利的维护、执行或保护的不确定性和成本。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员(包括我们许可人的前雇员)、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利权、商业秘密或其他知识产权中的利益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。例如，我们可能会因下列原因引起发明权纠纷：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的不同意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发任何候选产品的第三方义务的冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们当前和未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地获得或维护我们未来运营所需的知识产权。

我们未来的运营可能需要使用第三方持有的专有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权的能力。我们可能无法以合理的条款从第三方获得或许可我们认为对我们的业务必要的专有权。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可可能不可用的替代技术。即使我们能够获得此类专有权的许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

任何候选产品的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。

虽然我们历史上一直寻求获得控制与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们未来的许可人或合作伙伴控制。当我们从第三方获得许可或与第三方合作时，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术，或者此类活动，如果由我们控制，可能需要这些第三方的投入。我们还可能需要我们的许可人和协作者的合作来执行任何许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请，或遵守适用的法律和法规，包括为涵盖我们的候选产品的专利支付所有适用费用，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果我们未来的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括支付所有适用于我们候选产品的专利费用，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的独家经营权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的许可人、我们未来的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行动或不作为的不利影响或损害。

此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们可能会根据这些许可承担义务，包括支付特许权使用费和里程碑付款，而任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止许可。必要许可的终止，或许可专利或专利申请的到期，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果任何此类许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，如果任何许可证终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可以获得寻求监管部门批准并销售与我们相同或相似的产品的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

我们开发和商业化候选产品的权利可能在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。

此外，未来我们拥有和授权的一些专利或专利申请可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。此外，我们拥有的和许可内的专利可能由一个或多个第三方保留权利。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方专有权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在采取战略，以许可或获得我们认为必要或有吸引力的第三方专有权，以便将任何候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计候选产品和技术，或者重新设计制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在可能对我们的技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿以合理的条款或根本不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本不能。如果我们不能以商业上合理的条款成功地获得所需的第三方知识产权，我们的产品商业化能力以及我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

我们未来可能会与其他公司签订许可协议，以推进我们的研究或允许候选产品的商业化。这些许可证可能不提供在我们希望开发或商业化我们的技术和候选产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。

例如，我们可能与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们就合作产生的任何机构所有权进行谈判，获得独家许可。无论如何协商许可证，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可接受的条款下协商许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会在独家基础上向其他方提供其所有权，这可能会阻碍我们继续执行我们的计划。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。在这种情况下，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们未来的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利或专利申请，或失去对这些专利或专利申请的权利，

我们获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何受此类许可权利约束的未来候选产品的权利可能会受到不利影响。

我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们未来的许可方不是我们许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们未来授权专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们可能会签订许可协议，根据这些协议，我们将获得对我们的业务和候选产品非常重要的知识产权。如果我们未能履行此类许可协议规定的义务，此类许可协议可能会被终止。

我们可以向第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们未来许可的知识产权纠纷阻碍或损害我们以商业可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，我们现在和未来的许可方(S)可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生关于知识产权的纠纷，包括：

我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，就像我们在此描述的我们拥有的知识产权一样。如果我们或我们的许可方(S)不能充分保护这一知识产权，我们开发、制造或商业化产品的能力可能会受到影响。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。我们可能会在未来获得额外的许可证，如果我们不履行这些协议下的义务，我们可能会遭受不利后果。

在未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。

有时，我们可能需要向其他第三方授权与我们的治疗研究项目相关的技术，以进一步开发或商业化我们的候选产品。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，则我们可能无法以商业上合理的条款获得此类许可，或根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可证，可能导致我们放弃任何相关努力，这可能严重损害我们的业务和运营。

我们未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们未来的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括：

第三方声称侵犯知识产权可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作。

我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在美国国内外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，以及挑战专利的行政诉讼，包括当事人之间的审查、授权后审查、美国专利商标局的干预和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。这些程序的实施给未来对我们的专利提出挑战的可能性以及这种挑战的结果带来了不确定性。在我们开发任何候选产品的领域中，可能存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。

无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，未来任何与候选产品有关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。生物技术和制药行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的研究和其他运营相关的、或我们候选产品在任何司法管辖区商业化所必需的、在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。我们也不能保证不存在针对我们当前技术的可能被强制执行的第三方专利，包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方，并且可能导致禁止我们的制造或未来销售的禁令，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。我们不能向您保证，我们当前或未来的任何候选产品都不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道已经发布的专利，第三方可能声称被我们当前或未来的候选产品之一侵犯了。

包括我们在美国和海外的竞争对手在内的第三方，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，可能已经申请或获得，或可能在未来申请并获得专利，这些专利将阻止，

限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售产品的能力。我们并不总是对未决的专利申请和向第三方颁发的专利进行独立审查。第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与任何候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且在提交后的18个月或更长时间内可能是保密的，因此当前可能存在未决的第三方专利申请，这些申请可能会导致任何候选产品和其他专有技术可能侵犯的已颁发专利，或者这些第三方声称因使用我们的技术而受到侵犯。对我们提出侵犯或挪用其知识产权的索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额费用，并可能从我们的业务中大量转移管理层和其他员工资源。

如果我们在未来的技术开发中与第三方合作，我们的合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临诉讼或潜在责任。此外，合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。未来，我们可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔向我们的商业合作者提供赔偿。

第三方声称的任何专利侵权索赔都将耗时，并且可能：

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这两点。证明无效或不可强制执行是困难的。例如，在美国，在联邦法院面前证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护，或在法庭上挑战专利的有效性或可执行性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功地为侵权行为辩护或侵犯了专利

如果被宣布无效或无法强制执行，我们可能会招致巨大的金钱损失，在将任何候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止开发、制造或销售任何此类候选产品。

我们并不总是对未决的专利申请和向第三方颁发的专利进行独立审查。我们不能确定我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求的范围分析或相关专利到期的确定，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了美国、欧洲和其他地方与我们的候选产品商业化或在任何司法管辖区的产品商业化所必需的每一项第三方专利和未决申请，因为：

此外，专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史决定，并可能涉及其他因素，如专家意见。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。此外，我们可能会错误地确定我们的技术、产品或候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方未决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国际上任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品或候选产品的能力产生负面影响。此外，我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。

我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，涵盖了与我们类似的技术，其他竞争对手可能拥有或获得了专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口未来经批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造任何候选产品有关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的，如果在我们不知道的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们失去了在美国的专利地位，这种努力可能不会成功

尊重这样的发明。其他国家也有类似的法律，允许对专利申请保密，并可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。

一些对我们提出索赔的第三方可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，我们可能不得不支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化任何此类候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会让我们的竞争对手获得相同的知识产权。

尽管截至本年度报告之日，没有第三方声称我们侵犯了我们的专利，但其他人可能持有可能阻止我们候选产品上市的专有权利。第三方可能会针对我们的任何候选产品提出专利侵权索赔。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品、治疗适应症或工艺有关的商业活动，都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被确定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或营销我们的候选产品的许可证。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品、治疗适应症或过程以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或我们的许可方的专利，这可能是昂贵的，耗时的，失败的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已发布的专利可能被认定无效或不可强制执行，并且我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生巨额费用。

包括竞争对手在内的第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、将来可能向我们颁发的专利或授权给我们的许可方的专利。为了阻止或防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要或选择提起侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能无法单独或与许可人一起阻止或阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。

如果我们选择向法院起诉，以阻止另一方使用我们的专利中声称的发明，法院可能会裁定我们拥有的或许可内的专利无效、不可强制执行和/或由于各种原因没有被第三方侵犯。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足专利性的几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、明显的双重专利、缺乏书面描述、不确定性或不可使用性。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述，即犯下不公平行为的指控。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外，包括重新审查、PGR、知识产权和派生程序。外国专利局和法院也有类似的挑战专利有效性和可执行性的机制，并可能导致我们或我们的许可人现在或将来持有的任何外国专利被撤销、取消或修改。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。还有一种风险是，即使我们的专利的有效性得到支持，法院也会以我们的专利主张不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用争议中的发明，或裁定对方使用我们的专利技术属于《美国法典》第35篇第271(E)条规定的专利侵权的避风港。

例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们未来的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。也不能保证不存在我们所知道的、但我们认为不会影响我们的专利和专利申请或我们未来许可人的专利和专利申请中的索赔的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的技术或平台，或我们可能开发的任何候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集开始和继续任何未来临床试验和研究计划所需的资金、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将任何候选产品推向市场的开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源在此类诉讼或其他法律程序中胜诉。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，如果我们的专利和专利申请或我们未来许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利的颁发并不赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能拥有阻止性专利，这可能会阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，但由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续任何未来的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可，或达成开发合作伙伴关系，以帮助我们将候选产品推向市场的能力。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依靠商业秘密，包括非专利知识、技术和其他专有信息，来保护我们的专有技术和保持我们的竞争地位，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方签订的保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。除了合同措施外，我们还试图使用公认的物理和技术安全措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性。尽管我们做出了这些努力，但我们不能保证所有这些协议都得到了适当的执行，这些协议可能无法有效地防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，这种普遍接受的物理和技术安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、顾问或其他获得授权访问的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。

监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外，我们可能需要与我们目前和未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

我们候选产品的要素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利技术以及专利未涵盖的其他专有信息，因此，对于这些方面，我们可能会将商业秘密(包括非专利专有技术)和其他专有信息视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方或外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业机密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密，包括非专利技术和其他专有信息，可能很难追踪、保护和执行。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明分配义务。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和非专利专有技术，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

商业秘密可能是由其他人独立开发的，可能会阻止我们的法律追索。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播。尽管我们与第三方的协议通常会限制我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。因为我们时不时地希望依赖第三方来开发、制造和分销我们的产品并提供我们的

对于服务，我们有时必须与它们分享商业秘密。尽管采取了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。如果发生任何此类事件，或者如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们不在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

我们可能会受到以下指控的影响：我们或我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方错误地使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。

我们已经并可能在未来签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方。如果第三方声称我们或我们的员工无意中或以其他方式违反了协议，并使用或披露了第三方专有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。我们还可能受到指控，称我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工。对这类问题的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并从我们的业务中大量转移员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，可能会使我们承担重大的金钱损失责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们打算使用的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标，并且我们可能无法获得替代商标或商号。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能就不能

有效的竞争可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护与商标、商业名称、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们在美国的任何候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。欧洲也有类似的要求。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们未能满足适用的上市标准，我们的普通股可能会被从纳斯达克全球市场退市。

如果我们从纳斯达克全球市场退市，或者如果我们无法将上市交易转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。纳斯达克全球市场的持续上市要求包括上市证券的最低市值、收盘价和股东权益。目前，我们的库存高于这些最低要求，但我们不能保证我们的库存将继续满足这些最低要求。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能会导致一些负面影响，包括对我们的普通股价格产生不利影响，增加普通股的波动性，降低普通股的流动性，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大难度。此外，我们的普通股退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股中做市，或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，并可能根本阻止某些机构和个人投资于我们的证券。退市还可能导致我们的客户、协作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们普通股的价格可能会下跌，尽管我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌(另一种场外报价系统)或在粉色床单上交易，但投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。

一个活跃、流动性和有序的普通股交易市场可能无法维持。

在我们的首次公开募股(IPO)于2021年4月结束之前，我们的普通股没有公开市场。我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。由于这些和其他因素，您可能无法以购买时的价格或高于购买时的价格转售您持有的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。例如，由于我们在2023年12月14日宣布了我们关键的Stride研究的背线结果，并决定暂停所有Mavodelpar开发活动，我们普通股的市场价格大幅下跌。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和董事，加上持有我们已发行股本5%以上的股东，实益拥有占我们普通股相当大比例的股份。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们的业务可能会因维权股东的行动而面临不利后果。

我们正在并可能在未来受到主动尝试获得对我们公司的控制权、代理权竞争和其他形式的股东激进主义。例如，我们收到了股东主动提出的收购我们普通股所有流通股的建议。我们的董事会将与我们的独立财务和法律顾问协商，仔细审查和评估每一项提议。我们的业务可能会受到不利影响，因为对维权股东的主动要约、代理竞争或其他行动的回应可能代价高昂、耗时长，对我们的运营造成中断，并分散管理层和员工的注意力，使他们无法执行我们潜在的战略选择。此外，维权活动对我们未来方向造成的实际或预期不确定性可能会导致或似乎造成不稳定，可能会使留住合格人员和合作者变得更加困难，或导致失去合作机会，如果个人以特定的议程当选为我们的董事会成员，可能会对我们有效和及时实施我们的战略计划的能力产生不利影响。维权股东的活动也可能根据临时或投机性的市场看法，或其他不一定反映我们业务基本潜在价值的因素，导致我们的股价大幅波动。最后，我们可能会遇到与回应主动要约、委托书争辩或相关诉讼相关的法律费用和行政及相关费用的大幅增加。这些行动也可能对我们普通股的价格产生负面影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、合作、战略联盟、许可安排或一种或多种资金来源的组合来寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。负债将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制，包括只被允许提供两年的经审计财务报表，以及任何必要的未经审计的中期财务报表，并在本年度报告中相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露，不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到2026年12月31日，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。如果发生了某些较早的事件，包括如果我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年结束前停止成为一家新兴成长型公司。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的这一延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。

我们也是一个“较小的报告公司”中定义的交易所法。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续成为一家较小的报告公司，这将使我们能够利用新兴成长型公司的许多相同豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。我们将能够利用这些规模的披露，只要我们的投票权和无投票权的普通股持有的非附属公司是低于2.5亿美元的测量，在我们的第二财政季度的最后一个工作日，或者我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，并且我们由非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股低于1亿美元。在我们第二财政季度的最后一个工作日测量了7亿美元。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。在每个财政年度，我们都需要由管理层提供一份报告，其中包括我们在该年度Form 10-K年报中讨论的对财务报告的内部控制。我们对财务报告内部控制有效性的评估报告需要包括披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，以及一份关于我们的独立注册会计师事务所已审计我们财务报告内部控制有效性的声明。虽然我们符合2024财年美国证券交易委员会规则的新兴成长型公司资格，因此不需要在2024财年获得此类审计，但如果我们在未来几年有资格成为美国证券交易委员会规则下的大型加速申报公司或加速申报公司，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节(第404(B)节)审计我们对财务报告的内部控制的有效性。任何强制或自愿遵守第404(B)条将导致成本、费用和管理资源的增加。然而，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用豁免，允许我们不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点可能会在未来被发现。未能建立或维持对财务报告的有效内部控制，或在实施或改进财务报告时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述以往期间的财务报表，这可能导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

由于作为上市公司经营，我们已产生并将继续产生显著增加的成本，而我们的管理层将需要投入大量时间进行新的合规措施。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们受制于交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。新兴的成长型公司和较小的报告公司可以免除某些要求，但我们可能需要比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境和当前的政府高层

干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2023年12月31日，我们的普通股流通股为33,420,808股。

此外，受未偿还期权、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位限制的普通股，或根据我们的员工福利计划预留供未来发行的普通股，在各种归属明细表的条款允许的范围内，以及修订后的1933年证券法(证券法)下的第144条和第701条，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，根据证券法，持有16,242,841股我们普通股的持有者有权登记他们的股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。如果我们在未来恢复这样的开发或追求任何候选产品的开发，我们预计我们将需要大量额外资本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。2023年11月，我们与Leerink签订了2023年自动柜员机机制，根据该机制，我们可以随时全权决定提供和出售最多1.00亿美元的普通股。截至2023年12月31日，吾等尚未根据2023年自动柜员机机制出售任何普通股，并于2024年3月25日向Leerink发出通知，表示我们选择终止销售协议，自2024年4月8日起生效。

根据我们的2021年股权激励计划(2021年计划)，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他股票奖励。此外，该公司的股份数量

根据我们的2021年计划，我们为发行而保留的普通股将在每年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自动增加，增加前一历年12月31日已发行股本总数的5%，或董事会决定的较少数量的股份。此外，根据我们的2021年员工股票购买计划，我们为发行预留的普通股数量将于每个日历年1月1日自动增加，直至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，减幅为(I)自动增持日期前一个日历月最后一天已发行普通股总数量的1%，以及(Ii)729,174股；前提是在任何此类增持日期之前，我们的董事会可决定增加的普通股数量将少于第(I)和(Ii)款中规定的金额。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务工具可能会实质性地限制我们支付普通股股息的能力。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203条的条款管辖，该条款可能禁止某些企业与拥有

我们已发行的有投票权股票的15%或更多。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或程序；(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则的任何条文而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉中点名的任何被告提出的所有申诉。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的公司章程中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州和联邦法院产生与诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法院条款或修订和重述的章程中的

如果在诉讼中不适用或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外成本，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们遵守出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》和由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括《反腐败法》（FCPA）、《美国法典》（18 U.S.C.）中所载的美国国内贿赂法规。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、承包商和其他合作者和伙伴直接或间接授权、承诺、提供、索取或接受不正当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段，在国际上销售我们的产品，和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可能对我们的员工、代理人、临床研究组织、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务，以及我们承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依靠第三方制造商来生产mavodelpar。我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。如果我们恢复此类开发或继续开发其他候选产品，如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得MAVODELPAR临床供应和任何未来产品候选产品的能力可能会中断。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并整合在某些地理区域对我们、我们的供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。我们目前没有对我们唯一的候选产品Mavodelpar进行进一步的临床开发。如果我们恢复此类开发或继续开发其他候选产品，已完成或正在进行的临床试验中的任何临床试验数据的丢失都可能导致任何监管批准或许可努力的延迟或取消，并显著增加我们恢复或复制数据并随后将我们的任何产品商业化的成本。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水人工智能增强或协助的攻击，以及其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，敏感数据和收入的损失，声誉损害，以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。

此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和

身份验证技术、员工电子邮件等功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括任何未来的临床试验活动)，以试图防止安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测、缓解和补救我们系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们和我们依赖的第三方可能会在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面遇到延迟。漏洞可能被利用并导致安全事件。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果，如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的产品或服务，阻止新客户使用我们的产品或服务，任何候选产品的开发和商业化都可能延迟，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。同样，我们依赖第三方进行临床试验，与他们的信息技术系统或数据相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，敏感

由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关，公司的数据可能会被泄露、披露或泄露。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有的、战略性的或竞争性的机密信息、与我们的临床试验相关的信息以及我们员工的个人信息(信息系统和数据))的网络安全威胁带来的重大风险。

信息技术、信息安全和法律职能部门在第三方服务提供商以及首席运营官的协助下，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。他们一起通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境和风险概况来识别和评估网络安全威胁的风险，例如手动工具、自动化工具、订阅识别网络安全威胁的某些报告和服务、分析威胁和参与者的某些报告、对威胁环境进行扫描、评估我们和行业的风险概况、评估向我们报告的威胁、对某些系统进行内部和外部审计、对内部和外部威胁进行威胁评估、第三方威胁评估、进行漏洞评估以识别漏洞并使用外部情报源。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解我们的信息系统和数据因网络安全威胁而产生的重大风险，例如：网络安全事件响应策略、事件检测和响应机制和策略、计划符合某些安全标准(例如NIST CSF)、某些数据的加密、某些环境和系统的网络安全控制和基于角色的数据隔离、某些环境和系统的基于角色和用户的访问控制、物理安全、资产管理、信息系统和数据的跟踪和退役、某些系统的系统监控、定期和定期的员工培训、渗透测试和网络安全保险。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会审计委员会报告，董事会审计委员会评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，威胁情报和网络安全软件提供商、渗透测试公司、暗网络监控服务和其他专业服务公司，包括法律顾问。我们使用第三方服务提供商在我们的整个业务中执行各种功能，如合同研究组织、临床实验室和其他临床试验支持供应商、合同

制造组织、供应链供应商(如临床药品供应商)、应用提供商(包括监管、临床、金融和其他软件应用供应商)和托管公司(如基于云的文档存储公司)。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对某些关键操作的签约供应商进行风险评估，在签约期间使用安全问卷，对某些供应商施加信息安全合同义务，对某些供应商进行安全评估尽职调查和审查安全报告、评估和/或认证，以及对某些供应商进行审计。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。在这份Form 10-K年度报告中，风险因素包括“如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润的损失；客户或销售的损失；以及其他不利后果。”

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括首席运营官，他在信息技术和信息安全运营方面拥有20多年的经验。

信息技术和安全职能由首席运营官监督，负责雇用适当人员，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的总体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。这些人员还负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件报告和网络安全事件响应政策旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括信息技术和安全职能，并根据需要上报给首席运营官、全球法律事务负责人和企业运营副总裁(事件管理团队)。事件管理团队致力于帮助我们调查、缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的网络安全事件应对政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件。

董事会审计委员会定期收到首席运营官关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。董事会审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。

项目2.财产

我们根据不可取消的经营租赁为位于加利福尼亚州欧文市的总部租赁了约5，100平方英尺的办公空间，租期至2026年11月。我们还根据一份将于2027年10月到期的租赁协议在英国桑威奇租赁了约2，600平方英尺的办公空间，并可以选择提前

于2025年10月终止，不收取终止费。2024年1月，我们行使了提前终止选择权。我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的需求。

项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2021年4月9日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为RPHM。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

普通股持有者

截至2024年3月26日，我们的普通股流通股有33,420,808股，约184名普通股记录持有人持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关本公司股权补偿计划的资料，请参阅本年报第三部分第12项，该等计划以引用方式纳入本报告。

最近出售的未注册证券

除在截至2023年12月31日的年度内提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中所述外，在截至2023年12月31日的年度内，我们并无未登记的股权证券销售。

发行人及关联购买人购买股权证券

2023年10月30日，根据与VTV Treeutics的普通股回购协议，我们以每股7.64美元的价格从VTV Treeutics手中回购了576,443股普通股，总购买价约为440万美元，是一项非承销的非承销交易。随后，我们注销了回购的股份。

股票表现图表

较小的报告公司不需要。

收益的使用

我们根据于2021年4月8日宣布生效的S一号表格(编号333-254534)的登记声明开始招股，共登记了7,187,500股我们的普通股。2021年4月13日，我们完成了首次公开募股，以每股15.00美元的公开发行价出售了6,250,000股普通股，扣除承销商的折扣和

佣金和与发售相关的费用。扣除660万美元的承保折扣和佣金以及约260万美元的发售费用后，净收益为8460万美元。Jefferies LLC、SVB Securities LLC(现为Leerink Partners LLC)和Piper Sandler&Co.担任联合簿记管理人。

截至2023年12月31日，我们已经使用了IPO净收益中的约4640万美元。我们将剩余的净收益投资于高流动性的货币市场基金和短期投资。IPO的剩余净收益将用于为我们的运营提供资金。发售所得款项并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上的人士或任何其他联属公司。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本年度报告中第8项“财务报表及补充数据”所载的综合财务报表及相关附注。本讨论和分析包含基于我们当前的信念、估计、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括在“风险因素”或本年度报告其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

Reneo是一家制药公司，历史上一直专注于为患有罕见遗传性线粒体疾病的患者开发治疗方法并将其商业化，这种疾病往往与线粒体无法产生ATP有关。我们唯一的候选产品Mavodelpar是一种有效的选择性PPARδ激动剂。Mvodelpar已被证明可以增加参与线粒体功能的基因的转录，并增加FAO，并可能增加新线粒体的产生。

2023年12月14日，我们宣布，我们的关键STRIDE研究，一项全球性、随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验，在由于mtDNA缺陷而导致的PMM患者中应用mavodelpar，没有达到其主要或次要疗效终点。因此，我们暂停了mavodelpar的开发活动，并实施了现金保存活动，包括大幅裁员。我们在2023年12月和2024年2月实施了裁员，目前仍有8名全职员工。

2024年1月，我们的董事会聘请了一名独立的财务顾问，启动了一个正式程序，以评估专注于股东价值最大化的潜在战略选择，包括但不限于合并、出售、其他业务合并、与一方或多方的战略合作伙伴关系，或许可、出售或剥离我们的资产。我们的董事会在与我们的独立财务和法律顾问磋商后，正在评估我们收到的一些感兴趣的迹象。如果我们没有成功地完成战略选择，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的公司。我们目前不再寻求Mavodelpar的进一步临床开发。本年度报告中披露的内容包括关于我们历史业务的讨论，以及我们或第三方在未来进行进一步研究、开发或临床试验时可能出现的潜在风险。我们对潜在战略备选方案的评估涉及许多重大风险和不确定因素，包括本年度报告第一部分“风险因素”标题下项目1A所载的风险和不确定因素。

财务概述

自2014年成立以来，我们的业务主要集中在筹集资金、建立和保护我们的知识产权组合、组织和配备我们的公司、业务规划以及进行Mavodelpar的临床前和临床开发以及制造开发。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入，在可预见的未来也不会从任何产品的商业销售中产生收入。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7740万美元和5200万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.185亿美元，现金、现金等价物和短期投资为1.03亿美元。截至2024年3月31日，我们预计拥有约8200万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们主要通过发行和出售股权证券来为我们的业务提供资金。

许可协议

2017年12月，我们签订了VTV许可协议，根据该协议，我们获得了VTV Treeutics某些知识产权项下的独家、全球范围内的可再许可许可，以开发、制造和

将PPARδ激动剂和含有此类PPARδ激动剂的产品商业化，包括Mavodelpar，用于人类的任何治疗、预防或诊断应用。由于我们已经暂停了所有与mavodelpar相关的开发活动，我们目前没有根据VTV许可协议进行任何开发工作。

根据VTV许可协议的条款，我们向VTV Treeutics支付了300万美元的初始预付许可费和200万美元的里程碑付款，并向VTV Treeutics发行了总计576,443股我们的普通股。2023年10月30日，我们根据VTV许可协议从VTV Treateutics回购了之前根据VTV许可协议向VTV Treeutics发行的所有576,443股普通股，总购买价约为440万美元，是一项私人非包销交易。

在实现某些预先指定的开发和监管里程碑后，我们还需要向VTV治疗公司支付总计高达6,450万美元的里程碑付款。我们还被要求在达到许可产品的某些销售门槛时，向VTV Treateutics支付基于销售的里程碑总额高达3000万美元。截至2023年12月31日，我们已经支付了总计200万美元的开发和监管里程碑付款。此外，我们有义务向VTV Treeutics支付基于许可产品年度净销售额的中位数至较低的青少年百分比专利使用费分级支付，但须遵守某些惯例的减免。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有实现或记录任何里程碑式的付款。

2024年1月，根据我们实施的现金保存活动，包括暂停我们唯一的候选产品Mavodelpar的开发活动，我们将与VTV Treeutics的PPARδ激动剂计划相关的VTV Treeutics知识产权的起诉和维护责任重新移交给VTV Treeutics，包括Mavodelpar。我们继续维护和起诉Reneo拥有的与mavodelpar相关的知识产权。

我们运营结果的组成部分

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要用于Mavodelpar的临床前和临床开发。研发费用包括：

研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。某些活动的成本，如制造、临床前研究和临床试验，通常根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和合作者提供给我们的信息和数据来确认。当支付金额的最终可回收性不确定，并且技术在获得时没有其他未来用途时，我们为获得与正在开发的产品相关的许可而支付的费用。

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研发开支（以千计）：

由于实施了我们的现金保存活动，包括暂停Mavodelpar的开发活动，我们预计在可预见的未来，我们的研发费用将会减少。如果我们在未来进一步开发Mavodelpar或任何其他候选产品，由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定此类临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们未来可能需要筹集大量额外资本。此外，我们无法预测任何未来的候选产品是否可能受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

根据以下因素，我们的研发成本可能会有很大差异：

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括执行、财务和行政职能人员的工资、福利和股票薪酬费用。一般和行政费用还包括会计、法律和商业开发的专业费用、不包括在研发费用中的企业设施成本以及保险。由于我们的现金保存活动，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将减少。

其他收入

其他收入包括现金、现金等值物和短期投资的利息收入。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

运营费用

研究和开发费用

与2022年相比，2023年的研发费用增加了1890万美元。这一增长主要是由于我们已经完成和停止的STEASE和STRADE ANGING研究中与临床和制造成本相关的成本增加了1,330万美元，医疗事务增加了260万美元，由于增加了员工人数，与人事相关的成本增加了170万美元，与2023年12月裁员相关的遣散费增加了170万美元，但被其他研发费用减少的60万美元所抵消。

一般和行政费用

与2022年相比，2023年期间一般和行政费用增加了1030万美元。这一增长主要是由于商业开发活动增加了570万美元，由于增加了员工人数，与设施和人员相关的成本增加了170万美元，与我们2023年12月裁员相关的遣散费增加了80万美元，以及由于暂停我们的Mavodelpar开发计划，减值费用增加了60万美元。

其他收入

与2022年相比，2023年其他收入增加了380万美元。这一增长主要是由于2023年期间加息导致利息收入增加。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金。我们没有从销售任何产品中获得任何收入。截至2023年12月31日，我们拥有约1.03亿美元的可用现金、现金等价物和短期投资。截至2024年3月31日，我们预计拥有约8200万美元的现金、现金等价物和短期投资。

2022年5月，我们与Leerink(前身为SVB Securities LLC)签订了一项市场股权发行销售协议(2022年ATM融资)，根据该协议，我们可以不时地以独家方式提供和出售

酌情权，最多可持有2000万美元的普通股。2023年11月13日，在加入2023年自动柜员机机制的同时，我们和Leerink终止了2022年自动柜员机机制。根据2022年自动柜员机机制，我们已出售了约500,000股普通股，加权平均价为每股2.48美元，截至终止日，我们获得的总收益为120万美元。Leerink的销售佣金和其他发行费用并不重要。

2023年5月，我们完成了公开发行，出售了总计7,906,250股普通股，其中包括全面行使承销商以每股8.00美元的价格额外购买1,031,250股普通股的选择权。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，公开发售的净收益总额约为5890万美元。

此外，在2023年5月，我们完成了同时进行的私募，我们以每股8.00美元的价格(私募)向Abingworth BioVentures 8 L.P.出售了总计625,000股普通股，Abingworth BioVentures 8 L.P.持有我们超过5%的普通股。在扣除顾问费和其他估计费用和开支后，私募的总净收益约为470万美元。

2023年10月30日，根据与VTV治疗公司的普通股回购协议，我们以每股7.64美元的价格从VTV治疗公司回购了576,443股我们的普通股，总购买价约为440万美元，是一项非承销的非承销交易。随后，我们注销了回购的股份。

2023年11月13日，我们与Leerink签订了2023年自动柜员机机制，根据该机制，我们可以随时全权决定提供和出售最多1.00亿美元的普通股。截至2023年12月31日，吾等尚未根据2023年自动柜员机机制出售任何普通股，并于2024年3月25日向Leerink发出通知，表示我们选择终止销售协议，自2024年4月8日起生效。

资金需求

自2014年成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。在截至2023年12月31日的一年中，我们的净亏损为7740万美元，在经营活动中使用了6370万美元的现金。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.185亿美元。

由于实施和评估公司的潜在战略选择可能发生的事件或与之相关的事件，我们可能会产生目前没有考虑到的额外成本。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的现金需求。我们承担与任何未来候选产品的开发和商业化有关的所有风险，包括上文第I部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的风险。

现金流

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的现金流量（以千计）：

经营活动

截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为6,370万美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损7,740万美元及150万美元，主要是由于

以股票为基础的薪酬支出、70万美元的使用权和租赁改进减值支出以及40万美元的租赁支出被短期投资的摊销/增值480万美元和与营业资产和负债净变化相关的1220万美元所抵消。营业资产和负债净额的变化主要是由于非临床活动的预付款减少，预付资产和其他资产减少了150万美元，以及由于收到发票和付款的时间安排、临床研究应计费用和应计遣散费负债增加，应付账款和应计费用增加了1110万美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4740万美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损5200万美元、360万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出以及100万美元的运营资产和负债净变化。经营资产及负债净额的变动主要是由于临床试验活动的预付款减少而导致预付资产及其他流动资产减少90万美元，以及因收到发票及付款的时间安排而应计开支增加50万美元，但因租赁付款导致经营租赁负债减少40万美元而被抵销。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1,050万美元，其中包括可供出售短期投资到期的净收益。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为5780万美元，其中包括可供出售短期投资的净购买额。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,090万美元，主要包括我们在2023年5月的公开发行、私募和2022年ATM融资中分别出售普通股的5890万美元、470万美元和100万美元的净收益，以及根据我们的员工股票购买计划(ESPP)行使股票期权和购买的70万美元的收益，被我们从VTV治疗公司回购普通股的440万美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为50万美元，主要包括行使股票期权和ESPP购买的30万美元，以及根据我们的2022年自动取款机机制出售普通股的20万美元净收益。

材料现金需求

下面的讨论总结了截至2023年12月31日我们的重要合同义务和承诺。

租契。有关我们租赁的信息，包括未来经营租赁的最低付款，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注8。

表演奖。有关本公司首席执行官可能有权获得的特别业绩奖励，包括最高支付金额，请参阅本年度报告中综合财务报表附注9。

VTV许可协议。有关VTV许可协议的信息，包括潜在的里程碑和特许权使用费支付，请参阅本年度报告中综合财务报表附注10。

遣散费义务。有关我们的遣散费支付义务的信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注13。

除了上述合同义务外，我们还预计近期未来将出现与寻求和评估公司潜在战略选择相关的重大现金需求。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表日期资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。

应计研究与开发费用

所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。研究和开发成本主要包括与制造药物物质和药物产品相关的成本、与临床前研究相关的成本、通过CRO和其他第三方管理的临床试验、许可费、工资和员工福利。

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程涉及以下几个方面：

我们根据与代表我们进行和管理临床试验的多个研究机构和CRO签订的合同对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床试验相关的费用应计。这些协议的财务条款因合同而异，可能导致付款不均衡。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计成本时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的努力程度。

不可退还的商品和服务预付款，包括将在未来的研究和开发活动中使用的过程开发或制造和临床用品的分发费用，将被递延，并在相关商品或服务被消费或提供服务期间确认为费用。

到目前为止，在报告期结束后，我们对应计研究和开发费用的估计没有发生重大变化。然而，由于估计的性质，我们不能向您保证，当我们了解到有关我们的临床试验和其他研究活动的状态或进行的更多信息时，我们不会在未来对我们的估计进行更改。

基于股票的薪酬

我们根据2014和2021年的股权激励计划和ESPP确认了基于股票的薪酬支出。我们按公允价值对授予员工和董事的所有股票奖励进行核算，并确认奖励归属期间的薪酬支出。确定要记录的基于股票的补偿金额需要我们对截至授予日的股票期权的公允价值进行估计。我们使用Black-Scholes估值模型来计算股票期权授予日的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括但不限于股票期权授予期限内的预期股价波动和股票期权的预期期限。授予员工的限制性股票奖励的公允价值是基于授予日每股报价的收盘价。

我们授予限制性股票奖励，其业绩条件基于预先指定的临床开发或监管业绩事件的实现。由于每个活动的结果都有内在的风险和不确定因素，而积极的结果可能要等到活动实现后才能知道，我们将在每个业绩条件被认为有可能实现时，开始确认基于业绩的限制性股票奖励的价值，这一决定需要管理层的重大判断。补偿费用根据加速法确认，并在未来期间根据业绩相关条件的预期结果的后续变化进行调整。

我们还根据市场条件授予了限制性股票奖励。我们使用蒙特卡罗模拟模型来衡量授予日基于市场的归属条件下的股票奖励的公允价值。根据具有市场条件的奖励的会计指引，无论奖励是否达到市场条件，基于股票的补偿费用都将在派生的服务期内确认，并仅在不符合服务条件的范围内进行调整。

由于2023年授予更多股权赠款以吸引和留住关键的科学或管理人员，基于股票的薪酬支出同比增加。

近期会计公告

有关可能影响财务状况、经营业绩或现金流量的近期会计公告的描述，载于本年报其他部分的综合财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Reneo Pharmaceuticals，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Reneo Pharmaceuticals，Inc.随附的合并资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止两年各年的综合亏损、股东权益变动和现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年3月28日

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，面值和共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

RENEO PHARMACEUTICALS，Inc.

合并股东权益变动表

(单位：千，共享数据除外)