美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-40315

RENEO 制药有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(858) 283-0280

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交；根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据纳斯达克全球市场公布的6.56美元的收盘价，注册人的非关联公司在2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）持有的注册人普通股的总市值约为 $151.4百万。每位执行官和董事以及与董事或执行官有关联的每位股东持有的注册人普通股的股份不在此计算范围内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至2024年4月24日，注册人普通股的已发行股份数量为 33,420,808股份。

解释性说明

2024年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的Reneo Pharmicals, Inc.10-K表年度报告（10-K/A表格）的第10-K表格（10-K/A表格）的第1号修正案仅是为了包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表格中省略了这些信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们财年末后的120天内提交的。我们提交此10-K/A表格是为了在10-K表格中包含第三部分信息，因为我们不会在原始10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。此外，本10-K/A表格删除了原始10-K表格封面上提及以引用方式将我们的部分委托书并入原始10-K表格第三部分的内容。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们的董事和执行官的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

导演

罗肖恩·布朗特自2022年8月起担任董事会（董事会）成员。自2022年8月起，布朗特女士一直担任药品商业化组织Corsaire公司的总裁。此前，布朗特女士曾在2010年9月至2022年6月期间担任全国性医疗保健咨询公司1798, LLC（1798）的创始人兼董事总经理。在1798年成立之前，布朗特女士曾在长滩纪念中心和米勒儿童医院担任战略、规划和传播副总裁。她是强生公司Biosense Webster, Inc. 的第一位健康经济学和报销全球董事。布朗特女士还曾在安进公司担任过各种战略报销和商业化职位。布朗特女士自2021年11月起担任上市生物制药公司克罗诺斯生物公司的董事会成员。布朗特女士曾于2019年8月至2021年9月在上市生物制药公司阿达米斯制药公司的董事会任职。布朗特女士毕业于普林斯顿大学，在那里她获得了普林斯顿公共与国际事务学院的学士学位，并拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

董事会及董事会提名和公司治理委员会（提名委员会）认为，布朗特女士在生物制药行业的专业知识和经验，包括商业化方面的专业知识和经验，使她有资格在董事会任职。

埃里克·杜贝博士自 2021 年 3 月起担任董事会成员。自2019年1月以来，杜贝博士一直担任上市生物制药公司Travere Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，杜贝博士在2018年1月至2018年12月期间担任制药公司Viiv Healthcare Limited的北美负责人。2015年6月至2017年12月，杜贝博士担任制药公司葛兰素史克制药有限公司（GSK）的高级副总裁兼全球呼吸特许经营负责人。2013年2月至2015年5月，杜贝博士担任葛兰素史克高级副总裁兼日本呼吸事业部主管。在职业生涯的早期，杜贝博士曾在葛兰素史克担任过越来越多的职务，包括战略、规划与运营、肿瘤学、管理市场和营销领域的高级领导职务。杜贝博士目前在生物技术创新组织（BIO）的董事会任职。此前，杜贝博士曾在艾滋病联合会的董事会任职，也曾在Biocom California的董事会任职。Dube 博士拥有圣塔克拉拉大学的学士学位和康奈尔大学的硕士和博士学位。

董事会和提名委员会认为，杜贝博士在生物制药行业的专业知识和经验以及高级领导经验使他有资格在董事会任职。

格雷戈里 J. 弗莱舍自 2020 年 11 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，弗莱舍尔先生于 2017 年 5 月至 2020 年 11 月担任公共专业制药公司 Novus Therapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。弗莱舍尔先生曾于 2015 年 7 月至 2017 年 5 月担任私营制药公司 Otic Pharma, Ltd. 的首席执行官兼董事会成员。2006年至2015年，弗莱舍尔先生还曾在上市制药公司Avanir Pharmicals, Inc. 担任企业发展高级副总裁兼首席商务官以及其他执行管理职务。弗莱舍尔先生曾在2019年7月至2021年6月期间担任上市制药公司Adynxx, Inc. 的董事会成员。Flesher 先生拥有普渡大学生物学学士学位，并在印第安纳大学医学院学习生物化学和分子生物学。

董事会和提名委员会认为，弗莱舍尔先生在众多生物制药公司的丰富高级领导经验使他有资格在董事会任职。

迈克尔·格雷自 2017 年 12 月起担任董事会执行主席。格雷先生曾在2014年9月至2017年12月期间担任我们的董事长兼首席执行官。格雷先生自2018年3月起担任以下生命科学公司的董事会执行主席：自2018年3月起担任上市公司Spruce Biosciences, Inc.，自2020年8月起担任私营公司Plexium, Inc.，自2023年11月起，私人公司Theolytics Ltd.。此外，格雷先生曾在以下生命科学公司担任过以下所列职务：2018年5月至2019年3月担任上市公司Mirum Pharmicals, Inc. 的执行董事长兼首席执行官；2014年9月至2017年12月担任私营公司Amplyx Pharmicals, Inc.的首席执行官；2018年1月至2020年4月担任执行董事长；以及私营公司Curzion Pharmicals, Inc. 的执行董事长，从 2019 年 5 月至 2020 年 4 月。格雷先生自 2018 年 5 月起在上市制药公司 Mirum Pharmicals, Inc. 的董事会任职。格雷先生还曾在以下上市生命科学公司的董事会任职：2005 年 12 月至 2021 年 5 月的 BioMarin 制药公司，2011 年 1 月至 2023 年 10 月的 Horizon Therapeutics plc，以及 2014 年 11 月至 2021 年 6 月的 Mirati Therapeutics Inc.自2010年1月以来，格雷先生还曾在风险投资公司Pappas Ventures担任风险投资合伙人。格雷先生在制药和生物技术行业拥有超过45年的经验，曾在多家公司担任高级职务，包括新加坡交易所制药公司（2008年出售给礼来公司）的总裁兼首席执行官、Trega Biosciences, Inc.（于2001年出售给LION Bioscience, Inc.）的总裁兼首席执行官以及生物化学治疗公司总裁。在此之前，格雷先生曾在葛兰素史克担任过各种职务，Inc. 和葛兰素控股有限公司，最终担任企业发展和副总裁国际许可总监。Grey 先生拥有英国诺丁汉大学化学学士学位。

董事会和提名委员会认为，格雷先生在管理和领导制药和生物技术行业的早期和成熟公司的丰富经验使他有资格在董事会任职。

Paul W. Hoelscher 自2022年1月起担任董事会成员。霍尔舍尔先生曾于2014年10月至2022年5月担任上市生物技术公司Horizon Therapeutics plc的执行副总裁兼首席财务官，并于2014年6月至2014年9月担任财务执行副总裁。霍尔舍尔先生曾于2007年9月至2022年6月在白血病和淋巴瘤协会伊利诺伊州地区董事会任职，并于2021年9月至2022年12月在爱尔兰基金芝加哥地区咨询委员会任职。在2014年6月之前，Hoelscher先生曾在多家公司担任财务和会计职位，并在毕马威会计师事务所的审计业务中担任过各种职务，职责越来越大。Hoelscher 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校会计学学士学位，是一名注册会计师。

董事会和提名委员会认为，霍尔舍尔先生在生物制药行业的专业知识和经验以及高级领导经验使他有资格在董事会任职。

爱德华·T·马瑟斯自 2017 年 12 月起担任董事会成员。马瑟斯先生是新企业联合公司（NEA）的合伙人，该公司是一家专注于科技和医疗保健投资的私人风险投资公司。马瑟斯先生在以下上市生命科学公司的董事会任职：自2012年7月起担任特雷维疗法公司董事会成员；自2017年1月起担任Inozyme Pharma, Inc.；自2015年3月起担任Rhythm Pharmace公司；自2012年10月起担任Synlogic, Inc.；自2016年7月起担任森蒂生物科学公司。马瑟斯先生曾在以下上市公司的董事会任职：ObseVA SA 于 2015 年 11 月至 2023 年 6 月，Mirum 制药公司，2018 年 11 月至 2022 年 9 月，Akouos, Inc.，2017 年 10 月至 2022 年 12 月，Liquidia Technologies, Inc.，2009 年 4 月至 2019 年 5 月，Lumos Pharma, Inc.，2014 年 1 月至 2020 年 3 月，以及 Ra 制药公司，2010 年 2 月至 2020 年 4 月。从2002年到2008年，马瑟斯先生在生物制药公司MedImmune, Inc. 担任企业发展和风险投资执行副总裁，并领导其风险投资子公司MedimMune Ventures, Inc.。在2002年加入MedImmune之前，马瑟斯先生曾在生物技术公司Inhale Therapeal Systems担任营销和企业许可与收购副总裁。此前，马瑟斯先生在葛兰素惠康公司（葛兰素史克）工作了15年，在那里他担任过各种销售和营销职位。Mathers 先生拥有北卡罗来纳州立大学化学学士学位。

董事会和提名委员会认为，马瑟斯先生作为风险投资家、高管和业务发展方面的经验，以及他在多家上市和私营制药和生命科学公司的董事会任职的经验，使他有资格在董事会任职。

巴厘岛穆拉利达尔，医学博士，博士自 2020 年 12 月起担任董事会成员。自2022年8月起，穆拉利达尔博士一直担任致力于生命科学的国际投资集团阿宾沃思律师事务所（Abingworth）的管理合伙人兼首席投资官，此前曾在2020年12月至2022年8月期间担任管理合伙人，在2019年3月至2020年12月期间担任合伙人。在加入阿宾沃思之前，穆拉利达尔博士于2012年11月至2019年3月在生命科学投资基金MVM Partners LLP担任高级合伙人。2011年4月至2012年11月，穆拉利达尔博士是贝恩资本有限责任公司的成员。贝恩资本有限责任公司是一家私人多资产另类投资公司杠杆收购团队，专注于医疗保健。穆拉利达尔博士曾代表阿宾沃思加入以下上市生命科学公司的董事会：自2020年10月起代表NuCana plc，自2020年2月起代表Spruce Biosciences, Inc.穆拉利达尔博士曾于2014年3月至2018年4月在瑞典上市生物制药公司Wilson Therapeutics的董事会任职，于2017年5月至2019年12月在维也纳证券交易所上市的法国生物技术公司Valneva SE以及2019年8月至2022年12月在上市生物技术公司Exicure, Inc. 的董事会任职。穆拉利达尔博士拥有牛津大学临床医学学位和剑桥大学MRC癌细胞研究部转化癌症研究博士学位。

董事会和提名委员会认为，穆拉利达尔博士在医疗保健行业的投资经验使他有资格在董事会任职。

尼尔·奥唐奈博士 自 2017 年 12 月起担任董事会成员。奥唐奈博士是我们的联合创始人，曾在2017年12月至2020年11月期间担任我们的总裁兼首席执行官。奥唐奈博士目前是风险投资公司RiverVest Venture Partners（RiverVest）的董事总经理，自2014年4月以来一直担任该职务。奥唐奈博士于2006年加入RiverVest，专注于生物制药、诊断和医疗器械机会，并为RiverVest附属投资组合公司的组建、发展和业务战略做出了贡献。自2016年5月以来，奥唐奈博士一直是上市生物技术公司Spruce Biosciences, Inc. 的董事会成员。奥唐奈博士曾于 2018 年 12 月至 2023 年 6 月担任上市制药公司 Mirum Pharmicals, Inc. 的董事会成员。奥唐奈博士此前还曾在私营生物制药公司Lumena Pharmicals, Inc. 担任代理首席临时医疗官。O'Donnell 博士拥有苏格兰邓迪大学生物化学博士学位、牛津彭布罗克学院生物化学硕士学位和加州大学圣地亚哥分校雷迪管理学院工商管理硕士学位。

董事会和提名委员会认为，奥唐奈博士在开发和管理生物制药公司方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。

Stacey D. Seltzer自 2020 年 12 月起担任董事会成员。从2022年10月到2024年3月，塞尔策女士在投资医疗保健的风险投资公司Gurnet Point Capital担任合伙人

公司。在加入Gurnet Point Capital之前，塞尔策女士于2014年9月至2022年6月在风险投资和私募股权公司艾斯林资本有限责任公司担任合伙人，并于2008年9月至2014年8月担任负责人。塞尔策女士曾于2015年1月至2020年10月在上市生物制药公司Aimmune Therapeutics, Inc. 的董事会任职。2008 年之前，Seltzer 女士曾在制药公司 Schering-Plough Corporation 担任过多个职位，并曾担任生物技术公司 Akceli, Inc. 的业务发展总监。塞尔策女士曾担任上市公司、Agile Therapeutics, Inc.和Durata Therapeutics, Inc.的董事会观察员。塞尔策女士拥有耶鲁大学分子生物物理学和生物化学学士学位和硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位。

董事会和提名委员会认为，由于塞尔策女士在生命科学行业的投资和管理经验，她有资格在我们的董事会任职。

执行官员

格雷戈里 J. 弗莱舍。弗莱舍尔先生的传记信息载于上文 “董事” 项下。

迈克尔·格雷。 有关格雷先生的传记信息载于上文 “董事” 项下。

迈克尔·P·克鲁斯自2022年3月起担任我们的首席运营官，此前曾在2020年12月至2022年3月期间担任我们的企业运营高级副总裁。在加入我们之前，克鲁斯先生于2017年5月至2020年6月在公共专业制药公司Novus Therapeutics, Inc. 担任企业运营副总裁，并于2015年9月至2017年5月在私营制药公司Otic Pharma, Ltd. 担任企业运营副总裁。克鲁斯先生曾在上市制药公司Avanir Pharmicals担任过多个职务，包括销售运营执行董事、技术和设施管理执行董事、信息技术高级总监和信息技术总监。克鲁斯先生曾在咨询服务公司Noesis Consulting Group, Inc.担任信息技术经理兼高级客户顾问、零售公司Spy Optic, Inc. 的信息技术经理、信息技术咨询公司Senatron, LLP的高级信息技术顾问和创始合伙人以及信息技术增值经销商Vision Technologies, LLC的促销产品经理。Cruse 先生拥有富兰克林大学工商管理与管理学士学位。

亚历杭德罗·多伦鲍姆，医学博士自 2018 年 1 月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，多伦鲍姆博士于2014年8月至2017年6月担任临床阶段的上市生物制药公司阿拉科斯公司的首席医学官，并于2013年至2014年在私营生物制药公司Lumena Pharmicals, Inc.担任首席医学官，直至被夏尔制药有限公司收购。多伦鲍姆博士还曾在基因泰克公司工作私人生物技术公司，负责哮喘和囊性纤维化的呼吸项目，以及生物制药公司BioMarin Pharmaceutical Inc.，他在那里从事Kuvan的临床开发。多伦鲍姆博士的职业生涯始于私人生物技术公司凯龙公司。Dorenbaum博士在斯坦福大学医学院担任儿科临床教授，一直保持活跃的学术地位，专门研究过敏和免疫学。Dorenbaum 博士拥有墨西哥城国立自治大学的医学博士学位，在德克萨斯大学健康科学中心完成了儿科住院医师培训，并在贝勒医学院获得了过敏和免疫学奖学金。

Ashley F. Hall，法学博士自 2021 年 10 月起担任我们的首席开发官。在加入我们之前，霍尔女士在2019年8月至2021年8月期间担任上市制药公司Esperion Therapeutics, Inc. 的首席开发官。在此之前，她于2018年1月至2019年8月担任Esperion全球监管事务和政策高级副总裁，并于2015年8月至2018年1月担任其全球监管事务和政策副总裁。在这些职位上，她负责NEXLETOL的战略领导和全球监管发展®（bempedoic acid）和 NEXLIZET®（本培多酸和依泽替米贝）片剂。在加入Esperion之前，霍尔女士曾在安进公司（Amgen）担任全球心血管监管主管，负责监督REPATHA的监管战略和全球申报®该项目促成了2013年至2015年全球首次批准用于降低胆固醇的9型Proprotein转化酶枯草杆菌素/可欣抑制剂（PCSK9）。此前，霍尔女士曾在被收购的Micromet, Inc. 担任监管事务副总裁

由Revogenex Inc. 监管和临床事务副总裁安进和Medimmune, LLC（阿斯利康）肿瘤学团队全球监管事务主管撰写。霍尔女士还曾在Abraxis BioScience和拉荷亚制药公司担任过各种职务，在全球监管事务中承担越来越多的责任。霍尔女士在圣地亚哥大学法学院获得法学博士学位，并在加州大学圣地亚哥分校获得生物化学和细胞生物学理学学士学位。

董事会构成

董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺可以由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们董事会组成的信息。

* 委员会主席

某些公司治理事项

商业行为与道德守则

我们维持适用于所有员工、高级职员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们的《行为准则》的全文已发布在我们的网站www.reneopharma.com上。我们的网站以及本网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为已纳入本10-K/A表格。如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或向根据美国证券交易委员会规则必须披露的任何执行官或董事授予对行为准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站或表格上的最新报告中披露修正或豁免的性质 8-K。

审计委员会

我们有一个常设的董事会审计委员会（审计委员会），由杜贝博士、霍尔舍尔先生和塞尔策女士组成。我们的董事会已确定，杜贝博士、霍尔舍尔先生和塞尔策女士均符合《交易法》第 10-A3 条和纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性要求。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，杜贝博士和霍尔舍尔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，董事会根据多项对杜贝博士和霍尔舍尔先生的知识和经验水平进行了定性评估

因素，包括他们各自的正规教育以及分别担任首席执行官和首席财务官的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审计委员会私下会面。

董事提名

股东向董事会推荐被提名人的程序未作任何实质性修改。

项目 11。高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官是：

我们是一家 “新兴成长型公司”，正如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《JOBS法案》）中使用的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”，并且选择遵守《乔布斯法案》对新兴成长型公司规定的较低的薪酬披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了在下述财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬。

从叙述到摘要薪酬表

年度基本工资

下表列出了我们指定执行官的2023年和2024年的年基本工资。

非股权激励补偿

除基本工资外，我们的指定执行官还有资格获得基于绩效的年度奖金，该奖金旨在为我们的执行官提供适当的激励，以实现预先设定的年度公司目标，并奖励他们为公司实现这些目标所取得的成就。每位指定执行官有资格获得的年度绩效奖金取决于我们在多大程度上实现了董事会每年制定的公司目标。年底，董事会薪酬委员会（薪酬委员会）根据每项公司目标审查我们的业绩，并批准我们在多大程度上实现了每项公司目标。

奖金金额每年因公司业绩而异，每种情况都遵循执行官与我们的协议条款，如下所述。弗莱舍尔先生、多伦鲍姆博士和霍尔女士2023年的目标绩效奖金分别为基本工资的50％、40％和40％。董事会批准了我们2023年的公司目标，包括权重为90％的研发和临床相关目标以及占10％的业务发展目标。我们没有为2023年任何指定的执行官制定具体的个人目标。

2023年没有获得基于绩效的年度奖金。

股权补偿

我们通常向执行官发放股权薪酬补助金，并通常发放年度股权奖励，以持续激励员工。在确定股权薪酬补助金的规模时，我们会考虑有关同行公司向担任类似职位的员工提供的股权待遇的市场数据、执行官持有的未偿股权薪酬的价值以及业绩。但是，我们在2023年没有向指定的执行官发放任何股权奖励。

与我们的指定执行官达成的协议

我们已经与每位指定执行官签订了雇用协议。指定的执行官还可以参与我们通常向其他高管提供的股权激励、退休、福利和其他福利计划。

以下是与我们的指定执行官达成的协议的描述。要讨论与终止雇佣关系和/或根据与我们的指定执行官的安排发生控制权变更相关的遣散费和其他福利，请参阅下文第11项中的 “解雇或控制权变更后的可能付款”。雇用协议规定，出于终止雇用和/或改变控制安排的目的，年度基本工资的任何增加都将成为此后的最低年基本工资。我们所有的指定执行官都是随意聘用的。

弗莱舍先生。我们于2020年11月与弗莱舍尔先生签订了雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前雇佣条款。弗莱舍尔先生的雇佣协议规定了年度基本工资和目标奖金机会，上文在 “年度基本工资” 和 “非股权激励薪酬” 标题下对此进行了描述。如果在弗莱舍尔先生继续为我们服务期间 (i) 我们的市值超过7.5亿美元，则弗莱舍尔先生还有权获得金额为750万美元的特别绩效奖金，由我们酌情以现金、普通股或其组合支付

计量日前30个交易日我们在纳斯达克股票市场或其他主要交易所的普通股收盘销售价格的交易量加权平均值，或 (ii) 董事会真诚确定的与控制权变更相关的可供分配给股东的净收益的公允市场价值（定义见本第11项 “终止或控制权变更后的潜在付款”），超过750美元百万。弗莱舍尔先生还有权获得某些遣散费，其条款见下文第11项 “终止或控制权变更时的可能付款” 部分。

多伦鲍姆博士。我们于2018年1月与Dorenbaum博士签订了雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前雇佣条款。Dorenbaum博士的雇佣协议规定了年度基本工资和目标奖金机会，上文在 “年度基本工资” 和 “非股权激励薪酬” 标题下对此进行了描述。Dorenbaum博士还有权获得某些遣散费，其条款见下文第11项 “终止或控制权变更时的可能付款” 部分。

霍尔女士。我们于2021年10月与霍尔女士签订了一份雇佣协议，该协议规定了她目前在我们这里的工作条款。霍尔女士的雇佣协议规定了年度基本工资和目标奖金机会，如上文在 “年度基本工资” 和 “非股权激励薪酬” 标题下所述。霍尔女士的雇佣协议还规定，如果她在工作开始之日起18个月内搬到加利福尼亚州奥兰治县，则可获得最长为18个月的住房补助总额，并提供高达15万加元的搬迁援助。霍尔女士没有搬到奥兰治县，因此没有获得15万美元的搬迁补助。霍尔女士还有权获得某些遣散费，其条款见下文第11项 “终止或控制权变更时的可能付款” 部分。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还股票期权的具体信息。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括工资和未使用的休假工资。下述福利反映了弗莱舍尔先生、多伦鲍姆博士和霍尔女士在解雇或控制权变更时有权领取的福利。

我们维持遣散费计划，并已与每位指定执行官签订了遣散费福利计划参与协议。根据这些协议，在无缘无故解雇或因 “正当理由” 辞职（定义见下文）后，我们的每位指定执行官都有权继续支付基本工资（弗莱舍尔先生十二个月，多伦鲍姆博士和霍尔女士九个月），并继续支付集体健康福利（弗莱舍尔先生十二个月，多伦鲍姆博士和霍尔女士九个月）。此外，弗莱舍尔先生持有的基于时间的股权奖励将像他额外提供十二个月的连续服务一样归属，而Dorenbaum博士所有杰出的基于时间的股票奖励和基于绩效的股权奖励将加速并全额归属。

此外，在 “控制权变更”（定义见下文）之前的三个月和之后的十二个月内无故解雇或因正当理由辞职时，我们的每位指定执行官将有权一次性支付基本工资（相当于弗莱舍尔先生的十八个月，多伦鲍姆博士和霍尔女士的十二个月），加速归属包括所有尚未兑现的基于时间的股票奖励，并像业绩一样授予基于绩效的股票奖励目标实现率达到目标的100％，延长了持续的团体健康补助金（弗莱舍尔先生为十八个月，多伦鲍姆博士和霍尔女士为十二个月），并一次性支付了董事会规定的年度目标奖金（如果有），金额相当于弗莱舍尔先生的150％，多伦鲍姆博士和霍尔女士各自目标奖金的100％。

根据我们的遣散费计划领取福利取决于高管在我们规定的时间段内执行和不撤销对我们和某些关联方的全面索赔，以及将所有公司财产归还给我们。

就遣散费计划而言，以下定义适用：

401 (k) 计划；养老金福利；不合格递延薪酬

我们为员工维持401（k）计划。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。

401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳其薪酬的100％或法定限额（2023日历年度的22,500美元），以较低者为准。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2023日历年度，这比法定限额多出7,500美元。我们维持401（k）安全港计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。

从2023年开始，我们提供了401（k）笔全权配对捐款。全权配套缴款包括员工的延期工资的100％匹配，不超过其薪酬的1％，外加员工薪酬的1％至6％的延期工资的50％匹配，年度最高配套缴款额为5,000美元。我们的配套缴款在适用员工就业开始日期的两周年之日归还 100%。除401（k）计划外，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金、退休金或不合格递延薪酬计划或以其他方式获得任何福利。

额外津贴

除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。2023 年，我们没有向其他指定执行官提供任何津贴或个人福利。

回扣政策

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务和会计官向我们公司偿还他们根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们实施了符合多德-弗兰克法案的回扣政策。

非雇员董事薪酬

我们已经报销并将继续报销所有董事参加董事会和委员会会议所产生的差旅、住宿和其他合理费用。下表列出了有关2023年向我们的董事支付的薪酬的信息，但我们的总裁兼首席执行官弗莱舍尔先生除外。弗莱舍尔先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关弗莱舍尔先生获得的薪酬的更多信息，请参阅上文第 11 项中标题为 “高管薪酬” 的部分。

截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事的未偿还股票期权摘要如下：

董事会于 2021 年 4 月通过了非雇员董事薪酬政策，该政策随后在 2022 年 2 月和 2022 年 12 月进行了修订。本薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在董事会任职而获得以下报酬：

上述每笔期权补助将根据我们的2021年计划授予，其条款将在下文 “股权收益计划” 第12项中详细介绍。每笔初始期权补助金将在授予之日后的三年内按月等额分期归属和行使，但须视董事自每个此类日期起的持续任职情况而定，并将在控制权变更后全额归属。每笔年度期权补助金将在授予之日一周年或我们下一次年度股东大会之日的前一天归属和行使，但须视董事自该日起的持续任职情况而定，并将在控制权变更后全额归属。每种期权的期限为十年，可根据2021年计划的规定提前终止；前提是服务终止（非因故终止），每个期权的行使期权将持续到（i）终止日期后三年或（ii）该期权期限结束后三年中以较早者为准。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

股权福利计划

自2021年4月完成首次公开募股（IPO）以来，我们根据2021年计划向包括指定执行官在内的员工发放股权奖励。在首次公开募股之前，根据我们的2014年计划，我们向包括指定执行官在内的员工发放了股权奖励。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理我们的2021年计划和2014年计划（统称为股权计划）的条款。股权计划关于终止、重大公司交易或控制权变更交易时奖励处理的规定概述如下。

根据股权计划及其奖励协议的形式，股票奖励通常停止归属，并在持有人终止向我们的服务后终止，期权通常在持有人终止服务后的短时间内可以行使（通常为三个月，因死亡或残疾而终止后的期限更长），但在任何情况下都不会超过期权的原始期限。

如果发生某些特定的重大公司交易，则任何幸存或收购的公司（或其母公司）均可假设、延续或取代2021年计划下未偿还的任何股票奖励。如果尚存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么（i）对于在公司交易之前未终止持续服务的参与者或当前参与者持有的股票奖励，此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用）将全面加速（即某些绩效奖励的目标水平的100％，除非管理人或相关奖励协议另有规定）到公司成立之前的某个日期交易，如果在公司交易时或之前未行使（如果适用），此类股票奖励将终止，并且（ii）由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励如果在公司交易之前未行使（如果适用），则将终止。如果股票奖励如果未在公司交易之前行使则终止，则计划管理人可以规定，此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将获得一笔款项，如2021年计划所述。

根据我们的2014年计划，如果发生某些特定的重大公司交易，计划管理人可以自由决定对未偿还的股票奖励采取各种行动，包括安排其继承或替换；再收购或回购权的转让或失效；加速归属；以换取付款或不付款而终止；和/或转换为获得清算收益的权利。

我们没有义务以相同的方式对待2021年计划或2014年计划下的所有股票奖励，即使是相同类型的股票奖励。此外，如果个人奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中发生某些类型的控制权变更，我们可能会规定额外的归属、行使或和解。上文第11项 “终止或控制权变更时的潜在付款” 一节中描述了我们指定执行官的股权加速福利。

根据我们的 2021 年计划，根据我们 2021 年计划或其他方式向任何非雇员董事发放的奖励的普通股的最大数量，加上我们在董事会任职的该年度内向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不超过 750,000 美元，或者就首次任命非雇员董事的日历年而言，总价值不超过 750,000 美元或当选为我们的董事会成员，总价值为1,000,000美元（在每种情况下均计算任何人的价值）此类股票奖励应基于其授予日期（公允市场价值，用于财务报告）。

有关此类计划条款的完整描述，请参阅作为本10-K/A表格附录提交的计划文件。

2021 年员工股票购买计划

董事会于2021年3月通过了我们的ESPP，我们的股东于2021年4月批准了我们的ESPP。ESPP旨在获得该守则第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。根据我们的ESPP，我们的员工，包括我们的指定执行官，有机会以低于市值的折扣购买我们的普通股。根据ESPP，每位符合条件的员工，包括每位符合条件的指定执行官，最多可以分配参与者收益的20％，以每股价格购买我们的股票，该价格至少为（i）首次发行交易日普通股公允市场价值的85％，或（ii）购买之日普通股公允市场价值的85％，但须遵守以下条款：ESPP 和《守则》。

有关该计划条款的完整描述，请参阅作为本10-K/A表格附录提交的计划文件。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月15日我们普通股的受益所有权信息：

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。在计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比时，我们认为截至2024年5月14日，即2024年3月15日后的60天，目前可行使或行使的股东持有的受期权或其他权利约束的所有股票均为已发行股份。这些股票被视为已流通并由持有此类期权或其他权利的股东实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他股东的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非下文脚注中指明并受社区财产法（如适用）的约束，否则根据向我们提供的信息，我们认为，下表中列出的股东对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表基于高管和董事提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月15日我们已发行的33,420,808股普通股。

除非另有说明，否则下表中列出的每位股东的地址均为Reneo Pharmicals, Inc.，18575号Jamboree Rd.，275-S套房，加利福尼亚州尔湾92612。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易的金额超过或将超过截至2023年12月31日和2022年12月31日的12万美元或我们总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人员的直系亲属的任何成员曾经或将要进行的交易拥有除股权和其他补偿以外的直接或间接的物质利益，解雇，控制权变更和其他安排，如上文第11项 “高管薪酬” 中所述。我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

雇佣协议

我们目前与执行官签订了书面雇佣协议。有关我们与指定执行官的雇佣协议的信息，请参阅上文第 11 项中的 “高管薪酬——与我们的指定执行官的协议”。

向执行官和董事发放的股权奖励

我们已向执行官授予股票期权和限制性股票，详情见上文第11项 “高管薪酬——财年末未偿股权奖励”。此外，我们已向董事授予股票期权，详情见上文第11项 “非雇员董事薪酬”。

投资者权利协议

我们与董事的某些关联公司以及持有我们已发行股本5％以上的某些持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议（“权利协议”），包括隶属于新企业协会、Novo Holdings A/S、隶属于RiverVest Venture Fund III、L.P.、Lundbeckfond A/S、Abingworth Bioventures 8 LP的实体，以及隶属于Pappas Capital, LLC的实体。权利协议为此类持有人提供了与其持有的可登记证券相关的某些登记权。每位持有人的注册权最早在以下时间终止：（i）持有人持有的已发行证券不到1％，并且根据美国证券交易委员会第144条或任何后续规则，该持有人的所有可注册证券可以在任何三个月内不受数量或销售方式限制的情况下出售；（ii）2026年4月13日，即我们首次公开募股五周年。

参与公开发行

2023年5月，我们完成了公开发行，共出售了7,906,250股普通股，其中包括全面行使承销商以每股8.00美元的价格额外购买1,031,250股普通股的选择权。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，公开募股的净收益总额约为5,890万美元。

我们的公开发行中的购买者包括以下持有我们普通股5％以上的持有人或与之关联的实体（每人在交易时均如此）。下表列出了我们在公开发行中收到的收益以及向此类持有人发行的普通股：

参与私募配售

同样在2023年5月，我们完成了同时进行的私募配售，我们以每股8.00美元的价格共出售了62.5万股普通股（私募配售）。扣除顾问费和其他估计费用和支出后，私募的净收益总额约为470万美元。

私募股的购买者包括以下持有我们普通股5％以上的持有人或与之关联的实体（每人在交易时均如此）。下表列出了私募中收到的收益以及向此类持有人发行的普通股：

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将向每位董事和高级管理人员提供赔偿

特拉华州法律允许的最大范围。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时向我们的员工和其他代理人提供赔偿。此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。

与关联人交易的政策和程序

我们维持一项书面政策，即未经董事会或审计委员会的批准或批准，我们的执行官、董事、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的直系亲属均不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、任何类别普通股超过5％的受益人或上述任何人的直系亲属进行交易，如果交易金额超过120,000美元（如果少于我们在一个财政年度总资产的平均值的1％），并且该人将拥有直接或间接的权益，则必须向董事会或审计机构提出由委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及相关人员在交易中的利益范围。

董事独立性

按照《纳斯达克上市规则》的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，除弗莱舍尔和格雷先生外，所有董事都是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的 “独立董事”。在做出这一决定时，我们的董事会发现，这些董事（弗莱舍尔和格雷先生除外）均未与我们存在实质性或其他取消资格的关系。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表显示了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的总审计费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并提前（或在证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后批准）由独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务

法律和任何相关费用未另行禁止的内容。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给审计委员会的一名或多名成员，只要这种预先批准是在预定会议上提交给全体委员会即可。

第四部分

第 15 项。展览和财务报表附表

第15（a）项所要求的财务报表在原始10-K表格的第8项中提交。

省略了第15（a）项所要求的财务报表附表，因为它们不适用，不是必需的，或者所需信息包含在原始10-K表格第8项中提交的财务报表或附注中。

随附的附录索引中列出的证物作为本10-K/A表格的一部分或附带以引用方式归档或纳入。

展览索引

* 使用本表格 10-K/A 提交。

就交易法第18条而言，该认证不应被视为已提交，也不得以其他方式受该条的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

+ 表示管理合同或补偿计划。

# 根据第S-K条例第601 (b) (10) 项，通过用星号标记本附件的某些部分而省略了这些部分，因为注册人已确定该信息不是重要信息，是注册人视为私密或机密的信息。

物品 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。