美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
[马克·一号]
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中,是否以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐没有
截至2024年4月24日,注册人已发行股本类别的股份数量,最新的可行日期如下:
曼哈顿合伙人有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录
第一部分
|
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表。 |
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截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表(未经审计) |
4 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益表(未经审计) |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
6 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表(未经审计) |
7 |
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|
简明合并财务报表附注(未经审计)) |
8 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
13 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
21 |
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第 4 项。 |
控制和程序。 |
21 |
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|
第二部分 |
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其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼。 |
23 |
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第 1A 项。 |
风险因素。 |
23 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
23 |
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第 3 项。 |
优先证券违约。 |
23 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
23 |
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第 5 项。 |
其他信息。 |
23 |
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第 6 项。 |
展品。 |
24 |
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|
签名。 |
25 |
2
第一部分
F财务信息
I第 1 项。财务报表
曼哈顿合伙人有限公司和子公司
C合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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商誉,净额 |
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||
递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
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||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计薪酬和福利 |
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||
应计负债和其他负债 |
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递延收入 |
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应缴所得税 |
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||
流动负债总额 |
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||
长期经营租赁负债 |
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||
其他非流动负债 |
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股东权益: |
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优先股, 面值; |
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普通股,$ |
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留存收益 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
参见随附的简明合并财务报表附注。
3
第 1 项。财务报表(续)
曼哈顿合伙人有限公司和子公司
C精简合并损益表
(以千计,每股金额除外)
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
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|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
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||
收入: |
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云订阅 |
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$ |
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$ |
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软件许可 |
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保养 |
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服务 |
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硬件 |
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总收入 |
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成本和支出: |
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云订阅、维护和服务成本 |
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软件许可证成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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成本和支出总额 |
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营业收入 |
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其他收入,净额 |
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所得税前收入 |
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所得税条款 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股收益 |
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$ |
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|
$ |
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加权平均股票数量: |
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基本 |
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稀释 |
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|
参见随附的简明合并财务报表附注。
4
第 1 项。财务报表(续)
曼哈顿合伙人有限公司和子公司
C合并的综合收益表
(以千计)
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
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||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
扣除税款的外币折算调整 |
|
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( |
) |
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|
综合收入 |
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$ |
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|
$ |
|
参见随附的简明合并财务报表附注。
5
第 1 项。财务报表 (续)
曼哈顿合伙人有限公司和子公司
C浓缩的合并现金流量表
(以千计)
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
经营活动: |
|
|
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|
|
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||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
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折旧和摊销 |
|
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||
基于股权的薪酬 |
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处置设备的(收益)损失 |
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( |
) |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
未实现的外币损失 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款,净额 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款、应计负债和其他负债 |
|
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
|
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|
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||
递延收入 |
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||
经营活动提供的净现金 |
|
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||
投资活动: |
|
|
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||
购买财产和设备 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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||
筹资活动: |
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|
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|
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||
回购普通股 |
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( |
) |
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|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
外币对现金的影响 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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||
现金和现金等价物的净变化 |
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( |
) |
|
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( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
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参见随附的简明合并财务报表附注。
6
第 1 项。财务报表 (续)
曼哈顿合伙人有限公司和子公司
股东权益简明合并报表
(以千计,共享数据除外)
|
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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全面 |
股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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损失 |
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公平 |
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截至2024年3月31日的三个月 |
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余额,2023 年 12 月 31 日(未经审计) |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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回购普通股 |
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) |
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限制性股票单位发行 |
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净股票回购的消费税 |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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- |
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余额,2024 年 3 月 31 日(未经审计) |
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( |
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在截至2023年3月31日的三个月中 |
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余额,2022年12月31日(经审计) |
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回购普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
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限制性股票单位发行 |
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净股票回购的消费税 |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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余额,2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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参见随附的简明合并财务报表附注。
7
N简明合并财务报表附注
(未经审计)
演示基础
随附的Manhattan Associates, Inc.及其子公司(“公司”、“我们”、“我们的” 或 “曼哈顿”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(GAAP)、10-Q表说明和第S-X条第10-01条编制的。因此,它们不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,这些简明合并财务报表包含公允列报我们截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示全年或任何其他中期的预期业绩。这些报表应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表以及管理层的讨论和分析一起阅读.
整合原则
随附的简明合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
最近的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2023-07年度分部报告(主题280):对应申报分部披露的改进,扩大了应申报板块的年度和中期披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露。我们预计将在截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告中采用最新的会计指导。我们目前正在评估新会计指南的采用将对我们的分部披露产生的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):所得税披露的改进》。除其他外,更新后的会计指南要求进一步披露,主要与所得税税率对账和已缴所得税有关。我们预计将在截至2025年12月31日止年度的10-K表年度报告中采用最新的会计指导。我们目前正在评估新会计指南的采用将对我们的所得税披露产生的影响。
当我们将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时,我们会确认收入,金额反映了我们为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。我们的收入来自云订阅、软件许可、客户支持服务和软件增强(“维护”)、实施和培训服务以及硬件销售。我们在收入中不包括基于销售和使用量的税。
产品和服务的性质
云订阅包括软件即服务 (SaaS) 和安排,这些安排使客户有权在我们提供和管理的云环境中使用我们的软件,在这种情况下,客户无权在不处以重大罚款的情况下拥有该软件。SaaS和托管收入在合同期内按比例确认。
我们的永久软件许可证为客户提供了使用购买时存在的软件的权利。一旦许可期开始,我们将确认不同软件许可证的收入,并且我们已将软件提供给客户。我们的永久软件许可证通常与维护一起出售,根据该计划,我们提供全年 365 天、每天 24 小时的全面计划,在可用时为客户提供软件升级,其中包括附加或改进的功能以及结合新兴供应链和行业举措的技术进步。与维护相关的收入通常提前支付,并在协议期限内(通常为十二个月)按比例确认。永久软件许可证收入约占
我们的服务收入包括实施、培训和应用程序管理服务产生的费用,包括报销与实施服务相关的自付费用。实施服务包括系统规划、设计、配置、测试和其他软件实施支持,通常是可选的,与我们的软件不同。实施后,购买了永久许可证的客户可以购买应用程序管理服务来支持和维护我们的软件。我们的服务费用单独定价,通常按小时计费,收入
8
随着服务的执行,会随着时间的推移而被识别。在某些情况下,我们会根据协议提供专业服务,对部分或全部合约收取固定费用。与固定收费服务合同相关的收入将根据履行的比例在一段时间内予以确认。
作为完整解决方案的一部分,我们的客户定期从我们这里购买第三方开发和制造的硬件产品,以便与从我们这里购买的软件许可证一起使用。这些产品包括计算机硬件、射频终端网络、射频识别 (RFID) 芯片阅读器、条形码打印机和扫描仪以及其他外围设备。由于我们无法实际控制所销售的硬件,因此我们在交易中充当代理人,并在扣除相关成本后确认我们的硬件收入。当控制权在发货时移交给客户时,我们会确认硬件收入。
重要判决
我们与客户签订的合同通常包含向客户转让多种产品和服务的承诺。需要作出判断,才能确定每种产品和服务是否被视为一项不同的履约义务,应在合同中单独考虑。我们根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给不同的履约义务。我们根据向客户收取的价格或使用市场状况和其他可观察到的输入等信息来估算SSP。但是,我们的云订阅和软件许可证的销售价格变化很大。因此,我们使用剩余方法估算云订阅和软件许可证的SSP,该方法基于总交易价格减去合同中承诺的其他商品和服务的SSP来确定。
合约余额
永久软件许可证的云订阅和维护通常按年提前计费。向客户开具发票的时间可能与收入确认的时间不同。我们的软件许可证的付款条件各不相同。我们在不向客户提供退款或优惠的情况下根据软件许可合同的条款进行收款方面有着悠久的历史。我们通常按所提供的专业服务按月计费。如果收入确认的时间与开具发票的时间不同,我们已经确定我们的合同通常不包括重要的融资部分。我们的发票条款的主要目的是为客户提供可预测的购买我们的软件和服务的方式,而不是提供或获得融资。此外,我们正在运用实际权宜之计,将任何付款期限为一年或更短的合同排除在对价之外,因为我们很少提供超过一年的期限,也很少提前一年以上开具发票。
递延收入是指在完成云订阅、维护和专业服务之前收取的金额。在截至2024年3月31日的三个月中,我们认出了 $
剩余的履约义务
截至 2024 年 3 月 31 日,大约 $
退货和津贴
迄今为止,我们还没有遇到过重大的退货或保修索赔,因此也没有记录退货费用和产品保修索赔的准备金。
9
我们使用内部历史损失数据模型记录信贷损失备抵额。在估算信贷损失备抵额时,我们考虑了历史注销、客户的历史信誉以及其他因素。我们还分析了根据预计经济状况下的未来风险和客户收款的未来风险预期的信贷损失。如果这些因素中的任何一个发生变化,我们的估计也将相应变化,这可能会影响我们未来的津贴水平。信贷损失备抵额的增加额记作一般费用和管理费用,在所有列报期内均不重要。我们的信用损失储备金为 $
根据对应收账款的详细评估,我们还减少了应收账款,相应减少了服务收入,这是最有可能调整的潜在服务收入金额。计入服务收入的总金额为 $
递延佣金
我们将销售佣金视为与客户签订合同的增量成本。我们推迟并确认与预期收益期超过一年的绩效义务相关的销售佣金的资产。我们在预期的收益期内摊销这些金额,我们通过考虑多个因素进行估算,包括技术变更率和客户合同期限。续订合同的销售佣金将在相关的合同续订期内摊销。
我们根据公允价值层次结构披露框架来衡量我们的投资,该框架对用于按公允价值衡量资产和负债的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观察性受多种因素的影响,包括资产或负债的类型及其特征。该层次结构将输入优先级分为三个大类,如下所示:
自购买之日起到期日不超过90天的投资被归类为现金等价物;自购买之日起到期日超过90天但少于一年的投资通常被归类为短期投资;自购买之日起到期一年或更长的投资通常被归类为长期投资。在实现之前,未实现的持股收益和亏损以净额形式反映在股东权益的单独组成部分中。为了计算已实现收益和亏损的目的,成本是在特定的识别基础上确定的。
截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物为 $
我们授予了
10
我们在下面概述了在此期间的变化 截至2024年3月31日的三个月,我们未归属的限制性股票单位:
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股票数量/单位 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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我们的有效税率是
根据会计准则分类(ASC)740(所得税),我们适用与不确定税收状况和披露要求等相关的所得税条款。在截至2024年3月31日的三个月中,我们不确定的税收状况没有实质性变化。
我们在全球开展业务,因此在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中,曼哈顿要接受世界各地税务机构的审查。在2010年之前的几年中,我们不再需要接受美国联邦、几乎所有的州和地方所得税审查,以及几乎所有的非美国所得税审查。
根据2022年的《通货膨胀降低法》,从2023年开始,我们将对扣除股票发行后的股票回购征收1%的消费税。我们将该税作为股东权益的减少计入了股票回购成本。
每股基本净收益的计算方法是净收益除以报告期内已发行普通股(“加权股份”)的加权平均数。
摊薄后的每股净收益是使用净收益除以加权股和每个报告期内已发行普通等价股(CES)的库存股法效应计算得出的。
在下表中,我们列出了每股收益与计算每股收益时使用的股份的对账表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 (以千计,每股数据除外):
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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(以千计,每股数据除外) |
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加权平均股票数量: |
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ceSS 的影响 |
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稀释 |
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在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,反稀释CES的数量无关紧要。
来自 我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼,偶尔还会参与非正常业务过程的法律诉讼。我们的许多设施都涉及对客户业务运营至关重要的产品。无论我们对此类故障承担何种责任,我们的产品出现任何故障都可能导致我们要求我们赔偿巨额损失。尽管我们试图通过合同限制我们对产品故障造成的损害的责任或
11
疏忽 作为或不作为,无法保证我们的合同中规定的责任限制在所有情况下都可执行。我们目前未参与任何我们认为其结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。我们会承担与意外损失相关的法律费用,因为此类法律费用是产生的。
我们按地理区域管理我们的业务,并有
美洲分部根据这些应申报细分市场出售的软件许可证和云订阅向其他细分市场收取特许权使用费。特许权使用费,总额约为 $
根据ASC 280《分部报告》,我们在下文按可申报分部提供某些财务信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(以千计):
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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美洲 |
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EMEA |
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亚太地区 |
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美洲 |
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收入: |
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云订阅 |
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软件许可 |
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保养 |
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营业收入 |
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截至2024年3月31日的三个月,云订阅收入主要与我们的曼哈顿Active全渠道、仓库管理解决方案和运输管理解决方案有关。我们的大部分软件许可证都是ue(结束)
截至2024年3月31日,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的总资产为 $
12
I第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表,包括本季度报告其他部分的这些报表附注一起阅读。我们还建议将以下讨论与管理层的讨论和分析以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。以下讨论中不是历史事实陈述的陈述是 “前瞻性陈述”。由于多种因素,实际业绩可能与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。请参阅下面的 “前瞻性陈述”。
本文件中提及的 “公司”、“曼哈顿”、“曼哈顿协会”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指曼哈顿联合公司、我们的前身以及我们的全资和合并子公司。
业务概述
我们开发、销售、部署、维护和维护旨在为零售商、批发商、制造商、物流提供商和其他组织管理统一全渠道商务和数字供应链、库存和全渠道运营的软件解决方案。我们的客户包括许多世界上最顶级和最赚钱的品牌。
我们的业务模式特别侧重于开发和实施复杂的商务支持软件解决方案,这些解决方案旨在优化供应链和零售商店运营,包括为客户提供销售点的有效性和效率。
我们有五个主要的收入来源:
在截至2024年3月31日的三个月中,我们创造了2.546亿美元的总收入。截至2024年3月31日的三个月,收入组合为:云订阅30%;软件许可1%;维护14%;服务52%;硬件3%。
我们有三个可报告的地域细分市场:北美和拉丁美洲(“美洲”)、欧洲、中东和非洲(EMEA)以及亚太地区(APAC)。地理收入取决于销售地点。截至2024年3月31日的三个月,我们的国际收入约为8,370万美元,约占截至2024年3月31日的三个月总收入的33%。国际收入包括向美国境外客户销售的所有收入。截至 2024 年 3 月 31 日,我们在全球雇用了大约 4,700 名员工。我们在澳大利亚、智利、中国、法国、德国、印度、意大利、日本、荷兰、新加坡、西班牙、英国和美国设有办事处,在墨西哥设有代表,在拉丁美洲、东欧、中东、南非和亚洲设有经销商合作伙伴关系。
未来预期
尽管我们对全球经济保持谨慎,但由于对云解决方案的强劲需求,我们在2024年前三个月的业绩超出了我们的预期。我们的解决方案是关键任务,为复杂的全球供应链提供支持。我们认为,有利的长期利好因素,例如制造业、批发和零售业企业的数字化转型,加上我们对投资有机创新以提供领先的云供应链、库存和全渠道商务解决方案的承诺,与当前的市场需求形成协同效应。我们认为,这种调整有助于我们在此期间取得强劲的财务业绩、更高的需求和对我们解决方案的强劲胜率。我们仍然致力于投资我们的业务,以推动客户成功并扩大我们的总体潜在市场,我们相信这将使我们处于有利地位,实现长期的可持续增长和收益。
展望未来,我们将投资云业务,包括企业对创新的投资,以及支持增长目标的战略运营支出。
在2024年的剩余时间里,我们的五个战略目标仍然是:
13
云订阅
根据我们的 Manhattan Active® Solutions 云订阅服务,客户需要定期支付费用,才能在指定时间段内在我们提供和管理的云环境中使用我们的软件。我们的曼哈顿Active® 云解决方案的采用率继续保持良好的增长,云收入比去年同期增长了36%。云收入现在约占我们软件总收入的97%。使用我们传统永久许可计划的客户可以将其维护合同转换为云订阅合同。
全球经济趋势和行业因素
全球宏观经济趋势、技术支出和供应链管理市场增长是我们业务的重要晴雨表。在截至2024年3月31日的两个月中,我们总收入中约有67%来自美国,18%来自欧洲、中东和非洲,其余余来自亚太地区、加拿大和拉丁美洲。此外,信息技术研究和咨询公司Gartner Inc.(“Gartner”)估计,每投资1美元的供应链软件解决方案中,约有77%用于北美和西欧;因此,美国和西欧经济的健康状况对我们的财务业绩产生了有意义的影响。
我们销售基于技术的解决方案,包括软件和服务,在许多情况下超过100万美元。我们的软件通常是客户和潜在客户与设施扩张和业务改善相关的更大资本承诺的一部分。我们认为,鉴于我们软件的关键任务性质,再加上充满挑战的全球宏观环境,我们当前在目标市场的大型云订阅的销售周期可能会延长。尽管对我们解决方案的需求稳健,但美国国内和我们运营的地理区域当前的商业环境可能会影响客户和潜在客户关于战略资本支出时机的决策。
尽管我们的业绩令我们感到鼓舞,但我们对全球经济增长的步伐仍然持谨慎态度。我们认为,全球地缘政治和经济波动可能会继续影响客户和潜在客户的企业软件购买决策。
关键绩效指标
我们会定期审查指标,以评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定财务预测并做出战略决策。我们认为,云订阅收入增长和剩余绩效义务(RPO)增长是我们业务绩效的主要指标,主要来自客户为我们的统一全渠道商务和数字供应链解决方案支付的云订阅费。
云订阅收入增长
我们的云收入增长使我们深入了解了我们维持和发展云客户群的能力。截至2024年3月31日的三个月,云总收入从去年同期的5,720万美元增至7,800万美元,同比增长36%。对我们云产品的强劲需求推动了云收入的增长。
剩余的履约义务
分配给 RPO 的交易价格表示尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和我们预计在未来时期开具发票并确认为收入的不可取消金额。我们超过 98% 的 RPO 代表不可取消期限超过一年的云原生订阅。维护合同通常为期一年,不包含在 RPO 中。RPO 让我们可以深入了解我们未来业务的合同待办事项。截至2024年3月31日,我们的RPO约为15亿美元,由于需求强劲,比2023年3月31日增长了31%。
收入
云订阅和软件许可收入。在截至2024年3月31日的三个月中,云订阅收入占云和软件许可证总收入的97%。在截至2024年3月31日的三个月中,云订阅收入总额为7,800万美元,占总收入的30%。在截至2024年3月31日的三个月中,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区分别实现了6,110万美元、1,450万美元和240万美元的云订阅收入。云订阅收入在协议期限内确认,通常为五年或更长时间。云订阅收入的增长受总体经济和商业状况的强度以及我们软件产品的竞争地位的影响。这些收入的销售周期通常很长。在截至2024年3月31日的三个月中,新签署的不可取消的云订阅(不包括续订)总价值中约有31%来自新客户,69%来自现有客户。我们将新客户定义为在过去五年中我们从未获得收入或未确认收入的实体。
14
在截至2024年3月31日的三个月中,许可收入总额为280万美元,占总收入的1%。在截至2024年3月31日的三个月中,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的许可收入总额分别为180万美元、50万美元和50万美元。
我们的统一全渠道商务和数字供应链解决方案专注于核心全渠道运营(电子商务、零售商店运营和POS)、供应链商务运营(仓库管理、运输管理和劳动力管理)和库存优化,这些市场竞争激烈,技术变革迅速。根据ARC咨询集团和Gartner等行业分析师的定义,我们是供应链管理和全渠道软件解决方案市场的市场领导者。我们的目标是通过投资创新,比竞争对手更快地增加我们的云订阅和软件许可收入,从而扩大我们作为全球领先供应链解决方案提供商的地位。
维护收入。 截至2024年3月31日的三个月,我们的维护收入总额为3,500万美元,占总收入的14%。在截至2024年3月31日的三个月中,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的维护收入分别为2790万美元、470万美元和240万美元。在维护方面,我们提供每年 365 天、每天 24 小时的全面计划,在可用的时间和条件下为我们的客户提供软件升级,其中包括增加或改进的功能,以及结合新兴供应链和行业举措的技术进步。
维护涉及我们传统的永久许可证销售。我们预计,随着我们继续开发云产品,维护收入将下降,并被额外的云收入(包括客户将维护合同转换为云订阅的收入)所抵消。维护收入的增长受以下因素的影响:(1)新软件许可证收入的增长;(2)支持合同的年度续订;以及(3)汇率波动。实际上,我们所有的客户都续订了年度支持合同或将其维护合同转换为云订阅。维护收入通常提前支付,并在协议期限内确认,通常为十二个月。一旦我们与客户签订了合同,维护续订收入将在续订期内予以确认。
服务收入。在截至2024年3月31日的三个月中,我们的服务收入总额为1.322亿美元,占总收入的52%。在截至2024年3月31日的三个月中,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的服务收入分别为9,910万美元、2680万美元和630万美元。
我们的专业服务组织为客户提供规划和实施解决方案的专业知识和协助。为确保成功实施产品,顾问协助客户初始实施系统或服务,将客户的历史数据转换和传输到新系统或服务,以及持续的培训、教育和系统/服务升级。我们相信,我们的专业服务使客户能够快速实施我们的软件,确保客户通过我们的解决方案取得成功,加强我们的客户关系,并增加我们针对特定行业的知识库以用于未来的实施和产品创新。
尽管我们的专业服务是可选的,但我们的大多数客户至少会将其中一部分服务用于规划、实施或相关需求。专业服务通常根据时间和材料合同提供,服务通常按小时计费。专业服务有时是根据固定费用的合同提供的,付款应在特定的日期或里程碑进行。
服务收入的增长取决于云销售和客户升级周期,这些周期受总体经济和商业状况的强度以及我们软件产品的竞争地位的影响。此外,我们的专业服务业务对离岸提供商和其他咨询公司具有竞争力。
硬件收入。在截至2024年3月31日的三个月中,我们确认的扣除相关成本后的硬件收入总额为650万美元,占总收入的3%。为了方便我们的云和软件客户,我们转售由第三方开发和制造的各种硬件产品。这些产品包括计算机硬件、射频终端网络、RFID 芯片阅读器、条码打印机和扫描仪以及其他外围设备。我们根据与制造商签订的协议或通过分销商授权的经销商协议转售所有第三方硬件产品和相关维护,根据这些协议,我们有权以折扣价购买硬件产品和服务。我们通常只有在收到客户的订单后才从供应商那里购买硬件。因此,我们不维护硬件库存。
产品开发
我们将继续在研发(R&D)上进行大量投资,以提供领先的统一全渠道商务和数字供应链解决方案,使全球零售商、制造商、批发商、分销商和物流提供商能够成功管理不断加速和波动的需求,以及其本地和全球供应链、零售商店运营和销售点日益增加的复杂性和波动性。截至2024年3月31日的三个月,我们的研发费用为3500万美元。
我们预计将继续将研发资源集中在开发和增强我们的核心供应链、库存优化、全渠道和销售点软件解决方案上。我们提供我们认为是美国最广泛的解决方案组合
15
供应链解决方案市场,涉及库存优化、运输管理、配送管理、规划和全渠道运营的各个方面,包括订单管理、商店库存和配送、呼叫中心和销售点。
我们还计划继续增强我们现有的解决方案,并推出新的解决方案,以满足不断变化的行业标准和市场需求。我们通过我们的客户支持组织以及持续的客户咨询活动和实施、与用户群体的互动、与领先的行业分析师和市场研究公司的合作以及参与行业标准和研究委员会,寻找进一步增强我们的解决方案、开发和提供新解决方案的机会。我们的解决方案可满足各种垂直市场的客户需求,包括零售、消费品、食品和杂货、物流服务提供商、工业和批发、高科技和电子、生命科学和政府。
现金流和财务状况
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的经营活动产生了5,470万美元的现金流。截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物总额为2.075亿美元,资产负债表上没有债务。我们目前没有信贷额度。我们现金的主要用途是为我们的统一全渠道商务和数字供应链解决方案的研发投资提供资金,以推动收入和收益增长。此外,在截至2024年3月31日的三个月中,根据董事会批准的股票回购计划,我们回购了约7,340万美元的曼哈顿联合公司已发行普通股。2024 年 4 月,我们董事会批准将公司的剩余股票回购权补充至总计 7,500 万美元的普通股。
我们预计,在2024年的剩余时间内,我们使用现金的首要任务将继续是投资我们的统一全渠道商务和数字供应链解决方案。我们还预计将优先在全球团队中进行资本配置,为增长和股票回购提供资金。我们预计2024年不会有任何用于一般公司用途的借款要求。
运营结果
在下表中,我们汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并业绩。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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(以千计,每股数据除外) |
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收入 |
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$ |
254,552 |
|
|
$ |
221,013 |
|
成本和开支 |
|
|
196,922 |
|
|
|
173,928 |
|
营业收入 |
|
|
57,630 |
|
|
|
47,085 |
|
其他收入,净额 |
|
|
996 |
|
|
|
143 |
|
所得税前收入 |
|
|
58,626 |
|
|
|
47,228 |
|
净收入 |
|
$ |
53,801 |
|
|
$ |
38,791 |
|
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.62 |
|
摊薄后的加权平均股数 |
|
|
62,493 |
|
|
|
62,767 |
|
我们有三个可报告的地域细分市场:美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区。地理收入信息基于销售地点。以下所示的收入仅来自外部客户。基于地域的费用包括人员成本、直销费用、营销费用以及支持业务的一般和管理费用。美洲分部包含的某些公司费用,我们不向其他部门收费,包括研发、支持全球组织的某些营销和一般及管理成本,以及收购的开发技术的摊销。美洲成本中包括所有研发成本,包括与我们在印度的业务相关的成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们的大部分收入来自美洲细分市场对客户的销售。在下表中,我们按细分市场汇总了收入和营业收入:
16
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 vs. |
|
|||
收入: |
|
(以千计) |
|
|
||||||||
云订阅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
61,132 |
|
|
|
46,354 |
|
|
|
32 |
% |
EMEA |
|
|
14,501 |
|
|
|
9,329 |
|
|
|
55 |
% |
亚太地区 |
|
|
2,394 |
|
|
|
1,537 |
|
|
|
56 |
% |
云订阅总数 |
|
|
78,027 |
|
|
|
57,220 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件许可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
1,829 |
|
|
|
2,586 |
|
|
|
-29 |
% |
EMEA |
|
|
486 |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
-64 |
% |
亚太地区 |
|
|
495 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
-65 |
% |
软件许可证总数 |
|
|
2,810 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
-47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
保养 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
27,876 |
|
|
|
28,416 |
|
|
|
-2 |
% |
EMEA |
|
|
4,674 |
|
|
|
4,858 |
|
|
|
-4 |
% |
亚太地区 |
|
|
2,422 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
2 |
% |
全面维护 |
|
|
34,972 |
|
|
|
35,650 |
|
|
|
-2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
99,115 |
|
|
|
86,814 |
|
|
|
14 |
% |
EMEA |
|
|
26,771 |
|
|
|
24,089 |
|
|
|
11 |
% |
亚太地区 |
|
|
6,309 |
|
|
|
5,267 |
|
|
|
20 |
% |
服务总数 |
|
|
132,195 |
|
|
|
116,170 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
硬件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
6,360 |
|
|
|
6,589 |
|
|
|
-3 |
% |
EMEA |
|
|
188 |
|
|
|
32 |
|
|
|
488 |
% |
亚太地区 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
全部硬件及其他 |
|
|
6,548 |
|
|
|
6,621 |
|
|
|
-1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
196,312 |
|
|
|
170,759 |
|
|
|
15 |
% |
EMEA |
|
|
46,620 |
|
|
|
39,658 |
|
|
|
18 |
% |
亚太地区 |
|
|
11,620 |
|
|
|
10,596 |
|
|
|
10 |
% |
总收入 |
|
$ |
254,552 |
|
|
$ |
221,013 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
36,687 |
|
|
|
29,647 |
|
|
|
24 |
% |
EMEA |
|
|
15,884 |
|
|
|
12,793 |
|
|
|
24 |
% |
亚太地区 |
|
|
5,059 |
|
|
|
4,645 |
|
|
|
9 |
% |
总营业收入 |
|
$ |
57,630 |
|
|
$ |
47,085 |
|
|
|
22 |
% |
简明合并财务摘要-2024年第一季度
17
下面我们将讨论2024年和2023年第一季度的合并经营业绩。
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
百分比变化 vs. |
|
|
占总收入的百分比 |
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
前一年 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|||||
|
|
(以千计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
云订阅 |
|
$ |
78,027 |
|
|
$ |
57,220 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
26 |
% |
软件许可 |
|
|
2,810 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
-47 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
保养 |
|
|
34,972 |
|
|
|
35,650 |
|
|
|
-2 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
服务 |
|
|
132,195 |
|
|
|
116,170 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
53 |
% |
硬件 |
|
|
6,548 |
|
|
|
6,621 |
|
|
|
-1 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
3 |
% |
总收入 |
|
$ |
254,552 |
|
|
$ |
221,013 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
云订阅收入。 2024年第一季度,云订阅收入与去年同期相比增加了2,080万美元。我们的客户已表现出对基于云的解决方案的明确偏好,包括从本地产品迁移到基于云的产品的现有客户。2024年第一季度,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的云订阅收入分别增长了1480万美元、520万美元和80万美元。
软件许可收入。与上一季度相比,2024年第一季度的软件许可收入减少了250万美元 一年来,市场对我们的云原生解决方案的偏爱非常强烈。截至2024年3月31日的第一季度,我们产品套件的永久许可证销售百分比组合超过80%仓库管理解决方案。
维护收入。 与去年同期相比,2024年第一季度的维护收入减少了70万美元。在美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区,维护收入保持相对平稳。
服务收入。与去年同期相比,2024年第一季度的服务收入增加了1,600万美元。与去年同期相比,美洲、欧洲、中东和非洲和亚太地区的服务收入分别增长了1,230万美元、270万美元和100万美元,这主要是由于云订阅量的增加。在2024年和2023年第一季度,与云订阅相关的专业服务收入百分比分别约为73%和64%。我们专业服务收入的其余部分与许可软件的实施、持续支持和升级有关。
硬件收入。与去年同期相比,2024年第一季度的硬件销售额下降了10万美元。我们的大部分硬件收入来自我们的美洲细分市场。硬件的销售在很大程度上取决于客户的特定需求,这些需求会波动。
收入成本
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 vs. |
|
|||
云订阅、维护和服务成本 |
|
$ |
118,955 |
|
|
$ |
103,327 |
|
|
|
15 |
% |
软件许可证成本 |
|
$ |
332 |
|
|
$ |
302 |
|
|
|
10 |
% |
总收入成本 |
|
$ |
119,287 |
|
|
$ |
103,629 |
|
|
|
15 |
% |
云订阅、维护和服务的成本。云订阅、维护和服务的成本主要包括专门从事云订阅的员工的工资和其他人事相关费用;维护服务;以及
18
专业和技术服务以及托管费。截至2024年3月31日的季度与去年同期相比增加了1,560万美元,这主要是由于薪酬和其他人事相关费用增加了1,430万美元,计算机基础设施成本增加了130万美元。
软件许可证的费用。软件许可的成本包括与软件复制、媒体、包装和交付、文档和其他相关成本,以及与我们的产品一起销售或作为我们产品的一部分出售的第三方软件的特许权使用费。与去年同期相比,2024年第一季度的软件许可成本保持相对平稳。
运营费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 vs. |
|
|||
|
|
(以千计) |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
35,010 |
|
|
$ |
30,794 |
|
|
|
14 |
% |
销售和营销 |
|
|
19,929 |
|
|
|
18,065 |
|
|
|
10 |
% |
一般和行政 |
|
|
21,203 |
|
|
|
19,953 |
|
|
|
6 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,487 |
|
|
|
0 |
% |
运营费用 |
|
$ |
77,635 |
|
|
$ |
70,299 |
|
|
|
10 |
% |
研究与开发。我们的主要研发活动侧重于扩展和整合新产品和版本,包括基于云的解决方案,同时扩大我们在供应链、库存优化、全渠道和销售点等软件解决方案套件的产品覆盖范围。
研发费用主要包括参与我们研发活动的人员的工资和其他人事相关费用。截至2024年3月31日的季度研发费用与2023年同期相比增加了420万美元,这主要是由于薪酬和其他人事相关支出的增加。
销售和营销。销售和营销费用包括工资、佣金、差旅和其他人事相关费用,以及我们的营销和联盟计划及相关活动的成本。截至2024年3月31日的季度,销售和营销费用与去年同期相比增加了190万美元,这主要是由于薪酬和其他人事相关费用增加了100万美元,营销和竞选计划支出增加了80万美元。
一般和行政(G&A)。G&A 费用主要包括高管、财务、人力资源、信息技术和行政人员的工资和其他与人事相关的成本,以及设施、法律、保险、会计和其他管理费用。并购费用增加了130万美元, 与去年同期相比,本年度季度主要是由于薪酬和其他人事相关费用增加了160万美元。
折旧和摊销。2024年和2023年第一季度的无形资产和软件费用的折旧和摊销额为150万美元。
营业收入
2024年第一季度的营业收入为5,760万美元,而去年同期为4,710万美元。2024年第一季度的营业利润率为22.6%,而去年同期的营业利润率为21.3%。营业收入和利润率的增加主要是由于云订阅和服务收入的增加。
其他所得税和所得税
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比变化 vs. |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,净额 |
|
$ |
996 |
|
|
$ |
143 |
|
|
|
597 |
% |
所得税条款 |
|
|
4,825 |
|
|
|
8,437 |
|
|
|
-43 |
% |
其他收入,净额。其他净收入主要包括利息收入、外币收益和亏损以及其他营业外支出。与去年同期相比,2024年第一季度的其他收入净额增加了80万美元,这要归因于利息收入增加了40万美元,外币收益增加了30万美元。外币收益的增加主要是由于美元相对于其他外币,主要是印度卢比的波动,与子公司进行以外币计价的公司间交易的收益或亏损。我们在2024年第一季度记录了60万美元的净外币亏损,去年同期录得80万美元的净外币亏损。
19
所得税条款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度,我们的有效所得税税率分别为8.2%和17.9%。截至2024年3月31日的三个月,有效税率的下降是由于限制性股票归属的超额税收优惠增加,以及允许外国税收信用的有利税法变更导致支出减少。
流动性和资本资源
在2024年的前三个月,我们完全通过运营产生的现金为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物包括在美国持有的1.383亿美元和外国子公司持有的6,920万美元。我们认为,我们在美国的现金余额足以为我们在美国的业务提供资金。将来,如果我们选择汇回外国子公司的未汇款收益,我们将无需为此类收益缴纳额外的美国所得税,但我们可能会被征收额外的地方预扣税。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,来自经营活动的现金流总额分别为5,470万美元和5,870万美元。影响我们通过经营活动提供的现金的典型因素包括我们在该期间的收入和收益水平、支付员工奖金和所得税的时间和金额,以及向客户收取现金的时机,这是我们运营现金流的主要来源。截至2024年3月31日的三个月,来自经营活动的现金流与去年同期相比减少了400万美元,这主要是由于奖金支付的增加以及向客户收取现金的时机所致。
在截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金流总额分别为230万美元和70万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的投资活动都包括支持公司增长的资本支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,融资活动分别使用了1.138亿美元和1.017亿美元的现金。在这两个时期中,现金用于融资活动的主要用途是购买 我们的普通股,包括限制性股票归属时预扣的应缴税款的股票。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的普通股回购总额分别为1.138亿美元和1.017亿美元,其中包括预扣税款的4,040万美元和2750万澳元,分别地。
定期会有机会通过收购互补产品和技术来发展我们的业务。任何重大收购都可能导致我们的营运资金减少,具体取决于要支付的对价的金额、时间和性质。我们认为,我们现有的现金将足以满足至少未来十二个月的营运资本和资本支出需求,尽管无法保证情况会如此。我们将继续专注于管理流动性,同时投资和增加我们的员工人数,以支持我们的客户和发展我们的业务。我们预计,在2024年的剩余时间内,我们的现金使用优先事项将与往年类似,我们的首要任务是继续投资产品开发,对业务进行盈利投资,以扩大我们的市场领导地位。我们将继续权衡我们的股票回购选项与收购和投资业务的现金。我们还将继续评估与我们的产品足迹和技术方向相辅相成的收购机会。目前,我们预计在2024年剩余时间内不会有任何用于一般公司用途的借款要求。
合约义务汇总
我们的主要承诺包括多份不可取消的云基础设施服务合同和运营租赁下的义务。截至2024年3月31日,我们在未来四年的云基础设施债务约为1.023亿美元。我们还在正常业务过程中订阅了不可取消的内部软件,以支持我们的运营。截至2024年3月31日,我们在未来四年的债务约为2620万美元。我们希望从营运资金中兑现所有这些承诺。
关键会计政策与估计
在2024年的前三个月,我们的关键会计政策和估计与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的政策和估计没有重大变化。
前瞻性陈述
本文件中包含的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”,包括但不限于与全球宏观经济趋势和行业发展的预期、未来业务发展活动计划、预期收入成本、产品组合和服务收入、研发、销售、一般和管理活动以及流动性和资本需求和资源相关的陈述。在本季度报告中使用 “可能”、“预期”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻找”、“项目”、“估计” 等词语以及类似的表述通常旨在识别前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映截至本季度报告发布之日的观点。这样
20
前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。投资者请注意,前瞻性陈述不能保证未来的表现,涉及风险和不确定性,实际业绩可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的一些因素包括:
我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
I第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
我们此前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的市场风险定量和定性披露没有重大变化。
I第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在合理保证根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并确保收集此类信息并将其传达给我们
21
管理层,酌情包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
任何控制系统,无论设计和运作多么完善,都无法绝对保证控制系统的目标得到实现,任何控制评估都无法绝对保证控制系统在所有情况下都有效运作。但是,我们的披露控制和程序旨在为实现披露控制和程序的目标提供合理的保证。
截至本报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序有效为实现披露控制和程序的目标提供了合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化,包括针对重大缺陷的任何纠正措施。
22
P第二部分
O其他信息
I第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方,也可能成为非正常业务过程中的法律诉讼的当事方。我们目前未参与任何我们认为其结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
我们的许多产品安装都涉及对客户业务运营至关重要的软件产品。无论我们对此类故障承担何种责任,我们的服务或产品的任何停机或故障都可能导致我们要求赔偿巨额损失。尽管我们试图通过合同限制我们对因服务或产品停机或故障或疏忽行为或疏忽而造成的损害的责任,但无法保证合同中规定的责任限制是可以执行的。
I第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素。
I第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表提供了有关根据我们公开宣布的截至2024年3月31日的季度回购计划购买普通股的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
时期 |
|
购买的股票总数 |
|
|
每股支付的平均价格 |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
|
|
根据计划或计划可能购买的股票的最大数量(或近似美元价值) |
|
||||
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
75,000,000 |
|
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
|
|
176,738 |
|
|
|
246.94 |
|
|
|
176,738 |
|
|
|
31,356,018 |
|
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
116,854 |
|
|
|
254.74 |
|
|
|
116,854 |
|
|
|
1,588,811 |
|
总计 |
|
|
293,592 |
|
|
|
|
|
|
293,592 |
|
|
|
|
I第 3 项。优先证券违约。
在本报告所涵盖的季度中,没有发生任何需要对此项目做出回应的事件。
I第 4 项。矿山安全披露
不适用。
I第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年3月31日的季度中,没有本公司的董事或高级职员
23
第 6 项。E展出。
|
|
附录 31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
|
|
附录 31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
|
|
展品 32* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
|
|
附录 101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
附录 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
附录 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
附录 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
附录 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
附录 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
附录 104 |
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式。 |
* 根据美国证券交易委员会第S-K条例第601(b)(32)(ii)项,本附件特此作为随附文件提供给美国证券交易委员会,就1934年《证券交易法》第18条而言,本附件不被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该条规定的责任约束,也不得视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。
24
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
曼哈顿合伙人有限公司
日期: |
2024年4月26日 |
/s/ 埃迪·卡佩尔 |
|
|
埃迪·卡佩尔 |
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
(首席执行官)
|
|
|
|
日期: |
2024年4月26日 |
/s/ 丹尼斯 B. 故事 |
|
|
丹尼斯 B 的故事 |
|
|
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
|
|
(首席财务官) |
25